这份招股说明书补充文件涉及发行我们的普通股。在购买我们发售的任何普通股之前，您应该仔细阅读随附的基本招股说明书、本招股说明书补充文件、本招股说明书补充文件的任何补充文件、通过引用并入本文的信息和文件以及标题“您可以在哪里找到额外信息”和“通过引用并入某些信息”下的附加信息。这些文件包含了您在做出投资决定时应该考虑的重要信息。

我们在两个单独的文件中向您提供有关我们普通股的此次发行的信息，这些文件是绑定在一起的：（i）本招股说明书补充，其中描述了有关本次发行的具体细节；（ii）随附的基本招股说明书，其中提供了一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。一般来说，当我们提到这份“招股说明书”时，我们指的是两份文件的合并。如本招股说明书补充资料中的信息与随附的基招股说明书不一致，应以本招股说明书补充资料为准。如本招股章程补充文件所载信息与本招股章程补充文件中以引用方式并入的任何文件所载信息存在冲突，则另一方面，应以本招股章程补充文件中的信息为依据。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份具有较晚日期的文件中的陈述不一致——例如，通过引用并入本招股说明书补充文件的文件——具有较晚日期的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。

你们应仅依赖本招股章程补充文件以及在本招股章程补充文件或我们提供给你们的任何自由编写的招股章程中纳入或被视为通过引用纳入的信息。我们没有，而且Wainwright也没有授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的信息不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不是，Wainwright也不是，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售证券。您不应假定本招股章程补充文件中包含或以引用方式并入的信息在任何日期都是准确的，而不是截至本招股章程补充文件的日期，或者在通过引用方式并入的文件的情况下，无论本招股章程补充文件的交付时间或我们普通股的任何出售时间，此类文件的日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书补充文件中使用的“Microbot”、“我们”、“我们的”、“我们”等词语均指Microbot Medical及其合并子公司，除非另有说明。

本招股说明书补充文件和本招股说明书补充文件中以引用方式并入的文件包括经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》含义内的前瞻性陈述，这些陈述与未来事件或我们未来的运营或财务业绩有关，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与任何未来结果、活动水平存在重大差异，这些前瞻性陈述明示或暗示的业绩或成就。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“打算”、“预期”、“计划”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“将”、“将”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似术语的否定。这些陈述仅为预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素。1995年《私人证券诉讼改革法案》为此类前瞻性陈述提供了“安全港”。为了遵守安全港条款，我们注意到多种因素可能导致实际结果和经验与前瞻性陈述中表达的预期结果或其他预期存在重大差异。

此类声明包括但不限于所有关于期望或信念的声明，以及关于我们未来运营结果的声明；我们的研究、产品开发和临床项目的进展；额外资本和资本支出的必要性和时间安排；合作前景；制造产品的成本；保护和需要额外的知识产权；法规的影响；需要额外的设施；以及潜在的市场机会。由于我们面临的风险，我们的实际结果可能与此类前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异，包括可能需要额外的试验来确认安全性并证明任何未来应用或产品的功效；不确定FDA以外的监管机构是否会清除LIBERTY^®或我们提议的任何其他商业化和销售产品，或者如果FDA将清除我们的自由^®用于其他用途的装置；任何计划中的临床试验或研究可能大幅延迟超过其预期日期或导致我们产生大量意外成本的风险；我们获得继续我们当前或未来的研发业务以及进行监管批准所需的研究、临床前开发和临床试验所需的资本资源的能力存在不确定性；我们的临床试验或我们未来可能进行的研究的结果的不确定性；我们提议的产品所依据的专利的有效性和可执行性的不确定性；是否自由^®或我们提议的任何其他产品将被证明在临床上安全有效；我们是否会从产品销售中获得可观收入或实现盈利的不确定性；我们的技术过时；来自第三方的竞争；第三方的知识产权；诉讼风险；以色列的法律、监管和军事发展，包括以色列与巴勒斯坦人和邻国之间新的和持续的敌对行动导致的中断，例如Microbot及其供应商和商业伙伴的员工被征召现役军人；以及我们面临的其他风险。

我们将这些前瞻性陈述建立在我们目前对未来事件的预期和预测的基础上。我们认为，根据我们在本协议发布之日可获得的信息，此类前瞻性陈述中反映的假设和预期是合理的，但我们无法向您保证，这些假设和预期将被证明是正确的，或者我们将采取我们目前可能正在计划的任何行动。这些前瞻性陈述本质上受到已知和未知风险和不确定性的影响。我们在本招股章程补充文件、本招股章程补充文件中以引用方式并入的文件以及我们定期报告中的章节中，包括我们最近的10-K表格年度报告，题为“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，”中都包含了重要的警示性声明，作为我们随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的补充，讨论了我们认为可能导致实际结果或事件与我们正在做出的前瞻性陈述产生重大差异的一些因素，包括但不限于研究和产品开发的不确定性、监管政策和批准要求、来自其他类似业务的竞争、市场和一般经济因素。

鉴于这些假设、风险和不确定性，本招股说明书补充文件或以引用方式并入本文的任何文件中所包含的前瞻性陈述中讨论的结果和事件可能不会发生。请投资者注意不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅在本招股说明书补充文件之日或以引用方式并入本招股说明书补充文件之日发表。我们没有任何义务，我们明确表示不承担任何义务，更新或更改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。可归属于我们或代表我们行事的任何人的所有后续前瞻性陈述均受到本节中包含或提及的警示性陈述的整体明确限定。

投资我们的普通股股票涉及高度风险。我们最近的10-K表格年度报告中描述的风险、不确定性和其他因素，我们已经或将向美国证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的文件中以引用方式并入的其他文件以及本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含或以引用方式并入的所有其他信息，您应仔细考虑这些风险、不确定性和其他因素，包括我们的合并财务报表和相关附注，然后再投资我们的普通股。如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大损害。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。我们描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能损害我们的业务运营。如果发生这些风险中的任何一个，我们的业务、财务状况或经营业绩都可能受到影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

我们的管理层将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的酌处权，您可能不同意我们如何使用收益，并且收益可能无法成功投资。

我们的管理层将对我们使用任何发售所得款项净额拥有广泛的酌情权，并可将其用于本次发售时所设想的目的以外的目的。因此，你们将依赖我们管理层对这些净收益用途的判断，而作为你们投资决策的一部分，你们将没有机会评估这些收益是否被适当使用。有可能收益将以不会为Microbot带来有利或任何回报的方式进行投资。

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资金，我们可能会在未来以可能与本次发行中的每股价格不同的价格提供我们的普通股或其他可转换为或可交换为我们的普通股的证券的额外股份。我们可能会以低于任何投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售我们普通股的额外股份或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于任何投资者在本次发行中支付的每股价格。

在公开市场上出售大量我们的普通股，或者认为这种出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格。

在公开市场上出售大量我们的普通股可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测未来出售我们的普通股将对我们普通股的市场价格产生的影响。

我们不打算在可预见的未来对我们的普通股支付任何现金股息，因此，您对我们普通股的投资的任何回报必须来自我们普通股的公平市场价值和交易价格的增加。

目前，我们打算利用可用资金为我们的运营提供资金。因此，我们目前无意在可预见的未来就我们的普通股支付任何现金股息。因此，你投资我们普通股的任何回报必须来自于我们普通股的公平市场价值和交易价格的增加。

根据本招股说明书补充和随附的基本招股说明书发售的普通股股份可能会在“市场”发售中出售，投资者在不同时间买入股票很可能会支付不同的价格。

投资者在不同时间根据本招股说明书补充和随附的基准招股说明书购买股票，很可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同的结果。我们将有酌情权，视市场需求而定，改变出售股份的时机、价格和数量，没有最低或最高销售价格。由于以低于其支付价格的价格出售股票，投资者可能会遇到股票价值下降的情况。

我们将根据销售协议在任何时间或在总数上发行的实际股份数量是不确定的。

在销售协议中的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有酌情权在整个销售协议期限内的任何时间向Wainwright交付销售通知。Wainwright在我们交付销售通知后出售的股票数量将根据销售期间普通股的市场价格和我们与Wainwright设定的限制而波动。由于出售的每一股股票的每股价格将根据我们普通股在出售期间的市场价格波动，因此现阶段无法预测最终将发行的股票数量（如果有的话）。

如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的普通股发表负面或误导性意见，我们普通股的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果覆盖我们的任何分析师对我们、我们的商业模式、我们的知识产权或我们普通股的表现发表负面或误导性意见，或者如果我们的经营业绩未能达到分析师的预期，我们普通股的价格很可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，进而可能导致我们普通股的价格或交易量下降。

您在此次发行中购买的普通股的每股有形账面净值将立即受到大幅稀释。

本次发行中出售的股份（如有）将不时以不同价格出售；然而，我们普通股的假定公开发行价格大大高于本次发行生效后我们普通股每股经调整的有形账面净值。因此，投资者在本次发行中购买我们普通股的股票，将支付的每股价格大大超过本次发行后经调整的每股有形账面净值。假设以假定的公开发行价格每股2.35美元（即2026年4月8日在纳斯达克资本市场上我们普通股的最后一次报告销售价格）出售总计16,693，911股我们的普通股，并基于我们截至2025年12月31日调整后的有形账面净值，总收益约为39,230，691美元，在扣除佣金和我们应付的估计发行费用后，此次发行的新投资者将立即经历每股0.97美元的稀释，代表假设公开发行价格与本次发行生效后我们作为调整后每股有形账面净值之间的差额。有关您在此次发行中购买普通股股票将产生的稀释的更详细讨论，请参见“稀释”。

我们可能会不时根据与Wainwright的销售协议出售我们的普通股，这可能导致总收益高达39,230，691美元，或扣除Wainwright费用和公司应付的其他发行费用后的收益约3780万美元，假设出售根据本协议提供的所有股份。由于没有根据我们与Wainwright的销售协议必须出售的普通股的最低数量，我们向我们出售的普通股的实际股份数量和总净收益目前无法确定，可能大大低于上述金额。

我们目前打算将此次发行的净收益用于LIBERTY的持续开发、商业化和监管活动^®机器人系统，扩展和开发源自我们现有知识产权组合的额外应用，潜在收购互补或辅助知识产权、技术或产品，以及用于营运资金和其他一般公司用途。因此，我们的管理层将在分配和使用本次发行的净收益方面保留广泛的酌情权，投资者将依赖我们的管理层对这些净收益的使用的判断。在将所得款项净额用于上述目的之前，我们预计将所得款项净额投资于短期、计息证券、投资级证券、存款证或美国政府的直接或担保债务。

如果您投资于我们的普通股，您在我们普通股中的权益将立即被稀释至公开发行价格与本次发行后我们普通股每股经调整的有形账面净值之间的差额。2025年12月31日的有形账面净值约为7755万美元或每股1.15美元。“有形账面净值”是总资产减去负债和无形资产之和。“每股有形账面净值”是指有形账面净值除以已发行股份总数。

在我们在此次发行中以假定的公开发行价格每股2.35美元（即2026年4月8日在纳斯达克资本市场上报价的普通股收盘价）出售16,693，911股普通股生效后，在扣除我们将支付的估计佣金和估计发行费用后，我们截至2025年12月31日的调整后有形账面净值约为1.153亿美元，即每股普通股1.38美元。这一数额意味着现有股东的有形账面净值将立即增加每股0.23美元，此次发行中的购买者将立即稀释每股0.97美元。

上述讨论和表格基于截至2025年12月31日我们已发行普通股的实际67,158，044股和调整后的83,851，955股，不包括截至该日期的以下内容：

上表并不涉及行使任何尚未行使的期权、行使未行使的认股权证、行使任何优先投资期权，或根据2017年股权激励计划或2020年综合业绩奖励计划进一步发行。在2025年12月31日之后发生或将发生或已经发生上述任何情况的情况下，将进一步稀释新的投资者。

根据我们与Wainwright签订的经修订的销售协议，我们可以根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，通过Wainwright作为我们的普通股发售和销售代理，不时出售总计高达39,230，691美元的普通股。我们根据销售协议出售的普通股的实际金额和股份数量将取决于（其中包括）市场状况和我们的资本要求。Wainwright可以通过《证券法》第415条所定义的任何被视为“市场发售”的方法出售普通股，包括直接在纳斯达克资本市场（我们普通股的现有交易市场）上或通过该市场进行的销售，向或通过除交易所或其他方式以外的做市商进行的销售，直接以委托人身份向Wainwright进行的销售，以协商交易方式以销售时的市场价格或与该市场价格相关的价格进行，以及/或以法律允许的任何其他方法进行。如果我们作为委托人向Wainwright出售普通股，我们将与Wainwright签订单独的条款协议，我们将在单独的招股说明书补充或定价补充文件中描述该协议。如果无法以或高于我们不时指定的价格进行销售，我们可能会指示Wainwright不要出售我们的普通股。We or Wainwright may suspend the offering of our common stocks on notice and within other conditions.我们或Wainwright may suspend the offering of our common stocks on notice。

每次我们希望根据销售协议出售普通股时，我们都会向Wainwright提供一份配售通知，说明将发行的股份数量、要求进行销售的时间段、对任何一天内可能出售的股份数量的任何限制、不得低于该价格进行销售的任何最低价格以及我们认为适当的其他销售参数。

在收到我们的配售通知后，并根据销售协议的条款和条件，Wainwright已同意使用其符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，以不超过规定的金额出售此类股份。我们与Wainwright之间的每笔出售的结算将发生在出售发生之日之后的第一个交易日（或根据《交易法》规则15c6-1不时生效的较短结算周期）或我们与Wainwright就特定交易商定的其他日期。Wainwright根据销售协议根据配售通知出售我们普通股的义务受多项条件限制。

我们将向Wainwright支付佣金，作为代理销售我们的普通股的服务。Wainwright将有权按所售每股股份销售价格总收益的3.0%的佣金率获得补偿。此外，我们已同意向Wainwright偿还其法律顾问的费用和支出，金额不超过50,000美元，该费用之前已支付，此外，Wainwright的律师费每次尽职调查更新会议最高可达2,500美元，与本招股说明书补充相关的尽职调查费用最高可达50,000美元。假设出售此次发行的所有股份，我们估计此次发行的总费用，不包括根据销售协议条款应付给Wainwright的补偿和偿还，将约为250,000美元。

就根据本招股说明书补充和随附的招股说明书代表我们出售我们的普通股而言，Wainwright将被视为《证券法》含义内的“承销商”，支付给Wainwright的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）向Wainwright提供赔偿和分担。

在条例M规定的范围内，Wainwright将不会在根据本招股章程补充进行发售期间从事任何涉及我们的普通股股份的做市活动。

我们将至少每季度报告通过Wainwright（作为我们的代理人）在本次发行中出售的普通股的股份数量，并在适用的范围内报告在任何配售通知结算时发行的普通股的股份数量，以及与此类出售我们的普通股有关的净收益。

根据销售协议发售我们的普通股将于（i）根据本招股章程补充文件出售我们的所有普通股，或（ii）在其中允许的情况下终止销售协议中较早者终止。

Wainwright及其关联公司不时在日常业务过程中向我们和我们的关联公司提供并可能在未来提供各种咨询、投资和商业银行业务及其他服务，他们已为此收取并可能继续收取惯常的费用和佣金。此外，在其各项业务活动的日常过程中，Wainwright及其关联公司可能进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（可能包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。Wainwright或其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获得的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。除本招股章程补充文件所披露外，我们目前与配售代理并无任何进一步服务的安排。

本销售协议的重要条款摘要并不旨在完整地说明其条款和条件。原始销售协议的副本作为附件包含在我们于2021年6月10日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告中。原始销售协议的第一次修订副本作为我们于2024年7月1日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件。

本招股说明书补充和随附的电子格式招股说明书可在Wainwright维护的网站上提供，Wainwright可以电子方式分发本招股说明书。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“MBOT”。

与本招股说明书补充提供的普通股股份的有效性有关的某些法律事项已由Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.，Boston，Massachusetts为我们转交。Wainwright由Ellenoff Grossman & Schole LLP，New York，New York代理此次发行。

以引用方式并入本招股章程补充文件的Microbot Medical Inc.截至2025年12月31日及2024年12月31日的合并财务报表，以及截至2025年12月31日止两个年度的合并财务报表，已由独立注册公共会计师事务所德勤全球网络的律师事务所Brightman Almagor Zohar & Co.的报告所述进行审计。此类合并财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入。

我们已根据《证券法》和根据《证券法》颁布的规则和条例，就根据本招股说明书补充文件提供的证券向美国证券交易委员会提交了S-3表格的登记声明。本招股章程补充文件构成注册声明的一部分，并未包含注册声明以及注册声明的展品和附表中包含的所有信息。本招股章程补充文件中描述的许多合同和文件作为注册声明的证据提交，您可以通过参考这些证据来查看这些合同和文件的全文。

有关美国及根据本招股章程补充文件提供的证券的进一步资料，请参阅注册声明及其附件和附表。我们向证券交易委员会提交报告，包括10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告。

美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，包括Microbot。证券交易委员会的互联网网址为http://www.sec.gov。

我们还维护一个网站www.microbotmedical.com，您可以通过该网站访问我们的SEC文件。本网站载列的资料并非本招股章程补充或随附的招股章程的一部分。

美国证券交易委员会允许我们“通过引用纳入”我们向美国证券交易委员会提交的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份备案文件向您披露重要信息。自我们提交该文件之日起，以这种方式提及的任何信息均被视为本招股说明书补充文件的一部分。在本招股章程补充文件日期后至以本招股章程补充文件方式终止发售证券之日前，我们向美国证券交易委员会提交的任何报告将自动更新，并（如适用）取代本招股章程补充文件所载或以引用方式并入本招股章程补充文件的任何信息。因此，我们通过引用纳入了提交给美国证券交易委员会的以下文件或信息：

我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件，除非任何报告或文件的任何部分未被视为根据此类规定提交，在本招股说明书补充日期或之后直至本次发行终止，均应被视为通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，并自这些文件提交之日起成为本招股说明书补充文件的一部分。

我们将向收到本招股章程补充文件副本的每个人（包括任何实益拥有人）提供一份已通过引用并入本招股章程补充文件但未与本招股章程补充文件一起交付的任何或所有信息的副本（该等文件的展品未通过引用方式具体并入其中的除外）；我们将根据书面或口头请求向请求者免费提供这些信息至：Microbot Medical Inc. ATTn：BLD Derby St. 17 5号首席财务官的TERM1。27，Hingham，MA 02043。您也可以拨打（781）875-3605联系我们。

根据《证券法》第412条，以引用方式并入本文的文件中包含的任何声明应被视为已修改或取代，只要此处包含的声明或随后提交的任何其他文件中也被或被视为以引用方式并入本文的声明修改或取代此类声明。

前景

$75,000,000

普通股

优先股

认股权证

债务证券

权利

单位

本招股说明书将允许我们不时以在发行时或之前确定的价格和条款发行最多75,000，000美元的本招股说明书中描述的任何证券组合，无论是单独发行还是以单位发行。我们还可以在转换或交换债务证券时提供普通股或优先股；在转换或交换优先股时提供普通股；或在行使认股权证或权利时提供普通股、优先股或债务证券。

本招股章程描述该等证券的一般条款及发售该等证券的一般方式。我们将在本招股说明书的一个或多个补充文件中向您提供任何发售的具体条款。招股章程补充文件还将描述这些证券的具体发售方式，还可能补充、更新或修订本文件中包含的信息。您在投资前应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书补充文件。

我们可以通过不时指定的代理人或向或通过承销商或交易商直接向您出售我们的证券。有关出售方法的更多信息，请参阅本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中题为“分配计划”的部分。如有任何承销商或代理人参与本招股章程正就其交付的证券的销售，该等承销商或代理人的名称以及任何适用的费用、佣金或折扣以及超额配股权将在招股章程补充文件中列出。此类证券向公众公开的价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。如任何招股章程补充文件中的信息与本招股章程中的信息不一致，则该招股章程补充文件中的信息将适用，并将取代本招股章程中的信息。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“MBOT”。2023年11月29日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后一次报告销售价格为每股1.26美元。适用的招股章程补充文件将（如适用）包含有关招股章程补充文件所涵盖的证券在纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他证券交易所的任何其他上市（如有）的信息。我们敦促我们证券的潜在购买者获取有关我们证券市场价格的当前信息（如适用）。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑我们在本招股说明书第6页“风险因素”标题下描述的风险。我们可能会在本招股说明书的补充文件中将特定的风险因素包括在“风险因素”的标题下。本招股说明书不得用于出售我们的证券，除非附有招股说明书补充文件。

证券交易委员会和任何国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年12月4日。

目 录

关于这个前景

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，采用的是“储架”注册流程。根据这一货架登记程序，我们可以在一次或多次发行中单独或以单位发行我们的普通股或优先股、各种系列债务证券和/或认股权证或购买任何此类证券的权利，总价值最高可达75,000，000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股章程发售一类或一系列证券时，我们将提供一份招股章程补充文件，其中将包含有关该发售条款的具体信息。

本招股说明书并未包含注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发行情况，应参考登记说明，包括其证物。招股章程补充文件还可能增加、更新或更改本招股章程所载或以引用方式并入的信息。但是，任何招股说明书补充都不会提供在其生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。本招股章程连同适用的招股章程补充文件及以引用方式并入本招股章程的文件，包括与根据本招股章程发行证券有关的所有重要资料。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件、以引用方式并入本文的信息和文件以及“在哪里可以找到更多信息”和“以引用方式并入某些信息”标题下的附加信息。

您应仅依赖我们在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提供或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书所载或以引用方式并入的信息不同的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含或以引用方式并入的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股章程仅为出售特此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。您应假定本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息仅在文件正面的日期是准确的，并且我们以引用方式并入本文的任何信息仅在以引用方式并入文件的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何证券的出售时间如何。

我们进一步注意到，我们在作为以引用方式并入本招股说明书的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为该协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

本招股说明书不得用于完成我司证券的销售，除非附有招股说明书补充文件。凡任何招股章程补充、本招股章程及任何以引用方式并入的文件之间有不一致之处，以日期最近的文件为准。

除本招募说明书文意另有所指外，本招募说明书中“Microbot”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”等词语均指Microbot Medical及其全资子公司。

本摘要重点介绍了有关本公司的选定信息、根据本招股说明书发行我们的证券以及本招股说明书其他地方以及我们通过引用纳入的文件中出现的信息。本摘要不完整，并未包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。您应该仔细阅读整个招股说明书，包括从第6页开始的本招股说明书中包含的“风险因素”，以及更详细的财务报表、合并财务报表附注以及通过引用从我们向SEC提交的文件中并入或包含在任何适用的招股说明书补充文件中的其他信息。投资我们的证券涉及风险。因此，在购买我们的证券之前，请仔细考虑任何招股说明书补充文件和我们最近向美国证券交易委员会提交的年度和季度文件中列出的风险因素，以及本招股说明书和任何招股说明书补充文件以及通过引用并入本文或其中的文件中的其他信息。每个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券投资的价值产生不利影响。

概述

Microbot是一家临床前医疗器械公司，专注于针对微创手术领域的下一代机器人腔内手术器械的研究、设计和开发。MICROBOT主要专注于利用其机器人技术，目标是重新定义手术机器人技术，同时改善患者的手术结果。

核心-业务重点计划

2023年5月15日，公司董事会授权并开始核心业务重点计划，同时公司寻求筹集额外资金以继续发展LIBERTY^®机器人系统。这一核心-业务重点计划包括停止与LIBERTY无关的研发活动，包括终止公司与CardioSert就该技术达成的协议，以及将与SCS（ViRob）和TipCat相关的知识产权归还给Technion Research and Development Foundation。

成本削减计划

除了上述核心业务重点计划外，公司董事会授权并启动了一项成本削减计划，同时公司寻求筹集额外资金以继续开发LIBERTY机器人系统。

2023年5月和6月，我们筹集了充足的资金，加上成本削减计划带来的持续节省，使我们能够将业务持续到大约2024年4月，包括完成V & V研究、进行GLP研究并向美国食品和药物管理局提交IDE。我们还追溯至2023年11月1日，重新开始支付我们的首席财务官Rachel Vaknin以及我们的CTO兼总经理Simon Sharon，以及他们之前因成本削减计划而减少的正常工资和福利。延续我们的首席执行官Harel Gadot对公司的持续承诺，即在公司完成当前的发展和监管活动期间为其提供财务支持，他的薪酬将继续受制于作为成本削减计划的一部分而减少50%。我们将继续寻求新的资本来源，以稳定我们的财政状况，并在2024年4月之后提供运营跑道。如果公司未能在2024年4月之前成功筹集到额外资金，或者如果V & V研究和首次人体试验的结果不被看好，公司可能会被迫采取更激烈的行动来节省资金或完全关闭运营。

首次人体临床病例

根据我们最近使用LIBERTY机器人手术系统完成的关键临床前研究的最终报告（预计在2023年底之前），以及某些阶段已经完成但其他阶段正在进行且可能受到下文所述的以色列-哈马斯战争间接造成的延误的验证和验证（V & V）过程的完成，我们计划在2024年第一季度向美国食品和药物管理局提交研究设备豁免（IDE）申请，以便开始一项关键的人体临床试验。此外，我们正在考虑在IDE应用程序延迟的情况下的辅助选项和意外情况。在初步考虑了巴西潜在的首次人体试验病例后，通过与圣保罗大学医学院医院的介入放射学家Francisco Cesar Carnevale教授接触，我们确定巴西的首次人体临床试验具有与美国类似的要求。此外，我们仍在评估利用希腊作为一个选项来进行我们的首次人类案例的潜力。然而，尽管我们认为巴西和希腊对于我们的LIBERTY设备的商业化仍然具有战略重要性，但我们决定目前不在美国以外地区进行首次人体试验或案例，以避免与我们的FDA提交程序发生冲突。

以色列-哈马斯战争

2023年10月7日，公司研发等业务主要基地所在的以色列国遭遇来自加沙的敌对势力的突然袭击，导致以色列宣布“铁剑”军事行动。本次军事行动及相关活动截至本招股说明书之日仍在进行中。

公司已考虑与军事行动及相关事项有关的各种持续风险，包括：

公司正在密切监测军事行动和相关活动如何对其预期的里程碑及其在以色列的活动产生不利影响，以支持未来的临床和监管里程碑，包括公司进口制造公司设备所需材料并将其运往以色列境外的能力。截至本招股章程日期，公司已确定其业务或营运并无任何重大不利影响，但其将继续监察有关情况，因为任何未来升级或变化可能导致对公司以色列办事处支持公司临床和监管活动的能力产生重大不利影响。公司没有任何具体的应急计划，以应对任何此类升级或变化。

技术平台

自由^®

2020年1月13日，Microbot公布了它认为是世界上第一个用于心血管、外周和神经血管等血管内介入手术的完全一次性机器人系统。LIBERTY机器人系统具有独特的紧凑设计，能够远程操作，减少辐射暴露和医生的身体压力，降低交叉污染的风险，以及在与其NovaCross平台或可能的其他导丝/微导管技术一起使用时消除使用多种耗材的潜力。

LIBERTY的设计目的是在人体的脉管系统内操纵导丝和超线装置（例如微导管）。它消除了需要专门的Cath-lab房间以及专门的工作人员的大量资本设备的需要。

我们认为LIBERTY的潜在市场是介入心脏病学、介入放射学和介入神经放射学市场。

LIBERTY的独特特性——紧凑、移动、一次性和远程控制——为获得挽救生命程序的机会有限的患者扩大远程机器人干预的机会，例如缺血性脑卒中的机械血栓切除术。

LIBERTY被设计为具有以下属性：

2020年8月17日，Microbot宣布使用LIBERTY机器人系统成功完成其可行性动物研究。该研究达到了所有终点，没有出现术中不良事件，这支持了Microbot的目标，即允许医生从导尿实验室（cath-lab）之外进行基于导管的程序，避免辐射暴露、物理应变和交叉污染的风险。该研究由两位在神经血管和外周血管介入空间的领先医生进行，结果证明了强大的导航能力、直观的可用性和准确的栓塞剂部署，其中大部分是在导管实验室的控制室远程进行的。

于2021年12月22日，我们与史赛克公司订立技术共同开发战略合作协议，通过其神经血管部门行事。根据协议，史赛克和我们的合作开发计划旨在将史赛克的某些仪器与我们的LIBERTY机器人系统集成，以解决某些神经血管程序。协议所设想的活动应在根据协议规定的条款和条件得出的一个或多个发展计划中加以规定。我们仍在确定日程安排，以推动合作向前发展。

2021年12月，我们实现了LIBERTY装置的设计冻结。

2022年第一季度，我们向FDA提交了LIBERTY机器人系统的预提交包，解决了LIBERTY机器人系统的监管路径。2022年7月22日，公司完成了向FDA提交有关LIBERTY设备的预提交流程。FDA的正式反馈包括建议开展一项临床研究和一项人为因素验证研究，以支持通过510（k）通知程序获得批准。

2022年9月和10月，公司在FDA认可的欧洲MedTech研究实验室进行了一项动物研究，该研究由一组经验丰富的血管内关键意见领袖（KOL）团队使用猪模型进行。在动物研究期间，医生使用研究性LIBERTY机器人系统对目标地点进行了63次导航，并手动执行了相同数量的程序。LIBERTY机器人系统收到了参与医生的积极反馈，没有可观察到的立即对测试对象的术中不良事件或伤害。来自动物研究的报告，其中包括组织病理学数据（组织的显微镜检查以研究疾病的表现），显示出模棱两可的结果，在手动和机器人测试组中，这些结果被确定为与不寻常的生理动物反应有关。该公司认为，研究结果使其能够向前迈进，并专注于下一阶段，最终包括一项基于美国的关键临床前研究。该公司及其监管专家和顾问认为，这项研究产生的更大样本量和可靠数据将推动该公司努力向美国食品和药物管理局（FDA）提交调查设备豁免（IDE）。

2023年5月3日，我们宣布在多项临床前研究中，LIBERTY机器人系统已超过其第100次导尿，达到预定血管目标的成功率为95%，例如肝、胃、脾、肠系膜、肾和下胃动脉的远端分支。而且，所有的手术都完成了，没有明显的术中损伤迹象。

2023年6月29日，我们宣布成功完成由领先的关键意见领袖在纽约研究实验室举行的为期两天的临床前研究，他们在那里进行了数十次导管插入，包括利用LIBERTY机器人手术系统的远程操作能力，以预先确定的血管目标，以100%的成功率达到预期目标，没有可观察到的现场并发症。

2023年10月，我们宣布了我们使用LIBERTY机器人手术系统进行的关键临床前研究的成功初步结果。这项关键研究由三位领先的介入放射学家进行，他们利用LIBERTY机器人手术系统达到了总共48个动物目标。该研究共使用了6个LIBERTY系统，每个系统共用于达到8个目标。所有6个LIBERTY系统都表现完美，100%的可用性和技术成功。术中未观察到急性不良事件或并发症。我们预计将在2023年第四季度晚些时候收到全面的最终报告。以最终报告为准，并完成正在进行但受制于上述以色列-哈马斯战争间接造成的延迟的验证和验证过程，我们计划在2024年第一季度向FDA提交研究设备豁免申请，以便开始我们在人体方面的关键临床试验。

2023年10月24日，我们宣布，我们收到了启动流程的确认，以支持我们未来的CE标志批准，并最终允许我们营销自由®欧洲以及其他接受CE标志的地区的机器人手术系统。根据确认，我们将在2024年上半年开始对ISO 13485认证进行审核，以确保符合欧盟医疗器械法规（MDR 2017/745）的质量管理体系（QMS）要求。此前，我们通过与一家领先的通知机构合作，迈出了推进欧洲项目的第一步，该机构最近确认了进行所需审计的日期。

诺瓦克罗斯^TM

2022年10月6日，我们购买了以色列有限责任公司Nitiloop Ltd.的几乎所有资产，包括知识产权、装置、组件和产品相关材料。这些资产包括具有锚定机制和集成微导管的管腔内血运重建装置领域的知识产权和技术，以及包含Nitiloop拥有并被Nitiloop指定为“NovaCross”、“NovaCross Xtreme”和“NovaCross BTK”的技术的产品或潜在产品以及任何增强、修改和改进。这项技术也有望被纳入我们的One & Done功能中。

其他技术和平台

在2023年第二和第三季度，由于我们的核心业务重点计划和我们的成本削减计划，我们停止了与我们从CardioSert获得的技术相关的研发活动，以及与我们的SCS和TipCat平台相关的研发活动。因此，我们终止了公司与CardioSert就该技术达成的协议，并将与SCS（ViRob）和TipCat相关的知识产权归还给Technion Research and Development Foundation。

附加信息

有关我们的业务及营运的更多资料，请参阅以引用方式并入本文的报告，包括我们截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告及截至2023年3月31日、2023年6月30日及2023年9月30日止三个月的10-Q表格季度报告，如本招股章程第24页「以引用方式并入若干资料」标题下所述。

企业信息

我公司于1988年8月2日在美国特拉华州注册成立，名称为Cellular Transplants，Inc.。原公司注册证书于1992年2月14日重述，将公司更名为CytoTherapeutics，Inc.。2000年5月24日，重述的公司注册证书进一步修订，将公司名称更改为StemCells，Inc.。2016年11月28日，公司全资子公司C & RD Israel Ltd.完成与Microbot Medical有限公司合并，即Microbot Israel，一家以色列公司，当时拥有我们的资产并经营我们目前的业务，Microbot Israel作为我们的全资子公司幸存下来。我们将这一交易称为合并。2016年11月28日，就合并而言，我们将名称从“StemCells，Inc.”更名为Microbot Medical Inc.，Microbot Israel股本的每股流通股转换为获得我们普通股股份的权利。此外，购买Microbot Israel普通股的所有尚未行使的期权均由我们承担，并转换为购买Microbot Medical Inc.普通股股份的期权。在合并之前，我们是一家生物制药公司，经营一个部门，即干细胞疗法和相关技术的研究、开发和商业化。与干细胞业务相关的实质性资产基本全部于2016年11月29日出售。2016年11月29日，我司普通股开始在纳斯达克资本市场交易，代码为“MBOT”。

我们的主要行政办公室位于288 Grove Street，Suite 388，Braintree，MA 02184。Microbot还在6 Hayozma Street，Yoqneam，P.O.B.242，Israel 2069204设有行政办公室。我们的电话号码是（781）875-3605。我们有一个互联网网站www.microbotmedical.com。载于本公司网站、与本公司网站相连或可透过本公司网站查阅的资料，并不属于本招股章程的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股章程，仅作为非活动的文字参考，而非作为活动的超链接。

我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13（a）或15（d）节提交或提供的这些报告的所有修订，在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快通过我们互联网网站的投资者关系页面免费提供。

本招股章程项下的发售

根据本招股章程，我们可不时按发行时市场条件决定的价格和条款，单独或以单位发售我们的普通股或优先股、各种系列债务证券和/或认股权证或购买任何此类证券的权利，总价值不超过75,000，000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股章程提供一类或一系列证券时，我们将提供一份招股章程补充文件，其中将描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括（在适用范围内）：

招股章程补充文件还可能增加、更新或更改本招股章程或我们以引用方式并入本招股章程的文件中包含的信息。然而，任何招股章程补充都不会从根本上改变本招股章程所载的条款或提供在其生效时未在本招股章程中登记和描述的证券。

我们可以直接向投资者或向或通过代理人、承销商或交易商出售证券。我们以及我们的代理人或承销商保留接受或拒绝任何提议购买证券的全部或部分的权利。如果我们通过代理或承销商提供证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中包括：

除非附有招股说明书补充，否则本招股说明书不得用于消耗任何证券的出售。

投资我们的证券涉及重大风险。适用于我们证券的每次发行的招股说明书补充文件可能包含对投资Microbot所适用的风险的讨论。在就投资我们的证券作出决定之前，您应考虑本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含并以引用方式纳入的“风险因素”，包括我们最近的10-K表格年度报告中以引用方式纳入的风险因素，这些风险因素由我们的10-Q表格季度报告和我们在该年度报告之后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交给SEC的其他文件更新。我们描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能损害我们的业务运营。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式并入的文件包括经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述，这些陈述与未来事件或我们未来的运营或财务业绩有关，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“打算”、“预期”、“计划”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“将”、“将”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似术语的否定。这些陈述仅为预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素。1995年《私人证券诉讼改革法案》为此类前瞻性陈述提供了“安全港”。为了遵守安全港条款，我们注意到多种因素可能导致实际结果和经验与前瞻性陈述中表达的预期结果或其他预期存在重大差异。

此类声明包括但不限于所有关于预期或信念的声明以及关于我们未来运营结果的声明；我们的研究、产品开发和临床项目的进展；额外资本和资本支出的必要性和时间安排；合作前景；制造产品的成本；保护和需要额外的知识产权；法规的效果；需要额外的设施；以及潜在的市场机会。我们的实际结果可能与此类前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异，因为我们面临风险，包括需要额外的试验来确认安全性并证明我们计划中的产品的功效；不确定是美国食品和药物管理局，还是FDA，或其他监管机构将批准我们的拟议产品商业化和销售；我们计划的临床试验或研究可能大幅延迟超过其预期日期或导致我们产生大量意外成本的风险；我们获得继续我们目前的研发业务和进行研究所需的资本资源的能力存在不确定性，监管批准所需的临床前开发和临床试验；我们未来可能进行的临床试验或研究结果的不确定性；我们提议的产品所依据的专利的有效性和可执行性的不确定性；公司的临床前研究是否会在人体中复制的不确定性；我们的任何提议的产品是否会被证明具有临床安全性的不确定性和有效；我们是否会从产品销售中获得可观收入或实现盈利的不确定性；我们的技术过时；来自第三方的竞争；第三方的知识产权；诉讼风险；以色列的法律、监管和军事发展，包括以色列和巴勒斯坦之间新的和持续的敌对行动造成的中断，例如Microbot及其供应商和商业伙伴的员工被征召参加现役军事任务；以及我们面临的其他风险。

我们将这些前瞻性陈述建立在我们目前对未来事件的预期和预测的基础上。我们认为，根据我们在本协议发布之日可获得的信息，此类前瞻性陈述中反映的假设和预期是合理的，但我们无法向您保证，这些假设和预期将被证明是正确的，或者我们将采取我们目前可能正在计划的任何行动。这些前瞻性陈述本质上受到已知和未知风险和不确定性的影响。我们在本招股说明书、本招股说明书中以引用方式并入的文件以及我们定期报告中的章节中，包括我们最近的10-K表格年度报告中题为“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的重要警示性声明，作为我们随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的补充，讨论了我们认为可能导致实际结果或事件与我们正在做出的前瞻性陈述存在重大差异的一些因素，包括但不限于研究和产品开发的不确定性、监管政策和批准要求、来自其他类似业务的竞争、市场和一般经济因素。

鉴于这些假设、风险和不确定性，本招股说明书所载的前瞻性陈述或以引用方式并入本文的任何文件中所讨论的结果和事件可能不会发生。请投资者注意不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅在本招股说明书之日或以引用方式并入本招股说明书的文件之日发表。我们没有任何义务，我们明确表示不承担任何义务，更新或更改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。可归属于我们或任何代表我们行事的人的所有后续前瞻性陈述均受到本节中包含或提及的警示性陈述的整体明确限定。

我们无法向您保证，我们将收到与根据本招股说明书可能发售的证券有关的任何收益。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们打算将根据本招股章程出售证券的任何净收益用于我们的运营、我们对候选产品的进一步开发和商业化、其他一般公司用途，其中可能包括但不限于营运资金、知识产权保护和执法、资本支出、偿还债务和合作，以及收购、许可或投资于新的和现有业务、候选产品和技术的成本。我们尚未确定我们计划在上述任何领域支出的金额或这些支出的时间安排。因此，我们的管理层将拥有广泛的酌处权，以分配我们收到的与根据本招股说明书提供的证券相关的任何净收益（如有），用于任何目的。在申请上述所得款项净额之前，我们可能会根据我们的现金管理政策将所得款项净额初步投资于短期、投资级或有息证券。有关本招股章程发售的证券的出售所得款项用途的额外资料，可载列于与该发售有关的招股章程补充文件。

我们可能会不时根据公开发售通过一个或多个配售代理或承销商、协议交易、大宗交易或这些方式的组合发售本招股说明书项下的证券。我们可以（1）通过承销商或交易商，（2）通过代理人，或（3）直接向一个或多个购买者出售证券，或通过这些方法的组合。我们可能会在一次或多次交易中不时在以下地点分配证券：

我们可以直接征集要约购买本招股说明书所要发售的证券。我们还可能不时指定代理人征求购买证券的要约，并可能就“在市场上”、股权行或类似交易达成安排。我们将在招股说明书补充文件中列出参与证券发售或销售的任何承销商或代理人。

如果我们利用交易商出售本招募说明书所提供的证券，我们将把证券出售给交易商，作为委托人。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。

如果我们在本招股说明书所发售的证券的销售中使用承销商，我们将在销售时与承销商签署承销协议，我们将在招股说明书补充文件中提供承销商将用于向公众进行证券转售的任何承销商的名称。对于证券的销售，我们或承销商可能代理的证券购买者可以以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以向或通过交易商出售证券，承销商可以以折扣、优惠或佣金的形式对这些交易商进行补偿。

关于承销的公开发行、协议交易和大宗交易，我们将在适用的招股说明书补充资料中提供有关我们就证券发行向承销商、交易商或代理商支付的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金的信息。参与证券分销的承销商、交易商和代理商可被视为《证券法》所指的承销商，其获得的任何折扣和佣金以及其在转售证券时实现的任何利润可被视为承销折扣和佣金。我们可能会签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括《证券法》规定的责任，或为他们可能被要求就此支付的款项作出贡献。

如果在适用的招股章程补充文件中有此说明，我们将授权承销商、交易商或作为我们代理人的其他人根据规定在每个适用的招股章程补充文件所述日期付款和交付的延迟交付合同向我们征求某些机构购买证券的要约。每份合约的金额将不低于每份适用的招股章程补充文件中所述的相应金额，且根据该等合约出售的证券的总金额不得低于或高于每份适用的招股章程补充文件中所述的相应金额。经授权可与之订立合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构及其他机构，但在任何情况下均须经我们批准。延期交付合同将不受任何条件限制，但以下情况除外：

一家或多家公司，被称为“再营销公司”，如果招股说明书补充文件表明，也可以在其购买时提供或出售与再营销安排有关的证券。再营销公司将作为委托人为自己的账户或作为我们的代理。这些再营销公司将根据证券条款提供或出售证券。每份招股说明书补充文件将识别和描述任何再营销公司及其与我们的协议条款（如果有），并将描述再营销公司的薪酬。再营销公司可被视为与其再营销的证券有关的承销商。根据可能与我们订立的协议，再营销公司可能有权要求我们就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）进行赔偿，并且可能是我们的客户、与我们进行交易或在日常业务过程中为我们提供服务。

某些承销商可能会使用本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件进行与证券做市交易相关的要约和销售。这些承销商可以在这些交易中担任委托人或代理人，销售将以与销售时的现行市场价格相关的价格进行。任何参与出售证券的承销商都可能符合《证券法》第2（a）（11）节含义内的“承销商”资格。此外，根据《证券法》和金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）或FINRA的规则，承销商的佣金、折扣或优惠可能有资格作为承销商的补偿。

根据本招股说明书所包含的登记声明出售的我们的普通股股份将被授权在纳斯达克资本市场上市交易。所适用的招股章程补充文件将（如适用）包含有关招股章程补充文件所涵盖的证券在纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他证券交易所的任何其他上市（如有）的信息。承销商可以在我们的普通股中做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们不能对任何证券的流动性或交易市场的存在、发展或维护作出任何保证。

为便利证券的发行，参与发行的某些人可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发行的人出售的证券多于我们向他们出售的证券。在这些情况下，这些人将通过在公开市场进行购买或行使其超额配股权的方式回补此类超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上投标或购买适用的证券或通过施加惩罚出价来稳定或维持证券的价格，据此，如果他们出售的证券在稳定交易中被回购，则允许参与发行的交易商的出售特许权可能会被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能随时停止。

承销商、交易商和代理商在正常经营过程中可能会与我们进行其他交易，或为我们提供其他服务。

我们被授权发行60,000，000股普通股，每股面值0.01美元。截至2023年11月29日，我们已发行和流通的普通股为11,707，317股，登记在册的普通股股东约为100名。以下对我们普通股的某些条款的摘要并不意味着是完整的。您应该参考我们的公司注册证书和我们的章程，它们的副本已作为之前提交给SEC的文件的证据在SEC存档。有关获取这些文件的说明，请参阅下文“在哪里可以找到更多信息”。以下摘要也有适用法律条款的限定。

一般

普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项每持有一股股份拥有一票表决权，并且没有累积投票权。普通股持有人有权从我们可能合法用于支付股息的资金中按比例收取我们董事会可能宣布的任何股息，但须遵守我们未来可能指定和发行的任何已发行系列优先股或系列优先股的任何优先股息权。截至本招股说明书之日已发行的所有普通股股份，以及在发行和出售时，我们根据本招股说明书可能发售的所有普通股股份，将全额支付且不可评估。

在我们清算或解散的情况下，普通股持有人有权按比例获得我们在偿付所有债务和其他负债后可分配给股东的净资产，但须遵守任何已发行优先股的优先权利。普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A。

纳斯达克资本市场

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市报价，代码为“MBOT”。

我们有权发行1,000，000股优先股，每股面值0.01美元。截至本招股说明书之日，我们的优先股没有发行在外或指定的股份。

以下关于我们优先股某些条款的摘要并不旨在是完整的。您应该参考我们的公司注册证书和章程，经修订至今，其副本已作为之前提交给SEC的文件的证据在SEC存档。有关获取这些文件的说明，请参阅下文“在哪里可以找到更多信息”。以下摘要还受适用法律条款的限制。

我们的董事会被授权在不经股东批准的情况下，不时发行优先股股票，并可在发行时根据特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程，确定每个系列的权利、优先权和限制，包括投票权、股息权以及赎回和清算优先权。满足优先股流通股的任何股息优惠将减少可用于支付我们普通股股票股息的资金量。在我公司发生任何清算、解散或清盘的情况下，在向我公司普通股股份持有人支付任何款项之前，优先股股份持有人可能有权获得优先付款。在某些情况下，发行优先股股票可能会增加合并、要约收购或代理竞争、由我们的大量证券的持有人承担控制权或罢免现任管理层的难度或倾向于阻止。在我们董事会投赞成票后，未经股东批准，我们可能会发行具有投票权和转换权的优先股，这可能会对我们普通股的股东产生不利影响。

如果我们根据本招股说明书提供特定系列的优先股，我们将在此类发行的招股说明书补充文件中描述优先股的条款，并将向SEC提交确定优先股条款的证书副本。在需要的范围内，此描述将包括：

本招股说明书发售的优先股在发行时将全额支付且不可评估，并且将不具有或受制于任何优先购买权或类似权利。

转让代理及注册官

任何系列或类别优先股的转让代理和注册商将在适用的招股说明书补充文件中列出。

我们可能会发行认股权证，以购买我们的普通股、优先股和/或债务证券在一个或多个系列中与其他证券一起或单独的股份，如适用的招股说明书补充文件中所述。以下是我们可能提供的认股权证的某些一般条款和规定的描述。认股权证的特定条款将在认股权证协议和认股权证的招股说明书补充文件中进行描述。

适用的招股章程补充文件将载有（如适用）认股权证的以下条款以及与认股权证有关的其他信息：

未偿认股权证

截至2023年11月29日，我们有：

转让代理及注册官

任何认股权证的转让代理及注册商将在适用的招股章程补充文件中列出。

以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的债务证券的重要条款和规定。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。如果我们在招股章程补充文件中如此指出，根据该招股章程补充文件提供的任何债务证券的条款可能与我们在下文描述的条款不同，并且如果招股章程补充文件中所述的条款与下文描述的条款不同，则应以招股章程补充文件中所述的条款为准。

我们可能会不时在本招募说明书项下的一项或多项发售中出售债务证券，这些证券可能是优先或次级的。我们将根据优先契约发行任何此类优先债务证券，我们将与将在优先契约中指定的受托人订立该契约。我们将根据次级契约发行任何该等次级债务证券，我们将与拟在次级契约中指定的受托人订立该等证券。我们已将这些文件的表格作为证物提交注册声明，本招股说明书是其中的一部分。我们使用“契约”一词来指高级契约或次级契约（如适用）。这些契约将根据1939年《信托契约法》或《信托契约法》获得资格，在契约日期生效。我们使用“债券受托人”一词来指高级契约下的受托人或次级契约下的受托人（如适用）。

以下优先债务证券、次级债务证券和契约的重大条款摘要受特定系列债务证券适用的契约的所有条款约束，并通过参考对其整体进行限定。

一般

每份契约均规定，债务证券可不时以一个或多个系列发行，并可能以外币或基于外币或与外币相关的单位计价和支付。高级契约或任何次级契约均不限制根据其可能发行的债务证券的数量，每一契约均规定，任何系列债务证券的具体条款应在与该系列有关的授权决议和/或补充契约（如有）中列出或根据其确定。

我们将在每份招募说明书补充文件中描述与一系列债务证券相关的以下术语：

我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金金额，在根据契约条款宣布加速到期时到期应付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

转换或交换权利

我们将在招股说明书补充条款（如有）中列出一系列债务证券可转换为或可交换为我们的普通股或我们的其他证券的条款。我们将包括关于转换或交换是否是强制性的规定，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会列入条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人收到的我们的普通股或我们的其他证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售；发生控制权变更或高杠杆交易时不提供保护

契约不包含任何限制我们合并或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或几乎全部资产的能力的契约。然而，此类资产的任何继承者或收购者必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含任何可能在我们发生控制权变更或发生高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）时为债务证券持有人提供保护的条款，这可能会对债务证券持有人产生不利影响。

契约下的违约事件

以下是我们可能发行的任何一系列债务证券的契约下的违约事件：

任何特定系列债务证券的违约事件（破产、无力偿债或重组的某些事件除外）都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。违约事件的发生可能构成我们可能不时存在的任何银行信贷协议下的违约事件。此外，在契约项下发生某些违约或加速事件可能构成我们不时未偿还的某些其他债务项下的违约事件。

如果与当时未偿还的任何系列债务证券有关的违约事件发生并仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人可通过向我们发出书面通知（如果持有人发出，则向债权证受托人发出），宣布立即到期并支付本金（或者，如果该系列债务证券为贴现证券，该系列条款中可能指定的本金部分）以及该系列所有债务证券的溢价以及应计和未付利息（如有）。在就任何系列的债务证券获得支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿债务证券的本金多数持有人（或在出席法定人数的该系列持有人会议上，出席该会议的该系列债务证券的本金多数持有人）可在所有违约事件（不支付加速本金、溢价（如有）和利息（如有）除外的情况下撤销和取消加速，就该系列的债务证券而言，已按适用契约的规定予以纠正或豁免（包括与本金、溢价或利息有关的付款或存款，但不是由于此类加速）。我们建议您参阅有关任何系列债务证券的招股章程补充文件，这些债务证券属于贴现证券，其中涉及在发生违约事件时加速支付此类贴现证券的部分本金的特定条款。

在符合契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件发生并仍在继续，则债券受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的请求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向债券受托人提供合理赔偿。任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人将有权就该系列的债务证券指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得可供债券受托人使用的任何补救措施，或行使授予债券受托人的任何信托或权力，但前提是：

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下，才有权根据契约提起程序或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向适用的债券受托人提交关于我们遵守适用契约中特定契约的声明。

义齿的修改；放弃

债券受托人和我们可以在不征得任何持有人同意的情况下就特定事项更改适用的契约，包括：

此外，根据契约，一系列债务证券持有人的权利可由我们和债权证受托人经各系列未偿债务证券本金总额至少过半数的持有人书面同意（或在出席法定人数的该系列持有人会议上，在该会议上所代表的该系列债务证券本金过半数的持有人）更改。然而，债券受托机构和我们只能在受影响的任何未偿还债务证券的每个持有人同意的情况下进行以下变更：

除某些特定规定外，任何系列的未偿债务证券的本金至少过半数的持有人（或在出席法定人数的该系列持有人会议上，出席该会议的该系列债务证券的本金过半数的持有人）可代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守契约的规定。任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人放弃过去根据契约就该系列发生的任何违约及其后果，但该系列的任何债务证券的本金、溢价或任何利息的支付违约或就某项契诺或条文而言的违约除外，该等违约未经受影响系列的每项未偿债务证券的持有人同意不得修改或修正；但是，前提是，任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

放电

每份契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但以下义务除外：

为了行使我们就一系列被解除的权利，我们必须向受托人存入足以支付该系列债务证券在到期付款日期的所有本金、溢价（如有）和利息的款项或政府债务。

表格、交换、转帐

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不附带息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则发行的面额为1,000美元及其任何整数倍。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的系列债务证券，并作为记账式证券，将存放于或代表存托信托公司或我们指定并在招股说明书补充文件中就该系列确定的另一存托人。

根据持有人的选择，根据适用的招股章程补充文件中描述的契约条款和适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、相同期限和本金总额的其他债务证券。

根据适用的招股章程补充文件中规定的契约条款和适用于全球证券的限制，债务证券持有人可以在证券登记处的办公室或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示债务证券以供交换或转让登记、正式背书或在我们或证券登记处要求的情况下正式签署的转让形式。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券或适用的契约中另有规定，否则我们将不对任何转让或交换的登记收取服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府收费。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的证券登记处，以及除证券登记处之外的任何转让代理人。我们可以随时指定额外的转让代理或撤销任何转让代理的指定或批准任何转让代理行事的办事处的变更，但我们将被要求在每个支付地为每个系列的债务证券维持一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不会被要求：

有关债券受托人的资料

除在适用契约下的违约事件发生和持续期间外，债券受托人承诺仅履行适用契约中具体规定的职责。在发生契约项下的违约事件时，该契约项下的债券受托人必须使用与审慎人在处理其自身事务时所行使或使用的同等程度的谨慎。在此规定的规限下，债券受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非就其可能产生的成本、费用和负债向其提供合理的担保和赔偿。

付款及付款代理

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将在任何付息日向债务证券或一种或多种前身证券在利息的常规记录日期营业时间结束时登记在册的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过我们将邮寄给持有人的支票支付利息。除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定位于纽约市的债券受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一付款代理。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在特定系列的债务证券的每个支付地维持一个支付代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或债券受托人支付的所有款项，在该等本金、溢价或利息到期和应付后两年结束时仍无人认领，将向我们偿还，此后该证券的持有人可能只指望我们支付该等款项。

管治法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并按其解释，但适用《信托契约法》的范围除外。

次级债务证券的次级

我们根据任何次级债务证券承担的义务将是无担保的，并且在招股说明书补充文件所述的范围内，将是我们的某些其他债务的次级和优先受偿权。次级契约并不限制我们可能产生的高级债务的金额。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保债务。

一般

我们可能会向我们的股东发行权利，以购买我们的普通股、优先股或本招股说明书中描述的其他证券的股份。我们可以单独或连同一项或多项额外权利、债务证券、优先股、普通股或认股权证，或以单位形式提供这些证券的任何组合，如适用的招股说明书补充文件中所述。每一系列权利将根据我们与银行或信托公司作为权利代理人订立的单独权利协议发行。权利代理人将仅作为我们与系列证书权利有关的证书的代理人，不为或与任何权利证书持有人或权利的受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。以下描述列出了任何招股章程补充文件可能涉及的权利的某些一般条款和规定。任何招股章程补充文件可能涉及的权利的特定条款以及一般规定可能适用于如此要约的权利的程度（如有）将在适用的招股章程补充文件中描述。如果招股章程补充文件中描述的权利、权利协议或权利证书的任何特定条款与下文描述的任何条款不同，则下文描述的条款将被视为已被该招股章程补充文件所取代。我们鼓励您在决定是否购买我们的任何权利之前，阅读适用的权利协议和权利证书以获得更多信息。

我们将在一份招股说明书补充文件中提供正在发行的权利的以下条款：

每项权利将使权利持有人有权以适用的招股说明书补充文件中规定的行权价格以现金购买普通股、优先股或其他证券的本金。权利可随时行使，直至适用的招股章程补充文件中规定的权利的到期日的营业时间结束。

持有人可行使适用的招股章程补充文件中所述的权利。一旦收到付款，并在权利代理人的公司信托办事处或招股章程补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并正式签署权利证书，我们将在切实可行的范围内尽快转发行使权利时可购买的普通股、优先股或其他证券（如适用）的股份。如果在任何供股中发行的权利被行使的少于全部，我们可以向股东以外的人、向或通过代理人、承销商或交易商或通过此类方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用安排，直接向或通过代理、承销商或交易商提供任何未获认购的证券。

权利代理

我们提供的任何权利的权利代理将在适用的招股说明书补充文件中列出。

以下描述，连同我们在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，总结了我们可能根据本招股章程提供的单位的重要条款和规定。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述任何系列单位的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何单位的条款可能与下文所述的条款有所不同。

在相关系列单位发行之前，我们将通过参考我们向SEC提交的报告、描述我们所提供的系列单位条款的单位协议形式以及任何补充协议纳入。以下各单位的重要条款和规定摘要均受制于适用于特定系列单位的单位协议和任何补充协议的所有规定，并通过引用对其整体进行限定。我们促请您阅读与我们可能根据本招股说明书提供的特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件，以及任何相关的自由编写招股说明书和完整的单位协议以及包含单位条款的任何补充协议。

一般

我们可以以任意组合的方式发行由普通股、优先股、一种或多种债务证券、认股权证、购买普通股的权利、优先股和/或债务证券组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有该单位所包括的每一种证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股章程补充文件中描述正在发售的系列单位的条款，包括：

本节中所述的规定，以及任何招股说明书补充文件中所述或“普通股说明”、“优先股说明”、“债务证券说明”、“认股权证说明”和“权利说明”中所述的规定，将适用于每个单位（如适用），以及适用于每个单位中包含的任何普通股、优先股、债务证券、认股权证或权利。

单位代理

我们提供的任何单位的单位代理的名称和地址将在适用的招股说明书补充文件中列出。

系列发行

我们可能会以我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

单位持有人权利的可执行性

各单位代理人将在适用的单位协议下仅作为我们的代理人，不与任何单位的任何持有人承担任何代理或信托义务或关系。单一银行、信托公司可以代理一个以上系列的单位。如果我们根据适用的单位协议或单位发生任何违约，单位代理人将没有义务或责任，包括在法律上或以其他方式提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。单位的任何持有人可以不经有关单位代理人或任何其他单位的持有人同意，以适当的法律行动强制执行其作为持有人在该单位所包括的任何证券下的权利。

特拉华州法律和公司证书的某些规定
公司成立及附例

反收购条文

特拉华州法律

我们受《特拉华州一般公司法》（DGCL）第203条反收购条款的约束。第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为感兴趣的股东的交易之日起三年内与“感兴趣的股东”进行“业务合并”，除非该业务合并，或该人成为感兴趣的股东的交易以规定的方式获得批准或其他规定的例外情况适用。就第203条而言，“企业合并”被广义地定义为包括合并、资产出售或其他交易，从而为相关股东带来财务利益，除某些例外情况外，“相关股东”是指与其关联公司和联系人一起拥有或在三年前确实拥有公司15%或更多有表决权股份的人。

交错板

我们重述的公司注册证书和重述的章程规定，董事会分为三个等级，交错任期。在每届股东年会上，选举产生的董事接替任期届满的董事，任期三年。当选为我们分类董事会的所有董事将任职至其各自继任者的选举和资格或其较早的辞职或免职。董事会被授权设立新的董事职位并填补如此设立的职位，并被允许指定任何此类新职位被分配到的类别。填补这一职位的人将在适用于该类别的任期内任职。董事会（或其其余成员，即使低于法定人数）也有权在出现空缺的董事类别的剩余任期内以任何理由填补董事会出现的空缺。董事会成员只能因故被罢免，且只能通过已发行有表决权股票的80%的赞成票。这些规定很可能会增加股东改变董事会组成所需的时间。例如，一般来说，股东至少需要召开两次年度会议，才能实现董事会多数成员的变更。分类董事会的规定可能会阻止获得我们大多数已发行普通股控制权的一方获得我们董事会的控制权，直到收购方获得控股股权之日之后的第二次年度股东大会。分类董事会条款可能会产生阻止潜在收购方提出要约收购或以其他方式试图获得我们控制权的效果，并可能增加现任董事保留其职位的可能性。

股东提案的预先通知规定

我们重述的章程规定了股东提名我们董事会候选人的预先通知程序，以及在将选举董事的特别会议上包括提议的提名的程序。我们年度会议的股东只能考虑会议通知中指明或由我们的董事会或根据我们的指示在会议之前提出的提案或提名，或由在会议记录日期为记录在案的股东、有权在会议上投票且已及时以适当形式向我们的秘书发出书面通知的股东打算在会议之前提出该业务且已遵守章程规定的程序和要求的股东提出的提案或提名。虽然章程没有赋予董事会批准或不批准股东提名候选人或有关将在特别会议或年度会议上进行的其他业务的提案的权力，但如果没有遵循适当的程序，这些章程可能具有排除在会议上进行某些业务的效果，或者可能阻止或推迟潜在收购方进行代理征集以选举其自己的董事名单或以其他方式试图获得Microbot的控制权。

股东特别会议

经过半数董事申请，董事会、总裁或秘书方可召开股东特别会议。股东不得召开特别会议或要求我们的董事会召开特别会议。

没有书面同意的股东行动

我们重述的公司注册证书和重述的章程不允许我们的股东以书面同意的方式行事。因此，我们的股东要采取的任何行动必须在适当召开的年度股东大会或特别股东大会上进行。

某些行动所需的超级多数股东投票。

DGCL一般规定，有权就任何事项投票的多数股份的赞成票是修订公司的公司注册证书或章程所必需的，除非公司的公司注册证书或章程（视情况而定）要求更大的百分比。我们重述的公司注册证书要求至少持有我们80%已发行有表决权股票的持有人的赞成票，以修订或废除我们重述的公司注册证书的某些条款。这80%的股东投票将是对任何单独的类别投票的补充，根据当时可能尚未发行的任何优先股的条款，未来可能需要这样做。此外，股东对我们重述的章程的任何修订或废除也需要80%的投票。我们经重列的附例可经授权董事总数的过半数表决而修订或废除。

责任限制及赔偿

我们重述的公司注册证书和我们经修订和重述的章程规定，每一个曾经或正在成为当事人或被威胁成为当事人或以其他方式参与（包括但不限于作为证人）任何诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查）的人，由于他或她是或曾经是我们的董事或高级职员之一，或正在或正在应我们的要求担任另一家公司的董事、高级职员或受托人，或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员或受托人，包括与雇员福利计划有关的服务，无论此种程序的基础是指称以董事、高级职员或受托人的官方身份或在担任董事、高级职员或受托人期间以任何其他身份采取的行动，均应由我们在DGCL授权的最大范围内就此类合理招致或遭受的所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及在结算中支付的金额）进行赔偿并使其免受损害。

DGCL第145条允许公司赔偿公司的任何董事或高级管理人员因该人是或曾经是公司的董事或高级管理人员而提起的任何诉讼、诉讼或程序而实际和合理招致的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额，前提是该人本着诚意并以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，如果他或她没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。在派生诉讼（即由法团或代表法团提起的诉讼）中，只可就任何董事或高级人员就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理招致的开支提供弥偿，条件是该人的行为是善意的，并以他或她合理地认为符合或不反对法团最佳利益的方式行事，但如该人已被判定对法团负有法律责任，则不得提供弥偿，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起诉讼或诉讼的法院应确定，尽管作出了此类责任裁决，该人仍公平合理地有权就此类费用获得赔偿。

根据DGCL第102（b）（7）条，我们重述的公司注册证书第8条消除了董事因违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东造成金钱损失的责任，但产生的责任除外：

除了我们重述的公司注册证书和我们经修订和重述的章程中提供的赔偿外，我们已与我们的董事和某些高级职员签订了赔偿协议，并打算在未来与任何新的董事和执行官签订赔偿协议。我们已代表任何现任或曾任董事或高级人员的人购买并打算维持保险，以应对因对他或她提出的任何索赔而产生的任何损失，并由他或她以任何此类身份承担，但须遵守某些除外责任。

上述关于我们重述的公司注册证书、经修订和重述的章程、赔偿协议、赔偿协议和特拉华州法律的讨论并非旨在详尽无遗，其全部内容受此类重述的公司注册证书、经修订和重述的章程、赔偿协议、赔偿协议或法律的限制。

我们根据本招股说明书发售的股份的有效性将由Ruskin Moscou Faltischek，P.C.，Uniondale，New York为我们传递。

Microbot Medical Inc.截至2022年12月31日及2021年12月31日的合并财务报表，以及截至2022年12月31日止两年各年度的合并财务报表（以提述方式并入本招股章程），已由独立注册公共会计师事务所德勤全球网络的律师事务所Brightman Almagor Zohar and Co.的报告所述进行审计。鉴于该公司作为会计和审计专家的权威，该等合并财务报表依据该公司的报告以引用方式并入。

我们遵守《交易法》的报告要求，向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC文件可在SEC网站http://www.sec.gov上查阅。

本招股说明书只是我们根据《证券法》向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分，因此省略了注册声明中包含的某些信息。我们还提交了与注册声明一起被排除在本招股说明书之外的展品和附表，您应该参考适用的展品或附表，以获得提及任何合同或其他文件的任何声明的完整描述。

注册声明和下文“通过引用纳入某些信息”项下提及的文件也可在我们的网站http://www.microbotmedical.com上查阅。我们并未以引用方式将我们网站上的信息纳入本招股说明书，贵方不应将其视为本招股说明书的一部分。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息。以引用方式并入允许我们通过向您推荐那些其他文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们根据《证券法》就我们可能根据本招股说明书提供的证券向SEC提交了S-3表格的注册声明。本招股说明书在SEC允许的情况下省略了注册声明中包含的某些信息。有关我们和我们根据本招股说明书可能提供的证券的更多信息，您应参阅注册声明，包括证物。本招股章程中有关向注册声明提交或以引用方式并入的某些文件的规定的陈述不一定是完整的，每份陈述在所有方面均受该引用的限制。登记声明的全部或任何部分的副本，包括通过引用并入的文件或证物，可在SEC网站http://www.sec.gov上查阅。我们以引用方式纳入的文件有：

上述每份文件的SEC文件编号为000-19871。

此外，在初始注册声明日期之后和注册声明生效之前，我们根据《交易法》提交的所有报告和其他文件应被视为通过引用并入本招股说明书。

凡本招股章程或任何其他其后提交的文件中所载的声明被视为以引用方式并入本招股章程或被视为以引用方式并入本招股章程的文件中所载的声明修改或取代该声明，则该声明将被视为就本招股章程而言被修改或取代。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，均不被视为构成本招募说明书的一部分。

根据书面或口头请求，我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人（包括任何实益拥有人）提供以引用方式并入本文的任何或所有信息的副本（不包括此类文件的展品，除非此类展品具体以引用方式并入本文）。您可以通过写信或电话索取任何或所有这些文件的副本，电话号码为：Microbot Medical Inc.,25 Recreation Park Drive，Unit 108，Hingham，MA 02043；联系人：Harel Gadot；电话号码（908）938-5561。

您应仅依赖本招股章程及任何招股章程补充文件所载或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的信息不同的信息。我们没有在任何司法管辖区提出出售证券的要约，而在该司法管辖区，该要约或招揽未获授权，或作出该要约或招揽的人没有资格这样做，或向向向其作出该要约或招揽属非法的任何人。

最多39230691美元

Microbot Medical Inc.

普通股

前景补充

H.C. Wainwright & Co。

本招股说明书补充日期为2026年4月10日。