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贷款协议

借款人及贷款人，就贷款文件中的相互承诺及其他良好及有价值的代价，于2024年5月16日订立本协议。

背景独奏会

A.借款人已要求贷款人向借款人提供贷款。

B.贷款人已同意，根据贷款文件的条款，向借款人提供贷款。

C.借款人和贷款人希望订立本协议，以具体规定贷款的条款和条件。

借款人和贷款人（1）确认上述对价的收到和充足，因此，（2）同意如下：

第一条。
定义

1.1.定义的术语。贷款文件中使用的每个大写术语具有本协议附件 A中规定的含义。

1.2.一般术语；参考文献和标题。除非另有具体规定，本协议中提及的“条款”、“章节”、“展品”或“附表”将指本协议的条款、章节、展品或附表。为本协议规定的目的，本协议所附的所有展品和附表均纳入本协议，并且是本协议的一部分。本协议中定义的任何术语可以单数或复数形式使用。任何性别的词语都包括所有其他性别。“包括”、“包括”、“包括”等词语后接“不受限制”。除本协议另有规定或限制外，对任何人的提述包括该人的继承人和受让人。除非另有说明，所有引用“from”或“through”的任何日期均指“from”并包括“或“through and include”的日期。对任何法规或法案的引用包括所有相关的现行法规和所有修正案以及任何后续法规、法案和条例。对任何法规或法案的引用，没有额外的引用，指的是美国的联邦法规和法案。对任何协议、文书或文件的引用包括协议、文书或文件的所有附表、展品、附件和其他附件。

第二条。
贷款

2.1.贷款。根据本协议的条款并依据借款人在贷款文件中的陈述和保证，贷款人同意贷款，借款人同意借款。因此，对于收到的价值，借款人承诺向贷款人的订单支付本金金额以及本协议中规定的费用、成本和利息，并根据本协议应付（在贷款人办事处以美元计）。贷款的融资和结账将在贷款人的办公室或贷款人可能指定的其他地点进行。

（a）利息。

（i）在符合下文第2.1（b）款的规定下，本金按合同利率计息。

（ii）根据贷款文件产生的所有利息将按每月实际天数适用的360天一年计算。借款人应在付款截止日期或之前以立即可用的美元支付其在贷款文件下所欠的每笔款项，不得进行抵销、反诉或其他扣除。如果贷款人在付款截止日期之后收到任何款项，那么这笔款项将在下一个工作日入账。

（b）违约率；滞纳金。

（i）在违约期事件期间的任何时间（包括就贷款、本金金额或额外费用对任何借款方作出判决之前和之后的任何期间），本金金额、任何额外费用以及所有过去到期的分期利息将在贷款人向借款人发出书面通知后按违约率计息。

（ii）除根据贷款文件到期的所有其他款项外，借款人须按要求向贷款人支付所有逾期债务的滞纳金。逾期收费不是罚款，而是旨在补偿贷款人因拖欠付款而蒙受的损失。借款人同意，考虑到本协议执行之日存在的所有情况，逾期收费代表对贷款人因任何逾期付款而将产生的损失的合理估计，证明贷款人的实际损失将是代价高昂、不方便、不切实可行且极难确定的。贷方不会因为贷方接受逾期收费而放弃因逾期付款而导致的违约事件。

（c）付款。

（i）借款人应在每个付款日期向贷款人支付本金和应计利息合计46372.25美元。在到期日，借款人应向贷款人全额支付（1）本金金额以及所有未付、应计利息，以及（2）所有其他债务。

（ii）除违约期间外，贷款人将适用所有贷款付款：（a）首先适用于任何未付债权；（b）第二适用于任何未付额外费用；（c）第三适用于根据贷款文件到期的应计但未付利息；（d）第四适用于根据贷款文件到期的所有其他未付款项，但本金金额除外；（e）最后适用于未付本金金额。在违约期间的事件中，贷款人可以在贷款人自行决定选择的任何订单中应用所有贷款付款。

（iii）借款人不得将任何已付全额标记的款项寄给贷款人。如果借款人以全额付款方式向贷款人提供付款，则贷款人可以在不丧失贷款文件项下任何贷款人权利的情况下接受付款，借款人将仍然有义务支付贷款文件项下欠贷款人的任何进一步款项。

（d）预付款项。在提前还款期内，借款人可以全部或部分提前偿还贷款，不收取溢价。但是，如果借款人在提前还款期以外的任何时间提前还款，那么在提前还款的同时，借款人应当向贷款人汇出提前还款款。

（i）贷款人和借款人同意：

（a）预付保费并非罚款；

（b）提前还款溢价补偿贷款人因借款人提前偿还贷款而造成的损失；

（c）如果借款人提前偿还贷款，贷款人很可能蒙受损失；

（d）确定提前还款溢价所采用的计算方法，是对借款人提前偿还贷款导致的贷款人损失的合理确定；

（e）贷款人没有义务减轻其因任何提前偿还贷款而产生的损失；和

（f）贷款人将从贷款中获得的补偿，如果贷款未被预付，则大于或等于预付溢价。

（ii）借款人放弃就预付款溢价不可执行或罚款提出申索的任何权利。

（三）借款人确认贷款人：

（a）向借款人作出贷款，预期借款人不会提早偿还贷款，但会按上文第2.1（c）条所述偿还贷款；及

（b）不愿意提供较短期限的贷款。

（iv）如果在违约期事件期间，贷款人加速贷款的到期和偿还，那么提前还款溢价也将到期并添加到债务中。

（e）额外支出。贷款人根据贷款文件支付或支出的超过最高本金金额的所有款项将是（i）向借款人提供的额外贷款，（ii）债务，以及（iii）在贷款人向借款人提出书面要求后立即到期应付，连同自贷款人支出之日起按违约率计算的利息，直至借款人向贷款人偿还支出和利息。尽管贷款文件中有任何相反的规定，贷款人没有义务进行任何支出。

（f）额外费用。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，借款人应在贷款人提出要求后立即向贷款人支付所有额外费用。

（g）贷款人决定。贷款人根据第2.1（a）节作出的所有合理裁定都是结论性的，没有明显错误。

2.2.贷款的安全性。贷款由担保工具担保，并由担保提供担保。

2.3.发起费。在生效日，借款人应向贷款人支付贷款发起费。贷款人在生效日期赚取全部贷款发起费，在任何情况下都不会退还贷款发起费的任何部分。

第三条。
代表

3.1.申述。在生效日期，借款人向贷款人声明：

（a）地位；运营权限。借款人：（i）根据其成立所在法域的法律适当组织、有效存在且信誉良好；（ii）在其必须具备资格的每个法域（其成立的法域除外）具有适当的资格、被授权开展业务并具有良好的信誉；（iii）有权和授权拥有该财产及其其他资产，并处理其目前和拟议的业务。

（b）权力；交易权限；可执行性。借款人拥有执行、交付和执行其作为一方当事人的贷款文件的条款和规定的必要权力和权限，并已采取一切必要行动授权其执行、交付和履行贷款文件。借款人已正式签署并交付贷款文件。借款人执行或根据其承担义务的贷款文件构成借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据贷款文件的条款强制执行，但须遵守（i）任何适用的破产法的效力，或（ii）一般权益原则。

（c）没有违反；没有同意。借款人执行、交付和履行贷款文件，以及遵守贷款文件的条款和规定，不会（i）违反任何适用法律，（ii）冲突或不符合或导致违反任何条款、契诺、条件或规定，或构成违约，或导致根据任何重要契约、抵押、信托契据的条款对任何财产或借款人的其他资产设定或施加（或设定或施加）任何留置权的义务，借款人为一方当事人或借款人或借款人的任何财产或借款人的其他资产受其约束或可能受其约束的协议或其他文书，或（iii）违反借款人成立证书的任何条款或关于借款人的存在、管理或经营的其他文件和协议。借款人无须就贷款文件的执行、交付、履行、有效性或可执行性（已取得的同意除外）取得任何其他方，包括任何政府当局的同意。

（d）财务事项。先前交付给贷款人的每一份借款人财务报表都是按照公认会计原则编制的，完整、正确和公平地反映了财务报表所涉日期和期间的财务状况和借款人的经营业绩。借款人就贷款向贷款人提供的所有其他报告、报表和其他数据（预测除外）在所有重大方面都是真实和正确的，并且没有遗漏任何必要的事实或情况，以确保报表不会产生误导。借款人（i）有偿付能力，（ii）没有破产，（iii）没有未清偿的留置权、诉讼、扣押、破产或可能使借款人资不抵债或破产的法院诉讼。自上一份财务报表之日起，借款人交付给贷款人，没有发生或存在对（a）借款人的业务、条件（财务或其他方面）或经营产生或可能合理预期产生重大不利影响的事件、行为、条件或责任，或（b）借款人履行或清偿任何债务的能力，或贷款人强制执行任何债务的能力。

（e）无违约。不存在违约事件。

（f）商品名称。借款人不以任何商号或其他名称就物业或其他方面开展业务。

（g）诉讼。不存在针对或影响借款人或财产或涉及任何贷款文件的有效性、可执行性或优先权的未决或（据借款人所知，经合理查询后）威胁或影响的诉讼或程序（包括谴责）。借款人没有收到任何政府当局的通知，声称借款人或该财产违反了任何适用法律。

（h）所有权和权限；许可的产权负担。借款人是财产的良好和可销售所有权的合法所有人，没有任何留置权、担保权益和产权负担，但担保文书和许可的产权负担证明的留置权和担保权益除外。借款人拥有转让和设押财产以及授予担保物担保权益的良好权利和权限。除尚未到期或应付的房地产税债权外，不存在机械师或材料师的留置权，或可能构成对借款人承包的劳务或工作的财产的留置权的其他债权。据借款人实际所知，在任何允许的产权负担下均不存在违约情况。除非得到贷款人的书面批准，否则没有修改任何允许的产权负担。

（i）税收。借款人已缴纳其有义务缴纳的所有税款，但（a）尚未拖欠或（b）借款人勤勉尽责、善意抗辩且借款人已为其缴纳贷款人可接受的充足准备金的税款除外。

（j）外国人。借款人不是经修订的1986年《国内税收法》第1445条和第7701条所指的“外国人”（即，借款人不是《国内税收法》及其颁布的条例所定义的非居民外国人、外国公司、外国合伙企业、外国信托或外国财产）。借款人纳税人识别号真实无误。

（k）ERISA。（i）借款人不是ERISA所指的“雇员福利计划”或“政府计划”；（ii）借款人不受监管与政府计划有关的投资和信托义务的州法规的约束；（iii）借款人的资产不构成ERISA下的“计划资产”；（iv）下列一种或多种情况属实：（1）借款人的股权是根据ERISA公开发售的证券或由根据1940年《投资公司法》注册的投资公司发行的证券；（2）借款人的任何类别股权价值的25%以下由ERISA含义内的“福利计划投资者”持有；或（3）借款人符合ERISA含义内的“运营公司”、“风险投资运营公司”或“房地产运营公司”的资格。借款人将向贷款人交付贷款人定期要求的此类证明和其他证据，以全权酌情核实本款中的陈述。

（l）行政命令13224；OFAC。任何借款方或与借款方有关联或关联的任何人都不会（i）在第13224号行政命令（经修订的封锁财产和禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易）中提及或描述，或（ii）受到美国财政部外国资产管制办公室管理的任何美国制裁。借款人将不会使用任何贷款收益违反美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁措施。

（m）目的。贷款仅用于收购物业，不用于个人、家庭、家庭或农业用途。借款人不将财产的任何部分用作借款人的住所或经营宅基地，因此，根据适用的破产法或任何其他适用的法律，财产的任何部分都不能免于强制出售。借款人将不会使用任何贷款收益来购买或持有美联储条例U（12 C.F.R. § 221 et seq.，经修订）含义内的“保证金股票”。该物业并非A.R.S. § 12-1566、33-729或33-814中定义的单一一户或两户住宅。

（n）《投资公司法》。任何借款方都不是（i）经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或由“投资公司”“控制”的公司，（ii）“控股公司”的“控股公司”或“控股公司”的“附属公司”或“控股公司”的“关联公司”，或（iii）受任何其他旨在限制或规范其借款能力的联邦或州法律或法规的约束。

（o）无融资报表。除融资报表外，没有涵盖任何抵押品的有效融资报表。

（p）担保物的位置。所有有形抵押品都位于土地上。

（q）遵守适用法律。据借款人所知，借款人和财产遵守所有适用法律。借款人未收到其或财产违反适用法律的书面通知。据借款人所知，借款人已从对财产、借款人和借款人业务有管辖权的所有政府当局获得所有必要的批准、许可和其他授权。

（r）经纪佣金。就任何租赁到期的任何经纪佣金已全额支付。

（s）租约。

（i）借款人是整个出租人在租赁中的权益的唯一拥有人，并对租赁和租金拥有良好的所有权和充分的转让权利，并且没有任何其他人在租赁或租金中拥有任何权利、所有权或权益。借款人没有将租约或租金转让给除贷款人以外的任何人。

（ii）借款人已向贷款人交付经批准的租户租约的真实及完整副本。

（iii）经批准的租客租约（a）以书面作出，（b）有效且存续，（c）具有完全效力及效力，及（d）除非以书面向贷款人披露，未经修改。

（t）抵押品。借款人是抵押品的唯一所有人，拥有良好的所有权，并有权转让。任何人（借款人或贷款人除外）对担保物均不享有任何权利、所有权或权益。租约、许可证及合约已（或将于发出或订立时）全面生效，且根据租约、许可证或合约并无违约（或随时间推移或发出通知而会构成违约的任何事件）。借款人没有转让、转让、设押、设定或允许对抵押品的任何留置权或押记（有利于贷款人的除外）。借款人没有做任何可能妨碍贷款人享有和行使其在贷款文件下的任何权利和特权的事情。借款人已向贷款人交付所有合同和许可证的完整清单和认证副本。借款人已向贷款人提供了计划和规格。这些计划和规范符合所有适用的法律。不存在针对该财产的未决或（据借款人所知）威胁或预期的特别或其他评估。

（u）财产状况。物业拥有借款人使用物业所需的所有必要的公用事业服务和合法充足的停车位。物业可合法进入为物业服务所需的所有街道、小巷和地役权，所有街道、小巷和地役权的使用均已完成、专用并由适当的政府当局接受。物业状况良好，维修无延期维修（普通磨损除外）。借款人不知道财产中的任何潜在或专利缺陷，除非合理地预计不会对（a）借款人的业务、条件（财务或其他方面）或运营造成重大不利影响，或（b）借款人履行或清偿任何债务的能力，或贷款人强制执行任何债务的能力。

（五）业务账户。借款人在贷款人处维持该物业的所有营运账户（包括保证金账户）

（w）环境。

（i）遵守情况。据借款人所知，借款人（a）遵守所有适用的环境法，（b）已按目前进行或合理预期将进行的方式获得经营其业务所需的所有环境批准，（c）未收到任何书面通信，无论是来自政府当局、公民团体、雇员或其他方面，声称借款人或担保人未遵守任何环境法，以及（d）不存在可能阻止或干扰借款人未来完全遵守所有适用的环境法的情况。

（二）无索赔。不存在针对借款人或财产的书面未决或威胁（据借款人所知）的环境索赔。

（三）没有违反。据借款人所知，没有过去或现在的行动、活动、情况、条件、事件或事件，包括释放、排放、排放或处置可能构成对借款人或财产的任何环境索赔的基础的任何与环境有关的材料。

（iv）无环境关注的材料。不存在借款人存放、处置或安排处置环境关注材料的现场、场外场所。物业上没有地下储罐。改善中没有石棉。物业未使用或储存多氯联苯（PCB）。

（v）借款人根据Terracon Consultants，Inc.于2024年2月14日编制的第一阶段报告所载资料作出本条第3.1（w）款所载的申述。

（x）受益所有权和责任。截至生效日期，以下个人通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有借款人25%或以上的股权：Edward F. Crawford和Matthew V. Crawford。截至生效日期，以下个人对控制、管理或直接借款人负有重大责任：Brian E. Powers。

第四条。
借款人的盟约和协议

4.1.盟约和协议。借款人与贷款人订立的契约如下：

（a）名称、身份或Structure的变更。借款人不得变更其名称、组织管辖权、主要营业地、身份（包括商号）或者其实体结构或者治理，未在变更生效日前至少30日书面通知出借人变更。

（b）单一资产实体。借款人不得（i）取得该财产以外的任何财产，（ii）经营该财产管理和经营以外的任何业务，（iii）以难以分离和识别的方式维护其资产，或（iv）为任何其他实体的利益而产生、承担、招致或承担债务（无论是直接或或或有），但在该财产的正常运营过程中产生的债务和负债除外。

（c）赔偿。借款人根据本条第4.1（c）款承担的义务在（1）全额偿付所有债务、（2）贷款到期和（3）本协议和其他贷款文件终止后仍然有效。

（i）借款人应保护、抗辩、赔偿、赔偿每一受赔方，并使其免受任何已知或未知、可预见或不可预见的各类索赔的损害，这些索赔可由受赔方在任何时间因（a）贷款、（b）财产、（c）任何贷款文件而产生或以任何方式与之有关，（d）因任何原因在财产上、财产上或邻近发生的人身伤害、死亡或财产损害，（e）受赔方根据贷款文件行使补救措施，（f）任何获弥偿方根据任何贷款文件作出或不作出的任何作为，（g）任何借款人未能履行其在任何合同或许可下的义务，（h）任何违约事件，（i）任何环境索赔，（J）政府当局就任何税收提出的任何索赔，或（k）任何借款方违反适用法律，包括任何被指认的当事人实际或据称因其普通、分摊、比较或唯一疏忽或严格责任而产生的任何索赔，但主管司法管辖权的法院在终审中裁定的情况除外，不可上诉的判决，认为索赔实际产生于被赔偿方的重大过失或故意不当行为。

（ii）如获弥偿方将上文第（i）款中的借款人弥偿适用的任何债权通知借款人，则借款人须代表获弥偿方，以应有的注意和诚意，与获弥偿方选定的律师承担并进行有关债权的调查和辩护。如果借款人和受偿方都是索赔的被告，且受偿方已被律师书面告知可能存在其可利用的法律抗辩理由与借款人可利用的法律抗辩理由不一致，则受偿方可以选择单独的律师代表自己参与索赔的调查和抗辩，借款人将支付或偿还受偿方因单独的律师而产生的所有律师费。

（iii）如获弥偿方将上文第（i）款中的借款人弥偿适用的任何债权通知借款人，而借款人在收到有关债权的通知后15天内未采取上文第（ii）款所规定的行动，则（a）即使任何贷款文件中有相反规定，违约事件将立即发生，及（b）获弥偿方可使用获弥偿方选定的律师以借款人的费用抗辩（或解决）该等债权。

（d）费用和开支。借款人应在贷款人提出要求后立即支付所有费用（包括评估费、备案和记录费、检查费、勘查费、税费、经纪费和佣金、抽象费、产权保单费用、留置权或担保权益查询费、托管费和律师费）以及贷款人或借款人因（a）贷款和贷款文件、（b）任何违约事件、（c）贷款人（1）根据贷款文件行使补救措施或（2）保护财产，或（d）对贷款文件的任何修改而产生的所有其他费用。

（e）豁免。

（i）借款人就债务而言，在适用法律允许的范围内放弃：（a）提出付款；（b）要求；（c）要求、不兑现和不付款的通知；（d）有意加速的通知；（e）加速通知；（f）处置担保品的通知；（g）担保品减值的抗辩；（h）商业上合理出售担保品的权利；（i）抗议和催告通知

（ii）借款人在适用法律允许的范围内进一步放弃和解除（a）财产或其他抵押品的赎回、估价和估价权利，（b）至（1）编组借款人的资产（包括该财产），（2）以相反顺序转让的方式出售，（3）关于任何抵押品的宅基地豁免，以及（c）对任何事项挫败、减少或影响贷款人根据贷款文件条款出售抵押品或收取全部债务的权利。

（f）账簿和记录。借款人应按照公认会计原则保持准确的账簿和记录。贷款人及其代表可在合理营业时间内随时查阅和复印借款人的全部账簿和记录（包括为改善工程的建设和运营而提供的所有合同、报表、发票、票据和劳务索赔）。

（g）财务报表和其他报告。借款人应在以下交付期限当日或之前向贷款人交付以下报表和报告。借款人还应在贷款人要求时向贷款人交付任何其他信息、报告或证明。

所有报表和报告的范围和细节都必须是贷款人合理满意的。在任何违约期间的事件中，贷款人可以要求所有报表和报告由独立的注册会计师编制和认证（由借款人承担成本和费用），贷款人可以接受。每份担保人资产负债表必须包括直接或间接拥有的所有房地产权益的详细全球时间表。借款人应向贷款人提供贷款人可能要求的有关任何借款方或财产的额外财务、管理或其他信息。经贷款人请求，借款人应以电子格式或通过贷款人合理接受的电子传输方式交付本款要求的所有物品。

（h）反言证书。借款人应当：

（i）进一步保证。借款人应根据贷款人的请求并由借款人承担费用，及时：（i）更正与贷款单证、租约或担保物有关的任何瑕疵；（ii）执行、交付和归档任何文书，并采取贷款人认为必要或可取的任何行动，以实现贷款文件的目的；（iii）采取一切必要行动，迅速保护贷款文件下的留置权或担保权益不受贷款人以外的任何人的侵害；（iv）采取贷款人确定遵守任何政府当局的要求或要求所必需或可取的一切行动；（v）向贷款人提交贷款人可能合理要求的有关抵押品或承包商的额外信息。

（j）担保物的位置和用途。所有有形抵押品将用于借款人的业务，并应始终处于借款人的控制之下，由借款人承担损失风险，并应位于该财产上。

（k）保险要求。

（i）伤亡；业务中断。借款人必须在任何时候，在可用的范围内，为抵押品的全部可保重置成本（不减少折旧或共同保险，也不对国内外恐怖主义行为和其他特定作为或不作为进行任何除外责任或降低保单限额），保持抵押品的保险范围，以抵御所有危险造成的损坏或损失。所有抵押保单的保险限额在任何时候都必须等于或大于本金金额。借款人必须在任何时候，也保留锅炉和机械保险、国内外恐怖主义保险以及贷款人合理要求的抵押品的其他保险。如果财产现在或将来位于根据适用法律可获得洪水保险的地区，借款人必须保留被洪水损失保险的抵押品。借款人应为借款人财产保险涵盖的所有期间维持业务中断保险，包括使用和占用、租金收入损失和额外费用，限额等于十二（12）个日历月的风险敞口，所有这些都不排除或降低针对国内外恐怖主义行为或其他特定作为或不作为的保单限额。

（二）责任和其他保险。借款人应保持：（a）与财产有关的商业一般责任保险；（b）伞式责任保险；（c）其他责任保险，在每种情况下均与借款人行业中类似规模的实体一致。

（三）政策形式。所有保单必须全额赔付，签发时不得评估。所有保险单必须（a）由（1）被授权在该州开展业务的保险公司签发，（2）经贷款人批准，（b）如果有的话，包括标准的抵押权人条款，无需以贷款人的名义出资，（c）将贷款人命名为额外的被保险人或损失受款人，（d）在未提前30天书面通知贷款人的情况下不可撤销、可修改或更改，以及（e）包括放弃以贷款人为受益人签发的所有责任和工人赔偿范围的代位权。

（四）一般。除非贷款人在各方面批准，否则借款人不得在形式上同时携带单独或额外的保险，或促成根据本款（k）规定须予承保的任何损失。如果贷款人（或止赎时或之后的第三方购买者）获得抵押品的所有权，那么借款人在当时有效的与抵押品有关的所有保险单中的所有权益将立即归属于贷款人（或抵押品的购买者）。贷款人对任何保单或保险人的批准不是（a）保险人的偿付能力或（b）任何保单的充分性的陈述或保证。借款人应在所有重大方面遵守所有保单要求和限制。如贷款人要求，借款人应向贷款人（按贷款人酌情合理接受的表格）转让贷款文件规定的所有保险单。由于（X）贷款文件要求的转让或（Y）贷款人被指定为损失受款人，贷款人收到的任何保险收益都是抵押品，而不是信托基金。任何保险贷款人为借款人的账户获得的成本将是额外成本。

（五）购买权。如果借款人未能在贷款人书面要求提供此类证据后十（10）天内向贷款人提供本协议所要求的保险范围的证据，则贷款人可以购买任何或所有所要求的保险，费用由借款人承担。这种保险可以但不一定保护借款人的利益。出借人购买的保险不得支付借款人可能提出的任何索赔或对借款人提出的任何索赔。借款人以后可以取消贷款人购买的任何保险，但必须在向贷款人提供借款人已获得所有所需保险的证据后才能取消。如果贷款人购买了财产保险，那么，在适用法律允许的最大范围内，借款人将负责保险的费用，包括贷款人在获得保险时征收的利息和其他费用。贷款人可能会在负债中加上保险的费用。保险的成本可能比借款人自己能够获得的保险成本还要多。

（l）代管。作为贷款单证项下债务和借款人义务的额外担保，借款人应在违约事件和贷款人的书面请求期间，直至到期日，建立并维持税务和保险托管账户。根据此类请求，借款人将向税务和保险托管账户存入一笔相当于当时当年所有房地产税和保险费的款项。此后，在每个支付日，借款人应向贷款人支付足够的资金（如贷款人估计的那样），以允许贷款人至少在到期日前30天支付下一期房地产税和保险费。借款人应确保贷款人至少在到期日前30天收到所有房地产税和保险费发票。只要未发生违约事件且仍在继续，且贷款人已收到全部房地产税和保险费发票，贷款人应支付（或将允许借款人从税保托管账户提款支付）全部房地产税和保险费发票。税务和保险托管账户中的任何超额金额，可根据贷款人的选择并在符合适用法律的情况下，保留在账户中以备将来使用，适用于债务或退还给借款人。借款人应立即向贷款人汇出足以满足税务和保险托管账户任何不足的资金（由贷款人确定和要求）。除非适用法律另有明确要求，税务和保险托管账户不是托管或信托基金。税务和保险托管账户将不承担利息。税务和保险托管账户可以与贷款人的普通资金混合。在违约期的事件中，贷款人可以将税务和保险托管账户资金用于贷款人确定的债务。

（m）财产经营。借款人应按照所有适用法律，按照与该财产相同的都市区内可比较财产的习惯和通常方式经营该财产。借款人不得以构成公害、私害的任何方式使用或者允许使用财产。在未获得贷款人事先书面同意的情况下，借款人应：（i）尽一切商业上合理的努力反对该物业的任何分区重新分类，（ii）不寻求或默许该物业的任何分区重新分类或差异；（iii）不对该物业施加任何限制性契诺或产权负担；（iv）不执行或归档任何影响该物业的细分平台；（v）不同意任何市政当局吞并该物业；（vi）不允许该物业作为合作社或共管公寓经营；（vii）不允许任何钻探或勘探，或提取、移除或生产，来自物业表面或地下的矿物；（viii）不容许任何可合理预期会减损物业价值的作为或不作为；（ix）不聘请另一人经营或管理物业；或（x）不容许物业被列入任何特别征税区。

（n）维修和保养。借款人应当保持财产的良好秩序、修缮、成色和外观（普通磨损除外）。借款人应当及时进行一切必要的修理和更换，对财产。借款人应当投保财产不变质、不滥用、不滥用、不浪费。对财产的所有替换必须与被替换的财产相等或更好。未经贷款人事先书面同意，借款人不得：（i）在财产上建造任何新建筑物、构筑物或其他改良；（ii）除上述修缮外，从土地上移走任何财产；或（iii）对财产进行任何结构改动或任何其他改动，涉及估计支出500,000美元或更多。贷款人（或其指定人）可在正常营业时间内检查或检查财产，费用由借款人承担，且不会不必要地打断租户或财产的运营（如果当时不存在违约事件，则在任何连续十二（12）个月期间内，此类检查或检查不得超过一次。除在违约期的任何事件期间外，贷款人（或其指定人）应提前72小时通知借款人（通过任何方式，不受下文第6.18节条款的约束）。借款人应协助贷款人（及其指定人员）完成任何检查。借款人（或其指定人）可在对财产进行任何检查期间陪同贷款人（及其指定人）。如果贷款人的检查显示有必要对财产进行维修，那么借款人应在贷款人向借款人交付必要维修的书面通知后的60天内完成所有维修或其他令贷款人合理满意的工作。

（o）鉴定。由借款人承担费用，贷款人可能会不时获得评估。任何评估的成本都是额外成本。尽管有上述两句，借款人将只对每个日历年度的一次评估费用承担责任，但在违约期事件期间除外。在违约期事件期间，贷款人可能不时获得任何数量的评估，费用由借款人承担。借款人应与任何准备评估的人合作（包括提供抵押品的存取权）。

（p）伤亡和谴责。

（i）借款人的义务。如发生任何损害或占用，则借款人应迅速（a）将损害通知贷款人并采取一切必要步骤保全抵押品，（b）由借款人承担费用（1）勤勉地起诉任何占用程序，（2）在处理占用程序时与贷款人协商和合作，以及（c）在符合下文第4.1（p）（ii）–（iv）条的规定下，无论净收益是否足够或裁决是否足够，均应开始并勤勉地（但除非贷款人另有书面批准，但不迟于损害发生后90天，但前提是，90天内不能合理恢复的，只要借款人开始恢复并勤勉尽责恢复至完成）完成恢复，就应延长该期限。借款人应遵守贷款人的合理要求以保全担保物。未经贷款人事先书面同意，借款人不得解决任何Taking程序。贷款人可以（但没有义务）参与所有Taking程序。借款人应签署并交付贷款人要求的与贷款人参与任何采取程序有关的所有票据。贷款人在任何接管程序中的所有合理成本都是额外成本。

（二）贷款人权利。在贷款人应用任何净收益或奖励后，借款人将继续对未偿债务承担责任。贷方将不支付任何净收益或奖励贷方持有的利息。如果借款人收到损害的任何保险收益或超过500,000美元的裁决，则借款人应立即将所有收益或裁决交付给贷款人，不得扣除。尽管贷款文件中有任何规定，但在法律上或在股权上与此相反，净收益和授标将不是信托基金，贷款人可按贷款文件允许的方式处置净收益或授标。借款人承担任何损坏或承担的所有损失风险。

a.如果发生了至少部分由保险承保的任何损害，那么：（a）如果借款人没有及时就损害提出保险索赔，那么贷款人可以但没有义务提出保险索赔；（b）如果贷款人提出保险索赔，那么借款人授权并授权贷款人解决、调整或妥协索赔；（c）借款人授权并指示保险人直接向贷款人支付任何损害赔偿；（d）除非下文第（iii）款另有明确规定，贷款人可以按照其确定的任何顺序将净收益用于债务。

b.借款人将所有奖励分配给贷款人。所有奖励必须支付给贷方超过50万美元。贷款人可（a）收取、接收任何裁决，并为其提供收据，（b）毫无疑问地接受任何金额的任何裁决，以及（c）对任何判决、判令或裁决提出上诉。借款人应签署并交付出借人要求的所有票据，以证明借款人在本款中的转让和授权。

（iii）申请所得款项净额或奖励。除在违约期事件期间外，在以下情况下，贷款人应将净收益或授标提供给借款人以供恢复：（a）在开始恢复之前，经贷款人认定，恢复是切实可行的，并且将在（1）在合理时间内和（2）在规定的到期日之前至少90天前完成；（b）在开始恢复之前，经贷款人认定，借款人有足够的业务中断保险；（c）在开始恢复之前，借款人订立贷款人可接受的合同以供恢复；（d）在开始恢复之前（如适用），所有租户均已放弃因损坏或占用而产生的任何终止权利；（e）在恢复开始和直至完成之前，借款人已将所有额外资金存入并持续保持在贷款人；（f）在恢复开始和直至完成之前，经贷款人确定，一旦恢复完成，固定费用覆盖率将超过1.20：1.0。贷款人可（由贷款人自行决定）对债务申请超过恢复成本的任何净收益或奖励。

（iv）支付净收益或奖励。如果净收益或奖励可用于恢复的金额超过500,000美元，则贷款人应自行决定建立支付程序（包括留置权解除和所有权保险），并定期（分期）向借款人提供奖励或净收益（以及额外资金，如果有）。

（五）对负债的影响。在任何损坏或占用之前、期间和之后，借款人必须继续支付债务并履行其在贷款文件下的义务。贷款人收到净收益、租金损失收益、额外资金或奖励不会减少债务，直到贷款人实际将净收益、租金损失收益、额外资金或奖励用于债务。

（q）产权保险。在生效日期当日或之前，借款人应向贷款人提供产权公司出具贷款产权政策的承诺，费用由借款人承担。如果贷款产权保单失效，或保险人破产或被置于接管状态，则借款人应在贷款人提出要求后30天内向贷款人提供替代贷款产权保单，费用由借款人承担。

（r）抵押品。至到期日，借款人：

（i）须忠实履行其在附加抵押品及租赁项下的每项肯定及否定义务；

（ii）须迅速对所有人（贷款人除外）强制执行附加抵押品及租约的条款；

（iii）未经贷款人事先书面批准，不得（a）放弃、修改或修订附加抵押品或租赁的任何条款，（b）解除或解除任何人在任何附加抵押品或租赁下的义务，或（c）终止任何许可、合同或租赁；

（iv）未经贷款人事先书面批准，不得订立任何新合约；

（v）在受担保文书条款规限下，未经贷款人事先书面批准，不得订立任何新的租约；

（vi）除非贷款人另有书面协议，否则须向贷款人转让任何为任何租户租赁责任作担保的信用证；及

（vii）须就额外抵押品或租约项下的任何实际或指称违约，连同借款人收到的有关实际或指称违约的任何书面通知的副本，向贷款人发出迅速通知。

（s）经批准的租户租约。在到期日之前，借款人应始终遵守经批准的租户租赁的所有重要条款和条件，不得允许任何违反其条款或违约。借款人应勤勉地执行每一份经批准的租户租赁的所有条款和条件，并行使借款人在此项下的所有权利和义务。借款人应当在发生租客实物灭失或者收到租客腾房通知的十五（15）日内通知贷款人。未经出借人明确书面同意，借款人不得修改或修改经批准的租户租约或放弃或解除其中任何规定。未经贷款人明确书面同意，借款人不得同意就经批准的租户租赁进行转让或转租。

第五条。
违约和补救措施

5.1.违约事件。“违约事件”一词是指：

（a）货币义务。借款人未能支付：（i）在到期日之前，在到期应付后10天内的任何债务；或（ii）在到期日的所有债务；或

（b）陈述。贷款文件中任何借款方对贷款人的陈述在任何重大方面均属虚假或误导；或

（c）破产事件。破产事件发生；或者

（d）第三方事项。借款人（i）在任何协议（贷款文件除外）下违约，（ii）未能支付任何最终金钱判决，（iii）成为任何程序的一方，或（iv）未能遵守任何适用法律，在每种情况下，合理地预期这将对（a）借款人履行其在贷款文件下的义务的能力，或（b）抵押品的价值或贷款人在抵押品上的权利产生重大不利影响；或

（e）转让；留置权；债务。未经贷款人事先书面同意（贷款人可根据任何事件或考虑以任何理由或条件拒绝，由贷款人自行酌情决定），借款人：

（i）出售、租赁（贷款文件明文准许的情况除外）、交换、转让、转让、转让或以其他方式处分抵押品的任何部分或任何权益，或抵押品的任何部分的合法或衡平法所有权或任何权益归属于借款人或贷款人以外的任何人，不论是否自愿或非自愿；或

（ii）针对或涵盖抵押品的任何部分，设定或允许任何（自愿或非自愿）留置权，不论其为法定、宪法或契约（不是拖欠的抵押品上的房地产税的任何留置权除外）、担保权益或其他产权负担、有条件出售或其他所有权保留文件；或

（f）解散；所有权或控制权变更。任何借款方解散、清算、合并或合并；或任何借款方的任何权益被自愿或非自愿转让、设保或以其他方式转让；或在生效日期后的任何时间，控制或拥有借款方的人发生变化；或

（g）财务报告。贷款人在根据第4.1（g）条到期的日期没有收到任何物品；或

（h）FCCR违约。发生FCCR违约；或

（i）TNW违约。发生TNW违约；或者

（j）非货币债务。任何借款方未能在宽限期届满时或之前及时履行其在任何贷款文件中的任何义务，但本协议第5.1节的任何其他（i）款或贷款文件具体管辖的那些失败除外。

5.2.补救措施。

（a）违约前事件。贷款人可以提交、出现在任何贷款事项中或为其辩护。贷款人可能会聘请大律师（包括内部大律师）并产生与任何贷款事项有关的任何费用，包括合理和有文件证明的律师费。如果贷款人产生与任何贷款事项有关的任何费用，则该支出将按违约率承担利息，从发生之日起至借款人全额偿还支出之日止，连同所有应计利息。支出和所有应计利息为负债。借款人应根据贷款人的要求，立即向贷款人支付根据本款到期的所有款项。

（b）违约事件发生后。受管辖法律和国家适用法律的任何限制，在任何违约期间的事件中：

（i）贷款人可宣布全部债务立即到期应付或在法律上或股权上行使任何权利，或任何贷款文件中明确规定的任何补救措施，包括取消任何留置权或担保权益；

（ii）贷款人可：（1）强制执行所有附加抵押品条款并行使附加抵押品项下的所有权利；（2）订立、终止、续签或修改合同或许可，并向政府当局作出让步；（3）行使计划和规范中的所有所有权并充分利用这些权利。

（iii）承包者和政府当局可：（1）在贷款人的唯一指示下继续在附加担保物下工作；（2）允许贷款人保留和使用附加担保物用于贷款人认为适当的任何目的。为促进上述情况，任何人可依赖贷款人的任何高级人员、代理人或律师的誓章，确认存在违约期事件。

贷款人没有义务根据贷款文件采取任何补救措施。然而，通过行使贷款文件项下的任何权利，贷款人并不（除非贷款人以书面明确同意）成为（i）任何额外抵押品的一方，或（ii）对任何人（包括借款人和担保人）承担责任，即使该责任实际上或据称是由出借人的普通、分担、比较或唯一疏忽或严格责任引起的。只有当有管辖权的法院在一项不可上诉的最终判决中确定赔偿责任是由贷款人的重大过失或故意不当行为引起时，贷款人才会承担赔偿责任。

贷款人根据本条享有的权利是贷款人根据贷款文件在法律上、股权或其他方面可能拥有的任何其他权利和补救措施的补充。贷款人也可以（但没有义务）：

（i）由借款人自行承担成本和费用，采取贷款人认为必要或适当的任何行动，包括使用法律程序，以（a）促使借款人腾出该财产，以及（b）占有该财产；

（ii）由借款人自行负担费用及开支，聘用保安值守人员保护财产；或

（iii）由借款人自行负担费用及开支，履行或安排履行借款人根据任何贷款文件订立的任何契诺或协议。

（c）费用。贷款人因行使其在贷款文件下的权利而产生的所有款项将是（1）额外债务，并将承担自贷款人产生款项之日起至按违约率全额偿还款项之日止的利息，以及（2）由贷款文件担保。除贷款文件项下的贷款人权利外，贷款人将自动代位行使任何人从贷款人收到任何款项的所有权利。

第六条。
一般条件

6.1.放弃。贷款人可在不损害其在贷款文件下的权利的情况下（a）放弃或不强制执行贷款文件的任何期限（b）解除抵押品的任何部分的贷款文件的留置权或担保权益，或（c）解除任何直接或间接对债务或贷款文件中的任何契诺负有责任的人，而不解除任何其他人的责任。

6.2.贷款人的作为或不作为。贷款人在任何贷款文件中的留置权、担保权益或其他权利不会因贷款人可能授予的任何放任、暂停或解除而受到损害，包括（a）贷款人可能就任何债务授予的任何展期、延期、增加或修改，（b）贷款人可能就该财产或其任何部分或其中任何权益授予的任何放弃、妥协、解除、展期、延期、交换或替代，或（c）授予任何债务的任何背书人、担保人或担保人的任何解除或解除。如果贷款人采取了额外的担保，那么贷款人将不会被视为解除或损害贷款人的留置权、转让、担保权益或对财产或根据贷款文件以及借款人、担保人和任何其他背书人、担保人或其他担保人的责任的其他权利，并且任何被允许的初级留置权持有人的权利将不会因此而得到改善。出借人可按出借人认为最佳的顺序（在其唯一酌处权下）诉诸任何抵押品（或现在存在或以后为担保债务的偿付而提供的任何其他担保），而不放弃担保文书所证明的任何权利、利益、留置权或担保权益。

6.3.贷款人的权利。贷款人可以放弃任何违约事件，而不放弃任何其他先前或随后的违约事件。贷款人可以对任何违约事件进行补救，但不放弃已补救的违约事件。贷款人在任何违约事件发生后（在任何时期内）未能行使任何权利、权力或补救措施，将不是放弃（i）任何违约事件或（ii）贷款人在较后日期行使任何权力或补救措施的权利。贷款人（a）在任何违约期间的事件中延迟加速或未能加速偿还债务，（b）接受部分或逾期付款，或（c）任何借款方不时放任，不是（1）更新票据，（2）恢复债务，或（3）放弃贷款人加速或此后坚持严格遵守本协议和其他贷款文件条款的权利。贷款人单独或部分行使贷款文件项下的任何权利、权力或补救措施，将不会用尽相同或排除任何其他或进一步行使该等权利、权力或补救措施，而任何贷款文件项下的每项该等权利、权力或补救措施可随时及不时行使。（x）贷款文件将不会被修改，（y）不会根据贷款文件给予豁免，及（z）贷款人将不会同意借款人离开贷款文件的任何期限，除非贷款人已签立该等书面（a）修改、（b）放弃或（c）同意，而任何该等修改、放弃或同意仅在所给予的特定情况和目的中以及在书面指明的范围内有效。借款人将无权根据贷款文件获得任何额外通知或要求，除非其中指明，无论贷款人是否已向借款人发出任何通知或向借款人提出任何根据贷款文件条款未明确要求的要求。贷款人可以仅在账户上接受金额低于债务当时到期金额的任何付款，而不以任何方式影响违约事件的存在。

6.4.第三方权利。除贷款人外，任何人士、获弥偿方及借款人均不是贷款文件的受益人。贷款人不就改善作出任何陈述，也不对任何人承担任何责任或义务。

6.5.条件满足；时间。贷款人可以（在其绝对酌情权下）自由确立满足本协议任何条件所实际或隐含要求的任何事实的存在（或不存在），令其满意。时间对贷款单据至关重要。

6.6.转让；贷款参与。

（a）尽管贷款文件中有任何相反的规定，未经贷款人事先书面同意，借款人不得转让其在任何贷款文件下的权利。任何未经贷款人书面同意的借款人转让将（i）立即成为违约事件，（ii）免除贷款人在贷款文件下的所有进一步义务，以及（iii）由贷款人选择，均为无效。

（b）贷款人可转让、出售或提议转让或出售贷款或贷款文件任何部分的权益，并向任何买方、受让人或潜在买方或受让人传播贷款人拥有的与贷款有关的任何信息，包括关于借款方及其各自委托人的信用信息（在收到借款人的书面同意后，该同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟，如果当时存在违约事件，则不需要该同意）。如果贷款人进行任何转让或出售贷款中的任何权益，则借款人应对本协议进行所有修改，费用由贷款人或其买方或受让人承担，以便利贷款人的出售或转让，但任何修改均不会实质性地增加借款人在贷款文件下的义务。

6.7.继承人、继承者和受让人。贷款文件（i）对借款人及其继承人、设计者、代表、继承人和允许的受让人具有约束力，包括借款人的所有对财产的全部或任何部分具有权益的继承人，（ii）对贷款人和受偿方及其各自的继承人、替代人和受让人有利，以及（iii）将构成与土地一起运行的契约。本协议中对借款人、贷款人或受偿方的所有提及将包括其各自的所有继承人、设计人、代表、继承人、替代人和允许的受让人。

6.8.行使权利和补救办法。贷款人可随时并不时在法律上或股权上行使贷款文件项下的每项权利和补救措施。贷款人在贷款文件下的所有权利和补救措施，无论是在法律上还是在股权上，都是独立的、可区分的和累积的。贷款人在法律上或股权上行使贷款文件项下的任何权利或补救措施，并不妨碍贷款人日后在法律上或股权上行使贷款文件项下的相同权利或补救措施，或行使贷款文件项下的任何其他权利或补救措施。

6.9.标题。本协议各章节和小节的标题仅供参考，不影响本协议各章节的范围或含义。

6.10.不一致。如果本协议与其他贷款文件之间存在任何不一致之处，则本协议将控制所有不一致之处，但为设定或保留担保物上的有效留置权或担保权益所必需的不一致之处除外。担保文书将控制贷款文件之间关于担保物上所有留置权或担保权益的设定、保全、完善和止赎的所有不一致之处。

6.11.适用法律。贷款单证以及借款人和贷款人的权利和义务在所有方面均受准据法管辖、解释和强制执行（不使其法律冲突原则生效），但担保文书中与位于该国境内的财产上的留置权或担保权益的设定、完善、有效性、优先权或止赎有关的条款除外，这些条款将受该国法律管辖，并根据该国法律解释和强制执行（不使其法律冲突原则生效）。

6.12.论坛；服务。借款人不可撤销地向设在亚利桑那州马里科帕县的任何州或联邦法院的非专属管辖权提交因贷款文件而产生或与贷款文件有关的任何程序。Borrower同意，除适用法律规定的任何服务方法外，任何程序中与贷款文件有关并在设在亚利桑那州马里科帕县的任何州或联邦法院提交的所有程序服务均可按照第6.18条的规定发送和提供。

6.13.高利贷。贷款人和借款人打算贷款文件严格遵守适用的高利贷法。借款人就贷款有义务（或可能成为）支付的所有利息和其他费用、费用、货物、在行动中的东西或其他款项、有价值的东西和可偿还的成本，并构成A.R.S. § 44-1201等项下的“利息”，是除合同利率之外的利息，借款人在本书面协议中约定支付。因此，贷款人和借款人同意：（i）贷款文件的任何条款均不产生支付使用、暂缓或扣留款项的合同，或以超过最高利率的利率支付利息；（ii）任何借款方将永远没有义务或被要求以超过最高利率的利率支付贷款文件项下的债务或任何其他到期款项的利息；以及（iii）本节控制可能与本节相冲突的贷款文件的所有其他条款。贷款人明确否认对债务的任何部分收取或收取过高的未赚取利息或融资费用的任何意图。如果在任何时候收到的债务利息超过了最高利率，那么贷款人将根据自己的选择，要么将超出部分的金额退还给借款人，要么将超出部分的金额与本金金额贷记贷方。借款人同意贷款不是高利贷，并同意如果借款人在任何时候认为贷款是高利贷，则应给予贷款人（a）条件通知和（b）60天内作出适当退款或其他调整（如有必要）以纠正条件。

6.14.可分割性。如果贷款文件的任何条款不可执行或无效，则这些条款将（i）从贷款文件中删除，或（ii）如果可能（且为贷款人所接受），经法院裁定该条款不可执行或无效为与该无效或不可执行条款在法律上尽可能相似的有效和可执行条款的改革。贷款文件的所有剩余部分将保持可执行和有效。

6.15.同行。贷款文件可以在任意数目的对应方中签署，其效力与所有签字人签署同一份文书的效力相同。每一份贷款文件的所有对应物必须一起解释，并将构成一份文书。

6.16.连带责任。如果不止一个人被纳入“借款人”的定义，那么每个被纳入“借款人”定义的人将对借款人在本协议下的义务承担连带责任。

6.17.修改或终止。贷款文件只能通过贷款人和每一借款方（其为贷款文件被修改、修改或终止的一方）签署的书面文书予以修改、修改或终止。尽管有上述规定，借款人同意，无论是否通知借款人，其将受到贷款人与担保物的任何后续所有人之间对贷款文件的任何书面修改或修改的约束，借款人在贷款文件下的义务不会因任何此类修改或修改而受损。本节不允许借款人转让任何抵押品。

6.18.注意。除适用法律要求以不同方式发出的通知外，贷款文件要求或允许的任何通知或通信必须以书面形式发出，并通过（a）亲自送达，（b）附有送达证明的快速送达服务，或（c）美国邮件、邮资预付、挂号或认证邮件发送，地址如下：

或到贷款人或借款人根据本条以书面指定并交付的其他地址。凡更改地址，将于5日生效^第根据本条条款发出通知后的营业日。按照本条发出的任何通知或通信将被视为（i）在亲自交付时发出，或（ii）如以交付服务或邮件方式发出，则自首次尝试按本条规定的地址和方式交付之日起发出。借款人同意贷款人记录贷款人与借款人之间的任何电话通信。

6.19.签名。贷款文件可通过传真签署并以电子方式交付，包括电子邮件或传真的PDF（或其他格式）附件。在不违反适用法律的情况下，任何以传真签字方式签立的贷款文件将与载有原始签字的贷款文件具有同等效力和效力，并对贷款文件的各方当事人具有约束力。贷款人可以要求任何带有传真签字的贷款文件由原始签字确认。然而，贷款人未提出要求或借款人未交付任何原始签字确认书并不会限制传真签字所执行的任何贷款文件的有效性。在本节中，“原始签字”是指由自然人手工签署的单证，与电子签字相对，“传真签字”是指由机械手段、打印机或印章制作的自然人签字。

6.20.没有伙伴关系。借款人和贷款人不是该物业的合伙人或合资企业。贷款文件中的任何内容均无意在借款人和贷款人之间建立任何伙伴关系、合资企业或协会。

6.21.放弃陪审团审判。借款人和出借人放弃就任何贷款文件引起或与之有关的任何争议进行陪审团审判的任何权利。借款人和贷款人都得到了主管律师关于这一豁免的建议。

6.22.贷款人的同意；批准。除贷款文件另有明文规定外，如任何贷款文件规定须经贷款人批准、同意或判决，则贷款人可全权酌情行使其准予或拒绝其批准或同意的判断，而不论该请求或贷款人的判断是否合理。

6.23.成像。贷款人可能会对已执行的、原始的贷款文件进行影像化和销毁。借款人放弃其拥有或将来可能拥有的任何权利，主张贷款文件的影像副本不是贷款文件的正本或最佳证据。

6.24.全部协议。贷款文件构成借款人与贷款人就与贷款有关的交易达成的全部谅解和协议。贷款文件取代借款人和贷款人之间关于贷款的所有事先书面或口头谅解和协议。

6.25.损害免责。借款人和贷款人同意，任何一方均不对另一方或任何其他人承担因贷款、贷款文件或抵押品实际或据称可能产生的任何惩罚性、惩戒性、后果性或其他特殊损害赔偿责任，包括因借款人或贷款人的普通、分摊、比较或唯一疏忽、重大疏忽或严格责任而实际或据称产生的任何惩罚性、例证性或后果性损害赔偿责任。上述放弃并不限制或以其他方式损害上述第4.1（c）节的条款。

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借款人和贷款人已签署本协议，自生效之日起生效。

展品A

术语定义

“额外抵押品”统称为任何（a）许可证、（b）合同、（c）计划和规格、（d）净收益、（e）租金损失收益和（f）额外资金。

“额外成本”是指（1）贷款人（在其合理确定下）（在任何时候）因（i）提供或维持贷款、（ii）保护抵押品或（iii）在违约期间根据贷款文件执行其补救措施而产生的所有成本、损失和费用，以及（2）贷款人根据贷款文件有权获得的任何金额（包括利润损失）的任何减少。额外成本包括（a）使贷款人须就贷款承担任何税款、关税或其他费用，或改变根据贷款应付给贷款人的任何金额的征税基础（贷款人主要办事处或此类适用的贷款办事处所在的司法管辖区对贷款人或其适用的贷款办事处的总体净收入征收的税款除外）或（b）施加或修改与贷款人有关的任何准备金、特别存款或类似要求的成本。就本定义而言，由贷款人选择的术语“贷款人”包括贷款人目前和未来的贷款参与者。

“额外资金”是指贷款人不时确定的（i）完成修复的成本与（ii）净收益或奖励（视情况而定）之间的差额。

“协议”指本贷款协议不时经修订、修改或重述。

“适用的破产法”是指美国法典第11章、根据该法颁布的任何条例或规则或任何其他目前或未来的破产、破产或类似法律，包括根据美国或亚利桑那州的法律为债权人的利益进行转让、指定接管人、受托人、托管人或清算人的法律。

“适用法律”是指与借款人、担保人、贷款人或该财产有关或影响该财产的所有法律、契约、条件和限制（包括私人限制性契约）及其他要求。

“评估”统称为（a）由贷款人下令、日期在其使用后90天内、并由贷款人满意的持牌评估师编制的财产的MAI评估，（b）贷款人全权酌情接受的任何财产评估，（c）贷款人全权酌情接受的财产环境场地评估，以及（d）贷款人合理酌情接受的财产的任何状况报告。

“经批准的租户租约”是指借款人和租户之间于2024年5月16日签订的租约。

“律师费”是指律师（包括内部法律顾问的分摊费用）、其他专业顾问和专家的所有合理费用、成本和开支。

“裁决”是指所有谴责的裁决、判决、法令或任何销售的收益，以代替谴责。

“破产事件”指下列任一事件：（i）任何借款方根据适用的破产法提出救济申请；（ii）任何一方（贷款人除外）根据适用的破产法向任何借款方提出非自愿的救济申请，且该申请在提交后60天内未被驳回；（iii）有管辖权的法院根据任何适用的破产法作出与根据上述（i）或（ii）提交的申请有任何方式相关的救济命令；（iv）任何借款方在任何时候要求或同意任何组成、重新安排、延期，对任何债务人进行重组或其他救济；（v）任何借款方（a）一般未在到期时偿付其债务，（b）破产，（c）欺诈性地转移其任何资产，损害其任何债权人的利益，（d）为债权人的利益进行转让，或（e）书面承认其无法在债务到期时偿付其债务；或（vi）指定接管人、受托人或托管人，或占有借款方的全部或基本全部资产或任何财产，在借款方提起的程序中，或任何其他人（贷款人除外）对借款方提起诉讼，且任何该等委任未在开始后60天内解除或该等管有未终止，或借款方同意或默许该等委任或管有（除非该等同意或默许与任何贷款人发起的程序有关）。即使因适用的破产法无法宣布违约事件，也可能存在破产事件。

“借款人”是指NORTH 52ND Properties LLC，一家俄亥俄州有限责任公司及其继任者和允许的受让人。

「借款方」指个别及/或集体的借款方及保证人。

“营业日”是指一周中的每一天，不是周六、周日或联邦储备系统理事会认可和遵守的假日。

“索赔”是指任何索赔（包括任何环境索赔或根据环境法产生的任何其他索赔）、要求、责任、损失、损害赔偿、诉讼因由、判决、处罚、罚款、成本和费用（包括律师费，以及任何索赔的调查和辩护，无论该索赔最终是否被驳回，以及任何索赔或判决的解决，包括在和解中支付或给予的所有价值）。

“抵押品”是指财产和借款人的所有其他资产，无论是现在拥有的还是以后获得的，包括租约和借款人资产的所有收益。

“合约利率”是指年利率等于（i）百分之七和百分之十四/百分百（7.14%）中的较低者，以及（ii）最高利率。

“承包人”统称为与之订立或给予之合同的所有各方。

“合同”是指所有合同、分包合同、协议、场地开发协议、服务协议、管理协议、保证和定购单，连同任何和所有已由或将由借款人或代表借款人执行的、或已转让给借款人的与购置、使用、运营或维护该物业或在该物业上建造改进设施有关的任何和所有续签、延期和修改及其所有修订、展示和增编。

“控制”或“控制”是指，就借款人而言，有权直接或间接地通过有表决权的证券或其他受益权益的所有权、通过合同或其他方式指导借款人的管理和政策；而术语“控制”和“控制”具有与上述相关的含义。

“损害”是指对财产的任何损害、损失或破坏。

“违约率”是指年利率等于（i）合同利率加上3.0%和（ii）最高利率中的较低者。

“dollars”和“$”是指美利坚合众国的合法货币，在付款时是支付所有公共和私人债务的法定货币。

“生效日”是指本协议附件 D上规定的每项条件均得到满足的日期。

“环境批准”是指适用的环境法所要求的任何许可、许可、批准、裁决、差异、豁免或其他授权。

“环境索赔”是指，就任何人而言，任何其他人的任何通知、索赔、要求或类似的书面通信，声称可能对调查费用、清理费用、政府回应费用、自然资源损害、财产损失、人身伤害、罚款或处罚承担责任，这些责任是由于（a）在任何地点存在或释放到环境中的任何环境问题材料，无论该人是否拥有，或（b）构成任何违反（或涉嫌违反）任何环境法的基础的情况而产生、基于或导致的。

“环境法”是指与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有联邦、州和外国法律法规，包括与环境关注材料的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律法规，或与环境关注材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的其他法律法规。“环境法”一词包括经修订的下列法规、其任何继承者以及据此颁布的任何条例，以及任何涉及类似问题的州或地方法规、条例、规则、条例、指南、指南等：综合环境应对措施，赔偿和责任法；《应急规划和社区知情权法》；《有害物质运输法》；《资源保护和回收法》（包括有关地下储罐的副标题I）；《固体废物处置法》；《清洁水法》；《清洁空气法》；《有毒物质控制法》；《安全饮用水法》；《职业安全和健康法》；《联邦水污染控制法》；《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠剂法》；《濒危物种法》；《国家环境政策法》；《河港批款法》。“环境法”一词还包括任何现行和未来的联邦、州和地方法律、法规、法令、规则、条例、指南等，以及普通法，在政府当局对财产的环境状况作出否定声明或以其他方式批准后，以条件转让财产；要求向任何政府当局或其他人通知或披露财产的任何与环境有关的材料或其他环境状况的任何释放，不论是否涉及财产所有权或权益的转让；或就合法活动的许可或其他授权施加条件或要求。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的所有规则、条例和指南。

“违约事件”具有第5.1节规定的含义。

“违约期间事件”是指自违约事件发生之日起，至违约事件的补救或豁免（如适用）时止的期间。

“融资报表”是指将借款人（作为债务人）和贷款人（作为担保方）指定为完善担保物任何部分的担保权益并由《UCC》涵盖和可能完善的融资报表。

“固定费用覆盖率”的含义与持续担保中所述的含义相同，由Crawford United Corporation以贷款人为受益人执行。

“FCCR违约”是指Crawford United Corporation未能根据其担保第10（i）（ii）节维持最低固定费用覆盖率。

“GAAP”是指财务会计准则委员会（或任何公认的后继者）不时认可的公认会计原则和做法。借款人、担保人和根据本协议或任何其他贷款文件必须向贷款人交付任何财务信息的所有各方必须始终将GAAP应用于向贷款人交付或提供或以其他方式提供的所有报表和信息。

“管辖法律”是指所有美国（适用于亚利桑那州的交易）和亚利桑那州有关或影响贷款、债务或贷款文件的法律、法规、条例、条例、规则、判决、命令、法令和其他政府限制（包括对其的任何修订或修改）。

“政府当局”是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

“宽限期”是指以下任一期间：（i）在贷款人向借款人交付书面通知后30天（“初始宽限期”）并要求履行本协议所载任何契诺、协议、保证或条件的任何违约；或（ii）60天，如果（a）借款人立即开始并勤勉地寻求纠正此种违约并向贷款人交付（在初始宽限期结束前）更长时间的书面请求，（b）贷款人合理地确定违约不能在初始宽限期内得到纠正，但可以在违约后90天内得到纠正。

“担保人”是指共同、个别和共同、个别地由亚利桑那州公司CAD Enterprises，INC.和俄亥俄州公司CRAWFORD UNITED CORPORATION。

“担保”是指单独和/或统称的（i）CAD Enterprises，Inc.就贷款作出的以贷款人为受益人的偶数日期担保和（ii）Crawford United Corporation就贷款作出的以贷款人为受益人的偶数日期担保。

“改善”是指现在或以后位于土地上的所有改善。

“负债”是指借款人在贷款文件下产生的所有义务、负债和债务（包括所有额外费用）。

“受偿方”是指贷款人、受托人及其董事、高级职员、雇员和代理人（及其前任和继任者）以及由贷款人或受托人及其各自的继任者和受让人拥有或控制、拥有或控制、共同控制下或与其有关联的任何人。

“保险费”是指根据上述第4.1（k）节要求的保单的所有费用。

“土地”是指本协议附件 B所述的土地。

“滞纳金”是指相当于任何过去到期债务金额的5.0%倍的产品。

“法律”或“法律”是指任何政府当局的任何法规、法律、条例、条例、规则、条约、判决、命令、法令、许可、特许权、特许、许可、协议或其他政府限制，或具有约束力的司法（或法庭）决定。凡提述法律，包括对法律的任何修正或修改，以及根据该法律颁布的所有条例、裁定和其他法律。

“租赁”系指借款人在经批准的租户租赁以及现在或以后涵盖或影响该物业任何部分的任何其他租赁、转租、许可、出租和其他使用或占用协议中的所有权利、所有权、权益、遗产、权力、特权、选择权和其他利益，以及该等租赁协议的所有续期、延期、修改、修订、转租和转让。

“Lender”是指MIDFIRST BANK，一家联邦特许储蓄协会，及其继任者和受让人。

“Lender's Offices”是指2727 West Frye Road，Suite 210，Chandler，Arizona 85224或Lender不时指定的任何其他地方。

“许可证”是指与所有委员会、机构、部门、政府或其他方面直接或间接有关财产的所有权、使用、运营和维护，或有关改善工程的建设的所有许可证、许可证、批准、证书和协议的统称，无论是在此之前或之后颁发或执行的。

“贷款”是指贷款人根据本协议（或其他贷款文件）向借款人作出的最高本金金额的贷款。

“贷款文件”系指本协议、担保文书、担保和所有其他证明、担保、担保、管辖或与贷款有关的文书，以及上述任何贷款文件的所有修订、修改、续期、替换和替换。

“贷款事项”指可能影响任何人在贷款文件下的权利或义务的任何行动或程序。

“贷款发起费”是指贷款人同意向借款人提供贷款的对价14,673.00美元。

“贷款产权保单”是指产权保险单（i）指定贷款人为被保险人，（ii）以最高本金金额，（iii）形式（包括背书）、日期和实质内容，并由产权公司书面提供，（iv）凭借担保文书为土地和改良项目投保有效的第一留置权，以及（v）除预印的例外情况和许可的产权负担外，不包含任何例外情况。

“贷款与价值比率”是指由以下分数产生的百分比：（i）分子等于本金加上贷款项下的任何未提供资金的金额，以及（ii）分母等于土地和改良价值，由最近一次评估确定，截至该分数确定之日确定。

“贷款年”是指连续365天期限。首个贷款年度将于生效日期开始，并于美国中部时间364日晚上11：59结束^第此后的一天。

“环境关注材料”是指所有化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、石油和石油产品，以及环境法规定的所有其他物质。

“到期日”是指（1）所述到期日和（2）根据贷款文件的条款在加速后必须全额支付全部贷款的日期中较早发生的日期。

“最高本金数额”是指五百万八百六十九万二百五十美元，不是/100美元（5,869，250.00美元）。

“最高利率”是指准据法允许的最高利率。

“净收益”是指贷款人收到的所有保险收益的金额减去贷款人因收取和支付收益而产生的所有合理成本和费用。

“票据”是指借款人在此作出的偶数日期的本票，按贷款人的顺序支付，并按贷款金额支付。

“全额付款”是指任何付款借款人向贷款人投标，标明“全额付款”、“无追索权”或任何类似语言。

“逾期债务”是指借款人未能在（i）债务到期之日后10天和（ii）到期日发生的较早时间内向贷款人支付的任何债务的总和。

“付款日期”指16^第从2024年6月16日开始的每个日历月的一天，截止日期为（i）全额偿还贷款之日和（ii）到期日，以较早者为准。

“付款截止日期”是指不迟于本协议项下任何款项到期应付之日上午11：00（美国中部时区）或任何自愿预付款项之日。

“许可产权负担”系指经贷款人批准、载于贷款产权政策附表B的产权负担，但产权覆盖范围的预印例外情况除外。

“人”是指自然人、合伙企业、公司（包括商业信托）、股份有限公司、信托、非法人协会、合营企业、有限责任公司或其他实体，或政府或其任何政治分支机构或机构。

「计划及规格」统指与物业有关的所有计划、规格、说明、图纸、批准、认证及类似工作产品（及其所有修改），包括所有工程计划、完整的建筑计划、规格和工作图纸、预计成本和相关信息、场地计划、拟议的平台专用和拟议的开发限制和条件，以及授权建造改善（及其维修、修改和增加）的所有必要的建筑许可。

“提前还款期”是指从第一天开始的一段时间（1^St）贷款年度的紧接接最后一个贷款年度的日，在该贷款年度内，预付款项将到期应付，并于所述到期日结束。

“提前还款溢价”是指贷款人计算的金额，等于（i）已预付的本金金额与（ii）（a）第一个贷款年度的5.0%、（b）第二个贷款年度的3.0%和（c）第三个贷款年度的1.0%的乘积；前提是，如果提前还款来自与贷款人以外的人进行的贷款再融资，则提前还款溢价是指贷款人计算的金额，等于（i）已预付的本金金额与（ii）（a）在第一个贷款年度的5.0%、（b）在第二个贷款年度的4.0%的乘积，（c）第三个贷款年度为3.0%，（d）第四个贷款年度为2.0%，（e）第五个贷款年度为1.0%。

“本金金额”是指，在任何时间点，贷款本金余额中未支付的那部分。

“物业”是指土地、改善和附加抵押品的统称。

“房地产税”是指所有可能对物业产生留置权的从价征税、评估和收费（包括地租、供水和下水道租金，以及所有其他经常性收费）。

“租金”是指根据任何租赁条款现在或以后任何时候到期应付给借款人的所有租金、收入、收据、收入、发行、利润和其他款项，或由任何租赁产生或发出或由任何租赁产生或发出，或由或由物业或其任何部分产生或发出，包括最低租金、额外租金、百分比租金、违约后的不足租金和违约金、解除租赁的对价付款、保证金（无论是现金、一份或多份信用证、债券或其他形式的担保）、预付租金，根据任何保险单应支付的所有收益，涵盖因财产被破坏或损坏而导致无法租赁而导致的租金损失，以及借款人向破产中的任何承租人追回金钱金额的所有权利，包括（i）使用和占用的追偿权以及因租赁违约而产生的损害索赔，（ii）根据适用的《破产法》和其他管辖债权人权利的法规，拒绝、否认、抵赖和类似诉讼，以及（iii）立即和持续收取和接收上述所有权利。

“租金损失收益”是指承运人确认应支付给贷款人的任何损失或业务中断保险收益的总和。

“修复”是指根据贷款人批准的计划和规格，在发生任何损坏或占用之前，将财产尽可能恢复、替换和重建至其价值和状态。

“担保文书”指由借款人签立、以受托人为受益人的信托契据、租赁和租金转让、担保协议和固定装置备案（及其所有修订和修改）

“州”是亚利桑那州的意思。

“规定的到期日”是指2034年5月16日。

“taking”是指任何威胁或提起的诉讼，要求对财产的全部或任何部分进行谴责或征用，或提出购买以代替征用，包括任何街道的任何变化（无论是关于等级、通道或其他方面）。

“税”或“税”是指所有（1）收入、特许经营权、保证金和其他税，现在或将来可能针对借款方进行评估，（2）与贷款文件有关的印花税或其他应缴税款，（3）现在或将来针对抵押品征收或评估的税款和评估，（4）现在或将来以与债务或贷款文件有关的任何方式向贷款人征收或评估的税款（普通所得税除外）和评估，以及（5）所有房地产税。

“税保托管账户”是指借款人与贷款人建立的用于缴纳房产税和保险费的扣押账户。

“纳税人识别号”是指99-2670124。

“租户”是指CAD Enterprises，INC.，一家亚利桑那州的公司。

“产权公司”是指第一家美国产权保险公司。

“TNW违约”是指Crawford United Corporation未能根据其担保第10（i）（i）节保持最低有形净值。

“转让事件”是指通过止赎（或代替契约）、接管、破产或其他自愿或非自愿借款人行动将任何抵押品转让给贷款人或其他人。

“受托人”具有证券文书中规定的含义。

“UCC”系指经修订、修改（无论是由立法机关还是法院）、取代、废除或重新编纂的亚利桑那州修订法规第47条，涉及抵押品上的留置权或担保权益的设定、完善、有效性和止赎。

展品b

土地描述

第1号包裹：

LOT 1，of CAD enterprises，a subbDIVISION recorded in BOOK 468 of Maps，page 46，records of ARICOPA County，Arizona。

第2号包裹：

LOT 2，of CAD enterprises，a subdivision recorded in BOOK 468 of Maps，page 46，records of ARICOPA County，Arizona。

第3号包裹：

Lot 1，of CORONADO Industrial Park 2，according to the plate of record in the County Recorder of ARICOPA County，Arizona，recorded in Books 1139 of Maps，page 28。

展品c

先决条件

在本协议生效之前，必须满足以下每一项条件，费用由借款人承担，并使贷款人满意（由贷款人自行决定）。