附件 99.1

普惠财富投资管理有限公司

鼎新大厦六楼603室
东城区广渠门内大街27号
中华人民共和国，北京，100062

代理声明及通知
股东特别大会

对普惠财富投资管理有限公司的股东，

特此通知，普惠财富投资管理股份有限公司（简称“公司”）股东特别大会将于北京时间2022年11月15日上午10：00（美国东部时间2022年11月14日晚上9：00）在公司总部召开，地址：中华人民共和国北京市东城区广渠门内大街27号鼎新大厦六层603室，邮编：100062。召开临时股东大会的目的如下：

1.批准一项普通决议，该决议一经通过即刻生效，

（a）每六（6）股已发行和未发行的每股面值0.00 1美元的现有普通股合并为一股每股面值0.006美元的普通股（“合并普通股”）；

（b）每六（6）股面值0.00 1美元的已发行和未发行优先股合并为一股面值0.006美元的优先股（“合并优先股”）；

该等合并普通股在各方面均享有同等地位，而该等合并优先股在各方面均享有同等地位，以便在股份合并后，公司法定股本为50,000美元，分为（i）8,166，666.667股每股面值0.006美元的普通股和（ii）166,666.667股每股面值0.006美元的优先股；以及

（c）股份合并所产生的已发行合并普通股的所有零碎权益将不会发给公司股东，股份合并所产生的任何零碎股份将四舍五入到下一个整数（连同合并普通股和合并优先股、“股份合并”和此类提议、“股份合并提议”）；

2.批准一项特别决议，由本公司采纳第二份经修订及重述的本公司组织章程大纲及章程细则全文，其格式载于《会议通知》及《委托书》附件A，以取代，除其他事项外，本公司的现行组织章程大纲及章程细则（《章程修正案》及该等建议、《章程修正案》）即时生效，其中除其他事项外，根据现有经修订及重述的组织章程大纲第8条，经修订的法定股本如下：

" 8公司股本为50,000美元，根据公司章程第2.3条，分为（i）8,166，666.667股每股面值0.006美元的普通股和（ii）166,666.667股每股面值0.006美元的优先股。然而，在符合《公司法（修订版）》和公司章程的前提下，公司有权采取以下任何一项或多项措施：

（a）赎回或购回其任何股份；及

（b）增加或减少其资本；及

（c）发行其资本的任何部分（不论是原来的、赎回的、增加的或减少的）；

（d）有或无任何优惠、延期、合资格或特别权利、特权或条件；或

（e）在任何限制或限制的规限下

（f）而除非发行条件另有明示声明，否则每项股份发行（不论宣布为普通、优先或其他方式）均受本权力规限；或

（g）更改任何该等权利、特权、条件、限制或限制。

尽管本备忘录和章程有任何规定，但在符合本法律的规定下，董事可在其绝对酌情权下，在未经会员批准的情况下，在本公司未发行的优先股中设立和指定一个或多个类别或系列的优先股，包括我们的董事所决定的优先股数目，并拥有指定、权力、优惠、特权及其他权利，包括股息权利、投票权、转换权、赎回条款及清盘优惠；及

3.核准一项普通决议，指示特别大会主席在必要时将特别大会延期一个或多个日期，以允许进一步征集和投票选举代理人如由本公司董事会决定没有足够票数批准股份合并建议和/或章程修订建议，需要或适当的更多时间在临时股东大会上批准一项或多项建议，则应予以通过，并在所有方面予以批准（“休会”和该等建议，“休会提案”）。

已将2022年10月24日营业结束时（即“记录日期”）定为记录日期，以决定有权获得特别股东大会通知并在特别股东大会上投票的股东。本委托书和随附的委托书将于2022年10月31日或前后寄出或寄给公司股东。

本公司普通股股东，每股面值0.00 1美元，于记录日期的营业时间结束时，诚挚邀请他们亲自出席股东特别大会以及任何延期或延期的会议。无论你是否期望出席，董事会谨请你在随附的代理卡上签名、注明日期并及时交还。委任代理人的股东保留在表决前随时撤销其代理人的权利。你可致电+ 86（10）53605158，获得前往特别大会的指示。您的投票非常重要。

代理声明和代理卡的形式可在以下互联网地址在线获取：
www.proxyvote.com。

感谢您的参与。我们期待着你的继续支持。

普惠财富投资管理有限公司
（“公司”）

临时股东大会通知

特此通知，公司临时股东大会将于11月15日在中华人民共和国北京市东城区广渠门内大街27号鼎新大厦6楼603室召开，北京时间2022年上午10：00（美国东部时间2022年11月14日晚上9：00），会上将提出以下决议。

1作为一项普通决议，该决议一经通过即刻生效，

（a）每六（6）股已发行和未发行的每股面值0.00 1美元的现有普通股合并为一股每股面值0.006美元的普通股（“合并普通股”）；

（b）每六（6）股面值0.00 1美元的已发行和未发行优先股合并为一股面值0.006美元的优先股（“合并优先股”）；

该等合并普通股在各方面均享有同等地位，而该等合并优先股在各方面均享有同等地位，以便在股份合并后，公司法定股本为50,000美元，分为（i）8,166，666.667股每股面值0.006美元的普通股和（ii）166,666.667股每股面值0.006美元的优先股；以及

（c）股份合并所产生的已发行合并普通股的所有零碎权益将不会发给公司股东，股份合并产生的零碎股份将四舍五入到下一个整数（连同合并普通股和合并优先股、“股份合并”和此类提议、“股份合并提议”）。

2作为一项特别决议，本公司采纳第二份经修订和重述的本公司组织章程大纲和章程细则，其格式为会议通知和委托书附件A所附的全文，以取代和排除，即时生效的本公司现有组织章程大纲及章程细则（《章程修订》及该等建议，即《章程修订建议》），除其他外，反映经修订的现有经修订及重述的组织章程大纲第8条下的经修订法定股本如下：

" 8公司股本为50,000美元，根据公司章程第2.3条，分为（i）8,166，666.667股每股面值0.006美元的普通股和（ii）166,666.667股每股面值0.006美元的优先股。然而，在符合《公司法（修订版）》和公司章程的前提下，公司有权采取以下任何一项或多项措施：

（a）赎回或购回其任何股份；及

（b）增加或减少其资本；及

（c）发行其资本的任何部分（不论是原来的、赎回的、增加的或减少的）：

（d）有或无任何优惠、延期、合资格或特别权利、特权或条件；或

（e）在任何限制或限制的规限下

（f）而除非发行条件另有明示声明，否则每项股份发行（不论宣布为普通、优先或其他方式）均受本权力规限；或

（g）更改任何该等权利、特权、条件、限制或限制。

尽管有本备忘录及章程的任何条文，但在符合本法例的规限下，董事可在其绝对酌情决定权下，在未经议员批准的情况下，在本公司未发行的优先股中设立和指定一个或多个类别或系列的优先股，包括我们的董事可能决定的优先股数目，并具有指定、权力、优先权、特权和其他权利，包括股息权利、投票权、转换权、赎回条款和清算优先权。”

3作为一项普通决议，指示临时股东大会主席在必要时将临时股东大会延期至一个或多个日期，以允许进一步征集和投票选举代理人如由本公司董事会决定没有足够票数批准股份合并建议和/或章程修订建议，而需要或适当的更多时间在临时股东大会上批准一项或多项建议，则应予以通过，并在所有方面予以批准（“休会”和该等建议，“休会提案”）。

如果在临时股东大会上提出的休会提案未获得公司股东的批准，董事会可能无法根据表格中的投票结果将临时股东大会延期至更晚的日期，股东特别大会召开时没有足够票数批准股份合并提案和章程修订提案。在这种情况下，股份合并可能无法完成。

有权出席本通知所召集的特别大会并在会上投票的成员，有权指定一名代理人代为出席并投票。代理人不必是本公司的成员。

股东特别大会

本委托书是为普惠财富投资管理有限公司（以下简称“公司”、“我们”、“我们”、或“本会”），供将于11月15日在中华人民共和国北京市东城区广渠门内大街27号鼎新大厦6楼603室召开的公司总部召开的临时股东大会之用，北京时间2022年上午10：00（美国东部时间2022年11月14日晚上9：00）为随附的《临时股东大会通知》所述目的。任何委任该代理人的股东均有权在投票前随时撤销该代理人。有关该等撤销的书面通知应按上述地址直接送交公司秘书。

你的投票很重要。因此，无论你是否计划出席特别大会，请你在随附的代理卡上签字并交回。如果你出席特别股东大会，你可以在特别股东大会上以投票方式投票，你的代理将被视为被撤销。

投票证券

持有公司普通股，每股面值0.00 1美元（以下简称“股份”），其姓名已于10月24日营业结束时登记在公司股东名册上，诚挚邀请2022年（即“记录日期”）亲自出席临时股东大会以及临时股东大会的任何休会或延期会议。无论你是否期望出席，董事会谨请你在随附的代理卡上签名、注明日期并及时交还。委任代理人的股东保留在表决前随时撤销其代理人的权利。你可致电+ 86（10）53605158，获得前往特别大会的指示。

截至记录日期，公司有13,507，440股已发行和流通在外的股票有权投票。就特别股东大会的表决而言，每一股份有权就特别股东大会拟采取行动的所有事项投一票。法定人数包括有权行使至少三分之一股份表决权的持有人亲自或委托代理人出席会议。在特别股东大会上亲自投票或委托代理人投票并有权就股份合并提案（“股份合并提案”）投票的多数票的赞成票是股份合并提案所必需的。同样，在临时股东大会上以不少于本人或代理人所投票数三分之二的多数票投赞成票并有权就章程修订提案（“章程修订提案”）进行投票，以反映《章程修订提案》的股份合并（“股份合并”）。

如果所包含的代理被正确地执行和返回，所代表的股份将按照其中的指示进行投票，否则将按照被指定为代理人的人的判断进行投票（除非对具有这种酌处权的代理人的提述已被删除并在代理卡上草签）。任何未指明指示的代理卡将投票支持标题为“股份合并提案”的股份合并，以及标题为“章程修订提案”的章程修订。

投票

如果你是记录在案的股东，你可以亲自在股东特别大会上投票。你到了我们会给你一张选票。如你不想亲自投票，或你将不会出席股东特别大会，你可以委托代理人投票。如果你已收到邮寄的这些代理材料的打印副本，你可以使用随附的代理卡进行代理投票。使用随附的代理卡进行代理投票（只有在您收到邮寄的这些代理材料的打印副本的情况下），请填写代理卡并在其上签名并注明日期，并立即将其放入所提供的信封中寄回。

如果你打算通过代理投票，你的投票必须在北京时间2022年11月14日下午12：59之前收到，以确保计票。

提案一

股份合并建议

2022年10月30日，本公司董事会批准并指示将建议的股份合并提交本公司股东批准，其中：

（a）每六（6）股已发行和未发行的每股面值0.00 1美元的现有普通股合并为一股每股面值0.006美元的普通股（“合并普通股”）；

（b）每六（6）股面值0.00 1美元的已发行和未发行优先股合并为一股面值0.006美元的优先股（“合并优先股”）；

该等合并普通股在各方面均享有同等地位，而该等合并优先股在各方面均享有同等地位，以便在股份合并后，公司法定股本为50,000美元，分为（i）8,166，666.667股每股面值0.006美元的普通股和（ii）166,666.667股每股面值0.006美元的优先股；以及

（c）股份合并所产生的已发行合并普通股的所有零碎权益将不会发行予本公司股东，而股份合并所产生的任何零碎股份将会四舍五入至下一个整数。

董事会建议对股份合并议案投“赞成”票。

所需投票

在特别股东大会上亲自出席或委托代理人出席的普通股简单多数票持有人的赞成票是批准股份合并提案所必需的，前提是我们有出席特别股东大会的法定人数。

建议二

章程修订建议

2022年10月30日，公司董事会批准，并指示将该文件提交公司股东批准，通过第二份经修订和重述的公司组织章程大纲和章程细则，其格式作为会议通知和委托书附件A的全文，以取代和排除，本公司的现有组织章程大纲及章程细则，即时生效，其中除其他外，反映经修订的经修订及重述的现有组织章程大纲第8条下的经修订法定股本如下：

" 8公司股本为50,000美元，根据公司章程第2.3条，分为（i）8,166，666.667股每股面值0.006美元的普通股和（ii）166,666.667股每股面值0.006美元的优先股。然而，在符合《公司法（修订版）》和公司章程的前提下，公司有权采取以下任何一项或多项措施：

（a）赎回或购回其任何股份；及

（b）增加或减少其资本；及

（c）发行其资本的任何部分（不论是原来的、赎回的、增加的或减少的）：

（d）有或无任何优惠、延期、合资格或特别权利、特权或条件；或

（e）在任何限制或限制的规限下

（f）而除非发行条件另有明示声明，否则每项股份发行（不论宣布为普通、优先或其他方式）均受本权力规限；或

（g）更改任何该等权利、特权、条件、限制或限制。

尽管有本备忘录及章程的任何条文，但在符合本法例的规限下，董事可在其绝对酌情决定权下，在未经议员批准的情况下，在本公司未发行的优先股中设立和指定一个或多个类别或系列的优先股，包括我们的董事可能决定的优先股数目，并具有指定、权力、优先权、特权和其他权利，包括股息权利、投票权、转换权、赎回条款和清算优先权。”

本公司第二份经修订和重述的组织章程大纲和章程细则将基本上采用本委托书附件A的形式。

董事会建议对《章程》修订建议投“赞成”票。

所需投票

在特别大会上亲自出席或委托代理人出席的普通股得不少于三分之二多数票的持有人的赞成票，才能批准《章程》修订建议，只要我们有临时股东大会的法定人数。

提案三

调整提案

2022年10月30日，公司董事会批准，并指示将临时股东大会主席提交公司股东批准，如有需要，临时股东大会主席须将临时股东大会延期至一个或多个日期，以允许进一步征集和投票选举代理人如由本公司董事会决定如无足够票数批准股份合并建议及/或章程修订建议，而需要或适当更多时间在股东特别大会上批准一项或多于一项建议，则应在各方面予以通过及批准。

如果在临时股东大会上提出的休会提案未获得公司股东的批准，董事会可能无法根据表格中的投票结果将临时股东大会延期至更晚的日期，股东特别大会召开时没有足够票数批准股份合并提案和章程修订提案。在这种情况下，股份合并可能无法完成。

董事会建议对调整提案投“赞成”票。

所需投票

在特别股东大会上亲自出席或委托代理人出席的普通股简单多数票持有人的赞成票是批准休会提案所必需的，但前提是我们有出席特别股东大会的法定人数。

一般

除本委托书所述事项外，管理层不知道将提交会议采取行动的任何事项。如有任何其他事项应妥善提交会议，所附表格中的代理人将根据投票代理人的人的判断就任何其他事项进行投票（除非对具有这种酌处权的代理人的提述已被删除并在代理卡上草签）。对这些事项进行表决的自由裁量权由这些代理人授予对这些事项进行表决的人。

本公司将承担准备、印刷、组装和邮寄代理卡、代理声明和其他材料的费用，这些材料可能与本次招标有关而发送给股东。除利用邮件征集代理人外，公司的高级职员和正式雇员可通过电话或电报征集代理人，而无需额外补偿。

与董事会的沟通

股东如欲与董事会或任何个人董事联系，可致函董事会或个人董事；普汇财富投资管理有限公司，中华人民共和国北京市东城区广渠门内大街27号鼎新大厦6楼603室，邮编：100062。任何此类通信都必须说明发出通信的股东实益拥有的股份数量。所有这类通讯将转交董事会全体成员，或转交通讯所针对的任何一名或多名董事，除非该通讯明显属于推销性质，或属过分敌视、威胁、非法或类似的不当行为，在此情况下，本公司有权放弃该来文或就该来文采取适当的法律行动。

在哪里可以找到更多信息

公司根据《交易法》向证券交易委员会提交年度报告和当前报告及其他文件。通过SEC的EDGAR系统以电子方式提交的公司SEC文件可在SEC网站http://www.sec.gov上向公众公开。

（f）而除非发行条件另有明示声明，否则每项股份发行（不论宣布为普通、优先或其他方式）均受本权力规限；或

（g）更改任何该等权利、特权、条件、限制或限制。

尽管本备忘录和章程有任何规定，但在符合本法律的规定下，董事可在其绝对酌情权下，在未经会员批准的情况下，在本公司未发行的优先股中设立和指定一个或多个类别或系列的优先股，包括我们的董事可能决定的优先股数目，并具有指定、权力、优先权、特权和其他权利，包括股息权利、投票权、转换权、赎回条款和清算优先权。

9本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律，以延续方式注册为股份有限公司法人团体，并有权在开曼群岛注销注册。

公司法（修订）
股份有限公司

经第二次修订和重述的协会章程

OF

普惠财富投资管理有限公司
（以[ 2022年]日特别决议通过）

1表A的定义、解释和排除

定义

1.1在本条款中，适用下列定义：

条款酌情指：

（a）经不时修订的本章程：或

（b）本条款的两个或两个以上的特定条款；而该条款指的是本条款的某一特定条款。

营业日是指公司注册办事处所在地的公众假期以外的一天，即星期六或星期日；

明确日，就通知期而言，是指不包括：

（a）发出通知或当作发出通知的日期；及

（b）给予或生效的日期；

委员会是指美利坚合众国证券交易委员会或任何其他联邦机构目前正在执行《证券法》；

公司指上述公司；

违约率是指每年10%（10%）；

指定证券交易所是指美国纳斯达克证券市场，只要该公司的股票在该市场上市，以及该公司股票在该市场上市交易的任何其他证券交易所；

《指定证券交易所规则》是指因任何股份在指定证券交易所的原有及持续上市而不时适用的经修订的有关守则、规则及规例；

电子具有《电子交易法（修订版）》赋予该词的含义；

电子记录具有《电子交易法（修订版）》赋予该词的含义；

电子签名具有《电子交易法（修订版）》赋予该词的含义；

全额支付和支付：

（a）就具有面值的股份而言，指该股份的面值及就该股份的发行而须支付的任何溢价，已全数支付或贷记为以金钱或金钱的价值支付；

（b）就无票面价值的股份而言，指该股份的协议发行价格已全数支付或记为以金钱或金钱的价值支付；

群岛是指开曼群岛的英属海外领土；

法律是指《开曼群岛公司法（修订版）》；

会员指不时作为股份持有人而记入会员名册的人；

备忘录指经不时修订的本公司组织章程大纲；

高级职员是指获委任在公司任职的人；该表述包括董事或清盘人，但不包括秘书；

普通决议是指公司正式组成的股东大会以有权投票的成员或代表有权投票的成员所投票的简单多数通过的决议。该表述还包括一项一致通过的书面决议；

秘书是指获委任履行公司秘书职责的人，包括联席秘书、助理秘书或副秘书；

股份是指公司股本中的一股股份；

（a）包括股票（除非明示或默示股份与股票之间的区别）；及

（b）在上下文允许的情况下，还包括一小部分股份；

特别决议具有法律赋予该词的含义；该表述包括一项一致通过的书面决议；

库存股是指根据该法和第2.13条以库存方式持有的公司股份。

美国证券法是指经修订的美国1933年证券法，或任何类似的联邦法规和委员会的规则和条例，均在当时生效；

美利坚合众国是指美利坚合众国、其领土、属地和受山雀管辖的所有地区；

口译

1.2在对本条款的解释中，除非上下文另有要求，否则适用下列规定：

（a）在本条款中，凡提及一项规约，即指以其简短标题所知的一项群岛规约，其中包括：

（i）任何法定的修改、修订或重新制定；及

（ii）根据该规约发出的附属法例或规例。

在不局限于前一句的情况下，提及经修订的《开曼群岛法》被视为提及对不时生效并经不时修订的《开曼群岛法》的修订。

（b）插入标题只是为了方便，不影响对本条款的解释，除非有歧义。

（c）如根据本条款作出任何作为、事项或事情的日期并非营业日，则该作为、事项或事情必须在下一个营业日作出。

（d）表示单数的词也表示复数，表示复数的词也表示单数，提及任何性别也表示其他性别。

（e）对某人的提述酌情包括公司、信托、合伙、合资、协会、法人团体或政府机构。

（f）如果一个词或短语被赋予了定义的含义，则该词或短语的另一词类或语法形式具有相应的含义。

（g）凡提述时间，均须参照公司注册办事处所在地的时间计算。

（h）书面文字和书面文字包括以可见形式表示或复制文字的所有方式，但不包括明示或暗示区分书面文件和电子记录的电子记录。

（i）包括、包括或特别是任何类似表述的词语，应不受限制地加以解释。

表A条目的排除

1.3法律附表一表A所载的规例及任何法规或附属法例所载的任何其他规例均被明确排除在外，并不适用于本公司。

2股

发行股份及期权的权力，不论有无特别权利

2.1在符合有关赎回和购买公司本身股份的法律和章程规定的情况下，董事拥有一般和无条件的配发权力（无论是否确认放弃的权利），在他们决定的时间和条款及条件下，向该等人士授出公司任何未发行股份的期权或以其他方式处理该等股份。除非依照该法的规定，否则不得折价发行股票。

2.2在不限于前一条的情况下，董事可如此处理公司未发行的股份：

（a）溢价或平价；

（b）在股息、投票、资本回报或其他方面，有或无优先、递延或其他特别权利或限制。

2.3在不违反第2.8条的情况下，董事可授权将股份分成任何数目的类别，不同类别的股份应予授权、设立和指定（或重新指定，视情况而定），以及相对权利的差异（包括但不限于表决权），股息和赎回权）、不同类别之间的限制、优惠、特权和支付义务（如果有的话）可由董事或特别决议确定和确定。

发行零碎股份的权力

2.4除法律另有规定外，公司可发行任何类别股份的零碎股份。一股股份的一小部分须受该类别股份的相应的负债（不论是否与要求有关）、限制、优惠、特权、资格、限制、权利及其他属性所规限及承担。

支付佣金和经纪费的权力

2.5公司可向任何人支付佣金，作为对该人的考虑：

（a）绝对或有条件地认购或同意认购；或

（b）采购或同意采购认购，不论是绝对认购或有条件认购

本公司的任何股份。该佣金可以通过支付现金或分配全额支付或部分支付的股份或部分以一种方式和部分以另一种方式来支付。

2.6公司可在发行资本时聘用经纪人，并向其支付任何适当的佣金或经纪人。

未获承认的信托

2.7除法律规定外：

（a）任何人不得获公司承认以任何信托持有任何股份；及

（b）公司不得承认除该成员以外的任何人在某股份中拥有任何权利。

改变集体权利的权力

2.8如果股本被划分为不同类别的股份，则除非发行某一类别股份的条款另有规定，一类股份所附带的权利只有在下列任何一项适用的情况下才可更改：

（a）持有该类别已发行股份三分之二的成员以书面同意更改；或

（b）该项更改是在持有该类别已发行股份的成员的单独大会上通过的特别决议的批准下作出的。

2.9为第2.8（b）段的目的，本条款关于大会的所有规定，经适当变通后，适用于每一次此种单独的会议，但下列情况除外：

（a）所需的法定人数须为一名或多于一名持有该类别已发行股份不少于该类别已发行股份三分之一或以代理人方式代表该类别已发行股份的人士；及

（b）任何持有该类别已发行股份的成员，如亲自出席或由代理人出席，或如属法人成员，则由其获正式授权的代表出席，可要求进行投票。

新股发行对现有类别权利的影响

2.10除非发行某一类股份的条款另有规定，否则授予持有任何一类股份的成员的权利不应被视为因创造或发行与该类别现有股份同等地位的其他股份而改变。

不发行更多股份的出资

2.11经任何成员同意，董事可接受该成员对公司资本的自愿捐款，而无须发行股份作为该捐款的代价。在这种情况下，应按下列方式处理捐款：

（a）须当作股份溢价处理。

（b）除非该成员另有同意：

（i）如该会员持有单一类别股份的股份——该会员须记入该类别股份的股份溢价帐户；

（二）如该会员持有多于一个类别的股份，则该会员须按比例记入该等类别股份的股份溢价帐户（按每一类别股份的发行价之和的比例会员持有的股票与会员持有的所有类别股票的发行价格总额一致）。

（c）应遵守适用于股份溢价的法律和本条款的规定。

无记名股票或认股权证

2.12本公司不得向持股人发行股份或认股权证。

库存股

2.13公司依照法律规定以交还方式购买、赎回或取得的股份，在下列情况下，应作为库存股持有，不作为注销处理：

（a）董事在购买、赎回或交出该等股份前如此决定；及

（b）《备忘录》、《章程》及《法律》的有关条文在其他方面得到遵守。

库存股所附权利及有关事项

2.14不得宣派或派发股息，亦不得就库藏股向公司作出其他分配（不论是以现金或其他方式）公司的资产（包括在清盘时向成员作出的任何资产分配）。

2.15公司须作为库藏股的持有人记入注册纪录册。然而：

（a）公司不得因任何目的而被视为会员，亦不得就库藏股行使任何权利，而任何声称行使该权利的行为均属无效；

（b）库藏股不得在公司的任何会议上直接或间接投票，亦不得计算在决定任何特定时间的已发行股份总数时，不论是就本条文或本法例而言。

2.16前条概不妨碍将股份分配为库存股的缴足红股，而将库存股的缴足红股分配为库存股的股份，应视为库存股。

2.17库藏股可由公司按照法律或董事决定的条款和条件处置。

3股票发行

3.1董事可决定股份只可在不需要证书的情况下以记账方式代表。在作出上述决定的前提下，任何会员在作为股份持有人被记入会员登记册时，有权：

（a）就该成员所持有的每一类别的所有股份，而无须缴付一份证明书（并在将该成员所持有的任何类别的股份的一部分转让给该成员所持有的该等股份的余额的证明书时）；及

（b）在缴付董事就第一份证明书后的每份证明书所厘定的合理款额后，再就该成员的一份或多于一份股份，缴付若干份证明书。

3.2每份证明书须指明与该证明书有关的股份的数目、类别及区分数字（如有的话），以及该等股份是全数缴付或部分缴付。证书可盖章签立，或以董事决定的其他方式签立。

3.3每份证书应附有适用法律，包括《美国证券法》所要求的图例。

3.4本公司无须就若干人共同持有的股份发出多于一份的证明书，而向一名共同持有人交付一份股份证明书，即为向所有人交付足够的证明书。

遗失或损坏的股票的续期

3.5如股票证书出现污损、磨损、遗失或毁损，可按下列条款（如有的话）予以续期：

（a）证据；

（b）赔偿；

（c）支付公司为调查证据而合理招致的开支；及

（d）就发出由董事决定的替换股份证明书而支付合理费用（如有的话），以及（如属污损或磨损）在将旧证明书交付公司时支付。

4股份留置权的性质和留置权的范围

4.1公司对以会员名义登记的所有股份（不论是否缴足）（不论是单独登记或与他人共同登记）享有第一和最高留置权。该留置权是指该会员或该会员的遗产须支付予公司的所有款项：

（a）单独或与任何其他人联名，不论该另一人是否为议员；及

（b）该等款项是否现时须缴付。

4.2董事可在任何时候宣布任何股份全部或部分不受本条规定的限制。

公司可出售股份以满足留置权

4.3公司可在下列条件全部满足的情况下出售其拥有留置权的任何股份：

（a）存在留置权的款项现时须予支付；

（b）公司向持有该股份的成员（或因该成员死亡或破产而有权获得该股份的人）发出要求付款的通知，并述明如该通知不获遵从，该等股份可予出售；及

（c）该款项并无在该通知当作是根据本条款发出后14个明确日内缴付。

4.4股份可按董事决定的方式出售。

4.5在法律允许的最大限度内，董事不得就出售事宜向有关会员承担任何个人法律责任。

执行转让文书的权力

4.6为使出售生效，董事可授权任何人签立将所出售的股份转让予买方的文书，或根据买方的指示将该等股份转让予买方。股份受让人的所有权不受出售程序中任何违规或无效的影响。

为满足留置权而出售股份的后果

4.7根据上述条款出售：

（a）有关成员的姓名须作为该等股份的持有人从成员名册上除名；及

（b）该人须将该等股份的证明书交付公司注销。

尽管如此，该人仍须就该等股份而在出售日期由他现时须就该等股份向公司支付的所有款项，向公司承担法律责任。该人亦有责任支付该等款项的利息，由出售日期起，直至按出售前应支付利息的利率支付为止，否则，须按违约率支付。董事可放弃全部或部分付款，或强制执行付款，而无须就股份在出售时的价值或在出售股份时所收取的任何代价作任何备抵。

出售收益的适用

4.8出售的净收益在支付费用后，应用于支付目前应支付的留置权存在的金额的一部分。任何剩余部分应支付给其股份已被出售的人：

（a）如股份的证明书并无发出，则在出售当日；或

（b）如已发出该等股份的证明书，则在该证明书交还公司以作注销时。

但在任何一种情况下，本公司均须对所有现时尚未支付的款项保留与出售前的股份相同的留置权。

5呼吁股份及没收作出呼吁的权力及呼吁的效力

5.1在不违反配发条款的情况下，董事可就其股份的任何未付款项，包括任何溢价，向会员提出要求。该通知可规定以分期付款方式付款。在接获最少14个明确日的通知，指明在何时何地缴付款项后，每名会员须按该通知的规定，向公司缴付其股份所要求的款额。

5.2在公司收到根据催缴通知到期的任何款项之前，该催缴通知可全部或部分撤销，催缴通知的付款可全部或部分推迟。凡催缴款项须分期缴付，公司可撤销全部或任何剩余分期款项的全部或部分催缴，并可延迟全部或任何剩余分期款项的全部或部分缴付。

5.3被要求赎回的任何成员，即使该要求赎回所涉及的股份其后发生转让，仍须对该要求承担法律责任。在他不再就该等股份登记为会员后，他无须为接获该等股份而作出的呼吁负法律责任。

通话时间

5.4发出通知的董事的决议获得通过时，应视为发出通知。

共同持有人的法律责任

5.5登记为股份共同持有人的成员，须共同及个别地负责支付与该股份有关的所有催缴款项。

未付话费利息

5.6如催缴款项到期应付后仍未支付，则催缴款项到期应付的人须就该款项自到期应付之日起支付利息，直至该款项付清为止：

（a）按该股份的配发条款或该通知所订定的费率；或

（b）如无固定利率，则按违约率计算。

董事可放弃支付全部或部分利息。

视同通话

5.7就某股份而须支付的任何款额，不论是在配发时或在固定日期或其他日期，均须当作以催缴方式支付。如该款额在到期时未予支付，则适用本条款的规定，犹如该款额已因催缴而到期应付一样。

接受提前付款的权力

5.8公司可从任何会员处接受其所持股份的全部或部分未付款额，但该等款额的任何部分并无被征用。

在股份发行时作出不同安排的权力

5.9在不违反配发条款的情况下，董事可就股份发行作出安排，以区分各成员就其股份的要求支付的款额及时间。

违约通知

5.10如任何电话在到期并须缴付后仍未缴付，董事可向到期而须缴付的人发出不少于14个明确日的通知，要求缴付：

（a）未付款额；

（b）可能已累积的任何利息；

（c）公司因该人的失责而招致的任何开支。

5.11通知应说明如下：

（a）付款的地点；及

（b）警告，如该通知不获遵从，则该通知所涉及的股份将会被没收。

没收或交出股份

5.12如前条所订的通知未获遵从，董事可在收到该通知所要求的付款前，决定没收该通知标的的任何股份。没收须包括就被没收股份而须支付而在没收前尚未支付的所有股息或其他款项。尽管有上述规定，董事仍可决定，该通知标的的任何股份，如由持有该股份的会员交出以代替没收，则该股份将获公司接纳。

处置被没收或交还的股份及撤销被没收或交还的权力

5.13被没收或交还的股份，可按董事所决定的条款及方式，出售、重新配发或以其他方式处置，而该等条款及方式，可出售予持有该股份的前会员或任何其他人。在出售、再分配或其他处置前的任何时间，可按董事认为适当的条款取消没收或移交。凡为处置而将被没收或交还的股份转让予任何人，董事可授权某人签立将该股份转让予受让人的文书。

没收或移交对前议员的影响

5.14在没收或移交时：

（a）有关成员的姓名须作为该等股份的持有人从成员名册上除名，而该人即不再是该等股份的成员；及

（b）该人须将被没收或交还的股份的证明书（如有的话）交还公司以供注销。

5.15尽管他的股份已被没收或交出，但该人仍须就其在没收或交出日期现已就该等股份向公司支付的所有款项向公司承担法律责任，连同：

（a）所有开支；及

（b）自没收或交还之日起直至付清为止的利息：

（i）按该等款项在没收前须支付利息的利率计算；或

（ii）如无如此须支付的利息，则按违约率计算。

然而，董事可全部或部分放弃付款。

没收或移交的证据

5.16由董事或秘书作出的声明，不论是法定的或经宣誓的，均为该声明所述下列事项对所有声称有权取得被没收股份的人的确凿证据：

（a）作出该声明的人是公司的董事或秘书，及

（b）该等股份已于某一特定日期被没收或交还。

在签署转让文书的前提下，如有必要，该声明应构成股份的良好所有权。

出售被没收或交还的股份

5.17被没收或交还的股份被处置的任何人，无须受该等股份的代价（如有的话）的适用所约束，亦无须受该等股份的任何违规行为的影响，或有关没收、交出或处置该等股份的法律程序无效。

6股份转让转让形式

6.1在符合下列关于股份转让的条款的规定下，任何成员可通过填写一份以共同形式或经董事批准的形式签署的转让文书，将股份转让给另一人：

（a）如股份已全数缴付，则由该成员或代表该成员缴付；及

（b）如股份部分由该成员及受让人缴付或代表该成员缴付。

拒绝登记的权力

6.2董事可拒绝将股份转让予任何人登记。他们可全权酌情作出决定，而无须说明拒绝的任何理由，亦不论股份是否已全数缴付或公司对该股份并无留置权。

拒绝注册通知书

6.3如董事拒绝登记股份的转让，他们必须在向公司提出转让的日期后两个月内，向现有会员发出拒绝转让的通知。

暂停注册的权力

6.4董事可在其所决定的时间和期间暂停股份转让的登记，在任何历年内不得超过30天。

注册所须缴付的费用（如有的话）

6.5如董事作出上述决定，公司可就任何转让文书或与股份所有权有关的其他文件的登记收取合理的费用。

公司可保留转让文书

6.6公司有权保留任何已登记的转让文书；但董事拒绝登记的转让文书，须在拒绝登记通知书发出后，交还提交人。

7在成员死亡时有权转让股份的人

7.1如任何成员死亡，公司承认对该成员的权益有任何所有权的唯一人士如下：

（a）凡死者成员是共同持有人，则该遗属或遗属；及

（b）凡该已故议员是唯一持有人，该议员的私人代表或代表。

7.2无论死者是唯一持有人还是共同持有人，本条款均不得解除死者成员的遗产对任何股份的任何法律责任。

股份在死亡或破产后的转让登记

7.3因会员死亡或破产而有权获得股份的人，可选择作出下列任何一项：

（a）成为该股份的持有人；或

（b）将股份转让予另一人。

7.4该人必须出示董事适当要求的关于其应享权利的证据。

7.5如该人选择成为该股份的持有人，他必须就此向本公司发出通知。为本条款的目的，该通知应视为已签署的转让文书。

7.6如果该人选择将股份转让给另一人，则：

（a）如股份已全数缴付，转让人须签立转让文书；及

（b）如股份已部分缴付，转让人及受让人须签立转让文书。

7.7与股份转让有关的所有条款均适用于通知或酌情适用于转让文书。

赔偿

7.8因另一会员的死亡或破产而注册为会员的人，须就公司或董事因该注册而蒙受的任何损失或损害，向公司及董事作出赔偿。

在死亡或破产后有权获得股份的人的权利

7.9因成员死亡或破产而有权获得股份的人，如登记为该股份的持有人，则拥有该人有权享有的权利。但在就该股份登记为会员之前，他无权出席公司的任何会议或出席公司该类别股份的持有人的任何单独会议或参加表决。

8资本变更

增加、合并、转换、分割和注销股本

8.1在法律允许的最大限度内，公司可通过普通决议作出以下任何一项，并为此目的修订其备忘录：

（a）以该普通决议所定数额的新股份增加其股本，并附有该普通决议所列的权利、优先次序和特权；

（b）将其全部或任何股本合并及分成多于其现有股份的股份；

（c）将其全部或任何缴足股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的缴足股份；

（d）将其股份或其中任何股份细分为少于备忘录所订定的款额的股份，但在细分中，须将已缴付的款额与该款额（如有的话）之间的比例，每一股减持股份的未付款额，须与所得减持股份的股份的未付款额相同；及

（e）注销在该普通决议案通过之日任何人尚未采取或同意采取的股份，并将其股本数额减去如此注销的股份数额，或，在无面值股份的情况下，减少其资本分成的股份数目。

处理因合并股份而产生的零碎股份

8.2凡任何成员因股份合并而有权获得股份的零碎部分，董事可代表该等成员：

（a）以任何人（包括在符合法例条文的规定下，公司）可合理取得的最佳价格，出售代表该等零碎股份的股份；及

（b）将所得款项净额按适当比例分配予该等成员。

为此目的，董事可授权某人签立一份将股份转让予买方的文书，或根据买方的指示将股份转让予买方。受让人无须确保购买款项的适用，受让人对股份的所有权也不因出售程序的任何不规范或无效而受到影响。

减少股本

8.3在不违反法例及现时赋予持有某一类别股份的成员的任何权利的情况下，公司可藉特别决议以任何方式减少其股本。

9赎回和购买自有股份

发行可赎回股份及购买自有股份的权力

9.1除本法律另有规定外，在任何当其时赋予持有某一类别股份的成员的权利下，公司可由其董事：

（a）根据公司或持有该等可赎回股份的会员的选择，按其董事在该等股份发行前所决定的条款及方式，发行须予赎回或须予赎回的股份；

（b）经持有某一类别股份的成员以特别决议同意，更改该类别股份所附带的权利，以提供该等股份须由公司选择按董事在更改该等股份时所决定的条款及方式赎回或须由公司选择赎回；及

（c）按董事在购买该等股份时所决定的条款及方式，购买其所有或任何本身拥有的任何类别的股份，包括任何可赎回股份。

公司可就赎回或购买其本身的股份而以法律授权的任何方式支付款项，包括以下各项的任何组合：资本、利润和新发行股份的收益。

以现金或实物支付赎回或购买款项的权力

9.2在就赎回或购买股份作出付款时，董事如获该等股份的配发条款或根据第9.1条适用于该等股份的条款授权，可以现金或实物（或部分以一种或部分以另一种方式）支付，或以其他方式与持有该等股份的会员达成协议。

赎回或购买股份的影响

9.3在赎回或购买股份之日：

（a）持有该股份的会员不再有权享有与该股份有关的任何权利，但不享有以下权利：

（i）股份的价格；及

（ii）在赎回或购买日期之前就该股份宣派的股息；

（b）该成员的姓名须从有关该股份的成员名册上除名；及

（c）该股份须由董事决定注销或作为库藏股持有。

就本条而言，赎回或购买的日期是赎回或购买到期的日期。

10次会员会议召集会议的权力

10.1董事可随时召集大会。

10.2如果没有足够的董事构成法定人数，而其余的董事无法就任命更多的董事达成一致意见，则董事必须召开大会以任命更多的董事。

10.3如果按照下两条规定的方式提出要求，董事还必须召开大会。

10.4要求书必须以书面形式提出，并由一名或多名在大会上拥有至少40%投票权的议员提出。

10.5请购单还必须：

（a）指明会议的具体目的，包括拟在该会议上审议的具体决议。

（b）由每一请购人或代表每一请购人签署（为此目的，每一共同持有人有义务签署）。请购书可包括由一名或多名请购人签署的相同形式的若干份文件。

（c）按照通知条文交付，但须在股份发售完成后开始，而该等股份须依据该等股份在指定证券交易所上市，该通知必须在上一年度股东周年大会周年日之前至少120天提供给公司。

10.6董事未在收到请求书之日起120天内召开大会的，请求人或其中任何一人可在请求书期限结束后三个月内召开大会。

10.7在不限于上述规定的情况下，如果没有足够的董事构成法定人数，而其余董事无法就任命更多的董事达成一致意见，任何一名或多于一名在大会上合共拥有至少10%投票权的议员，可召集大会为考虑会议通知所指明的事务，而该等事务须将委任额外董事列为一项业务项目。

10.8如果会员根据上述规定召集会议，公司应偿还其合理费用。

通知的内容

10.9大会通知应具体说明下列各项：

（a）会议的地点、日期及时间；

（b）如会议将在两个或两个以上地点举行，将用于便利会议的技术；

（c）除第10.9（d）段另有规定外，须处理的业务的一般性质；及

（d）如某项决议是作为特别决议提出的，则为该决议的案文。

10.10在每一份通知中，应合理地突出下列声明：

（a）有权出席并投票的议员有权委任一名或多于一名代理人代替该议员出席并投票；及

（b）代理人无须是会员。

通知期限

10.11必须向会员发出至少10个整理日的大会通知。但是，会议可以在较短的通知下召开，但须征得单独或集体持有所有有权在该会议上投票的人至少90%表决权的议员的同意。

有权收到通知的人

10.12在符合本条款的规定和对任何股份施加的任何限制的情况下，应向下列人士发出通知：

（a）议员；

（b）因会员死亡或破产而有权获得股份的人；及

（c）董事。

在网站上公布公告

10.13除法律另有规定外，大会通知可在网站上发布，但须向收件人另行通知：

（a）在网站上刊登该公告；

（b）可查阅该通知的网站上的地方；

（c）如何取用该文件；及

（d）大会的地点、日期及时间。

10.14如任何会员通知本公司他因任何理由不能访问该网站，本公司须在切实可行范围内尽快以本章程所准许的任何其他方式向该会员发出会议通知。但这并不影响该成员被视为收到会议通知的时间。

网站通知被视为发出的时间

10.15当向会员发出网站公告时，即视为发出网站公告。

在网站上公布的规定期限

10.16会议通知在网站上发布的，自通知之日起至通知所涉及的会议结束为止，应继续在该网站的同一地点发布。

意外不给予通知或不接获通知

10.17会议的程序不应因下列情况而无效：

（a）意外地没有向任何有权获得通知的人发出会议通知；或

（b）任何有权获通知的人未接获该会议的通知。

10.18此外，如果会议通知在网站上发布，会议记录不应仅因意外发布而作废：

（a）在网站的不同地方；或

（b）只适用于自该通知的日期起至该通知所关乎的会议结束为止的部分期间。

11成员法定人数会议的议事程序

11.1除下列条款另有规定外，任何会议上不得处理任何事务，除非有法定人数亲自出席或由代理人出席。法定人数如下：

（a）如公司只有一名成员：该成员；

（b）如公司有多于一名成员：一名或多于一名成员，他们合共拥有在该大会上最少三分之一的投票权。

法定人数不足

11.2如果在会议指定时间的15分钟内未达到法定人数，或在会议期间的任何时间达到法定人数，则适用下列规定：

（a）如会议被议员要求举行，会议应予取消。

（b）在任何其他情况下，会议须延期至七日后的同一时间和地点，或由董事决定的其他时间或地点。如在为休会会议指定的时间的15分钟内未能达到法定人数，则亲自出席或委托代表出席的议员即构成法定人数。

技术的使用

11.3任何人可通过会议电话、视频或任何其他形式的通讯设备参加大会，但凡参加会议的所有人均可在整个会议期间相互听取和发言。以这种方式参加会议的人被视为亲自出席会议。

主席

11.4股东大会的主席应由Shlomo Kramer或在Shlomo Kramer缺席时由董事提名主持董事会会议的其他董事担任。在会议指定时间的15分钟内缺席，出席会议的董事应推选人数中的一人主持会议。

11.5如在会议指定时间的15分钟内无一名董事出席会议，或如无一名董事愿意代行主席职务，则亲自出席或委托代表出席并有权参加表决的成员应从人数中选择一人主持会议。

董事出席会议和发言的权利

11.6即使董事并非会员，他亦有权出席持有公司某一类别股份的任何股东大会及任何单独的会员大会并在会上发言。

休会

11.7经达到法定人数的议员同意，主席可随时休会。主席必须按照会议的指示休会。然而，任何事务都不能在休会会议上处理，除非本来可以在原会议上适当处理的事务。

11.8如会议休会超过七个晴天，不论是由于缺乏法定人数或其他原因，则须向议员发出至少七个晴天的日期通知，休会的时间和地点以及所要处理的事务的一般性质。否则，无须发出任何休会通知。

表决方法

11.9提交会议表决的决议应在举手表决时决定，除非在举手表决之前或在宣布表决结果时，正式要求进行投票表决。可以要求进行投票：

（a）由主席作出；或

（b）由出席会议的任何一名或多于一名单独或集体持有对该决议有表决权的所有人的至少10%的表决权的议员提出。

举手表决结果

11.10除非正式要求进行投票，主席就一项决议的结果所作的声明和会议记录中的这一效力应是举手表决结果的确凿证据，而无需证明赞成或反对该决议的票数或比例。

撤回投票要求

11.11投票要求可在投票前撤回，但须经主席同意。主席须向会议宣布任何该等撤回，除非另一人立即要求以投票方式表决，否则任何早前就该决议举手的行为，均须视为就该决议进行的表决，如没有早前举手的行为，然后，该决议应提交会议表决。

接受民意调查

11.12要求就休会问题进行的投票应立即进行。

11.13就任何其他问题要求进行的投票，须在主席指示的时间和地点立即进行或在休会会议上进行，投票时间和地点不得超过要求进行投票后30天。

11.14要求投票并不妨碍会议继续处理除要求投票的问题以外的任何事务。

11.15投票须按主席指示的方式进行。他可委任监票人（无须是议员），并订定宣布投票结果的地点及时间。如主席透过技术协助，在多于一处地点举行会议，主席可在多于一处地点委任监票人；但如他认为在该次会议上不能有效地监察投票结果，则主席须将举行投票的日期押后，可能发生这种情况的地点和时间。

主席的决定性投票

11.16如某项决议的票数相等，不论是举手表决还是投票表决，主席如愿意，可行使决定票。

对决议的修正

11.17在下列情况下，拟在大会上提出的普通决议可通过普通决议加以修正：

（a）在会议召开前不少于48小时（或会议主席决定的较后时间），一名有权在该会议上投票的成员以书面向公司发出有关建议修订的通知；及

（b）根据会议主席的合理意见，建议的修订并无实质上改变该决议的范围。

11.18拟在大会上提出的特别决议，如有下列情况，可通过普通决议加以修正：

（a）会议主席在拟提出该决议的大会上提出该修正案；及

（b）该项修订并无超出主席认为为纠正该决议中的语法错误或其他非实质性错误所必需的范围。

11.19如果会议主席善意地错误地决定对某项决议的修正是不正常的，主席的错误不会使对该决议的表决无效。

书面决议

11.20在满足下列条件的情况下，成员可以不举行会议而通过书面决议：

（a）所有有权投票的议员均获给予该决议的通知，犹如该决议是在议员会议上提出的一样；

（b）所有有权投票的成员：

（i）签署文件；或

（ii）以相同格式签署若干份文件，每份文件均由该等成员中的一名或多于一名签署；及

（c）已签署的一份或多于一份文件已交付或正在交付公司，包括（如公司如此提名）以电子方式将电子纪录交付至为此目的指明的地址。

该书面决议的效力，犹如该决议是在正式召开和举行的有权参加表决的成员会议上通过的一样。

11.21如果一项书面决议被描述为一项特别决议或一项普通决议，则该决议具有相应的效力。

11.22董事可决定向会员提出书面决议的方式。特别是，它们可以任何书面决议的形式，规定每一会员国在审议该决议的会议上，从该会员国本应有权投的票数中注明，他希望投多少票赞成该决议，有多少票反对该决议或被视为弃权。任何该等书面决议的结果，须按与投票相同的基准厘定。

唯一成员公司

11.23如公司只有一名成员，而该成员以书面记录其对某一问题的决定，则该记录即构成一项决议的通过及该决议的记录。

12议员的投票权投票权

12.1除非他们的股份没有表决权，或除非一项通知或其他现时须缴付的款额尚未缴付，否则所有议员均有权在大会上投票，不论是举手表决或投票表决，持有某一类别股份的所有成员均有权在该类别股份的持有人会议上投票。

12.2议员可亲自或委托代表投票。

12.3举手表决时，每一成员应有一票表决权。为免生疑问，代表两个或两个以上成员的个人，包括代表该个人本身权利的成员，应有权对每个成员进行单独表决。

12.4在投票表决时，会员对其持有的每一股份拥有一票表决权，但任何股份具有特别表决权的除外。

12.5股份的一小部分应使其持有人有权获得相当于一票的一小部分。

12.6任何成员都没有义务就其股份或其中任何股份投票；他也没有义务以同样的方式对其每一股份投票。

共同持有人的权利

12.7如果共同持有股份，则只有一名共同持有人可以投票。如有一名以上的联名持有人投出一票，则该等股份的名称首先出现在成员名册内的持有人所投的一票应予接受，但不包括另一名联名持有人的一票。

代表公司成员

12.8除另有规定外，公司会员必须由正式授权的代表行事。

12.9欲由正式授权代表行事的法人会员，必须以书面通知向公司指明该人。

12.10授权书可适用于任何期间，并须在首次使用授权书的会议开始前不少于48小时送达本公司。

12.11本公司董事可要求出示其认为必要的任何证据，以确定该通知的有效性。

12.12如获正式授权的代表出席会议，该议员即被视为亲自出席；而获正式授权的代表的作为，即为该议员的个人作为。

12.13法人会员可随时向公司发出通知，撤销获正式授权代表的委任；但该撤销不会影响获正式授权代表在公司董事收到有关撤销的实际通知前所作的任何作为的有效性。

患有精神障碍的成员

12.14任何法院（不论是在群岛或其他地方）已就精神失常事宜作出命令的议员，可由该议员的接管人以举手或投票方式投票，bonis馆长或由该法院指定的以该名义获授权的其他人。

12.15就前一条而言，要求行使表决权的人的权力须在有关会议或以任何指明方式举行续会前不少于24小时收到令董事信纳的证据以书面或电子方式交付委任代理人的表格。如果不行使表决权，则不能行使表决权。

反对接受投票

12.16对某人投票的有效性提出异议，只能在寻求投赞成票的会议或休会会议上提出。正式提出的任何反对意见应提交主席，主席的决定应是最终的和结论性的。

代理形式

12.17委任代理人的文书，须采用任何共同形式，或采用董事认可的任何其他形式。

12.18本文书必须以书面形式，并以下列方式之一签署：

（a）由该成员作出；或

（b）由该成员的授权律师；或

（c）如该成员是法团或其他法人团体，须加盖印章或由获授权人员、秘书或受授权人签署。

如董事作出上述决议，本公司可接受以下述方式交付的该文书的电子纪录，并可接受以其他方式满足有关电子纪录认证的条款的规定。

12.19董事可要求出示其认为必要的任何证据，以确定任何委任代理人的有效性。

12.20任何成员可随时向公司发出关于签署代理人的通知，通知公司按照上述条款妥为签署的代理人；但该撤销不会影响该代理人在公司董事收到有关撤销的实际通知之前所作的任何行为的有效性。

如何以及何时交付代理

12.21在符合下列条款的前提下，委任代理人的表格及其签署所依据的任何授权（或经公证或董事认可的任何其他方式核证的授权的副本）必须如此交付在以委任代理人形式指名的人建议投票的会议或续会举行时间之前的任何时间，本公司均会收到该通知。它们必须以下列任一方式交付：

（a）就书面文书而言，必须留在或以邮递方式寄出：

（i）送交公司的注册办事处；或

（ii）前往召开会议的通知或公司就该次会议而发出的委任代理人的任何形式所指明的离岛内的其他地方。

（b）如依据通知条文，可以电子纪录形式向公司发出通知，则委任代理人的电子纪录必须送交依据该等条文指明的地址，除非为此指明另一地址：

（i）在召开会议的通知内；或

（ii）以任何形式委任公司就该会议而发出的代理人；或

（iii）公司就该会议发出的委任代理人的邀请。

12.22在进行投票时：

（a）如是在被要求后超过七个晴天，代理人的委任表格及任何随附的权力机构（或有关权力机构的电子纪录），必须在所指定的投票时间前不少于48小时，按前一条的规定交付；

（b）但如是在被要求后七个明确日内取走，委任代理人的表格及任何随附的权力机构（或有关权力机构的电子纪录），必须在指定进行投票的时间前不少于两小时，按前一条的规定送达。

12.23如委任代理人的表格未能按时送达，则该表格无效。

代理投票

12.24代理人在会议或休会上应享有与该成员本应享有的相同的表决权，但指定代理人的文书限制了这些表决权的范围除外。即使委任代理人，议员仍可出席会议或续会并在会上投票。如某一成员对任何决议进行投票，则其代理人对同一决议的投票无效，除非就不同股份而言。

13董事人数

除非普通决议另有决定，董事的最低人数为一名，最高人数为十名。然而，在第一名董事或第一名董事由备忘录的认购人或认购人委任之前，不得有任何董事。

14董事的任命、取消资格和罢免第一任董事

14.1第一届董事应由备忘录的一个或多个认购人以书面形式任命。

无年龄限制

14.2董事没有年龄限制，但必须年满18岁。

公司董事

14.3除非法律禁止，法人团体可以担任董事。如果法人团体是董事，关于法人团体成员在大会上的代表权的条款比照适用于关于董事会议的条款。

无持股资格

14.4除非通过普通决议确定董事的持股资格，否则不得要求任何董事拥有股份作为其任命的条件。

董事的委任

14.5董事可由普通决议委任或由董事委任。任何委任均可为填补空缺或增补为董事。

14.6即使董事人数未达法定人数，其余董事仍可委任一名董事。

14.7任何任命都不能导致董事人数超过最高人数；任何此种任命均无效。

罢免董事

14.8董事可藉普通决议免职。

董事辞职

14.9董事可随时向公司发出书面通知而辞职，如依据通知条文准许，则可在就任何一种情况而按照该等条文交付的电子纪录中发出书面通知。

14.10除非该通知指明另一日期，否则该董事须当作已于该通知送达公司之日辞职。

主任职位的终止

14.11在下列情况下，应立即终止董事职务：

（a）群岛法律禁止他以董事身分行事；或

（b）他已破产，或与他的债权人一般地作出安排或组合；或

（c）接受其治疗的注册医生认为，他在身体上或精神上不能以董事身分行事；或

（d）他须受任何有关精神健康或无行为能力的法律规限，不论是藉法庭命令或其他方式；或

（e）未经其他董事同意，他连续六个月缺席董事会议。

15董事的权力董事的权力

15.1在符合法律、备忘录和本条款的规定下，公司的业务由董事管理，董事可为此目的行使公司的一切权力。

15.2董事的任何先前行为不得因备忘录或本条款的任何后续变更而无效。但是，在法律允许的范围内，议员可通过特别决议确认董事的任何先前或将来的行为，否则将违反其职责。

任命公职

15.3董事可委任一名董事：

（a）担任Shlomo Kramer；

（b）担任董事总经理；

（c）转往任何其他执行办事处

他们认为合适的期限和条件，包括报酬。

15.4被任命者必须书面同意担任该职务。

15.5主席如获委任，除不能获委任外，须主持每次董事会议。

15.6如无主席，或主席不能主持某次会议，该次会议可自行选出主席；或董事可在主席不能出席的情况下，指定其中一人代行主席职务。

15.7在不违反该法规定的情况下，董事还可以任命任何不必是董事的人：

（a）为秘书；及

（b）到任何可能需要的职位

在他们认为合适的期限和条件下，包括在报酬方面。如属高级职员，该高级职员可获授予任何由董事决定的职衔。

15.8秘书或主任须以书面同意担任该职位。

15.9公司董事、秘书或其他高级人员不得担任核数师的职务或提供核数师的服务。

报酬

15.10每名董事均可因其为公司利益而提供的服务而获公司酬劳，不论其身为董事、雇员或其他人士，并有权就公司业务所招致的开支，包括出席董事会议而获支付酬劳。

15.11董事薪酬由公司以普通决议确定。除非该决议另有规定，薪酬应视为每日累积。

15.12薪酬可采取任何形式，并可包括支付退休金、健康保险、死亡或疾病津贴的安排，不论是向董事或与其有关联或有关的任何其他人支付。

15.13除非其同系董事另有决定，否则董事无须就与本公司属同一集团或拥有共同股权的任何其他公司所获薪酬或其他利益向本公司负责。

信息披露

15.14董事可向第三方发布或披露有关本公司事务的任何资料，包括会员名册内有关会员的任何资料，（并可授权任何董事，公司的高级人员或其他获授权的代理人，在下列情况下，向第三方发布或披露其所管有的任何该等资料：

（a）公司或该人（视属何情况而定）是根据公司所受的任何司法管辖区的法律而依法须这样做的；或

（b）该等披露符合公司股份上市的任何证券交易所的规则；或

（c）该等披露是按照公司订立的任何合约进行的；或

（d）董事认为该披露会协助或方便公司的营运。

16权力下放

将任何董事的权力转授予委员会的权力

16.1董事可将其任何权力转授任何委员会，该委员会由一名或多于一名无须为委员的人士组成。委员会成员可包括非董事，但须非董事的多数为董事。

16.2授权可以与董事本身的权力相联系，也可以排除董事本身的权力。

16.3授权可采用董事认为适当的条款，包括规定委员会本身可授权给一个小组委员会；但任何授权必须能够被董事随意撤销或更改。

16.4除非董事另有许可，委员会必须遵循董事作出决定所规定的程序。

委任公司代理人的权力

16.5董事可委任任何人为公司的代理人，不论是一般的，或就任何特定事宜而委任该人为公司的代理人，不论该人是否有权转授该人的全部或任何权力。董事可作出下列任命：

（a）安排公司订立授权书或协议；或

（b）以他们所决定的任何其他方式。

委任公司代理人或获授权签字人的权力

16.6董事可委任任何由董事直接或间接提名的人为本公司的代理人或获授权的签字人。任命可以是：

（a）为任何目的；

（b）具有该等权力、权限及酌处权；

（c）该期间；及

（d）在符合上述条件的情况下

他们认为合适的。然而，权力、权力和酌处权不得超过董事根据本条款所赋予或可行使的权力。董事可藉授权书或其认为适当的其他方式作出上述决定。

16.7任何授权书或其他委任均可载有董事认为适当的保护与方便与受权人或获授权签字人打交道的人的条文。任何授权书或其他委任亦可授权该代理人或获授权的签字人转授予该人的全部或任何权力、权限及酌处权。

委任代理人的权力

16.8任何董事可委任任何其他人，包括另一名董事，代表他出席任何董事会议。如董事委任代理人，则就所有目的而言，该代理人的出席或投票均须当作是该委任董事的出席或投票。

16.9代理人是委任董事的代理人，并非公司的高级人员。

17董事会议董事会议条例

17.1在不违反本条款规定的情况下，董事可酌情规管其程序。

召集会议

17.2任何董事可随时召集董事会议。如有董事要求，秘书必须召集董事会议。

会议通知

17.3每名董事须获发出会议通知，但董事可追溯放弃须获发出通知的规定。通知可以是口头通知。

通知期限

17.4必须至少向董事发出一次明确日的董事会议通知。但经全体董事同意，会议可在较短的通知时间内召开。

技术的使用

17.5董事可通过会议电话、视频或任何其他形式的通讯设备参加董事会议，但须使参加会议的所有人员在整个会议期间都能相互听取和发言。

17.6以这种方式参加会议的董事视为亲自出席会议。

法定人数

17.7除非董事订定其他人数，或除非公司只有一名董事，否则在董事会议上处理事务的法定人数须为董事过半数。

投票

17.8在董事会会议上提出的问题，应以多数票决定。如票数相等，主席如愿意，可行使决定票。

有效性

17.9在董事会议上所做的任何事情，不受后来发现任何人没有得到适当任命，或已不再担任董事，或在其他方面无权投票的事实的影响。

异议记录

17.10出席董事会议的董事应被推定已同意在该会议上采取的任何行动，除非：

（a）他的异议记入会议纪录内；或

（b）在会议结束前，他已向该会议提交了对该诉讼的经签署的异议；或

（c）在该次会议结束后，他已在实际可行的情况下尽快将经签署的异议转交公司。

董事如对某项行动投赞成票，则无权记录他对该项行动的异议。

书面决议

17.11董事在符合下列条件的情况下，可以不举行会议通过书面决议：

（a）向所有董事发出有关该决议的通知；

（b）该决议载于一份或多于一份文件内，表明该决议是一项一致通过的决议；及

（c）所有董事：

（i）签署文件；或

（ii）以相同格式签署若干份文件，每一份文件均由该等董事中的一名或多于一名签署；及

（d）已签署的一份或多于一份文件已交付或已交付公司，包括如公司如此提名以电子方式将电子纪录交付至为此目的指明的地址。

尽管有上述规定，由有效委任的代理人签署的书面决议也不必由委任董事签署。但是，如果一项书面决议是由委任董事亲自签署的，则该决议不必也由其代理人签署。

17.12该书面决议的效力，犹如该决议是在正式召开和举行的董事会议上通过的一样；该决议应视为在最后一位董事签字的当天和时间通过。

唯一导演会议记录

17.13如独任董事签署记录其就某一问题所作决定的会议记录，该记录即构成以该等条款通过一项决议。

18允许的董事权益和披露须披露的允许权益

18.1除本条文明文准许或下文载列的情况外，董事不得有与公司利益相冲突或可能相冲突的直接或间接利益或责任。

18.2尽管有前一条的禁止，但如董事按照下一条的规定，向其他董事披露任何重大利益或责任的性质和程度，他可：

（a）是与公司进行的任何交易或安排的一方，或在其他方面具有利害关系的一方，或在与公司进行的任何交易或安排中具有利害关系的一方；

（b）在公司推广的另一法人团体中拥有权益，或在该法人团体中拥有权益。特别是，该董事可为该其他法人团体的董事、秘书或高级人员，或受雇于该其他法人团体，或为与该其他法人团体进行的任何交易或安排的一方，或与该其他法人团体有其他利害关系的一方

18.3此种披露可在董事会会议上或以其他方式作出（如另有规定，则必须以书面作出）。董事必须披露其在与公司的交易或安排或一系列交易或安排中的直接或间接权益或职责的性质及范围，或在该等交易或安排中，或在该等交易或安排中，或在该等交易或安排中，公司拥有任何重大权益。

18.4如果董事按照前一条的规定进行了披露，则不得仅因其职务原因，就他从任何该等交易或安排，或从任何该等职位或雇用，或从任何该等法人团体的权益中所获得的任何利益，向公司负责，而任何该等交易或安排不得因任何该等利益或利益而须予避免。

利益通知

18.5为上述条款的目的：

（a）董事向其他董事发出的一般性通知在任何指明的人或某一类人拥有权益的交易或安排中，该人须被视为拥有该通知所指明的性质及范围的权益，须当作是一项披露他与他人有利害关系或在有关方面负有责任；及

（b）任何董事并不知悉的权益，而期望他知悉是不合理的，则该权益不得视为他的权益。

18.6董事如不知悉某项交易或安排的权益，而期望该董事知悉该权益亦属不合理，则不得视为在该项交易或安排中拥有该权益。

董事对某一事项感兴趣的表决

18.7董事可在董事会议上就任何与该董事有直接或间接利害关系或责任的事项有关的决议进行表决，只要该董事依据本条款披露任何重大利害关系。董事应按出席会议者的法定人数计算。董事对该决议进行表决的，其所投的票应计算在内。

18.8凡正在考虑有关委任两名或两名以上董事出任公司或公司有兴趣的任何法人团体的职位或受雇的建议，就每名董事而言，有关的建议可分开审议，而每名有关的董事均有权投票，并按每项决议的法定人数计算，但有关他或她本身的委任的决议除外。

19分钟

19.1公司须安排在按照法律为此目的而备存的簿册内制作会议记录。

20账目和审计会计和其他记录

20.1董事必须确保保存适当的会计和其他记录，并确保按照法律的要求分发帐目和相关报告。

无自动检查权

20.2会员只有在法律或董事作出决议或以普通决议通过时，才有权查阅公司的纪录。

帐户和报告的发送

20.3公司的帐目及关联董事的报告或核数师的报告，如根据任何法律规定或准许送交任何人，在下列情况下，应视为妥善送交该人：

（a）按照通知条文将通知送交该人：或

（b）刊登在网站上，但须向该人另行发出以下通知：

（i）该等文件的公布已在该网站上公布的事实；

（ii）网站的地址；及

（iii）网站上可供查阅该等文件的地方；及

（iv）如何取得这些资料。

20.4如任何人因任何理由通知公司他不能访问该网站，公司必须在切实可行范围内尽快以本条文准许的任何其他方式将文件送交该人。但是，这不会影响该人何时被视为已收到下一条规定的文件。

如果文件在网站上公布，则收到的时间

20.5根据前两条在网站上公布的文件，只有在下列情况下，才视为在会议召开之日之前至少五个明确日发出：

（a）该等文件在网站上刊登，期间由会议日期前最少五个晴天开始，直至会议结束为止；及

（b）该人获给予最少5个聆讯清晰日的通知。

董事派发中期股息及宣派末期股息

23.2董事如认为公司的财务状况是合理的，而该等股息可合法支付，则可按照议员各自的权利派发中期股息或宣派末期股息。

23.3在不违反该法规定的情况下，关于中期股息和末期股息的区别，适用以下规定：

（a）在决定支付一项或多项由董事在股息决议中描述为临时的股息后，在支付之前，不得因宣布而产生任何债务。

（b）在宣布股息或股息时，董事在股息决议中描述为最终股息，应在宣布后立即产生债务，到期日为决议中说明应支付股息的日期。

如果决议没有具体说明股息是最终股息还是临时股息，则应假定股息是临时股息。

23.4对于具有不同的股息权或固定费率的股息权的股份，适用以下规定：

（a）如果股本分为不同的类别，董事可就授予股息递延或非优先权利的股份支付股息，也可就授予股息优先权利的股份支付股息，但在以下情况下，不得就具有递延或非优先权利的股份支付股息，在支付时，任何优惠股息都是拖欠的。

（b）董事如觉得公司有足够的资金合法地可供分配，以证明支付是合理的，亦可按其结算的时间间隔支付任何按固定费率支付的股息。

（c）董事如真诚行事，则不得就该等成员因就任何递延或非优先权利的股份合法支付股息而蒙受的任何损失，向持有优先权利股份的成员承担任何法律责任。

股利分配

23.5除股份所附的权利另有规定外，所有股息均应按照支付股息的股份所支付的数额宣布和支付。所有股息均须按所支付股息的时间或部分时间内所支付的股份的款额按比例分配及支付。但是，如果某一股份的发行条款规定，自某一特定日期起，该股份应享有股息等级，则该股份应享有相应的股息等级。

抵销权

23.6董事可从就某股份而须支付予某人的股息或任何其他款额中，扣除该人在催缴时或在其他方面就某股份而应支付予公司的款额。

以现金以外的方式付款的权力

23.7如董事如此决定，任何宣布派发股息的决议可指示全部或部分以分配资产的方式支付股息。如果在分配方面出现困难，董事可以他们认为适当的任何方式解决这一困难。例如，他们可以执行以下任何一项或多项任务：

（a）发行零碎股份；

（b）厘定资产的价值以供分配，并以如此厘定的价值为基础，向部分议员支付现金，以调整议员的权利；及

（c）将部分资产归属受托人。

如何付款

23.8就股份支付或就股份支付的股息或其他款项，可以下列任何一种方式支付：

（a）如持有该股份的会员或有权享有该股份的其他人为此目的而指定一个银行帐户----电汇至该银行帐户；或

（b）以支票或手令寄往持有该股份的会员或其他有权享有该股份的人的注册地址。

23.9为第23.8（a）段的目的，提名可以是书面的，也可以是电子记录，而提名的银行帐户可以是另一人的银行帐户。为第23.8（b）段的目的，在符合任何适用法律或规例的规定下，支票或手令须按持有该股份的成员或有权享有该股份的其他人或其代名人的顺序，不论是以书面或电子纪录方式提名，而支票或认股权证的支付，即为公司的良好清偿。

23.10如果两个或两个以上的人登记为该股份的持有人，或由于该登记持有人（共同持有人）的死亡或破产而有权共同享有该股份，则可按以下方式支付就该股份或就该股份支付的股息（或其他金额）：

（a）在成员名册上名列第一的股份联名持有人的注册地址，或在死者或破产持有人的注册地址（视属何情况而定）；或

（b）寄往联名持有人提名的另一人的地址或银行帐户，不论该提名是以书面形式或以电子纪录形式提出。

23.11任何股份的共同持有人可就该股份的股息（或其他金额）提供有效收据。

在没有特别权利的情况下不计利息的股息或其他款项

23.12除非股份所附权利另有规定，否则本公司就股份应付的股息或其他款项不得计息。

无法支付或无人认领的股息

23.13如果在宣布股息后六个星期内不能向会员支付股息或仍然无人认领股息，或两者兼而有之，董事可将股息以公司的名义存入一个单独的帐户。如股息存入一个独立的帐户，则公司不得就该帐户构成受托人，而该股息仍为该会员的债务。

23.14在到期支付后六年内仍无人认领的股息，将被公司没收，并不再继续由公司拖欠。

24利润资本化

利润或任何股份溢价账或资本赎回储备的资本化

24.1董事可决定将下列资产资本化：

（a）公司的任何部分利润，而该部分利润并不是支付任何优惠股息所必需的（不论这些利润是否可供分配）；或

（b）公司股份溢价帐或资本赎回储备（如有的话）的贷记款项。

决议要资本化的款额，必须拨给如果以股息方式按相同比例分配，本应有权获得的议员。每一有此资格的成员所获利益必须以下列其中一种或两种方式给予：

（c）付清该成员股份的未付款额；

（d）向该成员或按该成员的指示，发行公司的全缴股款股份、债权证或其他证券。董事可决定，就部分缴款股份（原始股）而向该会员发行的任何股份，只在原始股仍有部分缴款的情况下，才可享有股息。

为成员的利益申请一笔款额

24.2资本化的数额必须按照如果将资本化的数额作为股利分配，则会员有权获得股利的比例适用于会员的利益。

24.3除该法另有规定外，如某一股份、债权证或其他证券的一部分分配给某一成员，董事可向该成员发出一份零碎证明书，或向该成员支付该零碎部分的等值现金。

25股份溢价账户

董事须备存股份溢价账

25.1董事应依法设立股份溢价账户。他们应不时将相当于在发行任何股份或出资时所支付的溢价的金额或价值或法律规定的其他金额记入该账户的贷方。

股份溢价账户的借方

25.2下列款项应记入任何股份溢价账户：

（a）在赎回或购买某股份时，该股份的面值与赎回或购买价格之间的差额；及

（b）法律准许的从股份溢价帐户中支付的任何其他款额。

25.3尽管有前一条的规定，董事在赎回或购买股份时，可从公司的利润中支付该股份的面值与赎回购买价格之间的差额，或在法律允许的情况下，从资本中支付。

26印章公司印章

26.1如董事决定，本公司可加盖印章。

复印

26.2在不违反该法规定的情况下，本公司还可拥有一枚或多枚复印印章，供在群岛以外的任何地方使用。每份复印印章须为本公司印章原件的传真本。然而，如董事如此决定，一式两份的印章须在其正面加上拟使用该印章的地点的名称。

何时以及如何使用印章

26.3印章只能由董事授权使用。除非董事另有决定，加盖印章的文件必须以下列方式之一签署：

（a）由一名董事及秘书作出；或

（b）由一名董事作出。

如没有采用或使用印章

26.4如董事不采用印章或不使用印章，文件可按下列方式签立：

（a）由一名董事及秘书作出；或

（b）由一名董事作出；或

（c）以法律准许的任何其他方式。

准许非手工签字及传真印制印章的权力

26.5董事可决定下列任何一项或两项均适用：

（a）该印章或复印印章无须手工加盖，但可藉其他复制方法或系统加盖；

（b）本条款所规定的签字无须是手工签字，但可以是机械签字或电子签字。

执行的有效性

26.6如任何文件是由公司或代表公司妥为签立及交付的，则该文件不应被视为无效，因为在交付日期，该文件是由公司秘书或董事签立及交付的，或为公司及代表公司签署文件或加盖印章的其他人员或人士不再担任公司秘书或代表公司担任该职务及权限。

27赔偿赔偿

27.1在法律许可的范围内，公司须就以下情况向公司的每名现任或前任秘书、董事及其他高级人员（包括投资顾问或管理人或清盘人）及其遗产代理人作出补偿：

（a）现有或前任董事、秘书或高级人员在公司的业务或事务的进行中或在执行或解除现有或前任董事的业务或事务时招致或承受的所有诉讼、法律程序、费用、费用、开支、损失、损害或法律责任，秘书或主任的职责、权力、权限或酌处权；及

（b）在不限于第27.1（a）段的情况下，现任或前任董事、秘书或高级人员为任何民事、刑事、行政或调查程序（不论是否成功）进行辩护而招致的所有费用、开支、损失或法律责任（不论是否受到威胁，待处理或已完成）有关公司或其在任何法院或法庭的事务，不论是在群岛或其他地方。

然而，任何该等现任或前任董事、秘书或高级人员，不得就其本身不诚实而引起的任何事宜而获弥偿。

27.2在法律许可的范围内，公司须以垫付方式支付任何由现任或前任董事所招致的法律费用，公司秘书或高级人员就第27.127.1（a）段或第27.1（b）段所指明的任何事宜，但条件是董事、秘书或高级人员须偿还公司所支付的款额，但以公司最终被裁定无须向董事作出赔偿为限，秘书或该官员的法律费用。

释放

27.3在法律许可的范围内，公司可通过特别决议释放任何现任或前任董事，公司秘书或其他高级人员对因执行或履行职责、权力或与执行或履行职责、权力有关而可能产生的任何损失或损害或获得补偿的权利不负法律责任，其办公室的权力或酌处权；但不得免除因该人本人的不诚实而引起或与之有关的责任。

保险

27.4在法律许可的范围内，公司可就一份合同支付或同意支付保险费，该合同为下列每一人投保董事确定的风险，但不包括因该人本人的不诚实行为而引起的赔偿责任：

（a）下列人员的现任或前任董事、秘书或高级人员或核数师：

（i）公司；

（ii）是或曾经是公司附属公司的公司；

（iii）公司拥有或拥有权益的公司（不论是直接或间接的）；及

（b）雇员或退休福利计划或其他信托的受托人，而第27.4（a）段所提述的任何人在其中拥有或曾经拥有权益。

28通知通知的格式

28.1除本条款另有规定外，在符合《指定证券交易所规则》的规定下，任何人依据本条款向其发出或由其发出的任何通知应为：

（a）由给予人签署或代表给予人签署的书面通知，该书面通知的方式如下文所列；或

（b）在符合下一条的规定下，由赠送人或由赠送人代表以电子签名签署并按照有关电子记录认证的条款认证的电子记录中；或

（c）在本条文明文准许的情况下，由公司藉网站提供。

电子通讯

28.2但不限于第16.8至16.9条（有关代理人董事的委任），只有在下列情况下，才可以电子纪录形式向公司发出通知：

（a）董事如此决议；

（b）该决议述明如何提供电子纪录，并（如适用）指明公司的电邮地址；及

（c）该决议的条款暂时通知各位议员，如适用，则通知缺席通过该决议的会议的董事。

如该决议被撤销或更改，则该撤销或更改须在其条款已获类似通知时才生效。

28.3除非收件人已将通知可寄往的电子地址通知发件人，否则不得以电子纪录向公司以外的人发出通知。

获授权发出通知的人

28.4公司或会员依据本条款发出的通知，可由公司董事或公司秘书或会员代表公司或会员发出。

书面通知的交付

28.5除本条文另有规定外，可将书面通知亲自送交收件人，或留在（视乎情况而定）该会员或董事的注册地址或公司的注册办事处，或寄往该注册地址或注册办事处。

联名持有人

28.6如会员是股份的共同持有人，则所有通知均须发给其姓名首次出现在会员名册内的会员。

签字

28.7书面通知由赠予者亲笔签名或由赠予者代表亲笔签名，或以表明其由赠予者执行或采用的方式加以标记时，应予签署。

28.8电子记录可由电子签名签署。

传播证据

28.9电子记录发出的通知，如保存有电子记录，显示传送的时间、日期和内容，而发送者未收到未予传送的通知，则该通知须当作已发出。

28.10以书面发出的通知，如发件人能够提供证明，证明载有该通知的信封已妥善寄出、预先付款并已寄出，或书面通知已以其他方式妥善送交收件人，则该通知即视为已发出。

向死者或破产成员发出通知

28.11公司可向因会员死亡或破产而有权获得股份的人发出通知，方式为以本章程授权向会员发出通知的任何方式发出或交付，在声称有此权利的人为此目的而提供的地址（如有的话）上，以姓名、或以死者代表、破产人受托人的头衔或任何类似的描述发给他们。

28.12在提供此类地址之前，可以在死亡或破产未发生的情况下以任何可能发出的方式发出通知。

发出通知的日期

28.13按下表所列日期发出通知。

节约经费

28.14上述通知的任何规定均不得减损本章程关于交付董事的书面决议和会员的书面决议的规定。

29物品应用电子纪录的认证

29.1但不限于本条文的任何其他条文，任何会员、公司秘书或公司董事或其他高级人员以电子方式发出的通知、书面决议或根据本条文发出的其他文件，第29.2条或第29.4条适用的，应被视为具有真实性。

会员以电子方式送交的文件的认证

29.2一名或多名成员以电子方式发出的通知、书面决议或其他文件的电子记录，如符合下列条件，即视为具有真实性：

（a）该议员或每名议员（视属何情况而定）在正本文件上签署，而为此目的，正本文件包括若干份由该等议员中的一名或多于一名以相同格式签署的文件；及

（b）原始文件的电子纪录是由该成员以电子方式送交或在该成员的指示下送交至按照本条款指明的地址，以供送交该纪录的目的；及

（c）第29.7条不适用。

29.3例如，只有一名成员签署一项决议，并以传真方式将原决议的电子记录发送或安排将其发送至本条款中为此目的指明的地址，除非第29.7条适用，否则传真副本应视为该成员的书面决议。

公司秘书或高级人员以电子方式送交的文件的认证

29.4由公司秘书或公司一名或多于一名高级人员或由其代表送交的通知、书面决议或其他文件的电子纪录，如符合以下条件，即当作是真实的：

（a）秘书或主任或每名主任（视属何情况而定）在正本文件上签署，而为此目的，正本文件包括由秘书或其中一名或多于一名主任以相同格式签署的若干份文件；及

（b）原文件的电子纪录是由秘书或该人员以电子方式送交或在秘书或该人员指示下送交按照本条文指明的地址，以供送交该纪录的目的；及

（c）第29.7条不适用。

无论文件是由秘书或高级职员本人或代表其本人或作为公司代表发出的，本条均适用。

29.5例如，如果一名独任董事签署决议并扫描决议，或使决议被扫描，则将其作为PDF版本附在发送到本条款中为此目的指定的地址的电子邮件中，除非第29.7条适用，否则PDF版本应被视为该董事的书面决议。

签字方式

29.6为本条款关于电子记录认证的目的，如果一份文件是以手工方式或以本条款允许的任何其他方式签署的，则该文件将被视为签署。

32修订备忘录及条文更改名称或修订备忘录的权力

32.1除法律另有规定外，本公司可通过特别决议：

（a）更改其名称；或

（b）就其目标、权力或备忘录所指明的任何其他事宜，更改其备忘录的条文。

修订本条文的权力

32.2除本法律另有规定外，本公司可通过特别决议对本条款进行全部或部分修订。

33独家论坛

位于开曼群岛的法院是（i）代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序的唯一和专属法院，（ii）声称违反公司董事或高级人员所欠公司或公司股东的信托责任的申索的任何诉讼，（iii）声称依据该法的任何条文对公司提出申索的任何诉讼，本备忘录或本章程细则，及（iv）就股东作为股东的权利或股息分配而对本公司提出索偿的任何诉讼。