EX-99.1 2 ea021798801ex99-1 _ global.htm 特别会议通知及代理声明

附件 99.1

环球MOFY AI有限公司

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代理声明及通知

股东特别会议

将于2024年11月1日举行

2024年10月18日

尊敬的股东：

特此通知，开曼群岛获豁免公司Global Mofy AI Limited（“公司”）特别股东大会（“会议”）将于北京时间2024年11月1日上午10：00（美国东部时间2024年10月31日晚上10：00）在位于1号楼102号的公司主要办公室召开。中华人民共和国北京市朝阳区高碑店乡西店记忆文创小镇A12,100000，用途如下：

1.提案一。以普通决议案方式，批准公司法定股本重组如下（「股份重组」）：

(a)

公司法定股本由50,000美元分为每股面值或面值为0.000002美元的22,000，000,000股A类普通股（“A类普通股”）和每股面值或面值为0.000002美元的3,000，000,000股B类普通股（“B类普通股”）增加至1,020，000美元，分为每股面值为0.000002美元的450,000，000,000股A类普通股和每股面值为0.000002美元的60,000，000,000股B类普通股，方法是增设428,000，000,000股A类普通股和57,000，000,000股B类普通股（“股本增加”）；和

(b)

于股本增加完成后，公司法定股本1,020，000美元分为450,000，000,000股每股面值0.000002美元的A类普通股及60,000，000,000股每股面值0.000002美元的B类普通股，按一（1）换十五（15）的股份合并比率（“比率”）进行合并及分割，使1,020，000美元的法定股本将分为：（i）30,000，000,000股每股面值0.00003美元的A类普通股，及（ii）4,000，000,000股每股面值0.00003美元的B类普通股（“股份合并”）。董事会敦促股东投票“支持”提案一。

2.建议二。惟须待上述有关股份重组的建议一获通过并以特别决议案通过为条件，以采纳第三份经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则（「第三份经修订及重列的组织章程大纲及章程细则」）以反映股份重组。董事会敦促股东投票“支持”提案二。

3.建议三。惟须以特别决议通过上述有关股份重组及第三份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的建议一及建议二为条件，就股份合并所产生的已发行合并股份的任何零碎应享权利，董事会获授权并在此获授权解决与股份合并有关的任何困难，因为他们认为有利，包括但不损害前述的概括性：将在股份合并后或由于股份合并而向该等公司股东发行或登记在其名下的零碎股份四舍五入至最接近的整股，及/或将公司任何储备或基金（包括其股份溢价账及损益账）的全部或任何部分当其时的贷记款项（不论是否可供分派）资本化，并将该等款项用于缴付将向公司股东发行的未发行股份，以在股份合并后或由于股份合并（“零碎股份结算”）而向该等公司股东发行或登记在该等股东名下的任何零碎股份四舍五入。董事会敦促股东投票“支持”提案三。

4.提案四。以普通决议将会议延期至一个或多个较后日期（如有需要），以便在没有足够票数支持或与提案一、提案二和提案三有关的其他情况下，允许进一步征集和投票表决代理人。董事会敦促股东投票“支持”提案四。

我们A类普通股的记录持有人，在2024年10月9日（“记录日期”）收市时有权出席会议并在会上投票。本通知附有一份代理声明，说明将在会议上审议的事项。

本通告、代理声明及代理卡片表格将于2024年10月18日或前后分发及提供。

你的投票很重要。无论你是否计划参加会议，我希望你尽快投票。您可以通过填写、签名并交还随附的代理卡或通过网络投票来投票您的股份。

	根据董事会的命令，

	真诚的，

	/s/郝刚阳
	郝刚阳
	首席执行官，董事兼董事会主席

关于将于2024年11月1日召开的公司股东特别会议提供代理材料的重要通知。

环球MOFY AI有限公司

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代理声明

Global Mofy AI Limited（一家开曼群岛豁免公司）（“公司”或“我们”）的董事会（“董事会”）现将本委托书及随附的代理卡提供给您，以征集您在公司股东特别会议（“会议”）上的代理。会议将于北京时间2024年11月1日上午10：00（美国东部时间2024年10月31日晚上10：00）在位于

1楼102号1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼西电记忆文创小镇A12

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关于会议的问答

这份代理声明是什么？

您收到这份代理声明是因为我们的董事会正在征集您的代理，以便在会议上对您的股份进行投票。这份代理声明包括根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则，我们必须向您提供的信息，这些信息旨在帮助您对您的股票进行投票。

开会的目的是什么？

在会议上，我们的股东将对这份代理声明中描述的事项采取行动。

这些事项包括1）批准增资和股份合并，2）通过第三次经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，3）批准零碎股份结算，4）批准休会。

董事会有何建议？

我们的董事会建议您投票：

	●	为本次股份增资及股份合并；

	●	为第三次经修订及重订的组织章程大纲及章程细则；

	●	为零碎股份的结算；

	●	为会议休会。

谁有权出席会议并参加表决？

只有在2024年10月9日（我们称之为记录日期）营业结束时登记在册的股东才有权收到会议通知，并有权出席会议并在会上投票。截至记录日期，共有33,873，057股A类普通股及12,723，036股B类普通股。截至记录日期的A类普通股持有人有权就每项提案所持有的每一股份拥有一票表决权。截至记录日期的B类普通股持有人有权就每项提案持有的每一股份获得20票。

有权在会议上投票的股东名单将在会议上提供，并在会议召开前10天在公司主要办公室提供。

作为在册股东持股和作为实益拥有人持股有什么区别？

记录的股东。如果您的股份直接以您的名义在我们的转让代理机构Transhare Corporation登记，就这些股份而言，您将被视为“在册股东”。这份代理声明已由我们直接发送给您。

实益拥有人。如果您的股份由股票经纪账户或由银行或其他代名人持有，您将被视为以街道名称持有的股份的“实益拥有人”。本委托书已由贵公司的经纪人、银行或代名人转发给您，他们被视为就这些股份而言的在册股东。作为受益所有人，您有权使用您的代理材料中包含的投票指示，指示您的经纪人、银行或代名人如何对您的股份进行投票。

我的股份怎么投？

股东可以亲自出席会议投票，也可以委托代理人投票。代理投票有两种方式：

	●	通过互联网——你可以通过互联网投票，去www.transhare.com,点击投票给你的代理人，使用控制号码登录并按照指示对你的股份进行投票；或者

	●	邮寄——您可以通过签名、约会和邮寄随附代理卡的方式进行邮寄投票。

如果您通过互联网投票，您的电子投票授权指定的代理人的方式与您签署、注明日期并归还您的代理卡的方式相同。如果你通过互联网投票，不要归还你的代理卡。

如果您的股票以银行、经纪人或其他记录持有人的名义持有，您将收到记录持有人的指示。您必须遵循记录持有人的指示，您的股份才能被投票。互联网投票也将提供给通过某些银行和经纪商拥有股份的股东。如果你的股票没有登记在自己的名下，你打算亲自在会议上投票，你应该联系你的经纪人或代理人，获取法定代理人或经纪人的代理卡，并将其带到会议上以便投票。

如果您通过代理投票，代理卡上指定的个人（您的“代理人”）将按照您指定的方式对您的股份进行投票。你可以具体说明你的股份应该如何投票给每一个提案。如你在没有指明你的指示的情况下授予代理，你的股份将按以下方式投票：

	●	为本次股份增资及股份合并；

	●	为第三次经修订及重订的组织章程大纲及章程细则；及

	●	为零碎股份的结算；

	●	为会议休会。

什么构成法定人数？

根据公司章程，一名或多于一名持有人亲自或委托代理人出席至少三分之一（1/3^rd）的缴足有表决权的公司股本，除法律另有规定外，为办理业务的法定人数。

什么是券商“不投票”，对投票有何影响？

如果你是以街道名义持有的股份的实益拥有人，并且没有向持有你的股份的机构提供具体的投票指示，根据各个国家和地区证券交易所的规则，持有你的股份的机构一般可以对常规事项进行投票，但不能对非常规事项进行投票。如果持有你股票的机构没有收到你关于如何就非常规事项对你的股票进行投票的指示，那么持有你股票的机构没有权力就该事项就这些股票进行投票。这通常被称为“经纪人不投票”。

股份将如何在会上表决？

按照公司章程的规定，凡提交会议表决的决议，均以投票表决方式决定。

每一项审批需要什么？

	●	对于提案一，需要获得有权在会议上亲自或委托代理人投票的股东所投的简单多数票的赞成票。

	●	对于提案二，需要获得有权在会议上亲自或委托代理人投票的股东所投的不少于三分之二的多数票的赞成票。

	●	对于提案三，需要获得有权亲自或委托代理人在会议上投票的股东所投的不少于三分之二的多数票的赞成票。

	●	对于提案四，需要获得有权亲自或委托代理人在会议上投票的股东所投的简单多数票的赞成票。

为确定股东是否已通过议案一、议案二、议案三，如有弃权和经纪人不投票的情形，不计入已投票，不影响该等议案的表决结果。弃权票将被计算在内，以确定是否存在法定人数。

为决定股东是否已批准议案四，如有弃权，将不计入所投选票，不影响本议案的表决结果，但为确定出席人数是否达到法定人数，将予以统计。如果股东通过经纪人、银行或其他代名人持有他们的股份，并且没有指示他们如何投票，经纪人可能有权对提案四的股份进行投票，这被视为常规事项。

正确执行的代理人所代表的普通股将如何投票？

所有由适当代理人代表的A类普通股和B类普通股，除非这些代理人之前已被撤销，将按照这些代理人中的指示进行投票。如果您不提供投票指示，您的股份将按照此处列出的董事会建议进行投票。

我可以改变我的投票或撤销我的代理？

任何执行代理的股东有权在其行使之前的任何时间撤销该代理。您可以在行使之前通过以下方式撤销您的代理：

	●	向我们提交撤销你的代理的书面通知，

	●	提交一张经过适当签名的代理卡，上面有一个较晚的日期，

	●	通过互联网投票，或

	●	在会议上亲自投票。

收到一套以上的代理材料是什么意思？

如果你的股票登记在不同的名下或在一个以上的账户，你可能会收到一套以上的代理材料。为确保您的股份全部获得投票，请您使用提供的每个个人身份号码通过互联网投票，或填写、签署与您的多个账户相关的多张代理卡并注明日期。我们鼓励您尽可能让所有账户都以相同的名称和地址注册。您可以联系我们的转让代理，Transhare Corporation，电话：+ 1（303）662-1112。

这次代理征集是谁出的钱？

编制、打印、组装和邮寄本委托书及与征集代理有关的其他资料提供给股东的费用由我们承担。

如何学习会议投票结果？

初步结果将在会上公布。最终结果将在提交给SEC的6-K表格报告中公布。

代理是如何征集的？

除邮件征集代理人外，我司高级管理人员、董事、员工和代理人可以书面通讯、电话或个人电话方式征集代理人。这些人将不会因任何招揽活动而获得特别补偿。我们将补偿银行、经纪人和其他持有普通股的人在向我们普通股的受益所有人转发代理征集材料方面的费用。

什么是“住房？”

“家庭持有”是指我们在要求时向拥有多个股东的家庭交付一套代理材料，前提是满足特定条件。家庭化降低了我们的印刷和邮寄成本。

如果您或共享您的地址的其他记录股东希望收到代理材料的额外副本，我们将根据您的要求通过邮寄书面请求的方式立即交付给您：

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如果您希望在未来的邮件中选择退出householding，或者如果您目前在一个地址收到多封邮件并希望请求householded邮件，您可以按上述方式联系我们的公司秘书。

我可以通过互联网以电子方式接收未来的股东通讯吗？

是啊。您可以选择通过互联网以电子方式接收未来的会议通知、代理材料和年度报告。要同意电子交付，请使用互联网对您的股份进行投票。在互联网投票程序结束时，屏幕上的互联网投票说明会告诉你如何要求未来的股东通讯以电子方式发送给你。

一旦您同意电子交付，您必须使用互联网投票您的股份和您的同意将一直有效直到撤回。您可以在投票过程中随时撤回此同意，并恢复接收打印形式的股东通讯。

我可以联系谁寻求进一步的帮助？

如果您对给您的代理有任何疑问或需要任何帮助，请通过邮件与我们联系，至：

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提案一

批准股本增加及股份合并

背景

我们建议通过增设428,000，000,000股A类普通股和57,000，000,000股B类普通股，将公司法定股本从50,000美元分为每股面值或面值0.000002美元的22,000，000,000股A类普通股（“A类普通股”）和每股面值或面值0.000002美元的3,000，000,000股B类普通股（“B类普通股”）增加至1,020，000美元，分为每股面值0.000002美元的450,000，000,000股A类普通股和每股面值0.000002美元的60,000，000,000股B类普通股。

我们亦建议将公司已发行及未发行的A类普通股及B类普通股合并，以一（1）换十五（15）的比率（“股份合并”）获批准。

股份合并的目的

公司的A类普通股（“股份”）在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“GMM”。为使股份继续在纳斯达克资本市场上市，公司必须满足纳斯达克资本市场有限责任公司（“纳斯达克”）的上市规则。2024年9月25日（“通知日”），公司收到纳斯达克的函件，通知公司由于公司股票的收盘价连续30个工作日低于每股1.00美元，因此不符合《纳斯达克上市规则》第5550（a）（2）条规定的维持最低收盘价为每股1.00美元的要求（“最低买入价要求”）。

根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条，公司自通知日起有180个日历天的期限，直至2025年3月24日，以重新遵守最低投标价格要求。在此期间，公司股票将继续在纳斯达克资本市场交易。如果在2025年3月24日之前的任何时间，公司股票的投标价格至少连续10个交易日收盘于每股1.00美元或以上，纳斯达克将提供书面通知，表明公司已实现遵守这一最低投标价格要求。

如果公司未能在2025年3月24日之前恢复合规，公司可能有资格获得额外的180个日历日的合规期，以证明符合投标价格要求。要符合额外180天期限的资格，公司将被要求满足公众持有股票市值的继续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他首次上市标准，但投标价格要求除外，并且需要向纳斯达克提供书面通知，表明其打算在必要时通过实施反向股票分割在第二个合规期内纠正这一缺陷。如果公司不符合第二个合规期的条件或未能在第二个180天期限内重新合规，那么纳斯达克将通知公司其将公司退市的决定。

董事会认为，将这些股票从纳斯达克资本市场退市可能会导致流动性下降。这种流动性下降将导致交易价格的波动性增加，某些分析师失去当前或未来的覆盖范围，并减少机构投资者的兴趣。此外，董事会认为，此类退市还可能导致企业合作伙伴、客户和员工失去信心，从而可能损害公司的业务和未来前景。

为增强公司保持符合投标价格要求及保持在纳斯达克资本市场上市的能力，董事会认为，如有需要，授权董事会进行股份合并以提高市场价格以满足投标价格要求，符合公司及股东的最佳利益。因此，董事会正征求股东批准授权董事会在比例范围内进行股份合并，并授权董事会解决因其认为合宜而产生的与公司股份合并有关的任何困难，以将在股份合并后或由于股份合并后向公司该等股东发行或登记在公司该等股东名下的任何零碎股份四舍五入。

在评估是否进行股份合并时，董事会亦考虑了与该公司行动相关的各种负面因素。这些因素包括：一些投资者、分析师和其他股票市场参与者对股份合并的负面看法；一些已实施股份合并的公司和公司的股价随后回落至合并前的水平；流通股数量减少可能对流动性造成的不利影响；以及与实施股份合并相关的成本。

董事会考虑了这些因素，以及从纳斯达克资本市场退市的潜在危害。董事会认定，继续在纳斯达克资本市场上市符合公司及其股东的最佳利益，并且股份合并可能是维持股份在纳斯达克资本市场上市所必需的。

此外，无法保证于股份合并后，公司将能够维持股份于纳斯达克资本市场的上市地位。纳斯达克资本市场维持目前适用于股份上市的其他几项持续上市要求。股东应认识到，如果实施股份合并，他们将拥有比他们目前拥有的股份数量更少的股份。虽然公司预期股份合并将导致股份市价上升，但可能不会按已发行股份数目减少的比例提高股份市价或导致市价永久上升（这取决于许多因素，包括但不限于我们的表现、前景及其他可能与已发行股份数目无关的因素）。

若股份合并生效且股份市价下跌，则作为绝对数字的百分比跌幅及占公司总市值的百分比跌幅可能会大于不进行股份合并时的跌幅。此外，股份的流动性可能会因股份合并后流通在外的股份数量减少而受到不利影响。因此，股份合并可能无法达到上述所述的预期结果。

股份合并的影响

授权股份及未发行股份

在股份合并生效时，我们授权的A类普通股和B类普通股，将按照一（1）换十五（15）之间的比例进行合并，同时相应增加A类普通股和B类普通股的面值。

已发行和流通股

股份合并还将减少已发行和流通的A类普通股和B类普通股的数量，比例介于一（1）换十五（15）之间，同时A类普通股和B类普通股的面值也将相应增加。

紧随股份合并生效后，每个股东对已发行和流通的A类普通股和B类普通股的比例所有权将保持不变，但与零碎股份处理相关的调整除外（见上文）。

将根据股份合并与每股行使价的比率以及在所有未行使期权、认股权证、可转换或可交换证券行使或转换时可发行的股份数量进行比例调整，使持有人有权购买、交换或转换为我们的股份。这将导致在行使时根据该等期权、认股权证、可转换或可交换证券需要支付的总价格大致相同，以及在紧接股份合并后与紧接股份合并前的情况下，在该等行使、交换或转换时交付的股份价值大致相同。

股份合并实施程序

在股份合并生效日期后，公司股东将在切实可行范围内尽快获通知，股份合并已由公司通过向美国证券交易委员会（SEC）提交文件而实现。公司预计，其转让代理机构传化股份有限公司将作为交换代理机构，以实施股票交换。如有需要，合并前股份持有人将被要求向交易所代理交出代表合并前股份的证书，以换取代表合并后股份的证书，如非凭证式股份持有人，则按照公司将发送给其登记股东的转递函中规定的程序，向交易所代理交出交易所代理要求的所有权证明。将不会向股东发行新的股票，直至该股东将该股东的未偿还股票证书连同正确填写和执行的转递函交回交易所代理。

股东不应销毁任何股份证书，在被要求这样做之前不应提交任何证书。

将指示银行、经纪商或其他代名人为其以“街道名称”持有股份的实益持有人进行股份合并。然而，这些银行、经纪商或其他代名人可能与向登记股东申请处理股份合并的程序不同。如股东在银行、券商或其他代名人处持股，对此有任何疑问，鼓励股东与其银行、券商或其他代名人联系。

需要投票

有权在会议上亲自或委托代理人投票的股东所投表决票的简单多数赞成票，方可批准本议案。除非代理人另有指示，或除非拒绝授权投票，否则由已执行代理人代表的股份将被投票“赞成”本议案。弃权票和经纪人不投票（如有）将不计入所投选票，也不会影响本提案的结果，但将被计算在内，以确定是否有法定人数出席。

董事会的建议

董事会一致建议股东对该提案投“赞成票”。

建议二

批准及通过第三项经修订及重述的公司章程大纲及章程细则

背景

我们建议以特别决议批准，但须待建议一获批准后，以第三份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的形式修订及重述公司的组织章程大纲及章程细则，并建议更改以现有第二份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则为基准，并作为附件A附后，以反映上述股本增加及股份合并（如获批准）。待收到公司股东以特别决议作出的批准后，公司第三份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则获采纳为公司组织章程大纲及章程细则，即时生效（须视乎并以建议一及建议三获通过为条件），但现有第二份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则除外。

需要投票

有权亲自或委托代理人在会议上投票的股东，须获得不少于所投票数三分之二的多数票的赞成票，方可批准本议案。除非代理人另有指示，或除非拒绝授权投票，否则由已执行代理人代表的股份将被投票“赞成”本议案。弃权票和中间人未投票（如有）将不计入所投选票，也不会影响本提案的结果，但将被计算在内，以确定是否有法定人数出席。

董事会的建议

董事会一致建议股东对该提案投“赞成票”。

建议三

批准零碎股份的结算

背景

惟须以特别决议通过上述有关股份重组的建议一及建议二及第三份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则为条件，就股份合并所产生的已发行合并股份的任何零碎应享权利，董事会获授权并在此获授权解决与股份合并有关的任何困难，因为他们认为有利，包括但不损害前述的一般性：将在股份合并后或由于股份合并而向该等公司股东发行或登记在其名下的零碎股份四舍五入至最接近的整股，及/或将公司任何储备或基金（包括其股份溢价账及损益账）的贷项下的任何金额的全部或任何部分暂时资本化，不论该等金额是否可供分派，并将该等款项用于缴付将向公司股东发行的未发行股份，以在股份合并后或由于股份合并而向该等公司股东发行或登记在其名下的任何零碎股份。

需要投票

董事会的建议

董事会一致建议股东对该提案投“赞成票”。

提案四

如有必要，将会议延期至较晚日期或日期，以允许在提案一、提案二和提案三获得批准或与之有关的情况下进一步征集和表决代理人。

提案四如果获得通过，将允许会议主席将会议延期到一个或多个更晚的日期，以允许进一步征集代理人。只有在没有足够票数支持或与其他提案有关的情况下，才会向我们的股东提交本提案。

如果提案四未获得我们股东的批准，在提案一、提案二和提案三获得通过或与之相关的投票不足的情况下，会议主席可能无法将会议延期至以后的日期。

需要投票

本提案要求获得有权亲自或委托代理人在会议上投票的股东的简单多数的赞成票（“赞成”）。除非代理人另有指示，或除非拒绝授权投票，否则由已执行代理人代表的股份将被投票“赞成”本议案。如有任何弃权，将不计入所投选票，也不会影响本提案的结果，尽管这些弃权将被计算在内，以确定是否有法定人数出席。如果股东通过经纪人、银行或其他代名人持有他们的股份，并且没有指示他们如何投票，经纪人可能有权对本提案的股份进行投票，这被视为例行事项。

董事会的建议

董事会一致建议股东VTOTE“支持”这一提议。

其他事项

截至本委托书之日，董事会并不知悉除上述提案外将提交会议审议的任何事项。

在哪里可以找到更多信息

公司根据《交易法》向SEC提交报告和其他文件。该公司通过SEC的EDGAR系统以电子方式提交的SEC文件可在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。您也可以在SEC的公共资料室阅读和复制我们向SEC提交的任何文件，该资料室位于100 F Street，NE，Room 1580，Washington，DC 20549。请致电（800）SEC-0330与SEC联系，进一步了解公共资料室的运作情况。

日期：2024年10月18日	由	董事会的命令

		/s/杨浩刚
		郝刚阳
		首席执行官，董事、董事会主席

附件a

开曼群岛

公司法（经修订）

第三次修订和重述

组织章程大纲

环球MOFY AI有限公司

（根据公司日期为2024年______________的特别决议通过）

公司法（经修订）

股份有限公司

第三次修订和重述

协会备忘录

环球MOFY AI有限公司

（根据公司日期为2024年______________的特别决议通过）

公司名称为GLOBAL MOFY AI LIMITED.

注册办事处将设于ICS Corporate Services（Cayman）Limited的办事处，地址为3-212 Governors Square，23 Lime Tree Bay Avenue，P.O. Box 30746，Seven Mile Beach，Grand Cayman KY1-1203，Cayman Islands或董事不时决定的开曼群岛其他地方。

为其设立公司的对象是不受限制的，公司应拥有充分的权力和权力来执行《公司法》（经修订）或开曼群岛任何其他法律未禁止的任何对象，并应拥有并能够在任何时候和任何时候行使任何和所有可由世界任何地区的自然人或法人团体（无论是作为委托人、代理人、承包商或其他方式）在任何时间或不时行使的任何和所有权力。

在获得相关许可之前，公司不得获准开展任何根据开曼群岛法律需要许可才能开展此类业务的业务。

作为一家获得豁免的公司，公司的运营将根据《公司法》（经修订）第174条的规定进行。

各股东的赔偿责任以该股东的份额上不时未支付的金额为限。

公司的法定股本为1,020，000.00美元，分为每股面值0.00003美元的30,000，000,000股A类股份及每股面值0.00003美元的4,000，000,000股B类股份，公司有权增加或减少上述资本及发行其资本的任何部分，不论是否有任何优先、优先权或特别特权，或受任何权利延期或任何条件或限制；因此，除非发行条件另有明确声明，每发行股份，无论宣布为优先还是其他，均应受制于以上所载的权力。

公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续方式注册为股份有限公司法人团体，并有权在开曼群岛注销注册。

未在本组织章程大纲中定义的大写术语与公司章程所赋予的含义相同。

开曼群岛

公司法（经修订）

第三次修订和重述

公司章程

环球MOFY AI有限公司

（根据公司日期为2024年______________的特别决议通过）

公司法（经修订）

股份有限公司

第三次修订和重述

协会条款

的

环球MOFY AI有限公司

（根据公司日期为2024年______________的特别决议通过）

表a

《公司法》（经修订）附表一表A所载或纳入的规定不适用于公司，以下规定应构成公司章程：

口译

在本章程中，除文意另有所指外，下列用语具有与之相反的含义：-

“ADS”	指代表公司普通股的美国存托股份。

“文章”	指本公司章程。

“审计员们”	指当其时公司的核数师（如获委任）。

“晴天”	就通知期间而言，指不包括以下情况的期间：（i）发出或当作发出通知的日期；及（ii）发出通知的日期或将生效的日期。

“A类份额”	指公司股本中面值0.00003美元的A类普通股，拥有本章程规定的权利。

“B类份额”	指公司股本中面值0.00003美元的B类普通股，拥有本章程规定的权利。

A-1

“公司法”	指《公司法》（经修订）。

“公司”	意味着全球MOFY AI有限公司。

“指定证券交易所”	指只要公司的股份或美国存托凭证在美国境内上市以及公司股份或美国存托凭证不时在其上市交易的任何其他证券交易所挂牌交易的纳斯达克。

“董事”和	指公司当时的董事。

“董事会”	是，或视情况而定，作为董事会或其委员会召集的董事。

“电子记录”	具有不时修订的《电子交易法（修订）》中赋予该表述的含义。

“以书面形式”	指书写、印刷、平版印刷、电子记录、摄影或电传或以任何其他替代书写或部分一种和部分另一种的方式表示。

“独立董事”	指经董事会决定为指定证券交易所上市规则所界定的独立董事的董事。

“组织章程大纲"	指经不时修订的公司组织章程大纲。

“普通决议”	表示决议：经有权亲自投票或在允许委托代理人的情况下在公司股东大会上委托代理人投票的股东的简单多数通过，且在考虑以投票方式投票的情况下，应在计算每位股东有权获得的票数的多数票时获得通过；或经有权在公司股东大会上以一份或多于一份经全体股东共同签署的文书以书面批准，而如此通过的决议的生效日期，即为该文书的签署日期，如有多份该等文书的最后一份签署日期，则为该等文书的签署日期。

“普通股”	指公司股本中有表决权的普通股份。

A-2

“付清”	包括记为已付清的款项。

“注册办事处”	指《公司法》第50条规定的公司注册办事处。

“会员名册”	指根据《公司法》第40条由公司保存的登记册。

“封印”	指本公司的公章（如有的话），包括其在开曼群岛以外地区使用的任何传真。

“秘书”	指任何获董事委任履行公司秘书任何职责的人，包括任何助理秘书。

“分享”	指公司股本中任何类别的股份。

“股东”	指其姓名被输入会员名册的人。

“签名”	包括以机械方式加盖的签字的签字或表示。

“特别决议”	指根据《公司法》第60条通过的决议，即决议：由有权亲自投票或（如允许代理人投票）在公司股东大会上以代表投票的股东的不少于三分之二的过半数通过，而该公司的股东大会已妥为发出通知，指明拟将该决议作为特别决议提出，而在计算该过半数时须考虑投票表决，以达到每名股东有权获得的票数；或经有权在公司股东大会上以一份或多于一份经全体股东共同签署的文书以书面批准，而如此通过的特别决议案的生效日期，如多于一份，则为该文书或该等文书中最后一份的签立日期。

在这些文章中，除非上下文另有要求：

2.1.

输入单数的词语应包含复数，反之亦然；

2.2.

仅输入男性性别的词语应包含女性性别；

A-3

2.3.

字只输入人应包括公司或协会或个人团体，不论是否公司；

2.4.

“可”字解释为允许性，“应”字解释为势在必行；

2.5.

凡提述一条，即为本条款的一条；

2.6.

指一美元或一美元或一美元，是指美利坚合众国的法定货币美元；及

2.7.

凡提述成文法则，须包括提述该成文法则当时有效的任何修订或重新成文法则。

在不违反前两条的情况下，《公司法》中定义的任何词语，如果不与主题或上下文不一致，则在本条款中具有相同含义。

初步

公司的业务可于董事认为合适的情况下于注册成立后尽快展开。

本公司的注册办事处须位于董事不时决定的开曼群岛的地址。此外，公司可于董事不时决定的地方设立及维持其他办事处及营业场所及代理机构。

股本

本公司于采纳本章程之日的法定股本为1,020，000.00美元，分为每股面值0.00003美元的30,000，000,000股A类股份及每股面值0.00003美元的4,000，000,000股B类股份。

根据公司组织章程大纲的任何适用条款，并在不损害先前授予现有股份持有人的任何特别权利的情况下，任何股份可获发行优先、递延或其他特别权利，或有关股息、投票、股本回报或其他方面的限制，由董事不时决定，并在符合《公司法》第37条规定的情况下，任何股份可按以下条款发行，或由公司或持有人选择承担责任，予以赎回。

在符合本章程另有规定的情况下，所有当时及不时未获发行的股份均受董事控制，并可按董事绝对酌情决定权认为适当的方式、向该等人士及条款重新指定、配发、发行或以其他方式处置。董事可按不同类别发行股份，并可按不同系列发行任何类别的股份。

A-4

公司不得向无记名发行股票。

10.

公司可在法律许可的范围内，向任何人支付佣金，作为其认购或同意绝对或有条件认购任何股份的代价。此类佣金可以通过支付现金或提交全部或部分缴足股份或部分以一种方式和部分以另一种方式支付。公司亦可就任何股份发行支付可能合法的经纪费用。

11.

董事须按《公司法》第40条的规定，在董事不时决定的地点备存或安排备存会员名册，如无任何该等决定，则会员名册应备存于公司的注册办事处。任何股份或股份的共同持有人，本公司不须登记超过四人。

A类股份和B类股份的权利

12.

除本条款另有规定外，A类股票和B类股票的持有人应在任何时候对股东提交表决的所有决议作为一个类别共同投票。在股东大会上，每一A类股份的持有人有权就公司股东大会须表决的所有事项进行一（1）次投票，而每一B类股份的持有人有权就所有该等事项进行二十（20）次投票。

13.

每股A类股份授予其持有人按本条款规定收取股息的权利。B类股不授予其持有人任何收取股息的权利。

14.

B类股份在任何情况下均不得转换为A类股份或任何其他类别的股份。A类股份在任何情况下均不得转换为B类股份或任何其他类别的股份。

15.

除第十二条、第十三条、第十四条规定的情形外，A类股、B类股排名pari passu彼此并应享有相同的权利、优惠、特权和限制。

零碎股份

16.

董事可发行零碎股份，但不得超过其决定的任何类别或系列股份的小数点后数，如如此发行，则一零碎股份（计算至小数点后三位）须受制于并载有相应零碎的负债（不论有关其任何未付款额、贡献、催缴或其他）、限制、优惠、特权、资格、限制、权利（包括但不限于投票权和参与权）及同一类别或系列股份的整股股份的其他属性。

A-5

回购股份

17.

根据《公司法》的规定和当时授予持有特定类别股份的股东的任何权利，公司可按董事在购买时确定的条款和方式购买其任何类别的全部或任何自有股份，包括任何可赎回股份。公司可以《公司法》允许的任何方式就赎回或购买自己的股份进行支付，包括以下任何组合：资本、其利润和新发行股份的收益。

附于股份的权利变动

18.

任何类别或系列股份所附带的权利（除非本条款另有规定或该类别或系列股份的发行条款另有规定）可经该类别或系列已发行股份的二分之一以上的持有人书面同意而更改或废除，或经该类别或系列股份持有人亲自出席或委托代理人出席并有权在该类别或系列股份持有人单独会议上投票的半数以上通过的决议批准。对于每一次该等单独的股东大会，本章程有关公司股东大会的条文须作比照适用，但除非本章程另有规定，必要的法定人数须为至少一人持有或由代理人代表该类别或系列已发行股份的至少三分之一，且该类别或系列股份的任何持有人可要求以投票方式出席或由代理人出席。除非发行某一类别股份的条款另有规定，否则任何类别或系列股份所附带的权利应被视为不得因创建或发行与该类别现有股份享有同等地位的进一步股份而改变。

股份证书

19.

只有在董事决议发行股票时，股东才有权获得股票。代表股份的股份证明书（如有的话）须采用董事决定的格式。股票应由一名或多名董事或另一名董事授权的人签署。董事可授权发出附有机械工序加盖的授权签字的证书。股票的所有凭证应当连续编号或者以其他方式标识，并应当载明与之相关的股份。

20.

对于一人以上共同持有的股份，公司不受出具一份以上凭证的约束，向一名共同持有人交付一份凭证即为对其全部的充分交付。

21.

倘股份证书被污损、磨损、遗失或毁损，则可根据证据及弥偿条款（如有）及支付公司在调查证据方面合理招致的开支（由董事订明）而续期，以及（在毁损或磨损的情况下）于旧证书交付时续期。

A-6

列恩

22.

公司对在固定时间就该股份催缴或应付的所有款项（不论现时是否已支付）的每一部分已支付或未支付的股份拥有第一优先留置权和押记，公司还应对登记在股东名下的所有部分已支付或未支付的股份（不论是否单独或与另一人共同持有）就其目前应支付给公司的所有款项拥有第一优先留置权和押记，但董事可随时宣布任何股份全部或部分豁免本条的规定。公司对股份的留置权（如有）应延伸至就该股份应付的所有分派。

23.

公司可按董事全权及绝对酌情决定权认为合适的方式出售公司拥有留置权的任何股份，但除非存在留置权的金额现时须予支付，或直至书面通知（述明并要求支付目前须予支付的留置权所涉及的该部分金额）已给予该股份的登记持有人后14天届满，否则不得出售，或因其死亡或破产而有权享有该等权利的人。

24.

为使任何该等出售生效，董事可授权某些人将出售的股份转让予该等股份的买方。买方须登记为任何该等转让所组成的股份的持有人，而他并无义务确保购买款项的适用，亦不会因有关出售的法律程序中的任何不规范或无效而影响其对股份的所有权。

25.

经扣除公司所招致的开支、费用及佣金后的出售所得款项，须由公司收取并应用于支付现时应付的留置权所关乎的部分款项，而余下款项（须受出售前股份上已存在的现时未应付款项的相同留置权规限）须支付予于出售日期有权获得股份的人。

对股票的呼吁

26.

根据配发条款，董事会可就其股份的任何未付款项（包括任何溢价）向股东作出催缴。该通知可规定以分期付款方式付款。在收到至少14个完整日的通知，指明何时何地支付款项的前提下，每位股东应按通知的要求向公司支付其股份的催缴金额。

27.

份额的共同持有人对其追缴追缴义务承担连带责任。

28.

如催缴款项在到期应付后仍未支付，则该催缴款项到期应付的人须就自该催缴款项到期应付之日起未支付的款项支付利息，直至（i）按股份配发条款或催缴通知所订定的利率支付，或（ii）如无如此订定的利率，则按每年10%的利率支付。董事可自由放弃全部或部分支付该利息。

A-7

29.

本条款关于共同持有人的赔偿责任和关于支付利息的规定，适用于不支付任何款项的情况，该款项根据发行股份的条款，在固定时间成为应付款项，无论是由于股份的数额，还是通过溢价的方式，如同该款项已因适当作出和通知的催缴而成为应付款项一样。

30.

董事可就股东之间的差额或特定股份的部分缴款股份发行作出安排，以支付催缴款项的金额及付款时间为限。

31.

董事如认为合适，可从任何愿意就其持有的任何部分缴足股份垫付相同的全部或任何部分未收回及未付款项的股东处收取款项，而就如此垫付的全部或任何款项，可（直至该等款项将按预先支付款项的股东与董事之间可能议定的利率支付利息，但就该等垫付而言，目前将成为应付款项）。

没收或交出股份

32.

如股东未能在指定支付的日期就部分已支付的股份支付任何催缴或分期催缴款项，则董事可于其后任何时间，在该催缴或分期款项的任何部分仍未支付的期间，向其送达通知，要求支付该催缴或分期款项中未支付的部分，连同可能已产生的任何利息。

33.

该通知须指明另一天（不早于该通知日期起计14日届满之日），在该日期或之前须作出通知所规定的付款，并须述明如在指定时间或之前发生未付款的情况，作出催缴的股份将会被没收。

34.

如上述任何该等通知的规定未获遵从，则获发出该通知所关乎的任何股份，可于其后任何时间，在作出通知所要求的付款前，藉董事就此作出的决议予以没收。没收应包括就被没收份额应付且在没收前未支付的所有股息或其他款项。尽管有上述情况，董事会仍可决定该通知标的的任何股份被公司接纳为持有该股份的股东交出以代替没收。

35.

被没收或交还的股份可按董事确定的条款和方式出售、重新配发或以其他方式处置给持有该股份的前股东或任何其他人。在出售、重新配发或其他处置前的任何时间，可按董事认为合适的条款取消没收或放弃。凡就其处置而言，一份被没收或交还的股份将转让予任何人，董事可授权某人签立一份将该股份转让予受让人的文书。

A-8

36.

其股份已被没收或交还的人，就被没收或交还的股份而言，不再是股东，但尽管如此，仍须有法律责任向公司支付于没收或交还日期由他就被没收或交还的股份而须向公司支付的所有款项，但如公司收到就被没收或交还的股份而未付的全部款项，则其法律责任即告终止。

37.

由董事或秘书作出的声明，不论是法定的或经宣誓的，均须为其中所述的以下事项针对所有声称有权获得没收股份的人的确凿证据：（a）作出声明的人是公司的董事或秘书，及（b）特定股份已于特定日期被没收或交还。在签署转让文书的情况下，如有必要，该声明应构成股份的良好所有权。

38.

公司可根据本条款的条文收取就某股份的任何出售或处置而给予的代价（如有的话），以没收或交出，并可签立该股份的转让，而该转让将以该股份出售或处置予的人为受益人，而该人须登记为该股份的持有人，并不须确保购买款项的申请（如有的话），他对该股份的所有权也不会因有关处分或出售的程序中的任何不规范或无效而受到影响。

39.

本条款中有关没收或交出的条文，适用于不支付根据发行股份的条款而成为到期应付的任何款项的情况，不论是由于该股份的金额，或以溢价的方式，犹如该款项已凭藉妥为作出及通知的催缴而支付。

股份转让

40.

在符合以下有关股份转让的条款的规定下，且在此种转让符合指定证券交易所适用规则的前提下，股东可以通过填写一份以共同形式或以指定证券交易所规定的形式或以董事认可的任何其他形式签署的转让文书，将股份转让给另一人：

(a)

股份缴足的，由该股东或代表该股东缴付；及

(b)

股份未缴足或部分缴足的，由该股东及受让方或其代表缴足。

转让人应被视为仍然是该股份的持有人，直至受让人的姓名就此记入会员名册。

A-9

41.

凡有关股份未在指定证券交易所上市或受其规则规限，董事可全权酌情拒绝登记任何尚未缴足或受公司留置权规限的股份转让。董事亦可（但无须）拒绝登记任何股份的任何转让，除非：

(a)

转让书须向公司提交，并附有与其有关的普通股的证明书及董事会为显示转让人进行转让的权利而合理要求的其他证据；

(b)

转让文书仅就一类普通股而言；

（c）

如有需要，转让文书已正确盖章；

（d）

转让的股份已全额支付，且不存在任何有利于我们的留置权；

（e）

与转让有关的任何费用已支付给我们；和

（f）

转让对象不超过四名共同持有人。

董事拒绝办理任何股份转让登记的，应当自向公司提出转让之日起一个月内，分别向转让方和受让方发送拒绝转让通知。

42.

经在一份或多于一份报章刊登广告或以电子方式发出通知后，转让登记可在董事以其绝对酌情决定权不时决定的时间及期间，于发出通知后的14日暂停，并关闭会员名册，但在任何一年，该等转让登记不得暂停，亦不得关闭会员名册超过30天。

43.

所有已登记的转让文书须由公司保留，但任何董事拒绝登记的转让文书（任何欺诈情况除外）须退回存放该等文书的人。

股份转让

44.

已故股份唯一持有人的法定遗产代理人须为公司承认对该股份拥有任何所有权的唯一人士。如股份登记在两名或两名以上持有人的名下，则死者的遗属或遗属，或死者的法定遗产代理人，须为公司承认对该股份拥有任何所有权的唯一人士。

45.

任何人士因股东死亡或破产而成为有权获得股份的人，在董事不时要求的证据出示后，有权就该股份登记为股东，或有权作出死者或破产人本可作出的该股份的转让，而不是自己登记；但在任何一种情况下，董事均须，有相同的拒绝或暂停登记的权利，就像在死亡或破产前死者或破产人转让份额的情况下一样。

A-10

46.

因持有人死亡或破产而有权获得股份的人，有权享有其作为该股份的登记持有人时所应享有的相同股息和其他好处，但他在就该股份登记为股东之前，无权就该股份行使会籍所授予的与公司会议有关的任何权利。

股本变动

47.

公司可不时以普通决议案增加股本，以按决议案所订明的类别或系列及数额划分之股份。

48.

本公司可藉普通决议案：

(a)

合并并将其全部或任何股本分割为数额大于其现有股份的股份；

(b)

将其全部或任何缴足股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的缴足股份；和

（c）

将其现有股份或其中任何股份细分为金额较少的股份，但在细分中，就每一减少的股份支付的金额与未支付的金额（如有）之间的比例，须与就减少的股份所衍生的股份的情况相同。

49.

根据《公司法》和当时授予持有特定类别股份的股东的任何权利，公司可通过特别决议以任何方式减少其股本。

成员的关闭登记册或固定记录日期

50.

为确定有权在任何股东大会或其任何休会期间收到通知、出席或投票的股东，或有权收取任何股息的股东，或为确定出于任何其他目的谁是股东，董事可规定，会员名册应在规定的期间内关闭以进行转让，无论如何不得超过45天。如为决定有权收到股东大会通知、出席股东大会或在股东大会上投票的股东而将会员名册如此关闭，则会员名册须在紧接该会议前至少关闭10天，而有关决定的记录日期为会员名册的关闭日期。

51.

代替或除关闭会员名册外，董事可预先订定一个日期，作为有权收到股东大会通知、出席或在股东大会上投票的股东作出任何该等决定的记录日期，为确定有权收取任何股息的股东，董事可在宣布该等股息的日期前90天或之内订定一个其后的日期，作为作出该等决定的记录日期。

A-11

52.

如会员名册并未如此截止，且没有为确定有权收取股东大会通知、出席或在会上投票的股东或有权收取股息的股东确定记录日期，则张贴会议通知的日期或宣布该股息的董事决议通过的日期（视属何情况而定），即为股东作出该等确定的记录日期。当有权收到股东大会通知、出席股东大会或在股东大会上投票的股东的决定已按本条规定作出时，该决定应适用于该决定的任何延期。

股东大会

53.

董事可酌情召开公司股东大会。

54.

股东大会亦须按任何股东或有权出席公司股东大会并在会上投票的股东的书面要求召开，而该股东或有权出席公司股东大会并就存放于公司注册办事处的公司缴足有表决权的股本持有不少于总表决权的30%，指明会议对象的日期不迟于由申购人签署的申购交存之日起21天，而如董事在不迟于该等存款日期后45个完整日的日期未召开该等会议，则申购人本人可在该期间45个完整日结束后的三个月内，以董事可能召开股东大会的相同方式、尽可能接近的方式召开股东大会，而申购人因董事未能召开股东大会而招致的一切合理开支，均须由公司向彼等偿还。

55.

如在任何时间没有董事，则有权在公司股东大会上投票的任何两名股东（或如只有一名股东，则该股东）可尽可能以董事可能召集会议的相同方式召开股东大会。

股东大会通知

56.

任何股东大会必须至少提前七个整日通知股东。股东大会通知应指明会议的地点、日期和时间，如有特殊事务，则应按下文规定的方式将该业务的一般性质发给根据本条款有权收到公司通知的人，但经单独或合计持有股东大会所有有表决权的人至少90%表决权的股东同意，该会议可按该较短的通知召开。此外，如某项决议作为特别决议提出，则该决议的文本应提供给全体股东。每次股东大会的通知亦须向董事及核数师发出。意外遗漏向任何股东发出会议通知或任何股东未收到会议通知，不得使任何会议的程序无效。

A-12

股东大会的议事程序

57.

在股东大会上进行的所有业务均应被视为特别事项，但认可股息、审议账目、资产负债表、董事或核数师的任何报告以及确定核数师的薪酬除外。未经有权收到该次会议通知的全体股东同意，不得在任何股东大会上办理任何特别事务，除非在召开该次会议的通知中已发出该特别事务的通知。

58.

任何股东大会不得办理任何事务，除非在会议进行业务时达到法定人数的股东出席。除本章程另有规定外，亲自出席或委托代理人出席的一名或多名持有公司已缴足表决权股本至少三分之一的股东，为法定人数。

59.

自指定开会时间起半小时内未达到法定人数的，经股东要求召开的会议解散。在任何其他情况下，其应在下周的同一时间和地点续会至同日，如在续会上自指定的会议时间起半小时内未达到法定人数，则出席并有权投票的一名或多名股东即为法定人数。

60.

如董事希望为公司的特定或所有股东大会向股东提供此便利，则有权参加公司的任何特定或股东大会的股东可通过电话或类似通讯设备参加，通过这种方式，参加该会议的所有人可以相互听取意见，该等参加应被视为构成亲自出席会议。

61.

董事会主席（如有的话）应以主席身份主持公司的每一次股东大会。

62.

无董事长的，或者在指定召开会议的时间后十五分钟内未出席或者不愿代行董事长职务的，出席的股东应当从人数中选择一人担任该次会议的董事长。

63.

主席可经出席达到法定人数的任何大会同意（如获大会指示），不时并在各地休会，但任何续会上不得处理任何事务，但在休会开始时的会议上未完成的事务除外。续会14天或以上时，应按原开会时的情形发出续会通知。除上述情况外，无须在续会上发出任何休会通知或将处理的事务的通知。

A-13

64.

在任何股东大会上，提交大会表决的决议，须以举手表决的方式决定，除非主席或至少两名有权就该决议投票的股东或任何单独或集体持有该决议所有有权投票的人至少百分之三十的表决权的一名或多于一名出席的股东（在宣布举手表决结果之前或之后）要求以投票方式决定，主席宣布某项决议在举手表决时获得通过、或一致通过、或特定多数通过、或失败，以及在公司议事记录中记入大意为此的记项，即为该事实的确凿证据，而无需证明所记录的赞成或反对该决议的票数或比例。

65.

如有人妥为要求进行投票，则须按主席指示的方式进行，而投票结果须当作为要求进行投票的会议的决议。

66.

在票数平等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，进行举手表决或要求投票表决的会议的主席不得进行第二次或决定性投票。

67.

就选举会议主席或休会问题要求进行的投票，应立即进行。要求就任何其他问题进行投票表决，应在会议主席指示的时间进行。

股东投票情况

68.

在联名持有人的情况下，无论是亲自投票还是通过代理人投票的资深人士的投票均应被接受，但不包括联名持有人的投票，为此目的，资历应根据成员名册中的姓名顺序确定。

69.

心智不健全的股东，或任何具有司法管辖权的法院已就其作出命令的股东，可由其委员会或该法院委任的委员会性质的其他人以举手或投票方式投票，而任何该等委员会或其他人可藉代理人投票。

70.

有权在股东大会上投票的股东无权在任何股东大会上投票，除非他目前就其所持有的带有投票权的股份支付的所有催缴款项或其他款项已付清。

71.

在投票表决时，可以亲自或通过代理人投票。每名有权在股东大会上投票的股东及代表该股东作为代理人的每一人，应拥有该股东或由代理人代表的股东作为持有人的每一股份所附的票数。

72.

委任代理人的文书须由委任人或其获正式书面授权的代理人签署，如委任人是法团，则须盖章或由获正式授权的高级人员或代理人签署。代理人不必是股东。

A-14

73.

委任代理人的文书可采用任何通常或共同形式或董事批准的其他形式。

74.

委任代理人的文书，应视为授予要求或加入要求投票的权力。

75.

获当时有权接获股东大会通知及出席股东大会并于会上投票的全体股东（或由其正式授权代表担任法团）签署的书面决议，其效力及效力犹如该决议已于公司妥为召开及举行的股东大会上通过一样。任何此类决议可能包括由一名或多名股东签署的类似形式的若干文件。

代表出席会议的公司

76.

任何身为股东或董事的法团，可藉其董事或其他理事机构的决议，授权其认为合适的人在公司或任何类别股东或董事会或董事会委员会的任何会议上担任其代表，而获如此授权的人有权代表其所代表的法团行使与该法团在其为个人股东或董事时可行使的相同权力。

董事

77.

第一名董事的姓名须由组织章程大纲各认购人的过半数（或如属唯一认购人，则该认购人）以书面决定，或由该认购人的会议选出。

78.

董事有权随时及不时委任一人为额外董事或委任一人为额外董事。

79.

公司可不时以普通决议订定将获委任的董事的最高及最低人数，但除非上述人数已订定，否则董事人数不受限制，而最低人数为一名。公司可随时藉普通决议罢免一名董事，并可藉普通决议委任另一人代替。公司可不时藉普通决议案委任额外董事。

80.

除非公司以普通决议另有决定，否则董事（候补董事除外）有权通过董事决定的在董事办公室服务的费用方式获得薪酬。

81.

除公司以普通决议另有决定外，董事无持股资格。

82.

董事会中出现的临时空缺，可由董事填补。

83.

董事无须轮值退任。

A-15

候补董事及代理

84.

任何董事可书面委任另一人为其候补人，在其未能出席的任何董事会议上代行其职务。每名该等候补在委任他的人未亲自出席时，有权收到董事会议通知，并有权以董事身份出席会议并在会上投票，而如他是董事，则除他本人的投票外，可代表他所代表的董事单独投票。董事可随时以书面撤销其委任的候补人的委任。该候补人不得为公司高级人员，并须当作为委任他的董事的代理人。该候补人的酬金须从委任其的董事的酬金中支付，其比例须由他们之间议定。

85.

任何董事均可委任任何人（不论是否为董事）为该董事的代理人，按照该董事发出的指示，或在没有该代理人酌情作出该等指示的情况下，在该董事无法亲自出席的一次或多次董事会议上，代其出席并投票。委任代理人的文书须由委任董事以书面形式提出，并须采用任何通常或共同形式或董事批准的其他形式，并须于会议开始前向拟使用或首次使用该代理人的董事会议主席呈交。

董事的权力及职责

86.

根据《公司法》、备忘录和本章程的规定，公司的业务应由董事管理，董事可为此目的行使公司的所有权力。董事的任何事前作为，不得因备忘录或本章程的任何后续变更而失效。然而，在《公司法》允许的范围内，股东可通过特别决议，确认董事的任何先前或未来行为，否则将违反其职责。

87.

在不损害前述内容的概括性的原则下，董事可行使公司的所有权力，借入款项及抵押或押记其承诺、财产及未赎回资本或其任何部分，以及发行债权证及其他证券，不论是直接或作为公司或其母企业（如有的话）或公司或任何第三方的任何附属企业的任何债务、责任或义务的抵押担保。

88.

董事可不时委任任何人士（不论是否为董事）于公司担任董事认为对公司行政管理所需的职位，包括但不限于总裁职位、一名或多于一名副总裁、司库、助理司库、经理或财务总监，以及任期，并具有董事认为适当的权力及职责。董事亦可按相同条款委任其人数中的一名或多名董事出任董事总经理职务，但任何该等委任须根据事实决定任何董事总经理是否因任何原因不再担任董事，或公司是否以普通决议决议终止其任期。

A-16

89.

董事可委任一名秘书（如有需要，可委任一名助理秘书或助理秘书），其任期、薪酬及条件及权力由其认为合适。董事如此委任的任何秘书或助理秘书，可由董事罢免。

90.

董事可将其任何权力转授予任何委员会，该委员会由一名或多名无须为股东的人士组成。委员会成员可以包括非董事，只要这些人中的大多数是董事。任何该等委员会应由指定证券交易所上市规则不时规定或适用法律另有规定的独立董事人数组成。

91.

该授权可与董事本身的权力作抵押，或排除董事本身的权力。

92.

授权可采用董事认为合适的条款，包括规定委员会本身可授权予小组委员会；但任何授权必须能够被董事随意撤销或更改。

93.

除非董事另有许可，委员会必须遵循董事作出决定所订明的程序。

94.

董事会设立审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。这些委员会中的每一个均有权采取一切必要措施，行使本条款规定的该委员会的权利。审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会各自须由至少三名董事（或指定联交所上市规则不时规定的较大最低人数）组成。薪酬委员会、提名与公司治理委员会各委员会委员多数为独立董事。审计委员会由指定证券交易所上市规则不时规定或适用法律另有规定的独立董事组成。

95.

董事可不时及在任何时间，藉授权书或董事以任何其他方式决定，委任任何公司、商号或个人或团体（不论是否由董事直接或间接提名）为公司的受权人、代理人或获授权签字人，为该等目的及具有该等权力、权限及酌情权（不超过董事根据本章程赋予或可行使的权力、权限及酌情权），并在其认为适当的期间内及受其认为合适的条件规限下，而任何该等授权书可载有董事认为合适的保护及方便与任何该等律师、代理人或获授权签字人打交道的人的条文，亦可授权任何该等律师、代理人或获授权签字人转授其所获授予的全部或任何权力、权力及酌情权。

A-17

96.

董事可不时以其认为合适的方式就公司事务的管理作出规定，而以下三条所载的规定不得限制本条所赋予的一般权力。

97.

董事可在开曼群岛或其他地方设立任何地方或部门董事会或机构，以管理公司的任何事务，并可委任任何人为地方或部门董事会成员，或担任经理或代理人，并可确定其薪酬。董事可向任何地方或分区董事会、经理或代理人转授予其任何权力及权限（有权转授予），并可授权任何地方或分区董事会的成员或其中任何成员填补任何空缺，并在有空缺的情况下行事。根据本条作出的任何委任或转授，可按董事认为合适的条款及条件作出，而董事可罢免任何如此委任的人，并可撤销或更改任何转授。

取消董事资格

98.

董事职务如有下列情形，应予出缺：

(a)

被开曼群岛法律禁止担任董事；

(b)

被宣告破产或与其债权人一般作出安排或组成；

（c）

向我们发出通知辞去其职务；

（d）

仅担任董事一职，任期固定，且该任期届满；

（e）

成为，在其正接受治疗的注册医生看来，身体或精神上无能力担任董事；

（f）

获过半数其他董事（人数不少于两名）发出离任通知（但不影响因违反与提供该董事的服务有关的任何协议而提出的任何损害赔偿要求）；

（g）

受制于任何有关精神健康或不称职的法律，不论是藉法院命令或其他方式；或

（h）

未经其他董事同意，连续六个月缺席董事会议。

董事的诉讼程序

99.

董事可以（在开曼群岛境内或境外）一起开会，以便发送业务、休会，或以他们认为合适的其他方式规范他们的会议和程序。在任何会议上提出的问题，应以过半数票决定。在票数相等的情况下，主席应拥有第二次或决定性投票。董事可随时召集董事会议，而秘书或助理秘书应董事的要求，须随时召集董事会议。

A-18

100.

一名或多于一名董事可藉电话或类似通讯设备参加董事会的任何会议，或藉由该等董事为其成员的董事会委任的任何委员会的任何会议，而所有参加该会议的人藉此均可听到彼此的声音，而该等参加须当作构成亲自出席会议。每名董事因出席董事会议、任何董事委员会或公司的股东大会或与公司业务有关而招致的差旅、酒店及其他开支，均可获补偿。

101.

董事的业务交易所需的法定人数，可由董事订定，除非如此订定，如有两名或两名以上董事，则为两名，如有一名董事，则法定人数为一名。在任何会议上由代理人或候补董事代表的董事，为决定出席人数是否达到法定人数，应视为出席。

102.

任何董事如出席就任何公司事项采取行动的董事会会议，须推定已同意所采取的行动，除非其异议须记入会议记录，或除非他须在会议休会前向担任该会议主席或秘书的人提交其对该行动的书面异议，或须在会议休会后立即以挂号邮递方式将该异议转交该人。此种异议权不适用于投票赞成该行动的董事。

103.

任何董事作为董事，不得就其拥有权益的任何合约、交易、安排或建议（连同任何与其有关联的人的任何权益）投票（否则，则凭藉其在公司的股份或债权证或其他证券中的直接或间接权益，或在公司内或通过公司以其他方式），而如他这样做，则他的投票不会被计算在内，亦不会就该等权益计算在出席会议的法定人数内，但（在没有下文所述以外的其他重大利益的情况下）这些禁令均不适用于：

(a)

就以下事项提供任何担保、保证或赔偿：

（一）

他或任何其他人为公司或其任何附属公司的利益而借出的款项或所招致的债务；或

（二）

公司或其任何附属公司的债务或义务，而该等债务或义务是由董事本人根据担保或弥偿或通过给予担保而单独或与他人共同承担责任的；

A-19

(b)

凡公司或其任何附属公司正在发售证券，而董事有权或可能有权作为证券持有人参与其中，或参与董事将参与或可能参与的包销或分包销；

（c）

影响其直接或间接拥有权益的任何其他法人团体的任何合约、交易、安排或建议，不论是作为高级人员、股东、债权人或以其他方式，但他（连同与他有关联的人）据他所知并不持有代表该法人团体（或其权益所依据的任何第三法人团体）任何类别股本的百分之一或更多的权益，或相关法人团体成员可获得的投票权的权益；

（d）

为公司或其任何附属公司的雇员的利益而就任何安排作出或将作出的任何作为或事情，而根据该等安排，他作为董事并无获给予一般不给予该安排所关乎的雇员的任何特权或好处；或

（e）

与为任何董事购买或维持保险有关的任何事项，以应对任何责任或（在开曼群岛公司法允许的范围内）有利于董事的赔偿、一名或多名董事为针对他或他们的诉讼进行辩护的支出提供资金或为使该董事或多名董事能够避免产生此类支出而做的任何事情。

104.

董事作为董事，可以就其拥有权益的任何合同、交易、安排或提案投票（并被计算在法定人数之内），而该等权益并非重大权益或属于第一百零三条的权益。

105.

任何董事可连同其董事办公室一起在公司项下担任任何其他职位或盈利场所（核数师办公室除外），任期及条款由董事决定，而任何董事或拟任董事不得因其担任任何该等其他职位或盈利场所的任期或作为卖方、买方或其他方面而被其办公室取消与公司订立合约的资格，任何董事以任何方式拥有权益的由公司或代表公司订立的任何该等合约或安排，亦概不负责予以撤销，亦概不负责就任何该等合约或安排因该董事担任该职位或因此而建立的信托关系而实现的任何利润向公司作出交代。任何董事，尽管有其利益，可被计算在出席任何董事会议的法定人数内，而在该会议上，他或任何其他董事获委任担任公司项下的任何该等职位或盈利地点，或任何该等委任的条款获安排，而他可就任何该等委任或安排投票。

106.

任何董事可由其本人或其事务所以公司的专业身份行事，但除非公司以普通决议批准，否则他或其事务所无权就该等专业服务获得任何报酬；但本文件所载的任何内容均不得授权董事或其事务所担任公司的核数师。

A-20

107.

董事应安排在为记录目的而提供的簿册中制作会议记录：

(a)

董事作出的所有高级职员委任；

(b)

出席每次董事会议及任何董事委员会的董事名单；及

（c）

公司所有会议、董事及董事委员会的所有决议及议事程序。

108.

当董事会议的主席签署该会议的会议记录时，该等会议记录须当作已妥为举行，即使所有董事实际上并未聚集在一起，或该程序可能存在技术缺陷。

109.

经全体董事签署的决议，其效力及效力犹如该决议已在正式召集及组成的董事会议上通过一样。任何该等决议可由若干份由一名或多名董事签署的类似表格的文件组成。

110.

持续董事可在其机构中尽管有任何空缺但仍可采取行动，但如果且只要其人数低于本章程或根据本章程作为必要法定人数的董事所确定的人数，则持续董事可为增加人数或召集公司股东大会的目的采取行动，但不得为其他目的。

111.

董事可选举其会议的主席一名，并决定其任期，但如没有选举该主席，或如在任何会议上，主席在指定举行会议的时间后十五分钟内未出席，则出席的董事可选择其人数之一担任会议主席。

112.

由董事委任的委员会可选举其会议主席一名。没有选举产生该主席的，或者在任何一次会议上，主席在指定召开会议的时间后五分钟内未出席的，出席委员可以从人数中选择一人担任会议主席。

113.

由董事委任的委员会可按其认为适当的方式举行会议及休会。在任何会议上提出的问题，应由出席的委员会成员以过半数票决定，如票数相等，主席应拥有第二票或决定票。

114.

任何董事会议或任何董事委员会或任何以董事身份行事的人所作出的一切作为，即使事后发现任何该等董事或按上述方式行事的人的委任有任何欠妥之处，或他们或其中任何一人被取消资格，其效力犹如每一该等人已获妥为委任并有资格成为董事一样。

A-21

封印和事迹

115.

除董事会决议的授权外，不得将印章贴在任何文书上，但前提是此类授权可在加盖印章之前或之后给予，如果在加盖印章之后给予，则可能以确认印章的若干加盖的一般形式给予。印章须在一名董事或秘书（或助理秘书）在场或任何一名或多于一名董事为此目的委任的人在场的情况下予以加盖，而前述的每一人须在如此加盖印章的每一份文书在场的情况下签署。

116.

公司可在董事委任的国家或地方保存印章的传真件，而除非经董事会决议授权，否则不得将该传真件印章贴在任何文书上，但前提是该授权可在加盖该传真件印章之前或之后给予，且如果在之后给予，则可采用一般形式确认该传真件印章的若干加贴。传真印章须在董事为此目的委任的一名或多于一名人士在场的情况下加盖，而上述一名或多于一名人士须在其在场的情况下签署如此加盖传真印章的每一份文书，而如加盖传真印章及按前述方式签署，其涵义及效力与如印章是在董事或秘书（或助理秘书）或董事为此目的所委任的任何一名或多于一名人士在场并由其签署的文书下加盖的。

117.

尽管有上述规定，秘书或任何助理秘书有权在任何文书上加盖印章或传真印章，以证明其中所载事项的真实性，但不会对公司产生任何有约束力的义务。

118.

公司可签立任何契据或其他文书，否则须由董事、秘书（或助理秘书）或任何一名或多于一名董事为此目的委任的人签署作为契据的契据或文书，以盖章方式签立。

股息

119.

除任何类别或系列股份当其时所附带的任何权利及限制外，董事可不时就已发行股份宣派股息（包括中期股息）及其他分派，并授权从公司合法可用的资金中支付相同款项。根据《公司法》关于适用公司股份溢价账户的要求，并经普通决议批准，股息也可以从任何股份溢价账户中宣派和支付。

120.

受限于任何类别或系列股份当时所附带的任何权利及限制，公司可藉普通决议宣派股息，但股息不得超过董事建议的金额。

A-22

121.

董事在建议或宣布任何股息前，可从合法可供分配的资金中拨出其认为适当的款项，作为储备或储备，而该等储备或储备须在董事绝对酌情决定权下适用于应付或有事项，或用于平衡股息或该等资金可适当应用的任何其他目的，而在该等申请前，可在董事绝对酌情决定权下，受雇于公司业务或投资于董事不时认为合适的投资（股份除外）。

122.

任何股息可藉藉邮递支票支付予股东或有权享有股息的人的注册地址，如属联名持有人，则可藉支票支付予该等联名持有人中任何一人的注册地址或该股东或有权享有股息的人或有权享有股息的联名持有人（视属何情况而定）可能指示的该等人及地址。每份该等支票须按其寄往的人的命令，或按股东或有权的人，或视属何情况而定的联名持有人所指示的其他人的命令支付。

123.

董事在按照本章程的规定向股东派发股息时，可以现金或实物方式支付。

124.

受限于任何类别或股份当其时所附带的任何权利及限制，所有股息均须按就该等股份所支付的金额宣派及支付，但如且只要任何股份未缴付股息，则可按股份面值宣派及支付股息。任何在催缴前就股份支付的金额，在附带利息的情况下，就本条而言，不得视为就该股份支付的金额。

125.

如若干人登记为任何股份的共同持有人，他们中的任何人可就该股份或就该股份应付的任何股息或其他款项提供有效收据。

126.

除非股份所附权利另有规定，否则不得向公司派发股息利息。

127.

在到期支付后六年内仍未领取的股息将被没收给公司，并不再继续由公司拖欠。

会计和审计

128.

有关公司事务的账簿须按董事不时厘定的方式备存。

129.

账簿须备存于公司注册办事处，或董事认为合适的其他地方，并须随时开放予董事查阅。

130.

董事可不时决定公司或其中任何一方的帐目及簿册是否及在何种程度、在何种时间及地点及在何种条件或规例下开放予非董事股东查阅，而任何股东（非董事）均无权查阅公司的任何帐目或簿册或文件，除非获法律授予或获董事授权或由公司以普通决议授权。

A-23

131.

公司可委任核数师，但无须委任核数师。如公司委任核数师，则公司帐目须按公司不时以特别决议或未获董事作出该等决定而厘定的方式进行审计。核数师须在股东大会上委任，否则须由董事委任。

股票溢价账户

132.

董事应根据《公司法》第34条设立股份溢价账户，并应不时将相当于就发行任何股份所支付的溢价金额或价值的款项记入该账户的贷方。

133.

在赎回或购买股份时，应将该股份的面值与赎回或购买价格之间的差额记入任何股份溢价账户，但前提是，根据董事的酌情权，该款项可从公司的利润中支付，或在《公司法》第37条允许的情况下，从资本中支付。

利润资本化

134.

董事可议决将以下资产资本化：

(a)

公司利润中不需要支付任何优先股息的任何部分（无论这些利润是否可供分配）；或者

(b)

公司股份溢价账户或资本赎回储备（如有）贷记的任何款项。

135.

决议资本化的金额必须拨给如果以股息方式按相同比例分配本应有权获得的股东。如此有权享有的每一名股东的利益必须通过以下一种或两种方式给予：

(a)

通过支付该股东股份的未付款项；

(b)

通过向该股东或按该股东指示发行公司缴足股款的股份、债权证或其他证券。董事可决议，就部分缴足股份向股东发行的任何股份仅在部分缴足股份在该等股份未缴足的情况下可享有股息的范围内。

A-24

通知

136.

任何通知或文件可由公司或有权向任何股东发出通知的人以个人、传真、电子邮件或通过预付信函或通过认可的快递服务邮寄的方式送达，费用已预付，寄往股东在股东名册中出现的地址。就股份的联名持有人而言，就联名持有而言，所有通知均须予其中一名联名持有人，其名称在成员名册中居于首位，而如此发出的通知即为对所有联名持有人的充分通知。

137.

任何亲自或委托代理人出席公司任何会议的股东，就所有目的而言，均应被视为已收到该会议的适当通知，并在必要时被视为已收到召开该会议的目的的适当通知。

138.

任何通知或其他文件，如以（a）邮递方式送达，须当作已在载有该通知或其他文件的信件寄出后十天送达，或（b）传真或电邮，经传送至正确的传真号码或电邮地址后即当作已送达，或（c）经认可的快递服务，须当作已在载有该通知或其他文件的信件送达快递服务后48小时送达。以邮递或快递服务证明送达，须足以证明载有通知或文件的信件已妥善寄递或妥为投递至快递服务。

139.

根据本条款以邮递方式交付或发出、留在任何股东的注册地址或以传真或电子邮件方式发出的任何通知或文件，即使该股东当时已死亡或破产，且不论公司是否有其死亡或破产的通知，均须当作已就以该股东作为唯一或共同持有人的名义登记的任何股份妥为送达，除非其姓名在该通知或文件送达时，已从会员名册中除名为该股份的持有人，而就所有目的而言，该送达须被视为该通知或文件向所有对该股份感兴趣的人（不论是与其共同或通过其或根据其主张）的足够送达。

140.

公司每届股东大会的通知应予：

(a)

有权接收通知且已向公司提供向其发出通知地址的全体持股股东；及

(b)

因股东死亡或破产而有权获得股份的每一个人，如果没有他的死亡或破产，他们将有权收到会议通知。

任何其他人均无权收到股东大会通知。

A-25

无偿性

141.

在法律许可的范围内，公司须就以下情况向每名现任或前任秘书、董事（包括候补董事）及公司其他高级人员（包括投资顾问或管理人或清盘人）及其个人代表作出赔偿：

(a)

现任或前任秘书、董事（包括候补董事）或高级人员在处理公司业务或事务或在执行或履行现任或前任秘书、董事（包括候补董事）或高级人员的职责、权力、权限或酌情权时招致或承受的所有诉讼、法律程序、费用、费用、开支、损失、损害或法律责任；及

(b)

不限于（a）段，现任或前任秘书、董事（包括候补董事）或高级职员在任何法院或法庭（不论是在开曼群岛或其他地方）就有关公司或其事务的任何民事、刑事、行政或调查程序（不论是否成功）进行辩护（不论是否已完成）而招致的所有费用、开支、损失或法律责任。

然而，任何该等现任或前任秘书、董事（包括候补董事）或高级人员，不得就其本身的不诚实所引起的任何事项获得赔偿。

142.

在《公司法》允许的范围内，公司可以支付或同意支付公司现任或前任秘书、董事（包括候补董事）或高级管理人员就上一条所指任何事项所招致的任何法律费用，无论是通过垫款、贷款或其他方式，条件是该秘书、董事（包括候补董事）或高级管理人员必须偿还公司已支付的金额，但最终认定其无责任赔偿该秘书，董事（包括候补董事）或该人员的法律费用。

不承认信托

143.

任何人士不得获公司承认在任何信托上持有任何股份，而公司不得（除非法律规定）受任何约束或被迫以任何方式承认（即使已获通知）其任何股份的任何衡平法权益、或有权益或未来权益或与其有关的任何其他权利，但在成员名册登记的每名股东中拥有该等股份全部的绝对权利除外。

清盘

144.

如公司清盘，股东可根据本条款及《公司法》规定的任何其他制裁，通过特别决议，允许清盘人作出以下其中一项或两项：

(a)

在股东之间对公司的全部或任何部分资产进行实物分割，并为此目的对任何资产进行估值，并确定如何在股东之间或不同类别的股东之间进行分割；

A-26

(b)

为股东及有责任为清盘作出贡献的人士的利益将全部或任何部分资产归属受托人。

145.

任何股东如有附加义务，不得强迫其接受任何资产。

146.

董事有权代表公司向开曼群岛大法院提出公司清盘呈请，而无须获股东大会通过的决议案批准。

修订联营章程条款

147.

根据《公司法》和任何类别或系列股份所附带的权利，公司可随时并不时以特别决议更改或修订本条款的全部或部分内容。

组织费用

148.

组建公司所产生的初步和组织费用应由公司支付，并可按董事确定的方式和期限及费率摊销，如此支付的金额应在公司账户中从收入和/或资本中扣除。

财政年度

149.

除非董事另有规定，公司的财政年度须于各年度的12月31日结束。

以续展方式登记

150.

根据《公司法》的规定并经特别决议批准，公司将有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续方式注册为法人团体，并在开曼群岛注销注册。

A-27