附件 5.1
| 环球MOFY AI有限公司
奥西里斯国际开曼有限公司 |
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D + 85236566054/+ 85236566073
E nathan.powell@ogier.com
参考：NMP/RYH/510893.00001
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2026年3月6日
尊敬的先生们
Global MOFY AI LIMITED（the Company）
我们已被要求就与公司在F-3表格上的注册声明有关的开曼群岛法律事项提供意见，包括根据迄今经修订的1933年美国证券法（法案）向美国证券交易委员会（委员会）提交的所有修订和补充（包括其证物、注册声明）。注册声明涉及就不时在一项或多项发售中发行及出售不超过300,000，000美元的本公司以下证券（统称证券）进行注册：
| (a) | 每股面值0.00003美元的公司A类普通股（the普通股); |
| (b) | 根据公司与该协议持有人之间将订立的购买协议或类似协议，购买将在未来一个或多个日期发行的普通股的协议（the股份购买合约); |
| （c） | 债务证券（the债务证券）将根据公司将订立的适用契约、购买协议或类似协议（the债务文件); |
| （d） | 购买普通股或债务证券的认股权证（the认股权证）可根据公司与认股权证代理人就根据该等认股权证订立的认股权证协议、购买协议或类似协议的条款（如有）发行（该认股权证文件); |
| （e） | 购买普通股的权利（the权利）根据公司与一名或多于一名权利代理人订立的权利协议、购买协议或类似协议（如有）发行（该权利文件）；和/或 |
| （f） | 由普通股、购股合同、债务证券、认股权证和权利的任何组合组成的单位（包括由（i）购股合同和（ii）债务证券、认股权证和/其他证券的一种或任何组合组成的单位）股份购买单位）（合单位）根据公司与其中指明的单位代理人之间的单位协议、购买协议或类似协议（如有）发行（该单位文件). |
奥吉尔 就英属维尔京群岛提供建议，
11楼中央大厦 皇后大道中28号 中央 香港
电话+ 85236566000 F + 85236566001 ogier.com |
合作伙伴 尼古拉斯·普劳曼 内森·鲍威尔 安东尼·奥克斯 奥利弗·佩恩 凯特·霍德森 David Nelson 贾斯汀·戴维斯 乔安妮·科莱特 丹尼斯·李 李柏芝 |
Yuki Yan David Lin Alan Wong 朱雅妮丝 赵荣OOI 黄瑞秋** 弗洛伦斯·陈*‡ 理查德·班尼特**‡ 詹姆斯·伯格斯特伦‡
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*新西兰录取 **在英格兰和威尔士录取 ‡并非通常居住在香港 |
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债务文件、认股权证文件、权利文件和单位文件在此统称为管理文件。股份购买合约、认股权证、债务证券、权利、单位（包括股份购买单位）及/或其任何组合在此统称为非股本证券。
我们已获悉，该证券将根据《登记声明》中规定的《法案》第415条规则以延迟或连续的方式提供，并且需要根据《法案》下《S-K条例》第601（b）（5）项的要求提供本意见。除此处明确说明的与发行证券有关的事项外，此处不对与登记声明内容有关的任何事项发表任何意见。
我们现将此意见作为注册声明的附件5.1和23.3提供。
除非出现相反意图，本意见中使用的所有大写术语均具有文件中规定的各自含义。对附表的引用是对本意见的附表的引用，此处的标题仅为方便起见，不影响本意见的构建。
| 1 | 审查的文件 |
| 为 为发表此意见，我们已审阅附表1所列文件的正本、副本或草稿（第文件).此外，我们已审查公司文件及其他文件，并进行附表1所列的搜查。除附表1明确提述的搜查、查询及审查外，我们并无作出任何有关的搜查或查询，亦无审查公司或任何其他人订立或影响公司或任何其他人的任何文件。 |
| 2 | 假设 |
| 在提出这一意见时，我们所依据的是本款第2款所述的假设，而没有对这些假设进行任何独立调查或核实： |
| (a) | 经我司审查的所有原始单证均真实、完整； |
| (b) | 经我们审查的所有文件副本（无论是传真、电子或其他形式）均符合原件，且这些原件是真实和完整的； |
| （c） | 所有签字、盖章、日期、印章和标记（无论是在正本文件上还是在复印文件上）均为真品； |
| （d） | 良好常备证书、备忘录及章程细则、注册纪录册及董事证明书（各定义见附表1）于本意见日期均属准确及完整； |
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| （e） | 除公司以外的管理文件和股份购买合同的每一方均已正式成立、组建或组织（如适用）、有效存在并在所有相关法律下具有良好的信誉。任何作为管理文件和股份购买合同当事人的个人，或签署或已经签署我们所依赖的文件或提供信息的个人，根据所有相关法律（包括开曼群岛法律）具有法律行为能力，以订立和履行其在该等管理文件和该等股份购买合同下的义务，签署该等文件并提供该等信息； |
| （f） | 每份管理文件及非股本证券已获或将获正式授权、签立及无条件交付，由所有相关方或代表所有相关方根据所有相关法律及就公司而言，按董事会授权的方式交付； |
| （g） | 在授权公司执行和交付文件、管理文件和股份购买合同、行使其在该等文件下的权利和履行其义务方面，公司的每一位董事均本着诚信行事，以期公司的最佳利益，并已行使其所要求的标准谨慎、勤勉和技巧； |
| （h） | 适用的管理文件和股份购买合同将受纽约州法律管辖并按其解释，并将根据其条款根据纽约州法律和所有其他相关法律对所有相关方具有法律效力、约束力和可强制执行。如果一项义务要在开曼群岛以外的法域内履行，其履行将不违反官方指令，根据该法域的法律是不可能的或非法的； |
| （一） | 选择纽约州的法律作为管辖文件和股份购买合同的管辖法律已经或将要善意作出，并将被视为有效和具有约束力的选择，将由纽约州和任何其他相关司法管辖区（开曼群岛除外）的法院作为纽约州法律和所有其他相关法律（开曼群岛法律除外）的事项予以支持； |
| （j） | 就管理文件和股份购买合同项下的证券向任何一方支付或为任何一方账户支付的款项均不代表或将代表犯罪财产或恐怖分子财产（分别在《犯罪所得法（修订版）》和《恐怖主义法（修订版）》中定义），文件或管理文件的任何一方均未或将以不符合开曼群岛当局实施的制裁的方式就此类文件所设想的交易采取行动，或联合国或英国根据议会陛下的命令通过法定文书扩大到开曼群岛的制裁或措施； |
| (k) | 非股权证券将根据正式授权、签署和交付的适用管理文件的规定分别按要求发行和认证，就股份购买合同而言，普通股将根据正式授权、签署和交付的股份购买合同的规定按要求发行和认证，而非股权证券将根据纽约州法律和所有其他相关法律（除，关于公司，开曼群岛法律）； |
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| （l） | 任何及所有证券的形式及条款、公司发行及出售该等证券，以及公司根据该等证券的条款承担及履行其在该等证券项下或与该等证券有关的义务（包括但不限于其在任何相关协议、契约或补充协议项下的义务），均不会违反当时有效的公司组织章程大纲及章程细则，亦不会违反开曼群岛的任何适用法律、条例、命令或法令； |
| (m) | 我们审查的CORIS搜索（定义见附表1）是准确的，CORIS搜索披露的信息是真实和完整的，并且这些信息此后没有被更改； |
| （n） | 注册声明的副本是真实和正确的副本，并且注册声明在每项材料方面都符合向我们出示的相同的最新草稿，并且，如果注册声明已在标记的连续草稿中提供给我们以表明对此类文件的更改，则所有此类更改均已如此表明； |
| （o） | 董事会决议（定义见附表1）保持完全有效，公司每名董事均本着公司最佳利益的诚意行事，并已行使其在批准注册声明方面所需的标准谨慎、勤勉和技巧，且没有任何董事与注册声明所设想的交易的一方有经济利益或与其有其他关系，而该等交易并未在董事会决议中适当披露； |
| （p） | 本文所表达的任何意见都不会受到除开曼群岛以外任何司法管辖区的法律或公共政策的不利影响。特别是，但不限于上一句： |
| （一） | 除开曼群岛以外的任何司法管辖区的法律或公共政策不会对公司的能力或权威产生不利影响；和 |
| （二） | 签署或交付登记声明、股份购买合同和管辖文件，或登记声明、股份购买合同或管辖文件的任何一方行使其权利或履行其在其项下的义务，均不违反该等法律或公共政策； |
| （q） | 没有任何协议、文件或安排（本意见中明确提及的经我们审查的文件除外）对登记声明、股份购买合同和管理文件或其所设想的交易产生重大影响或修改，或以任何方式限制公司的权力和权力订立和履行其在正式授权、签署和交付的管理文件和股份购买合同项下的义务； |
| （r） | 登记声明、股份购买合同或管理文件所设想的交易均不涉及任何合伙权益、股份、在开曼群岛公司、有限责任公司、有限责任合伙企业、有限合伙企业、基金会公司、获豁免的有限合伙企业或法规可能不时规定的任何其他人的投票权（a法人）或最终有效控制受根据开曼群岛《受益所有权透明度法案（修订）》发布的限制通知约束的法人的管理； |
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| （s） | 在发行时发行证券，不论是作为主要发行，还是在转换、交换或行使任何管理文件或任何股份购买合同时，均不会导致公司超过其法定股本；而在发行任何证券时，公司将收到其全部发行价格的对价，该价格应至少等于其面值，且该发行将正式登记，并将继续登记在公司的成员名册中； |
| （t） | 并无任何情况或事实事项存在，可适当构成申请命令更正公司成员名册的基础； |
| （u） | 有关证券的证明书将与所载的样本一致，并于发出时已由转让代理人妥为会签并经证券过户登记处妥为登记，或如无证明，则以无证明形式发行证券的有效记账凭证将已妥为在公司的股份登记册上作出； |
| （五） | 本公司或其代表并无已或将向开曼群岛的公众人士发出认购任何证券的邀请； |
| （w） | 公司董事及股东均未采取任何步骤委任公司的清盘人，亦未就公司的任何财产或资产委任接管人或重组人员；及 |
| （x） | 除开曼群岛外，没有任何司法管辖区的法律规定会对此处表达的意见产生任何影响； |
| （y） | 公司已获得或将在执行前获得任何政府或监管机构或机构或任何其他人的所有同意、许可、批准和授权，这些同意、许可、批准和授权是公司根据所有相关司法管辖区（开曼群岛除外）的法律需要获得的，以确保管理文件和股份购买合同的证据的合法性、有效性、可执行性、适当履行和可采纳性。此类同意、许可、批准和授权所受的任何条件已经并将继续由有权为其利益的各方满足或放弃； |
| （z） | 将采取一切必要的公司行动，以授权和批准任何证券发行及其证券的发行条款和其他相关事宜，并且适用的最终购买、承销或类似协议将由公司或其代表及其所有其他方正式批准、签署和交付；和 |
| （AA） | 截至我们对该登记册进行调查时，令状登记册构成在开曼群岛大法院对影响公司的诉讼程序的完整而准确的记录。 |
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| 3 | 意见 |
| 基于上述考试及假设，并受制于附表2所列资格及以下所列限制，我们认为： |
企业地位
| (a) | 公司已妥为注册成立为获豁免的有限责任公司，并在开曼群岛公司注册处处长处有效存在并具有良好的信誉（以下简称注册官). |
发行股份
| (b) | 就普通股而言，当： |
| （一） | 公司董事会（第板）已采取一切必要的公司行动，以批准普通股的发行及配发、普通股的发售条款及所有相关事宜； |
| （二） | （a）董事会批准的适用最终购买、包销或类似协议（包括（如适用）股份购买合约）的条款已获满足，并已支付其中指明的代价（不低于普通股的面值），或（b）如该等普通股可在转换、交换、赎回、回购或行使任何其他证券时发行，则该等证券的条款、经董事会批准的就该等转换、交换、赎回、回购或行使普通股作出规定的备忘录和章程或管辖该等证券的文书，已获满足及董事会批准的代价（不少于普通股的面值）已收到；及 |
| （三） | 已在反映该等普通股发行的公司成员名册中作出有效记项，在每种情况下均根据备忘录及章程细则， |
| 普通股将被确认为已获正式授权并有效发行、缴足股款且不可评税。 |
发行债务证券
| （c） | 就拟发行的债务证券而言，当： |
| （一） | 董事会已采取一切必要的公司行动，以授权及批准债务证券的创设及条款，并批准其发行、发售条款及所有相关事宜； |
| （二） | 与债务证券有关的债务文件，须已获正式授权及有效签立，并由公司及代表公司及其项下所有相关方无条件交付；及 |
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| （三） | 根据其发行的债务证券已代表公司妥为签立及交付，并按与该发行的债务证券有关的适用债务文件所载方式认证，并根据并根据注册声明及任何相关招股章程补充文件的条款在到期付款后交付， |
债务证券将已正式签署、发行和交付。
发行认股权证
| （d） | 就拟发行的认股权证而言，当： |
| （一） | 董事会已采取一切必要的公司行动，以授权及批准认股权证的创设及条款，并批准认股权证的发行、发售条款及所有相关事宜； |
| （二） | 有关认股权证的认股权证文件，须已获公司及根据该等授权的认股权证代理人正式授权及有效签立及无条件交付；及 |
| （三） | 代表认股权证的证书已根据有关认股权证的认股权证文件及董事会在支付其中所规定的代价后批准的适用最终购买、包销或类似协议妥为签立、会签、登记及交付， |
认股权证将获得正式授权和有效发行，并将构成公司的法律、有效和具有约束力的义务。
发行权利
| （e） | 关于拟发行的权利，当： |
| （一） | 董事会已采取一切必要的公司行动，以授权及批准权利的设定及条款，并批准发行、发售条款及所有相关事宜； |
| （二） | a与权利有关的权利文件应已获公司及据此指定为权利代理人的金融机构正式授权及有效签立及无条件交付；及 |
| （三） | 代表权利的证书应已根据与权利有关的权利文件，以及董事会在支付其中规定的对价后批准的适用的最终购买、包销或类似协议，妥为签立、会签、签发、登记和交付， |
这些权利将获得正式授权和有效发行，并将构成公司的法律、有效和具有约束力的义务。
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发行单位
| （f） | 就每一期单位而言，当： |
| （一） | 董事会已采取一切必要的公司行动，以授权及批准该等单位的设立及条款，并批准作为其组成部分的证券发行、其发售条款及所有相关事宜； |
| （二） | a有关单位（包括股份购买单位）的单位文件，须已获公司及据此指定为单位代理人的金融机构正式授权及有效签立及无条件交付； |
| （三） | 就任何属于单位组成部分的认股权证而言，就任何属于单位组成部分的认股权证而言，认股权证文件须已获公司及根据该等认股权证的认股权证代理人（如有的话）妥为授权及有效签立及无条件交付； |
| （四） | 就任何属于单位组成部分的债务证券而言，债务文件应已获公司及其所有相关方正式授权并有效签署并无条件交付； |
| （五） | 就作为单位组成部分的任何权利而言，权利文件须已获公司及其所有相关各方正式授权及有效签立及无条件交付； |
| （六） | 就任何股份购买合约（包括作为单位组成部分的股份购买合约）而言，股份购买合约须已获公司及其所有相关各方正式授权及有效签立及无条件交付； |
| （七） | 就作为单位组成部分的任何普通股而言，已根据备忘录及章程细则在反映该等普通股发行的公司成员名册中作出有效记项；及 |
| （八） | 根据（a）有关单位的适用单位文件、（b）有关作为单位组成部分的任何认股权证的适用认股权证文件、（c）有关作为单位组成部分的任何债务证券的适用债务文件、（d）备忘录及章程细则及（e）适用的最终购买、包销或类似协议（包括，如适用，股份购买合约）经董事会批准，并在支付其中规定的代价后（就作为单位组成部分的普通股而言，不低于该等普通股的面值）， |
这些单位将获得正式授权和有效发行，并将构成公司的法律、有效和具有约束力的义务。
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| 4 | 未涵盖事项 |
我们不提供任何意见：
| (a) | 关于除开曼群岛法律以外的任何法律，并且为本意见的目的，我们没有对任何其他法域的法律进行任何调查，并且我们对所审查的文件中提及开曼群岛以外的任何法域的法规、规则、条例、守则或司法当局的含义、有效性或效力不发表任何意见； |
| (b) | 除非本意见另有明确规定，文件或任何股份购买合同或管理文件的商业条款或有效性、可执行性或效力（或此类文件的商业条款如何反映当事人的意图）、陈述的准确性、保证或条件的履行、违约事件或终止事件的发生或文件之间存在任何冲突或不一致，管理文件，股份购买合约及公司可能订立的任何其他协议或任何其他文件；或 |
| （c） | 至于接受、执行或履行公司在登记声明、购股合同及/或管理文件项下的义务是否会导致违反或侵犯公司订立或对公司具有约束力的任何其他协议、契据或文件。 |
| 5 | 本意见管辖法律 |
| 5.1 | 这一意见是： |
| (a) | 受开曼群岛法律管辖，并应根据开曼群岛法律加以解释； |
| (b) | 限于其中明示的事项；及 |
| （c） | 限于并根据本意见发表之日开曼群岛的法律和实践给出。 |
| 5.2 | 除非另有说明，凡提及任何具体的开曼群岛立法，均指经修订并在本意见发表之日生效的该立法。 |
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| 6 | 这个意见谁能靠 |
| 6.1 | 兹同意将本意见作为证物提交注册声明。我们亦同意在注册声明中以「民事责任的可执行性”和“法律事项”.在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于根据该法案第7条或根据该法案颁布的委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。 |
| 6.2 | 本意见仅可在注册声明生效期间用于公司要约及出售证券。除您的专业顾问（仅以该身份行事）外，未经我们事先书面同意，任何人不得依赖它，但根据该法案的规定有权依赖它的人除外。 |
你忠实的
/s/奥吉尔
奥吉尔
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附表1
审查的文件
| 1 | 注册处处长签发的日期为2021年9月29日的公司注册成立证明书及日期为2024年8月22日的公司更改名称注册成立证明书。 |
| 2 | 于2026年1月5日以特别决议通过的第四份经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则（合备忘录及条款). |
| 3 | 日期为2026年2月25日的良好信誉证书（第良好常备证书）由注册处处长就公司发出。 |
| 4 | 公司于2025年10月17日向我们提供的董事及高级人员名册（第注册). |
| 5 | 公司一名董事就某些事实事项出具的日期为本意见日期的证明（第董事证书). |
| 6 | 我司于2026年3月5日查验的开曼群岛法院书记官处的令状登记册（第令状登记册). |
| 7 | 于2026年3月5日在注册处对公司进行的关于开曼在线注册信息服务的搜查（theCORIS搜索). |
| 8 | 公司全体董事于2026年3月5日通过的批准（其中包括）注册声明的书面决议副本（以董事会决议). |
| 9 | 注册声明。 |
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附表2
任职资格
信誉良好
| 1 | 根据《公司法》（修订）（公司法）的开曼群岛，有关公司的年度申报表必须向注册处处长提交，同时支付年度申报费。未能提交年度申报表和支付年度申报费可能导致公司被从公司名册上除名，随后其资产将归属于开曼群岛财政司，并将受到处置或保留，以造福开曼群岛公众。 |
| 2 | 在信誉好仅指截至良好常备证书日期，公司在向注册处处长提交年度申报表及支付年费方面是最新的。我们没有对公司在根据《公司法》以外的开曼群岛法律可能需要进行的任何备案或支付费用或两者兼而有之方面的良好信誉进行调查。 |
成员名册
| 3 | 根据《公司法》，开曼群岛公司的成员名册根据法规被视为表面上看《公司法》指示或授权插入其中的任何事项的证据。有关股份的第三方权益不会出现。成员名册中的记项可能会屈服于法院命令进行更正（例如，在发生欺诈或明显错误的情况下）。 |
不可评估
| 4 | 在该意见中，“不可评估”一语是指，就普通股而言，公司成员不应仅凭借其作为公司成员的地位，对公司或其债权人对此类普通股的额外评估或催缴承担责任（除非在特殊情况下，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。 |
| 5 | 我们不知道任何开曼群岛当局关于法院何时会撤销开曼群岛公司股东的有限责任。我们对该主题的意见基于《公司法》和英国普通法当局，后者在开曼群岛法院具有说服力但不具约束力。根据英国当局，法院将个人责任归于股东的情况非常有限，包括：（a）该股东明确承担直接责任（例如担保）；（b）作为该股东的代理人的公司；（c）该股东为实施或促进该股东的欺诈行为或为该股东以其他方式进行的虚假交易而由该股东或在该股东的要求下成立的公司。在没有这些情况的情况下，我们认为，开曼群岛的法院将没有理由撤销股东的有限责任。 |
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令状登记册
| 6 | 我们对《电文登记册》的审查不能最终揭示是否存在： |
| a. | 在开曼群岛针对公司的任何当前或未决诉讼；或 |
| b. | 任何有关公司清盘或解散的申请，或就公司或其任何资产委任任何清盘人、破产受托人或重组人员， |
由于这些事项的通知可能不会立即记入令状登记册或迅速更新，或与该事项或该事项本身相关的法院档案可能不会公开（例如，由于已作出封口令）。此外，我们没有对简易法院进行搜查。简易法院的索赔最高限额为2万加元。
管理文件
| 7 | 我们没有审查管理文件或股份购买合同，我们的意见有相应的保留。 |
| 8 | 我们保留我们的意见，即在发生任何相关违法或无效的情况下，开曼群岛法院将在多大程度上切断管理文件和非股权证券的相关规定，并强制执行管理文件的其余部分和此类规定构成部分的非股权证券或交易，尽管任何管理文件或任何股份购买合同在这方面有任何明文规定。 |
| 9 | 《公司法》第175条禁止公司向开曼群岛公众发出任何认购其任何证券的邀请。 |