EX-5.1 2 ea182157ex5-1 _ bitbrother.htm HARNEY WESTWOOD & RIEGELS LP的法律意见

附件 5.1

Harney Westwood & Riegels LP

克雷格缪尔·钱伯斯

邮政信箱71

路镇

托尔托拉VG1110

英属维尔京群岛

电话：+ 12844942233

传真：+ 12844943547

2023年7月18日

george.weston@harneys.com

+1 284 852 4333

051431.0015-GYW-MTT

至：

公司（定义如下）

亲爱的先生们

Bit Brother Limited，公司编号：1682727（本公司）

我们获悉：

(1)

公司以F-3表格（档案编号333-256628）（经修订）向证券交易委员会提交注册声明（美国证交会）于2021年5月28日（第注册声明）根据美利坚合众国1933年《证券法》，利用与招股说明书补充文件中所述证券有关的上架登记程序，该登记声明于2021年6月8日宣布生效。2023年1月20日，公司向美国证券交易委员会提交了一份招股说明书补充文件，其中公司提供了总计1,569，444股票）其A类普通股，无面值（A类普通股），以及购买最多2,354，166股A类普通股的认股权证。

(2)

根据这一货架登记程序，公司可不时发行总额不超过2亿美元的普通股、优先股、债务证券、认股权证、单位和权利。

我们是有资格在英属维尔京群岛执业的律师，并已被要求就公司的注册声明向您提供本法律意见。注册声明涉及200,000，000股A类普通股的注册，该注册声明将作为与注册声明和交易文件（定义见附表1）一起提交的招股说明书补充文件提交给美国证券交易委员会，作为该招股说明书的补充文件。

为发表此意见，我们已研究（附表1所界定的）文件。我们没有就本意见所涉及的交易进行任何进一步的调查或尽职调查，也没有得到任何指示。

我们在发表此意见时，所依据的是附表2所列的假设，而我们并没有核实这些假设。

合伙人名单可在我们的办公室查阅。

百慕大通过与Zuill & Co的协会提供法律服务。

安圭拉|百慕大|英属维尔京群岛

开曼群岛|塞浦路斯|香港|伦敦

蒙得维的亚|上海|新加坡|温哥华

www.harneys.com

仅根据上述检验和假设，并考虑到我们认为相关的法律考虑，并在符合附表3所列资格条件的前提下，我们认为，根据英属维尔京群岛的法律：

存在和良好信誉.本公司是一家正式成立的有限责任公司，根据英属维尔京群岛的法律有效存在并具有良好的信誉。该公司是一个独立的法律实体，可以自己的名义提起诉讼。

容量和功率.由公司签立及交付交易文件（该等条款在附表1中界定），以及履行交易文件项下的义务，包括发行股份，均属公司的法人能力及权力范围内，并已获公司所有必要的法人行动妥为授权及批准。

没有冲突。交易文件的执行、履行和交付不违反、冲突或导致违反：

(a)

本公司组织章程大纲及章程细则的任何条文；

(b)

目前在英属维尔京群岛适用于本公司的任何法律或规例；或

（c）

英属维尔京群岛任何政府或管理当局或机构的任何现有命令或法令。

适当执行。交易文件已按照决议（定义见附表1）为公司及代表公司妥为签立。

可执行性。交易文件将被英属维尔京群岛法院视为公司具有法律约束力的有效义务，可根据其条款强制执行。

股份。本公司获授权发行无限数量的A类普通股。每股股份将（i）在按照登记声明及妥为通过的决议发行时，（ii）一旦公司收到每股代价，及（iii）一旦股东的姓名作为股份持有人被载入公司股东名册，即获有效发行、缴足股款及无须评税（此处所指的是，该等股份的持有人无须再支付任何款项）。

授权和批准。英属维尔京群岛的任何政府、管理或司法当局或机构不需要授权、同意、命令、许可或批准，也不需要就下列事项向英属维尔京群岛的任何政府、管理或司法当局发出通知或以其他方式提交文件或采取行动：

(a)

交易文件的签署和交付；

(b)

行使公司在交易文件下的任何权利；

（c）

履行公司在交易文件下的任何义务；或

（d）

根据交易文件支付任何款项。

档案。向英属维尔京群岛的任何政府、管理或司法当局提交、记录或登记任何文件，无需确保交易文件证据的合法性、有效性、可执行性或可采纳性。

判决货币.英属维尔京群岛法院就与交易单证有关的索赔作出的任何金钱判决，很可能以提出此种索赔的货币表示，因为这些法院有酌处权准予作出非以英属维尔京群岛货币表示的金钱判决。

税收.现时并无印花税、所得税、预扣税、征费、登记税或其他关税或类似的税项或收费，或根据英属维尔京群岛现行法律，未来可能会因交易文件证据的强制执行或可受理性，或本公司或任何其他人根据交易文件须支付的任何款项而征收的印花税、所得税、预扣税、征费、登记税或类似的税项或收费。

利息.英属维尔京群岛没有适用的高利贷或利息限制法律限制公司收回付款或履行交易文件规定的义务。

判决的执行。在美利坚合众国纽约州法院对本公司作出的一笔数额不定的最后和结论性的金钱判决法院）将被英属维尔京群岛法院视为本身的诉讼因由，并根据普通法作为债务被起诉，因此只要：

(a)

法院对该事项具有司法管辖权，而公司或接受该司法管辖权，或在该司法管辖权内居住或经营业务，并获妥为送达法律程序；

(b)

法院作出的判决不涉及罚款、罚款、税收或类似的财政或收入义务；

（c）

在获得判决时，作出有利判决的人或法院并无欺诈行为；

（d）

英属维尔京群岛的承认或执行不会违反公共政策；以及

（e）

获得判决所依据的程序并不违反自然正义原则。

不良后果。根据英属维尔京群岛的法律，交易文件的任何一方（本公司除外）均不得仅因交易文件的签署和履行而被视为在英属维尔京群岛的居民、住所或进行任何商业活动，或仅因交易文件的签署和履行而须在英属维尔京群岛缴纳任何税款，也无须为交易文件的签署、履行和执行而授权或有资格在英属维尔京群岛开展业务。

法律和管辖权的选择。美利坚合众国纽约州法律的选择（纽约）因为交易文件的适当法律将由英属维尔京群岛的法院维持为一项有效的法律选择，并由该等法院在与交易文件有关的法律程序中适用为该等法律的适当法律，而公司向纽约法院的司法管辖权提交的文件作为英属维尔京群岛法律的事项是有效和具有约束力的。

帕里帕苏义务。本公司根据交易文件所承担的义务构成直接义务，而该义务（除非明确从属于该义务）至少具有从属地位同等权利连同其所有其他无担保债务（法律优先的债务除外）。

外汇管制。根据英属维尔京群岛目前适用的法律，没有外汇管制或外汇条例。

主权豁免。本公司无权在英属维尔京群岛法院以主权或其他理由，就与本交易文件有关的对本公司提起的诉讼而要求豁免诉讼或执行判决，本公司执行本交易文件和履行其在本交易文件下的义务构成私人和商业行为。

搜索.我们在附表1第4段所提述的英属维尔京群岛高等法院注册处的搜查，并无显示任何针对本公司的法庭诉讼程序待决。

根据我们对附表1第3及4段所提述的英属维尔京群岛公司事务注册处及英属维尔京群岛高等法院注册处的搜查，在公司事务注册处就公司备存的纪录上，并无任何现时有效的公司清盘命令或决议，亦无任何现时委任接管公司或其任何资产的通知。

本意见仅限于在此明确提出意见的事项，并根据英属维尔京群岛的法律提出，因为这些法律在本意见发表之日是有效的，并由英属维尔京群岛法院适用。我们没有对任何其他司法管辖区的法律进行调查，也没有发表任何意见。我们对事实不发表任何意见。除在此特别说明外，我们不对交易文件中可能由本公司作出的或与本公司有关的任何陈述和保证作出评论。对于本意见所涉交易的商业条款，我们不表示任何意见。

就交易文件所设想的交易而言，本意见是为你和你的法律顾问（仅以该身份）的利益而提出的。只有在我们事先书面同意的情况下，才能向您的继任者披露和转让。不得向任何其他方披露或由任何其他方或为任何其他目的所依赖。

你忠实的

Harney Westwood & Riegels LP

附表1

经审查的文件及纪录一览表

于2023年7月17日从公司事务注册处取得的公司法团证明书及公司组织章程大纲及章程细则的副本；

由本公司的注册代理人FH Corporate Services Ltd.于2023年7月18日核证的本公司于其注册办事处备存的法定文件及纪录的纪录及资料注册代理人证明书);

于2023年7月17日在英属维尔京群岛托尔托拉罗德城公司事务登记处存档并可供查阅的公司公开记录；

于2023年7月17日在英属维尔京群岛高等法院存档并可供查阅的诉讼记录；

2023年7月17日公司事务注册处处长就公司发出的良好信誉证明书；

日期为2023年7月12日的本公司董事会一致通过的书面决议的副本，该决议批准本公司订立及授权本公司签立及交付交易文件决议);

（以上1至6份为公司文件），及

日期为2023年7月14日的证券购买协议副本交易文件）魏玉忠、廖晖、廖军、赵祥、吴永菊、欧庆明、魏爱珍、谢娟、严文祥、朱丽萍、廖聪颖、廖灿、严青、严福英、黄晓天、宋强、吴亚、王潘慧、魏淑珍及谢颖慧作为买方与本公司就发行本公司A类普通股（第股票).

公司文件和交易文件在本意见中统称为文件。

附表2

假设

外国法律规定的效力。（i）交易文件的每一方（公司除外）拥有订立交易文件及履行其在该文件下的义务所需的能力、权力及权限，而每一方均已妥为签立交易文件（ii）该交易文件构成或将构成有效，每一方当事人根据纽约法律所承担的具有法律约束力和可执行的义务，而纽约法律规定这些义务受其管辖；（三）遵守了纽约法律和任何其他适用法律（英属维尔京群岛法律除外）规定的所有手续；（四）任何外国法律引起的任何其他事项均不影响本意见中所表达的意见。

法律的选择。选择管辖交易文件的纽约州法律是出于诚意作出的，并将被视为有效和具有约束力的选择，将在该司法管辖区的法院和所有其他相关司法管辖区（英属维尔京群岛除外）得到支持，交易文件的订立和履行不会导致交易文件的任何当事方违反任何协议或承诺。

董事。本公司董事会认为，执行交易文件及其所设想的交易符合本公司的最佳利益，而任何董事与任何一方或交易文件所设想的未在决议中适当披露的交易均无经济利益或其他关系。

博纳菲德交易。交易文件对财产的处分不是为了不正当的目的或故意破坏对债权人的义务。

偿付能力。本公司在交易文件签立之日能够偿付到期债务，订立交易文件不会导致本公司无法偿付到期债务。

文件的真实性。所有正本文件均为真品，所有签名、首字母缩写和印章均为真品，所有文件副本均为真实无误的副本，且交易文件在每项材料方面均与向我方提供的最新草稿一致。如交易文件是以标记方式向我方提供的连续草稿，以表明对此类文件的更改，则所有此类更改均已注明。

公司文件。法律规定须记录在法团文件内的所有事项均如此记录，而我们所查阅的所有法团会议记录、决议、证明书、文件及纪录均属准确及完整，而其中所表达或暗示的所有事实均属准确及完整，而注册代理人证明书内所记录的资料，在决议通过之日亦属准确。

印花税。本公司不拥有（直接或间接）英属维尔京群岛土地权益。

结束工作无步骤.公司的董事及股东并没有采取任何步骤委任公司的清盘人，亦没有委任任何接管人接管公司的任何财产或资产。

决议。这些决议仍然具有充分的效力和效力。

看不见的文件。除提供给我们的文件外，没有任何决议、协议、文件或安排对文件中设想的交易产生重大影响、修正或改变。

附表3

资格

可执行性.术语可执行如上文所述，是指本公司根据有关文书所承担的义务属于英属维尔京群岛法院强制执行的一种类型。这并不意味着这些义务在所有情况下都必须按照其条款予以执行。特别是：

(a)

破产。权利和义务可能受到破产、破产、清算、清盘、重组、暂停执行、债务调整、安排和影响债权人权利的其他一般适用的类似法律的限制。

(b)

时效期限。根据与英属维尔京群岛诉讼时效有关的1961年《时效法》，根据交易文件提出的索赔可能会被禁止，或者可能会或将会受到抵销抗辩、禁止反言或反索赔的抗辩。

（c）

公平权利和补救办法.公平权利可能会因真诚的买方在没有通知的情况下购买价值。强制令和具体履行命令等公平的补救办法是酌情决定的，如果认为损害赔偿是适当的补救办法，通常不会提供。

（d）

公平交易。严格的法律权利可以通过诚信和公平交易的原则加以限定----例如，英属维尔京群岛法院对任何事项的证明或计算如果可以证明有不合理或武断的依据，或在出现明显错误的情况下，可能认为该证明或计算不是结论性的。

（e）

防止强制执行。可以通过欺诈、胁迫、胁迫、不适当的影响、不合理的贸易限制、虚假陈述、公共政策或错误来阻止执行，也可以通过合同受挫理论加以限制。

（f）

刑事条文.例如，关于在某些情况下支付额外利息的规定，如果英属维尔京群岛法院认定此种规定为刑事规定，则可能无法执行。

（g）

货币。英属维尔京群岛的一家法院保留以美元计价任何判决的酌处权。

（h）

保密.规定保密义务的条款可能被法律程序的要求所取代。

（一）

判给费用.原则上，英属维尔京群岛法院将根据有关合同规定裁定诉讼中的费用和付款，但高等法院规则在实践中的适用方式仍存在一些不确定性。

（j）

不适当的论坛。英属维尔京群岛法院可拒绝就根据交易单证提起或与交易单证有关的实质性程序行使管辖权，如果法院裁定此种程序可在更适当的法院审理。

(k)

金融服务业务。根据2001年《金融服务委员会法》第50F条，一个人在经营无证金融服务业务的过程中订立的协议不能对协议的另一方执行。

公共记录。由于各种原因，我们审查的记录可能不完整。特别是，你应该注意到：

(a)

在特殊情况下，法院可下令封存法院记录，这意味着法院诉讼的记录不会出现在高等法院登记册上；

(b)

未向公司事务注册处提交指定接管人的通知并不使接管无效，而只是引起接管人方面的惩罚；

（c）

英属维尔京群岛公司的清盘人在获委任后的14天内，必须将其获委任的通知提交公司事务登记处；及

（d）

虽然对公司组织章程大纲和章程细则的修订通常自公司事务登记处登记之日起生效，但英属维尔京群岛法院可以命令将其视为从较早日期起生效，在法院命令随后提交之前，查询不会发现修订，

因此，我们的搜索不会显示这些问题。

可分割性。英属维尔京群岛的法院将酌情决定是否可以切断一项非法或无法执行的规定。

几种补救办法。在某些情况下，交易文件中关于（一）选择某一补救办法并不排除对另一人或多人的追诉，或（二）拖延或不行使某一权利或补救办法不会作为放弃任何此种权利或补救办法而起作用的规定，可能无法执行。

外国法规。对于交易文件中提及外国法规的条款，我们不表示任何意见。

修正案。英属维尔京群岛法院不会将合同中关于只能以书面形式修改或放弃的声明视为最终声明，但将能够考虑案件的所有事实，特别是在审议已通过以确定是否已作出口头修正或放弃的情况下，如果法院认为其作出了这种口头修正或放弃，将被视为也修改了书面协议的规定。

良好的信誉。为使公司在英属维尔京群岛的法律下保持良好的信誉，每年必须向公司事务注册处处长支付牌照费。

法律冲突。本意见中就某一特定问题就英属维尔京群岛法律问题发表意见，不一定意味着英属维尔京群岛法院将根据其法律冲突规则将英属维尔京群岛法律视为确定该问题的适当法律。

制裁.根据英属维尔京群岛法律实施的联合国和欧洲联盟制裁，公司的义务可能受到限制。

经济实质。对于公司是否遵守《2018年经济实质（公司和有限合伙）法》，我们没有进行任何调查，也没有发表任何意见。

股票.当股东的姓名被载入本公司股东名册时，股份即被视为已发行。