S-4/a

☐（请勿查询是否为较小的报告公司）

S-4/a 1 d938110ds4a.htm S-4/a S-4/a

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如适用，在方框中放置X，以指定在进行此交易时所依赖的适当规则条款：

交易法规则13e-4（i）（跨境发行人要约收购）☐

交易法规则14d-1（d）（跨境第三方要约收购）☐

注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据经修订的1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）节可能确定的日期生效。

这份联合委托声明/招股说明书中的信息不完整，可能会有所更改。与本联合代理声明/招股说明书中描述的证券有关的注册声明已提交给美国证券交易委员会。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，这些证券不得发行。在不允许要约、招揽或出售的任何司法管辖区，本联合代理声明/招股说明书不构成出售要约或购买任何证券的要约招揽。

初步–待完成–日期为2026年1月2日

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致Sonida Senior Living, Inc.股东：

我们谨代表Sonida Senior Living, Inc.（“SNDA”）的董事会（“SNDA董事会”），谨随函附上随附的有关TERM3提议收购CNL Healthcare Properties，Inc.（“CHP”）的联合委托书/招股说明书。我们要求您作为每股面值0.01美元的SNDA普通股（“SNDA普通股”）或SNDA的A系列优先股（每股面值0.01美元）（“SNDA优先股”）的持有人以及SNDA普通股“SNDA股票”）采取某些行动。

SNDA董事会已一致通过一份日期为2025年11月4日的协议和合并计划（经不时修订的“合并协议”），该协议和合并计划由SNDA、CHP、SNDA（“Holdco”）的全资子公司SSL Sparti LLC、Holdco的全资子公司SSL Sparti Property Holdings Inc.（f/k/a Sparti Merger Sub，Inc.，“SNDA Merger Sub”）以及CHP的全资子公司CHP Merger Corp.（“CHP Merger Sub”）签署。除其他事项外，合并协议规定，对于SNDA通过一系列步骤收购CHP，最终以CHP与SNDA合并子公司的正向合并结束，而SNDA合并子公司在合并中仍然有效，因此，SNDA将通过SNDA合并子公司拥有CHP的所有资产。合并协议拟进行的交易在此统称为“交易”。

根据合并协议，每股CHP普通股（“CHP普通股”）将被注销，并转换为有权获得（i）2.32美元现金和（ii）数量为4.58美元的SNDA普通股，除以截止收盘日期前两个工作日结束的十天计量期间（“计量期间”）内SNDA普通股的成交量加权平均交易价格，受限于SNDA普通股26.74美元/股的交易参考价（“交易参考价”）下方15%的价格以及交易参考价上方30%的价格，这样每股CHP普通股将转换为不超过0.2015股，且不低于0.13 18股的SNDA普通股。

此外，为完成交易，Conversant Capital LLC（“Conversant Investors”）和Silk Partners，LP（“Silk”，连同Conversant Investors（“Investors”））的某些关联公司、Silk和Conversant Capital LLC的关联公司是SNDA股票的两个最大实益拥有人，将根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）节，向SNDA投资约1.1亿美元，以换取将以私募方式向投资者发行的4,113，688股SNDA普通股（“股权融资”），每股价格等于交易参考价。

SNDA将向CHP普通股的前持有人发行的SNDA普通股的准确股份数量将在交易完成前两个工作日后才能确定；但是，在包括股权融资在内的交易生效后，交易前的SNDA股东（包括投资者，考虑到他们将在股权融资中购买的SNDA普通股的股份）将持有39.5%至50%的已发行和流通在外的SNDA普通股股份，在完全稀释的基础上，以及CHP普通股的前持有人将持有在完全稀释基础上的SNDA普通股已发行流通股的50%至60.5%，具体取决于测量期内SNDA普通股的成交量加权平均交易价格。

SNDA普通股股票在纽约证券交易所上市，交易代码为“SNDA”。

SNDA将就本联合委托书/招股说明书所涉及的交易召开股东特别会议（“SNDA特别会议”）。在SNDA特别会议上，SNDA的股东将被要求就（i）一项提案进行投票，该提案批准对经修订的SNDA经修订和重述的公司注册证书（“SNDA章程”）进行修订，以将SNDA获授权发行的SNDA普通股的股份数量从30,000，000股增加到100,000，000股（“授权增股提案”），（ii）一项提案批准向CHP股东和投资者发行股份SNDA普通股（“股票发行提案”），（iii）一项关于批准及采纳对《SNDA章程》的修订的提案，以订定（a）有关股东提名以进行董事选举的预先通知及须向任何股东大会提出的其他事项的程序须符合《SNDA章程》（“预先通知提案”）的规定，及（b）有关董事及高级职员的赔偿及费用垫付的惯常限制（“赔偿提案”，连同预先通知提案，“额外的章程修订提案”），及（iv）一项关于批准将SNDA特别会议休会（如有必要）的提案，允许在向SNDA股东提交的授权增股议案和股票发行议案的投票不足的情况下征集额外代理人（“SNDA休会议案”）。批准每项授权股份增持建议及股票发行建议均为完成交易的条件。若授权股份增持议案和股票发行议案均未获通过，则交易无法完成。

就合并协议的执行而言，Conversant Capital LLC（“Conversant”）的若干联属公司持有SNDA股票，占SNDA已发行股本股东有权投票的约52.6%，该联属公司与CHP订立投票协议。根据投票协议，Conversant的若干联属公司同意（其中包括）（a）将其持有的SNDA股票股份投票赞成授权股份增持建议、股票发行建议及SNDA延期建议，除若干例外情况外，反对任何其他将导致合并协议中的任何条件不获满足或合理预期将阻止或延迟完成交易的行动、协议或建议，以及（b）就上述事项授予有利于CHP的不可撤销代理。投票协议将于（i）合并协议终止、（ii）股权购买生效时间或（iii）在SNDA股东批准之前最早发生时自动终止，合并协议的某些修订在未经其事先书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下，对或将合理地预期将对与投票协议的对手方有关联的该等实体产生重大不利影响。

SNDA已确定2025年12月30日营业时间结束时为记录日期，以确定有权收到SNDA特别会议通知并在会上投票的SNDA股票已发行流通股股东。

SNDA董事会已确定，授权增股议案、股票发行议案、预先通知议案和赔偿议案符合SNDA及其股东的最佳利益。SNDA董事会还决定，如有必要，在没有足够票数赞成授权增股提案且股票发行提案的情况下，延期召开SNDA特别会议以征集额外的代理人，符合SNDA及其股东的最佳利益。SNDA董事会一致建议SNDA股票持有人对授权增股提案、股票发行提案、预先通知提案、赔偿提案和SNDA休会提案（如在TERM3特别会议上提出）投“赞成”票。

除了一份委托书，这份文件还是一份将根据合并协议向CHP股东发行的SNDA普通股股票的招股说明书。

这份联合委托书/招股说明书包含有关SNDA、CHP、合并协议、交易及SNDA特别会议的重要信息。我们鼓励您在投票前仔细阅读这份联合委托书/招股说明书，包括“风险因素”，从第37页开始。

您的投票非常重要，无论您拥有多少股SNDA股票。无论您是否计划参加SNDA特别会议，请您尽快提交代理人对您的股份进行投票，以确保您所持有的SNDA股票在SNDA特别会议上有代表。请注意，未能归还您的代理卡和其他未投票的股份（无论是通过经纪人不投票还是其他方式）将不会被视为出席以确定是否存在法定人数，将不会对授权股份增持提案或股票发行提案产生影响，并将与投票“反对”预先通知提案和赔偿提案具有相同的效力。请查阅这份联合委托书/招股说明书，以获取有关交易和SNDA特别会议的更完整信息。

真诚的，

Brandon M. Ribar

首席执行官、总裁兼董事

Sonida Senior Living, Inc.

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准与交易有关的拟发行证券或确定本文件是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

随附的联合委托书/招股说明书的日期为2026年1月[ ● ]日，并将于2026年1月[ ● ]日左右首次邮寄给SNDA的股东。

如先前所宣布，CNL Healthcare Properties，Inc.（“CHP董事会”）的董事会（“CHP董事会”）已批准于2025年11月4日与Sonida Senior Living, Inc.（“SNDA”）、CNL的全资附属公司CHP Merger Corp.（“CHP Merger Sub”）、SNDA（“Holdco”）的直接全资附属公司SSL Sparti LLC及Holdco的全资附属公司SSL Sparti Property Holdings Inc.及SNDA（f/k/a SNDA Merger Sub，Inc.，

除其他事项外，合并协议规定，在符合其中规定的条款和条件的情况下，并根据适用法律，SNDA以每股普通股总价值为6.90美元（可进行某些调整）、每股面值为0.01美元的CHP（“CHP普通股”）、以及收购事项和合并协议所设想的其他交易（“交易”）的现金相结合的方式收购CHP。交易将通过以下一系列步骤完成：（i）CHP将向SNDA Merger Sub出售在某些CHP子公司的股权（“股权购买”），以换取普通股股份，每股面值0.01美元的SNDA（“SNDA普通股”），（ii）TERM0 CHP Merger Sub将与CHP合并并并入CHP，CHP继续作为存续实体（“第一次合并”），（iii）CHP将采用与第一次合并的生效时间（“第一次合并的生效时间”）基本同步的清算计划，以及（iv）在下一个工作日，CHP将与SNDA合并子公司合并（“第二次合并”），而SNDA合并子公司作为第二次合并后SNDA的全资子公司存续。

根据合并协议的条款和条件，由于交易，在紧接第一次合并生效时间之前已发行和流通的每股CHP普通股（不包括SNDA、Holdco、SNDA合并子公司持有的股份，或SNDA的任何附属公司或CHP的全资附属公司（“不包括的股份”））将被转换为获得2.32美元现金和数量等于交换比率（定义见合并协议并在随附的联合委托书/招股说明书第171页开始的标题为“交易协议–合并协议摘要–交易对价”一节中描述的SNDA普通股股份的权利（“交易对价”）。不会发行与交易相关的SNDA普通股零碎股份，CHP股东将获得现金，而不是他们原本有权获得的任何SNDA普通股零碎股份。交易完成后，预计交易前CHP普通股的前持有人将拥有SNDA普通股流通股的50%至60.5%。

SNDA的普通股在纽约证券交易所交易，股票代码为“SNDA”。

在将于2026年3月6日举行的CHP股东年会（“CHP年会”）上，CHP股东将被要求就以下事项进行投票：（i）批准交易的提案（“交易提案”），（ii）选举随附的联合代理声明/招股说明书中指定的五名董事提名人的提案（“董事选举提案”），但前提是，如果交易完成，董事提名人作为CHP董事的任期将在交易生效时终止，（iii）批准选择CHP 2025财年独立审计师的提案（“审计师批准提案”），及（iv）如有需要，批准热电联产年会不时休会的建议，以征求支持上述建议的额外代理人（“热电联产休会建议”）。

只有截至2025年12月30日收市时有记录的热电联产普通股持有人才有权出席热电联产年会或其任何休会或延期会议并在会上投票。

随附的联合代理声明/招股说明书解释了合并协议和交易，以及将在热电联产年会上审议的提案。CHP和SNDA完成交易的义务取决于合并协议中规定的几个条件的满足或豁免。请仔细和完整地审查随附的联合委托书/招股说明书及其附件。

热电联产董事会建议热电联产股东投票“支持”交易提案、“支持”董事选举提案、“支持”审计师批准提案和“支持”热电联产延期提案（如果在热电联产年会上提出）。

我们加入热电联产委员会的建议，并期待交易顺利完成。

真诚的，


James M. Seneff，Jr。		Stephen H. Mauldin
董事会主席		首席执行官兼总裁

随附的委托书/招股说明书将于2026年1月[ ● ]日或前后首先邮寄给CNL Healthcare Properties，Inc.的股东。

于2025年11月4日，Sonida Senior Living, Inc.（“SNDA”）与CNL Healthcare Properties，Inc.（“CHP”）订立一份合并协议及计划（经不时修订，“合并协议”），由SNDA、CHP、SNDA（“Holdco”）的全资附属公司SSL Sparti LLC、Holdco的全资附属公司SSL Sparti Property Holdings Inc.（f/k/a Sparti Merger Sub，Inc.，“SNDA Merger Sub”）及CHP的全资附属公司CHP Merger Corp.（“CHP Merger Sub”）订立副本

兹通知，SNDA普通股股东特别会议（“SNDA普通股”）和SNDA A系列优先股（“SNDA优先股”，连同SNDA普通股“SNDA股票”，以及该会议，“SNDA特别会议”）将于东部时间2026年2月26日上午10点（美国中部时间上午9点）通过互联网以虚拟会议形式在meetnow.global/MNXNNRP（“SNDA特别会议网站”）以现场直播方式举行。我们很高兴地通知您并邀请您参加SNDA特别会议。

在SNDA特别会议上，将要求您审议并表决以下事项：

批准修订经修订的SNDA经修订及重述的公司注册证书（“SNDA章程”）的提案，以将SNDA获授权发行的TERM3普通股的股份数量从30,000，000股增加至100,000，000股，形式见附件D所附（“授权增股提案”）；

根据SNDA就合并协议订立的若干投资协议，批准向（i）根据合并协议的CHP普通股持有人，以及（ii）Conversant Capital LLC和Silk Partners，LP（“Silk”）的某些关联公司发行SNDA普通股股份的议案（统称“股票发行议案”）；

建议批准及采纳对《SNDA章程》的修订，以按附件E所附表格订定（a）有关股东提名以进行董事选举的预先通知及须向任何股东大会提出的其他事项的程序（《SNDA章程》（“事先通知建议”）及（b）有关董事及高级人员的赔偿及费用垫付的惯常限制（“赔偿建议”，连同事先通知建议，“额外的章程修订建议”）；及

关于批准将SNDA特别会议休会（如有必要）以允许在就授权股份增持提案和向SNDA股东提交的股票发行提案（“SNDA休会提案”）的情况下征集额外代理人的提案。

SNDA董事会（“SNDA董事会”）已确定2025年12月30日营业时间结束时为SNDA特别会议的记录日期。只有截至SNDA特别会议登记日营业结束时SNDA股票的记录持有人才有权收到SNDA特别会议的通知，并有权在该特别会议或其任何休会或延期会议上投票。

您可以通过访问SNDA特别会议网站并输入控制号码来参加SNDA特别会议。如果您以在册持有人身份持有您的SNDA股票，您的15位控制号将打印在您的代理卡上。相反，如果您通过银行、经纪人或其他代名人的账户（也就是说，如果您是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人）持有您的SNDA股票，您的银行、经纪人或其他代名人可能会在其提供给您的投票指示表上向您提供您的16位数字的控制号码；否则，您应联系您的银行、经纪人或其他代名人（最好是在SNDA特别会议日期之前至少五（5）个工作日），以获得允许您出席SNDA特别会议并在该会议上投票的法定代理人。如果您使用您的控制号码或获取法定代理人并登录SNDA专题会议网站加入SNDA专题会议，您将能够出席SNDA专题会议期间的TERM3专题会议期间的TERM3专题会议期间的网上投票表决您的股份。

无论您是否希望通过SNDA参加SNDA专场会议，请您以投票的方式尽快进行。如果您的股票是以银行、券商或其他代名人的名义持有，请按照银行、券商或其他代名人提供的投票指示表上的说明操作。如果您以个人名义持有股份，请提交代理人，通过以下方式尽快让您的股份投票：（a）访问您的代理卡上显示的网站地址并按照指示进行网络投票；（b）拨打您的代理卡上显示的免费电话并按照指示进行电话投票；或（c）在提供的已付邮资的信封中填写、注明日期、签署并归还您的代理卡，以便在您后来决定不出席或无法出席的情况下，您的股份可以在SNDA特别会议上获得代表和投票。提交代理也将有助于确保法定人数并避免增加招标成本。提交代理并不妨碍您通过SNDA特别会议网站在SNDA特别会议上投票；通过SNDA特别会议网站出席TERM3特别会议的任何股东都可以参加投票，从而撤销之前提交的任何代理。此外，代理亦可能以随附的联合代理声明/招股说明书所述方式在SNDA特别会议之前以书面形式被撤销。

随附的联合代理声明/招股说明书提供了合并协议及其拟进行的交易的详细描述。合并协议摘要载于联合代理声明/招股章程题为“交易协议–合并协议摘要”一节，合并协议副本作为附件A附于联合代理声明/招股章程后。联合代理声明/招股说明书，包括其附件，以引用方式并入本通知，其程度与本文完整阐述的程度相同。我们鼓励您仔细阅读联合委托书/招股说明书（包括其附件）以及以引用方式并入其中的任何文件的全文。

如对随附的联合委托书/招股说明书有任何疑问，请致电免费电话（866）486-5272与SNDA的代理律师Georgeson LLC（“Georgeson”）联系。


由董事会命令

Brandon M. Ribar
首席执行官、总裁兼董事
Sonida Senior Living, Inc. 2026年1月[ ]日

根据截至2025年11月4日的合并协议和计划（经不时修订，称为“合并协议”），由CHP、特拉华州公司Sonida Senior Living, Inc.（“SNDA”）、马里兰州公司及CNL Healthcare Properties的全资子公司CHP Merger Corp.（我们将其称为“CHP Merger Sub”）、特拉华州有限责任公司和Sonida Senior Living（“Holdco”）的全资子公司SSL Sparti LLC以及马里兰州公司SSL Sparti Property Holdings Inc.之间提交的批准提案，以及Holdco的全资子公司和SNDA的间接全资子公司f/k/a Sparti Merger Sub，Inc.（“SNDA Merger Sub”），（i）CHP向SNDA Merger Sub出售、转让和转让（a）CHP Partners，LP（一家特拉华州有限合伙企业的部分经营合伙单位，（b）CHP GP，LLC（一家特拉华州有限责任公司和CHP的全资子公司）的50%成员权益，以及（c）CHP TRS Holdings，Inc.的部分普通股股份，a特拉华州公司和CHP的全资子公司（（a）、（b）和（c）条所设想的交易，统称为“股权购买”），（ii）紧随股权购买之后，CHP Merger Sub与CHP合并并并入CHP，而CHP在第一次合并（“第一次合并”）中幸存，（iii）在股权购买和第一次合并的次日，CHP与SNDA合并Sub合并并并入CHP，而SNDA合并Sub作为SNDA的全资子公司在第二次合并中幸存（“第二次合并”），及（iv）合并协议拟进行的其他交易（“交易”）（“交易建议”）。

•

选举随附的联合委托说明书/招股说明书（“董事选举提案”）中提名的五名董事候选人。

•

批准选择我们的独立核数师（“核数师批准建议”）。

批准热电联产年度会议的一次或多次休会的提案（如有必要或适当），以征集支持上述提案的额外代理人（“热电联产休会提案”）。如果在热电联产年会上审议的交易提案已在热电联产年会上获得批准，热电联产不打算就热电联产休会提案进行投票。

交易提案的批准需要获得有权就该事项投票的所有有权投票的CHP普通股股份持有人的赞成票。任何弃权或未投票，包括经纪人未投票，将与对交易提案投“反对票”具有同等效力。

如有需要，须就董事选举提案、核数师批准提案及热电联产休会提案中的每一项投出过半数票的赞成票，方可批准该等提案。弃权票和经纪人不投票将不被视为对这些事项的投票，因此，对投票结果没有影响。

CHP的股东必须批准交易提案，交易才能发生。若热电联产股东未能批准交易提案，交易将不会发生。本通知随附的联合代理声明/招股说明书解释了合并协议和由此设想的交易，以及将在热电联产年会上审议的提案。请仔细和完整地审查随附的联合委托书/招股说明书及其附件。

热电联产董事会建议股东投票“支持”交易提案、“支持”董事选举提案、“支持”审计师批准提案和“支持”热电联产休会提案（如果在热电联产年会上提出）。

你的投票很重要。无论您是否期望参加CHP年会，我们鼓励您尽快投票您的CHP普通股股份。您可以授权代理人在会议召开前通过电话、网络或邮件对您的股份进行投票，也可以亲自在CHP年会上对您的股份进行投票。请参阅随附的联合代理声明/招股说明书中“CHP年会–代理”项下的说明。如要亲自出席热电联产年会，请参阅随附的联合代理声明/招股说明书中“热电联产年会–出席热电联产年会”项下的说明。如果您的CHP普通股股份是以经纪人、银行或其他代名人的名义持有，请按照您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示卡上的说明进行操作。


根据董事会的命令，

特蕾西·B·布拉科
公司秘书

在美国证券交易委员会（“SEC”）规则许可的情况下，本联合委托书/招股说明书纳入了来自其他文件中有关SNDA的重要业务和财务信息，这些信息未包含在本联合委托书/招股说明书中或与之一起提供。根据您的书面或口头请求，您可以免费获得这些信息。您可以通过SEC网站http://www.sec.gov获取本联合代理声明/招股说明书中以引用方式并入的文件。

SNDA向SEC提交的文件副本可在SNDA网站的投资者关系页面上查阅，https://investors.sonidaseniorliving.com/overview/default.aspx，也可根据您的要求以书面形式或通过以下地址和电话向SNDA免费索取。CHP向SEC提交的文件副本可在CHP网站https://www.CNLHealthcareProperties.com页面的文件部分获得，也可根据您的书面请求或通过电话向CHP提供，地址和电话号码如下。


如果你是SNDA的股民：		如果你是热电联产股股东：

Sonida Senior Living, Inc. 14755 Preston Rd，Ste 810 德克萨斯州达拉斯75254 (972) 770-5600 ir@sonidaliving.com 关注：投资者关系		CNL Healthcare Properties，Inc。 450 South Orange Avenue，Suite 1400 佛罗里达州奥兰多32801 (866) 650-0650 关注：投资者关系

您要求的这些文件中的任何一份都不会向您收费。为获得这些文件的及时交付，您必须不迟于适用的会议日期前五（5）个工作日提出您的请求。这意味着，SNDA股票请求文件的持有人必须在2026年2月19日之前这样做，才能在SNDA特别会议之前收到这些文件，而CHP普通股请求文件的持有人必须在2026年2月27日之前这样做，才能在CHP年度会议之前收到这些文件。

有关更多信息，请参阅这份联合委托书/招股说明书中题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。美国证券交易委员会、SNDA和CHP网站的内容未纳入这份联合委托书/招股说明书。有关您如何获得在这些网站上通过引用并入本联合代理声明/招股说明书的某些文件的信息仅为您的方便而提供。

这份联合委托书/招股说明书构成SNDA向SEC提交的S-4表格登记声明的一部分，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第5条，就根据合并协议将向CHP普通股持有人发行的SNDA普通股股份构成了SNDA的招股说明书。根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第14（a）条，本联合委托书/招股说明书也构成SNDA和CHP各自的委托书。

除非上下文另有说明，否则本联合委托书/招股说明书中包含的有关CHP的信息或以引用方式并入其中的信息已由CHP提供，而本联合委托书/招股说明书中包含的有关SNDA的信息或以引用方式并入的信息已由SNDA提供。

您应仅依赖本联合代理声明/招股说明书中包含或通过引用并入的信息。没有人被授权向您提供与本联合代理声明/招股说明书所载或通过引用并入的信息不同的信息。本联合委托书/招股说明书的日期为2026年1月[ ● ]日，您应假设本联合委托书/招股说明书中的信息仅在该日期是准确的。您应假设以引用方式并入本联合代理声明/招股说明书的信息仅在此类并入文件的日期是准确的，除非该信息特别表明另一个日期适用。向SNDA股票持有人或CHP普通股持有人邮寄本联合委托书/招股说明书，或由SNDA就交易发行SNDA普通股股票，均不会产生任何相反的含义。

本联合代理声明/招股说明书不构成在任何司法管辖区向或向在该司法管辖区作出任何该等要约或招揽为非法的任何人发出的任何证券的出售要约、或购买要约的招揽，或代理的招揽。

“CHP收购提议”是指任何个人或团体提出的任何询价、要约或提议，其中规定：（i）在单一交易或一系列相关交易中涉及CHP的合并、合并、股份交换、资本重组、解散、清算、企业合并或其他类似交易，因此，在紧接此类交易或一系列相关交易之前的CHP普通股持有人将不再实益拥有任何存续实体至少85%的有表决权的股份或股权，（ii）通过合并、股票或资产购买直接或间接出售、租赁、交换、转让或以其他方式处置，要约收购、换股、合并、资本重组、重组或其他方式，将CHP及其附属公司的合并收入、合并净收益或合并净资产的15%或以上作为一个整体，（iii）发行、出售或以其他方式处置代表CHP投票权、实益所有权或股权的15%或以上的证券；或（iv）对CHP任何类别的股权的15%或以上的要约收购或交换要约。

“热电联产板”是指热电联产的董事会。

“热电联产委员会推荐”是指热电联产委员会建议热电联产普通股持有人投票批准交易。

“热电联产附例”指第三条经修订及重述的热电联产附例。

“热电联产章程”是指《热电联产修订和重述第三条》。

“CHP普通股”是指CHP的普通股，每股面值0.01美元。

“CHP Merger子公司”是指美国马里兰州的公司CHP Merger公司。

“CHP优先建议书”是指善意的书面CHP收购建议书（但就本定义而言，“CHP收购建议书”定义中对“15%”和“85%”的提述除外

应以“50%”代替）由第三方作出，根据CHP董事会在与CHP的外部法律顾问和财务顾问协商后善意确定的条款，如果完成，将导致从财务角度比交易更有利于CHP股东的交易，CHP董事会考虑（如适用）（i）该提议的财务、法律、监管和任何其他方面，（ii）完成的可能性和时间（与交易相比）以及（iii）SNDA根据合并协议提出的对合并协议条款的任何变更。

“收盘VWAP”是指在测量期间SNDA普通股的成交量加权平均交易价格（四舍五入到最接近的美分）。

“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》。

“合并后公司”指交易完成后的SNDA。

“DGCL”意指《特拉华州一般公司法》。

“股权融资”是指由SNDA根据《证券法》第4（a）（2）节以私募方式向投资者发行总计4,113，688股的SNDA普通股，每股价格等于交易参考价格。

“股权融资结账”即股权融资结账。

“股权购买”是指SNDA合并子公司收购所购买的股权。

“股权收购交割”即股权收购交割。

“股权收购生效时间”是指第一个交割日美国东部时间4：01。

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。

“交易所代理”是指Computershare，Inc.。

“兑换比率”是指，对于每股CHP普通股，SNDA普通股的股份数量等于（i）4.58美元，除以（ii）收盘VWAP；但前提是（i）如果收盘VWAP低于22.73美元，则收盘VWAP将等于22.73美元（由此产生的兑换比率将等于0.2015），以及（ii）如果收盘VWAP大于34.76美元，则收盘VWAP将等于34.76美元（由此产生的兑换比率将等于0.13 18）。

“不包括股份”是指在紧接第一次合并生效时间之前，SNDA、SNDA合并子公司、Holdco、SNDA的任何子公司或任何全资CHP子公司合计持有的CHP普通股的所有股份，以及CHP限制性股票奖励。

“首次交割日”是指股权收购交割和首次合并发生的日期。

“首次合并”是指CHP Merger分公司与CHP合并并并入CHP，据此，CHP Merger分公司的单独存在将不复存在，而CHP将继续作为该合并中的存续实体。

“首次合并生效时间”是指第一个交割日的东部时间4：05，或合并协议各方应根据MGCL在首次合并条款中约定和指定的其他时间。

“GAAP”是指美国公认会计原则。

“建议变更”指热电联产董事会或其任何委员会（i）以任何不利于SNDA的方式扣留、撤回、修改或取得资格，或公开提议以不利于SNDA其热电联产董事会建议的方式扣留、撤回、修改或取得资格；（ii）批准、采纳或推荐，或提议公开批准、采纳或推荐任何热电联产收购建议；（iii）未将热电联产董事会建议纳入本联合委托书/招股章程；或（iv）未公开重申热电联产董事会建议，或未针对任何热电联产收购建议作出推荐，在任何热电联产收购建议公开公告后，SNDA提出任何书面要求后十（10）个工作日内（或在热电联产年会召开前剩余的较少天数，只要该要求是在热电联产年会召开前至少两（2）个工作日提出


	页
关于SNDA特别会议和CHP年度会议的问答		1
总结		16
交易各方		16
交易及合并协议		17
交易对价		17
CHP限制性股票奖励的处理		18
无评估权		18
交易的重大美国联邦所得税后果		19
CHP的交易原因；CHP董事会的建议		19
热电联产特别委员会的建议		19
CHP财务顾问的意见		19
SNDA的交易原因；SNDA董事会推荐		20
SNDA财务顾问意见		20
SNDA董事和执行官在交易中的权益		21
热电联产董事及高级管理人员在交易中的权益		22
董事及高级人员赔偿及保险		22
交易后的SNDA董事会		22
监管事项		23
交易完成的条件		24
合并协议的终止；终止费用		26
备选提案；不征集		28
不良建议变动		29
投资文件		30
债务融资		32
投票协议		33
会计处理		33
CHP股东的权利将因交易而发生变化		33
SNDA普通股股票上市；CHP证券的注销登记		33
SNDA特别会议		34
热电联产年会		34
每股比较市价		34
与交易有关的诉讼		35
风险因素		35
与交易有关的诉讼		36
风险因素		37
关于前瞻性陈述的警示性陈述		49
未经审计的备考简明合并财务报表		51
市场价格信息		73
SNDA特别会议		75
SNDA特别会议的日期、时间和地点		75
需要考虑的事项		75
SNDA董事会的推荐		75
记录日期和法定人数		76
经纪人不投票		76
参加特别会议		77
所持股份记录		77
以“街道名称”持有的股份		77
代理的可撤销性		78


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代理材料的交付		78
征集代理人		78
Householding of SNDA专题会议资料		79
援助		79
向SNDA股东提交的提案		80
议案一：授权股份增持议案		80
议案二：股票发行议案		81
提案3：额外的章程修订提案		82
提案4：SNDA休会提案		86
热电联产年度会议		87
热电联产年会召开日期、时间、地点		87
出席热电联产年会		87
需要考虑的事项		87
热电联产董事会的建议		88
记录日期和法定人数		89
街道名称持有人投票；经纪人不投票		89
需要表决；弃权的处理；未投票		89
代理		89
代理的可撤销性		90
征集代理人		90
代理材料的交付；热电联产年会材料的托管		90
热电联产2027年年度股东大会股东提案及提名		90
向热电联产股东提交的提案		92
议案1：交易议案		92
议案二：董事选举议案		93
建议3：核数师批准建议		94
提案4：CHP休会提案		97
关于SNDA的信息		98
关于CHP的信息		99
SNDA管理层和某些受益所有人的安全所有权		114
热电联产董事和管理层的安全所有权		115
交易		116
交易条款		116
交易背景		116
CHP的交易原因；CHP董事会的建议		132
热电联产特别委员会的建议		137
CHP财务顾问的意见		138
SNDA的交易原因；SNDA董事会推荐		145
SNDA财务顾问意见		149
SNDA编制的未经审计的前瞻性财务信息		157
CHP编制的未经审计的预期财务信息		160
SNDA董事和执行官在交易中的权益		162
热电联产董事及执行人员在交易中的权益		163
CHP限制性股票奖励的处理		164
交易完成后SNDA董事会		164
会计处理		165
监管事项		165
投资文件；债务融资		166
证券交易所上市		168
交易中无评估权		169

二、


	页
交易协议		170
合并协议摘要		170
投票协议摘要		196
投资协议摘要		197
A & R投资者权利协议摘要		198
A & R注册权协议摘要		200
资产买卖协议摘要		201
过渡服务协议摘要		201
交易的重大美国联邦所得税后果		202
交易后合并公司的董事及管理层		210
SNDA资本股票说明		211
股东权利比较		217
法律事项		256
专家		257
未来股东提案		258
代理材料的家庭		260
在哪里可以找到更多信息		261
CHP合并财务报表指数		F-1
附件A —合并的协议和计划		A-1
附件B —加拿大皇家银行资本市场有限责任公司的意见		B-1
附件C — KBCM的意见		C-1
附件D —授权股份增加建议		D-1
附件E —附加章程修订建议		E-1
附件F—CHP管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析		F-1
第二部分		二-1
第20项。董事及高级人员的赔偿		二-1
项目21。展品和财务报表		二-2
项目22。事业		二-3
签名		二-5

三、

以下问答旨在就合并协议、交易、SNDA特别会议和热电联产年会等方面的一些常见问题进行简要解答。这些问题和答案并不涉及对你作为股东可能重要的所有信息。请参阅第16页开始的“摘要”以及本联合委托书/招股说明书其他地方所载的详细信息、本联合委托书/招股说明书的附件以及本联合委托书/招股说明书中以引用方式并入的文件，您应仔细阅读。

问：	拟议的交易是什么？

A：	SNDA、CHP、Holdco、SNDA Merger Sub及CHP Merger Sub已订立合并协议，该合并协议的副本作为附件A附于本联合委托书/招股章程，并以引用方式并入本文。合并协议规定（其中包括）SNDA通过一系列步骤收购CHP，最终以CHP与SNDA合并子公司的正向合并结束，而SNDA合并子公司在合并中仍然有效，因此，SNDA将通过SNDA合并子公司间接拥有CHP的所有资产。

问：	为什么SNDA和CHP都在提议交易？

A：	SNDA董事会及热电联产董事会认为，交易将提供若干符合其各自股东最佳利益的重大潜在战略机遇和利益。有关交易的原因，请参阅题为“交易– SNDA的交易原因；SNDA董事会的推荐”及“交易– CHP的交易原因；CHP董事会的推荐”一节中提供的信息。

问：	为什么我会收到这份联合委托书/招股说明书？

A：	SNDA和CHP向您交付本联合委托书/招股说明书，因为这是SNDA董事会和CHP董事会为就交易的批准、此处包含的提案以及此处列出的某些其他事项征集其各自股东的代理而使用的联合委托书。需要获得与交易相关的SNDA和CHP股东的投票。SNDA和CHP正在将这些材料发送给各自的股东，以帮助他们决定如何对这份联合委托书/招股说明书中描述的提案进行投票。

为了批准增加SNDA的授权股份数量以及向CHP股东和投资者发行SNDA普通股股份，SNDA已召集其股东特别会议（“SNDA特别会议”）。本文件用作SNDA特别会议的代理声明，并描述将在SNDA特别会议上提交的提案。

CHP已召集其股东年度会议，以批准交易和本文所述的某些其他事项。这份文件作为热电联产年会的代理声明，描述了将在热电联产年会上提出的提案。

这份文件也是一份正在交付给CHP普通股持有人的招股说明书，因为就交易而言，SNDA按照合并协议的规定以及本联合委托书/招股说明书的描述，向CHP普通股持有人发售SNDA普通股的股份。

这份联合委托书/招股说明书包含有关在SNDA特别会议和热电联产年度会议上正在投票的交易和提案的重要信息。你应该仔细阅读它的全文。所附材料允许您将所持有的SNDA股票或CHP

股权购买：自第一个截止日期美国东部时间下午4：01（“股权购买生效时间”）起生效，CHP将向SNDA合并子公司转让某些子公司的部分股权，作为对价，SNDA将为CHP的利益存入ComputerShare，Inc.（“交易所代理”），数量为等于总股票对价的若干股TERM0普通股。与股权购买的生效时间同时生效，CHP将采用清算的计划，其形式为SNDA合理可接受的。

•

第一合并：自第一个截止日期美国东部时间下午4：05起生效，CHP Merger子公司将与CHP合并并并入CHP，据此，CHP Merger子公司的单独存在将不复存在，而CHP将继续作为该合并中的存续实体。就第一次合并而言，合并后每股CHP普通股的百分之一将被自动注销，并转换为获得若干有效发行、缴足股款且不可评估的SNDA普通股股份的权利，这些股份的交换比例相等，剩余的股份权益将继续发行和流通并由其持有人持有。

•

第二次合并：自第二个截止日期美国东部时间上午8：00起生效，CHP将与SNDA合并子公司合并，据此CHP的单独存在将不复存在，而SNDA合并子公司将继续作为存续实体。就第二次合并而言，紧接第二次合并生效时间之前已发行和未偿还的每一股剩余股份权益（不包括已排除的股份）将被自动注销，并转换为获得2.32美元现金的权利。

交易完成后，热电联产将不复存在，热电联产普通股将根据《交易法》注销登记。SNDA股票持有人将继续拥有其现有的SNDA股票。有关交易的更多信息，请参阅本联合代理声明/招股说明书中题为“交易协议–合并协议摘要”的部分以及本联合代理声明/招股说明书附件A所附的合并协议。

问：	CHP普通股持有人将在交易中获得什么？

A：

根据合并协议，在紧接第一次合并生效时间之前已发行和流通的每股CHP普通股（不包括排除在外的股份）将转换为获得（a）2.32美元现金和（b）价值等于4.58美元的SNDA普通股股份数量除以收盘VWAP的权利，但须低于交易参考价15%和高于交易参考价30%，这样每股CHP普通股将转换为不超过0.2015股，且不低于0.13 18股，为SNDA普通股。SNDA将向CHP普通股的前持有人发行的SNDA普通股的准确股份数量将在交易完成前两（2）个工作日后才能确定；但是，在包括股权融资在内的交易生效后，交易前的SNDATERM1股东（包括投资者，考虑到他们将在股权融资中购买的SNDA普通股的股份）将在完全稀释的基础上共同持有39.5%至50%的已发行及流通股的TERM0普通股，以及CHP普通股的前持有人将在完全稀释的基础上共同持有SNDA普通股已发行流通股的50%至60.5%，具体取决于SNDA普通股的成交量加权平均交易价格

A：	SNDA普通股持有人（投资者除外，他们将在股权融资中获得SNDA普通股的股份）将不会收到与交易或股权融资有关的任何对价，他们的SNDA普通股股份将仍然流通在外。在第二次合并生效时间之后，SNDA普通股股票将继续在纽约证券交易所上市，股票代码为“SNDA”。

在包括股权融资在内的交易生效后，交易前SNDA股东（包括投资者，考虑到他们将在股权融资中购买的SNDA普通股股份）将合计持有在全面稀释基础上的SNDA普通股已发行流通股的39.5%至50%，而CHP普通股的前持有人将合计持有在全面稀释基础上的SNDA普通股已发行流通股的50%至60.5%，具体取决于测量期内SNDA普通股的成交量加权平均交易价格。

问：	SNDA和CHP的资产负债是否与交易相关进行了评估或估值？

A：	未就交易获得有关SNDA和CHP的资产和负债的第三方评估或估值。

问：	如果我是CHP股东，我将如何收到我有权获得的交易对价？

A：	在第二次合并生效时间之后，交易所代理将在切实可行的范围内尽快就该持有人所持有的CHP普通股股份向每一位前CHP普通股持有人交付交易对价。

问：	交易对价的价值是否会在本联合委托书/招股说明书日期与首次合并生效时间之间发生变化？

A：	是啊。将向前CHP普通股持有人发行的SNDA普通股股份数量将基于截至第一个收盘日前第二个工作日的十个交易日内SNDA普通股股份的成交量加权平均交易价格；因此，在CHP年度会议或SNDA特别会议召开时，将无法得知SNDA将向前CHP普通股持有人发行的确切股份数量。在本联合委托书/招股说明书日期之后，SNDA普通股市场价格的任何波动都将改变CHP普通股的前持有人将获得的SNDA普通股股份的价值。

问：	交易对尚未完成的CHP限制性股票奖励有何影响？

A：	与CHP普通股股份有关的每份已发行限制性股票奖励将在紧接第一次合并生效时间之前被没收，并且将无权获得任何交易对价。

问：	SNDA融资的交易情况如何？

A：	债务融资：为了为完成交易、交易费用和偿还CHP现有信贷额度所需的部分现金对价提供资金，SNDA

获得了一份债务承诺函，用于a364天高级担保过桥贷款。此外，在签署合并协议后，SNDA以本金总额为525000000美元的高级有担保定期贷款的形式获得了永久债务融资，并确保其收盘后循环信贷额度从交易结束时生效的300,000，000美元增加到375,000，000美元。过桥贷款的数额按美元对美元计算减少了（i）永久债务融资总额和（ii）收盘后循环信贷额度下的75,000，000美元承诺增加额，截至本联合代理声明/招股说明书之日等于300,000，000美元。过桥贷款的金额将进一步减少，金额将等于某些融资交易的净收益，包括SNDA在第二个截止日期之前或之后筹集的任何财产级代理或抵押融资（如有）。SNDA收到债务融资并不是完成合并协议所设想的交易的条件。CHP将尽其商业上合理的努力与SNDA合作以获得债务融资，包括任何财产级别的融资。

股权融资：为了为完成交易所需的部分现金对价提供资金，投资者已承诺提供总额约为1.1亿美元的资金，以换取根据《证券法》第4（a）（2）节以私募方式根据投资协议以每股价格等于26.74美元的价格发行4,113，688股SNDA普通股。

有关融资的更完整描述，请参阅从第166页开始的标题为“交易-投资文件；债务融资”一节中提供的信息。

问：	每一次股东大会将在何时何地召开？

A：	SNDA特别会议将于美国东部时间2026年2月26日上午10点（美国中部时间上午9点）在meetnow.global/MNXNNRP以虚拟方式通过现场音频网络直播举行。SNDA特别会议将没有实际召开地点。

热电联产年会将于美国东部时间2026年3月6日上午10时在13号城市公共大厦I的CNL中心举行^第Floor，450 South Orange Avenue，Orlando，Florida 32801。

即使您计划出席SNDA特别会议或CHP年会（如适用），SNDA及CHP各自建议您按下述方式提前对您的股份进行投票，以便即使您后来决定不出席或无法出席适用的会议，您的投票也将被计算在内。

问：	SNDA专题会议将审议哪些事项？

A：	在SNDA特别会议上，将要求SNDA股票持有人对以下议案进行审议和表决：

•

授权增股提案—关于批准修订《SNDA章程》以将SNDA获授权发行的SNDA普通股股份数量从30,000，000股增加至100,000，000股的提案；

•

股票发行提案—关于批准向（a）根据合并协议持有CHP普通股股份的持有人及（b）根据投资协议与SNDA订立投资协议的该等若干投资者一方发行SNDA普通股股份的提案；

•

预先通知提案—关于批准修订《SNDA章程》以规定就股东提名以进行董事选举和其他事项向任何股东大会提出的事先通知程序的提案，该程序应在《SNDA章程》中规定；

•

赔偿提案—关于批准修订《SNDA章程》以就董事和高级职员的赔偿和费用预支规定惯常限制的提案；和

•

如果在SNDA特别会议召开时没有足够的票数批准授权增持股份的提议或股票发行，则提议将SNDA特别会议延期至其他时间或地点（如有必要或适当）以征集额外的代理人

您可以通过访问位于meetnow.global/MNXNNRP的SNDA特别会议网站并输入一个控制号码来参加SNDA特别会议。如果您作为在册持有人持有您的SNDA股票，您的15位控制号将打印在您的代理卡上。相反，如果您通过银行、经纪人或其他代名人的账户（也就是说，如果您是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人）持有您的SNDA股票，您的银行、经纪人或其他代名人可能会在其提供给您的投票指示表上向您提供您的16位数字的控制号码；否则，您应联系您的银行、经纪人或其他代名人（最好是在SNDA特别会议日期之前至少五（5）个工作日），以获得允许您出席SNDA特别会议并在该会议上投票的法定代理人。如果您使用您的控制号码或获取法定代理人并登录SNDA专题会议网站加入SNDA专题会议，您将能够出席SNDA专题会议期间的TERM3专题会议期间的TERM3专题会议期间的网上投票表决您的股份。

通过SNDA特别会议网站参加SNDA特别会议的SNDA股东将被视为已出席SNDA特别会议并“亲自”出席了SNDA特别会议，包括为确定法定人数和计票目的。

问：	如何参加热电联产年会？

A：	CHP年会将于美国东部时间2026年3月6日上午10点在佛罗里达州奥兰多市南奥兰治大道450号13楼City Commons Tower I的CNL中心举行，地点为32801。

截至热电联产记录日期2025年12月30日收市时登记在册的热电联产股东或其代理持有人和热电联产的客人可出席热电联产年会。此外，亲自出席热电联产年会须提前登记。如需注册，请发送电子邮件至cnlhealthcareannualmtg@cnl.com，并附上您的姓名、通讯地址、电子邮件地址以及您拥有CHP股份的证明。如果您的股份以街道名称（以您的经纪人、银行或其他代名人的名义）持有，请附上账户对账单或街道名称持有人的信函，表明您在投票记录日期2025年12月30日营业结束时实益拥有已登记的股份。您将收到有关您登记亲自出席会议的确认回函。参加会议将需要个人照片身份证明和提前登记出席确认书的副本，会议将在佛罗里达州奥兰多市南奥兰治大道450号13楼I座City Commons中心举行，地址为32801。如需获取前往CHP年会的路线，请致电（407）650-1000联系CHP。

问：	参加SNDA专题会或热电联产年会遇到困难联系谁？

A：	参加SNDA专题会议如遇到技术难题，请拨打将发布在meetnow.global/MNXNNRP的技术支持电话。技术人员将随时为您提供帮助。

参加CHP年会如遇困难，请拨打（407）650-1000联系CHP。

问：	SNDA董事会建议我如何在SNDA特别会议上投票？

A：	SNDA董事会一致建议SNDA股票持有人对授权增股提案投“赞成”票、对股票发行提案投“赞成”票、对预先通知提案投“赞成”票、对赔偿提案投“赞成”票以及对SNDA休会提案（如在TERM3特别会议上提出）投“赞成”票。

在考虑SNDA董事会的建议时，SNDA股票持有人应了解，SNDA股票持有人可能在交易中拥有与TERM3股票持有人的一般利益不同的利益或除此之外的利益。有关这些权益的更完整描述，请参阅标题为“交易—— SNDA董事和执行官在交易中的权益”一节中提供的信息。

问：	热电联产局如何建议我在热电联产年会上投票？

A：	热电联产董事会建议，如有需要或适当，投“赞成”批准交易提案、“赞成”批准董事选举提案、“赞成”批准核数师批准提案，以及“赞成”批准热电联产延期提案，以征集额外代理人。

在考虑热电联产董事会的建议时，热电联产普通股持有人应意识到，热电联产董事和执行官可能在交易中拥有与一般热电联产普通股持有人的利益不同或除此之外的利益。有关这些利益的更完整描述，请参阅标题为“交易——热电联产董事和执行官在交易中的利益”一节中提供的信息。

问：	SNDA的任何董事或执行官在交易中是否有可能与SNDA股票持有人的利益不同或是利益之外的利益？

A：	是啊。在考虑SNDA董事会建议投票支持授权股份增持提案、股票发行提案、额外章程修订提案和SNDA休会提案（如果在SNDA特别会议上提出）时，您应该知道，SNDA的董事和执行人员可能在交易中拥有可能不同于TERM4股票持有人的利益或除此之外的一般利益的利益。SNDA董事会知悉并考虑了这些

权益，其中包括评估及磋商合并协议及合并协议拟进行的交易，采纳及批准合并协议及合并协议拟进行的交易，以及向SNDA股票持有人推荐彼等投票批准授权股份增持建议、股票发行建议、额外章程修订建议及SNDA休会建议（倘于SNDA特别会议上提出）。有关这些利益的详细讨论，请参阅标题为“交易– SNDA的董事及执行官在交易中的权益.”

问：	是否有任何CHP的董事或执行官在交易中拥有可能与CHP普通股持有人的利益不同或不同的利益？

A：	是啊。在考虑热电联产董事会投票支持交易提案的建议时，您应该意识到，热电联产的某些董事和执行官可能在交易中拥有的利益可能与一般热电联产普通股持有人的利益不同或除此之外的利益。热电联产董事会在评估、谈判、采纳和批准合并协议和交易以及向热电联产股东建议他们投票批准交易提案时，除其他事项外，了解并考虑了这些利益。有关这些利益的详细讨论，请参阅标题为“交易——热电联产董事和执行官在交易中的利益”的部分。

问：	谁有权在SNDA特别会议上投票？

A：	SNDA董事会已将2025年12月30日收市时确定为SNDA特别会议的登记日。只有截至SNDA特别会议登记日营业结束时SNDA股票的记录持有人才有权收到SNDA特别会议的通知，并有权在该特别会议或其任何休会或延期会议上投票。于SNDA特别会议的记录日期，共有18,769，604股SNDA普通股及41,250股SNDA优先股已发行，可转换为1,281，205股SNDA普通股，并有权就将在SNDA特别会议上审议的提案获得总计1,281，205票的投票权。

如果您通过银行、经纪人或其他代名人的账户（也就是说，如果您是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人）持有您的SNDA股票，您的银行、经纪人或其他代名人（即这些股份的记录持有人）可以给予您在SNDA特别会议上对这些股份投票的权利。更多信息，请参见上文“如何参加SNDA特别会议？”问题的答案。

每一位SNDA普通股持有人有权就截至登记日该持有人所拥有的登记在册的每股SNDA普通股股份，就妥善提交SNDA特别会议的每一事项投一（1）票。每个SNDA优先股持有人有权获得的票数等于截至SNDA特别会议就将在SNDA特别会议上采取行动的所有事项的TERM3特别会议的记录日期该等股份可转换为的SNDA普通股的股份数量，并与SNDA普通股持有人作为单一类别一起投票。截至SNDA特别会议记录日期收盘时，对于将在SNDA特别会议上审议的提案，共有18,769，604股SNDA普通股流通股和41,250股TERM3优先股流通股，这些流通股有权获得总计1,281，205票的投票权。出席SNDA特别会议无需参加投票。关于在不出席SNDA特别会议的情况下如何进行股份投票的说明，请参见标题为“The SNDA特别会议– Proxies”部分。

就执行合并协议而言，Conversant的某些附属投资实体持有SNDA股票，占SNDA已发行在外股本持有人有权投票的约52.6%，该投资实体与CHP签订了投票协议。根据投票协议，Conversant的若干联属公司同意（其中包括）（a）将其所持SNDA股票的股份投票赞成授权股份增持建议、股票发行建议及SNDA休会建议，并除若干例外情况外，反对任何其他行动，

将导致合并协议中的任何条件不被满足或合理预期会阻止或延迟交易完成的协议或提议，以及（b）就上述事项授予有利于CHP的不可撤销的代理。投票协议将于（i）合并协议终止、（ii）股权购买生效时间或（iii）在SNDA股东批准之前最早发生时自动终止，合并协议的某些修订在未经其事先书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下，对或将合理地预期将对与投票协议的对手方有关联的该等实体产生重大不利影响。因签署投票协议的SNDA股票持有人持有的SNDA特别会议上所有有表决权的SNDA普通股持有人所持有的SNDA流通股超过50%，故确保授权增股议案、股票发行议案、TERM4休会议案（如在SNDA特别会议上提出）获得批准。有关投票协议的详细讨论，请参阅标题为“交易协议–投票协议摘要”的部分。

问：	谁有权在热电联产年会上投票？

A：	只有截至2025年12月30日热电联产记录日期营业结束时在册的热电联产普通股股东才有权在热电联产年会上投票。CHP普通股持有人有权就将在会议上采取行动的所有事项对在记录日期登记在其名下的每一股股份拥有一票表决权。如果您是通过银行、经纪人或其他代名人持有您的CHP普通股股份的CHP股东，请参阅下面这份联合代理声明/招股说明书中题为“CHP年会——街道名称持有人投票；经纪人不投票”的部分，内容涉及指导您的记录持有人如何对您的股份进行投票。截至CHP记录日期收盘时，CHP已发行约175,274，045股CHP普通股，这是唯一一类已发行并有权在CHP年会上投票的股票。

问：	什么构成SNDA特别会议的法定人数？

A：	凡有权投票的SNDA股票的大多数流通股，无论是亲自代表还是由代理人代表，均应构成SNDA特别会议的法定人数。在未达到出席SNDA特别会议的法定人数的情况下，有权在会议上投票的绝大多数SNDA股东（无论是亲自出席还是由代理人代表）均可将SNDA特别会议延期至更晚的日期和时间（在每种情况下，均须遵守适用法律并遵守SNDA章程和SNDA章程）。如果您未能就某项提案提交委托代理人或未能在SNDA特别会议上投票，或未能指导您的银行、券商或其他被提名人如何对任何提案进行投票，您所持有的SNDA股票将不计入法定人数。出于确定法定人数的目的，弃权被视为存在。

问：	什么构成热电联产年会的法定人数？

A：	截至热电联产记录日期营业时间结束时，有权在热电联产年度会议上投票的所有有权投票的50%的股东亲自或通过代理人出席会议将构成法定人数。弃权票和经纪人不投票（定义见下文）将被视为出席，以确定是否存在法定人数。但是，如果没有达到出席热电联产年会的法定人数，有权在热电联产年会上投票的热电联产股东，无论是亲自出席还是通过代理人出席，都有权不时将会议延期至原始记录日期后不超过一百二十（120）天的日期，而无需在会议上宣布以外的通知。

问：	在SNDA特别会议上批准每项提案需要什么票？

A：	授权增股议案：批准授权增股议案需要有权就其投票的SNDA流通股股东作为单一类别共同投票的同意授权增股议案的票数，以及就SNDA

如果您没有在热电联产年会召开至少十天前向您的街道名称持有人发出指示，银行、经纪人或其他代名人将有权仅就审计师批准提案酌情对您的热电联产普通股股份进行投票，但将无法就任何其他提案对您的热电联产普通股股份进行投票，并且您的股份将被视为对交易提案、董事选举提案和热电联产休会提案（如果在热电联产年会上提出）的“经纪人无票”。

如果在热电联产年会上有足够票数批准交易提案，热电联产不打算就热电联产延期提案进行投票。

是啊。就合并协议的执行而言，Conversant的某些附属投资实体（其持有的SNDA股票占SNDA已发行在外股本持有人有权投票的约52.6%）与CHP签订了投票协议。根据投票协议，Conversant的若干联属公司同意（其中包括）（a）投票赞成授权股份增持建议、股票发行建议及SNDA延期建议，并除若干例外情况外，反对将导致合并协议中的任何条件不获满足或合理预期将阻止或延迟交易完成的任何其他行动、协议或建议，及（b）就上述事项授予有利于CHP的不可撤销代理。因签署投票协议的SNDA股票持有人持有的SNDA特别会议上所有有表决权的SNDA普通股持有人所持有的SNDA流通股超过50%，故确保授权增股议案、股票发行议案、TERM4休会议案（如在SNDA特别会议上提出）获得批准。有关投票协议的详细讨论，请参阅标题为“交易协议–投票协议摘要”一节中提供的信息。

据CHP所知，没有任何CHP股东达成任何协议，在CHP年会上对CHP普通股的任何股份投票赞成或反对任何提案。

问：	如果我同时持有SNDA和CHP的股份呢？

A：	如果您同时持有SNDA股票和CHP普通股股票，您将收到两包不同的代理材料。作为SNDA股票持有人所投的一票将不算作为CHP普通股持有人所投的一票，并且作为CHP普通股持有人所投的一票将不算作为SNDA股票持有人所投的一票。因此，请为您持有的SNDA股票和您持有的CHP普通股股票分别提交代理。

问：	我在出席适用的会议时如何投票表决我的股份？

A：	记录持有人：作为SNDA股票或CHP普通股记录持有人直接以您的名义持有的股份可能会在适用的SNDA特别会议或CHP年度会议上投票。如果您选择通过SNDA特别会议网站在TERM1特别会议上投票表决您所持有的SNDA股票，请您按照您的代理卡上的说明进行操作。如果您选择通过CHP年会网站在CHP年会上对您的CHP普通股股份进行投票，请按照您的代理卡上的说明进行操作。

“街道名称”中的股票：如果您的SNDA股票或CHP普通股股票以街道名称持有，您应该联系您的银行、经纪人或其他代名人（最好是在适用的会议日期之前至少五个工作日），以获得允许您出席适用的会议并在该会议上投票的法定代理人。

即使您计划出席SNDA特别会议或CHP年会（如适用），SNDA和CHP各自建议您按下述方式提前对您的股份进行投票，以便在您后来决定不出席或无法出席适用会议时，您的投票将被计算在内。

有关参加股东大会的更多信息，请参见标题为“SNDA特别会议”的部分和标题为“热电联产年会”的部分。

问：	不参加股东大会怎么投自己的股份？

A：	无论您是直接作为SNDA股票或CHP普通股的记录持有人持有股份，您都可以通过代理人指挥您的投票，而无需出席SNDA特别会议或CHP年会（如适用）。

如果您是SNDA股票或CHP普通股的记录持有人，您可以授权代理人按照随附的代理卡中提供的说明，通过互联网、电话或邮寄方式对您的股份进行投票。如果您实益拥有以“街道名称”持有的股份，您应该遵循您的银行、经纪人或其他代名人提供的投票指示。如果您在股票经纪账户中持有您的SNDA股票，或者如果您的股票由银行、经纪人或其他代名人持有（即“街道名称”）并且您没有给出投票指示，您所在的银行、经纪人或其他代名人将不会对这些股份进行投票。如果您在股票经纪账户中持有您的CHP普通股股份，或者如果您的股份由银行、经纪人或其他代名人持有（即以“街道名称”）并且您未发出投票指示，您的银行、经纪人或其他代名人将不会就除审计师批准提案之外的任何提案对这些股份进行投票。

如果您是SNDA股票或CHP普通股的记录持有人，并且您打算通过电话或互联网提交您的委托书，您必须在不迟于SNDA特别会议投票结束时或（如适用）CHP年度会议前一天东部时间晚上11：59（美国中部时间晚上10：59）之前提交。如果您是SNDA股票或CHP普通股的记录持有人，并且您打算通过邮寄方式提交您的代理，则您填妥并签名的代理卡必须在适用的SNDA特别会议或CHP年会之前收到。有关参加股东大会的更多信息，请参见标题为“SNDA特别会议”的部分和标题为“热电联产年会”的部分。

问：	为什么我的投票很重要？

A：	倘您未提交代理或投票指示或亲自于SNDA特别会议上投票，您将不会被视为就授权股份增持提案、股票发行提案、预先通知提案、赔偿提案或SNDA休会提案（如在SNDA特别会议上提出）投票。

如果你没有在热电联产年会上提交代理或投票指示或亲自投票，你将不会被视为就交易提案、董事选举提案或热电联产休会提案（如果在热电联产年会上提出）投票。贵银行、经纪商或其他代名人可就核数师批准建议投票表决贵公司的股份。

问：	现在需要做什么？

A：	在仔细阅读和考虑本联合委托书/招股说明书所载信息后，请尽快投票。如果您作为记录持有人持有SNDA股票或CHP普通股的股份，请尽快在随附的代理卡上填写、签名并注明日期并用随附的已付邮资信封寄回，或通过电话或互联网提交您的代理，以便您的股份可以派代表出席适用的会议。如果您实益拥有以“街道名称”持有的股份，您应该遵循您的银行、经纪人或其他代名人提供的投票指示。

问：	交付代理或投票指示卡后，能否更改投票？

A：	是啊。在您的代理人在适用的会议上投票之前，您可以随时更改您的投票。您可以通过以下方式做到这一点：

•

在适用的会议召开日期之前及时向SNDA的秘书或CHP的公司秘书（如适用）送达撤销您的代理的书面通知；

•

最迟于SNDA特别会议投票结束时或（如适用）CHPP年会前一天的东部时间晚上11：59（美国中部时间晚上10：59）妥善签署并交回随后注明日期的委托书；

•

日后透过电话或互联网授权另一代理；或

•

出席适用的会议并参加表决。

A：	SNDA特别会议和热电联产年会各自的记录日期均早于SNDA特别会议和热电联产年会的日期以及交易预计完成的日期。如果您在适用的记录日期之后但在SNDA特别会议或CHP年会日期之前转让您的SNDA股票或CHP普通股股份，您将保留您在适用的SNDA特别会议或CHP年会上的投票权，但在第一次合并生效时间之前转让其CHP普通股股份的CHP普通股股东将无权获得CHP普通股股东在交易中收到的交易对价。

问：	CHP普通股持有人是否有权享有评估权或异议权？

A：	没有。与交易相关的CHP普通股持有人将无法获得任何评估或异议者的权利。

问：	本人作为SNDA股票持有人在决定是否投票支持授权股份增持议案、股票发行议案或额外章程修订议案，或将在SNDA特别会议上审议的其他议案时，是否存在应考虑的任何风险？

A：	是啊。您应该阅读并仔细考虑下面标题为“风险因素”一节中列出的风险因素。您还应阅读并仔细考虑以引用方式并入本联合委托书/招股说明书的文件中包含的SNDA的风险因素。

问：	作为热电联产普通股持有人，我在决定是否投票支持交易提案，或在热电联产年会上审议的其他提案时，是否应该考虑任何风险？

A：	是啊。您应该阅读并仔细考虑下面标题为“风险因素”一节中列出的风险因素。您还应该阅读并仔细考虑定期向SEC提交的文件中包含的CHP风险因素。

A：	对于CHP股东而言，这些交易将被视为CHP普通股的美国联邦所得税目的的应税销售，以换取交易对价。因此，美国股东（定义见下文）将确认收益或损失等于所收到的交易对价的公允市场价值与该股东在所交换的CHP普通股中调整后的税基之间的差额（如果有的话）。交易对非美国股东（定义见下文）的美国联邦所得税后果将取决于各种因素，包括收到交易对价以换取CHP普通股是否被视为CHP对其股东的分配，可归因于出售“美国不动产权益”或USRPI的收益。

交易对CHP股东的税务后果将取决于这些持有人的具体情况。热电联产股东应咨询自己的税务顾问，以充分了解交易的税务后果。有关这些交易对在交易中交出CHP普通股股份以换取根据合并协议的交易对价的CHP普通股持有人的美国联邦所得税后果的进一步讨论，以及就交易获得此类股份的持有人对SNDA普通股的所有权和处分的进一步讨论，请参阅“交易的重大美国联邦所得税后果”。

问：	CHP是否会在交易完成前继续派发股息或其他分派？

A：	是啊。根据合并协议，尽管CHP已同意，在交易未决期间，不授权、宣布或支付与CHP普通股股份有关的任何股息或其他分配（无论是现金、股票、财产或其他方式），但CHP可就第一个截止日期前结束的每个完整财政季度支付高达每股CHP普通股0.02560美元的定期季度股息，并在第一个截止日期前的每个部分季度按比例支付0.02560美元的季度股息。这些股息不会影响SNDA应付的交易对价。

此外，CHP可能会宣布并支付股息，以及进行其他必要的分配，以使CHP保持其作为REIT的地位，并避免或减少在第二次合并生效时间当天或之前结束的任何期间或部分征收任何实体层面的所得税或消费税（每一次称为“CHP特别分配”）；但是，CHP宣布或支付的任何CHP特别分配将具有将SNDA应付的交易对价减少相应金额的效果。

问：	交易预计何时完成？

A：	SNDA和CHP预计这些交易将在2026年上半年完成。然而，无论是SNDA还是CHP都无法预测交易将完成的实际日期，或者交易是否会完全完成，因为完成取决于SNDA和CHP双方无法控制的条件和因素。SNDA和CHP必须就授权增股建议和股票发行建议获得SNDA股票持有人的批准，以及CHP普通股持有人对交易建议的批准，以及获得监管批准和满足某些其他成交条件。

问：	完成交易的条件是什么？

A：	SNDA和CHP完成交易的义务取决于合并协议中包含的某些成交条件的满足或豁免，包括：（a）有权投票批准合并协议所设想的所有交易的CHP普通股已发行股份的大多数持有人的赞成票，（b）（i）就授权增股建议而言，授权增股建议的股东所投的赞成票

有权就其投票的SNDA必须超过该等持有人对授权股份增持建议所投反对票的票数，及（ii）就股票发行建议而言，有权就股票发行建议投票的SNDA股东所投的多数票赞成批准股票发行建议；（c）没有任何法律、强制令、判决或由有管辖权的政府当局发出的命令禁止，将合并协议所设想的交易定为非法或禁止其完成；（d）不存在CHP重大不利影响或SNDA重大不利影响；（e）根据合并协议将发行的SNDA普通股股份已获授权在纽约证券交易所上市以及SNDA在表格上的登记声明S-4将已生效；（f）与（其中包括）各方的陈述、保证和契诺有关的其他惯常成交条件；（g）就SNDA而言，Holdco和SNDA Merger Sub有义务完成合并协议所设想的交易，（i）SNDA将已收到CHP已按照作为REIT的资格和税收要求运营的意见，以及（ii）将已收到适用的监管批准且等待期已届满；及（h）就CHP有义务完成合并协议所设想的交易而言，（i）股权融资将已完成，（ii）将为CHP的董事和高级职员获得董事和高级职员保险，以及（iii）截至第二次合并生效时间，SNDA董事会将包括Stephen H. Mauldin和CHP指定的一（1）名额外个人（须经SNDA董事会提名和公司治理委员会批准每位董事）。

问：	如果交易没有完成会发生什么？

A：

如果交易未完成，CHP普通股持有人将不会就其与交易相关的CHP普通股股份获得任何交易对价，并且CHP普通股将不会就交易交换为SNDA普通股和现金。相反，CHP将仍然是一家独立的公司，并且SNDA将不会根据合并协议或投资协议完成SNDA普通股的发行。此外，合并协议规定，如果合并协议在特定情况下被终止，CHP将向SNDA支付3000万美元的终止费；如果合并协议在特定情况下被终止，CHP将向CHP支付3000万美元的终止费；如果合并协议在特定情况下被终止，CHP将向CHP偿还SNDA已支付或应付的至多10,000，000美元的有记录的、合理的、自付费用的费用，如果合并协议在特定情况下被终止。有关需要由SNDA或CHP支付终止费或费用报销的情况的详细讨论，请参见标题为“交易协议–合并协议摘要–合并协议的终止；终止费用和开支”的部分。

问：	同一次股东大会收到多套表决资料怎么办？

A：	如果您以“街道名称”以及以您作为记录持有人或其他方式直接以您的名义持有SNDA股票或CHP普通股的股份，或者如果您在一个以上的经纪账户中持有SNDA股票或CHP普通股的股份，您可能会收到不止一套与同一次特别会议有关的投票材料。

记录持有人：对于直接持有的股份，请填写、签名、注明日期并交还每份代理卡（或按每份代理卡上提供的方式通过电话或互联网投票）或以其他方式遵循本联合委托书/招股说明书中提供的投票指示，以确保您所持有的SNDA股票或CHP普通股的所有股份均获得投票。

“街道名称”的股份：对于通过多家银行、券商或其他代名人以“街道名称”持有的股份，您应遵循各银行、券商或其他代名人提供的程序对您的股份进行投票。

CHP股东：如果您对交易或如何提交您的代理卡或投票指示表有任何疑问，或者如果您需要这份联合代理声明/招股说明书的额外副本，请与CHP的秘书联系，请注意：Tracey Bracco，CNL Healthcare Properties，CNL Center at City Commons，450 South Orange Avenue，14th Floor，Orlando，Florida 32801，或通过电话866-650-0650，或通过CHP的代理律师Broadridge拨打免费电话1-866-705-9920。

以下摘要重点介绍了本联合代理声明/招股说明书中包含的部分信息。这份摘要可能并不包含所有对你很重要的信息。有关合并协议和合并协议所拟进行的交易的更完整的描述，SNDA和CHP鼓励您仔细阅读整份联合委托书/招股说明书，包括随附的附件和我们转介给您的其他文件。另见第261页开始的题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。我们提供了页面参考，以引导您更完整地描述本摘要中介绍的主题。

交易各方（第98和99页）

SNDA是一家领先的所有者、运营商和投资者，为美国的老年人提供独立生活、辅助生活和记忆护理社区以及居民容量方面的服务。截至2025年9月30日，SNDA在20个州拥有、管理或投资了97个老年住房社区，总容量约为10,250名居民，其中包括84个拥有的老年住房社区（其中4个通过对合并实体的合资投资拥有，4个通过对未合并实体的合资投资拥有）和13个由SNDA代表第三方管理的社区。SNDA普通股股票在纽约证券交易所上市，交易代码为“SNDA”。SNDA的主要行政办公室为14755 Preston Road，Suite 810，Dallas，Texas 75254，其电话号码为（972）770-5600。

Holdco是SNDA的全资子公司。Holdco的成立仅与交易有关。Holdco迄今未开展任何活动，但与其成立相关的活动以及与交易相关的活动除外。Holdco于2025年10月28日在特拉华州成立。Holdco的主要行政办公室是14755 Preston Road，Suite 810，Dallas，Texas 75254，其电话号码是（972）770-5600。

SSL Sparti Property Holdings Inc.（f/k/a Sparti Merger Sub，Inc.，“SNDA Merger Sub”）是Holdco的全资子公司，也是SNDA的间接全资子公司，仅为完成交易而成立。迄今为止，SNDA Merger Sub尚未开展任何活动，但与其注册成立相关的活动以及与交易相关的活动除外。SNDA Merger Sub于2025年10月14日在马里兰州成立。2025年11月26日，SNDA Merger Sub在马里兰州由Sparti Merger Sub，Inc.更名为SSL Sparti Property Holdings Inc.。SNDA Merger Sub的主要执行办公室为14755 Preston Road，Suite 810，Dallas，Texas 75254，电话号码为（972）770-5600。

CHP是一家公共、非交易房地产投资信托基金，专注于机构优质老年住房持有，包括稳定、增值和地面开发资产。CHP拥有69个养老住宅小区和1个空置地块的投资组合，有效平均资产年限低于16年。该投资组合横跨26个州，包括54个老年住房运营物业（“SHOP”）社区和15个三重净租赁资产，总计7535个单元。CHP的主要行政办公室是450 South Orange Avenue，Suite 1400，Orlando，FL 32801，其电话号码是（407）650-1000。

CHP Merger子公司是CHP的全资子公司，仅为完成交易而成立。除与其注册成立相关的活动以及与交易相关的活动外，CHP Merger子公司迄今未开展任何活动。CHP Merger分公司于2025年10月31日在马里兰州成立。CHP的主要行政办公室是450 South Orange Avenue，Suite 1400，Orlando，FL 32801，其电话号码是（407）650-1000。

自股权购买生效时间起，CHP将向SNDA合并分项（a）CHP Partners，LP（一家特拉华州有限合伙企业和CHP的全资子公司）的已发行运营合伙单位的合并百分之一，（b）CHP GP，LLC（一家特拉华州有限责任公司和CHP的全资子公司）的成员权益，代表CHP GP，LLC 50%的成员权益，以及（c）CHP丨TRS丨Holdings，Inc.（一家特拉华州公司和CHP的全资子公司）的已发行普通股的合并百分之一，每股面值1.00美元。作为转让上述单位、会员权益和股份的对价，SNDA将向CHP发行数量等于总股票对价的SNDA普通股；

•

与股权购买的生效时间同时生效，CHP将采用清算的计划，其形式为SNDA合理接受的形式；

•

自第一次合并生效时间起生效，CHP Merger子公司将与CHP合并并并入CHP，CHP在该合并（“第一次合并”）中幸存。就第一次合并而言，在紧接第一次合并生效时间之前已发行和流通的每股CHP普通股的百分之一的合并（不包括不包括在内的股份）将被自动注销，并转换为获得若干有效发行、缴足股款且不可评估的SNDA普通股股份的权利，其交换比例相等，剩余的股份权益将继续发行和流通并由其持有人持有；和

•

自第二次合并生效时间起生效，CHP将与SNDA合并子公司合并并并入该合并子公司，而SNDA合并子公司在该合并（“第二次合并”）中仍然有效。就第二次合并而言，紧接第二次合并生效时间之前已发行和未偿还的每一股剩余股份权益（不包括已排除的股份）将自动注销，并转换为获得2.32美元现金的权利。

交易对价（第171页）

股票对价

根据合并协议，在第一次合并生效时间，凭借第一次合并的完成且在没有CHP方面的任何进一步行动的情况下，SNDA、SNDA Merger Sub或CHP、SNDA或SNDA Merger Sub的任何证券持有人：

•

合并在紧接第一次合并生效时间之前已发行和流通的每股CHP普通股的百分之一（不包括不包括在内的股份）将被自动注销，并转换为获得若干有效发行、缴足股款且不可评估的SNDA普通股股份的权利（四舍五入到第四位），等于交换比例；和

•

余下的股份权益将继续发行及未偿还，并由其持有人持有。

代替交付零碎的SNDA普通股，在汇总每位前CHP普通股持有人所转换的所有CHP普通股股份后，交易所代理将代表SNDA向每位前CHP普通股持有人支付一笔现金（四舍五入为

根据合并协议，于第二次合并生效时间，凭借第二次合并的完成，且在CHP、SNDA、SNDA Merger Sub或CHP、SNDA或SNDA Merger Sub的任何证券持有人不采取任何进一步行动的情况下，紧接第二次合并生效时间之前已发行和流通在外的每股剩余股份权益（不包括不包括的股份）将自动注销并转换为收取每股现金对价的权利。在第一次合并生效时间和第二次合并生效时间之间发行的任何CHP普通股股份将被无偿注销，并自第二次合并生效时间起停止存在。

交易后的所有权

根据合并协议，在紧接第一次合并生效时间之前已发行和流通的每股CHP普通股（不包括不包括在内的股份）将被注销，并转换为获得（a）2.32美元现金和（b）等于交换比例的SNDA普通股股份数量的权利。SNDA向CHP普通股前持有人发行的准确股份数量将在交易完成前两（2）个工作日后才能确定；但是，在包括股权融资在内的交易生效后，当前的SNDA股东（包括投资者，考虑到他们将在股权融资中购买的SNDA普通股股份）将在完全稀释的基础上合计持有39.5%至50%的已发行流通股的TERM0普通股，以及CHP普通股的前持有人将在完全稀释的基础上共同持有SNDA普通股已发行流通股的50%至60.5%，在每种情况下，具体取决于交换比例。

CHP限制性股票奖励的处理（第164页）

根据合并协议的条款和条件，在第一次合并生效时间之前，CHP将采取一切必要行动，使得CHP和CHC根据费用支持协议（自2013年4月1日起生效）授予的CHP普通股股份的每笔限制性股票奖励（经不时修订，并由其各方于2023年6月8日终止（“费用支持协议”））在紧接第一次合并生效时间之前尚未归属，并将被没收，根据费用支持协议的条款。此类限制性股票奖励代表与CHP普通股股份有关的所有已发行和未偿还的限制性股票奖励。有关更多信息，请参阅“The Transactions – Treatment of CHP Restricted Stock Awards。”

交易中没有评估权（第169页）

CHP普通股持有人无权获得其与交易相关的股份的评估价值（MGCL标题3副标题2下的反对股东的权利），因为CHP章程明确排除了这些权利，除非CHP董事会规定了此类权利，而CHP董事会并未批准这些权利。此外，根据特拉华州法律，SNDA股票持有人将无权就交易享有DGCL项下的评估或异议人权利。有关更多信息，请参阅“交易-交易中没有评估权”。

对于CHP股东而言，这些交易将被视为CHP普通股的美国联邦所得税目的的应税销售，以换取交易对价。因此，美国股东（定义见下文）将确认收益或损失等于所收到的交易对价的公允市场价值与该股东在所交换的CHP普通股中调整后的税基之间的差额（如果有的话）。交易对非美国股东（定义见下文）的美国联邦所得税后果将取决于各种因素，包括收到交易对价以换取CHP普通股是否被视为CHP对其股东的分配，可归因于出售“美国不动产权益”或USRPI的收益。

CHP的交易原因；CHP董事会的建议（第132页）

有关热电联产董事会在作出批准合并协议的决定及就交易建议作出建议时所考虑的因素，请参阅本联合代理声明/招股章程题为“交易–热电联产的交易理由；热电联产董事会的建议”的章节。

热电联产特别委员会的建议（第137页）

热电联产董事会特别委员会（“热电联产特别委员会”）在充分考虑交易、APA和TSA后，（i）认为交易是可取的，并且符合热电联产及其股东的最佳利益，（ii）建议热电联产董事会授权和批准热电联产及其附属公司签署和交付合并协议以及热电联产及其附属公司履行交易，以及（iii）建议热电联产董事会将交易提交热电联产普通股持有人投票。

CHP财务顾问的意见（第138页）

在2025年11月4日举行的热电联产董事会会议上，热电联产的财务顾问KeyBanc Capital Markets Inc.（“KBCM”）向热电联产董事会和热电联产特别委员会发表了口头意见，该意见随后得到其日期为2025年11月4日的书面意见的确认，即截至书面意见发表之日，基于并受制于其中所载的因素和假设，热电联产普通股（不包括SNDA或热电联产或SNDA的子公司所持有的热电联产普通股股份，和合并协议中称为“除外股份”的某些其他股份）根据合并协议，从财务角度来看，对这些持有人是公平的。

KBCM日期为2025年11月4日的书面意见全文载列（其中包括）KBCM在提出意见时进行的审查所作出的假设、资格、限制和考虑的其他事项，作为附件C附后。KBCM为CHP董事会和CHP特别委员会就其审议交易提供信息和协助提供咨询服务及其意见。KBCM的意见不是关于任何CHP普通股持有人应如何就交易或任何其他事项进行投票的建议。

如需更多信息，请参阅标题为“交易– CHP财务顾问的意见”的部分以及作为本联合委托书/招股说明书附件C所附的KBCM书面意见全文。

SNDA的交易原因；SNDA董事会的推荐（第145页）

SNDA董事会已一致批准合并协议及合并协议拟进行的交易，包括交易、投资协议及投资协议拟进行的交易，包括股权融资，并认定合并协议、投资协议及由此拟进行的交易均符合SNDA及其股东的最佳利益。SNDA董事会一致建议SNDA股票持有人对授权增股提案、股票发行提案、预先通知提案、赔偿提案和SNDA休会提案（如作为SNDA特别会议提交）投“赞成”票。请参阅第145页开始的标题为“交易– SNDA的交易原因；SNDA董事会的推荐”部分，详细讨论SNDA董事会的推荐以及SNDA董事会在达成其批准合并协议、投资协议及其所拟进行的交易的决定时所考虑的因素。

SNDA特别委员会的建议（第148页）

SNDA董事会成立了一个专门委员会（“SNDA专门委员会”），该委员会仅由独立和无私的董事组成，目的是审查、评估、谈判和批准合并协议所设想的交易的任何融资以及与该等交易有关或与该等交易有关的所有其他事项，这些事项在SNDA与转换方或Silk之间存在实际或潜在的利益冲突。SNDA特别委员会一致认定，投资协议，包括A & R投资者权利协议和A & R注册权协议（统称“投资文件”）的形式以及由此拟进行的交易是可取的，并且符合SNDA及其股东的最佳利益，并且投资文件所设想的交易条款对SNDA的优惠程度不低于本可从第三方获得的条款。SNDA特别委员会授权及批准，并建议SNDA董事会审核委员会及SNDA董事会各自授权及批准SNDA订立投资文件及SNDA履行由此拟进行的交易。

SNDA财务顾问的意见（第149页）

SNDA和SNDA特别委员会聘请加拿大皇家银行资本市场有限责任公司（“加拿大皇家银行资本市场”）担任SNDA与交易有关的财务顾问。作为此次委托的一部分，加拿大皇家银行资本市场于2025年11月4日向SNDA董事会提交了一份意见，内容涉及从财务角度以及截至该日期向SNDA提供的根据合并协议规定的交易对价的公平性。就加拿大皇家银行资本市场的分析和意见而言，“交易对价”一词是指截至加拿大皇家银行资本市场发表意见之日，所隐含的对价为每股已发行CHP普通股6.90美元，其中包括每股2.32美元的现金和剩余的每股4.58美元的SNDA普通股。

加拿大皇家银行资本市场日期为2025年11月4日的书面意见全文作为附件B附于本联合委托书/招股说明书，其中载列（其中包括）对加拿大皇家银行资本市场就其意见进行的审查所作出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及限制和资格。加拿大皇家银行资本市场就其从财务角度评估交易对价事宜向SNDA董事会（以其身份）提供利益、信息和协助而向其发表意见，并未涉及任何关联交易或交易或合并协议的任何其他条款、条件、影响或方面。加拿大皇家银行资本市场的意见也没有涉及SNDA参与交易或相关交易的基本商业决策，也没有涉及交易或相关交易与SNDA可能可用或SNDA可能从事的任何替代商业战略或交易相比的相对优点。加拿大皇家银行资本市场没有表达任何意见，也没有向任何证券持有人提出任何建议，说明此类证券持有人应如何就交易或与交易或其他相关的任何将被投票的提案进行投票或采取行动。

SNDA董事和执行官在交易中的利益（第162页）

在考虑SNDA董事会关于投票支持授权增股议案和股票发行议案的建议时，SNDA股票持有人应了解，SNDA股票持有人可能在交易中拥有不同于TERM3股票持有人的利益或除此之外的利益。SNDA董事会在批准合并协议和交易时已知悉这些利益，并在提出建议时考虑到这些利益，即SNDA股东投票批准授权增股建议和股票发行建议。

这些权益包括（a）SNDA董事会某些成员（包括SNDA的首席执行官）的继续服务，（b）所有执行官（包括SNDA的首席执行官）的继续服务，他们将在交易后继续担任现有职务，以及（c）作为股权融资中Conversant或Silk的负责人的SNDA董事会某些成员的直接或间接权益。SNDA董事会成立了一个仅由独立和无私的董事组成的特别委员会，目的是审查、评估、谈判和批准合并协议所设想的交易的任何融资以及与该等交易有关或与该等交易有关的所有其他事项，这些事项在SNDA与Conversant或Silk之间存在实际或潜在的利益冲突。SNDA特别委员会一致认定（其中包括）投资协议（包括投资文件及其所设想的交易）是可取的，并且符合SNDA及其股东的最佳利益，并且投资文件所设想的交易条款对SNDA的优惠程度不低于本可从第三方获得的条款。SNDA董事会知悉此处所载的额外或不同利益（SNDA签订合并协议后产生的任何利益除外），并在评估交易、谈判和批准交易时考虑了这些利益以及其他事项（包括特别委员会的建议），并提出由SNDA股东投票批准授权增股提案和股票发行提案的建议。SNDA董事会还知悉SNDA董事会的某些成员隶属于Conversant和Silk，因此成立了SNDA特别委员会，该委员会仅由独立和无私的董事组成，目的是审查、评估、谈判和批准合并协议所设想的交易的任何融资以及与该等交易有关或与该等交易有关的所有其他事项，这些事项会在SNDA与Conversant或Silk之间产生实际或潜在的利益冲突。

就SNDA董事或执行官的股权奖励安排而言，这些交易将不构成“控制权变更”。因此，不存在基于交易或以其他方式与交易相关的向SNDA董事或执行官支付的款项或利益，以及所有股权奖励安排

在考虑热电联产董事会的建议时，您应该意识到，热电联产的董事和执行官以及热电联产的外部经理和顾问CHC可能在交易中拥有某些利益，这些利益可能与一般热电联产股东的利益不同或除此之外。在执行合并协议的同时，CHC与SNDA已就交易订立过渡服务协议及资产买卖协议，据此，CHC将在交易完成后获得向SNDA提供某些服务的费用补偿，而CHC正在向SNDA出售CHC用于向CHP履行其咨询职能的某些资产。CHP的董事和执行人员将有权在交易完成后根据董事和高级人员责任保险单获得某些持续的赔偿和承保范围。根据合并协议，SNDA还同意任命CHP选中的两名个人进入SNDA董事会，其中包括Stephen H. Mauldin。这些安排可能会在交易中为CHC和CHP的董事和执行官创造与CHP股东的一般利益不同的利益。

热电联产董事会成员在达成批准交易的决定时意识到并考虑了这些利益，并向热电联产普通股持有人建议，他们投票批准将在热电联产年会上投票的提案。

有关更多信息，请参阅标题为“交易——热电联产董事和执行官在交易中的利益”的部分。

董事及高级人员赔偿及保险（第187页）

根据合并协议，自第二次合并生效时间起及之后，SNDA及SNDA合并子公司已同意对某些人进行赔偿，包括CHP的董事和执行官。此外，在自第二次合并生效时间起不少于六（6）年的期间内，SNDA将促使SNDA Merger Sub为某些人的利益维持保险和赔偿政策，包括CHP及其子公司的董事和执行官在每种情况下就第二次合并生效时间当天或之前发生的事项的任何索赔，但取而代之的是（a）SNDA或存续实体（如适用），可以替代具有与CHP或适用子公司当前保险承运人相同或更好信用评级的保险公司的保单，或（b）CHP可能获得CHP或适用子公司现有保险计划下的延长报告期承保范围或购买“尾部”保单，期限为第二个截止日期后的六（6）年。有关更多信息，请参阅“交易协议–合并协议摘要–董事和高级职员赔偿和保险。”

交易后的SNDA董事会（第164页）

就交易的完成而言，CHP将有权指定两名人士担任SNDA董事会的董事。SNDA将采取一切必要行动，促使CHP以书面形式指定的两名个人（包括Stephen H. Mauldin）被任命为SNDA董事会成员，但前提是这些个人必须符合SNDA董事会提名和公司治理委员会董事任命的合理要求和标准。SNDA董事会是分类的，由董事

分配给三个班之一。第一类董事的任期至2028年SNDA年度股东大会届满，第二类董事的任期至2026年SNDA年度股东大会届满，第三类董事的任期至2027年SNDA年度股东大会届满。关于Stephen H. Mauldin和第二位CHP提名人的董事类别的决定仍取决于SNDA董事会提名和公司治理委员会的决定。然而，Stephen H. Mauldin和第二位CHP提名人将不会被分配到同一类董事。

在第二次合并生效时间后，根据A & R投资者权利协议中规定的条件和条款，Conversant Fund A预计将指定Conversant的管理合伙人Michael Simanovsky担任SNDA董事会成员和主席，与现有的Conversant指定人Robert Grove（Conversant Principal）和SNDA董事会成员一起任职，这两人目前均在TERM3董事会任职。这三人将代表Conversant Fund A的三个SNDA董事会指定人员，自第二次合并生效时间起生效，Elliott R. Zibel、David W. Johnson和Silk的一名指定人员将分别从SNDA董事会卸任，自第二次合并生效时间起生效。

监管事项（第165页）

联邦和州监管批准

根据联邦医疗保健法律法规和某些州的医疗保健法律法规，并根据CHP某些子公司的某些许可，适用的联邦和州监管和政府当局必须批准或获悉，SNDA合并并控制CHP的受监管企业或实体，这些企业或实体经营高级生活设施，包括根据适用的州法律获得许可的独立生活、辅助生活设施、记忆护理设施和熟练护理设施，并在适用的范围内参加医疗保险和/或医疗补助计划，包括所需的同意，而根据合并协议，SNDA完成交易的义务是以这些同意为条件的。为获得这些批准并提供此类通知，SNDA或适用的SNDA子公司，在某些情况下，CHP或适用的CHP受监管实体（视情况而定）已根据联邦医疗保健法律或法规以及每个适用的州或适用的受监管实体的许可和合同的医疗保健或其他法律法规的要求，提交了获取控制权和/或重大修改或其他声明、通知或申请。

具体地说，根据合并协议，SNDA有义务实现交易，但须获得华盛顿社会和卫生服务部就某些高级生活设施和俄勒冈州医疗补助计划就某些高级生活设施进行的注册的批准。此外，已于2025年12月4日向印第安纳州总检察长办公室发出通知。

虽然我们没有理由相信无法及时获得适用的州许可或监管批准，但无法确定这些将在目前设想的时间内完成，或者任何审查或收到适用的州许可或监管批准的完成将不以对SNDA或合并后公司产生重大不利影响的行动为条件，或者不会对交易提出质疑。如果提出挑战，我们无法预测结果。

除上述情况外，SNDA和CHP不知道完成交易需要任何重要的政府批准或行动，此外，各方打算向适用的政府当局提交与交易有关的任何通知。目前预计，如果需要任何此类额外的重大政府批准或行动，将寻求这些批准或行动。根据合并协议，SNDA和CHP已同意使用其各自在商业上合理的努力并本着诚意行事以相互合作并

任何有管辖权的政府当局发出的禁止或限制完成交易或合并协议中所设想的任何其他交易的临时限制令、初步或永久禁令或其他命令将不会生效，且任何有管辖权的政府当局在合并协议日期后将不会颁布、订立或颁布任何法律，在任何情况下阻止或使交易的完成成为非法；

•

将就合并协议而发行的SNDA普通股股份将已获准在纽约证券交易所上市，但以正式发行通知为准；和

•

本注册声明将根据《证券法》生效，没有发布暂停本注册声明有效性的停止令，也不会有SEC为此目的发起或威胁且未撤回的诉讼程序。

此外，根据合并协议的条款，SNDA、Holdco和SNDA合并子公司各自有义务实现股权购买和完成其他交易，但须经SNDA在股权购买完成时或之前满足或（在法律许可的范围内）放弃以下附加条件：

•

CHP在合并协议规定的范围内作出的陈述和保证，截至合并协议日期和股权购买结束时的准确性；

•

热电联产将在所有重大方面履行所有义务，并在所有重大方面遵守根据合并协议规定在股权购买结束时或之前由其履行的所有协议和契诺；

•

自合并协议之日起，不会发生已经或将合理预期单独或合计对热电联产产生“重大不利影响”的影响、事件、变更、发展、情况、条件或发生；

•

CHP将已向SNDA交付一份证书，该证书由CHP的首席执行官代表CHP签署，证明上述条件已得到满足，自股权购买完成时起生效；

•

SNDA披露函中规定的所有监管批准将已收到或适用的等待期已届满；

•

CHC不会终止TSA；

•

（a）CHP将已将一家会计师事务所（在“应”舒适度）或一家律师事务所（在“将”舒适度）的书面意见交付托管，日期为第二个截止日期，其

预计SNDA Merger Sub将有权通过法律运作作为CHP的继承者，大意是CHP在其截至2020年12月31日的纳税年度开始至其截至12月31日的纳税年度的每个纳税年度内，其组织和运营均符合《守则》下作为REIT的资格和税收要求，2025年和CHP的组织和当前和拟议的运营方法将使其能够在截至第二个截止日期的纳税年度（该意见将基于合并协议中描述的申报函）继续有资格作为REIT征税，并且（b）该书面意见已在第二个合并生效时间之前从托管中释放；和

•

热电联产将以SNDA合理接受的形式向SNDA交付一份已执行的清算计划。

此外，根据合并协议的条款，CHP和CHP Merger子公司实施股权购买和完成其他交易的义务取决于CHP在股权购买完成时或之前满足或（在法律允许的范围内）放弃以下附加条件：

•

截至合并协议签订之日和截至股权购买完成时，SNDA、Holdco、SNDA合并子公司在合并协议规定范围内作出的陈述和保证的准确性；

•

SNDA将已在所有重大方面履行其在股权购买结束时或之前根据合并协议须履行的所有义务，并在所有重大方面遵守所有协议和契诺；

•

自合并协议之日起，不会发生已经或将合理预期会单独或总体上对SNDA产生“重大不利影响”的影响、事件、变更、发展、情况、条件或发生；

•

SNDA将已向CHP交付一份证书，该证书由SNDA的授权签字人代表SNDA、Holdco和SNDA Merger Sub签署，证明上述条件已得到满足，自股权购买完成时起生效；

•

CHP将有适当的延长报告期覆盖范围或“尾部”政策，或者SNDA将已向CHP提供CHP合理满意的证据，证明根据合并协议所要求的董事和高级职员责任保险；

•

投资协议所设想的股权融资或另类股权融资将在股权购买完成时或之前获得资金，与投资协议的条款或与CHP同意的与另类股权融资相关的已订立协议中规定的条款一致（该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）；和

•

SNDA董事会将包括CHP指定的两（2）名董事，其中包括（a）Stephen H. Mauldin和（b）一名由CHP指定并经SNDA董事会提名和公司治理委员会批准的额外个人，根据合并协议行使其合理酌情权。

正如在题为“风险因素”一节下进一步讨论的那样，SNDA和CHP均无法就交易的条件何时或是否将得到满足或豁免，或交易将完成提供保证。

（a）任何有管辖权的政府当局已发布命令或采取任何其他行动永久限制或以其他方式永久禁止股权购买、第一次合并或第二次合并，而该命令或其他行动将已成为最终且不可上诉，或（b）任何适用于股权购买、第一次合并或第二次合并的法律已于合并协议日期后颁布或订立，禁止、使其违法或禁止完成股权购买、第一次合并，或第二次合并（除非该缔约方未能在所有重大方面遵守其在获得合并协议中规定的监管批准方面的义务，或除非该缔约方未能遵守合并协议的任何规定是该政府当局发布该最终不可上诉命令或采取该其他行动的主要原因或主要结果）；

•

热电联产年会（包括任何休会或延期）已完成，且未获得热电联产股东批准交易所需的投票（除非未能获得热电联产股东的批准主要是由于或主要是由于该方的任何行动或不作为构成对合并协议的重大违反）；或者

•

SNDA特别会议（包括其任何休会或延期）已完成，且尚未获得SNDA股东批准授权增股建议和股票发行建议所需的投票（除非未能获得CHP股东的批准主要是由于或主要由于该方的任何行动或不作为构成对合并协议的重大违反）。

在下列情况下，SNDA也可以终止合并协议：

•

a CHP终止违约（定义见下文标题为“交易–合并协议的终止；终止费用和开支–由SNDA终止”一节）已经发生并仍在继续，且该违约未被SNDA放弃且无法得到纠正，或者，如果能够得到纠正，则在以下以较早者为准之前未得到纠正：（a）在SNDA就该违约向CHP发出书面通知后45天（以较早者为准），及（b）外部日期前两（2）个工作日；除非SNDA终止违约（定义见下文题为“交易–合并协议的终止；终止费用和开支– CHP的终止”一节）已经发生且在SNDA根据此终止权交付其选择终止合并协议的通知时仍在继续；

•

a第10.1节（c）（ii）终止（定义见下文标题为“交易–合并协议的终止；终止费用和开支–由SNDA终止”一节）已发生在获得CHP股东批准交易所需的投票之前的任何时间；或者

•

a CHP已发生未能关闭的情况（定义见下文标题为“交易–合并协议的终止；终止费用和开支–由SNDA终止”一节）。

a SNDA终止违约已发生且仍在继续，且该违约无法得到纠正，或者，如果能够得到纠正，则未在（a）CHP就该违约向SNDA发出书面通知后45天前和（b）外部日期前两（2）个工作日（以较早者为准）之前得到纠正，除非CHP终止违约已发生且在CHP根据该终止权交付其选择终止合并协议的通知时仍在继续；

•

如果在获得CHP股东批准交易所需的投票之前，CHP董事会已批准，并且在终止交易的同时，CHP订立了一项最终协议，规定实施CHP优先提案（前提是CHP已在所有重大方面遵守合并协议中规定的与该CHP优先提案有关的义务，并且CHP已预先或同时支付合并协议中规定的CHP终止费用）；

•

如果在获得SNDA股东批准授权增股提案和股票发行提案所需的投票之前，SNDA董事会撤回其推荐或决议不再作出推荐，或本联合委托书/招股说明书不包含该推荐；或者

•

已发生未能完成交易的情况（定义见下文标题为“交易–合并协议的终止；终止费用和开支–由CHP终止”一节）。

合并协议被有效终止的，将成为无效的，没有任何效力。除支付任何终止费（如适用）外，任何一方均不会对任何其他方承担任何责任或进一步义务，除非任何一方均不会免除因与合并协议有关的欺诈或任何故意和重大违反合并协议的任何契诺或协议而导致的任何责任或损害。就合并协议而言，（a）“欺诈”是指马里兰州法律规定的实际和故意的普通法欺诈，（b）“故意和重大违约”是指违约方故意采取的行动或违约方根据合并协议被要求采取的故意不采取行动，而违约方实际知道会或将合理预期会成为或导致对合并协议的重大违约，而一方未能在所有相关条件均获满足或豁免的情况下完成交易，将构成故意和重大违约。

如果发生以下情况，CHP将向SNDA支付30,000，000美元的终止费（“CHP终止费”）：

•

SNDA或CHP已终止合并协议，因为股权购买交割未在外部日期完成，或SNDA已终止合并协议，因为符合条件的收购建议在该终止前已公开宣布且未公开撤回，且在该终止后十二（12）个月内，CHP订立或完成替代收购交易（定义见下文“交易-合并协议的终止-终止费用和开支”一节）；

•

SNDA或CHP均已终止合并协议，原因是CHP年会已结束且未获得CHP股东批准交易所需的投票、符合条件的收购提案已在CHP年会召开前至少五（5）个工作日公开宣布且未公开撤回，以及在该终止日期后十二（12）个月内，CHP订立或完成替代收购交易；

•

（a）SNDA因第10.1节（c）（ii）的终止、（b）CHP终止违约或（c）CHP未能关闭而终止合并协议（因为（a）–（c）项中的术语在下文标题为“交易–合并协议的终止；终止费用和开支–由SNDA终止”一节中定义）；或者

CHP已终止合并协议（a）因为SNDA终止违约；（b）在获得SNDA股东批准授权增股建议或股票发行建议所需的投票之前，因为SNDA董事会已撤回其推荐或决议不再作出其推荐，或本联合委托书/招股说明书不包含该推荐；或（c）因为SNDA未能关闭。

如果合并协议被终止，热电联产年会（包括任何休会或延期）已经结束，并且没有获得热电联产股东批准交易所需的投票，热电联产必须偿还SNDA就合并协议或交易支付或应付的所有记录在案的、合理的、自付费用，总额不超过1000万美元（“费用金额”），该金额将计入可能应付的任何热电联产终止费。

除在SNDA或CHP欺诈或违反其各自保密协议的某个重要条款的情况下，SNDA、CHP及其各自的关联公司和相关方就合并协议项下的违约行为承担的总责任将以适用的SNDA终止费和CHP终止费的金额为上限。在任何情况下，都不会不止一次地支付SNDA终止费、CHP终止费或费用金额。

为确保每一方有义务支付适用的SNDA终止费或CHP终止费（如适用），SNDA和CHP已各自向另一方提供金额为15,000，000美元的信用证，并进一步同意在各自的信贷额度和/或非限制性现金下保持可用容量，以支付适用终止费的剩余部分。

备选提案；不征求意见（第183页）

CHP同意促使其子公司及其各自的高级管理人员和董事，并指示并使用商业上合理的努力促使其及其其他代表立即停止与任何人就任何CHP收购提案进行的任何招揽、讨论、谈判或沟通。根据合并协议，在第二次合并生效时间和合并协议终止之前，CHP及其子公司及其各自的高级职员和董事不得直接或间接：

•

征求、招待、发起或有意鼓励或有意便利任何人就CHP收购建议（定义见下文第183页开始的题为“交易-替代建议；不招揽”一节）提出的任何查询或提交或宣布任何出价、提议或要约或以其他方式作出任何出价、提议或要约（定义见“查询”）；

•

与任何人（SNDA及其代表除外）进行、参与、继续或以其他方式参与与任何CHPP收购提议或调查有关或以其他方式促进或合理预期将导致的任何讨论或谈判；

向任何人（SNDA及其代表除外）提供或以其他方式披露任何信息，或在知情的情况下授予任何人（SNDA及其代表除外）访问其与任何热电联产收购提案有关或针对任何热电联产收购提案的财产、资产、账簿、合同、人员或记录的权限，包括为确定是否就任何热电联产收购提案进行或进行任何查询的目的；

•

除CHP可接受的保密协议外，与任何提供或有关CHP收购建议或要求CHP放弃、终止或未能完成交易的人订立任何意向书、谅解备忘录、原则协议、费用补偿协议、收购协议、合并协议、股份购买协议、资产购买协议、股份交换协议、期权协议或其他类似合同、协议或安排；或

•

提议或同意执行上述任何一项。

尽管有上述规定，在获得CHP股东批准交易所需的投票之前，CHP及其子公司可以直接或间接地通过任何代表，针对CHP董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后善意达成的主动提出的书面善意CHP收购提案，构成或可以合理预期会导致CHP优先提案，针对此类CHP收购提案：

•

向该第三方提供有关CHP或其子公司的信息；和

•

参与并参与与提出此类热电联产收购提案的人及其代表的讨论和谈判。

CHP只有在以下情况下才能采取上述所述的此类行动：（a）此类CHP收购提议并非由于严重违反CHP的不招标义务；（b）CHP仅根据可接受的保密协议向CHP收购提议的提出者提供任何信息，并且在向CHP收购提议的提出者提供了尚未向SNDA提供的信息的范围内，CHP向SNDA提供或提供此类非公开信息的时间基本上与向该其他人提供该信息的时间同时进行。

不良建议变动（第185页）

在符合下述规定的情况下，热电联产董事会必须在这份联合代理声明/招股说明书中列入其关于热电联产股东批准合并协议所设想的交易的建议。

热电联产局或其任何委员会均不得：

•

以对SNDA不利的任何方式扣留、撤回、修改或符合资格，或以对SNDA不利的方式公开提议扣留、撤回、修改或符合资格，CHP董事会关于CHP股东批准交易的建议（“CHP董事会建议”）；

•

批准、采纳或推荐，或公开提议批准、采纳或推荐任何CHP收购建议；

•

未能将热电联产委员会的建议纳入本联合代理声明/招股章程；

未能在任何CHP收购建议公开公告后，在SNDA提出任何书面要求后的十（10）个工作日内（或在CHP年度会议之前剩余的较少天数内）公开重申CHP董事会的建议，或未能针对任何CHP收购建议提出建议，只要此类请求是在热电联产年会召开前至少两（2）个工作日提出的）（据了解，热电联产将没有义务就任何热电联产收购提案在不止一次的情况下作出此类重申）（连同第一、第二和第三项中描述的行动，“建议变更”）；或者

•

批准、采纳、宣布可取或建议（或同意、决议或建议批准、采纳、宣布可取或建议），或促使或允许CHP或其任何附属公司就CHP收购建议订立或与之有关的任何协议（某些可接受的保密协议除外）。

然而，在收到CHP股东批准交易所需的投票之前，CHP董事会可能会更改其建议和/或，在以下第二个项目的情况下，CHP可能会在以下情况下终止合并协议：

•

存在干预事件（定义见下文标题为“交易–不利建议变更”一节），热电联产董事会在与热电联产的外部法律顾问协商后善意地确定，热电联产董事会未能做出建议变更将不符合热电联产董事根据适用法律行使职责；或者

•

CHP没有在任何重大方面违反其不招标义务，CHP收购建议是在合并协议日期之后提出的，并且该CHP收购建议不被撤回，并且CHP董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后本着诚意确定该CHP收购建议构成CHP优先建议。

在就CHP优先提案更改其建议或终止合并协议之前，CHP必须事先向SNDA书面通知其行动意向，包括有关CHP优先提案的所有必要信息。在发出此类通知后，CHP必须与SNDA进行善意谈判，为期四（4）个工作日（或对于修订后的提案需要两（2）个工作日），以允许SNDA对合并协议提出修改，从而无需进行建议变更。在考虑了SNDA提出的任何书面变更后，热电联产董事会必须本着诚意并在与其财务和法律顾问协商后再次确定，收购提议仍然是热电联产的优先提议，或者在发生干预事件的情况下，不改变其建议仍将不符合热电联产董事的职责。

投资文件（第197页）

投资协议

2025年11月4日，就股权融资而言，SNDA与Conversant Investors订立（a）投资协议（“Conversant Investment Agreement”），据此，在符合Conversant Investment Agreement的条款及条件下，Conversant Investors已同意购买，而SNDA已同意根据《证券法》第4（a）（2）节以私募方式以每股价格等于交易参考价格（总金额约为1亿美元）出售3,739，716股SNDA普通股，（b）与Silk的投资协议（“Silk投资协议”，连同Conversant投资协议，统称“投资协议”），据此，Silk已同意购买，而SNDA已同意出售，根据《证券法》第4（a）（2）节，以私募方式以每股价格等于交易参考价（总金额约为1000万美元）的价格（按与Conversant Investment Agreement所载条款和条件基本相同的条款和条件）购买373,972股SNDA普通股。SNDA

投资者完成股权融资的义务的条件是（其中包括）：相互成交条件的满足或豁免以及SNDA对合并协议项下股权购买的成交条件，其中包括（其中包括）SNDA股东批准授权股份增持建议及股票发行建议；以及SNDA向投资者作出不可撤回的确认，即第二次合并将会发生，并将根据合并协议完成，基本上与根据投资协议向投资者发行SNDA普通股同时进行，取决于根据投资协议在股权购买结束时或之前为购买价格提供的资金。

SNDA完成股权融资的义务的条件是（其中包括）：降低投资者在投资协议项下的陈述和保证；投资者遵守其在投资协议项下的契诺的重大遵守情况；以及投资者交付投资协议项下的购买价款。

有关投资协议的更多信息，请参阅标题为“交易协议–投资协议摘要”的部分。

A & R投资者权利协议

就投资协议项下股权融资的交割（“股权融资交割”）而言，Conversant Investors及Conversant的若干其他附属实体（统称“交易对方”）、Silk及SNDA将订立经修订及重列的投资者权利协议（“A & R Investor Rights Agreement”），其格式大致为各投资协议所附的最终格式。

根据A & R投资者权利协议，Conversant Dallas Parkway（A）LP（“Conversant Fund A”）将拥有与SNDA相关的某些董事会指定和其他治理权利，其中包括：（a）有权指定最多三名董事，以纳入SNDA根据交易各方的比例实益所有权被提名参加SNDA董事会选举的个人名单，连同其关联公司（统称“交易实体”），以转换后为基础的SNDA普通股流通股；（b）有权指定SNDA董事会主席，只要转换方实体实益拥有以转换后为基础的SNDA普通股流通股的至少5%；（c）有权指定SNDA董事会提名和公司治理委员会的一名成员，只要转换方实体在转换后的基础上实益拥有至少10%的SNDA普通股流通股（前提是根据SEC和NYSE的适用规则和条例，该成员将被要求“独立”）；（d）有权同意在实益拥有权门槛日期（定义见本联合委托书/招股说明书）之前增加超过九名成员的SNDA董事会规模；以及（e）同意权（不得无理拒绝此种同意，附条件生效或延迟）的某些基本业务变更，根据该特定投资协议（日期为2021年10月1日），由SNDA、Conversant Fund A和Conversant Dallas Parkway（B）LP（连同Conversant Fund A，“初始Conversant投资者”）签署并在其之间达成的特定投资协议，特定的交易对方目前有权对其表示同意，只要该等交易对方实体在转换后的基础上实益拥有至少15%的已发行丨SNDA SNDA普通股股份。在受益所有权门槛日期（定义见下文“交易协议– A & R投资者权利协议摘要”）之前，Silk还将有权指定一

就投资协议项下的股权融资交割而言，Silk及PF Investors，LLC（连同Silk，“Silk各方”）、交易对方及SNDA将订立经修订及重列的注册权协议（“A & R注册权协议”），其格式大致为各投资协议所附的最终格式。根据A & R注册权协议，SNDA将被要求在股权融资结束后在合理可行的范围内尽快且不迟于其后三个月内提交货架登记声明，其中涵盖Silk连同其关联公司（统称“Silk实体”）和转换方实体在股权融资结束前和根据股权融资结束前获得的所有SNDA股权证券的转售，并且将被要求尽合理的最大努力使登记声明在提交后尽快生效。受制于某些限制和惯例条件，A & R注册权协议将为交易对方和Silk各方提供某些权利，要求SNDA（费用由SNDA承担）在股权融资交割之前和根据股权融资交割之前注册交易对方实体和Silk实体获得的SNDA股本证券，包括惯常要求和捎带登记权。

有关A & R注册权协议的更多信息，请参阅标题为“交易协议– A & R注册权协议摘要”的部分。

债务融资（第166页）

就合并协议而言，SNDA与加拿大皇家银行、BMO资本市场公司和BMO银行N.A.（“债务承诺方”）订立承诺函，据此，在符合其中所载条款和条件的情况下，债务承诺方承诺提供本金总额不超过900,000，000美元的364天优先担保过桥定期贷款融资（“过桥融资”），以支付完成合并协议所设想的交易、交易费用和偿还CHP现有信贷融资所需的部分现金对价。此外，在签署合并协议后，SNDA作为行政代理人与BMO Bank N.A.签订了经修订和重述的信贷协议，据此，协议项下的贷方同意（其中包括）向SNDA提供本金总额为525,000，000美元的优先有担保定期贷款（“永久定期贷款”）形式的永久债务融资，并将其收盘后循环信贷额度下的可用承诺从交易结束时生效的300,000，000美元增加到375,000，000美元。桥接融资项下的承付款按美元对美元计算减少了（i）永久定期贷款总额和（ii）结账后循环信贷融资项下的75,000，000美元承付款增加额，截至本联合委托书/招股说明书之日等于300,000，000美元。Bridge Facility下的承诺将进一步减少，金额将等于某些融资交易的所得款项净额，包括SNDA在第二个截止日期之前或之后筹集的任何财产级别的代理或抵押融资（如有）。债务融资须遵守惯例担保和担保条款，

2025年11月4日，就合并协议的执行而言，Conversant关联的某些投资实体与CHP签订了投票协议，这些投资实体持有SNDA普通股和SNDA优先股的股份，占SNDA已发行股本股东有权投票的约52.6%。根据投票协议，Conversant的某些关联实体同意（其中包括）（a）将其所持SNDA股票的股份投票赞成授权股份增持建议、股票发行建议及SNDA延期建议，以及（除某些例外情况外）反对任何其他将导致合并协议中的任何条件无法得到满足或合理预期将阻止或延迟交易完成的行动，以及（b）就上述事项授予有利于CHP的不可撤销的代理。投票协议包括对与交易对手方有关联的此类实体转让和收购SNDA股票的某些限制，直至终止日期（定义见下文）和计量期最后一天中较早者。投票协议将于（a）合并协议终止、（b）股权购买生效时间或（c）在SNDA股东批准之前最早发生时自动终止，合并协议的某些修订在未经其事先书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟）（该日期，“终止日期”）的情况下，对或将合理地预期将对与投票协议的对手方有关联的该等实体产生重大不利影响。SNDA是投票协议的第三方受益人。因签署投票协议的SNDA股票持有人持有的SNDA特别会议上所有有表决权的SNDA股票持有人所持有的SNDA股票流通股比例超过50%，故确保授权增股议案、股票发行议案、SNDA休会议案（如在SNDA特别会议上提出）获得批准。有关投票协议的详细讨论，请参阅“交易协议–投票协议摘要。”

会计处理（第165页）

这些交易将按照公认会计原则，使用企业合并会计规则，根据会计准则编纂（“ASC”）主题805进行会计处理。如需更多信息，请参阅“The Transactions – Accounting Treatment。”

CHP股东的权利将因交易而发生变化（第217页）

热电联产股东的权利受MGCL以及热电联产章程和热电联产章程的约束。交易完成后，热电联产股东将成为SNDA股东，他们的权利将受DGCL和SNDA章程以及SNDA章程的管辖。由于CHP管辖文件与马里兰州法律以及SNDA管辖文件与特拉华州法律之间的差异，CHP股东一旦成为SNDA股东将拥有不同的权利。这些差异在题为“股东权利的比较”一节中有更详细的描述。

SNDA普通股股票上市；CHP证券的注销登记（第168页）

交易完成后，SNDA普通股股票将继续在纽约证券交易所上市，股票代码为“SNDA”。交易完成后，热电联产普通股将根据《交易法》被注销登记。

SNDA特别会议将于美国东部时间2026年2月26日上午10点（美国中部时间上午9点）在meetnow.global/MNXNNRP以虚拟方式通过现场音频网络直播举行。SNDA特别会议将没有实际召开地点。在SNDA特别会议上，将要求SNDA股票持有人考虑并投票表决以下议案：

授权股份增持议案；

股票发行议案；

预先通知议案；

赔偿建议；及

SNDA休会提案（如果在SNDA特别会议上提出）。

如果您在2025年12月30日收盘时拥有SNDA股票，您可以在SNDA特别会议上投票。当日，SNDA已发行普通股有18,769，604股，其中约3.8%的SNDA普通股由SNDA董事和执行官拥有并有权投票，代表SNDA股票所有已发行流通股所代表的投票权的约3.5%，而已发行的SNDA优先股有41,250股，其中没有任何股份由SNDA董事或执行官拥有并有权投票。截至本联合委托书/招股说明书发布之日，SNDA预计SNDA的董事和执行官将对将在SNDA特别会议上审议的提案投赞成票。

热电联产年会（第87页）

CHP年会将于美国东部时间2026年3月6日上午10点在佛罗里达州奥兰多市南奥兰治大道450号13楼City Commons Tower I的CNL中心举行，地点为32801。在热电联产年会上，将要求热电联产普通股持有人对以下事项进行审议和投票：

交易议案；

董事选举提案；

核数师批准建议；及

热电联产休会提案（如果在热电联产年会上提出）。

只有截至2025年12月30日（“热电联产记录日期”）收盘时在册的热电联产普通股股东才有权在热电联产年会上投票。此外，只有在热电联产记录日期登记在册的股东或其代理持有人和热电联产的客人才能参加热电联产年会。此外，股东必须提前登记，才能亲自出席热电联产年会。在CHP记录日期，有175,274，045股CHP普通股已发行，其中不到1.0%的CHP普通股由CHP董事和执行官拥有并有权投票，占CHP普通股所有已发行和已发行股份所代表的投票权不到1.0%。截至本联合委托书/招股说明书发布之日，CHP预计CHP的董事和执行官将投票支持将在CHP年会上审议的提案。

每股比较市价

下表列出了2025年11月4日，即紧接合并公告前的最后一个完整交易日，SNDA普通股在纽约证券交易所的每股收盘销售价格

截至2026年1月1日，SNDA和CHP已收到代表SNDA据称股东的律师的信函，声称本联合委托书/招股说明书构成其一部分的表格S-4上的注册声明具有重大误导性和/或据称遗漏了重大信息，并要求进行更正披露。SNDA和CHP认为这些指控毫无根据。

风险因素（第37页）

在评估合并协议和交易时，您应仔细阅读这份联合委托书/招股说明书，并特别考虑题为“风险因素”一节中讨论的因素，以及SNDA截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告和CHP截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中讨论的因素，以及SNDA或CHP向SEC提交的其他文件中讨论的因素，以及以引用方式并入本联合委托书/招股说明书的其他文件中的因素。请参阅题为“在哪里可以找到更多信息”的部分，了解以引用方式并入本联合代理声明/招股说明书的信息的位置。

CHP的股东因在交易中以CHP普通股的股份换取SNDA普通股的股份而对SNDA普通股进行的投资涉及一定的风险。同样，SNDA股东方面决定批准授权增股议案和股票发行议案，对于SNDA股东也存在风险。下文将讨论与合并协议及其所设想的交易（包括SNDA股票的合并和所有权）有关的某些重大风险和不确定性。此外，SNDA和CHP分别讨论了与SNDA普通股所有权和SNDA业务相关的某些其他重大风险，以及与CHP普通股所有权和CHP业务相关的某些其他重大风险，在其各自最近向SEC提交的10-K表格年度报告中出现的“风险因素”标题下，并在其随后的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告中包含此类重大风险的额外或更新披露，这些报告已在本联合代理声明/招股说明书日期之前向SEC提交，或可能在本联合代理声明/招股说明书日期之后向SEC提交。SNDA的上述每份报告均已或将以引用方式并入本联合委托书/招股说明书。

CHP普通股持有人和SNDA股票持有人在决定如何对他们可能有权在此处所述的SNDA特别会议或CHP年度会议上投票的各种提案进行投票时，应仔细阅读并考虑所有这些风险以及本联合委托书/招股说明书中包含的所有其他信息，包括本联合委托书/招股说明书中以引用方式并入的文件中包含的风险因素的讨论。本联合委托书/招股说明书以及以引用方式并入的文件中描述的风险可能会对您作为现有SNDA股东目前持有的或您作为现有CHP股东在交易完成时将持有的SNDA股票的价值产生不利影响，并可能导致SNDA普通股的价值下降。

与交易相关的风险

交易受制于部分或全部可能无法满足的条件，并且可能无法及时完成（如果有的话）。未能及时或根本无法完成交易可能会对SNDA和CHP产生不利影响。

交易的完成取决于多项条件，其中包括：（a）SNDA股东批准授权增股建议和股票发行建议，（b）CHP股东批准交易建议，（c）根据合并协议和投资协议将发行的SNDA普通股股份已获授权在纽约证券交易所上市，而SNDA表格S-4上的登记声明将已生效，（d）没有任何法律、禁令，有管辖权的政府当局发布的禁止、使交易非法或禁止完成交易的判决或命令，以及（e）不存在CHP重大不利影响或SNDA重大不利影响。该等条件（其中一些条件超出了SNDA或CHP的控制范围）可能无法及时或根本无法满足或放弃，因此使交易的完成和时间具有不确定性。有关交易条件的详细讨论，请参阅第189页开始的“交易-交易完成的条件”。

此外，如果交易未在2026年5月29日或之前（或各方商定的较后日期）完成，则SNDA或CHP均可终止合并协议，但任何已实质性违反其在合并协议下的任何义务的一方均不可享有终止合并协议的这一权利，前提是该等违约行为是导致或主要导致未能在该日期之前发生股权购买交割的主要原因。

如果交易未能完成，SNDA和CHP各自的持续经营业务、财务状况、财务业绩和股价可能会受到重大不利影响，而SNDA和CHP将

合并协议包含限制热电联产就热电联产的收购提议征求、讨论或达成协议的能力的条款。热电联产董事会在撤回、限定或修改其向热电联产股东提出的有利于交易的建议以及某些其他相关限制方面受到限制。此外，在热电联产董事会可能撤回或限定其关于交易的建议或终止与第三方收购提议有关的合并协议条款之前，SNDA通常必须有机会提出修改合并协议所设想的交易条款。

在与CHP就替代交易达成协议或CHP董事会就交易提出的建议发生变化有关的某些情况下，在合并协议终止时，CHP将需要向SNDA支付3000万美元的终止费。见第194页开始的标题为“The Transactions – The Termination of the Merger Agreement；Termination Fees and Expenses”的部分。

合并协议的这些规定可能会阻止潜在的第三方收购方或合并伙伴，这些收购方或合并伙伴可能有兴趣收购CHP的全部或很大一部分或与CHP进行替代交易，不考虑或提议此类交易。

交易须待适用的等待期届满或终止，并须获得监管机构的批准、同意或许可，这些批准、同意或许可可能会在现在和交易之后施加可能对CHP或SNDA产生不利影响的条件，或者，如果未能获得，可能会阻止交易的完成。

为使交易得以完成，不得有主管司法管辖权的政府当局命令禁止或以其他方式禁止交易，且某些监管批准必须已

已收到或适用的等待期必须已过。被授予的批准、同意和许可的条款和条件可能会对合并后公司的业务开展施加要求、限制或成本或施加限制。监管机构可能会就其批准或同意交易施加条件、条款、义务或限制，而这些条件、条款、义务或限制可能会延迟交易的完成；在交易完成后对合并后公司的收入施加额外的材料成本或实质性限制；或导致放弃交易。有关监管审查过程的详细说明，请参阅第165页开始的标题为“交易–监管事项”的部分。

合并协议的终止可能会对SNDA和CHP产生负面影响，在某些情况下，可能会要求SNDA或CHP支付某些终止费用或费用报销。

合并协议包含SNDA和CHP的某些终止权，如果行使这些权利，将导致交易无法完成。倘合并协议根据其条款被终止且交易未能完成，则SNDA及CHP的持续业务可能会受到多种因素的不利影响，包括但不限于未能在交易未决期间寻求其他有利机会、未能获得完成交易的预期收益，支付与交易有关的某些费用，以及将SNDA和热电联产各自管理团队的重点放在交易上的延长时间，而不是放在正在进行的商业事项或其他机会或问题上。

如果合并协议在某些特定情况下被终止，CHP可能需要向SNDA偿还与合并协议和交易相关的某些费用，最高可达10,000，000美元，或者在其他特定情况下，TERMA和CHP（如适用）可能需要向另一方支付30,000，000美元的终止费。见第194页开始的题为“交易–合并协议的终止；终止费用和开支”的部分。

CHP股东在交易中将收到的SNDA普通股的股份数量受合并协议中规定的限制，这可能会影响CHP股东收到的交易对价的价值。

交易完成后，热电联产股东将有权就其拥有的每股热电联产普通股获得：（a）2.32美元现金和（b）等于（i）4.58美元除以（ii）低于交易参考价15%（即22.73美元）和高于交易参考价30%（即34.76美元）的交换比率的SNDA普通股的股份数量，并且没有重复，以现金代替零碎股份。在CHP年会和SNDA特别会议召开时，将无法确定交换比例，因此，要到交易完成前两（2）个工作日才能确定SNDA将向CHP普通股前持有人发行的确切股份数量以及领子的申请。如果测量期间的VWAP在领口内，则在确定交换比例时交易对价的股票部分将为每股CHP普通股4.58美元。然而，如果测量期间的VWAP高于或低于项圈，则交换比率将视情况固定在项圈的上限或下限，因此，交易对价的股票部分的价值可能高于或低于每股CHP普通股4.58美元。如果测量期内的VWAP低于22.73美元，那么CHP普通股的前持有人将总共获得比没有领口低端的情况下本应获得的更少数量的SNDA普通股，并且每股CHP普通股的交易对价的股票部分的价值将低于4.58美元。如果测量期内的VWAP高于34.76美元，那么CHP普通股的前持有人将总共获得比没有领口高端的情况下更多的SNDA普通股股份，并且每股CHP普通股的交易对价的股票部分的价值将大于4.58美元。

由于交换比率是基于截至第一个收盘日前第二个工作日的一个计量期间的VWAP，因此在交换比率最终确定的时间与SNDA发行SNDA普通股股份的时间之间，热电联产股东收到的交易对价的股票部分的价值可能会有所不同。此外，从最终确定交换比例到CHP股东收到SNDA普通股股份之间，SNDA普通股的市场价格将继续变化。

热电联产股东无权获得与交易相关的评估权。

评估权是一种法定权利，使股东能够对某些特殊交易（例如某些合并）提出异议，并要求公司支付法院在司法程序中确定的其股份的公允价值，而不是收取与适用交易有关的提供给股东的对价。CHP普通股的持有人，包括那些没有投票赞成交易提案的人，没有权利获得其与交易相关的股份的评估价值（MGCL标题3副标题2下的反对股东的权利），因为CHP章程明确排除了这些权利，除非CHP董事会规定了这些权利，而CHP董事会没有批准这些权利。见第169页开始的题为“交易——交易中没有评估权”的部分。

热电联产的董事或执行官可能在交易中拥有与热电联产普通股持有人的利益不同或不同的利益。

在考虑CHP董事会的建议时，CHP普通股持有人应了解到，CHP的董事和执行官以及CHC可能在交易中拥有某些利益，这些利益可能与CHP股东的一般利益不同或除此之外，包括：

•

CHC和SNDA已就交易订立过渡服务协议和资产买卖协议，据此，CHC将在交易完成后获得向SNDA提供某些服务的费用补偿，而CHC正在向SNDA出售CHC用于向CHP履行其咨询职能的某些资产；

•

CHP的董事和执行人员将有权在第二次合并生效时间起及之后，直至合并六周年，根据董事和高级人员责任保险单获得某些持续的赔偿和承保；和

•

SNDA已同意任命两名个人进入SNDA董事会，自第二次合并生效时间起生效，由CHP选派进入SNDA董事会，但须遵守某些惯例条件，其中包括Stephen H. Mauldin。

热电联产董事会和热电联产特别委员会在评估、谈判、通过和批准合并协议和交易以及向热电联产股东建议他们投票批准交易提案时，除其他事项外，均了解并考虑了这些利益。有关这些利益的详细讨论，请参阅标题为“交易——热电联产董事和执行官在交易中的利益”的部分。

SNDA的董事或执行官可能在交易中拥有与SNDA普通股持有人的利益不同的利益，或者是这些利益之外的利益。

在考虑SNDA董事会的建议时，SNDA普通股持有人应意识到，SNDA的董事和执行官可能在交易中拥有某些利益，这些利益可能与SNDA的一般股东的利益不同，或者除此之外，还可能维护TERM3的一般股东的利益，包括：

•

SNDA董事会某些成员，包括SNDA首席执行官的继续任职情况；

在评估、谈判、采纳和批准合并协议和交易以及向SNDA股东建议彼等投票批准授权增股建议及股票发行建议时，SNDA董事会及SNDA特别委员会均知悉并考虑该等权益，其中包括其他事项。有关这些利益的详细讨论，请参阅标题为“交易—— SNDA董事和执行官在交易中的利益”部分。

在拟议交易未决期间，SNDA和CHP各自均受制于业务不确定性和合同限制，这可能会对各方的业务和运营产生不利影响。

就交易的未决而言，一些居民、供应商、租户、第三方管理人以及与SNDA或CHP有业务关系的其他人员可能会延迟或推迟某些商业决策，或者可能决定由于交易或其他原因而寻求终止、更改或重新谈判其与SNDA或CHP（视情况而定）的关系。

根据合并协议的条款，SNDA和CHP各自在完成交易之前开展业务受到限制，就SNDA而言，这可能会对SNDA收购资产的能力产生不利影响，就CHP而言，可能会对CHP执行其某些业务战略的能力产生不利影响，包括就CHP而言，在某些情况下订立或修改合同、收购或处置资产、产生债务或产生资本支出的能力。此外，如果可以合理预期这样做会在任何方面严重延迟或阻止交易的完成，或需要SNDA筹集资金以完成交易，则SNDA不得在交易完成之前进行任何替代收购。此类限制在交易完成之前可能对每一方的业务和运营产生不利影响。有关更多信息，请参见第177页开始的标题为“交易协议–合并协议摘要–契约和协议”的部分。

上述每一项风险都可能因与完成交易有关的延误或其他不利发展而加剧。

与交易相关的不确定性可能导致管理人员和其他关键员工的流失或导致SNDA难以吸引和激励管理人员和其他关键员工，这可能会对合并后公司未来的业务和运营产生不利影响。

SNDA依赖其管理人员和其他关键员工的经验和行业知识来执行他们的业务计划。交易完成后合并后公司的成功将部分取决于SNDA吸引、激励和留住关键管理人员和其他关键员工的能力。在交易完成之前，SNDA和CHP或其各自关联公司的现任和未来员工可能会在交易完成后对其在合并后公司内的角色产生不确定性，这可能会对SNDA吸引、激励或留住管理人员和其他关键员工的能力产生不利影响。无法保证，在交易完成后，SNDA将能够吸引、激励或留住SNDA的管理人员和其他关键员工，其程度与SNDA此前能够吸引或留住员工的程度相同。

证券集体诉讼和衍生诉讼往往是针对已订立合并协议的公众公司提起的。即使此类与合并协议或交易有关的诉讼或其他诉讼没有依据，为这些索赔进行辩护也可能导致大量费用。不利判决可能导致金钱损失，这可能对SNDA和CHP各自的流动性和财务状况产生负面影响。

此外，如果原告成功获得禁止完成交易的禁令，那么该禁令可能会延迟或阻止交易的完成，或在预期时间范围内完成，这可能会对SNDA和CHP各自的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

截至2026年1月1日，SNDA和CHP已收到据称是SNDA股东的信函，声称本联合委托书/招股说明书所构成的表格S-4上的注册声明具有重大误导性和/或据称遗漏了重大信息，并要求进行某些额外披露。SNDA和CHP认为这些指控毫无根据。

本联合委托书/招股说明书中未经审计的备考简明合并财务信息仅供说明之用，可能无法反映交易完成后合并后公司的经营业绩和财务状况。

本联合委托书/招股说明书中未经审计的备考简明合并财务信息仅供说明之用，并不一定表明如果交易在所示日期完成，SNDA的实际财务状况或经营业绩将如何。此外，SNDA在交易后的实际业绩和财务状况可能与本联合委托书/招股说明书中包含的未经审计的备考简明合并财务信息存在重大不利差异。

编制未经审计的备考简明合并财务信息时预期，截至本联合委托书/招股说明书发布之日，SNDA将被确定为公认会计原则下的收购方，并反映基于对拟收购资产和拟承担负债的初步估计的调整。在截止日期之后，随着获得更多信息，将进一步完善收购会计。此外，未经审计的备考简明合并财务信息不反映本联合委托书/招股说明书日期后可能发生的其他未来事件或交易后可能发生的未来事件，包括与计划中的两家公司整合相关的成本以及交易产生的任何未来非经常性费用，也不考虑当前市场状况对收入或费用效率的潜在影响或可能发生的其他未来事件。因此，最终收购会计可能与本联合委托书/招股说明书中未经审计的备考简明合并财务信息存在重大差异。更多信息请参见第51页开始的“未经审计的备考简明合并财务信息”。

交易应向热电联产股东征税；然而，热电联产股东可能无法获得足以支付任何税款的现金。

对于CHP股东而言，这些交易将被视为CHP普通股的美国联邦所得税目的的应税销售，以换取交易对价。因此，美国CHP股东将确认收益或损失等于所收到的交易对价的公允市场价值与该股东在CHP普通股交易所调整后的税基之间的差额（如果有的话）。由于热电联产股东将仅以现金形式获得交易对价的一部分，热电联产股东可能需要出售股票，或从其他来源筹集现金，以支付交易产生的任何税收义务。

交易完成后，在紧接第一次合并生效时间之前持有CHP普通股股份的人将不再是CHP股东，而是成为SNDA股东，他们作为SNDA股东的权利将受《SNDA宪章》、《SNDA章程》和特拉华州法律（包括管辖公司的DGCL）的管辖。《SNDA章程》、《SNDA章程》和《DGCL》的条款在某些方面与《热电联产章程》、《热电联产章程》和马里兰州法律存在重大差异，后者目前管辖热电联产股东的权利。有关CHP普通股股份和SNDA普通股股份相关的不同权利的讨论，请参见第217页开始的“股东权利比较”。

CHP股东将在交易后立即减少所有权和投票权，并且在交易后对SNDA政策的影响力将小于现在对CHP政策的影响力。

SNDA股东目前在SNDA董事会选举中以及在影响SNDA的其他事项上拥有投票权。热电联产股东目前有权在热电联产董事会选举和其他影响热电联产的事项上投票。紧随交易完成后，当前的热电联产股东将根据交换比例，在完全稀释的基础上共同拥有SNDA普通股的流通股的50%至60.5%。由于在紧接交易后他们对SNDA普通股的百分比所有权低于在紧接交易前他们对CHP普通股的百分比所有权，在交易中获得SNDA普通股股份的CHP普通股前持有人对SNDA的管理和政策的影响将小于他们在紧接交易前对CHP的管理和政策的影响。此外，SNDA董事会成员的任期为三年，而热电联产董事会成员则每年选举一次。因此，与在CHP板上相比，对SNDA板的更改将需要更长的时间来实施。最后，交易完成后，SNDA董事会将由九名成员组成，其中只有两名由热电联产任命。同时，根据A & R投资者权利协议中规定的条款和条件，Conversant和Silk将有权通过合同共同任命SNDA董事会的四名成员。因此，CHP普通股的前持有人将在交易后对SNDA董事会产生较小的影响。

此次交易及此次股权融资，SNDA的股东将被稀释。

交易和股权融资将稀释SNDA目前股东的所有权地位。紧随交易和股权融资完成后，当前的SNDA股东（包括投资者，考虑到他们将在股权融资中购买的SNDA普通股股份）将根据交换比例共同拥有按全面稀释基础计算的39.5%至50%的SNDA普通股流通股。因为可向CHP的前股东发行的股票总数取决于兑换比例，所以SNDA和CHP不知道将在交易中向CHP普通股的前持有人发行的SNDA普通股的确切股份数量。SNDA普通股股票的市场价格在合并协议公告日期之前和之后波动，并且自本联合委托书/招股说明书日期起经历并将继续波动，直至相关计量期。

将向投资者发行的SNDA普通股的股份可能会以低于该等股份发行时市值的价格发行。

就交易而言，该等投资者订立投资协议，据此，Conversant Investors已同意购买，而SNDA已同意根据《证券法》第4（a）（2）条以私募方式向Conversant Investors出售3,739，716股SNDA普通股，Silk已同意购买，而SNDA已同意向Silk出售373,972股SNDA

根据《证券法》第4（a）（2）节进行的私募中的普通股。这些SNDA普通股的股份将以每股26.74美元的价格向投资者发行，该价格高于截至投资协议签订之日SNDA普通股股份的市场价格。但是，自投资协议签订之日起至SNDA普通股股份向投资者发行之日止，SNDA普通股股份的市场价格已经并将继续波动，并且SNDA普通股的该等股份可能会以低于发行时SNDA普通股股份市场价格的价格向投资者发行。

SNDA和CHP预计将就交易产生重大交易成本，这可能会超出其预期。

SNDA和CHP已经产生并且预计将继续产生与谈判和完成交易相关的若干非经常性成本，从而将两家公司的业务合并并实现预期的协同效应。这些成本已经并将继续是巨大的，并且在许多情况下，无论交易是否完成，都将由SNDA和CHP承担。绝大多数非经常性费用将包括交易成本，其中包括支付给财务、法律、会计和其他顾问的费用、员工留用、遣散费和福利费用以及备案费用。虽然SNDA和CHP已经假设会产生一定水平的费用，但仍有许多其无法控制的因素可能会影响这些费用的总额或时间。

为便利就交易对价的现金部分进行融资，SNDA已就债务融资及股权融资订立安排。

债务融资：《吸收合并协议》签署时，SNDA获得364天优先担保过桥贷款的债务承诺函。此外，在签署合并协议后，SNDA以优先担保定期贷款的形式获得了5.25亿美元的永久债务融资，并确保将其交割后循环信贷额度从交易完成时生效的3.00亿美元增加到3.750亿美元。截至本联合委托书/招股说明书之日，过桥贷款金额按美元对美元（i）永久债务融资总额和（ii）收盘后循环信贷额度下的7500万美元承诺增加额减少，相等于3亿美元。过桥贷款的金额将进一步减少，金额将等于某些融资交易的净收益，包括SNDA在第二个截止日期之前或之后筹集的任何财产级代理或抵押融资（如有）。SNDA收到债务融资并不是完成合并协议所设想的交易的条件。CHP将尽其商业上合理的努力与SNDA合作以获得债务融资，包括任何财产级别的融资。尽管SNDA完成交易的义务不以完成任何债务融资为条件，但如果SNDA无法获得债务融资，交易可能会延迟或未完成，在这种情况下，SNDA可能违反其在合并协议下的义务。

股权融资：SNDA的某些股东，包括Silk和Conversant的某些关联公司（Silk和Conversant的关联公司是SNDA股票的两个最大实益拥有人），已承诺提供总额约为1.1亿美元的资金，以换取根据《证券法》第4（a）（2）节以私募方式根据某些投资协议以每股价格等于26.74美元的价格发行4,113，688股SNDA普通股。倘投资协议拟进行的股权融资无法取得，则存在可能无法按可接受的条款、及时或根本无法取得其他融资的风险。CHP完成交易的义务的条件是按照投资协议中规定的条款完成股权融资或以对CHP及其股东的所有重大方面不低于投资协议中规定的条款并经CHP书面同意的替代股权融资（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。如果SNDA无法获得股权融资，交易可能会延迟或未完成，在这种情况下，SNDA可能违反其在合并协议下的义务。

无法保证SNDA将能够成功整合热电联产的资产或以其他方式实现交易的预期收益（包括运营和其他成本协同效应）。难以将CHP整合到SNDA中可能会导致SNDA的表现与预期不同、面临运营挑战、未能在预期时间范围内或根本无法实现预期的运行率成本协同效应和效率，或者难以或未能利用可用的美国税收属性，在这种情况下，交易可能不会增加每股收益，可能不会改善SNDA的资产负债表状况，可能不会增强SNDA的交付能力，也可能不会因为现金缴税减少而产生额外的自由现金流。SNDA和CHP的整合可能会导致重大挑战，包括转移管理层对持续业务关注的注意力；难以留住关键管理层和其他员工；在保留或吸引商业机会以及建立或维持业务关系方面存在挑战；有关整合过程和相关费用的预期可能存在错误的假设；难以整合公司和行政基础设施并消除重复操作；难以协调地理上独立的组织；在整合信息技术方面存在意想不到的问题，通信和其他系统；发现以前未知的负债；与整合相关的不可预见的费用；快速扩展SNDA的运营以适应交易导致的物业数量大幅增加的能力；管理CHP第三方管理人和租户的能力，目前这不属于SNDA的业务模式，并且SNDA可能不具备这方面的专业知识；SNDA决定自行管理目前由第三方管理人运营的物业的过渡风险。任何这些问题都可能对SNDA和热电联产维持与居民、供应商、员工、第三方管理人员、租户和其他支持者的关系或实现交易的预期收益的能力产生不利影响，或者可能减少每家公司的收益或以其他方式对交易后合并后公司的业务和财务业绩产生不利影响。

倘SNDA于交易完成后未能有效管理其已扩大之营运，则SNDA于交易完成后之业绩可能会受到不利影响。

截至2025年9月30日，SNDA拥有84个老年住房社区（其中四个通过对合并实体的合资投资拥有，四个通过对未合并实体的合资投资拥有），CHP拥有69个老年住房社区。交易完成后，SNDA的业务将明显大于SNDA或CHP各自业务的当前规模，根据截至本联合委托书/招股说明书日期SNDA和CHP各自业务的规模，SNDA拥有153个老年住房社区。SNDA能否成功管理这一扩大后的业务，将部分取决于管理层设计和实施战略举措的能力，这些举措不仅要解决两个独立的公司的整合问题，还要解决合并后业务的规模和范围扩大及其相关成本增加和复杂性增加的问题。无法保证合并后的公司将获得成功，或将实现预期的运营效率、成本节约和目前预期的交易带来的其他好处。

SNDA预计将产生与完成交易以及将SNDA与CHP整合相关的大量费用。

SNDA预计将就完成交易以及将SNDA和CHP整合产生大量费用，其中一些费用即使交易未完成也可能产生。大量整合费用的预期部分反映了必须整合的许多流程、政策、程序、运营、技术和系统，可能包括采购、会计和

财务、销售、工资、定价、收入管理、营销和福利。交易以及将SNDA和CHP整合的大部分费用将是与交易（包括交易的融资）以及设施和系统整合相关的非经常性费用。SNDA还可能会产生额外成本来维持员工士气以及吸引、激励或留住管理人员和其他关键员工。SNDA和CHP还将产生与为合并后的业务制定整合计划相关的交易费用和成本，这些计划的执行可能会导致额外的意外成本。此外，由于交易的结果，SNDA的融资成本可能会增加，包括与交易融资相关的成本。这些与交易相关的增量成本可能会超过合并后的公司预期通过消除重复成本和实现与业务整合相关的其他效率而实现的节省，特别是在短期内以及在出现重大意外成本的情况下。

合并后的公司的债务将明显多于交易前SNDA的债务。

交易完成后，SNDA预计将产生约9亿美元的额外债务，合并债务约为16亿美元，这一数字高于SNDA目前的债务。SNDA还预计，其交易结束后循环信贷额度下的可用资金将增加到3.75亿美元。在历史基础上，与SNDA相比，SNDA的负债增加，其影响可能包括（其中包括）降低SNDA对不断变化的商业和经济条件做出反应的灵活性，并增加TERM3的借贷成本。有关交易对SNDA债务的财务影响的更多信息，请参阅第51页开始的“未经审计的备考简明合并财务信息”。

SNDA已订立和将订立的与交易有关的融资安排包含并将包含在某些情况下可能会对SNDA的业务运营能力产生重大影响的限制和限制。

SNDA就这些交易产生了重大的新债务。在某些情况下，管辖SNDA将就交易产生的债务的协议可能会对SNDA施加重大的经营和财务限制。交易完成后，这些限制可能会影响SNDA经营其业务的能力，并可能限制SNDA利用潜在商业机会的能力。

此外，管理此类债务的协议将要求SNDA遵守多项财务契约和借款基础可用性要求，包括最高总杠杆率、最高综合有担保追索权杠杆率、最低综合固定费用覆盖率、最低综合有形净值、允许的股息和分配的最高金额、最高浮动利率债务率、最高综合有担保杠杆率、最低隐含借款基础偿债覆盖率和最高借款基础贷款与价值比率。SNDA遵守此类契约的能力将取决于其财务和经营业绩，而这又将受制于经济状况以及财务、市场和竞争因素，其中许多因素超出了SNDA的控制范围。SNDA遵守该等契诺的能力亦将取决于SNDA成功实施其整体业务战略及实现交易的预期收益（包括成本节省、创新及运营效率）的能力。

超出SNDA控制范围的各种风险、不确定性和事件可能会影响其遵守其融资协议所载契诺的能力。未能遵守其现有或未来融资协议中的任何契约可能会导致这些协议和包含交叉违约条款的其他协议项下的违约。违约将允许贷方根据这些协议加速债务到期。在这种情况下，SNDA可能没有足够的资金或其他资源来履行其所有义务。此外，融资协议对SNDA产生额外债务和采取其他行动的能力施加的限制可能会严重损害其获得其他融资的能力。

交易后合并后公司的经营结果和SNDA普通股的价格可能会受到与交易前作为独立的独立公司影响SNDA和CHP的因素不同的因素的影响。交易完成后，SNDA将面临额外的风险和不确定性，而SNDA或CHP作为独立的独立公司目前可能不会面临这些风险和不确定性。

CHP的前股东可能会在交易完成后寻求出售其持有的SNDA普通股股份。交易文件中没有对CHP普通股的前持有人出售这类SNDA普通股股票的能力进行限制。这些出售（或认为这些出售可能发生），再加上SNDA普通股已发行股份数量的增加，可能会以负面方式影响SNDA普通股股票的市场行情和市场价格。

由于这些交易，SNDA普通股的市场价格可能会下降。

如果（其中包括）交易完成后，SNDA无法实现收益的预期增长，或者交易产生的预期收益（包括协同效应、成本节约、创新和运营效率）未能实现，或者与交易相关的交易成本高于预期，或者交易未能在预期时间范围内完成交易，或者交易未能完成，那么SNDA普通股的市场价格可能会因交易而下降，并且SNDA股东可能会损失其在SNDA普通股上的投资价值。如果SNDA没有像金融或行业分析师预期的那样迅速或在一定程度上实现交易的感知利益和预期协同效应，或者如果交易对SNDA的财务状况、经营业绩或现金流量的影响与金融或行业分析师的预期不一致，则SNDA普通股的市场价格也可能下降。在交易中发行SNDA普通股的股票本身可能会产生压低SNDA普通股市场价格的效果。SNDA将向CHP普通股的前持有人发行2290万股至3500万股SNDA普通股，稀释目前已发行的1876.9 604万股SNDA普通股。此外，CHP股东在其作为交易对价收到的SNDA普通股股份的转售方面不受任何限制。CHP普通股的前持有人出售SNDA普通股可能会产生压低SNDA普通股市场价格的效果。截至2025年12月30日（SNDA特别会议登记日）的十二个月期间，SNDA普通股的日均交易量为33,089股。CHP普通股的前持有人出售超过这一数量的股票可能会对SNDA普通股的市场价格产生负面影响。此外，无论交易完成后SNDA的经营业绩如何，股票市场的一般波动都可能对SNDA普通股的市场或流动性产生重大不利影响。

SNDA普通股的交易量历来较低，而SNDA普通股的交易量可能会因交易而发生变化，这可能导致SNDA普通股的交易价格更加波动并可能出现波动。

SNDA普通股目前在纽约证券交易所交易，股票代码为“SNDA”。与其他上市公司相比，SNDA普通股的历史交易量相对较低。即使在互换实体实益拥有的SNDA普通股流通股的百分比从52.6%降至24.1%至30.3%之后，SNDA普通股的市场流动性也可能低于股票交易更活跃的公司的证券。

交易完成后，热电联产的部分居民、经销商、供应商、供应商、房东、租户和其他业务合作伙伴可能会终止或缩减与SNDA当前或未来的业务关系。SNDA和CHP与居民、经销商、供应商、供应商、房东、租户和其他业务合作伙伴签订的合同可能要求SNDA就交易获得这些其他方的同意，而这些同意可能无法以优惠条款获得，也可能根本无法获得。如果与居民、经销商、供应商、供应商、房东、租户和其他业务合作伙伴的关系受到交易的不利影响，或者如果SNDA在交易之后失去CHP或其关联公司合同的利益，则SNDA的业务和财务业绩可能会受到影响。

SNDA和CHP的其他风险因素

SNDA和CHP的业务现在和将来都将面临上述风险。此外，SNDA和CHP现在并将继续受到SNDA和CHP各自截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中所述的风险的影响，这些报告由随后的10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告和10-K表格年度报告更新，所有这些报告均已向或将向SEC提交，就SNDA的文件而言，则以引用方式并入本联合委托书/招股说明书。有关以引用方式并入本联合代理声明/招股说明书的信息的位置，请参阅第261页开始的“您可以在哪里找到更多信息”。

本联合委托书/招股说明书包含有关交易的前瞻性陈述，包括有关完成交易的预期时间表、各方完成交易的能力、交易的协同效应和其他预期收益、预计财务信息、未来机会以及有关SNDA和热电联产未来预期、信念、计划、目标、运营结果、财务状况和现金流量或未来事件或业绩的任何其他陈述。前瞻性陈述通常但不总是通过使用诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“预测”、“项目”、“相信”、“寻求”、“时间表”、“估计”、“立场”、“追求”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“预算”、“展望”、“趋势”、“指导”、“重点”、“如期”、“如期”、“按计划”、“目标”、“目标”、“目标”、“战略”、“机遇”、“蓄势待发”、“潜力”等词语或短语作出。前瞻性陈述基于SNDA和热电联产管理层当前的预期，因此涉及受风险、不确定性和其他因素影响的估计和假设，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异的关键因素包括但不限于：

•

SNDA股东可能无法批准授权增股议案和股票发行议案的风险；

•

热电联产股东可能无法批准交易提案的风险；

•

交易完成时间的不确定性；

•

由于SNDA普通股市场价格的潜在波动导致交易对价价值的不确定性；

•

发生可能导致SNDA和CHP中的一方或双方均有权终止合并协议的事件；

•

交易延迟或不会发生的可能性；

•

交易达成的条件可能无法及时满足或根本无法满足的风险；

•

未获得监管批准或受制于各方未预期的条件的风险；

•

SNDA和CHP各自业务中断的影响；

•

SNDA普通股交易量有限；

•

SNDA提议收购CHP的公告或交易的公告或完成对SNDA普通股市场价格、SNDA和CHP各自的财务业绩以及SNDA和CHP维持各自业务运营（包括与居民、供应商、贷方、房东和租户的关系）的能力的负面影响；

•

关于交易未决期间SNDA和CHP在各自业务经营中受到限制的相关风险；

•

大流行的影响，以及SNDA或CHP无法控制的行业、市场、经济、政治或监管条件；

•

SNDA和CHP可能会产生与交易有关的重大交易费用和其他费用，超过SNDA或CHP的预期；

•

与交易有关的任何诉讼及其他未知责任；

•

SNDA实现交易的预期收益（包括协同效应）的能力；

•

SNDA及时、高效、有效地将收购的运营融入自身运营的能力；

SNDA和CHP向SEC提交的报告中不时详述的其他风险因素，包括SNDA和CHP各自的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及向SEC提交的其他文件，包括自第37页开始的标题为“风险因素”一节中本联合委托书/招股说明书中列出或通过引用并入的风险和不确定性。另请参阅本联合委托书/招股说明书第261页开始的题为“在哪里可以找到更多信息”的部分，了解通过引用并入本联合委托书/招股说明书的信息的位置。

上述因素清单并非详尽无遗。前瞻性陈述反映了SNDA和热电联产目前对未来事件的看法，并基于SNDA和热电联产根据他们的经验和对历史趋势、当前状况、业务战略、经营环境、未来发展和他们认为适当的其他因素的看法做出的众多假设和评估。就其性质而言，前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，因为它们与事件相关并取决于未来将发生的情况。本联合委托书/招股说明书中前瞻性陈述中描述的因素可能导致SNDA和CHP在交易、实际结果、业绩或成就、行业结果和发展方面的计划与此类前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异。尽管认为此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但无法保证此类预期将被证明是正确的，请阅读本联合委托书/招股说明书的人士注意不要过分依赖此类前瞻性陈述，这些陈述仅在本联合委托书/招股说明书发布之日发表，或者在本联合委托书/招股说明书中以引用方式并入的文件的情况下，截至该文件发布之日。除非适用法律要求，否则SNDA和CHP均不承担更新本文件中包含的信息的任何义务（无论是由于新信息、未来事件或其他原因）。

SNDA和CHP明确表示，通过本联合代理声明/招股说明书中包含或提及的警示性声明，完全符合可归属于SNDA或CHP或代表SNDA或CHP行事的任何人的所有前瞻性声明。

以下未经审核备考简明合并财务报表及其附注呈列截至2025年9月30日的未经审核备考简明合并资产负债表及截至2025年9月30日止九个月及截至2024年12月31日止年度的未经审核备考简明合并经营报表。未经审计的备考简明合并财务信息是根据经最终规则修订的S-X条例第11条、第33-10786版“关于被收购和处置业务的财务披露的修订”编制的，目的是使备考交易（定义和描述如下）以及未经审计的备考简明合并财务报表附注中描述的假设和调整生效。

PSLG收购

2024年8月12日，通过多家全资附属公司，SNDA与信安老年生活集团（“PSLG”）的多家关联公司就收购八个老年生活社区（“PSLG收购”）订立八份资产购买协议，该收购于2024年10月1日（“PSLG截止日期”）结束。此次PSLG收购的GAAP收购价格为1.044亿美元。PSLG收购被视为按相对公允价值入账的资产收购。就PSLG收购而言，SNDA确认了8920万美元的财产和设备，购置的有形资产净额；1560万美元的丨无形资产，就地租赁净额；以及40万美元的低于市场租赁的其他长期负债。

以下未经审计的备考简明合并运营报表使PSLG收购生效，就好像它发生在2024年1月1日一样。PSLG的历史余额来自于其截至2024年9月30日止九个月的未经审计的合并分拆财务报表，该报表作为对SNDA于2024年12月17日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告（“PSLG历史”）的第1号修订的附件 99.2。自PSLG交割日起，PSLG已并入SNDA的合并历史财务报表。因此，此次PSLG收购在SNDA截至2025年9月30日的历史资产负债表以及SNDA截至2025年9月30日止九个月的历史运营报表中列报。此外，PSLG收购的所有财产均未被SNDA处置，且PSLG收购的有形和无形资产的剩余使用寿命超过了呈列的损益表备考期间的存续期。此外，正如SNDA于2024年12月17日向SEC提交的表格8-K的第1号修正案（于2024年12月17日向SEC提交）的附件 99.3中所述，无需进行重新分类或政策调整以使PSLG的政策和分类惯例符合SNDA的政策和分类惯例。因此，PSLG收购的备考调整仅限于截至2024年12月31日止年度未经审计的备考简明合并经营报表。

交易的债务和股权融资

SNDA正在安排股权融资和债务融资，以支付完成合并协议所拟进行的交易所需的部分现金对价。关于此次股权融资，SNDA股票的某些持有人已承诺提供总计1.10亿美元，以根据《证券法》第4（a）（2）节以私募方式换取约410万股SNDA普通股。就债务融资而言，SNDA获得了一笔优先担保过桥贷款（“过桥融资”以及根据该贷款提供的任何贷款，“过桥贷款”）的承诺。过桥贷款将在截止日期后364天到期，一般按有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上1.25%至2.00%的保证金计息。过桥贷款到期前不会支付本金。此外，在签署合并协议后，SNDA以优先有担保定期贷款（“永久定期贷款”）的形式获得了5.25亿美元的永久债务融资，并获得了将其交易结束后循环信贷额度从交易结束时生效的3.00亿美元增加到3.75亿美元（“新的循环信贷额度”）的担保。永久定期贷款包括在截止日期后三年到期的2.625亿美元高级有担保定期贷款融资（“永久定期贷款第1批”）和在截止日期后五年到期的2.625亿美元高级有担保定期贷款融资（“永久定期贷款第2批”）。永久定期贷款的利息一般为SOFR加上基于杠杆的1.30%至1.95%的保证金。无

永久定期贷款的本金支付到期。新的循环信贷工具在截止日期后的四年内到期，利息一般为SOFR加上基于杠杆的1.35%至2.00%的保证金。由于SNDA收到了永久债务融资并增加了交割后的循环信贷额度，桥梁融资下的承付款减少至3亿美元。在交割日，SNDA打算借入所有永久定期贷款，根据新的循环信贷融资提取7500万美元，为现有的循环信贷融资再融资，并在遵守以下一句的情况下，根据桥梁融资提取3亿美元，用于支付根据合并协议进行的交易的现金对价以及为CHP现有债务再融资和为交易费用提供资金。在其到期之前，SNDA打算以更优惠的条款用额外的永久融资取代过桥贷款当时未偿还的任何部分，但是，目前无法确定此类替代方案。因此，未经审计的备考简明合并经营报表假定，在所列的整个备考期间（“过桥贷款置换”），期限不到一年的过桥贷款项下的借款为3亿美元未偿还。此外，就债务融资而言，SNDA从参与债务融资的贷方获得了总计5000万美元的信用证承诺。股权融资、包括永久定期贷款在内的债务融资、新的循环信贷融资、信用证承诺统称为“融资交易”。与融资交易相关，SNDA预计将产生法律、结构和承诺费用等惯常的股权和债务发行费用。

The Transactions（CHP Acquisition）

于2025年11月4日，SNDA、Holdco、SNDA Merger Sub、CHP及CHP Merger Sub订立合并协议。除其他事项外，合并协议规定，对于SNDA和CHP的业务合并，通过在两个工作日内完成的一系列步骤（“结束”或“结束日期”），最终以CHP与SNDA合并子公司的远期合并结束，而SNDA合并子公司尚存，因此，SNDA将间接收购CHP 100%的流通股。就交易而言，每股CHP普通股将被注销，并转换为获得（i）2.32美元现金加上（ii）等于交换比例的SNDA普通股股份数量的权利（并且在没有重复的情况下，以现金代替SNDA普通股的零碎股份）。截至2025年9月30日，兑换比例、总现金对价和总股票对价分别为0.1688、4.035亿美元和2940万股SNDA普通股。

CHP历来是美国联邦所得税目的的REIT。SNDA预计，由于交易（“失去REIT地位”），CHP将失去其REIT资格。合并后的公司将作为C公司缴纳美国联邦和州所得税。由于税前收益、已颁布的税法和税率、估值备抵评估和税收筹划策略的组合发生变化，实际所得税费用将与备考金额不同。然而，由于CHP历史上的净亏损，考虑到估值津贴的影响，SNDA假设有效税率为0%。因此，这些未经审计的简明合并备考财务报表中没有关于所得税的备考调整。

CHP的公司事务历来由赞助商的关联公司CHC进行外部管理和咨询。保荐人是CNL Financial Group，Inc.的附属公司。CHC历来负责管理CHP的日常运营，担任与董事会将作出的政策决定有关的顾问，并根据多项咨询协议（经修订，“咨询协议”）代表CHP确定、建议和执行可能的战略替代方案和处置。CHP的几乎所有运营、行政和某些物业管理服务历来都是由CHC或CHC的关联公司提供的。在截止日期，咨询协议预计将根据合并协议的条款终止。咨询协议的交易和终止（“咨询协议终止”）将触发咨询协议的原有特征，据此，CHC有权获得支付给CHP普通股持有人总对价的0.8%的现金费用，减去就出售交易应付的任何第三方财务顾问费（“顾问处置费”）。因此，总代价的0.5%将支付给CHC，0.3%将支付给KBCM，与其向CHP和CHP特别委员会提供的服务有关。

于2025年11月4日，SNDA与CHC订立APA，据此，除其他事项外，（i）某些专门用于执行咨询协议项下服务的资产和知识产权（“CHP知识产权和资产”）将各自转让给SNDA，以及（ii）根据咨询协议执行服务的CHC选定人员的集结劳动力（“CHP集结劳动力”），将各自在符合其中条款的情况下获得在SNDA的就业机会。CHP IP和资产一般由账簿、记录和其他数据组成。就APA而言，包括CHP知识产权和资产转让，将向CHC支付500万美元。此外，CHP集合劳动力的成员将获得总计约110万美元的前期留用奖金（“留用奖金”），这些留用奖金在截止日期之后没有任何持续服务需求，以及额外的总计约110万美元，其形式是在截止日期之后支付的潜在遣散费，具体取决于实际截止日期和是否满足某些条件（“遣散费”）。此外，如果SNDA在截止日期后三个月内无故终止雇用CHP汇编劳动力中的任何成员，SNDA将被要求在该三个月期限结束前向适用的CHP汇编劳动力中的成员支付等于该成员基本工资的金额（“额外遣散费”）。未经审核简明合并备考财务报表并无就额外遣散费作出调整。根据APA考虑的保留奖金和遣散费是根据CHP先前存在的计划进行的，并不是作为交易谈判的一部分而启动的。根据APA拟进行的交易假定与第二个交割日同时完成，统称为“顾问资产购买”。

于2025年11月4日，SNDA亦与CHC订立TSA，据此，CHC将在交割后约一年内代表SNDA执行某些公司过渡服务。CHC将按月向SNDA开具发票，用于报销CHC与执行TSA服务相关的费用。

此外，CHP的信贷额度包括2.50亿美元的无担保循环信贷额度和3.50亿美元的定期贷款，这些信贷额度将立即到期应付，拟由SNDA根据合并协议和CHP信贷额度（“CHP债务和解”）的条款在交割日支付。不存在与CHP债务和解相关的提前还款处罚。

以下未经审计的备考简明合并财务报表采用收购会计法编制，并将SNDA视为会计上的收购人。未经审核备考简明合并财务报表乃基于经调整后的SNDA历史简明综合财务报表及热电联产历史简明综合财务报表（统称“备考交易”）：

•

交易；

•

REIT地位的丧失；

•

咨询协议的终止；

•

顾问资产购买；

•

TSA；

•

CHP债务解决方案；

•

与交易具体相关的交易费用；和

•

融资交易。

截至2025年9月30日的未经审核备考简明合并资产负债表使备考交易生效，犹如其已于2025年9月30日发生一样。截至2025年9月30日止九个月及截至2024年12月31日止年度的未经审核备考简明合并经营报表，使备考交易生效，犹如其发生于2024年1月1日。

这些未经审计的备考简明合并财务报表仅供参考，并基于SNDA管理层认为适当的假设和估计编制。未经审计的备考调整是SNDA管理层根据截至未经审计的备考简明合并财务报表日期可获得的信息作出的估计，并可能随着可获得更多信息和进行更多分析而发生变化。然而，SNDA管理层认为，这些假设为列报直接归属于备考交易的重大影响提供了合理基础，且备考调整适当地影响了这些假设，并在未经审计的备考简明合并财务报表中得到了适当应用。未经审计的备考简明合并财务报表并不旨在表明如果在所示日期完成备考交易，SNDA的财务状况或经营业绩实际情况如何，也不旨在代表SNDA未来期间的财务状况或经营业绩。

此外，这些未经审计的备考简明合并财务报表不包括本文未另行描述的任何调整，包括与以下相关的调整：（1）SNDA或CHP在2025年9月30日之后完成的房地产收购或任何此类收购的相关融资，（2）SNDA或CHP在2025年9月30日之后完成的房地产处置，（3）2025年9月30日之后发生的某些SNDA或CHP居民费率上涨，（4）交易后可能实现的潜在协同效应，包括一般和行政费用的潜在总体节省，或SNDA管理层为继续有效管理SNDA的运营而可能考虑的任何战略，（5）交易完成后可能发生的与交易相关的任何一次性整合和其他成本（包括向非执行人员支付的任何现金遣散费或额外遣散费以及估计的交易费用），包括实现潜在协同效应可能需要的成本，因为此类成本的程度无法合理确定，（6）由SNDA或CHP进行的任何债务或股权发行、偿还或赎回，这将发生在交易完成后或在SNDA现有的循环信贷额度下不时为营运资金目的进行的任何借款和还款，以及（7）旨在取代咨询协议下提供的服务的潜在增量公司补偿或第三方一般及行政或运营成本。


	SNDA 历史			CHP历史，如重新分类（注3）			备考融资调整（注4）			项目在注4			备考交易调整（注5）			项目在注5			备考合并
资产：
流动资产
现金及现金等价物	$	16,961		$	57,696		$	1,008,690			[1	]	$	(1,031,557	)		[1	]	$	51,790
受限制现金		18,959			2,390			—						—						21,349
应收账款，扣除信用损失准备金		19,747			6,182			—						—						25,929
预付费用及其他资产		7,460			16,461			—						(9,290	)		[2	]		14,631
持有待售资产		9,374			—			—						—						9,374
衍生资产		42			—			—						—						42

流动资产总额		72,543			82,729			1,008,690						(1,040,847	)					123,115

物业及设备净额		747,877			1,217,025			—						361,453			[3	]		2,326,355
对未合并实体的投资		9,269			—			—						—						9,269
商誉		—			—			—						33,560			[4	]		33,560
无形资产，净值		22,449			—			—						163,422			[5	]		185,871
其他资产，净额		2,683			1,984			2,412			[2	]		(1,673	)		[6	]		5,406

总资产	$	854,821		$	1,301,738		$	1,011,102					$	(484,085	)				$	2,683,576

负债：
流动负债
应付账款	$	6,129		$	12,057		$	—					$	—					$	18,186
应计费用		55,258			19,497			—						(7,169	)		[7	]		67,586
债务的流动部分，扣除递延贷款成本		21,009			563,293			295,714			[3	]		(563,293	)		[8	]		316,723
递延收入		7,124			9,023			—						(5,861	)		[9	]		10,286
应缴联邦和州所得税		216			589			—						—						805
持有待售负债		13,584			—			—						—						13,584
其他流动负债		527			2,258			—						(296	)		[10	]		2,489
应付关联方款项		—			1,412			—						(1,412	)		[11	]		—

流动负债合计		103,847			608,129			295,714						(578,031	)					429,659

长期债务，扣除递延贷款成本		663,408			—			606,500			[3	]		—						1,269,908
其他长期负债		1,158			—			—						—						1,158

负债总额		768,413			608,129			902,214						(578,031	)					1,700,725

可赎回优先股：
A系列可转换优先股		51,249			—			—						—						51,249

股权：
股东权益：
普通股		188			1,739			41			[4	]		(1,445	)		[12	]		523
额外实收资本		490,811			1,515,799			109,649			[4	]		(703,094	)		[12	]		1,413,165
累计其他综合损失		—			(248	)		—						248			[12	]		—
留存赤字		(461,227	)		(823,681	)		(802	)		[2	]		798,237			[12	]		(487,473	)

股东权益合计		29,772			693,609			108,888						93,946						926,215

非控制性权益：		5,387			—			—						—						5,387

总股本		35,159			693,609			108,888						93,946						931,602

总负债、可赎回优先股和股权	$	854,821		$	1,301,738		$	1,011,102					$	(484,085	)				$	2,683,576


	SNDA 历史			热电联供历史，作为重新分类（注3）			备考融资调整（注4）			项目在注4			备考交易调整（注5）			项目在注5			备考合并
收入：
居民和其他收入	$	245,697		$	292,297		$	—					$	(19	)		[13	]	$	537,975
管理费		3,341			—			—						—						3,341
托管社区报销收入		34,448			—			—						—						34,448

总收入		283,486			292,297			—						(19	)					575,764

费用：
营业费用		186,982			208,596			—						—						395,578
一般和行政费用		28,730			16,562			—						(12,112	)		[14	]		33,180
交易、过渡和重组成本		7,245			885			—						—						8,130
折旧和摊销费用		41,959			38,810			—						109,314			[16	]		190,083
持有待售资产减值		4,733			—			—						—						4,733
管理的社区报销费用		34,448			—			—						—						34,448

费用总额		304,097			264,853			—						97,202						666,152

其他收入（费用）：
利息收入		1,622			372			—						—						1,994
利息支出		(28,627	)		(32,961	)		(46,870	)		[5	]		32,961			[17	]		(75,497	)
权益法投资损失		(1,087	)		—			—						—						(1,087	)
其他收入（费用），净额		6,611			4			—						—						6,615

所得税拨备前收入（亏损）		(42,092	)		(5,141	)		(46,870	)					(64,260	)					(158,363	)
准备金		(254	)		(497	)		—						—						(751	)

净收入（亏损）		(42,346	)		(5,638	)		(46,870	)					(64,260	)					(159,114	)
减：归属于非控股权益的净亏损		1,343			—			—						—						1,343

归属于股东的净利润（亏损）		(41,003	)		(5,638	)		(46,870	)					(64,260	)					(157,771	)
A系列可转换优先股的股息		(4,228	)		—			—						—						(4,228	)

归属于普通股股东的净亏损	$	(45,231	)	$	(5,638	)	$	(46,870	)				$	(64,260	)				$	(161,999	)

																				（注7	)
加权平均已发行普通股——基本和稀释		18,081			173,942															51,556

每股普通股基本和摊薄净亏损	$	(2.50	)	$	(0.03	)													$	(3.14	)


	SNDA 历史			PSLG 历史			CHP历史，如重新分类（注3）			备考融资调整（注4）			项目在注4			备考交易调整（注5）			项目在注5			PSLG 交易调整（注6）			项目在注6			备考合并
收入：
居民和其他收入	$	267,849		$	26,122		$	365,960		$	—					$	(45	)		[13	]	$	—					$	659,886
管理费		3,381			—			—			—						—						—						3,381
托管社区报销收入		33,096			—			—			—						—						—						33,096

总收入		304,326			26,122			365,960			—						(45	)					—						696,363

费用：
营业费用		202,002			19,551			262,249			—						—						—						483,802
一般和行政费用		34,123			2,091			22,112			—						(15,583	)		[14	]		(1,819	)		[1]			40,924
交易、过渡和重组成本		5,887			—			—			—						25,594			[15	]		—						31,481
折旧和摊销费用		44,051			2,438			50,689			—						147,001			[16	]		3,674			[2	]		247,853
管理的社区报销费用		33,096			—			—			—						—						—						33,096

费用总额		319,159			24,080			335,050			—						157,012						1,855						837,156

其他收入（费用）：
利息收入		1,681			—			705			—						—						—						2,386
利息支出		(36,990	)		(4,800	)		(45,858	)		(62,987	)		[5	]		45,858			[17	]		4,800			[3	]		(99,977	)
债务清偿收益（损失），净额		48,536			—			—			(802	)		[6	]		—						—						47,734
权益法投资损失		(895	)		—			—			—						—						—						(895	)
其他收入（费用），净额		(540	)		(174	)		436			—						—						—						(278	)

所得税拨备前收入（亏损）		(3,041	)		(2,932	)		(13,807	)		(63,789	)					(111,199	)					2,945						(191,823	)
准备金		(239	)		—			(611	)		—						—						—						(850	)

净收入（亏损）		(3,280	)		(2,932	)		(14,418	)		(63,789	)					(111,199	)					2,945						(192,673	)
减：归属于非控股权益的净亏损		1,221			—			(44	)		—						44			[18	]		—						1,221

归属于股东的净利润（亏损）		(2,059	)		(2,932	)		(14,462	)		(63,789	)					(111,155	)					2,945						(191,452	)
A系列可转换优先股的股息		(2,818	)		—			—			—						—						—						(2,818	)
A系列可转换优先股未宣布股息		(2,707	)		—			—			—						—						—						(2,707	)

归属于普通股股东的净亏损	$	(7,584	)	$	(2,932	)	$	(14,462	)	$	(63,789	)				$	(111,155	)				$	2,945					$	(196,977	)

																													（注7	)
加权平均已发行普通股——基本和稀释		14,109						173,942																					47,584

每股普通股基本和摊薄净亏损	$	(0.54	)				$	(0.08	)																			$	(4.14	)

PSLG截至2024年9月30日止九个月的历史合并财务信息来源于并应与这些未经审计的合并剥离财务报表一起阅读，这些报表作为对SNDA于2024年12月17日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的第1号修正案的附件 99.2。PSLG自PSLG截止日期至2024年12月31日以及截至2025年9月30日止九个月的历史综合财务信息均反映在SNDA截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告和SNDA截至2025年9月30日止九个月的10-Q表格季度报告中。

SNDA及热电联产的各项历史综合财务资料均源自且应与SNDA及热电联产各自于截至2025年9月30日止九个月的10-Q表格季度报告及截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载的历史综合财务报表一并阅读。就SNDA而言，这些信息已通过引用方式并入本联合委托书/招股说明书。如附注3中进一步讨论的，某些CHP历史金额已重新分类以符合SNDA的财务报表列报方式。

未经审核备考简明合并资产负债表使备考交易生效，犹如其已于2025年9月30日完成。未经审计的备考简明合并经营报表使备考交易和PSLG收购生效，就好像它们已于2024年1月1日完成一样。

SNDA、PSLG和CHP的历史财务报表已在未经审计的备考简明合并财务报表中进行了调整，以使PSLG收购和备考交易在GAAP下的会计处理产生备考影响。未经审计的备考简明合并财务报表及相关附注是根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题805，企业合并（“ASC 805”），分别就PSLG收购事项及交易，采用会计学的成本分配模型及购置法编制的。PSLG收购是一项资产收购。预期交易将为业务合并。预计SNDA将成为CHP的会计收购方主要是因为（i）SNDA是将转让对价以完成交易的实体，（ii）合并后公司的董事会将主要由SNDA的现有董事会组成，以及（iii）SNDA的高级管理人员将构成合并后公司管理层的大多数。

ASC 805要求（其中包括）在企业合并中收购的资产和承担的负债按其在收购日的公允价值确认。截至本联合委托书/招股说明书日期，SNDA已完成其对PSLG收购的购买价格分配。就未经审计的备考简明合并财务报表而言，交易中的估计初步购买对价已根据SNDA管理层对CHP截至2025年9月30日的公允价值的初步估计分配至所收购的资产和承担的负债。这些未经审计的备考简明合并财务报表中反映的购买价格分配尚未最终确定，而是基于当前可获得的最佳信息。预计将在2026年交易结束后最终确定资产和负债的公允价值，并将基于截至交易完成之日存在的有形和无形资产和负债的实际估值。最终估值的完成、购买价格的分配、正在进行的整合活动的影响以及在交易完成之前发生的有形和无形资产和负债的其他变化可能会导致所提供的信息出现重大差异。

PSLG收购、交易、备考交易以及相关调整在这些未经审计的备考简明合并财务报表附注中进行了描述。

SNDA管理层认为，为了按照SEC第S-X条第11条的规定公允列报未经审计的备考简明合并财务报表，已经进行了所有必要的重大调整。未经审计的备考简明合并财务报表无意表明合并后公司的财务状况或合并后公司的经营业绩，如果备考交易已在所示日期完成，则会发生这种情况，也不表明合并后公司的财务状况或未来任何期间或日期可能预期的经营业绩。未来的结果可能与未经审计的备考简明合并财务报表中反映的结果有很大差异。

附注2 –重要会计政策

正如SNDA于2024年12月17日向SEC提交的表格8-K的第1号修正案附件 99.3中所述，无需进行调整以使PSLG的会计政策符合SNDA的会计政策。

编制该等未经审核备考简明合并财务报表所采用的会计政策，分别载于SNDA截至2024年12月31日止年度的经审核综合财务报表及SNDA截至2025年9月30日止9个月的未经审核综合财务报表。在编制这份未经审计的备考简明合并财务报表期间，管理层对热电联产的财务信息进行了初步分析，以识别与SNDA的会计政策之间的差异。根据目前可获得的信息，SNDA的管理层已确定SNDA和CHP之间不存在重大的会计政策差异，因此，没有进行调整以使CHP的财务报表符合SNDA在编制未经审计的备考简明合并财务报表时使用的会计政策。这一结论可能会发生变化，因为将进行进一步评估并最终确定采购会计。

作为ASC 805应用的一部分，SNDA将继续对CHPP的会计政策进行更详细的审查，以努力确定会计政策差异是否需要进一步对CHPP的经营业绩进行重新分类或调整，或对资产或负债进行重新分类或调整，以符合SNDA的会计政策和分类。因此，SNDA可能会识别出两家公司的会计政策之间的额外差异，如果符合这些差异，可能会对未经审计的备考简明合并财务信息产生重大影响。

附注3 –重新分类调整

正如SNDA于2024年12月17日向SEC提交的表格8-K的第1号修正案附件 99.3中所述，无需进行重新分类调整以使PSLG的分类惯例符合SNDA的分类惯例。

CHP的历史财务报表项目包括对某些历史余额进行重新分类，以符合这些未经审计的备考简明合并财务报表的合并后SNDA列报方式，如下所述。这些重新分类对先前报告的总资产、总负债、股东权益或热电联产普通股持有人可获得的净收入没有影响。

此外，就未经审计的备考简明合并财务报表而言，有选择的重新分类调整直接反映在SNDA历史金额中，包括：

•

为商誉增加了一个单独的财务报表项目，以更清楚地显示与交易相关的初步估计商誉。

•

SNDA截至2024年12月31日止年度的交易、过渡和重组成本此前分别为370万美元和220万美元的一般和行政费用以及运营费用，现已重新分类至SNDA的交易、过渡和重组费用

截至2024年12月31日止年度的成本财务报表项目。这一重新分类与SNDA截至2025年9月30日止九个月的历史经营报表中的列报方式一致。截至2025年9月30日止九个月和截至2024年12月31日止年度，SNDA分别产生了与交易相关的450万美元和0美元交易成本，这些费用与第15号备考交易调整中所述保持一致。这些费用与列报的保持不变。SNDA的交易、过渡和重组费用财务报表标题中的所有其他费用与这些交易无关。

•

SNDA的居民收入更名为居民收入和其他收入，以反映预计将此财务报表项目命名为合并后的公司，该项目确认分类到此财务报表项目的金额也包括租户收入。

•

SNDA截至2024年12月31日止年度的遣散费（一般和行政费用的组成部分）总计210万美元，已重新分类至运营费用。

资产负债表

请参阅下表，了解为与截至2025年9月30日的CHP资产负债表保持一致而对其进行的重新分类调整摘要（单位：千）：


CHP历史	SNDA历史	热电联供历史（注2）		重新分类调整			笔记			热电联供历史如重新分类
物业、厂房及设备
房地产投资物业，净额		$	1,217,132	$	(1,217,132	)		(a)		$	—
现金			57,696		(57,696	)		(b)			—
	现金及现金等价物		—		57,696			(b)			57,696
受限制现金	受限制现金		2,390		—						2,390
其他资产			15,230		(15,230	)		（c	)		—
	应收账款，净额		—		6,182			（c）			6,182
	预付费用及其他资产		—		16,461			（a （c （d	), ), )		16,461
	物业及设备净额		—		1,217,025			(a)			1,217,025
递延租金、租赁奖励和无形资产，净额			9,290		(9,290	)		（d	)		—
	其他资产，净额		—		1,984			（c）			1,984

总资产			1,301,738		—						1,301,738

负债和权益
负债：
信贷便利，净额		$	563,293	$	(563,293	)		（e	)	$	—
应付账款和应计负债			32,143		(32,143	)		（f	)		—
	应付账款		—		12,057			（f）			12,057
	应计费用		—		19,497			（f）			19,497
	债务的流动部分，扣除递延贷款成本		—		563,293			（e）			563,293
其他负债			11,281		(11,281	)		（g	)		—
	递延收入		—		9,023			（g）			9,023
	应缴联邦和州所得税		—		589			（f）			589
应付关联方款项			1,412		—						1,412
	其他流动负债		—		2,258			（g）			2,258

负债总额			608,129		—						608,129


CHP历史	SNDA历史	热电联供历史（注2）			重新分类调整			笔记			热电联供历史如重新分类
股东权益：
普通股	普通股		1,739			—						1,739
超过面值的资本			1,515,799			(1,515,799	)		（h	)		—
	额外实缴资本		—			1,515,799			（h	)		1,515,799
累计收入			54,610			(54,610	)		（i	)		—
累计分配			(878,291	)		878,291			（i	)		—
累计其他综合损失			(248	)		—						(248	)
	留存赤字		—			(823,681	)		（i	)		(823,681	)

股东权益合计			693,609			—						693,609

总负债及权益		$	1,301,738		$	—					$	1,301,738

(a)	将CHP的房地产投资物业的组成部分重新分类，净额为SNDA的（i）财产和设备，净额为有形固定资产，以及（ii）预付费用和其他为软件资产。

(b)	从CHP的现金重新分类为SNDA的现金和现金等价物。

（c）	将热电联产其他资产的组成部分重新分类为SNDA的（i）应收账款净额，（ii）预付费用和其他资产，以及（iii）其他资产净额，剩余部分为净额。

（d）	将CHP的递延租金、租赁奖励和无形资产净额重新分类为SNDA的预付费用和其他资产净额。

（e）	将CHP的信贷额度净额重新分类为SNDA的流动部分债务，扣除递延贷款成本。

（f）	将热电联产应付账款和应计负债的组成部分重新分类为SNDA的（i）应付账款，（ii）应付所得税的应付联邦和州所得税，以及（iii）剩余部分的应计费用。

（g）	将热电联产其他负债的组成部分重新分类为SNDA的（i）收入确认前从客户收到的金额的递延收入和（ii）剩余部分的其他流动负债。

（h）	从CHP的超过面值的资本重新分类为SNDA的额外实收资本。

（一）	从CHP的累计收入和累计分配重新分类至SNDA的留存赤字。

运营报表

请参阅下表，了解为使CHP截至2025年9月30日止九个月的运营报表与SNDA的运营报表保持一致而进行的调整摘要（单位：千）：


CHP历史	SNDA历史	热电联供历史（注2）		重新分类调整			笔记			热电联供历史如重新分类
收入：
租金收入及相关收入		$	21,387	$	(21,387	)		（a	)	$	—
居民费用和服务			270,910		(270,910	)		（a	)		—
	居民和其他收入		—		292,297			（a	)		292,297

总收入			292,297		—						292,297

物业运营费用			195,186		(195,186	)		（b	)		—
	营业费用		—		208,596			（b	），（d）		208,596
一般和行政费用	一般和行政费用		7,054		9,508			（c	），（e）		16,562
资产管理费			10,393		(10,393	)		（c	)		—
物业管理费			13,410		(13,410	)		（d	)		—


CHP历史	SNDA历史	热电联供历史（注2）			重新分类调整			笔记			热电联供历史如重新分类
交易、过渡和重组成本						885			（e	)		885
折旧及摊销	折旧及摊销		38,810			—						38,810

总营业费用			264,853			—						264,853

营业收入			27,444			—						27,444
其他收入（费用）：
利息及其他收入			376			(376	)		（f	)		—
	利息收入		—			372			（f	)		372
利息支出和贷款成本摊销			(32,961	)		32,961			（g	)		—
	利息支出		—			(32,961	)		（g	)		(32,961	)
	其他收入（费用），净额		—			4			（f	)		4

其他费用合计			(32,585	)		—						(32,585	)

所得税前亏损			(5,141	)		—						(5,141	)
所得税费用			(497	)		497			（h	)		—
	准备金		—			(497	)		（h	)		(497	)

归属于普通股股东的净亏损		$	(5,638	)	$	—					$	(5,638	)

(a)	从CHP的租金收入和相关收入以及CHP的居民费用和服务重新分类至SNDA的居民收入和其他收入。

(b)	从CHP的物业运营费用重新分类至SNDA的运营费用。

（c）	从CHP的资产管理费（由顾问费组成）重新分类至SNDA的一般和行政费用。

（d）	从CHP的物业管理费（其中包括第三方物业管理人费用）重新分类至SNDA的运营费用。

（e）	从CHP的一般和管理费用重新分类至SNDA的交易、过渡和重组成本。

（f）	将热电联产利息和其他收入的组成部分重新分类为SNDA的（i）利息收入和（ii）剩余部分为其他收入（费用），净额。

（g）	从CHP的利息费用和贷款成本摊销重新分类至SNDA的利息费用。

（h）	从CHP的所得税费用重新分类至SNDA的所得税拨备。

请参阅下表，了解为使CHP截至2024年12月31日止年度的运营报表与SNDA的运营报表保持一致而进行的调整摘要（单位：千）：


CHP历史	SNDA历史	热电联供历史（注2）		重新分类调整			笔记			热电联供历史如重新分类
收入：
租金收入及相关收入		$	27,298	$	(27,298	)		（a	)		—
居民费用和服务			338,662		(338,662	)		（a	)		—
	居民和其他收入		—		365,960			（a	)		365,960

总收入			365,960		—						365,960


CHP历史	SNDA历史	热电联供历史（注2）			重新分类调整			笔记			热电联供历史如重新分类
营业费用：
物业运营费用			245,537			(245,537	)		（b	)		—
	营业费用		—			262,249			（b	），（d）		262,249
一般和行政费用	一般和行政费用		8,759			13,353			（c	)		22,112
资产管理费			13,353			(13,353	)		（c	)		—
物业管理费			16,712			(16,712	)		（d	)		—
折旧及摊销	折旧及摊销		50,689			—						50,689

总营业费用			335,050			—						335,050

营业收入			30,910			—						30,910
其他收入（费用）：
利息及其他收入			1,141			(1,141	)		（e	)		—
	利息收入		—			705			（e	)		705
利息支出和贷款成本摊销			(45,858	)		45,858			（f	)		—
	利息支出		—			(45,858	)		（f	)		(45,858	)
	其他收入（费用），净额		—			436			（e	)		436

其他费用合计			(44,717	)		—						(44,717	)

所得税前亏损			(13,807	)		—						(13,807	)
所得税费用			(611	)		611			（g	)
	准备金		—			(611	)		（g	)		(611	)

净亏损			(14,418	)		—						(14,418	)

归属于非控制性权益的金额			44			(44	)		（h	)		—
	归属于非控股权益的净利润		—			44			（h	)		44

归属于普通股股东的净亏损		$	(14,462	)	$	—					$	(14,462	)

(a)	从CHP的租金收入和相关收入以及CHP的居民费用和服务重新分类至SNDA的居民收入和其他收入。

(b)	从CHP的物业运营费用重新分类至SNDA的运营费用。

（c）	从CHP的资产管理费（由顾问费组成）重新分类至SNDA的一般和行政费用。

（d）	从CHP的物业管理费（其中包括第三方物业管理人费用）重新分类至SNDA的运营费用。

（e）	将CHP的利息和其他收入重新分类为SNDA的（i）利息收入和（ii）剩余部分的其他费用净额。

（f）	从CHP的利息费用和贷款成本摊销重新分类至SNDA的利息费用。

（g）	从CHP的所得税费用重新分类至SNDA的所得税拨备。

（h）	将CHP归属于非控股权益的金额重新分类至SNDA归属于非控股权益的净利润。


	金额
股权融资收益	$	110,000
过桥贷款的总收益		300,000
循环信贷融资的总收益^(a)		89,000
永久定期贷款的总收益		525,000
减：过桥贷款发放费用		(4,286	)
减：新的循环信贷融资发行成本		(3,214	)
减：股权融资发行费用		(310	)
减：永久定期贷款发放费用		(7,500	)

备考调整合计	$	1,008,690

(a)	由新循环信贷融资的7500万美元提款和交易前发生的现有信贷融资的1400万美元提款组成，将在截止日期以50bps的利率下调进行再融资。

2)	其他资产，净额进行了调整，以反映将新的循环信贷融资发行成本确认为递延融资费用。SNDA有大约130万美元的与其循环信贷额度相关的未摊销债务发行成本记录在其他资产中。由于在设施修改后，一个贷方的借款能力部分减少，大约80万美元作为部分清偿被注销，剩余的50万美元递延并在剩余期限内摊销。

3)	债务融资调整负债假设如下（单位：千）：


	当前部分债务净额延期贷款成本		长期债务，扣除递延贷款成本		合计
过桥贷款	$	295,714	$	—	$	295,714
循环信贷额度^(a)		0		89,000		89,000
永久定期贷款		0		517,500		517,500
合计	$	295,714	$	606,500	$	902,214

(a)	由新循环信贷融资的7500万美元提款和交易前发生的现有信贷融资的1400万美元提款组成，将在截止日期以50bps的利率下调进行再融资。

4)	股权融资调整假设如下（单位：千）：


	普通股		额外实收资本		合计
股权融资，净额	$	41	$	109,649	$	109,690

截至2025年9月30日，过渡贷款/过渡贷款置换、新提取的循环信贷融资7500万美元、永久定期贷款第1批和永久定期贷款第2批的实际利率分别为7.3%、6.2%、6.6%和6.4%。这些融资的年利率变动0.125%将改变下表所列的备考利息，保持这些融资的未偿本金余额不变。


（单位：千）	截至九个月 2025年9月30日		截至本年度 2024年12月31日
过桥贷款、过桥贷款置换	$	284	$	380
提取新的循环信贷融资		71		95
永久定期贷款第1期		249		333
永久定期贷款第2期		249		333

总变化	$	853	$	1,141

6)	系与新的循环信贷融资有关的债务清偿损失。

附注5 –初步购买价格分配及备考交易调整

预计初步采购价格

未经审计的备考简明合并财务报表反映了购买对价对所收购的CHP可辨认净资产的初步分配。这些未经审计的备考简明合并财务报表中购买对价的初步分配是基于约18亿美元的估计初步购买价格。与交易相关的初步收购预估价格计算如下截至2025年9月30日（单位：千，每股数据除外）：


	金额
已发行CHP普通股数量^(a)		173,942
每股固定现金对价	$	2.32

总现金代价	$	403,546

兑换率		0.1688
股票总对价		29,361
截至2025年9月30日的SNDA收盘股价	$	27.72

股票总对价（按公允价值）	$	813,899

对所收购资产和承担的负债的初步购买价格分配在未经审计的备考简明合并财务报表的这些附注中通篇提供。下表根据SNDA管理层对截至2025年9月30日各自公允价值的初步估计，提供了按所收购资产和承担的负债的主要类别划分的初步购买价格分配摘要（单位：千）：


	金额
初步估计购买价格总额	$	1,814,612

资产：
现金及现金等价物	$	57,696
受限制现金		2,390
应收账款		6,182
预付费用及其他资产		7,171
物业及设备净额		1,578,478
无形资产，净值		163,422
其他资产，净额		311

获得的资产总额	$	1,815,650

负债：
应付账款	$	12,057
应计费用		16,828
递延收入		3,162
应缴联邦和州所得税		589
其他流动负债		1,962

承担的负债总额	$	34,598

取得的净资产初步公允价值估计数	$	1,781,052

商誉	$	33,560

在交易中发行的SNDA普通股股份的实际价值将取决于SNDA普通股股票在收盘日的市场价格。因此，在交易完成之前，实际购买价格将随SNDA普通股股票的市场价格波动。因此，最终购买价格可能与当前估计有很大差异，这可能对未经审计的备考简明合并财务报表产生重大影响。

假设按27.13美元的VWAP发行约2940万股，假设价值27.72美元变动10% +/-将使分配的购买价格增加或减少约8140万美元。收盘VWAP是交换比率中的分母，因此与总股票对价成反比关系。此外，收盘VWAP受制于交易参考价的15%以下和30%以上的项圈。假设收盘VWAP为27.13美元增加或减少10.0%将改变发行的股票数量，如果基于固定的收盘价/价值27.72美元，则购买价格将分别减少或增加购买价格，根据用于计算汇率的收盘VWAP与用于估值的收盘价之间的差额，减少约7380万美元或9060万美元。这些变动将被记录为对所收购净资产（包括商誉）的公允价值的调整（如适用）。

取得的可辨认资产和承担的负债的初步公允价值是基于SNDA编制的截至结算发生时的假定日期2025年9月30日的估计估值。对于收购的CHP资产和承担的负债的公允价值初步估计，SNDA采用市场参与者假设进行了初步估值。分配取决于某些估值和其他尚未完成的研究。因此，随着获得更多信息以及完成更多分析和最终估值，备考初步购买价格分配可能会进一步调整，这种差异可能是重大的。

在确定热电联产资产和负债的预计公允价值时，SNDA采用了惯用的方法，包括收益法、市场法、成本法。由于相关地点的交易数据的可用性，采用市场方法对底层土地进行估值。建筑改善、场地改善以及家具、固定装置和设备的估值使用成本方法作为主要方法。使用收益法对到位租赁进行估值。

上述采购价格分配是初步的，尚未最终确定。采购价格分配的最终确定将不迟于截止日期后的十二个月内完成。这些最终公允价值将根据SNDA管理层的判断确定，该判断基于多种因素，包括（1）市场条件，（2）设施的运营结构，（3）运营水平的谨慎，（4）房地产的特征（即位置、大小、人口统计、价值和比较租金率），（5）房地产的位置，以及（6）出租率。这些估计公允价值、资产的使用寿命以及折旧和摊销方法的最终确定取决于尚未完成的某些估值和其他分析，如前所述，可能与未经审计的备考简明合并财务报表中列报的金额存在重大差异。最终厘定将于切实可行范围内尽快完成，但不迟于交易完成后一年。与此处显示的信息相比，所收购净资产的公允价值的任何增加或减少都可能改变可分配给商誉的购买对价部分，并可能由于购买对价分配的差异以及与部分收购资产相关的折旧和摊销的变化而影响合并后公司在交易后的经营业绩，这可能是重大的。

资产负债表

备考调整反映备考交易对SNDA和热电联产历史综合资产负债表的影响，犹如备考交易发生在2025年9月30日，不包括上文附注4中所述的融资交易。


	金额
总现金代价	$	403,546
CHP债务清偿款项（含应计利息）		568,018
CHP关联方金额结算^(a)		1,412
预计SNDA交易成本^(b)		29,944
CHP交易费用估计数^（c）		12,437
根据顾问资产购买支付的预付款^（d）		6,076
顾问处置费		8,928
股票总对价的股票发行费用		900
CHP利率互换结算		296

备考调整合计	$	1,031,557

a)	包括根据咨询协议结算截至2025年9月30日CHP应支付的款项，这些款项预计将根据合并协议在交割时终止。

b)	包括截至2025年9月30日应计和未支付的450万美元交易费用，以及预计在2025年9月30日之后发生的2540万美元交易费用。截至2025年9月30日，未支付交易费用。

c)	包括截至2025年9月30日应计和未支付的交易费用70万美元，以及预计在2025年9月30日之后发生的交易费用1170万美元。截至2025年9月30日，未支付交易费用。

d）	包括根据顾问资产购买分别支付500万美元以换取CHP知识产权和资产以及110万美元的保留奖金。

2)	对预付费用和其他资产进行了调整，以反映消除了热电联产剩余的未摊销递延租金和租赁奖励余额，分别为890万美元和30万美元。这些金额在采购会计原则下不单独确认净资产。

3)	财产和设备，净额调整如下（单位：千）：


	估计公平价值		减：消除历史毛额账面价值			备考合计调整
土地	$	245,405	$	90,926		$	154,479
场地改善		46,588		48,003			(1,415	)
建筑物和建筑物改进		1,249,332		1,518,992			(269,660	)
家具和固定装置		26,254		78,449			(52,195	)
设备		9,663		37,905			(28,242	)
汽车		1,236		4,832			(3,596	)
累计折旧		—		(562,082	)		562,082

备考调整合计	$	1,578,478	$	1,217,025		$	361,453

4)	商誉的备考调整反映了根据初步购买价格分配确认与交易相关的初步商誉余额3360万美元。

5)	无形资产，净值的备考调整反映了与这些交易相关的1.634亿美元原地租赁余额的确认。由于CHP没有无形资产，净值的历史余额，因此没有消除历史金额。


	首选股票		共同股票			额外实收资本			累计其他综合损失		保留赤字
消除CHP的历史权益余额	$	—	$	(1,739	)	$	(1,515,799	)	$	248	$	823,681
SNDA交易相关成本^(a)		—		—			—			—		(25,444	)
股票总对价		—		294			813,605			—		—
股票总对价的股票发行费用		—		—			(900	)		—		—

备考调整合计	$	—	$	(1,445	)	$	(703,094	)	$	248	$	798,237

a)	不包括TSA费用，因为这些费用假定发生在截止日期之后。

SNDA和CHP的历史居民收入和其他收入包括合同租金和直线租金以及与报告期间有效的居民和租户租赁相关的递延租赁奖励的摊销。未经审计的备考简明合并经营报表中包含的调整列报为：（i）消除作为交易一部分收购的热电联产房地产的历史直线租金（包括递延租赁奖励），以及（ii）将收购物业的合同租赁物业收入调整为直线法。

下表汇总了截至2025年9月30日止九个月和截至2024年12月31日止年度对居民收入和其他收入所做的调整（单位：千）：


	消除历史金额			承认后组合金额		合计pro 形式调整
截至2025年9月30日止九个月
直线租金调整	$	(483	)	$	630	$	147
递延租赁奖励摊销		(166	)		—		(166	)

备考调整合计	$	(649	)	$	630	$	(19	)

截至2024年12月31日止年度
直线租金调整	$	(1,087	)	$	1,297	$	210
递延租赁奖励摊销		(255	)		—		(255	)

备考调整合计	$	(1,342	)	$	1,297	$	(45	)

费用

14)	一般和行政费用的备考调整包括消除CHP根据咨询协议历来产生的以下金额，这是与咨询协议终止相关的假设（以千为单位）：


	截至九个月 2025年9月30日		截至本年度 2024年12月31日
资产管理费	$	10,393	$	13,353
报销的顾问业务费用		1,719		2,230

备考调整合计	$	12,112	$	15,583

收购资产折旧和摊销的备考调整采用直线法计算，并基于有形资产的估计使用寿命和无形租赁资产的占用率。特定建筑物的使用寿命取决于许多因素，包括购置时建筑物的状况。收购的不动产有形和无形资产的公允价值、此类资产的估计使用寿命以及估计折旧和摊销费用可能与这些未经审计的备考简明合并财务报表中的初步确定存在重大差异。折旧和摊销费用的备考调整并不一定表明合并后公司在任何未来期间的折旧和摊销费用的预期变化。

下表汇总了截至2025年9月30日止九个月和截至2024年12月31日止年度作为交易的一部分收购的CHP房地产按资产类别对折旧和摊销费用所做的调整（单位：千）：


	加权平均剩余寿命（年）		九个月截至2025年9月30日			截至本年度 2024年12月31日
建筑物		37.3	$	16,973		$	22,653
场地改善		5.0		3,481			4,646
就地租赁		0.9		122,113			162,975
设备		5.0		1,449			1,933
家具和固定装置		2.3		3,923			5,236
汽车		5.0		185			247
减：历史折旧摊销抵销				(38,810	)		(50,689	)

备考调整合计			$	109,314		$	147,001


	为九月结束 2025年9月30日			截至本年度 2024年12月31日
分子
归属于SNDA股东的备考净亏损	$	(157,771	)	$	(191,452	)
减：A系列优先股股息		(4,228	)		(2,818	)
减：A系列优先股未宣布股息		—			(2,707	)

归属于普通股股东的备考净亏损	$	(161,999	)	$	(196,977	)

分母
SNDA历史加权平均已发行普通股–基本和稀释		18,081			14,109
就股权融资发行的SNDA普通股		4,114			4,114
与交易有关的已发行SNDA普通股		29,361			29,361

备考加权平均流通股		51,556			47,584

备考基本及摊薄每股亏损	$	(3.14	)	$	(4.14	)

SNDA普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“SNDA”。截至2025年11月4日（即交易公告前的最后一个交易日），SNDA普通股的每股收盘价为25.74美元，截至该日期SNDA普通股的最高和最低交易价格分别为26.20美元和25.30美元。CHP普通股未在国家证券交易所上市，CHP普通股没有公开交易市场。

截至2025年12月31日，即本联合委托书/招股说明书日期前切实可行地获得此信息的最后日期，共有18,769，604股SNDA普通股流通在外。

交易对价的价值

由于交换比例是根据测量期内SNDA普通股的VWAP进行调整，在交易参考价的下方按15%的上限，在交易参考价的上方按30%的上限（在下限时，每股CHP普通股将获得0.2015股SNDA普通股，在上限时，每股CHP普通股将获得0.13 18股SNDA普通股），CHP股东将有权因交易完成而获得的SNDA普通股的市值可能与CHP股东在本联合委托书/招股说明书日期完成交易后将获得的SNDA普通股的市值存在显着差异。因此，您应该在对您的股份进行投票之前获取SNDA普通股的最近市场价格。请参阅第37页开始的“风险因素–与交易相关的风险”。

下表列出（a）SNDA普通股的VWAP（i）在截至2025年11月4日（即紧接交易公告前的最后一个交易日）的十个交易日内，（ii）在截至2025年12月31日（即在切实可行的情况下获得此信息的本联合委托书/招股章程日期前的最后一个日期）的十个交易日内，（iii）以10天的VWAP计算的SNDA普通股每股22.73美元（即低于交易参考价的下限），（iv）（b）由此产生的兑换比率，（c）以每股CHP普通股将获得的每股CHP普通股的VWAP为34.76美元（这是高于交易参考价的领子高端）的10天VWAP，（c）作为每股股票对价（如果测量期内的VWAP属于领子范围，则在最终确定兑换比率时固定为4.58美元），（d）就交易向CHP股东发行的SNDA普通股的股份总数（不考虑将以现金支付的SNDA普通股零碎股份的处理），以及（e）考虑到适用的VWAP、交换比率和此类项圈，交易完成后当前CHP股东将持有的约百分比的TERM0所有权。如果在测量期内SNDA普通股的VWAP大于34.76美元，则交换比率为0.13 18，CHP股东将总共获得与交易相关的22,925，572.46股SNDA普通股，如果在测量期内SNDA普通股的VWAP低于22.73美元，则交换比率为0.2015，CHP股东将总共获得与交易相关的35,049，338.77股SNDA普通股（在每种情况下，不考虑对SNDA普通股零碎股份的处理，该部分股份将以现金方式支付）。


	VWAP for SNDA 共同股票		交换比		隐含价值每股热电联供共同股票		总数 SNDA的股份普通股到获发予热电联供股东（不采取考虑到治疗零碎股份）		约百分比所有权热电联供股东在合并公司
2025年11月4日SNDA普通股10天平均VWAP	$	25.93		0.1766	$	4.58		30,718,179.79		57.3	%
2025年12月31日SNDA普通股10天平均VWAP	$	32.28		0.1419	$	4.58		24,682,387.96		51.9	%
SNDA普通股的最大10天平均VWAP	$	34.76		0.1318	$	4.58		22,925,572.46		50.0	%
SNDA普通股的最小10天平均VWAP	$	22.73		0.2015	$	4.58		35,049,338.77		60.5	%

鼓励SNDA股东和CHP股东获取SNDA普通股的当前市场报价，并仔细查看本联合委托书/招股说明书中包含的或以引用方式并入本文的其他信息。对于交易完成之前或之后SNDA普通股的市场价格，无法给予任何保证。有关以引用方式并入本联合代理声明/招股说明书的信息的位置，请参阅“您可以在哪里找到更多信息”。

这一部分包含有关SNDA股票持有人的信息，该信息涉及SNDA已召开特别会议，以允许SNDA股票持有人考虑并投票表决授权增股提案、股票发行提案、额外章程修订提案以及SNDA休会提案。本联合委托书/招股书随附一份SNDA股票持有人特别会议通知和一张代理卡片表格，该表格由SNDA董事会征集，供SNDA特别会议以及SNDA特别会议的任何休会或延期时使用，供SNDA股票持有人使用。

SNDA特别会议的日期、时间和地点

SNDA特别会议将于美国东部时间2026年2月26日上午10点（美国中部时间上午9点）在meetnow.global/MNXNNRP以虚拟方式通过现场音频网络直播举行。SNDA特别会议将没有实际召开地点。

鼓励SNDA股东在美国东部时间上午10点（美国中部时间上午9点）开始前参加SNDA特别会议。请留出充足的时间进行网上打卡。如您在办理SNDA专题会议报到手续时或SNDA专题会议召开期间遇到技术难题，请拨打将登载于SNDA专题会议网站meetnow.global/MNXNNRP的技术支持电话。技术人员将随时为您提供帮助。

通过SNDA特别会议网站参加SNDA特别会议的SNDA股东将被视为已出席SNDA特别会议并“亲自”出席了SNDA特别会议，包括为确定法定人数和计票目的。

需要考虑的事项

在SNDA特别会议上，将请你公司审议并表决以下议案：

授权股份增持议案

本次股票发行的议案

事先通知建议书及赔偿建议书

SNDA的休会提案

倘有足够票数通过授权股份增持建议及SNDA特别会议上的股票发行建议，SNDA不打算就SNDA的休会建议进行投票。

SNDA董事会的推荐

SNDA董事会一致建议SNDA股票持有人将授权增股议案“赞成”、股票发行议案“赞成”、预先通知议案“赞成”、

SNDA董事会已将2025年12月30日收市时固定为SNDA特别会议的记录日期。只有截至SNDA特别会议记录日期营业时间结束时SNDA股票的记录持有人才有权收到SNDA特别会议的通知，并有权在该特别会议或其任何休会或延期会议上投票。于SNDA特别会议的登记日，共有18,769，604股SNDA普通股及41,250股SNDA优先股流通在外，可转换为1,281，205股SNDA普通股，并有权就将在SNDA特别会议上审议的提案获得总计1,281，205票的投票权。对于将在SNDA特别会议上采取行动的所有事项，SNDA普通股持有人有权就记录日期登记在其名下的每一股SNDA普通股拥有一票表决权。

凡有权投票的SNDA股票的大多数流通股，无论是亲自代表还是由代理人代表，将构成SNDA特别会议的法定人数。在未达到出席SNDA特别会议的法定人数的情况下，有权在会议上投票的绝大多数SNDA股东（无论是亲自出席还是由代理人代表）均可将SNDA特别会议延期至更晚的日期和时间（在每种情况下，均须遵守适用法律并遵守SNDA章程和SNDA章程）。如果您未能就某项提案提交委托代理人或在SNDA特别会议上投票，或未能指导您的银行、券商或其他被提名人如何对任何提案进行投票，您所持有的SNDA股票将不计入法定人数。出于确定法定人数的目的，弃权被视为存在。

如果未能达到出席SNDA特别会议的法定人数，预计SNDA特别会议将休会并推迟到更晚的日期和时间（在每种情况下，均须遵守适用法律并遵守《SNDA宪章》和SNDA章程）。

在SNDA特别会议上，对于妥善提交给SNDA普通股持有人的所有事项，每份SNDA普通股股份有权获得一（1）票表决权，并且每份SNDA优先股股份有权就将在SNDA特别会议上就所有事项采取行动的截至登记日的每股SNDA优先股股份1,281，205票表决权，与SNDA普通股股东作为单一类别一起投票。

截至SNDA特别会议的登记日，SNDA董事和执行官拥有并有权拥有约710,906股SNDA普通股，占TERM3所有已发行流通股所代表投票权的约3.5%。截至本联合委托书/招股说明书发布之日，SNDA预计SNDA的董事和执行官将对将在SNDA特别会议上审议的提案投赞成票。

经纪人不投票

当银行、经纪人或其他代名人未经股份实益拥有人的指示不得就“非常规”事项进行投票，而实益拥有人未能向银行、经纪人或其他代名人提供此类指示时，即发生经纪人不投票。只有在至少提出一项提案且银行、经纪人或其他代名人拥有酌处权的情况下，经纪人不投票才算法定人数。预计在SNDA特别会议上将要投票的所有提案都将是“非常规”事项，因此，在SNDA特别会议上将不会出现券商不投票的情况。如果您的银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有您所持有的SNDA股票，则只有在您提供有关如何投票的指示时，该实体才会对您所持有的SNDA股票进行投票，方法是遵守您的银行、经纪人或其他代名人随本联合委托书/招股说明书发送给您的投票指示表。

SNDA普通股的在册股东和实益拥有人的SNDA股东可以出席和参加SNDA特别会议，包括通过提问或投票的方式；但是，在册股东和实益拥有人出席的流程有所不同，详见上文“TERM3特别会议的日期、时间和地点”。嘉宾可连线收听SNDA专场会议的网络直播，但不能提问或以其他方式参加SNDA专场会议。

出席SNDA特别会议的在册SNDA股东和SNDA普通股的实益拥有人将能够按照TERM3特别会议网站上的说明提出问题和投票。

所持股份记录

SNDA股票持有人可以委托代理人投票，也可以通过SNDA特别会议网站在SNDA特别会议上投票。如果您以在册持有人的身份以您的名义持有您所持有的SNDA股票，为提交代理，您作为SNDA股票的持有人，可以采用以下方式之一：

•

电话方式：拨打随附代理卡上注明的免费电话，并按照记录的指示进行操作。

•

通过互联网：通过访问随附代理卡上注明的网站并按照说明进行操作。

•

邮寄方式：在随附的已付邮资信封内填写并寄回随附的代理卡。如果在美国邮寄，该信封无需额外邮费。

如果您打算通过电话或互联网提交您的代理，您必须在不迟于SNDA特别会议投票结束时提交。如果您打算通过邮寄方式提交您的代理，您填妥的代理卡必须在SNDA特别会议召开之前收到。

SNDA要求SNDA股票持有人通过电话、互联网方式或填写随附的代理卡并在其上签名并尽快装在随附的已付邮资信封内退还给SNDA的方式进行投票。当随附的代理卡被正确执行退回时，其所代表的SNDA股票的股份将根据代理卡上所载的指示在SNDA特别会议上进行投票。如果您在签署并交回之前没有在您的代理卡上说明您希望您的股票如何投票，您的代理将被投票“支持”授权增股提案、“支持”股票发行提案、“支持”预先通知提案、“支持”赔偿提案和“支持”SNDA休会提案（如果作为SNDA特别会议提交）。

每一票都很重要。据此，无论您是否计划出席SNDA特别会议，均应在随附的代理卡上签名、注明日期并交回，或通过互联网或电话投票。寄送您的代理卡或通过电话或互联网投票不会妨碍您在会议上亲自投票您的股份，因为您随后可能会撤销您的代理。

以“街道名称”持有的股份

如果您所持有的SNDA股票是通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有，您必须指导该银行、经纪人或其他代名人如何对您的股票进行投票。贵银行、经纪商或其他代名人只有在按照贵银行、经纪商或其他代名人提供的指示提供有关如何投票的具体指示时，才会对您的股份进行投票。

不得直接将代理卡交还给SNDA，从而对“街道名称”的券商或其他账户中持有的SNDA股票进行股票投票。

此外，银行、券商或代表其客户持有SNDA股票的其他被提名人，未经您的具体指示，不得就任何非常规事项委托SNDA对这些股份进行投票，因为银行、券商和其他被提名人对将在SNDA特别会议上投票的任何非常规事项没有酌情投票权，包括授权增股提案、股票发行提案、额外章程修订提案以及SNDA休会提案。如果您的股票是通过银行、经纪人或其他代名人持有的，因此，您必须指导您的银行、经纪人或其他代名人如何对您的股票进行投票。在没有您的指示的情况下，出于法定人数的目的，您的股票将不被计算在内，也不会在SNDA特别会议上被投票。

代理的可撤销性

如您是SNDA股票的在册持有人，您可以在其表决前随时撤销您的代理：

•

向SNDA的公司秘书提交书面撤销通知；

•

授予随后注明日期的代理；

•

在晚些时候于SNDA特别会议投票截止前通过电话或互联网投票；或

•

亲自出席SNDA专题会议并投票。

如果您通过银行、券商或其他代名人持有SNDA股票的股份，您应该联系您所在的银行、券商或其他代名人进行投票变更。

出席SNDA特别会议本身不构成代理撤销。SNDA在投票后收到的撤销或更晚日期的代理不影响投票。SNDA公司秘书的通讯地址是：14755 Preston Road，Suite 810，Dallas，TX 75254。若SNDA特别会议被推迟或休会，将不影响截至登记日在册的SNDA股票持有人行使表决权或使用上述方法撤销任何先前授予的代理的能力。

代理材料的交付

应口头或书面请求，SNDA将立即向居住在该文件仅有一份副本邮寄至的地址的任何SNDA股票持有人交付本联合委托书/招股说明书的单独副本。如需更多副本，请致电免费电话（866）486-5272，联系SNDA的公司秘书，地址为14755 Preston Road，Suite 810，Dallas，TX 75254，或SNDA的代理律师Georgeson。

征集代理人

SNDA和CHP将各自承担与交易有关的费用，包括保留任何信息代理或其他服务提供商，但与打印和邮寄本联合委托书/招股说明书有关的费用将由SNDA和CHP平均分摊。为协助征集代理，SNDA聘请了乔治森，费用为8500美元，另加一定金额的额外服务费。SNDA还同意向Georgeson偿还自付费用，并赔偿Georgeson的某些责任和费用。SNDA及其代理律师还可能要求银行、经纪人和持有他人实益拥有的SNDA股票的其他中介机构将本联合委托书/招股说明书发送给实益拥有人并从中获得代理，并可能补偿这些记录持有人在此过程中的合理自付费用。通过邮件征集代理人，可由SNDA的董事、高级职员或员工通过电话和其他电子方式、广告和亲自征集等方式予以补充。将不会因征集而向SNDA的董事、管理人员或员工支付额外补偿。本次征集的所有费用，包括编制和邮寄本联合委托书/招股说明书的费用，将由SNDA支付。

这份联合委托书/招股说明书和通知将各发送一份给共享地址的SNDA股东，除非他们已通知SNDA他们希望继续接收多个包裹。该家庭中的每个SNDA股东将继续获得一张单独的代理卡。这个过程被称为“持家”，它减少了每户家庭收到的重复信息量，并有助于减少SNDA的开支。本联合委托书/招股说明书的副本还将在提出书面或口头请求后发送给任何共享地址的SNDA股东，而该地址为一份副本的送达地址。如果两（2）个或更多拥有共享地址的SNDA股东目前只收到一份，那么他们可能会要求在未来接收多个包裹，或者如果一个SNDA股东目前正在接收多个包裹，那么该SNDA股东可能会要求在未来接收单份。此类请求可写信给Tabitha Bailey，高级副总裁兼首席法务官，Sonida Senior Living, Inc.，地址为14755 Preston Road，Suite 810，Dallas，TX 75254，或致电（972）770-5600 ]。

援助

如果您在填写您的代理卡方面需要帮助，对SNDA的特别会议有疑问或想要本联合代理声明/招股说明书的额外副本，请致电免费电话（866）486-5272与SNDA的代理律师Georgeson联系。

经审慎考虑，SNDA董事会一致（a）批准授权增股议案，（b）确定授权增股议案符合SNDA及其股东的最佳利益，（c）指示将授权增股议案提交SNDA特别会议上的SNDATERM1股东投票，及（d）建议SNDA股票持有人批准授权增股议案。有关SNDA董事会推荐的详细讨论，请参见标题为“这些交易– SNDA的交易原因；SNDA董事会的推荐”部分。

批准所需的投票

批准授权增股提案需要有权作为单一类别一起投票的SNDA股票流通股持有人对授权增股提案投赞成票的票数，并且就SNDA优先股而言，按转换后的基准计算，该等持有人对授权增股提案投反对票的票数超过该等持有人对授权增股提案投反对票的票数。弃权将不会对授权股份增持议案产生影响。

附加信息

授权股份增持提案的表决是与本联合委托书/招股说明书所载其他提案分开进行的表决。据此，你方可对授权股份增持建议投赞成票，而不会投票批准本文所载的任何其他建议，反之亦然。批准授权股份增持建议是完成交易的条件。倘授权股份增持建议未获批准，有关交易将不会发生。有关合并协议和交易的条款和条件的详细讨论，请参阅标题为“交易协议–合并协议摘要”的部分。

如果SNDA股东以必要的投票批准授权增股提案，SNDA将向特拉华州州务卿提交一份修订《SNDA宪章》的证明，以反映由此考虑的对《TERM3宪章》的此类修订。任何此类修正证书将在其向特拉华州州务卿提交后生效，预计这将在SNDA特别会议之后立即发生。如果SNDA股东不批准授权增股提案，SNDA将不会向特拉华州州务卿提交《SNDA宪章》的修订证明，以反映由此考虑的对《TERM3宪章》的此类修订。

SNDA董事会的推荐

SNDA董事会一致建议SNDA股票持有人对授权的股份增加提案投“赞成”票。

SNDA股票持有人应仔细阅读本联合委托书/招股说明书全文，包括附件，以获取有关合并协议、投资协议和交易的详细信息。合并协议和投资协议的摘要分别载于本联合委托书/招股说明书中题为“交易协议–合并协议摘要”和“交易协议–投资协议摘要”的章节，合并协议的副本分别作为附件A附于本联合委托书/招股说明书。

经审慎考虑，SNDA董事会一致（a）批准合并协议及合并协议拟进行的交易，包括交易及投资协议及投资协议拟进行的交易，包括股权融资，（b）确定合并协议、投资协议及其拟进行的交易符合SNDA及其股东的最佳利益，（c）指示将股票发行提案提交给SNDA特别会议上的SNDA股东投票，以及（d）建议SNDA股票持有人批准股票发行提案。有关SNDA董事会推荐的详细讨论，请参见标题为“交易– SNDA的交易原因；SNDA董事会的推荐”部分。

批准所需的投票

对股票发行提案的投票是与本联合委托书/招股说明书中所载其他提案分开并分开进行的投票。据此，你方可对股票发行提案投赞成票，但不得投票批准此处所列的任何其他提案，反之亦然。若要批准股票发行提案，需要有权作为单一类别一起投票的SNDA股票流通股持有人所投的多数票，以及就已转换后的SNDA优先股而言，按照《纽约证券交易所上市公司手册》第312.03条的要求，按转换后的基准对股票发行提案投赞成票。弃权对股票发行议案无影响。

附加信息

批准股票发行提案是完成交易的条件。若股票发行议案未获通过，交易将不会发生。有关合并协议和交易的条款和条件的详细讨论，请参阅标题为“交易协议–合并协议摘要”的部分。

SNDA董事会的推荐

SNDA董事会一致建议SNDA股票持有人对该股票发行提案投“赞成”票。

SNDA要求SNDA股票持有人批准并通过附件E所附表格的《SNDA章程》修正案，以规定（a）有关为选举董事而向股东提名的提前通知以及将在任何股东大会上提出的其他事务的程序应符合《SNDA章程》（如下文更全面地描述为“提前通知章程修正案”）和（b）对董事和高级职员的赔偿和费用垫付的惯例限制（如下文更全面描述为“赔偿章程修正案”）。批准及采纳预先通知章程修订的建议（「预先通知建议」）载于下文的建议3（a），而批准及采纳弥偿章程修订的建议（「弥偿建议」）载于下文的建议3（b）。事先通知议案和赔偿议案将分别进行表决，其中一项议案的通过不以另一项议案的通过为条件。

附加章程修订摘要

提案3（a）：批准和通过对《SNDA章程》的修订，以规定有关股东提名的提前通知以选举董事和其他业务的程序，这些程序将按照《SNDA章程》的规定提交任何股东大会。

目前，《SNDA章程》规定了股东在SNDA股东年度会议或特别会议上提名董事或提出其他业务时必须遵守的程序要求。预先通知章程修正案将从SNDA章程中删除预先通知条款，而是规定，股东为选举董事和股东在任何股东大会之前提出的业务而提名的股东提前通知，必须以SNDA章程中规定的方式发出。SNDA董事会认为，预先通知章程修订是可取的，并且符合SNDA及其股东的最佳利益。

有关预先通知章程修订的讨论通过参考其完整文本对其进行整体限定，全文载列如下。具体而言，预先通知章程修正案将以以下内容取代现有的《SNDA章程》第六条和第七条：

第六条：股东提名选举公司董事的事先通知应按公司章程规定的方式发出。

第七：股东须在公司任何股东大会前提出的业务预先通知，须按公司附例规定的方式发出。

SNDA董事会认为，预先通知章程修订是可取的，并且符合SNDA及其股东的最佳利益。通过仅在可由SNDA董事会修订的SNDA章程中解决提前通知要求，提前通知章程修订将促进清晰度、灵活性和良好的公司治理，并符合一般惯例。在SNDA章程中为董事提名和业务提案设置程序机制，也将使SNDA能够更快地适应不断变化的法律要求和最佳实践，降低管辖文件之间条款重复或冲突的风险，并保持公司事务的有序进行。SNDA董事会进一步认为，在SNDA章程中处理预先通知程序将提高股东的透明度，同时保持适当的保障措施，以确保公平和知情的股东参与。2025年12月10日，SNDA董事会一致批准了对《SNDA章程》的修订，规定纳入《SNDA章程》中目前涉及的提前通知要求，该修订通过引用TERM3于2025年12月16日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的方式并入。

DGCL允许特拉华州的公司就某些行动为董事和高级管理人员提供赔偿和垫付费用。目前，SNDA章程包含对董事和高级职员的赔偿和预支费用的规定。SNDA董事会已采纳并建议所有股东批准并采纳赔偿章程修正案，以惯常方式限制董事和高级职员的赔偿和费用预支，方法是（a）要求任何寻求支付费用的董事或高级职员向SNDA出示偿还该金额的书面承诺如果最终确定该董事或高级管理人员无权获得赔偿，并且（b）规定对于由董事或高级管理人员提起的任何程序，除非该程序获得SNDA董事会或其正式授权的委员会的授权，否则SNDA将不会根据《SNDA章程》承担任何赔偿或费用垫付义务，但由董事或高级管理人员执行任何该等权利的程序除外。

有关《赔偿宪章修正案》的讨论通过参考其完整文本对其进行整体限定，下文列出了实施《赔偿宪章修正案》的新增和删除部分，分别以加粗和下划线的文本以及加粗和删除线的文本表示。

第十三届：公司应赔偿因以下事实而曾经、现在或被威胁成为程序（以下定义）一方的任何人：（i）是或曾经是公司的董事或高级人员，或（ii）在担任公司的董事或高级人员期间，正在或正在应公司的要求担任另一外国或国内公司、合伙企业、合资企业、独资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级人员、合伙人、风险投资人、所有人、受托人、雇员、代理人或类似工作人员，在《特拉华州一般公司法》允许的最大范围内，因为同样存在或以后可能会被修正。该权利应为合同权利，因此，在本条第十三条生效期间，任何当选并接受公司董事或高级人员职位或选择继续担任公司董事或高级人员的董事或高级人员的利益均应适用。本条第十三条的任何废除或修订仅为预期，不得限制任何该等董事或高级人员在本条第十三条的任何该等废除或修订前因该等董事或高级人员以上述任一身份的服务而产生或与其有关的任何申索的权利或公司的义务。该权利应包括由公司支付的权利（包括但不限于律师费），该公司的任何此类董事或高级管理人员在《特拉华州一般公司法》允许的最大限度内，在其最终处置之前为任何此类程序进行辩护而实际和合理招致的费用（包括但不限于律师费），因为该权利已存在或以后可能得到修正；但前提是，任何寻求支付开支的该等董事或高级人员，如最终须确定该等董事或高级人员无权根据本条第十三条或其他规定获得公司赔偿，则须向公司提出偿还该等款项的书面承诺。如公司接获书面申索后六十（60）天内，根据本协议提出的弥偿或垫付费用的申索未获足额支付，则申索人可在其后任何时间向公司提起诉讼，以追讨该申索的未付款项，而如全部或部分胜诉，则申索人亦有权获支付检控该申索的费用。根据《特拉华州一般公司法》，此类赔偿或预付抗辩费用是不允许的，这应是对任何此类行动的抗辩，但证明此类抗辩的责任应由公司承担。公司（包括其董事会或其任何委员会、独立法律顾问或股东）未在此类诉讼开始前作出其在当时情况下允许向索赔人提供赔偿或垫付抗辩费用的决定，也不应是公司（包括其董事会或其任何委员会、独立法律顾问或股东）实际确定此类赔偿或垫付不允许的任何决定，均不应是对该诉讼的抗辩或创建此类赔偿或垫付不允许的推定。前述规定的享有赔偿权利的人死亡的，该权利对其继承人、遗嘱执行人、管理人、遗产代理人均有利。上述所赋予的权利不应排

尽管有上述规定，除强制执行任何董事或高级人员的弥偿权利或任何董事或高级人员的垫付开支权利的法律程序外，公司无须就该人提起的任何法律程序（或其部分）向任何董事或高级人员作出弥偿，或垫付任何董事或高级人员的开支，（或该董事或高级人员的继承人、遗嘱执行人或个人或法定代表人），除非该法律程序（或其部分）获管理局或其任何正式授权的委员会授权。如本文所用，“优先程序”一词是指任何受到威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序，无论是民事、刑事、行政、仲裁或调查，此类诉讼、诉讼或程序中的任何上诉，或可能导致此类诉讼、诉讼或程序的任何调查或调查。

SNDA董事会认为，对赔偿章程的修订是可取的，并且符合SNDA及其股东的最佳利益。通过在最终确定无法获得赔偿的情况下以书面承诺偿还金额为条件支付费用，赔偿章程修正案将促进对公司资源的负责任管理，同时保留对善意行事的董事和高级管理人员的适当保护。此外，通过规定除非获得SNDA董事会或其正式授权的委员会的授权，否则SNDA将不会对由董事或高级职员提起的程序承担赔偿或费用垫付的义务（为强制执行赔偿权利或费用垫付而提起的程序除外），赔偿章程修正案将阻止可能给SNDA带来重大不必要费用的未经授权的、自行发起的诉讼，同时维护董事和高级职员的赔偿和费用垫付权利。SNDA董事会认为，这些修改将促进健全治理，从而促进SNDA的最佳利益。

经审慎考虑后，SNDA董事会一致（a）认为预先通知章程修订及赔偿章程修订是可取的，（b）批准及采纳预先通知章程修订及赔偿章程修订各一项，（c）指示提前通知章程修订及赔偿章程修订由SNDA股票持有人在SNDA特别会议上考虑，及（d）建议批准预先通知章程修订及赔偿章程修订由TERM3股票持有人作出。

SNDA股票持有人批准该预先通知提案或SNDA股票持有人批准该赔偿提案均不作为交易完成的条件。

批准所需的投票

预先通知提案和赔偿提案中的每一项的批准都需要获得在董事选举中有权普遍投票的SNDA所有已发行和流通的有表决权股票的三分之二投票权的批准。弃权将与投票“反对”预先通知提案和“反对”赔偿提案（如适用）具有同等效力。

附加信息

对预先通知提案的投票和对赔偿提案的批准，分别是与本联合委托书/招股说明书中所载的其他提案分开和分开的投票。据此，你方可对预先通知提案和赔偿提案投赞成票，但不得投票批准此处所列的任何其他提案，反之亦然。

事先告知书建议的批准或赔偿建议的批准，均不以另一方的批准为条件。如果SNDA股东批准预先通知提案或

通过必要的投票提出赔偿建议（或两者兼而有之）（从而，SNDA股东批准并通过预先通知章程修正案或赔偿章程修正案（或两者兼而有之）），SNDA将向特拉华州州务卿提交《SNDA宪章》的修订证明，以反映对《SNDA宪章》的此类修订。任何此类修正证书将在其向特拉华州州务卿提交后生效，预计这将在SNDA特别会议之后立即发生。如果SNDA的股东不批准提前通知提案或赔偿提案，SNDA将不会向特拉华州州务卿提交《SNDA宪章》的修订证明，以反映由此考虑的对《TERM3宪章》的此类修订。即使SNDA股东批准了提前通知提案或赔偿提案，SNDA董事会仍根据特拉华州法律保留酌情决定权，无需SNDA股东采取进一步行动即可放弃由此考虑的对《TERM3章程》的任何修订。

SNDA董事会的推荐

SNDA董事会一致建议SNDA股票持有人对提前通知提案和赔偿提案投“赞成”票。

倘于SNDA特别会议召开时没有足够票数通过授权增持股份建议或股票发行建议，则SNDA特别会议可能会延期至其他时间或地点（如有必要或适当）以征集额外代理人。根据合并协议，未经CHP事先书面同意（该等同意不得被不合理地附加条件、拒绝或延迟），SNDA不得将SNDA特别会议延期两次以上。

倘在SNDA特别会议上，出席或代表及投票赞成授权增股建议及股票发行建议的SNDA股票的股份数目不足以批准授权增股建议或股票发行建议，则SNDA拟动议延期召开SNDA特别会议，以使SNDA董事会能够就批准授权增股建议及股票发行建议（如适用）征集额外代理人。在该事件中，SNDA将要求SNDA股票持有人对SNDA休会提案进行投票，而不是对授权增持股份提案或股票发行提案进行投票。

批准所需的投票

若要批准SNDA的休会提案，则需要有权就其投票、作为单一类别一起投票的SNDA股票流通股持有人所投的关于SNDA优先股的多数票（在转换后的基础上），才能投票赞成批准TERM3的休会提案。弃权对SNDA的休会提案没有影响。

附加信息

SNDA股票持有人批准SNDA休会提案并非交易完成的条件。若SNDA特别会议上有足够票数批准授权股份增持提案及股票发行提案，SNDA不打算就TERM1的休会提案进行投票。

SNDA董事会的推荐

SNDA董事会一致建议SNDA股票持有人投票“支持”SNDA的延期审议提案（如果提交给TERM3特别会议）。

只有截至热电联产记录日期2025年12月30日营业结束时登记在册的股东或其代理持有人和热电联产的客人才能参加热电联产年会。此外，亲自出席热电联产年会须提前登记。如需注册，请发送电子邮件至cnlhealthcareannualmtg@cnl.com，并附上您的姓名、通讯地址、电子邮件地址以及您拥有CHP普通股股份的证明。如果您持有的CHP普通股股份以街道名义（以您的经纪人、银行或其他代名人的名义）持有，请附上一份账户对账单或银行、经纪人或其他代名人的信函，表明您在2025年12月30日（CHP记录投票日期）实益拥有登记股份。您将收到有关您登记亲自出席会议的确认回函。进入会议将需要个人照片身份证明和提前登记出席的确认副本，会议将在佛罗里达州奥兰多市南奥兰治大道450号13楼I座City Commons的CNL中心举行，地址为32801。如需获取前往热电联产年会的路线，请致电（407）650-1000联系热电联产。

禁止在热电联产年会上使用摄像头，不得将摄像头带入热电联产年会或任何其他邻近区域，但经认证的媒体除外。CHP意识到很多手机都内置了摄像头。虽然这些手机可能会被带入会场，但拍照功能可能不会在任何时候使用。出于安全保障考虑，包、公文包等物品将接受安检。

如果您的CHP普通股股份以街道名义（以您的经纪人、银行或其他代名人的名义）持有，您也将不被允许在会议上亲自投票您的股份，除非您从持有您的CHP普通股股份的记录持有人处获得法定代理人。

需要考虑的事项

热电联产正在召开热电联产年度股东大会，以审议并表决以下事项：

1.根据截至2025年11月4日的合并协议和计划，由CHP、SNDA、CHP Merger Merger Sub、Holdco和SNDA Merger Sub（i）CHP向SNDA Merger Sub出售、转让和转让（a）CHP Partners，LP（一家特拉华州有限合伙企业）的部分经营合伙单位，（b）CHP GP，LLC（一家特拉华州有限责任公司和CHP的全资子公司）的50%成员权益，以及（c）CHP TRS Holdings，Inc.的部分普通股股份，a特拉华州公司及CHP的全资附属公司（（a）、（b）及（c）条所拟进行的交易，统称“股权购买”），（ii）紧随股权购买后，CHP Merger Subb与CHP合并为CHP（“第一次合并”），CHP在第一次合并中幸存，（iii）股权购买及第一次合并的翌日，CHP与SNDA合并Sub（“第二次合并”），SNDA的全资附属公司与SNDA合并Sub在第二次合并中幸存，及（iv）合并协议拟进行的其他交易（“交易建议”）。

2.选举James M. Seneff，Jr.、Stephen H. Mauldin、J. Chandler Martin、Michael P. Haggerty和J. Douglas Holladay为CHP的董事（“董事选举提案”）。

3.选择热电联产独立核数师的批准（“核数师批准建议”）。

4.批准热电联产年度会议的一次或多次休会的提案（如有必要或适当），以征集支持上述提案的额外代理人（“热电联产休会提案”）。如果在热电联产年会上审议的交易提案已在热电联产年会上获得批准，热电联产不打算就热电联产休会提案进行投票。

2018年4月3日，热电联产董事会成立了一个特别委员会（“热电联产特别委员会”），仅由独立和无私的董事组成，以考虑可能的战略替代方案（“可能的战略替代方案”），包括但不限于（i）将热电联产或其子公司之一的普通股在全国性证券交易所上市，（ii）有序处置CHP的资产或CHP的一个或多个资产类别，并将其净出售收益分配给CHP股东，以及（iii）与向CHP股东提供现金和/或上市公司证券的第三方或第三方的潜在业务合并或其他交易。CHP特别委员会聘请了自己的财务顾问KBCM和法律顾问Ropes & Gray LLP（“Ropes & Gray”）。

2025年11月4日，CHP董事会召开会议。CHP管理层成员、KBCM、Arnold & Porter Kaye Scholer LLP（“Arnold & Porter”）、CHP外部法律顾问以及Ropes & Gray的代表出席了会议。热电联产董事会听取了热电联产管理层、KBCM和Arnold & Porter的陈述，KBCM提出了口头意见，随后通过向热电联产董事会和热电联产特别委员会交付日期为2025年11月4日的书面意见予以确认，即截至书面意见之日，并基于并受制于其中所载的因素和假设，根据合并协议，热电联产普通股（不包括除外股份）持有人将在交易中收到的交易对价从财务角度来看对这些持有人是公平的。会议期间，热电联产董事会讨论了热电联产管理层、KBCM和Arnold & Porter的介绍。

在热电联产理事会会议之后，热电联产特别委员会立即举行了电话会议，Ropes & Gray的代表出席了会议，应热电联产特别委员会的邀请，热电联产管理层成员和KBCM的代表在相关部分出席了会议。在审议交易、讨论CHP管理层、KBCM和Arnold & Porter的陈述、确认KBCM的意见以及与Ropes & Gray的代表协商后，CHP特别委员会一致（i）确定交易是可取的，并且符合CHP及其股东的最佳利益，（ii）建议CHP董事会授权并批准CHP及其附属公司签署和交付合并协议，以及CHP及其附属公司履行交易，（iii）建议热电联产董事会将交易提交热电联产股东投票。

在作出建议热电联产股东投票批准交易提案的决定时，热电联产董事会依赖KBCM关于从财务角度来看将收到的与热电联产普通股持有人的交易有关的交易对价的公平性的意见、热电联产特别委员会的建议以及与热电联产管理层和法律顾问的磋商。在收到热电联产特别委员会的建议后，于2025年11月4日，热电联产董事会以一致书面同意，（i）确定交易是可取的，并且符合热电联产及其股东的最佳利益，（ii）授权并批准热电联产及其附属公司签署和交付合并协议，以及热电联产及其附属公司履行交易，（iii）指示将交易提交热电联产股东投票，及（iv）决议建议热电联产股东投票赞成批准交易。要更详细地审查CHP董事会和CHP特别委员会对交易的原因，请参阅这份联合委托书/招股说明书中题为“交易– CHP的交易原因；CHP董事会的建议”的部分。

热电联产董事会已通过并批准合并协议和交易，但须经热电联产股东批准交易。热电联产董事会建议，如有需要或适当，投“赞成”批准交易提案、“赞成”批准董事选举提案、“赞成”批准核数师批准提案，以及“赞成”批准热电联产延期提案，以征集额外代理人。

只有截至2025年12月30日CHP记录日期营业结束时CHP普通股登记在册的股东才有权在CHP年会上投票。截至CHP记录日期收盘时，CHP已发行约175,274，045股CHP普通股，这是唯一一类已发行并有权在CHP年度会议上投票的股票，由约45,831名记录在案的持有人持有。截至CHP记录日期，CHP的董事和执行官共同实益拥有的CHP普通股流通股不到1%。热电联产普通股持有人有权就将在热电联产年会上采取行动的所有事项，对在热电联产记录日期登记在其名下的每一股热电联产普通股拥有一票表决权。如果您的CHP普通股股份是通过银行、经纪人或其他代名人持有，请参阅下文“CHP年会–街道名称持有人投票；经纪人不投票”，以指导您的记录持有人如何对您的CHP普通股股份进行投票。截至热电联产记录日期营业时间结束时，有权在热电联产年会上投票的所有有权投票的50%的股东亲自或通过代理人出席热电联产年会将构成法定人数。弃权票和经纪人不投票（定义见下文）将被视为出席的股份，以确定是否存在法定人数。

街道名称持有人投票；经纪人不投票

如果您的CHP普通股股份是通过银行、经纪人或其他代名人持有，您将被视为以“街道名称”持有的此类股份的“实益拥有人”，这些代理材料将由您的银行、经纪人或代名人（“街道名称持有人”）连同投票指示卡转发给您。作为CHP普通股股份的实益拥有人，您有权指示您的街道名称持有人如何对您持有的CHP普通股股份进行投票；街道名称持有人必须按照您的指示对您持有的CHP普通股股份进行投票。如果您未在CHP年会召开至少十天前向您的街道名称持有人发出指示，街道名称持有人将有权仅就审计师批准提案酌情对您持有的CHP普通股股份进行投票，但将无法就任何其他提案对您持有的CHP普通股股份进行投票，并且您的股份将被视为对交易提案、董事选举提案和CHP休会提案（如果在CHP年会上提出）的“经纪人无票”。

需要表决；弃权的处理；未投票

收到的有效代理人所代表的CHP普通股股份将按照代理人上指定的方式进行投票。如果委托书上未注明任何指示，该委托书将按照热电联产委员会的建议进行投票。如果其他事项在热电联产年会上适当提出供审议，您的代理卡上被任命为代理人的人将有权为您就这些事项进行投票。交易提案的批准需要获得有权就该事项投票的所有有权投票的CHP普通股股份持有人的赞成票。因此，任何弃权或未投票，包括经纪人未投票，将与对交易提案投“反对票”具有同等效力。

就每项董事选举提案、核数师批准提案及热电联产休会提案（如在热电联产年会上提出）所投过半数票的赞成票，将被要求批准该等提案。弃权或未投票，包括经纪人未投票，将不被视为对这些事项的投票，因此，对投票结果没有影响。由于街道名称持有人有权对您的股份进行投票，因此预计不会就审计师批准提案进行经纪人不投票。

代理

您可以通过互联网、电话或邮件授权代理人对您持有的CHP普通股股份进行投票，也可以亲自出席CHP年会并投票。请参阅您的代理卡或关于代理材料可用性的通知以获取详细的投票指示，或参考您的银行、经纪商或

提供给你的其他被提名人。如果您授权代理人在热电联产年会之前对您的股份进行投票，您可以在热电联产年会上行使之前的任何时间通过向我们的公司秘书提交书面撤销通知、提交附有较晚日期的代理或亲自出席热电联产年会并投票来撤销您的代理。参加热电联产年会的相关信息请见上文“热电联产年会–出席年会”。即使你计划出席，CHP要求你立即通过代理投票。如果你出席热电联产年会并希望亲自投票，你的代理人将不会被使用。

代理的可撤销性

你可以撤销你的代理和改变你的投票前，代理人在CHP年会投票。在CHP年会之前的适用截止时间之前，您可以使用此处描述的互联网或电话方式更改您的投票，在这种情况下，您的最新互联网或电话代理将被计算在内。或者，您可以通过签署并交回一份日期为晚些时候的新的代理表格，或者亲自出席热电联产年会并投票来撤销您的代理并更改您的投票。然而，你出席热电联产年会不会自动撤销你的代理，除非你在热电联产年会上适当投票，或特别要求撤销你先前的代理，方法是在热电联产年会之前在以下地址向热电联产递交书面撤销通知：注意：Tracey Bracco，公司秘书，CNL Healthcare Properties，Inc.，CNL Center at City Commons，450 South Orange Avenue，14^第Floor，Orlando，Florida，32801。

征集代理人

除了通过邮件或互联网征集代理外，CHP的董事和高级管理人员，或CNL Capital Markets，LLC、CNL Securities Corp.的某些员工以及CHC的关联公司可以通过电话、传真或亲自征集代理，而无需为此获得特别报酬。此外，CHP还聘请了Broadridge Investor Communications Solutions，Inc.协助征集代理，费用约为167,800美元，外加合理的自付费用报销。本次招标的所有费用以及补偿经纪行和其他被提名人在向CHP普通股受益所有人转发代理材料方面的合理费用，将由CHP支付。

代理材料的交付；热电联产年会材料的托管

一些银行、券商和其他被提名记录持有人可能正在“托管”CHP的代理报表和年度报告。这意味着，向股东发送的联合委托书/招股说明书或年度报告可能只有一份副本，已发送给一个家庭的多个热电联产股东。CHP将立即将任一文件的单独副本交付给通过以下地址或电话号码写信或致电CHP的CHP股东：注意：Tracey Bracco，公司秘书，CNL Healthcare Properties，CNL Center at City Commons，450 South Orange Avenue，14^第Floor，Orlando，Florida 32801，电话：866-650-0650。希望在未来收到给股东的联合委托书/招股说明书或年度报告的单独副本的CHP股东，或目前收到多份联合委托书/招股说明书或年度报告的CHP股东如果希望每份都交付一份副本，请致电1-866-705-9920联系其银行、经纪人或其他代名人记录持有人或Broadridge Investor Communications Solutions，Inc.。

如果您同时持有CHP普通股和SNDA普通股的股份，您将收到单独的一揽子代理材料，用于对您的CHP普通股和SNDA普通股股份进行投票。

热电联产2027年年度股东大会股东提案及提名

为了根据《交易法》第14a-8条规则考虑将热电联产股东的提案纳入与2027年年度股东大会有关的热电联产代理材料，这些提案必须在

在热电联产发布其热电联产年会代理声明之日起不少于120个日历日之前写信，否则必须遵守《交易法》第14a-8条。据此，拟在2027年年度股东大会上审议的股东业务提案必须在不迟于2026年9月7日由CHP的公司秘书收到，才能考虑纳入CHP 2027年年度会议的代理声明。提案应发送至：注意：Tracey Bracco，CNL Healthcare Properties，Inc.公司秘书，CNL Center at City Commons，450 South Orange Avenue，14th Floor，Orlando，Florida 32801。为避免争议，股东应通过允许其证明交割日期的方式，包括电子方式提交提案。虽然热电联产董事会将考虑股东提案，但热电联产保留在其年度代理声明中省略根据《交易法》和《热电联产章程》不需要包括的股东提案的权利，包括根据《交易法》第14a-8条规则的结果。

根据热电联产附例，为使热电联产股东在《交易法》第14a-8条规则之外提出业务或提出提案，或在年会上提出董事提名，热电联产股东必须在紧接前一次股东年会周年日之前不少于120天或不超过150天向热电联产公司秘书发出书面通知。通知必须包含有关拟议业务或每个被提名人和提出该提议或提名的股东的具体信息。如果年会安排在该周年日之前30天以上或之后60天以上的日期，股东发出的通知必须不早于该年会前120天收到，且不迟于该年会前90天的营业时间结束时收到，以较晚者为准。

为遵守通用代理规则，打算征集代理以支持CHP被提名人以外的董事提名人的股东必须提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的信息，该通知必须不迟于上一年年会日期周年纪念日之前的60个日历日以邮戳或电子方式传送。对于2027年年会，截止日期是2026年11月6日。

请注意，如果交易获得批准并完成，CHP将不会召开2027年年会，上述情况将不再适用。

热电联产要求热电联产股东根据合并协议的条款批准交易。有关交易和合并协议条款的详细讨论，请参阅本联合代理声明/招股说明书第170页开始的题为“交易协议–合并协议摘要”的部分。正如分别自本联合委托书/招股说明书第132页和第137页开始的题为“交易– CHP的交易理由；CHP董事会的建议”和“交易– CHP特别委员会的建议”的章节所讨论的，经过仔细考虑，CHP董事会（i）确定交易是可取的，并且符合CHP和CHP股东的最佳利益，（ii）授权及批准CHP及其附属公司签署及交付合并协议，以及CHP及其附属公司履行交易，（iii）指示将交易提交CHP股东投票，及（iv）决议建议CHP股东投票批准交易。

需要投票

交易提案的批准需要获得有权就该事项投票的所有有权投票的CHP普通股股份持有人的赞成票。为批准交易议案，可投“赞成”、“反对”或“弃权”票。任何弃权或未投票，包括经纪人未投票，将与对交易提案投“反对票”具有同等效力。

对交易提案的投票是与本联合代理声明/招股说明书中所载的其他提案分开进行的投票。因此，你方可对交易提案投赞成票，而不是投票批准此处所列的任何其他提案，反之亦然。交易提案的批准是根据合并协议完成交易的条件，因为CHP普通股持有人必须批准交易才能发生交易。如果热电联产普通股持有人未能批准这一提议，交易将不会发生。

CHP董事会建议您对交易提案投“赞成票”。

CHP董事会已提名James M. Seneff，Jr.、Stephen H. Mauldin、J. Chandler Martin、Michael P. Haggerty和J. Douglas Holladay在CHP的2027年年度股东大会上当选，任期届满，但前提是，如果交易完成，条款将在根据合并协议的交易完成时结束。这些被提名者中的每一个人目前都在热电联产委员会任职，如果当选，每个人都同意任职。如果任何被提名人不能任职，由有效代理人代表的CHP普通股股份将被投票选举CHP董事会可能指定的其他人。

董事标准、资格和经验

热电联产委员会的每个成员负责确定和推荐合格的个人成为热电联产委员会成员。热电联产董事会没有关于多样性的正式政策，会考虑每个候选人的许多因素，包括股东推荐的候选人。在评估董事提名人时，热电联产董事会考虑（其中包括）个人的品格和职业道德、判断力、诚信、多样性、先前的专业经验、背景、候选人的经验与其他热电联产董事会成员的经验的相互作用、候选人作为热电联产董事会审计委员会（“热电联产审计委员会”）成员的可取程度，以及候选人愿意投入大量时间和精力履行热电联产董事会职责。

有关董事提名人的更多信息，请参阅这份联合委托书/招股说明书中题为“关于CHP –董事和执行官的信息”的部分。

需要投票

批准董事选举提案需要CHP普通股股东就该事项所投过半数票的赞成票。为批准董事选举提案，可投“赞成”、“反对”或“弃权”票。任何弃权或未投票，包括经纪人未投票，将不会对董事选举提案的投票结果产生影响。

交易的完成不以选举董事选举提案中指定的董事为条件。你可以对交易提案投赞成票，但不能投票批准董事选举提案，反之亦然。

CHP董事会建议您对选举James M. Seneff，Jr.、Stephen H. Mauldin、J. Chandler Martin、Michael P. Haggerty和J. Douglas Holladay当选的提案投“赞成”票，该提案的任期将在CHP的2027年年度股东大会上届满，但前提是，如果交易完成，条款将在根据合并协议的交易结束时结束。

根据热电联产审计委员会的建议，热电联产董事会任命独立注册注册会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为热电联产2025财年独立审计师。尽管法律或CHP的治理文件并不要求股东批准，但CHP认为批准这一任命是良好的公司惯例，因为对CHP账簿和记录的审计对CHP的股东来说是一件重要的事情。如果没有收到这份批准书，热电联产审计委员会将重新考虑罗兵咸永道会计师事务所的选择。然而，热电联产委员会仍可选择保留他们。即使有关选择获得批准，热电联产审核委员会可酌情在年内任何时间选择另一名独立核数师，前提是它认为这样的改变将符合热电联产的最佳利益。

普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的代表预计将出席CHP年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答CHP股东的问题。

核数师费

普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）担任热电联产的首席会计师事务所，审计了热电联产截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的合并财务报表。

下表列出了普华永道会计师事务所为热电联产截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度财务报表审计提供的专业审计服务的费用，以及普华永道会计师事务所在这些期间提供的其他服务（审计和非审计服务以及与这些服务相关的所有“自付费用”费用）的收费。


	截至12月31日止年度，
	2024		2023
审计费用	$	797,000	$	827,900
审计相关费用		—		—
税费		369,047		385,050
所有其他费用		—		—

总费用	$	1,166,047	$	1,212,950

审计费用-包括与CHP的10-K表格年度报告中所载的CHP合并财务报表年度审计相关的专业服务以及CHP的10-Q表格季度报告中所载的CHP中期财务报表季度审查。审计费用还包括与审计密切相关的由普华永道提供的服务的费用，在许多情况下只能由CHP的独立审计师提供。此类服务包括与CHP注册声明相关的同意、协助和审查提交给SEC的其他文件以及已完成交易的会计建议。

审计相关费用-截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，普华永道提供的专业服务不存在被归类为审计相关费用的情况。

税费-包括与企业税务合规相关的服务，包括编制企业纳税申报表、审查某些费用的税务处理、税务尽职调查或其他咨询费用。

所有其他费用-截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，普华永道没有提供将被归类为其他费用的专业服务。

根据热电联产审计委员会章程，热电联产审计委员会必须预先批准独立审计师提供的所有审计和非审计服务，以确保此类服务的规定不会损害审计师的独立性。如下文所述并在《热电联产审计委员会章程》中规定的政策规定了由独立审计员执行的服务的这种预先批准的条件和程序，并利用了对某些特定服务的一般预先批准框架和对所有其他服务的具体预先批准框架。

年度审计服务，以及所有与审计相关的服务（与审计师对财务报表的审查业绩合理相关或传统上由独立审计师执行的鉴证和相关服务），都需要获得热电联产审计委员会的具体事前批准。然而，热电联产审计委员会可授予其他审计服务的一般预先批准，这些服务是只有独立审计师才能合理提供的服务（例如安慰函或同意）。热电联产审核委员会已预先批准所有税务服务，并可就其归类为“所有其他服务”的许可非审核服务给予一般预先批准，因为它认为此类服务是常规和经常性服务，不会损害审计师的独立性。

独立审计师将提供的所有服务的费用金额由热电联产审计委员会每年确定，任何超过批准水平的拟议服务费将需要热电联产审计委员会的特定预先批准。提供需要CHP审计委员会具体批准的服务的请求由独立审计师、首席财务官和首席执行官提交给委员会，并且必须包括一份联合声明，说明在他们看来，该请求是否符合SEC关于审计师独立性的规则。

审计委员会报告

本报告中包含的信息不应被视为“征求材料”或向委员会“提交”，也不应通过引用将此类信息纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何先前或未来的文件中，除非CHP通过特定引用将其纳入。

与管理层进行审查和讨论。审计委员会已与热电联产管理层审查并讨论了热电联产截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表。审计委员会还与热电联产的高级管理层讨论了委员会和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》要求热电联产首席执行官和首席财务官对热电联产向委员会提交的某些文件进行认证的程序。

审查并与独立审计员进行讨论。审计委员会已与热电联产的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）讨论了《上市公司会计监督委员会审计准则第16号》“与审计委员会的沟通”要求讨论的事项，其中包括（其中包括）与进行热电联产财务报表审计有关的事项。此外，审计委员会审查了热电联产关键会计政策的选择、应用和披露。审计委员会还收到了普华永道会计师事务所根据上市公司会计监督委员会第3524条和第3526条“与审计委员会就独立性进行沟通”的要求提供的书面披露和信函，并与普华永道会计师事务所讨论了它们与CHP的独立性。

结论。基于上述审查和讨论，审计委员会建议热电联产董事会将热电联产的经审计财务报表纳入2024年年度报告的10-K表格，以提交委员会。

审计委员会：

J. Chandler Martin

迈克尔·P·哈格蒂

J. Douglas Holladay

核数师批准提案的批准需要CHP普通股股东就该事项所投过半数票的赞成票。对于核数师批准提案的批准，您可以投票“赞成”、“反对”或“弃权”。弃权、未投票或经纪人未投票（如有）将不会对核数师批准提案的投票结果产生影响。

交易的完成不以核数师批准建议的批准为条件。你方可对交易建议投赞成票，但不得投票批准核数师批准建议，反之亦然。

CHP董事会建议您投票“支持”审计师批准提案。

若热电联产未能获得足够票数批准交易提案，热电联产可提议将热电联产年会延期一次或多次，以征集额外代理人以批准交易提案。根据合并协议，未经SNDA事先书面同意（该等同意不得被不合理地附加条件、拒绝或延迟），热电联产不得将热电联产年会延期两次以上。如果有足够票数批准交易提案，热电联产目前不打算在热电联产年会上提议休会。

如果未达到出席热电联产年会的法定人数，根据热电联产的章程，持有亲自或委托代理人出席并有权投票的多数股份的股东，或者如果没有股东出席，任何有权主持或担任热电联产年会秘书的高级职员，将有权休会热电联产年会，直至达到法定人数出席或代表出席为止。

需要投票

CHP休会提案的批准需要CHP普通股股东对该事项所投多数票的赞成票。对于CHP休会提案的批准，您可以投票“赞成”、“反对”或“弃权”。弃权、未投票或斡旋不投票，如果有的话，将不会对热电联产延期提案的投票结果产生影响。

交易的完成不以热电联产延期提案获得批准为条件。你可以对交易提案投赞成票，而不是投票批准热电联产延期提案，反之亦然。

热电联产委员会建议你对热电联产休会提案（如果在热电联产年会上提出）投“赞成”票。

Sonida Senior Living, Inc.是一家特拉华州公司，就居民容量而言，是美国领先的独立生活、辅助生活和记忆护理社区以及为老年人提供服务的所有者、运营商和投资者。截至2025年9月30日，SNDA在20个州拥有、管理或投资了97个老年住房社区，总容量约为10,250名居民，其中包括84个拥有的老年住房社区（其中4个通过对合并实体的合资投资拥有，4个通过对未合并实体的合资投资拥有）和13个由SNDA代表第三方管理的社区。

截至2025年9月30日，SNDA的合并资产约为8548 2.1万美元，合并负债总额约为76841.3万美元，可赎回优先股约为5124.9万美元，总权益约为3515.9万美元。

SNDA的普通股在纽约证券交易所交易，股票代码为“SNDA”。

SNDA的主要行政办公室为14755 Preston Road，Suite 810，Dallas，Texas 75254，其电话号码为（972）770-5600，网站为www.sonidaseniorliving.com。SNDA网站上的信息并不属于本联合委托书/招股说明书的一部分，提及SNDA的网站地址并不构成通过引用将该网站上的任何信息并入本联合委托书/招股说明书。

有关SNDA及其子公司的更多信息包含在本联合委托书/招股说明书中以引用方式并入的文件中。请参阅从第261页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

CHP的几乎所有资产均由以下机构持有，且所有运营均通过以下机构直接或间接进行：（1）CHP Partners LP（“运营合伙企业”），其中CHP为唯一有限合伙人，CHP的全资子公司CHP GP，LLC为唯一普通合伙人；（2）全资拥有的应税REIT子公司（“TRS”），CHP TRS Holding，Inc.；以及（3）物业拥有人子公司和贷款人子公司，它们是单一目的实体。

CHP由CHC进行外部管理并提供咨询服务，CHC是CNL Financial Group，LLC的附属公司。CHP的保荐人CNL Financial Group，LLC（“保荐人”）是CNL Financial Group，Inc.的关联公司。CHC负责CHP的日常运营，担任与CHP董事会将做出的政策决定相关的顾问，并根据CHP与CHC之间的咨询协议代表CHP确定、建议和执行可能的战略替代方案和处置。2025年5月7日，CHP和CHC修订了咨询协议，将其延长至2026年6月。若交易完成，根据合并协议的条款，咨询协议将被终止。

截至2025年12月31日，CHP的投资组合包括70处物业的权益，包括69个老年人住房社区和一个空置地块。CHP拥有的老年人住房物业类型包括独立和辅助生活设施、阿尔茨海默氏症/记忆护理设施和持续护理退休社区。CHP的战略是管理其老年人住房投资组合，使CHP能够向股东提供现金分配；保存、保护和返还股东的投资资本；并探索流动性机会。

CHP主要将其老年人住房物业出租给全资拥有的TRS实体，并根据管理协议聘请独立的第三方管理人，以根据2007年REIT投资多元化和赋权法案的许可运营这些物业。CHP还根据三网或类似租赁结构将其某些老年人住房物业出租给第三方租户，租户承担全部或几乎全部成本（包括成本增加、房地产税、水电费、保险和普通维修）。

CHP的办公室位于佛罗里达州奥兰多市城市公地CNL中心内的450 South Orange Avenue，电话：32801，CHP的电话号码是（407）650-1000，其网站是www.cnlhealthcareProperties.com。CHP网站上的信息不属于本联合代理声明/招股说明书的一部分，提及CHP网站地址并不构成通过引用将该网站上的任何信息并入本联合代理声明/招股说明书。

Seneff先生，CHP董事会主席兼董事。2017年12月7日，Seneff先生再次被任命为CHP董事会主席和CHP董事。Seneff先生此前曾于2011年5月至2016年6月担任CHP董事会主席，并自2010年6月至2016年6月担任董事。自2010年6月成立以来，Seneff先生一直担任CHC的董事会主席。2017年12月，Seneff先生被任命为CNL Strategic Capital，LLC的董事和董事会主席，这是一家为收购美国中间市场业务的债务和股本证券而成立的公共、非交易运营公司。Seneff先生曾担任CNL Lifestyle Properties，Inc.（一家公开、非交易的房地产投资信托基金）的董事会主席和董事（2003年至2017年）、其前顾问CNL Lifestyle Company，LLC（2003年至2010年12月）的管理成员的董事以及其继任顾问CNL Lifestyle Advisor Corporation的董事（2010年12月至2017年）。Seneff先生还分别于2009年8月和2008年12月至2016年6月担任CNL Growth Properties，Inc.的董事会主席和董事，CNL Growth Properties，Inc.是一家公开的非交易房地产投资信托基金，并于2008年至2017年担任其顾问CNL Global Growth Advisors，LLC的经理。Seneff先生还曾于2009年4月至2015年12月解散期间担任另一家公开、非交易房地产投资信托基金Global Income Trust，Inc.的董事会主席和董事，并担任其顾问经理至2016年12月。Seneff先生是CNL Holdings，LLC（“CNL Holdings”）的唯一成员，曾担任CNL Holdings多家子公司的董事长、首席执行官和/或总裁，包括首席执行官和总裁（2008年至2013年），并于2013年至今担任保荐人的董事长，并担任多元化房地产公司CNL Financial Group，Inc.的执行董事长（2011年1月至今）、董事长（1988年至2011年1月）、首席执行官（1995年至2011年1月）和总裁（1980年至1995年）。Seneff先生还曾在以下CNL Holdings关联公司的董事会任职：CNL Hotels & Resorts，Inc.，a public，non-traded REIT（1996至2007年4月），及其顾问CNL Hospitality Corp.（1997至2006年6月（成为自愿者））；CNL Retirement Properties，Inc.，a public，non-traded REIT，及其顾问CNL Retirement Corp.（1997至2006年10月）；CNL Restaurant Properties，Inc.，a public，non-traded REIT，及其顾问（1994至2005年（成为自愿者））；Trustreet Properties，Inc.（“Trustreet”），a public traded REIT（2005至2007年2月）；公开交易的房地产投资信托基金（1994至2005年）；CNL Securities Corp.，一家在FINRA注册的经纪交易商和CHP发行的管理交易商（1979至2013年）；以及CNL Capital Markets Corp.（1990至2017年）。Seneff先生还是CNLBancshares，Inc.（1999年至2015年）的董事长和主要股东，该公司拥有CNLBank，直到2015年并入Valley National Bank。Seneff先生在佛罗里达州立大学获得工商管理学士学位。

由于这些专业经验和其他经验，Seneff先生在各种公共和私人房地产投资工具中拥有房地产收购、所有权和处置方面的特殊知识，这加强了CHP董事会的集体知识、能力和经验。Seneff先生主要负责监督CHP战略目标的制定。

100

Mauldin先生，热电联产董事会副主席兼董事。Mauldin先生自2016年6月起担任CHP董事会副主席和董事，自2011年9月起担任CHP总裁，自2012年4月起担任CHP首席执行官。Mauldin先生主要负责监督热电联产战略目标的制定和执行。Mauldin先生还分别自2011年9月和2018年1月起担任CHC总裁兼首席执行官，并于2011年9月至2018年7月担任首席运营官。Mauldin先生自2015年11月起担任CNL Healthcare Properties II，Inc.（一家上市、非交易房地产投资信托基金）的董事，自2015年11月至2017年12月担任其董事会副主席，自2018年1月起担任其董事会主席，自2015年7月起担任其首席执行官兼总裁，直至2020年3月解散。Mauldin先生自2015年7月起担任CHP II Advisors，LLC的经理和总裁，自2018年1月起担任CHP II Advisors的首席执行官。Mauldin先生还曾于2015年7月至2018年7月担任CHP II Advisors的首席运营官。Mauldin先生还曾担任CNL Lifestyle Properties，Inc.（一家公开非交易房地产投资信托基金）的总裁（2011年9月起）、首席执行官（2012年4月起）和首席运营官（2011年9月至2012年4月），直至2017年12月解散，并于2011年9月至2017年12月31日担任其顾问CNL Lifestyle Advisor Corporation的总裁和首席运营官。Mauldin先生还从2016年3月起担任CNL Growth Properties，Inc.的总裁，这是一家公开、非交易的房地产投资信托基金，并从2016年8月起担任首席执行官，直到2017年10月解散。Mauldin先生自2021年5月起担任总部位于南卡罗来纳州的房地产投资信托公司Burroughs & Chapin Company，Inc.的董事会成员，目前担任人事和薪酬委员会主席，并担任提名和公司治理委员会成员。Mauldin先生自2024年8月以来一直担任总部位于俄亥俄州的商业总承包商道格拉斯公司的顾问委员会成员。

在加入CHP之前，Mauldin先生曾于2011年3月至2011年8月担任Crosland，LLC的顾问，该公司是一家私人控股的房地产开发和资产管理公司，总部位于北卡罗来纳州夏洛特。此前，他曾在2010年7月至2011年3月期间担任Crosland的首席执行官、总裁和董事会成员。Mauldin先生最初于2006年8月加入Crosland，在2009年7月至2010年7月期间担任首席财务官，并在被任命为首席财务官之前担任Crosland的混合用途和多用途开发部门总裁。在加入Crosland，LLC之前，从1998年到2006年8月，Mauldin先生是联合创始人，并担任Crutchfield Capital，LLC的合伙人，这是一家私营投资和运营公司，专注于美国东南部的中小型运营公司。从1996年到1998年，Mauldin先生曾在整个平台担任多个职位，具体任职于资本市场集团以及Security Capital Group，Inc.董事长William D. Sanders办公室。在2002年出售之前，Security Capital Group拥有18家公共和私营房地产运营公司（其中8家在纽约证券交易所上市）的控股权，总市值超过260亿美元。Mauldin先生毕业于坦帕大学，获得金融学士学位，并获得西北大学J.L. 家乐氏管理研究生院房地产、金融、管理经济学和会计/信息系统专业的工商管理硕士学位。

由于这些专业和其他经验，Mauldin先生拥有房地产投资的特殊知识，包括收购、开发、融资、运营和处置，这加强了热电联产董事会的集体知识、能力和经验。

101

Martin先生，独立董事、审计委员会财务专家。Martin先生一直担任热电联产董事会的独立董事，自2012年7月起担任热电联产审计委员会财务专家。Martin先生曾于2016年1月至2018年9月担任CNL Healthcare Properties II，Inc.（一家公开非交易房地产投资信托基金）的独立董事和审计委员会财务专家。马丁先生在2005年至2008年3月期间担任银行和金融服务公司美国银行的公司财务主管。在美国银行任职的27年期间，Martin先生担任过多个部门和风险管理职务，包括商业房地产风险管理、资本市场风险管理和私募股权投资方面的领导职务。作为企业司库，他负责资金、流动性、利率风险管理。从2003年到2005年，马丁先生是美国银行的企业市场和操作风险主管，从1999年到2003年，他担任美国银行全球企业和投资银行业务的风险管理主管。2008年4月至2008年7月，退休后，Martin先生担任交易对手风险管理政策小组III（“CPMPG III”）成员，共同主持其风险监测和风险管理工作组，并参与制作CPMPG III的报告：“遏制系统性风险：改革之路”，这是一个前瞻性和一体化的风险管理最佳实践框架。马丁先生于2008年10月回到美国银行，在美国银行收购美林之后协助企业风险管理的整合过程。在完成过渡工作后，马丁先生一直担任美国银行的企业信贷和市场风险主管，直到2009年7月。在2011年10月至2016年10月被收购期间，Martin先生担任CommunityOne Bancorporation的董事，该公司是一家社区银行控股公司，总部位于北卡罗来纳州的阿什博罗。他还曾在位于南卡罗来纳州的房地产投资信托公司Burroughs & Chapin Company，Inc.的董事会任职，在审计、人事和薪酬委员会任职。他还担任总部位于加州的航空金融公司Wings Capital Partners LLC的董事会成员，任期至2025年5月1日。他担任另类投资管理公司Corrum Capital Management的顾问委员会成员。Martin先生获得了桑福德大学的工商管理硕士学位和埃默里大学的经济学学士学位。

由于这些专业经验和其他经验，Martin先生特别了解内部控制系统、风险管理最佳实践、健全的公司治理以及流动性、杠杆和资本充足之间的关系，这加强了热电联产委员会的集体知识、能力和经验。

迈克尔·P·哈格蒂

72岁

2012年至今独立董事

Kamimac，LLC总裁

委员会

审计委员会

估价委员会

特别委员会

Haggerty先生，独立董事。Haggerty先生于2012年4月加入热电联产董事会，担任独立董事。Haggerty先生曾是位于达拉斯的律师事务所Jackson Walker，LLC的合伙人超过37年，在那里他领导着该公司的金融集团。Haggerty先生的商业地产实践包括办公楼、购物中心、养老设施、餐厅、工业物业和多户住宅项目的临时和永久融资的谈判、结构和文件。信贷便利涉及单一资产和投资组合交易；多国交易；合伙企业、公司、REITs、管道和养老基金；股权参与；贷款参与；信用证；多债权人便利；商业和住宅抵押仓库信贷额度。2016年1月，

102

Haggerty先生离开Jackson Walker，LLC，成为Bert Fields，Jr.庄园的执行人。该庄园拥有广泛的石油和天然气资产、North Dallas Bank & Trust的控股所有权权益和牧场经营。在担任该职务期间，Haggerty先生曾担任Fields Oil & Gas Company，LLC和Fields Cattle Company，LLC的总裁。Haggerty先生是North Dallas Bank & Trust Co.的董事，在执行、审计、贷款、投资、营销和薪酬委员会任职。Haggerty先生还是一家私营家族投资公司Kamimac，LLC的总裁。Haggerty先生活跃于达拉斯社区，曾担任达拉斯动物园、达拉斯大都会基督教青年会和Momentous研究所的董事会主席。他是达拉斯推销员俱乐部的前任主席，该俱乐部赞助了顶级PGA赛事CJ杯拜伦·尼尔森。Haggerty先生目前担任Salesmanship Club Foundation和Stallings Award Foundation的董事会成员。Haggerty先生获得了乔治亚大学的学士学位和弗吉尼亚大学法学院的法学博士学位。自1978年以来，哈格蒂先生获准在德克萨斯州从事法律工作。

由于这些专业经验和其他经验，Haggerty先生拥有特别的房地产和商业法知识，这加强了热电联产委员会的集体知识、能力和经验。

J. Douglas Holladay

78岁

2012年至今独立董事

埃尔金资本普通合伙人

合作伙伴

委员会

审计委员会

估价委员会

特别委员会

Holladay先生，独立董事。Holladay先生自2012年4月起担任CHP的独立董事。Holladay先生曾于2008年至今担任Elgin Capital Partners的普通合伙人，该公司是一家位于丹佛的私营能源公司。1999年至2008年，Holladay先生是一家中间市场私募股权基金Park Avenue Equity Partners的联合创始人。自2011年以来，霍拉迪先生一直担任在线华盛顿邮报的客座专栏作家，并且是乔治城大学的兼职教授。从2009年至今，Holladay先生一直担任Miraval的董事会成员，Miraval是一家位于亚利桑那州的私人控股豪华度假村和水疗中心。从2004年7月至2007年4月，Holladay先生担任CNL Hotels & Resorts，Inc.的董事，CNL是一家附属于CNL的公共、非交易房地产投资信托基金。从2004年到2008年7月，霍拉迪先生还担任了位于明尼苏达州的对冲基金Providence Capital（现为CNL Opportunity Fund）的顾问。此前，霍拉迪曾在高盛、萨克斯公司、美国国务院和白宫担任高级职务。在担任外交官期间，霍拉迪先生被授予大使个人军衔。2000年至2009年期间，Holladay先生担任旭日养生医疗的董事，该公司是一家在美国、加拿大和英国提供老年生活服务的上市公司。Holladay先生在牛津大学获得政治和经济史硕士学位，在普林斯顿神学院获得神学硕士学位，在北卡罗来纳大学教堂山分校获得政治学硕士学位。他拥有莫尔豪斯学院和奈亚克学院的荣誉博士学位。

由于这些专业和其他经验，Holladay先生拥有房地产投资和金融以及资本市场方面的特殊知识，这加强了热电联产委员会的集体知识、能力和经验。

CHP的公司治理

董事会领导Structure和风险监督

独立的首席执行官和董事长。

热电联产董事会没有关于董事长和首席执行官办公室分离的强制性政策。目前，CHP已将首席执行官和CHP董事会主席的角色分开，以表彰

103

两个角色的区别。Seneff先生担任热电联产董事会主席，在热电联产董事会和管理层以及房地产市场的广泛领域拥有独特的知识、经验和关系。Seneff先生作为热电联产董事会主席，负责组织董事会的工作，并确保热电联产董事会能够获得充分的信息以履行其职能。Seneff先生主持CHP董事会和股东会议，制定每次会议的议程，并监督向董事分发信息。Mauldin先生兼任热电联产董事会副主席和热电联产首席执行官，负责制定热电联产的战略方向，并提供热电联产的日常领导。

目前，热电联产没有首席独立董事。如下文所述，热电联产委员会已确定热电联产委员会的五名成员中有三名是“独立的”。

董事会Structure和董事独立性。

根据热电联产的组织文件，热电联产必须至少有三名董事，但不得超过十一名董事。热电联产董事会目前已将董事人数定为5人。这些董事中的大多数必须是“独立的”。根据CHP章程，“独立董事”的定义是，由于（i）拥有保荐人、CHC或其任何关联公司的权益，（ii）受雇于保荐人、CHC或其任何关联公司，（iii）担任保荐人、CHC或其任何关联公司的高级管理人员或董事，（iv）为CHP履行董事以外的服务，（v）担任由保荐人发起或由CHC提供建议的三个以上房地产投资信托的董事或受托人，或（vi）与保荐人、顾问或其任何关联机构保持重大业务或专业关系。间接关系应包括董事的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、母亲或岳父、儿子或儿媳或兄弟姐妹与保荐人、CHC、其任何关联公司或CHP有关联或曾经有关联的情形。如果董事从保荐机构、CHC及其任何关联公司获得的毛收入超过董事过去两年中任一年的年度毛收入或董事在公平市场价值基础上的净资产的百分之五，则业务或专业关系被视为重要。CHP董事会每年审查董事的商业和慈善关系，以确定每位董事的独立性。只有那些经热电联产董事会认定与热电联产或热电联产的关联公司没有会损害其独立判断的重大关系的董事才被视为独立董事。热电联产董事会根据《热电联产章程》规定的独立性要素和纽交所上市标准中的独立性要素，考虑了每位董事和被提名董事的独立性，尽管热电联产普通股并未在纽交所上市。在进行了这样的审查之后，根据从每个被提名人那里获得的信息，热电联产董事会肯定地确定，Martin、Haggerty和Holladay先生各自与热电联产（直接或作为与热电联产有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）除了作为热电联产的董事之外没有任何实质性关系，并且各自都满足《热电联产宪章》和现行有效的纽约证券交易所上市标准中规定的独立性要素。热电联产的任何董事和执行官之间都没有家族关系。

所有热电联产董事会成员，通过热电联产董事会主席或热电联产审计委员会主席，对热电联产董事会或热电联产审计委员会的会议日程、议程和其他重要职责进行投入。

热电联产认为，热电联产委员会的领导结构对热电联产是有效的，并通过提供平衡的领导和在热电联产委员会中拥有强大的独立领导人，他们充分参与并为热电联产委员会的审议和决策提供重要投入，对热电联产委员会的风险管理进行了适当的监督。以下是关于热电联产风险监督程序的更多信息。

104

热电联产委员会的关键职能之一是对风险管理进行知情监督。热电联产董事会在热电联产风险监督方面的作用与热电联产的领导结构一致，总裁兼首席执行官和高级管理层的其他成员负责评估和管理热电联产的风险敞口，热电联产董事会和热电联产审计委员会对风险管理工作进行监督。在其定期会议上，热电联产委员会审查热电联产的业务和投资战略和计划，并寻求了解相关风险以及管理层识别和管理这些风险的方法。全年，热电联产董事会随后就热电联产的战略向管理层提供指导，并帮助完善其运营计划以实施此类战略。然后，热电联产委员会在热电联产审计委员会的支持下进一步履行其监督职能。热电联产审计委员会重点关注热电联产企业风险管理和风险缓解流程的充分性。热电联产审核委员会定期开会，根据REIT行业和一般商业环境的趋势和发展，讨论战略方向以及热电联产面临的问题和机遇。每年，热电联产的内部审计将企业风险评估结果提交给热电联产审计委员会。风险评估方法包括审查CHP面临的风险类别，包括任何欺诈和业务风险，以及发生的可能性、这些风险的潜在影响和缓解措施。热电联产审计委员会参与制定热电联产的业务战略，对于确定热电联产承担的风险类型和适当水平至关重要。热电联产审计委员会还负责对来自网络安全威胁的风险进行监督。热电联产审计委员会成员至少每年从高级管理层收到最新信息，包括来自赞助商首席技术官、内部审计和法律团队关于网络安全事项的信息。这包括现有和新的网络安全风险、管理层如何应对和/或减轻这些风险的状态、网络安全和数据隐私事件（如果有的话）以及关键信息安全举措的状态。CHP董事会还与管理层就网络安全相关新闻事件进行临时对话，并讨论CHP网络安全风险管理和战略计划的任何更新。

高级职员及董事对冲

CHP董事会没有采取，也没有CHP关于CHP的高级管理人员和董事以及CHC及其关联公司的员工或其任何指定人员购买金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和外汇基金）或以其他方式从事交易的能力的任何具体做法或政策，这些交易对冲或抵消，或旨在对冲或抵消CHP普通股股票市值的任何下降。CHP普通股不在任何交易所交易，因此CHP普通股的股票没有既定市值。截至2024年12月31日止年度，CHP的任何高级管理人员和董事或CHP、CHC及其关联公司的任何雇员或其任何指定人员没有进行此类对冲交易。

董事会会议和出席情况

热电联产委员会在2024年举行了五次会议。三位独立董事出席热电联产董事会会议的比例均为100%。虽然热电联产没有关于董事出席股东年会的政策，但鼓励董事这样做。

热电联产局委员会

审计委员会

热电联产理事会设有常设审计委员会，其成员每年由热电联产理事会选出。全由独立董事组成的热电联产审计委员会由一名

105

此外，热电联产审计委员会参与并负责热电联产独立审计师和内部审计师的薪酬和监督。在履行这些职能时，热电联产审计委员会定期与独立审计员、管理层和内部审计员举行会议（包括非公开会议），以审查其工作结果。截至2024年12月31日止年度，热电联产审计委员会共举行四次会议，包括与热电联产独立审计师、内部审计师和管理层举行四次会议，讨论在向SEC提交此类报告之前的年度和季度财务报告。审计委员会的每位成员100%出席了会议。

热电联产董事会已确定，根据目前有效的热电联产章程和纽交所上市标准，热电联产审计委员会的每个成员都是独立的。此外，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第407条的规定，热电联产审计委员会确定Martin先生是委员会规则和条例下的“审计委员会财务专家”。

其他董事会委员会

2013年8月，热电联产董事会启动了估算热电联产每股资产净值的程序，并成立了估值委员会，负责监督热电联产的估值过程（“估值委员会”）。

2018年4月，热电联产董事会任命仅由独立和无私董事组成的热电联产特别委员会，负责审查和评估可能的战略替代方案，并就审查可能的战略替代方案及其相关的所有事项担任马里兰州法律目的的独立和无私董事。

106

目前，热电联产没有提名委员会或薪酬委员会。热电联产董事会认为，目前没有必要设立提名委员会，因为热电联产董事会仅由五名成员组成，其中大多数成员是“独立的”（根据《热电联产宪章》和纽交所上市标准的定义，目前有效）。CHP董事会没有薪酬委员会，因为CHP是由外部建议的，没有任何雇员。卫生防护中心不会就其执行人员作为高级人员的服务单独给予补偿。届时，如果有的话，由于CHP普通股股票在纽约证券交易所或纳斯达克股票市场等全国性证券交易所上市，或者CHP有员工直接向其提供补偿，CHP董事会将组成一个薪酬委员会，其成员将由CHP全体董事会每年选出。

委员会章程和其他公司治理文件

热电联产董事会通过了公司治理政策和程序，热电联产董事会认为这些政策和程序符合热电联产及其股东的最佳利益，并符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和SEC的规则和条例，更具体地说：

•

如上所述，CHP董事会的大多数成员和CHP审计委员会的所有成员都是独立的，详见上文“有关CHP –董事会Structure和董事独立性的信息”。

•

热电联产董事会通过了热电联产审计委员会章程；热电联产审计委员会的一名成员是SEC规则中定义的“审计委员会财务专家”。

•

热电联产审计委员会聘用、确定报酬，并决定热电联产独立审计员提供的服务范围。

•

CHP通过了适用于CHP的所有董事、经理、高级职员和雇员以及CHC的所有董事、经理、高级职员和雇员的商业行为准则。商业行为准则规定了指导其日常活动的基本原则。

•

CHP采用了适用于CHP和CHC所有员工的举报人政策，并建立了匿名提交与财务报表披露、会计、内部会计控制或审计事项有关的员工投诉或担忧的程序。

CHP审计委员会章程、举报人政策和商业行为准则可在CHP网站CNLHealthcareProperties.com的表格和文献页面的公司治理部分查阅，并将发送给任何向CNL Client Services提出请求的股东，地址为450 South Orange Avenue，13th Floor，Orlando，Florida 32801,866-650-0650。

与热电联产董事会的沟通和股东对董事提名人的建议

热电联产股东可以通过将他们的通信发送至热电联产董事会或个别董事的关注来与热电联产董事会或个别董事进行沟通，C/o Tracey B. Bracco，CNL Healthcare Properties，Inc.公司秘书，450 South Orange Avenue，14th Floor，Orlando，Florida，32801。公司秘书将审查并将通信转发给适当的人或多人以供回应。

全体董事会根据被提名人的资格，以与所有其他候选人相同的方式，对被提名为热电联产董事会成员的股东建议给予适当考虑。股东提名人建议应及时以书面形式提交，并包括候选人的姓名以及适当的背景和履历信息，提交给CHP董事会，C/o Tracey B. Bracco，CNL Healthcare Properties，Inc.公司秘书，450 South Orange Avenue，14th Floor，Orlando，Florida，32801。有关提交提名的重要信息，请参见“CHP年会– CHP 2027年度股东大会的股东提案和提名”。

107


年度董事会保留人		$45,000
年度审计委员会主席保留人		$10,000
年度特别委员会保留人		$35,000
年度特别委员会主席保留人		$45,000
董事会及委员会会议出席费		出席的董事会和委员会会议每次2000美元
其他费用		每天2000美元，用于正常安排的董事会和委员会会议之外的其他会议和公司相关事务，但出席股东年会不支付任何报酬。

除上述年度聘用金和费用外，CHP支付或补偿其独立董事与会议相关的费用。CHP独立董事薪酬计划的目的是让CHP继续吸引和留住合格的董事会成员，并认可其董事所需的重大承诺。

下表提供了关于2024年向热电联产委员会成员提供的补偿热电联产的信息：


姓名	已赚或已付费用以现金		合计 Compensation
James M. Seneff，Jr.（主席）	$	—	$	—
Stephen H. Mauldin		—		—
J. Chandler Martin		120,000		120,000
迈克尔·P·哈格蒂		100,000		100,000
J. Douglas Holladay		100,000		100,000

热电联产的执行干事

以下列出了卫生防护中心每名执行干事的姓名、年龄、目前担任的职务以及各自的经历。


姓名	年龄	职务
Stephen H. Mauldin	57	总裁兼首席执行官（首席执行官）
Ixchell C. Duarte	58	首席财务官、高级副总裁兼财务主管（首席财务官）
特蕾西·B·布拉科	46	总法律顾问、高级副总裁兼秘书
约翰·R·麦克雷	55	高级副总裁

Ixchell C. Duarte，首席财务官、高级副总裁兼财务主管。Duarte女士自2018年2月起担任CHP的首席财务官和财务主管，自2012年3月起担任高级副总裁。她此前曾于2012年3月至2017年6月担任热电联产首席会计官，并于2012年2月至2012年3月担任副总裁。Duarte女士自2013年11月起担任CHC高级副总裁兼首席会计官。Duarte女士从2012年3月起担任CNL Lifestyle Properties，Inc.的高级副总裁兼首席会计官，该公司是一家公开、非交易的房地产投资信托基金，直至2017年12月解散。Duarte女士于2013年11月至2017年12月担任高级副总裁兼顾问公司首席会计官。Duarte女士担任CNL Growth高级副总裁兼首席会计官

108

Properties，Inc.，2012年6月至2017年10月解散的公开、非交易房地产投资信托基金。Duarte女士于2013年11月至2017年12月担任其顾问公司高级副总裁。她还曾于2012年6月至2015年12月解散期间担任另一家公共非交易房地产投资信托基金Global Income Trust，Inc.的高级副总裁兼首席会计官，并于2013年11月至2016年12月担任其顾问公司的高级副总裁。Duarte女士自2016年1月起担任CNL Healthcare Properties II，Inc.的高级副总裁，该公司是一家公开、非交易的房地产投资信托基金，于2016年1月至2017年6月担任首席会计官，并于2018年2月至2020年3月解散期间担任首席财务官和财务主管。Duarte女士自2015年7月起担任其顾问CHP II Advisors，LLC的高级副总裁兼首席会计官。在2012年1月重新加入CNL Financial Group，Inc.附属公司之前，Duarte女士在2007年2月至2012年1月期间担任GE Capital，Franchise Finance的财务总监。Duarte女士曾于2005年2月担任Trustreet Properties，Inc.的高级副总裁兼首席会计官，该公司是一家公开交易的房地产投资信托基金（已在纽约证券交易所上市），直到2007年2月将Trustreet出售给GE Capital。Duarte女士于1999年11月至2005年2月期间担任CNL Restaurant Properties，Inc.的副总裁兼财务总监，并于1995年9月至2005年2月期间在CNL Financial Group，Inc.附属公司担任多个职位，包括会计总监、财务总监、首席财务官、秘书和财务主管。在加入CNL Financial Group，Inc.的附属公司之前，Duarte女士在KPMG，LLP的纽约市审计业务开始，然后在Coopers & Lybrand的佛罗里达州奥兰多审计业务中担任了七年的外部财务审计师。她获得宾夕法尼亚大学沃顿商学院会计学学士学位，是一名注册会计师和特许全球管理会计师。

Tracey B. Bracco，总法律顾问、高级副总裁兼秘书。Bracco女士自2018年3月起担任CHP总法律顾问、高级副总裁和CHP秘书。Bracco女士此前曾于2014年6月至2018年3月担任CHP助理总法律顾问和助理秘书，并于2013年3月至2018年3月担任副总裁。Bracco女士还自2013年11月起担任CHC副总裁。Bracco女士还于2016年8月23日起担任CNL Healthcare Properties II，Inc.的总法律顾问和秘书，该公司是一家公开的非交易房地产投资信托基金，并于2016年1月起担任副总裁，直至2020年3月解散。Bracco女士还担任CHP II Advisors，LLC的副总裁，该公司是CNL Healthcare Properties II，Inc.自2015年7月9日成立以来的顾问。Bracco女士自2018年5月起担任集团总法律顾问，CNL Financial Group Investment Management，LLC的基金管理，此前曾担任房地产副总法律顾问（2016年3月至2018年5月），此前曾担任助理总法律顾问（2013年4月至2016年3月），负责监督CNL Financial Group，Inc.的非交易REITs，以及监督CNL Financial Group，Inc.与基金管理相关的收购和资产管理职能。Bracco女士此前曾担任CNL Strategic Capital，LLC的总法律顾问，公众，为收购美国私营企业的债务和股权而成立的非贸易运营公司，截至2025年11月30日。Bracco女士自2014年6月起担任CNL Lifestyle Properties，Inc.的助理总法律顾问和助理秘书，该公司是一家公开、非交易的房地产投资信托基金，自2013年3月起担任副总裁，直至2017年12月解散，并自2013年11月起担任其顾问的副总裁。在加入CNL Lifestyle Properties，Inc.之前，Bracco女士从事了六年的私人法律业务，主要在佛罗里达州奥兰多市的Lowndes，Drosdick，Doster，Kantor & Reed，P.A.律师事务所工作。Bracco女士获得佛罗里达州执业律师执照，是佛罗里达州律师协会和公司法律顾问协会的成员。她获得了佛罗里达大学新闻学学士学位和波士顿大学法学院法学博士学位。

John R. McRae，高级副总裁。McRae先生自2022年7月起担任高级副总裁，自2015年起担任CHC的首席投资官。McRae先生自2017年10月起担任CNL Growth Properties III Member，LLC的副总裁，该公司是CNL Growth Properties III，LLC的管理成员，直至2022年8月解散。McRae先生自2015年4月起担任CNL Growth Properties II Member，LLC的高级副总裁，该公司是CNL Growth Properties II，LLC的管理成员，直至2020年12月解散。McRae先生于2016年1月至2020年3月解散期间担任CNL Healthcare Properties II，Inc.的高级副总裁，该公司是一家公开、非交易的房地产投资信托基金，并自2016年4月起担任其顾问的高级副总裁。McRae先生还从2011年10月起担任CNL Financial Group Investment Management，LLC的副总裁，直到2015年3月被任命为首席投资官。McRae先生曾担任CNL金融集团高级董事总经理，收购负责国内

109

CNL Growth Properties，Inc.和Global Income Trust，Inc.的投资活动。McRae先生负责监督投资过程的各个方面，包括合资企业安排的结构、项目融资、物业承销和寻找新的投资机会。McRae先生拥有超过25年的多元化房地产经验，涵盖商业地产的所有功能，包括开发、租赁、融资和管理。在加入CNL Financial Group，Inc.之前，McRae先生曾在Trammell Crow Company担任高级副总裁。麦克雷先生获得了佛罗里达大学的商学学士学位。

执行干事的报酬

CHP得到了外部建议，因此，尽管CHP有执行官负责其管理，但CHP没有带薪员工。CHP的所有执行官都受雇于CHC的附属公司，并从其获得报酬。

CHP的财产说明

截至2024年12月31日，热电联产有70处房地产投资物业的投资。下表列出了按资产类别划分的CHP综合医疗保健投资组合的详细信息（单位：百万）：

名称和位置

Structure

日期
收购

产权负担在
12/31/2024

投资
金额

老年人住房（租赁）

Casper的Primrose退休社区

Casper，WY

三重网
租赁

2/16/2012

—

19.0

Sweetwater退休社区

比林斯，MT

三重网
租赁

2/16/2012

—

16.3

格兰德岛Primrose退休社区

东北部格兰德岛

三重网
租赁

2/16/2012

—

13.4

曼斯菲尔德Primrose退休社区

俄亥俄州曼斯菲尔德

三重网
租赁

2/16/2012

—

18.3

马里昂报春花退休社区

马里昂，OH

三重网
租赁

2/16/2012

—

17.9

利马Primrose退休社区

俄亥俄州利马

三重网
租赁

12/19/2012

—

18.6

曾斯维尔Primrose退休社区

俄亥俄州曾斯维尔

三重网
租赁

12/19/2012

—

19.1

迪凯特Primrose退休社区

伊利诺伊州迪凯特

三重网
租赁

12/19/2012

—

18.2

Council Bluffs的Primrose退休社区

爱荷华州康瑟尔布拉夫斯

三重网
租赁

12/19/2012

—

12.9

报春花退休社区小屋

香港仔，SD

三重网
租赁

12/19/2012

—

4.3

安德森Primrose退休社区

安德森，在

三重网
租赁

5/29/2015

—

21.1

兰开斯特Primrose退休社区

俄亥俄州兰开斯特

三重网
租赁

5/29/2015

—

25.7

沃索Primrose退休社区

威斯康星州沃索

三重网
租赁

5/29/2015

—

20.3

Tega Cay的Wellmore

Tega Cay，SC

三重网
租赁

2/7/2014

—

32.2

列克星敦的韦尔莫尔

莱克星顿，SC

三重网
租赁

9/14/2015

—

53.7

110


名称和位置	Structure	日期收购	产权负担在 12/31/2024		投资金额
温顿温莎庄园爱荷华州文顿	已管理	8/31/2012	$	2.4	$	5.0
韦伯斯特市温莎庄园爱荷华州韦伯斯特市	已管理	8/31/2012		2.2		5.8
内华达州温莎庄园爱荷华州内华达州	已管理	8/31/2012		4.8		5.3
印地安诺拉的温莎庄园印第安纳州印第安纳州	已管理	4/2/2013		1.9		4.9
格林内尔的温莎庄园格林内尔，IA	已管理	4/2/2013		4.6		5.5
空置土地
阿尔伯克基NM，土地所有者新墨西哥州阿尔伯克基	已管理	9/7/2017		—		1.1

			$	15.9	$	1,741.2

法律事项

热电联产不时成为其日常业务过程中出现的法律诉讼的一方。热电联产不知道其结果合理可能对其经营业绩或财务状况产生重大不利影响的任何法律诉讼，热电联产也不知道政府机构考虑的任何此类法律诉讼。

政府条例

热电联产的业务受许多法律和政府法规的约束。这些法律法规的变化，或者说机关、法院对其的解释，经常发生。

CHP及其可能组建的任何运营子公司可能会在其或CHP开展业务或拥有财产的州和地区缴纳州和地方税。CHP、运营合伙企业或任何运营子公司CHP的税务处理可能会形成，并且当地司法管辖区的CHP普通股股份持有人可能与CHP的联邦所得税处理不同。

113

有关SNDA股票的某些实益拥有人的信息包含在SNDA于2025年4月29日向SEC提交的附表14A的代理声明中，该声明是在题为“主要股东和管理层的股票所有权”部分下举行的2025年年度股东大会，该声明通过引用方式并入本联合代理声明/招股说明书。欲了解更多信息，请参阅这份联合委托书/招股说明书第261页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

114

下表列出了截至2025年12月30日，根据这些董事和高级职员提供的信息，关于CHP的每位董事和CHP董事会的每位提名人、CHP的每位执行官以及CHP作为一个集团的所有执行官和董事实益拥有的CHP普通股股份的信息。除非下文另有说明，这些人对股份拥有唯一的投资和投票权。每位被点名的官员和董事的地址是CNL Center at City Commons，450 South Orange Avenue，14th Floor，Orlando，Florida 32801。


姓名	数量股份		的百分比股份
J. Chandler Martin		—		0.0	%
迈克尔·P·哈格蒂		—		0.0	%
J. Douglas Holladay		—		0.0	%
James M. Seneff，Jr⁽¹⁾		1,370,820		0.8	%
Stephen H. Mauldin		6,133		0.0	%
Ixchell C. Duarte		—		0.0	%
约翰·R·麦克雷		—		0.0	%
特蕾西·B·布拉科		—		0.0	%

全体董事和执行官为一组（8人）		1,376,953		0.8	%*

脚注：

(1)	代表CHC持有的记录在案的股份，其中1,331，917.566股为根据费用支持协议授予的限制性股票奖励的标的，该限制性股票奖励将不会在交易完成前归属和没收。

*	任何董事或执行官实益拥有的CHP普通股股份数量不超过2025年12月30日已发行股份总数的1%。

百分之五的股东

截至2024年12月31日或2025年12月30日，CHP已知没有任何人是CHP普通股已发行股份5%以上的实益拥有人。

115

本节介绍合并协议的重要条款。本节和本联合代理声明/招股说明书其他部分对合并协议的描述通过参考合并协议的完整文本进行整体限定，合并协议的副本作为附件A附后，并通过引用并入本联合代理声明/招股说明书。本摘要并不完整，可能未包含对您很重要的有关合并协议的所有信息。我们鼓励您仔细阅读整个合并协议，以更全面地了解合并协议及其所设想的交易。

交易条款

SNDA及热电联产各自的董事会均已批准合并协议。合并协议规定，根据合并协议中规定的条款和条件，交易将按以下方式进行：

•

股权购买：自第一个截止日期的东部时间下午4：01起生效，CHP将向SNDA合并子公司转让和出售所购买的股权，而作为所购买股权的对价，SNDA将向交易所代理存入，为CHP的利益，总股票对价。与股权购买交割同时生效，CHP将以SNDA合理可接受的形式采取清算计划。

•

第二次合并：自第二个截止日期美国东部时间上午8：00起生效，CHP将与SNDA合并子公司合并，据此CHP的单独存在将不复存在，而SNDA合并子公司将继续作为存续实体。就第二次合并而言，合并后每股CHP普通股的剩余百分之一将自动注销，并转换为收取每股现金对价的权利。

根据合并协议，现要求热电联产普通股持有人批准合并协议及由此设想的交易，包括股权购买、第一次合并和第二次合并。正在提请SNDA股票持有人批准授权增股议案和股票发行议案。有关管辖交易的法律文件的更多详细信息，包括有关完成交易的条件以及终止或修订合并协议的规定的信息，请参见第170页开始的标题为“交易协议”的部分。

交易背景

CHP的首次公开发行（“IPO”）于2011年6月27日开始，并于2015年1月30日完成。CHP于2015年2月2日开始第二次发售，于2015年9月15日完成。CHP在公开发行时表示，预计将在首次发行完成七年后开始考虑向其股东提供流动性的替代方案，但由于CHP不知道未来会存在什么样的宏观或微观情况，CHP无法向其投资者保证任何流动性事件的发生时间。

2017年，CHP开始评估战略替代方案，为其股东提供流动性。

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2018年4月3日，热电联产董事会成立了热电联产特别委员会，该委员会仅由独立和无私的董事J. Chandler Martin、Michael P. Haggerty和J. Douglas Holladay组成，他们与热电联产的顾问CHC没有关联，以考虑可能的战略替代方案，包括但不限于：（i）将热电联产或其子公司之一的普通股在全国性证券交易所上市，（ii）有序处置CHP的资产或CHP的一个或多个资产类别，并将其净出售收益分配给CHP股东，以及（iii）与向CHP股东提供现金和/或上市公司证券的一个或多个第三方的潜在业务合并或其他交易（统称，除其他选项外，“可能的战略替代方案”）。2018年6月或前后，热电联产特别委员会聘请Ropes & Gray LLP（“Ropes & Gray”）担任热电联产特别委员会的法律顾问，并聘请KBCM和HFF Securities L.P.（“HFF”）担任热电联产特别委员会的财务顾问，以协助热电联产特别委员会探索可能的战略替代方案。

鉴于决定继续探索可能的战略替代方案，CHP还暂停了自2018年7月11日起生效的分配再投资计划和股票赎回计划。

在2018年剩余时间里，热电联产董事会和热电联产特别委员会定期收到KBCM和HFF关于交易和资本市场状况以及可能的战略替代方案的最新信息，包括：（i）出售整个公司，（ii）促进CHC向第三方出售CHC的资产，（iii）寻求内部化交易或（iv）在外国或国内证券交易所进行首次公开发行或股票类别上市。

2018年9月，与正在探索的CHP可能的战略替代方案有关，CHP承诺计划出售其非老年人住房组合，包括医疗办公楼、急性后护理设施和急性护理医院。

于2018年12月27日，热电联产的若干附属公司与Welltower Inc.的附属公司订立协议，以约12.5亿美元现金出售热电联产的55间医疗办公室及相关物业，出售事项已于2019年5月15日完成。2019年4月，CHP以9400万美元现金的总销售价格向另一方出售了额外的四个住院康复设施组合。

2019年5月21日，热电联产董事会授权向热电联产股东进行每股2.00美元的特别现金分配，这笔款项将从当年4月和5月出售医疗办公室和相关物业以及住院设施的部分净收益中支付。

在2019年10月至2022年8月期间，由于正在探索CHP的可能战略替代方案，CHP通过六笔单独交易出售了其在急性期后和急性期医院持有的余额，现金总额约为1.39亿美元。

2019年期间，CHP董事会和CHP特别委员会继续定期收到KBCM和HFF关于市场和老年人住房公司和资产的潜在交易机会的最新信息，这些信息与CHP可能的战略替代方案的持续探索有关。

2019年夏天，CHP管理层开始保密，就潜在交易与一组选定的合格机构投资者进行重点讨论。在2019年夏季和秋季期间，CHP签订了保密协议，CHP管理层与七个潜在的方面进行了面对面或电话会面，其中包括全球另类资产管理公司A公司和大型私募股权基金B公司。这些对话当时都没有促成实质性谈判。

CHP于2019年6月结束了与HFF的合作。

新冠疫情的爆发对老年人生活行业产生了实质性的负面影响，包括CHP等老年人生活运营商的业务和收入、入住率、成本结构等。作为

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由于大流行的爆发，尽管热电联产董事会和热电联产特别委员会继续准备考虑可能的战略替代方案，但热电联产的主要重点是运营，在2020年的大部分时间里，热电联产和KBCM与潜在合作伙伴就可能的战略替代方案进行的互动有限。与各方的讨论于2020年底和2021年初恢复，包括与B公司和C公司的讨论，后者是一家公开交易的房地产投资信托基金，CHP于2021年3月与其签订了保密协议。2020年底，CHP总裁、首席执行官兼副董事长Stephen H. Mauldin会见了另一家潜在战略合作伙伴的首席执行官。这些会议是初步性质的，没有导致任何实质性谈判。

老年人住房物业市场开始趋于稳定，2021年老年人住房资产的定价透明度有所提高。然而，在这段时间内，来自CHP初步对话的反馈表明，最有可能对涉及CHP的可能战略替代方案感兴趣的各方受到了对老年人资产定价地点和方式的挑战，并且难以为更大的交易寻找融资。

2021年春季，Mauldin先生与C公司的首席执行官就潜在的合并交易进行了一系列后续讨论，并与B公司的合作伙伴就潜在的资本重组交易进行了一系列后续讨论。

从2021年3月到2021年6月，Mauldin先生与C公司的首席执行官举行了一系列电话会议，讨论两家公司的潜在战略合并。继相互共享非公开尽职调查材料后，各方进行了实质性分析和谈判。2021年6月，在CHP董事会和CHP特别委员会举行会议后，Mauldin先生向C公司的首席执行官提出了合并的口头提议，其估值相当于C公司当时52周高位和最近的成交量加权平均股价的实质性溢价。该提议未被接受。此后不久，C公司公开宣布以现金方式向另一行业参与者出售其资产，出售价格较CHP口头表示的要约价格有重大溢价。

在2021年夏季和秋季，CHP和KBCM就一项潜在交易与包括大型私募股权公司D公司在内的另外五方进行了初步讨论。通过行业接触，Mauldin先生曾主动联系D公司负责房地产和老年人住房投资的董事总经理，以评估兴趣。

同样在这段时间内，CHP和KBCM与老年人住房资产的大型私人所有者E公司就潜在的战略合并以及未来的首次公开募股进行了一系列讨论和会议。尽管进行了实质性研究和谈判，但CHP确定与E公司的可诉讼交易无法实现，这主要是由于E公司的各个资本合作伙伴的财务和战略利益存在分歧。

与D公司的对话和会议一直持续到2021年秋季。继2021年8月签署保密协议并共享有关CHP的非公开尽职调查材料后，2021年12月23日，CHP和D公司就向D公司出售CHP资产订立了一份不具约束力的意向书。截至2022年3月，D公司对CHP进行了广泛的尽职调查，CHP的管理层和法律顾问与D公司的管理层和法律顾问就交易的最终条款进行了谈判。

2022年3月初，D公司通知CHP，由于D公司主要由于乌克兰的地缘政治发展及其对债务资本市场的影响，无法获得完成拟议交易的坚定贷款承诺，因此它不准备向前推进。D公司还发现了某些普通课程的尽职调查结果，表明它们对估值有潜在影响。随后，Mauldin先生联系了D公司，以评估一个可能使交易向前推进的价值范围。由于债务融资的不可获得性和成本，D公司表示其

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在2022年剩余时间内，CHP董事会和CHP特别委员会继续定期收到KBCM关于老年人住房公司市场的最新信息。在此期间，老年人住房市场继续显示出稳步的入住率复苏，但较大交易的定价和融资仍然具有挑战性，疫情后该行业的经营业绩、大流行期间老年人住房股价表现不佳以及更广泛的IPO和房地产IPO市场的不温不火使得难以成功执行在热电联产董事会和热电联产特别委员会看来将适当评估热电联产资产的战略替代方案。尽管如此，热电联产董事会和热电联产特别委员会继续评估可能的战略替代方案，包括潜在的投资组合出售或业务合并、潜在的少数股权投资或资产出售，并随时准备考虑可能的战略替代方案，但须视为热电联产及其资产提供适当价值的市场条件而定。

2022年9月，在CHP董事会进一步考虑可能的战略替代方案的会议上，CHP董事会和KBCM的代表讨论了全面运营恢复的潜在时间框架，并决定继续以将价值增长到大流行前水平的方式运营业务，以便在最终战略交易时最大化股东价值。

2023年3月21日，老年住房投资者F公司向CHP主动递交了一份非约束性意向书，其中概述了CHP潜在的4亿美元可转换优先股投资的条款，该投资侧重于提供增长资本。可转换优先股头寸将是少数头寸，但将为F公司提供所有重大决策的治理权利，并将引入新的管理层。作为资本承诺的一部分，全球资产管理公司、F公司的投资者G公司将向股东提供有限的流动性，但定价低于NAV，仅提供部分流动性。CHP在收到KBCM的分析以及CHP董事会和CHP特别委员会的考虑后，认定该结构性投资的拟议条款繁重、成本高昂且片面，因此不符合CHP及其股东的最佳利益。

在2023年第三季度，在与SNDA当前大股东Conversant Capital LLC（“Conversant”）的一位负责人SNDA的协调下，KBCM与KBCM进行了接触，以讨论CHP对评估与SNDA的潜在交易的兴趣。2023年8月，CHP与SNDA订立为期一年的保密协议。在2023年9月CHP、KBCM和Conversant的代表通话后，KBCM与CHP董事会成员和CHP管理层一起审查了CHP和SNDA之间潜在业务合并交易的财务方面。彼时，与Conversant关联的基金投资于SNDA，SNDA正处于业务和资本结构的大幅扭亏过程中。在与CHP董事会成员和CHP管理层进行讨论后，CHP管理层确定，尽管CHP和SNDA之间的潜在交易具有战略价值，但由于SNDA的股权价值较小，然后是目前的财务状况，因此与SNDA进行建设性或可诉交易在当时是不可取的。因此，这些对话当时并未导致任何提议或实质性谈判的开始。

2023年第三季度，全球房地产服务公司H公司的一位高级管理人员通过CHP董事会成员的介绍，向Mauldin先生和KBCM表达了对老年人住房和潜在的CHP投资的兴趣。H公司签署保密协议

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2024年9月24日，Mauldin先生和KBCM分别与另外六个潜在战略合作伙伴举行了面对面的会议，其中包括全球资产管理公司Company I和公开交易的房地产投资信托公司Company J。这些对话本质上是初步的，旨在向这些缔约方提供关于热电联产的最新信息，并预览热电联产委员会打算在2025年上半年启动的热电联产的预期营销流程。I公司和J公司于2024年10月与CHP签订了保密协议。

2024年10月1日和2日，Mauldin先生和KBCM分别与三个潜在战略合作伙伴举行了面对面会议，其中包括大型另类资产管理公司K公司和一家领先房地产投资银行的董事总经理，并与D公司和G公司举行了后续会议。在这些会议之后，K公司与CHP签署了保密协议，并审查了财务信息摘要。这些会议和K公司对财务信息的审查都没有最终导致与这些当事方中的任何一方就潜在交易进行实质性谈判。

2024年10月17日，Mauldin先生亲自会见了上市房地产投资信托公司Company L的总裁兼首席执行官，讨论了两家公司之间的潜在战略机会，并预演了CHP预计将于2025年上半年推出的营销流程。这次谈话是初步的。

2024年第四季度，SNDA管理层的一位成员联系了KBCM，描述了SNDA的最新发展。作为讨论的一部分，KBCM的一位代表告知SNDA管理层成员，CHP打算在2025年开始外联过程，届时KBCM将与SNDA联系。

2025年1月28日，KBCM向热电联产董事会详细介绍了多个可能的战略选择，包括出售、战略合并、首次公开募股或清算，以及市场条件为何以及如何有所改善，这可能有助于支持热电联产剩余资产的市场化出售。

继CHP理事会会议后，2025年2月6日，CHP特别委员会举行会议，KBCM和Ropes & Gray的代表出席，并决定建议CHP理事会在2025年2月12日的CHP理事会下一次会议上寻求CHP理事会先前会议期间讨论的可能战略替代方案。

2025年2月12日，热电联产董事会召开会议，指示热电联产管理层在KBCM的协助下，开始积极寻求可能的战略替代方案，并向潜在的战略合作伙伴发起有针对性的外联活动。

从2月下旬到2025年4月，Mauldin先生和KBCM联系了一个由CHP确定可能有兴趣收购CHP的三个战略方组成的精选小组，其中包括A公司和L公司。A公司于2025年3月签署了新的保密协议，L公司于2025年4月与CHP签署了保密协议。在没有收到这些方的报价后，热电联产董事会授权KBCM开展更广泛的营销工作，与公司评估可能

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2025年4月初，KBCM开始就涉及CHP的潜在交易与潜在各方接洽，并开始谈判保密协议，为4月下旬发布材料做准备。随着特朗普政府宣布在多国实施关税，全球资本市场经历了从2025年4月2日开始到4月剩余时间的极端波动时期。CHP和KBCM继续根据资本市场环境评估发布材料的适当时机。随着市场恢复到更加正常化的环境，CHP在与KBCM进行讨论后，决定开始进一步讨论，并于2025年5月1日向潜在感兴趣的各方发布机密信息。作为出售努力的一部分，KBCM最终就一项潜在交易联系了31个交易对手，包括公司B、D、E、G、I、J、K和L，CHP与其中20个交易对手签订了保密协议。

于2025年4月4日，CHP与SNDA就CHP信息的机密性订立保密协议。

从2025年4月10日开始，Mauldin先生和L公司总裁兼首席执行官在几周内就两家公司之间潜在的“平等合并”举行了多次会议和讨论。两家公司于2025年4月17日订立相互保密协议。2025年4月17日，L公司总裁兼首席执行官Mauldin先生与KBCM的代表进行了电话会议。会后，CHP和L公司就潜在交易进行了积极的工作和讨论。L公司聘请一家投资银行就潜在交易提供战略建议。在L公司董事会于5月初召开会议后，L公司通知Mauldin先生，L公司没有足够的董事会支持来继续寻求战略合并倡议。2025年5月6日，与L公司的谈话和谈判终止。

2025年5月1日，已执行NDA的潜在交易对手被授予访问包含CHP机密信息（包括财务预测）的虚拟数据室的权限，并被要求在2025年5月30日之前提供初步感兴趣的迹象。

经与SNDA董事会成员讨论，2025年5月30日，SNDA提交了初步兴趣迹象（“SNDA初始IOI”），以每股6.00美元至6.64美元的价格收购100%的已发行CHP普通股，其中20%以现金支付，80%以SNDA普通股股份支付，并有可能增加现金对价，具体取决于与CHP的进一步讨论。SNDA初始IOI显示，SNDA正在与其财务顾问加拿大皇家银行资本市场（RBC Capital Markets）就任何必要的过渡性或支持性融资以及永久债务融资进行讨论，该交易不会受到任何融资或有事项的影响。

除了最初的IOI之外，在2025年6月期间，KBCM还收到了其他四个第一轮感兴趣的迹象，包括来自公司I、公司J和公司N的书面感兴趣的迹象以及来自公司A的口头要约。其他四个提议包括三个针对整个公司的要约和一个来自公司N的要约，仅收购CHP的15个净租赁资产组合。公司I最初表示的兴趣是以现金支付的每股5.63美元，并表示它正在寻求一家机构资本合作伙伴的融资承诺。J公司最初的建议是根据J公司股票的指示性每股价格进行价值5.84美元的全股票交易，该价格比2025年6月30日J公司普通股的收盘价高出20%以上。A公司的报价是口头报价，每股6.33美元，以现金支付。

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2025年6月16日，CHP的管理层成员、KBCM的代表、SNDA的管理层成员以及RBC资本市场的代表在CHP位于佛罗里达州奥兰多的办公室举行了一次会议（会话代表通过电话参加），讨论了SNDA可能收购CHP的潜在优点，并对SNDA有了更好的了解。在那次会议上，Conversant的一位代表表示，如果提出要求，Conversant将考虑就与CHP的交易对SNDA进行额外的股权投资。

2025年6月25日，热电联产的代表要求，到2025年6月30日，SNDA提供对SNDA初始IOI的更新，以包括增加的购买价格和增加以现金（而不是SNDA普通股）支付的对价，以及完成拟议交易时约7.5倍净债务与2026年预期EBITDA的目标杠杆。CHP代表认为，Conversant的关联公司就交易对SNDA进行额外股权投资将对市场产生积极的信号作用，并在交易完成后降低合并后公司的杠杆，并要求SNDA向Conversant寻求此类股权投资。

2025年6月26日，加拿大皇家银行资本市场为SNDA董事会和SNDA特别委员会提供了某些信息，内容涉及加拿大皇家银行资本市场在大约过去的两年期间与CHP、SNDA的另一位重要股东TERM3、Conversant和Silk的重大投资银行业务关系。

2025年6月27日，CHP管理层成员和A公司管理层成员就A公司提议的收购和提交书面提案的能力进行了电话会面。在与A公司的这次会议之后，KBCM要求SNDA和A公司各自提供经过修订的初步感兴趣的迹象。在提出这样的要求后，A公司仍维持在之前的口头表示每股6.33美元，并继续拒绝提交当时的书面表示兴趣。

同样在2025年6月27日，鉴于CHP要求Conversant的关联公司进行额外的股权投资，SNDA董事会授权成立SNDA特别委员会，该委员会由独立和无私的董事Lilly H. Donohue和Jill M. Krueger组成，目的是审查、评估、谈判和批准CHP潜在收购的任何债务、股权或其他融资，以及与该潜在收购有关或与该潜在收购相关的所有其他事项，这些事项会导致SNDA与Conversant或Silk之间存在实际或潜在的利益冲突。

2025年6月29日，2019年SNDA特别委员会以视频会议方式召开，SNDA管理层成员以及RBC Capital Markets和Sidley Austin LLP的代表、SNDA的独立法律顾问和SNDA特别委员会（“Sidley Austin”）出席。在会议期间，SNDA管理层注意到，要提高以现金（而不是SNDA普通股）支付的对价百分比，SNDA需要探索融资替代方案，包括是否从conversant和/或Silk获得股权融资。SNDA特别委员会讨论了可能聘请加拿大皇家银行资本市场担任SNDA和SNDA特别委员会的财务顾问的问题，以及Sidley Austin作为SNDA和SNDA特别委员会的独立法律顾问的作用。加拿大皇家银行资本市场随后讨论了为现金对价提供资金的各种潜在融资替代方案，以及对SNDA的潜在财务和所有权影响。经过讨论，SNDA特别委员会指出，它将有

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在未来某个日期灵活确定哪种融资路径最符合SNDA及其股东的最佳利益，并确定SNDA管理层可以向CHP表示：（i）将价格区间的底端从每股CHP普通股6.00美元提高到6.20美元，（ii）将以现金支付的对价部分从20%提高到30%，（iii）SNDA不寻求在完成对CHP的潜在收购后将杠杆率提高到超过7.5倍净债务至2026年预期EBITDA，（iv）TERM0SNDA正在探索融资替代方案，包括，根据CHP的请求，寻求Conversant关联公司的潜在股权投资，以及（v）排他性请求。

2025年6月30日，SNDA向CHP和KBCM提供了对SNDA初始IOI（“SNDA修订IOI”）的口头更新。SNDA修订后的IOI预计购买价格为每股6.20美元至6.64美元的CHP普通股，包括30%的现金和70%的SNDA普通股，同时维持潜在交易完成后净债务约7.5倍至2026年预期EBITDA的目标杠杆。此外，SNDA还表示愿意探索适当的资本替代方案，为购买价格的现金部分的增加提供资金，包括但不限于股权融资，并根据CHP提出的要求，包括Conversant关联公司的潜在参与，任何资本替代方案均需与Conversant达成协议并获得SNDA董事会或SNDA特别委员会的批准。

2025年7月1日，在热电联产董事会会议上，KBCM提供了从SNDA和A公司收到的经修订的感兴趣的迹象的摘要。作为NAV范围内唯一的正式感兴趣的迹象，并且没有融资意外情况，热电联产董事会决定邀请SNDA进入第二轮。热电联产董事会要求KBCM继续与提交利益指示的其他各方进行对话，以确定他们是否会修改或增加其利益指示，并确认A公司是否会提供正式的书面利益指示。

在2025年7月期间，KBCM继续与A公司管理层成员就一笔交易及其对提交书面意向表示的兴趣进行对话。在此期间，A公司告知KBCM，由于对预计收入增长的进一步分析，其对CHP的估值可能会低于每股6.00美元，并且A公司拒绝提交书面意向。Mauldin先生联系了L公司，KBCM联系了成长型投资公司O公司，讨论有兴趣有选择地收购CHP的净租赁投资组合。然而，双方均拒绝提交感兴趣的迹象。

2025年7月9日，KBCM向SNDA发送了第二轮流程信函，要求在2025年8月4日之前提交第二轮“最佳和最终”提案，并表示，在签署意向书时，被选中的一方将在完成尽职调查时获得谈判最终购买协议的独家权利。

2025年7月10日，热电联产管理层成员、KBCM代表和SNDA管理层成员在热电联产办公室举行了另一次会议，以审查和讨论热电联产的投资组合和经营业绩。此外，热电联产管理层还传达了热电联产董事会重点关注的某些交易要点，包括根据热电联产的要求，Conversant的关联公司就拟议交易对SNDA进行潜在的重大额外普通股投资。

2025年7月11日，Mauldin先生与SNDA的首席执行官Brandon Ribar会面讨论了潜在的交易，并共同参观了奥兰多市场上一个SNDA拥有的社区。

同样在2025年7月11日，RBC Capital Markets为SNDA董事会和SNDA特别委员会提供了有关RBC Capital Markets在过去大约两年期间与CHP、SNDA、Conversant、Silk和某些其他方的重大投资银行关系的最新信息。

2025年7月18日，SNDA特别委员会以视频会议方式召开会议，SNDA管理层成员以及RBC Capital Markets和Sidley Austin的代表出席。开会的时候，

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加拿大皇家银行资本市场提供了有关与CHP讨论状态的最新信息，指出CHP管理层成员曾表示，CHP董事会认为Conversant对SNDA的额外普通股投资是与SNDA潜在交易的必要组成部分，并且CHP董事会认为，Conversant的投资将在公开市场上被视为有利的证据，证明该交易不是Conversant退出其对SNDA投资的手段。加拿大皇家银行资本市场随后讨论了为购买价格的现金部分提供资金的各种潜在替代方案，以及这些替代方案的某些优缺点。经过讨论，SNDA特别委员会的共识是，最可取的替代方案是现有股东的公告前股权承诺或现有股东和选定的机构投资者的公告前股权承诺，SNDA管理层届时不应进一步寻求其他替代方案，并且TERM2管理层应在任何交易公告前与Conversant接触以寻求现有股东的股权承诺（并应与Silk接触以SNDA管理层认为适当的方式寻求股权承诺），注意到在Conversant就收购CHP进行任何相关股权投资的情况下，应就SNDA董事会的组成与Conversant进行讨论。

2025年7月19日，CHP向SNDA发送了一份初步尽职调查请求清单。

在2025年7月21日和2025年7月28日的几周内，SNDA的管理层成员参观了几个市场的15处热电联产物业。在此期间，CHP管理层成员对SNDA及其运营进行了尽职调查，并与KBCM一起审查了这些事项。

2025年7月24日，SNDA董事会通过视频会议召开，SNDA管理层成员以及加拿大皇家银行资本市场、Fried、Frank、Harris、Shriver & Jacobson LLP、SNDA（“Fried Frank”）的法律顾问以及Sidley Austin的代表出席了会议。SNDA董事会审查并讨论了其管理层为SNDA编制的初步预测，并授权SNDA管理层与CHP分享这些预测。

2025年7月31日，Mauldin先生和Ribar先生会面讨论潜在交易，并共同参观了达拉斯地区的三个SNDA拥有的社区。Mauldin先生还在SNDA的办公室亲自会见了Conversant的创始人兼管理合伙人Michael Simanovsky以及SNDA的多位高管。

同样在2025年7月31日，SNDA特别委员会以视频会议方式召开，SNDA管理层成员以及RBC Capital Markets和Sidley Austin的代表出席。在会议期间，SNDA管理层向SNDA特别委员会提供了有关SNDA及其顾问进行尽职调查的最新情况，包括实地访问。加拿大皇家银行资本市场讨论了conversant和/或Silk对SNDA的潜在额外投资对SNDA的潜在财务影响以及某些治理影响。SNDA管理层与SNDA特别委员会一起审查了Conversant应SNDA的要求提供的条款清单，其中概述了Conversant的关联公司为支持SNDA收购CHP的资金而进行的潜在普通股投资的指示性条款。Conversant的指示性条款清单考虑由Conversant以在签署最终合并协议时归属于将在交易中向CHP股东发行的SNDA普通股股份的每股相同价格（即SNDA普通股的参考价格待定）购买1亿美元的SNDA普通股，与执行最终合并协议时SNDA普通股的市场价格相比没有设定的折扣，也没有承诺费，而是Conversant将有权获得根据最终合并协议向SNDA支付的任何终止费的15%。此外，指示性条款清单拟规定，SNDA将就该等股份授予Conversant注册权，SNDA将补偿Conversant就股权投资（不设上限）产生的自付费用，并且2021年投资者权利协议项下的董事会指定权利将不会发生变化。经过讨论，SNDA特别委员会要求RBC Capital Markets向SNDA特别委员会提供有关预期的终止费结构的更多信息，并且SNDA管理层与Conversant和Silk讨论他们对与Conversant或Silk进行的任何额外股权投资相关的SNDA董事会构成的期望。

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2025年8月3日，SNDA特别委员会以视频会议方式召开，SNDA管理层成员以及RBC Capital Markets和Sidley Austin的代表出席。加拿大皇家银行资本市场讨论了Conversant指示性条款清单中反映的终止费用结构，包括比较此类费用相对于股权投资者在类似情况下收取的股权折扣、Conversant在先前对SNDA的投资中收取的前期承诺费用以及股权投资者和配售代理在类似情况下在PIPE交易中收取的折扣和配售费用，指出，鉴于无论交易是否完成都需要支付承诺费，并且假设CHPP已经进行了广泛的第三方招标过程（据了解是这样），则有可能不会因压顶出价而支付终止费，因此，终止费结构可能比承诺费或对SNDA普通股市场价格的折扣对SNDA更有利。SNDA特别委员会还讨论了Conversant和Silk是否应有权指定一人进入SNDA董事会，只要它在完全稀释的基础上实益拥有SNDA普通股至少3.0%的流通股，而SNDA特别委员会的共识是，Conversant和Silk均无权在该受益所有权层面指定SNDA董事会的代表。

2025年8月4日，Mauldin先生和Ribar先生之间进行了讨论，并且在SNDA提交其不具约束力的第二轮提案之前，应SNDA的要求，加拿大皇家银行资本市场和KBCM的代表进行了讨论。在这些讨论期间，Mauldin先生和KBCM的代表沟通表示，SNDA将需要大幅提高预期的购买价格。

SNDA董事会于2025年8月4日和8月5日通过视频会议召开会议，SNDA管理层成员以及加拿大皇家银行资本市场的代表弗里德·弗兰克和西德利·奥斯汀出席了会议，以审议关于可能收购CHP的不具约束力的第二轮提案的条款。SNDA管理层和加拿大皇家银行资本市场的成员与SNDA董事会讨论了提出对价股票部分的领子机制的可能性。加拿大皇家银行资本市场还与SNDA董事会讨论了一个说明性的概述，该说明概述了基于SNDA普通股参考价格的各种理论购买价格，这些价格基于TERM3普通股参考价格，由TERM3普通股参考价格提供的财务预测，其中包括每股CHP普通股6.64美元的价格，上限为30%，下限为10%。经过讨论，2025年8月5日，SNDA董事会授权SNDA管理层向CHP提交一份不具约束力的第二轮提案，以每股6.64美元的价格收购CHP普通股100%的流通股，该价格由大约35%的现金和65%的股票组成，股票价值上的不对称项圈在30%以上，10%以下，而SNDA普通股的参考价格待定。

同样在2025年8月5日，SNDA根据SNDA董事会授权的条款提交了一份不具约束力的第二轮提案（“SNDA第二轮提案”）。SNDA第二轮提案显示，SNDA预计Conversant和某些其他SNDA股东管理的投资基金将在执行最终合并协议的同时，承诺在完成拟议交易时（以等于领子所依据的同一参考价格的固定价格）收购新发行的最低总价值为1.1亿美元的SNDA普通股股份，并考虑邀请CHP董事会的两名成员加入SNDA董事会。在提出SNDA第二轮提案时，加拿大皇家银行资本市场（RBC Capital Markets）发来一封信函，信中表示，它对筹集高达9.5亿美元承诺债务融资的能力充满信心。SNDA还寻求30天的独占期，但可能会有多个15天的延期。SNDA提议，向CHP股东、Conversant和其他SNDA股东发行的SNDA普通股的新股份可能会受到六个月内的交错锁定。CHP没有收到来自Company I或Company J的更新提案，Company N也没有提出任何收购CHP全部的提案。

2025年8月6日，热电联产理事会召开会议，热电联产管理层成员、KBCM代表、热电联产顾问Arnold & Porter代表、热电联产特别委员会顾问Ropes & Gray代表出席。热电联产委员会审查了最初的感兴趣的迹象以及SNDA第二轮提案。热电联产局决定，继续推行一项交易

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2025年8月14日，CHP向SNDA交付了一份拟议意向书，其中反映了拟以每股6.85美元的价格收购CHP普通股100%的流通股，该价格由大约34%的现金和66%的股票组成，股票价值的不对称项圈在15%以上，10%以下，这是基于签署最终合并协议之前的商定期限的SNDA普通股的参考价格。CHP提议的意向书还考虑到，CHP将有权在提议的交易完成后指定三名董事加入SNDA董事会。此外，CHP拟议的意向书还考虑到，如果最终合并协议因未获得CHP股东批准而终止，SNDA将向Conversant交付一份不可撤销的代理，以对拟议交易投赞成票，并且SNDA将获得自付费用（有上限）的补偿。

2025年8月18日，SNDA董事会通过视频会议方式召开会议，SNDA管理层成员以及加拿大皇家银行资本市场的代表弗里德·弗兰克和西德利·奥斯汀出席。加拿大皇家银行资本市场与SNDA董事会讨论了一个说明性的概述，即基于SNDA和CHP管理层提供的财务预测，包括CHP提出的每股6.85美元和每股6.75美元的反建议，各种理论购买价格对SNDA的潜在财务影响。经过讨论，SNDA董事会授权SNDA管理层向CHP交付，如果被接受，则签订一份不具约束力的意向书，该意向书反映每股CHP普通股最高6.75美元的价格，其中包括34%的现金和66%的股票，股票价值上有一个不对称的领子。

2025年8月20日，Ribar先生和Mauldin先生在佛罗里达州奥兰多市会面，讨论意向书条款，并于2025年8月21日和8月22日就此通过电话进行了后续会议。

2025年8月22日，SNDA向CHP提交了一份意向书，其中反映了一份修订后的提议，即以每股6.75美元的价格收购CHP普通股100%的流通股，其中包括约34%的现金和约66%的股票，即2.32美元的现金和4.43美元的SNDA普通股。该股票将受制于不对称的上限，上限为25%，下限为15%，这是基于最终合并协议执行前约定时期内交易量加权平均交易价格的SNDA普通股的参考价格。SNDA普通股2025年8月22日的收盘价为26.20美元/股。意向书包括以下额外关键业务条款。该交易的结构将是CHP并入SNDA的子公司的正向三角合并（“一日交易结构Structure”），但需根据各方的税务考虑进一步审查。CHP将有权根据惯常的指定人员资格向SNDA董事会任命两名董事。SNDA表示，在获得SNDA特别委员会批准的情况下，SNDA预计Conversant的关联公司和其他股东将在执行最终合并协议的同时，承诺在交易结束时收购至少1.1亿美元的SNDA普通股，并以适用于向CHP股东发行的股票对价的相同参考价格收购SNDA普通股。SNDA还预计，在执行合并协议的同时，将获得债务融资的坚定承诺，即当与股权融资和CHP的现有现金相结合时，将足以支付交易的对价以及CHP现有债务的再融资。该交易将不受任何融资条件的限制。CHP将被允许宣布和支付与过去惯例一致的定期季度股息，每股股息最高可达0.02560美元，并且在收盘前发生的任何部分季度按比例分配股息。向CHP股东、转换人或其他SNDA股东发行的SNDA普通股的股份将不存在锁定。不会有go-shop条款，但CHP将拥有受托终止权，但须由CHP根据SNDA普通股的参考价格支付合并总对价（不包括承担或偿还的债务的价值）2.5%的终止费。此外，如果CHP因SNDA的违约或违约而终止合并协议，SNDA将有义务根据SNDA普通股的相同参考价格支付合并对价总额价值的2.5%的反向终止费。SNDA和热电联产各自将被要求储备现金和/或可用资本，或提供担保或其他信贷

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2025年8月28日，在CHP管理层和KBCM的介绍之后，在CHP董事会和CHP特别委员会各自的会议上，CHP董事会和CHP特别委员会各自发现交易条款已得到有利的改进，并且为继续讨论和谈判的目的与SNDA签订意向书符合CHP及其股东的最佳利益。CHP董事会和CHP特别委员会各自批准与SNDA签订一份不具约束力的意向书。

2025年9月2日，CHP与SNDA执行意向书。意向书执行后，KBCM和CHP的代表停止了与其他方就潜在交易进行的对话。

2025年9月5日，CHP的管理层成员、SNDA的管理层成员以及各自的外部法律顾问Arnold & Porter和Fried Frank的代表举行了初步会议，以讨论该交易。第二次电话会议于2025年9月5日举行，与会者包括CHP的管理层成员、SNDA的管理层成员、Arnold & Porter和Fried Frank的代表，以及CHP和SNDA各自的外部税务顾问，内容涉及交易的潜在结构。

2025年9月9日，Arnold & Porter向弗里德·弗兰克提供了合并协议的初步草案。

2025年9月16日，CHP的管理层成员、SNDA的管理层成员以及Arnold & Porter、Fried Frank和其他外部税务顾问的代表再次召开会议，讨论该交易的另一个潜在结构，以降低潜在的税务责任风险。SNDA的外部税务顾问提议，交易将分两天进行，第一天CHP出售某些子公司的权益以换取股票对价，第二天CHP的一家全资子公司与CHP合并并并入CHP，据此CHP股东将收到股票对价，然后在第二天CHP与SNDA的一家子公司远期合并并并入CHP，据此CHP股东将收到现金对价（“两天交易Structure”）。

2025年9月17日，SNDA董事会通过视频会议的方式召开会议，讨论了CHP的潜在收购情况。SNDA管理层成员以及弗里德弗兰克和加拿大皇家银行资本市场的代表参加了会议。SNDA管理层成员向SNDA董事会提供了有关SNDA对CHP进行尽职调查的最新情况。弗里德弗兰克的代表与SNDA董事会讨论了合并协议草案的关键条款。

2025年9月22日，弗里德·弗兰克向Arnold & Porter提供了合并协议的修订草案。提供给Arnold & Porter的评论草案中涉及的重大问题包括，如果CHP股东不投票批准交易，则CHP将需要偿还的SNDA的交易费用金额、每一方各自的陈述范围、有关交易完成前各自业务运营的契约范围、CHP协助SNDA为交易获得融资的义务范围、CHP支付终止费的条件、SNDA支付反向终止费的条件，完成交易的条件、完成交易的时间、合并协议终止后各方的责任、完成交易所需的SNDA资金的可用性，以及各方各自支付任何适用的终止费的义务的担保。

从2025年9月22日至2025年10月20日，CHP、SNDA及其各自的法律顾问继续就交易条款进行谈判。在此期间协商的重大问题包括各方各自陈述的范围，SNDA的交易费用CHP的金额将需

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偿付、CHP协助SNDA为交易获得融资的义务范围、CHP支付终止费的条件、SNDA支付反向终止费的条件、完成交易的条件、合并协议终止后各方的责任、SNDA债务融资的条款、SNDA的股权融资条款以及各方各自支付适用终止费的义务的担保。草案还规定，参考价格期间将基于合并协议执行前第二个工作日结束的30个交易日期间。在此期间，CHP和SNDA及其各自的顾问继续对彼此的投资组合进行尽职调查。

2025年9月26日，CHP的管理层成员、SNDA的管理层成员以及Arnold & Porter、Fried Frank和其他外部税务顾问的代表举行了一次额外的会议，讨论了一天交易Structure与两天交易Structure的潜在风险和收益。在这次电话会议之后，直到2025年10月15日，双方继续就交易结构进行谈判。

2025年9月29日，SNDA董事会通过视频会议方式召开，SNDA管理层成员以及加拿大皇家银行资本市场和弗里德·弗兰克的代表出席。SNDA董事会审查并讨论了其管理层编制的对SNDA的预测，该预测已更新，以反映SNDA资产组合的近期业绩趋势和某些经修订的假设。SNDA董事会授权SNDA管理层与CHP共享更新后的预测，SNDA管理层将这些预测交付给CHP。加拿大皇家银行资本市场被授权使用和依赖更新后的预测，以进行与拟议交易相关的初步财务分析。

2025年9月29日，Fried Frank向Arnold & Porter提供了一份过渡服务协议（“TSA”）草案，其中规定CHP的顾问CHC在交易完成后向SNDA提供某些服务，包括协助处理税务事项、CHP的网站、股东服务、通信、采购支持以及维护对某些数据馈送的访问。

2025年9月30日，Ribar先生和Mauldin先生与CNL金融集团创始人James Seneff和CNL金融集团首席执行官Chirag Bhavsar进行了会谈。在这次会议上，Ribar先生概述了SNDA及其执行领导团队，Seneff先生概述了CHP平台。会议还作为Ribar先生对Bhavsar先生的介绍，Bhavsar先生将代表CHC参与TSA的谈判。

2025年10月2日，弗里德·弗兰克向Arnold & Porter提供了一份投票协议草案，Conversant的关联公司将签署该草案，同意支持SNDA的投票要求。在2025年10月2日至2025年10月23日期间，Arnold & Porter和Fried Frank就投票协议条款进行了谈判。

2025年10月6日，加拿大皇家银行资本市场为SNDA董事会和SNDA特别委员会提供了有关加拿大皇家银行资本市场在过去大约两年期间与CHP、SNDA、Conversant、Silk和某些其他方的重大投资银行关系的最新信息。

在2025年10月6日至2025年10月12日期间，Conversant的律师Fried Frank（由独立于代表SNDA的Fried Frank律师团队组成）和Silk的律师Sullivan & Cromwell LLP（“S & C”）向Sidley Austin提供了投资协议的初稿、经修订和重述的投资者权利协议以及经修订和重述的注册权协议。在2025年10月12日至2025年11月4日期间，为Conversant和S & C提供建议的弗里德·弗兰克的独立律师团队Sidley Austin就这些文件（统称“投资文件”）的条款进行了谈判。

2025年10月10日，CHC的一位代表与Ribar先生进行了通话，期间CHC的代表提议，SNDA收购CHC在担任CHP顾问时使用的CHC的某些资产，以换取7,000，000美元的现金对价加上CHC向参与CHC担任CHP顾问的CHC雇员支付的某些保留付款的金额，并且就收购CHP而言，SNDA同意提议雇用这些CHC雇员。

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2025年10月15日，SNDA特别委员会以视频会议方式召开会议，SNDA管理层成员以及RBC Capital Markets和Sidley Austin的代表出席，讨论并获得SNDA特别委员会关于投资文件初始稿中所载股权融资的拟议条款的反馈。除了与停顿权和优先购买权有关的某些例外情况外，SNDA特别委员会指示SNDA管理层和Sidley Austin根据SNDA管理层和Sidley Austin的建议继续进行。

2025年10月16日，KBCM的代表与加拿大皇家银行资本市场的代表讨论了CHP的某些估值前景，CHP正在寻求将提议的收购价格提高至每股7.50美元至8.00美元的范围。

2025年10月17日，SNDA的独占期届满。

同样在2025年10月17日，SNDA董事会以视频会议方式召开，SNDA管理层成员以及加拿大皇家银行资本市场的代表弗里德·弗兰克和西德利·奥斯汀出席了会议。Ribar先生就CHP要求的价格上涨向SNDA董事会进行了更新。加拿大皇家银行资本市场与SNDA董事会讨论了CHP提议价格对SNDA的潜在财务影响，以及相关的某些隐含财务指标。SNDA董事会在会议上没有就任何潜在的下一步行动做出任何决定。

2025年10月20日，CHP的管理层成员、SNDA的管理层成员以及KBCM和RBC资本市场的代表在SNDA的办公室举行会议，讨论合并协议下的重要开放条款，包括双方在协议中的陈述范围、两天交易Structure、CHP需要偿还的SNDA的交易费用金额以及每一方将向对方提供1500万美元的信用证作为支付各自终止费的支持，以及成交条件。

2025年10月21日，SNDA董事会通过视频会议方式召开，SNDA管理层成员以及加拿大皇家银行资本市场和弗里德·弗兰克的代表出席。SNDA董事会进一步讨论了CHP要求将交易中的拟议价格从每股CHP普通股6.75美元提高到每股CHP普通股7.50美元以上的问题，经过讨论，SNDA董事会授权SNDA管理层向CHP提交每股CHP普通股最高6.90美元的反建议，其中包括2.32美元现金和4.58美元SNDA普通股，与不对称项圈增加至高于参考价30%的SNDA普通股并向CHC提交反提案，为拟议的资产购买提供最高购买价格10,000，000美元。

2025年10月22日，Mauldin先生和Ribar先生进行了一次电话交谈，其间Ribar先生转达了由SNDA董事会批准的条款，并且Mauldin先生同意了提议的条款。

从2025年10月22日至2025年11月3日，CHP的管理层成员、SNDA的管理层成员以及Arnold & Porter和Fried Frank的代表继续就合并协议的条款进行谈判。2025年10月31日，CHP的管理层成员、SNDA的管理层成员以及Arnold & Porter、Fried Frank，Venable LLP（CHP的马里兰州特别法律顾问）和Miles & Stockbridge P.C.（SNDA的马里兰州特别法律顾问）的代表举行了会议，讨论了与交易有关的马里兰州具体法律问题。

2025年10月23日，加拿大皇家银行资本市场为SNDA董事会和SNDA特别委员会提供了有关加拿大皇家银行资本市场在过去大约两年期间与CHP、SNDA、Conversant、Silk和某些其他方的重大投资银行关系的最新信息。

此外，在2025年10月22日至2025年11月3日期间，来自CHP和SNDA各自外部税务顾问的代表继续开会，讨论交易的税务结构以及CHP外部税务顾问将在交易结束时提供的关于CHP作为REIT资格的意见条款。

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2025年10月29日，SNDA特别委员会以视频会议方式召开，SNDA管理层成员以及RBC Capital Markets和Sidley Austin的代表出席。盛德奥斯汀的一位代表向SNDA特别委员会重述了其与审议股权融资有关的受托责任，并表示，根据SNDA章程第八条，股权融资将需要SNDA特别委员会（i）确定股权融资是否重大，以及（ii）经SNDA特别委员会确定股权融资的条款对SNDA的有利程度不低于本可从第三方获得的条款后获得批准。在讨论了加拿大皇家银行资本市场提供的2025年10月23日重大投资银行关系信息和加拿大皇家银行资本市场委聘函件的拟议条款后，SNDA特别委员会一致认为，明智的做法是并符合SNDA及其股东的最佳利益，SNDA特别委员会与加拿大皇家银行资本市场订立委聘函件并予以批准。在加拿大皇家银行资本市场的代表参加会议后，SNDA特别委员会讨论了与股权融资的拟议条款有关的剩余未决问题，并提供了指导。

2025年11月2日，SNDA特别委员会以视频会议方式召开，SNDA管理层成员以及RBC Capital Markets和Sidley Austin的代表出席。会议期间，盛德奥斯汀的代表讨论了股权融资的条款，包括剩余的开放点。加拿大皇家银行资本市场注意到，如果合并协议在2025年11月4日或之前执行，则投资协议项下的每股购买价格将为26.74美元，高于SNDA特别委员会会议召开前最后一个交易日SNDA普通股每股25.90美元的收盘价。经讨论，SNDA特别委员会一致（i）确定每份投资文件均为可取的，且符合SNDA及其股东的最佳利益，（ii）确定投资文件所设想的交易根据《SNDA章程》第8.1节具有重大意义，（iii）确定投资文件所设想的交易条款对SNDA的优惠程度不低于本可从第三方获得的条款，并且（iv）获得授权和批准，并建议SNDA董事会审核委员会及SNDA董事会各自授权及批准，SNDA订立各项投资文件，以及SNDA履行由此拟进行的交易。

同样在2025年11月2日，SNDA董事会提名和公司治理委员会通过视频会议方式召开，SNDA管理层成员以及Fried Frank和Sidley Austin的代表出席。SNDA提名和公司治理委员会讨论了Mauldin先生和Simanovsky先生的资格，一致决定支持任命Mauldin先生和Simanovsky先生为SNDA董事会董事，自交易结束时生效。Simanovsky先生，42岁，自2020年2月起担任Conversant的创始人和管理合伙人，并于2022年1月至2023年6月底担任INDUS Realty Trust Inc.的董事。

2025年11月3日，SNDA董事会通过视频会议方式召开，SNDA管理层成员，Fried Frank和Sidley Austin的代表出席。在讨论了加拿大皇家银行资本市场提供的2025年10月23日的重要投资银行关系信息后，SNDA董事会讨论并批准与加拿大皇家银行资本市场签署一份正式的聘用函，以纪念其作为与交易有关的SNDA财务顾问的聘用于2025年5月生效。加拿大皇家银行资本市场的代表和SNDA的外部税务顾问参加会议后，SNDA管理层成员提供了关于SNDA及其顾问对CHP及其业务进行的尽职调查审查的最新情况，加拿大皇家银行资本市场与SNDA董事会一起审查了与拟议交易相关的某些初步财务分析以及根据合并协议应付给CHP普通股持有人的对价。Fried Frank的代表审查了特拉华州法律下SNDA董事的受托责任，并进一步讨论了合并协议草案的条款，包括临时

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2025年11月4日，热电联产委员会召开电话会议。CHP管理层成员、KBCM、Arnold & Porter和Ropes & Gray的代表出席了会议。热电联产管理层的一名代表审查了马里兰州法律规定的热电联产董事的职责。KBCM的代表介绍了KBCM对拟议交易和CHP股东将收到的交易对价的财务分析。KBCM的财务分析使用并依赖于CHP授权的CHP管理层编制的某些财务预测。热电联产委员会就财务分析提出了问题。在此讨论之后，应热电联产董事会的要求，KBCM向热电联产董事会提出口头意见，随后于2025年11月4日交付KBCM的书面意见证实，截至该日期，并基于并受制于该书面意见中所载的因素和假设，从财务角度来看，拟在拟议交易中向热电联产普通股持有人支付的对价对这些持有人是公平的，详见“交易-热电联产财务顾问的意见”。该意见的副本作为附件C附于本联合代理声明/招股说明书。热电联产管理层和Arnold & Porter的代表随后与热电联产董事会成员一起审查了最终合并协议和相关交易文件的条款（这些文件已在会议之前提供给热电联产董事会）。Arnold & Porter的一位代表与CHP董事会讨论了此类文件的某些关键条款，包括临时经营契约、无店铺条款、关闭条件、终止条款和终止费用。热电联产董事会就交易文件提出了问题，阿诺德与波特和热电联产管理层谈到了这些问题。热电联产董事会随后进行了进一步的讨论和审议，包括在这份代理声明中题为“交易——热电联产的交易原因；热电联产董事会的建议”的一节中更详细地考虑了下文描述的因素。

紧随热电联产理事会会议之后，2025年11月4日，热电联产特别委员会举行电话会议，出席并应热电联产特别委员会邀请的Ropes & Gray代表、热电联产管理层成员和KBCM相关部分代表出席了会议。经考虑交易、APA、TSA、讨论CHP管理层、KBCM和Arnold & Porter的陈述、确认KBCM的意见以及与Ropes & Gray的代表协商后，CHP特别委员会一致（a）确定交易是可取的，并且符合CHP及其股东的最佳利益，（b）建议CHP董事会授权及批准CHP及其附属公司签署及交付合并协议，以及CHP及其附属公司履行交易；及（c）建议CHP董事会将交易提交CHP股东表决。

在收到热电联产特别委员会的建议后，2025年11月4日，热电联产董事会以书面同意的方式一致（a）确定交易是可取的，并且符合热电联产及其股东的最佳利益，（b）授权并批准热电联产及其附属公司签署和交付合并协议，以及热电联产及其附属公司履行交易，（c）指示将交易提交热电联产股东表决，及（d）议决建议热电联产股东投票批准交易。

同样在2025年11月4日，SNDA董事会审计委员会以一致书面同意方式（a）确定每份投资文件均为可取且符合SNDA及其股东的最佳利益，（b）确定投资文件所设想的交易条款与（或优于）在与无关第三方进行公平交易时可能获得的条款相当（或更好），以及（c）授权并批准SNDA订立每份投资文件并由SNDA履行由此设想的交易。

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此外，于2025年11月4日，SNDA董事会通过视频会议召开，以审议与CHP的拟议交易。SNDA管理层成员以及弗里德·弗兰克、西德利·奥斯汀和加拿大皇家银行资本市场的代表参加了会议。在此次会议上，RBC Capital Markets与SNDA董事会一起审查了RBC Capital Markets对交易对价的财务分析（为RBC Capital Markets的财务分析和意见的目的，作为隐含对价，截至RBC Capital Markets发表意见之日，该对价为每股已发行的CHP普通股6.90美元，其中包括每股2.32美元的现金和剩余的每股4.58美元的SNDA普通股股份），并发表了口头意见，并经日期为2025年11月4日的书面意见送达确认，大意为，截至该日期，基于并受制于加拿大皇家银行资本市场作出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对审查进行的限制和资格，从财务角度来看，交易对价对SNDA而言是公平的。经讨论后，SNDA董事会一致认为（i）拟议交易是可取的，并且符合SNDA及其股东的最佳利益，（ii）授权并批准执行和交付合并协议、投资文件、SNDA以及TERM3将就此订立的其他交易文件，包括与加拿大皇家银行的债务承诺函，（iii）确定与授权增股建议有关的每项SNDA章程修订及事先告知书章程修订及弥偿章程修订均属可取且符合SNDA及其股东的最佳利益，（iv）指示将授权增股建议、股票发行建议、事先告知书章程修订及弥偿章程修订中的每一项提交SNDA股东投票批准，及（v）建议有权就其投票的SNDA股东投票赞成批准授权增股建议，股票发行议案》、《事先告知书章程修正案》和《赔偿章程修正案》。

2025年11月4日，纽交所收盘后，CHP和SNDA及其各自的子公司执行了合并协议，CHP和Conversant的某些关联公司执行了投票协议，SNDA、Conversant的某些关联公司和Silk执行了投资文件，SNDA收到了其贷方的债务融资承诺，CHC和SNDA执行了TSA和APA。

2025年11月5日纽交所开盘前，SNDA和CHP发布联合新闻稿，宣布执行合并协议和交易的重要条款。

CHP的交易原因；CHP董事会的建议

2018年4月3日，热电联产董事会成立了热电联产特别委员会，仅由独立和无私的董事组成，以考虑可能的战略替代方案，其中包括但不限于（i）将热电联产或其子公司之一的普通股在全国性证券交易所上市，（ii）有条不紊地处置CHP的资产或CHP的一个或多个资产类别，并将其净出售收益分配给CHP股东，或（iii）与向CHP股东提供现金和/或上市公司证券的一个或多个第三方的潜在业务合并或其他交易。

2025年11月4日，热电联产董事会举行会议，听取了热电联产管理层、KBCM和Arnold & Porter Kaye Scholer LLP（“Arnold & Porter”）的陈述，KBCM提出了口头意见，随后通过向热电联产董事会和热电联产特别委员会交付日期为2025年11月4日的书面意见予以确认，截至书面意见之日，并基于并受制于其中所载因素和假设，从财务角度来看，CHP普通股（不包括除外股份）持有人根据合并协议在交易中将收到的交易对价对这些持有人是公平的。会议期间，热电联产董事会讨论了热电联产管理层、KBCM和Arnold & Porter的介绍。

在热电联产理事会会议之后，热电联产特别委员会立即举行了会议。在讨论了CHP管理层、KBCM和Arnold & Porter的介绍并与其协商并采取行动后

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KBCM和Ropes & Gray的代表、热电联产特别委员会一致（i）认为交易是可取的，并且符合热电联产及其股东的最佳利益，（ii）建议热电联产董事会授权和批准热电联产和CHP Merger合并子公司执行和交付合并协议以及热电联产和CHP Merger子公司履行交易，以及（iii）建议热电联产董事会将交易提交热电联产股东投票。

在收到热电联产特别委员会的建议后，于2025年11月4日，热电联产董事会经一致书面同意，（i）认为有关交易是可取的，且符合热电联产及其股东的最佳利益，（ii）授权及批准由热电联产及CHP Merger附属公司签立及交付合并协议，以及由热电联产及CHP Merger附属公司履行交易，（iii）指示将有关交易提交热电联产股东投票，及（iv）决议建议热电联产股东投票支持有关交易。在作出建议热电联产股东投票批准交易提案的决定时，热电联产董事会依赖KBCM关于热电联产普通股持有人在交易中将收到的交易对价的公平性（从财务角度）的意见、热电联产特别委员会的建议以及与热电联产管理层和法律顾问的磋商。

热电联产特别委员会建议热电联产董事会批准合并协议和交易的决定，以及热电联产董事会批准合并协议和交易的决定，是热电联产特别委员会和热电联产董事会（如适用）在与财务和法律顾问协商后仔细考虑了有利于合并协议和交易的众多因素的结果，其中包括，下列重要因素（以下不分先后次序列出，且既未由热电联产特别委员会或热电联产理事会以任何方式进行排名或加权）：

•

当前流动性不足。关于热电联产股东目前拥有极少的流动性替代方案，并且通常仅相对于估计的每股资产净值有很大折扣，就其热电联产普通股而言，考虑了以下因素：

•

CHP的首次公开发行于2011年6月27日开始，并于2015年1月30日完成。CHP于2015年2月2日开始第二次发售，于2015年9月15日完成。CHP在公开发行时表示，预计将在首次发行完成七年后开始考虑向其股东提供流动性的替代方案，但由于CHP不知道未来会存在什么样的宏观或微观情况，CHP无法向其投资者保证任何流动性事件的发生时间；和

•

CHP普通股不存在成熟的交易市场，CHP的股票赎回计划自2018年以来已暂停。

•

CHP股东获得流动性/合并后公司股票在纽约证券交易所上市。交易对价包括2.32美元现金和4.58美元无限售条件的SNDA普通股（可能会根据非对称领子机制进行调整），后者在交易结束时就交易对价的现金部分向CHP股东提供即时的部分现金流动性，剩余对价则以在纽约证券交易所上市的无限制、自由流通的SNDA普通股股份支付，股票代码为“SNDA”。交易对价的股票部分允许热电联产股东选择继续投资，并以流动性证券的利益分享合并后业务的未来增长。有关更多信息，请参阅这份联合代理声明/招股说明书中从第170页开始的标题为“交易协议–合并协议摘要–交易对价”和从第73页开始的“市场价格信息”的章节。

•

估值考虑。事实上，每股6.90美元的交易对价较CHP最近公布的每股资产净值估计值6.64美元的中点有溢价，特别是考虑到CHP的每股资产净值估计值是基于对公允价值的估计

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热电联产的物业和未偿债务，可能不一定对应于出售此类物业时的变现价值，并且估计的每股资产净值可能无法反映出售热电联产的每项物业时将实现的金额。有关将支付给CHP普通股持有人的交易对价的更多信息，请参见标题为“交易协议–合并协议摘要–交易对价”一节中提供的信息。

•

缺乏可行的战略替代方案。事实上，CHP于2017年开始考虑可能的战略替代方案，对于剩余的CHP老年人住房业务，未能成功找到提供交易中提供的价值和流动性的战略合作伙伴，包括遵循CHP在KBCM协助下于2025年参与的综合流程。热电联产特别委员会还认为，如果其他未知各方决定在热电联产股东投票之前与热电联产接洽并提出要约，合并协议允许热电联产对主动收购提议作出回应。有关CHP考虑替代收购提议的能力的更多信息，请参阅本联合代理声明/招股说明书中题为“交易——替代提议；不征集”的部分，该部分从第183页开始。

•

行业、商业和财务考虑。对CHP的业务、资产、物业、财务状况和经营成果、其竞争地位和历史及项目财务表现的理解，以及老年人住房行业的性质，包括CHP业务面临的风险和不确定性，如：

•

通货膨胀率的增加，无论是实际的还是预期的，以及由此产生的任何政府政策，都可能对经济以及对热电联产租户和运营商的劳动力、商品和服务成本产生不利影响；

•

CHP的业务依赖于第三方经理和租户的表现，运营商和租户的财务状况可以影响CHP的营业收入；

•

老年人住房行业正在继续从因新冠疫情和其他宏观经济影响导致或随后导致的入住率、居民费用和收入下降以及运营费用增加中复苏；和

•

与再融资CHP借款相关的不确定性和成本，目前已于2026年5月到期。

•

战略和运营契合。SNDA和CHP的结合创造了拥有约14,700个单位的美国老年生活资产的第八大所有者，其提供的连续护理集中在高档和中端市场社区，并围绕具有强劲潜在增长基本面的关键区域市场进行聚集，进一步扩大了SNDA和CHP各自在符合各自战略的地理区域的敞口。

•

合并后公司的实力。合并后公司的预期实力和CHP股东在交易完成后的所有权百分比，包括预期成本和运营协同效应以及以比CHP保持独立时更低的成本获得资本。

•

完成的可能性。基于SNDA获得1.1亿美元的股权承诺并收到9亿美元的债务承诺，再加上无融资条件至SNDA的关闭义务，以及SNDA终止合并协议的有限权利，相信交易将在很大程度上完成。

•

持续分红。根据合并协议的条款，CHP被允许继续支付与前几个季度一致的、高达每股0.0256美元的定期季度现金股息，以及根据合并协议的条款（如适用）在第一个截止日期之前发生的任何部分季度的按比例分配的股息，直至交易完成。

•

财务顾问的意见。KBCM在热电联产理事会会议上口头提供的意见，随后通过向热电联产递交日期为2025年11月4日的KBCM书面意见予以确认

134

与两个已承诺就交易投资总额约为1.1亿美元的SNDA股票最大实益拥有人保持一致，但也考虑到如果SNDA使用替代股权融资，则有权批准对SNDA股权融资条款的任何变更，确保任何股权融资的条款不会在交易结束后更具稀释性或以对SNDA股东不利的条款进行，这些股东将包括CHP股东；和

•

在SNDA违反或违约合并协议的情况下，有权获得30,000，000美元的反向终止费。请参阅第194页开始的标题为“交易协议–合并协议摘要–合并协议的终止；终止费用和开支”的部分，详细讨论CHP将获得反向终止费的情况。

除了上述因素，这些因素都已被热电联产委员会考虑在内，热电联产委员会的决定还基于其他因素，包括以下因素（这些因素既没有被热电联产委员会排名，也没有以任何方式加权）：

•

热电联产特别委员会建议。热电联产特别委员会的建议以及上述这些建议所依据的所有因素；

•

臂的长度谈判。交换比率和合并协议的其他条款是一方面由热电联产特别委员会及其法律和财务顾问与另一方面由SNDA董事会及其法律和财务顾问进行公平谈判产生的；

•

Diligence on SNDA。CHP的管理层及其法律和财务顾问对SNDA和SNDA的业务、财务状况、财务业绩和经营成果的理解；和

•

热电联产特别委员会顾问。热电联产特别委员会在谈判和评估合并协议的条款时得到了自己的外部财务和法律顾问的协助和建议。

在审议过程中，热电联产特别委员会和热电联产董事会还考虑了与订立合并协议和交易有关的若干不确定因素、风险和其他反补贴因素，并得出结论认为，交易的预期收益很可能大大超过这些风险。这些潜在风险包括以下（以下不按特定顺序列出，且既未由热电联产特别委员会或热电联产委员会以任何方式进行排名或加权）：

•

SNDA普通股交易量有限。SNDA普通股的交易量历来是有限的。将向CHP股东发行的作为总股票对价的SNDA普通股股份将超过历史交易量，并且如果大量CHP股东在交易完成后出售其SNDA股份，则没有历史数据来估计对SNDA市场价格的影响

135

股票对价金额波动。基于交换比率的SNDA普通股的每股价格不属于适用于股票对价的领子条款的风险，以及CHP股东作为对价获得的SNDA普通股股份少于在没有领子的情况下他们原本有权获得的股份，或者没有在没有领子的情况下他们从SNDA普通股每股价格上涨中获得的利益不多于在没有领子的情况下他们原本有权获得的股份。

•

SNDA普通股股票价格的波动。交易完成后，SNDA普通股的每股价格可能会出现波动，导致作为对价收到的SNDA普通股的股份价值发生变化的风险。

•

未能实现战略利益。交易的预期收益无法按预期实现或根本无法实现的风险，包括由于两家公司整合的影响或由此产生的困难，或由于CHP和SNDA经营业务所在地区的一般市场状况和竞争因素导致的风险；

•

融资的可得性。尽管SNDA有股权承诺和债务承诺函，并且SNDA没有完成交易的义务的融资或有事项，但是SNDA无法获得足够的股权和债务融资以按可接受的条款完成交易（如果有）的风险。

•

交易可能被推迟或无法完成的风险。尽管CHP和SNDA做出了努力，但交易仍可能无法完成的风险，或交易的完成可能被不适当地推迟，包括由于任何一方无法控制的因素。

•

没有评估权。CHP的股东将无权就交易获得评估或异议者的权利。

•

非邀约盟约。合并协议禁止热电联产向第三方征求收购提议的事实。

•

对某些其他活动的限制。合并协议中要求各方在交易完成之前在正常过程中开展各自业务的经营契约所带来的风险，这些契约禁止CHP，并可能限制SNDA在交易未决期间进行或进行某些战略交易或重大资本项目、融资交易或其他行动。

•

与租户和运营商的关系。交易对CHP及SNDA整体业务的潜在影响，包括彼等各自与租户、营运商及承租人的关系。

•

与第三方和监管同意相关的风险。可能无法及时或根本无法收到与交易相关的监管和其他批准，或可能施加重大负担条件，从而导致合并协议的终止或放弃。

•

合并协议终止费；费用报销。如果合并协议在某些情况下被终止，CHP将被要求向SNDA支付30,000，000美元的终止费的风险，即使此类终止是由于CHP无法控制的因素，以及如果CHP股东决定不批准交易，CHP将被要求向SNDA偿还高达10,000，000美元的自付费用的风险。

•

成本和开支。与交易以及将CHP的业务整合到SNDA中将产生的成本可能高于预期，包括意外因素或事件的结果。

•

转移管理层的注意力。与在努力完成交易和整合两家公司的同时可能从CHP和SNDA各自业务的运营中转移管理重点和资源相关的风险。

136

排他期风险。于2025年9月2日签署的意向书包含了一项与排他性相关的条款，并阻止了CHP在签署意向书和签署合并协议之间的这段时间内寻找其他潜在收购方。CHP承认，SNDA坚持将此类规定作为进入尽职调查期的条件，并承认该期间是有限的持续时间，并且如果SNDA提议对拟议交易的条款进行重大更改，则该期间的延长是有限的。

热电联产特别委员会和热电联产董事会各自认定，与交易相关的风险和潜在负面因素在每种情况下都被交易的潜在利益所抵消，并各自认定，合并协议和热电联产作为一方的交易文件以及交易是可取的，并且符合热电联产和热电联产股东的最佳利益。

如上所述，热电联产特别委员会和热电联产董事会认为，热电联产的某些董事和执行官以及CHC在交易中的利益与一般热电联产股东的利益不同或除此之外，这可能会造成潜在的利益分歧或其表象。在考虑热电联产特别委员会和热电联产委员会有关交易的决定和建议时，你应该了解这些利益。有关这些利益的更多信息，请参阅这份联合委托书/招股说明书中题为“交易——热电联产董事和执行官在交易中的利益”的部分。

前述对热电联产特别委员会和热电联产理事会在达成各自结论和建议时所考虑的信息和因素的讨论并非旨在详尽无遗，而是包括热电联产特别委员会和热电联产理事会所考虑的实质性因素。鉴于在评估合并协议和交易时考虑的各种因素多种多样，以及这些事项的复杂性，热电联产特别委员会和热电联产董事会都认为，在达成其各自的决定和提出其各自的建议时，对所考虑的各种因素进行量化、排序或分配任何相对或具体的权重是切实可行的，也都没有试图，也没有试图对这些因素进行量化、排序或分配任何相对或具体的权重。此外，个别董事可能对不同的因素给予了不同的权重。热电联产特别委员会和热电联产委员会各自作为一个整体考虑了上述所有因素，并根据所提供的全部信息提出了各自的建议。

上述讨论还包含有关可能对热电联产的业务、财务状况或经营业绩或交易存续公司未来财务业绩产生影响的未来事件的前瞻性陈述。请参阅这份联合委托书/招股说明书中从第49页开始的题为“关于前瞻性陈述的警示性声明”和从第37页开始的“风险因素”的章节。

热电联产特别委员会的建议

热电联产特别委员会在充分考虑交易后、APA和TSA一致（i）认为交易是可取的，并且符合热电联产及其股东的最佳利益，（ii）建议热电联产董事会授权和批准热电联产及其附属公司签署和交付合并协议以及热电联产及其附属公司履行交易的一方，以及（iii）建议热电联产董事会将交易提交热电联产普通股持有人投票。

137

2025年11月4日，热电联产的财务顾问KBCM向热电联产董事会递交了一份口头意见，随后通过递交日期为2025年11月4日的书面意见予以确认，大意是，截至书面意见发表之日，基于并受限于书面意见中所载的假设、资格、限制和其他事项，热电联产普通股（不包括除外股份）持有人根据合并协议在交易中收到的交易对价，从财务角度来看，对这些持有人是公平的。

KBCM日期为2025年11月4日的书面意见全文，其中载列（其中包括）KBCM在提出意见时进行的审查所作出的假设、资格、限制和考虑的其他事项，作为附件C附于本联合委托书/招股说明书，并通过引用将其全文纳入本联合委托书/招股说明书。下文载列的KBCM意见摘要通过参考意见全文对其进行整体限定。CHP敦促其股东仔细阅读该意见的全文。KBCM的意见，其发布是由KBCM的公平意见委员会授权的，是为热电联产董事会和热电联产特别委员会（以其各自的身份）在评估交易时提供的信息，并且仅限于从财务角度来看，截至书面意见之日，热电联产普通股（不包括股份）持有人根据合并协议在交易中收到的交易对价的公平性。KBCM的意见不涉及交易的任何其他方面或影响，也不构成对任何CHP股东的建议，即该股东应如何就与交易有关的任何事项进行投票或采取行动。KBCM的意见并未涉及CHP实施交易的基本商业决策、与CHP可能存在的任何替代商业战略相比交易的相对优点或CHP可能参与的任何其他交易的影响。以下是KBCM的意见摘要。

KBCM在达成其意见时，除其他外，审查和分析了以下内容：

•

a2025年11月1日合并协议草案副本；

•

KBCM认为与其调查相关的有关CHP和SNDA的某些公开可得信息，包括但不限于CHP向SEC提交的有关10-K表格的某些年度报告和10-Q表格的季度报告；

•

某些内部信息，主要是财务性质的，包括与CHP及其财务状况有关的某些财务预测，涉及CHP为KBCM的分析目的而向KBCM提供的CHP的业务和运营，其中选定的要素在上文标题为“交易—— CHP编制的未经审计的前瞻性财务信息”一节中介绍；

•

某些内部信息，主要是财务性质的信息，包括与SNDA及其财务状况有关的某些财务预测，这些信息由SNDA的管理层编制，并在CHP的指示下提供给KBCM以供KBCM进行分析，其中选定的要素在上文标题为“交易——由SNDA编制的未经审计的前瞻性财务信息”一节中列示；

•

KBCM认为与CHP和SNDA具有可比性的有关某些其他公司的财务业绩和证券的某些公开可得信息；和

•

KBCM认为与其调查相关的某些其他交易的财务条款的某些公开信息。

除上述情况外，KBCM还与CHP的某些管理人员和员工会面，讨论CHP的业务、财务状况、运营和前景，以及KBCM认为与其调查相关的其他事项。KBCM还进行了此类其他分析，并考虑了其认为适当的其他数据和信息。

138

在KBCM的审查和分析中以及在得出其意见时，KBCM假定并依赖于向KBCM提供或以其他方式由KBCM审查或与KBCM讨论或公开获得的所有财务和其他信息的准确性和完整性。KBCM还假设合并协议各方的陈述和保证过去和将来在对其分析具有重要意义的所有方面都是真实和正确的。KBCM没有参与，也没有独立尝试核实任何此类信息或其准确性或完整性。KBCM还依赖热电联产管理层向KBCM提供的热电联产财务预测（以及相关假设和基础）的合理性和可实现性，并在征得热电联产同意的情况下，假设此类预测是根据反映当前可获得的最佳估计和热电联产管理层对热电联产未来财务业绩及其所涵盖的其他事项的判断的基础合理编制的。关于SNDA财务预测，在CHP的指导下，KBCM依赖于该预测的合理性和可实现性（以及相应的假设和基础），并在征得CHP同意的情况下，假设该预测是根据反映当前可获得的最佳估计和SNDA管理层对SNDA未来财务业绩及其所涵盖的其他事项的判断的基础上合理编制的。KBCM没有受聘评估此类预测或其所依据的假设的合理性或可实现性，也不对此类预测或假设发表任何看法。此外，KBCM未对CHP或SNDA的任何资产（包括物业或设施）或负债进行实物检查、估值或评估。KBCM也没有就CHP代表关于与CHP或交易有关的法律、监管、会计、税务和类似事项的评估表达任何观点或意见，并且在CHP的指示下，一直依赖于这些评估，KBCM理解CHP从合格顾问和专业人员那里获得了其认为必要的建议。KBCM还假设，将获得完成交易所需的所有政府、监管或其他同意、释放和批准，而不会对CHP或对其分析有意义的交易产生任何不利影响。KBCM在提出其意见时假定，经CHP同意，合并协议的最终执行形式将与其审查的草案在任何重大方面没有差异，合并协议中规定的成交条件将得到满足，并且所设想的交易将根据合并协议中规定的条款及时完成，而不会放弃、修改或修改对KBCM的分析有意义的任何条款或条件。

需要注意的是，本意见是基于经济和市场条件以及截至2025年11月4日存在的其他情况以及向KBCM提供的信息，不涉及该日期之后的任何事项。此外，无论如何，KBCM的意见仅限于截至2025年11月4日，从财务角度来看，根据合并协议将支付给CHP普通股持有人的交易对价（除外股份）的公平性，并且不涉及CHP参与交易的基本商业决定或交易的任何其他条款，或交易的公平性，或与此相关的任何对价支付给债权人或CHP的其他支持者。此外，KBCM不对（i）包括在交易对价中的SNDA在根据交易发行时的价值、SNDA普通股在任何时间的交易价格，或信贷、金融和股票市场波动对SNDA、CHP或交易的潜在影响，或（ii）现在已支付或将支付给CHP的任何董事、高级职员或雇员，或这些人的类别的补偿的金额或性质（在每种情况下）发表任何意见，相对于将支付给热电联产股东的对价。KBCM没有对合并协议各方或其各自关联公司的偿付能力或生存能力或此类各方在交易完成之前或之后支付其各自到期债务的能力进行评估，也没有发表任何意见。需要注意的是，尽管后续发展可能会影响这一意见，但KBCM没有任何义务更新、修改或重申其意见。这一意见已获得金证集团公平委员会的批准。

有关KBCM就KBCM的意见交付而向CHP董事会和CHP特别委员会提交的重大财务分析摘要，请参阅下文标题为“交易– CHP财务分析”和“交易– SNDA财务分析”的部分。然而，这些摘要并不声称是对KBCM进行的财务分析的完整描述，所描述的分析顺序也不代表KBCM对这些分析的相对重要性或权重。除了作为

139

编制财务意见是一个复杂的过程，涉及对最适当和最相关的财务分析方法的各种确定以及这些方法在特定情况下的应用，因此，财务意见不一定容易受到部分分析或简要描述的影响。选择部分分析或下文所述摘要，而不考虑整个分析，可能会造成对KBCM财务意见背后过程的不完整看法。此外，数学分析（例如确定平均值或中位数）本身并不总是一种使用下文提到的数据的有意义的方法。以下介绍的一些信息采用表格形式。为了充分理解KBCM所使用的财务分析，这些表格必须与每个摘要的文本一起阅读。这些表格本身并不构成对财务分析的完整描述。在得出其公平性认定时，KBCM考虑了其所有分析的结果，并未对其考虑的任何因素或分析赋予任何特定的权重。相反，KBCM是在考虑了所有分析结果后，根据自己的经验和专业判断，对公平性做出了认定。以下分析中用作比较的任何公司或交易都不能与CHP或SNDA或交易完全可比。

这些分析并不声称是评估，也不一定反映实际可能出售业务或证券的价格。基于对未来结果的预测进行的分析并不一定表明实际的未来结果，这可能比这些分析所建议的要有利得多或少得多。由于这些分析本质上具有不确定性，因此基于各方或其各自顾问无法控制的众多因素或事件，如果未来结果与这些预测存在重大差异，CHP、SNDA、KBCM或任何其他人均不承担责任。

CHP财务分析

贴现现金流分析

KBCM使用与CHP相关的财务预测对CHP进行了贴现现金流分析，目的是确定每股CHP普通股的隐含完全稀释权益价值。

为了进行此项分析，KBCM使用了一份由热电联产管理层编制的预测，该预测涵盖了2026年至2030年的预计财政期间。KBCM还通过应用6.8%至8.0%的终端资本化率范围计算了CHP的终端价值范围，该范围是KBCM根据CHP拥有物业的已确定地理区域的单一资产交易资本化率中位数选择的，用于CHP的预计第五年净营业收入。无杠杆自由现金流和终值范围随后使用年中惯例和9.3%至11.3%的贴现率折现为现值，反映KBCM对CHP加权平均资本成本（WACC）的估计与资本资产定价模型（CAPM）一致，由KBCM使用其专业判断和经验以及对公开申报和研究服务数据的审查计算得出。

该分析表明，CHP普通股的隐含股价区间为每股6.38美元至8.50美元。

140


高级住房同行	隐含名义资本化率
Omega Healthcare投资者（纽约证券交易所代码：OHI）		6.8	%
American Healthcare REIT（NYSE：AHR）		5.2	%
CareTrust REIT（NYSE：CTRE）		6.0	%
Sabra保健 REIT（NASDAQ：SBRA）		7.7	%
National Health投资者（NYSE：NHI）		6.4	%
LTC房产（纽约证券交易所代码：LTC）		8.5	%

中位数		6.6	%

KBCM指出，这些选定的上市公司中没有一家与CHP具有直接可比性，或者拥有相同的资产组合或财务状况。

KBCM应用了15%的非流动性和规模折扣，以反映CHP普通股的非交易性质以及CHP与这些公开交易的可比公司相关的资产组合的整体规模。为确定隐含的房地产价值，KBCM对调整后的同行隐含资本化率中位数6.6%应用了正/负50个基点的价差，并将由此产生的范围应用于CHP预计的2026年现金净营业收入1.277亿美元。

该分析得出的隐含估值区间为每股CHP普通股6.25美元至7.69美元。

先例投资组合交易分析

KBCM还根据以下标准，审查了涉及高级住房资产的12个房地产投资组合和实体层面交易中的某些财务数据和支付的购买价格，相关信息已可获得：

•

美国老年人住房投资组合和实体级交易总额超过4亿美元

•

过去五年完成的交易

KBCM指出，这些选定的投资组合中没有一个与CHP的物业组合相同。

选定的先例投资组合交易


日期	投资组合名称	买方	卖方
6/9/2025	NorthStar Healthcare收入	Welltower	NorthStar Healthcare收入
5/19/2025	Focus US Senior Living Portfolio 2025	Welltower	焦点医疗合作伙伴
2024/2025	Welltower美国SH投资组合和2024年合资公司投资组合	布鲁克代尔高级护理	Welltower
10/29/2024	CPF美国2024年高级住房投资组合	芬塔	芝加哥太平洋公司创始人
12/1/2023	Sentio Investment美国老年人住房投资组合2023	Welltower	Sentio（Kayne Anderson Capital）
3/6/2022	3个单独的投资组合	Welltower	各种

141


日期	投资组合名称	买方	卖方
12/1/2021	NorthStar/Freshwater Seniors Housing Portfolio	Welltower	Northstar Healthcare/淡水集团
6/28/2021	New Senior投资集团	芬塔	New Senior投资集团
6/21/2021	假日老年人住房组合	Welltower	假日老年人
4/30/2021	Healthpeak Oakmont投资组合	哈里森街	Healthpeak属性
1/20/2021	Healthpeak/哥伦比亚2021年美国老年住房	Omega Healthcare	Columbia Pacific、Healthpeak Properties
1/15/2021	Healthpeak美国Sunrise老年住房投资组合	布鲁克菲尔德资产管理	Healthpeak属性

对于隐含的房地产估值区间的低端，KBCM将这些选定的先例交易的每单位中间价格202,867美元应用于CHP的单位数7,535。对于隐含的房地产估值区间的高端，KBCM将这些选定的先例交易（利用可获得中位资本化率的那些先例交易）中位资本化率指标6.8%应用于CHP预计2026年的现金净营业收入1.277亿美元。

该分析得出的隐含估值区间为每股CHP普通股5.79美元至7.81美元。

资产净值分析

KBCM分析了CHP的价值作为其资产净值的函数。KBCM根据以下标准审查了1,262笔资产出售交易，以此作为其资产净值分析的基础：

•

交易涉及与热电联产资产组合在同一地理区域的个人高级住房资产

•

自2020年10月以来结束的交易

•

包括披露了每平方英尺价格数据的类似质量的资产


地区	市场中位数上限利率
西南（TX，NV，UT，CO，NM，AZ，OK）		7.2	%
西北（OR，WA，ID，MT，WY）		7.9	%
中西部（ND、SD、NE、KS、MO、IL、IN、OH、KY、MI、WI、MN、IA）		7.4	%
东南（AR、LA、MS、TN、AL、GA、FL、SC、NC）		7.3	%
中大西洋（VA、WV、MD、PA、NJ、NY、DE）		7.4	%

KBCM指出，这些选定的资产均不与任何热电联产资产相同。

对于隐含的房地产估值区间的低端和高端，KBCM将每个地理区域的中位资本化率指标的正/负30个基点的价差应用于CHP在各个区域产生的2026年预计现金净营业收入。

该分析得出的隐含估值区间为每股CHP普通股6.50美元至7.30美元。

142

出于本分析的目的，在CHP的方向上，KBCM使用了由SNDA管理层编制的预测，该预测涵盖了2026年至2030年的预计财政期。KBCM还通过应用6.7%至7.9%的终端资本化率范围（该范围是KBCM根据SNDA拥有物业的已识别地理区域的单一资产交易资本化率的中位数选择的）来计算SNDA的终端价值范围，以得到SNDA的预计第五年净营业收入（进行调整以反映收入的5%的行业标准物业管理费）。然后使用年中惯例和9.9%至11.9%的贴现率将无杠杆的自由现金流和终值范围贴现为现值，反映KBCM对与资本资产定价模型（CAPM）一致的SNDA加权平均资本成本（WACC）的估计，该估计由KBCM使用其专业判断和经验以及对公开备案和研究服务数据的审查计算得出。

该分析表明，SNDA普通股的隐含股价范围为每股24.45美元至39.06美元。

可比上市公司分析

KBCM还考虑了一项选定的上市公司分析，通过对类似上市公司的估计远期隐含资本化率和EBITDA倍数的分析，来估计SNDA普通股的隐含每股价值。这些可比公司，要么专注于高级医疗保健资产，要么是类似的物业运营商，包括：


高级住房同行	企业价值/ 2026年EBITDA （EV/’26P EBITDA）		隐含名义资本化率⁽¹⁾

Omega Healthcare投资者（纽约证券交易所代码：OHI）				6.8	%
American Healthcare REIT（NYSE：AHR）				5.2	%
CareTrust REIT（NYSE：CTRE）				6.0	%
Sabra保健 REIT（NASDAQ：SBRA）				7.7	%
National Health投资者（NYSE：NHI）				6.4	%
LTC房产（纽约证券交易所代码：LTC）				8.5	%
公共运营商同行
恩赛因（NASDAQ：ENSG）		15.5x
布鲁克代尔高级护理（NYSE：BKD）		13.1x
中位数		14.3x		6.6	%

KBCM指出，这些选定的上市公司中没有一家与SNDA具有直接可比性，或者具有相同的资产组合或财务状况。

KBCM应用了15%的非流动性和规模折扣，以反映SNDA普通股交易清淡的性质以及SNDA与这些公开交易的可比资产组合相关的整体规模

143

公司。为确定隐含的房地产价值，KBCM使用运营商EV/’26P EBIDTA中值作为该范围的低端，将高级住房同行集团6.6%的远期资本化率中值应用于SNDA对2026年的预计现金净营业收入1.277亿美元作为该范围的高端。就这些计算而言，KBCM利用账面总值或可用的收购价格对归属于重新定位和合资房地产资产的价值进行了某些调整。

该分析得出的隐含估值范围为每股SNDA普通股14.35美元至27.50美元。

资产净值分析

KBCM将SNDA的价值作为其资产净值的函数进行了分析。KBCM根据以下标准审查了1,262笔资产出售交易，以此作为其资产净值分析的基础：

•

交易涉及与SNDA资产组合位于相同地理区域的个人老年住房资产

•

自2020年10月以来结束的交易

•

包括披露了每平方英尺价格数据的类似质量的资产


地区	市场中位数上限利率
西南（TX，NV，UT，CO，NM，AZ，OK）		7.2	%
东北（ME、NH、VT、MA、RI、CT）		5.9	%
中西部（ND、SD、NE、KS、MO、IL、IN、OH、KY、MI、WI、MN、IA）		7.4	%
东南（AR、LA、MS、TN、AL、GA、FL、SC、NC）		7.3	%
中大西洋（VA、WV、MD、PA、NJ、NY、DE）		7.4	%

KBCM指出，这些选定资产均不与任何SNDA资产相同。

对于隐含的房地产估值区间的低端和高端，KBCM对CHP在各个区域产生的2026年预计现金净营业收入应用了每个地理区域的中位资本化率指标正/负30个基点的价差，应用了行业标准管理费的假设，以得出可比的净营业收入值。对于SNDA的重新定位和合资资产，KBCM采用了市场单价法，对平均每单位价格应用了20,000美元的正/负价差。

该分析得出的隐含估值范围为每股SNDA普通股22.34美元至29.11美元。

贴现未来股价分析

KBCM根据当前倍数和历史交易数据，对SNDA普通股每股说明性未来价值的隐含现值进行了独立分析，将隐含的未来股价折现为以SNDA的股权成本呈现。KBCM使用SNDA的股权成本为12.5%，KBCM根据上文“交易-贴现现金流分析”中描述的贴现现金流分析，以与其用于确定SNDA的WACC的CAPM计算一致的方式得出该计算。

KBCM首先通过将SNDA的2026年和2027年预计价格/运营资金（P/FFO）倍数（基于SNDA截至2025年10月31日的股价为25.90美元计算）应用于SNDA的2026年和2027年预计每股FFO，计算出了具有说明性的SNDA未来隐含股价。KBCM对一系列权益成本（正/负75个基点）和FFO倍数（正/负10%）进行了敏感分析，以说明更全面的价值范围。

144

根据CHP和KBCM之间的订约书，CHP将有义务向KBCM支付相当于预期交易的交易价值的特定部分的费用，因为订约书中定义了“交易价值”一词，截至该日期，该费用总额估计约为530万美元。此外，就KBCM提供上述公平意见而言，还需从CHP支付150万美元的费用。CHP还同意根据某些条件向KBCM偿还KBCM在履行其服务过程中产生的合理和有文件证明的费用，并就KBCM与交易有关的参与所产生的某些责任向KBCM和相关人员提供赔偿。

KBCM及其关联公司过去曾向CHP提供与服务KBCM及其关联公司获得补偿的交易无关的服务。自2023年1月1日以来，这包括作为贷款人参与了2023年CHP的某些融资交易，KBCM及其附属公司为此获得的贷款和相关费用总额约为240万美元。自2023年1月1日以来，KBCM及其任何关联公司均未与SNDA或KBCM已知的任何实体存在重大借贷、财务顾问或其他商业关系，这反映在其内部记录中，这些实体是SNDA的关联公司。KBCM及其关联公司均未为自己的账户维持CHP或SNDA的自营交易头寸。虽然KBCM的关联公司可能代表其客户在存托人、托管人或其他类似的第三方关系中持有这些人的投资头寸，但KBCM或KBCM的任何关联公司均不拥有任何这些证券或工具的实益所有权。

热电联产特别委员会选择KBCM作为其与交易相关的财务顾问，根据KBCM证明的为热电联产和热电联产股东推动最佳结果的能力、其拥有适当资源和承诺的交易团队，以及其为这一参与专门定制的专业知识，向热电联产特别委员会和热电联产董事会提供协助和建议。

SNDA的交易原因；SNDA董事会推荐

在评估交易时，SNDA董事会咨询了SNDA的管理层以及SNDA的法律和财务顾问，经考虑，SNDA董事会一致认为，合并协议和交易，包括就交易向CHP普通股的前持有人发行SNDA普通股以及就股权融资向投资者发行SNDA普通股，都是可取的，并且符合SNDA及其股东的最佳利益。在作出批准合并协议及合并协议所拟进行的交易的决定，并建议SNDA股票持有人批准授权增股建议及股票发行建议时，SNDA董事会与SNDA的管理层磋商后评估了合并协议及合并协议所拟进行的交易，并考虑了多项因素，包括以下因素（以下不分先后）：

•

SNDA及热电联产各自的业务、营运、资产负债表及财务状况、资产质量、盈利及前景；

•

SNDA和CHP的互补足迹加深了SNDA在南部、东南部和中西部强大子市场的优质资产敞口，同时扩大了在包括西部山区和西北太平洋地区在内的有吸引力市场的全国敞口；

•

这些交易使SNDA拥有的单位数量增加了一倍多，达到约1.47万个，创造了美国老年生活资产的第八大所有者；

•

合并后的公司将提供贯穿整个护理领域的服务，专注于高端市场和中端市场，围绕具有强劲潜在增长基本面的关键区域市场进行聚集；

145

该预期基于SNDA和CHP管理团队在执行合并协议之前提供的估计，SNDA和CHP合并后将能够在交易完成后的12个月内实现1600万美元至2000万美元的年度成本协同效应，以及运营协同效应的未来上行空间，包括在合并后公司的投资组合中应用SNDA发达的销售和营销以及运营能力和规模效益；

•

合并后的公司的股票市值将增加（SNDA的自由流通股增加约500%至10.0亿美元），预计交易流动性和获得资本的机会将增加；

•

交易创造灵活性，以优化组合的SNDA和CHP组合，重点关注具有强增长特征和长期可持续收益的资产运营，并期望在低增长、非战略性市场中考虑周到地评估处置；

•

随着交易的完成和公司的全面整合，对交易将导致将SNDA从低至9倍的净债务与EBITDA之比从中到高至7倍的去杠杆化的预期；

•

对交易将加强SNDA的资产负债表、改善借贷成本的预期，加速实现SNDA的中期杠杆目标（净债务与EBITDA之比为6倍）并修正SNDA的循环信贷额度以增加其下的可用性、延长到期日并降低定价的路径；

•

对合并后公司通过统一的所有者-经营者-投资者模式增强运营控制力和资金配置的预期；

•

以现金支付的交易对价总额固定为每股CHP普通股2.32美元，以股份形式支付的SNDA普通股交易对价总额受兑换比例限制；

•

RBC Capital Markets于2025年11月4日向SNDA董事会提交的意见，内容涉及从财务角度以及截至该日期对SNDA的交易对价（为RBC Capital Markets的财务分析和意见之目的，作为隐含对价，截至RBC Capital Markets的意见之日，作为参考，交易对价为每股已发行的CHP普通股6.90美元，其中包括每股2.32美元的现金，以及根据合并协议规定的剩余的每股4.58美元的SNDA普通股股份）的公平性，该意见基于并受制于题为“交易—— SNDA财务顾问的意见”一节中更全面描述的RBC Capital Markets对所进行的审查所做出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及限制和资格；

•

与CHP订立投票协议的Conversant Capital LLC的附属实体对合并协议所拟进行的交易的支持，据此，除其他事项外，Conversant的某些附属公司同意（a）投票赞成授权增持股份建议、股票发行建议及SNDA延期建议，（b）就前述事项授予有利于CHP的不可撤销代理，及（c）不转让该等股份的SNDA股票，但若干有限例外情况，正如下文在本联合代理声明/招股说明书题为“交易协议–投票协议摘要”一节中更全面地描述的那样；

•

表示，根据合并协议，CHP同意在由于CHP未能在CHP年度会议上获得其股东的批准而终止合并协议的情况下，向SNDA偿还其已支付或应付的有记录的、合理的、自付费用最高10,000，000美元的与交易相关的费用；

146

表示根据APA和TSA，CHP的某些关联公司将向SNDA提供某些过渡服务，并就SNDA的整合工作提供某些员工以供聘用，如下文在本联合委托书/招股说明书第201页开始的标题为“交易协议–资产买卖协议摘要”和“交易协议–过渡服务协议摘要”一节中更全面地描述；

•

其与SNDA的管理层和顾问就SNDA对CHP的尽职调查进行的审查和讨论；

•

SNDA特别委员会在适当情况下并在符合SNDA及其股东最佳利益的情况下批准投资文件及其拟进行的交易；

•

Conversant投资者的重大股权投资，鉴于Conversant对合并后公司成功的承诺以及不就交易退出其对SNDA的投资对CHP的重要性；

•

特别委员会认定，投资文件所设想的交易条款对SNDA的有利程度不低于本可从第三方获得的条款；

•

SNDA管理层推荐赞成交易的建议，并考虑到彼等将就交易获得的利益；

•

交易完成后，SNDA董事会的绝大多数成员将是SNDA的现任董事；

•

与SNDA的外部法律顾问Fried Frank一起审查合并协议的条款，包括陈述和保证、契约、交易保护和终止条款以及成交条件；和

•

双方在合并协议条款下各自义务中所体现的完成交易的承诺，以及及时获得完成交易所需的股东批准的可能性。

SNDA董事会还考虑了与交易相关的潜在风险，但得出的结论是，交易的预期收益可能会大大超过这些风险。这些潜在风险包括（以下不分先后）：

•

尽管SNDA和CHP承诺完成交易，但交易可能无法及时完成或根本无法完成的风险，包括未能完成交易可能导致SNDA产生重大费用并导致投资者产生负面看法的风险；

•

交易所需的监管批准可能无法及时收到或根本没有收到或可能施加不可接受的条件的风险。见题为“The Transactions – Regulatory Matters”的章节；

•

交易完成的并非所有条件均在SNDA的控制范围内；

•

热电联产股东不认可交易议案的风险；

•

在某些情况下合并协议终止后，SNDA可能需要支付30,000，000美元的终止费的可能性；

•

未能在估计的金额或预期的时间范围内实现预期协同增效的可能性；

147

前述对SNDA董事会考虑的信息和因素的讨论并非旨在详尽无遗，但其中包括SNDA董事会考虑的重大因素。在达成其批准合并协议和合并协议所拟进行的交易的决定时，SNDA董事会并未对所考虑的因素进行量化或分配任何相对权重，个别董事可能对不同的因素给予了不同的权重。在评估合并协议以及合并协议所设想的交易时，SNDA董事会统筹考虑了所有这些因素，包括通过与SNDA的管理层以及法律和财务顾问的讨论。

基于上述理由，SNDA董事会一致认为，合并协议及合并协议所拟进行的交易是可取的，且符合SNDA及其股东的最佳利益，并一致批准合并协议及其所拟进行的交易，包括交易、授权增持股份建议及股票发行建议。

SNDA特别委员会建议

SNDA董事会成立了仅由独立和无私的董事组成的SNDA特别委员会，目的是审查、评估、谈判和批准合并协议所设想的交易的任何融资以及与该等交易有关或与该等交易有关的所有其他事项，这些事项在SNDA与Conversant或Silk之间存在实际或潜在的利益冲突。SNDA特别委员会一致认定，投资文件及其所设想的交易是可取的，并且符合SNDA及其股东的最佳利益，并且投资文件所设想的交易条款对SNDA的优惠程度不低于本可从第三方获得的条款。SNDA特别委员会授权并批准，

148

在考虑SNDA董事会的建议时，您应该知道，SNDA的某些董事和执行官可能在交易中拥有有别于一般SNDA股东的利益或除此之外的利益，并可能产生潜在的利益冲突。SNDA董事会了解这些利益，并在提出建议之前对其进行了考虑。请参阅这份联合委托书/招股说明书的“交易-SNDA董事和执行官在交易中的利益”。

需要注意的是，这份对SNDA董事会推理的解释以及本节中提供的所有其他信息均属前瞻性，并包含有关可能对SNDA的业务、财务状况或经营业绩或交易的存续公司未来财务业绩产生影响的未来事件的前瞻性陈述，因此，应结合本联合委托书/招股说明书第49页开始的标题为“关于前瞻性陈述的警示性声明”和第37页开始的“风险因素”一节中讨论的因素进行解读。

基于上述原因，SNDA董事会一致建议SNDA股票持有人将“赞成”授权增股提案、“赞成”股票发行提案和“赞成”SNDA休会提案（如果在TERM3特别会议上提出）。

SNDA财务顾问意见

SNDA和SNDA特别委员会就交易聘请加拿大皇家银行资本市场公司担任SNDA的财务顾问。作为这项工作的一部分，SNDA董事会要求RBC Capital Markets从财务角度评估根据合并协议规定的交易对价对SNDA的公平性。在为评估交易而举行的SNDA董事会2025年11月4日会议上，RBC Capital Markets向SNDA董事会发表了口头意见，并经日期为2025年11月4日的书面意见送达确认，大意是，截至该日期，并基于并受制于所作出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对RBC Capital Markets进行的审查的限制和资格，从财务角度来看，根据合并协议规定的交易对价对SNDA是公平的。就加拿大皇家银行资本市场的分析和意见而言，“交易对价”一词是指截至加拿大皇家银行资本市场发表意见之日，所隐含的对价为每股已发行的CHP普通股6.90美元，其中包括每股2.32美元的现金和剩余的每股4.58美元的SNDA普通股。

RBC Capital Markets日期为2025年11月4日的书面意见全文作为附件B附于本联合委托书/招股说明书，并以引用方式并入本文。书面意见除其他外，阐述了加拿大皇家银行资本市场就其意见进行的审查所作出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及限制和资格。以下RBC Capital Markets的意见摘要通过参考意见全文对其进行整体限定。加拿大皇家银行资本市场就其从财务角度评估交易对价事宜向SNDA董事会（以其身份）提供利益、信息和协助而向其发表意见，并未涉及任何关联交易或交易或合并协议的任何其他条款、条件、影响或方面。加拿大皇家银行资本市场的意见也没有涉及SNDA参与交易或相关交易的基本商业决策，也没有涉及交易或相关交易与SNDA可能可用或SNDA可能参与的任何替代商业战略或交易相比的相对优点。加拿大皇家银行资本市场没有发表任何意见，也没有做出任何

149

审查了由CHP管理层编制、经SNDA管理层调整的与CHP有关的某些财务预测和其他估计和数据、与SNDA有关的某些财务预测和其他估计和数据，以及关于SNDA管理层预期将从交易中实现的潜在净成本节约和其他收益的某些估计，而这些预测和其他估计和数据RBC Capital Markets则由SNDA指示RBC Capital Markets为进行分析和发表意见而使用；

•

就SNDA和CHP的业务、前景和财务前景与SNDA和CHP的高级管理层成员举行了讨论；

•

审查了CHP公开报告的截至2024年12月31日的CHP普通股每股净资产值估计值，并审查了SNDA普通股的报告价格和交易活动；

•

将CHP和SNDA的某些财务指标与RBC Capital Markets认为在评估CHP和SNDA时普遍相关的选定上市公司的财务指标进行了比较；

•

根据CHP和SNDA管理层向RBC Capital Markets提供的与CHP和TERM3相关的财务预测和其他估计以及数据，单独审查了交易对SNDA相对于SNDA的某些潜在备考财务影响；和

•

考虑了其他信息，并在加拿大皇家银行资本市场认为合适的情况下进行了其他研究和分析。

RBC Capital Markets在发表意见时，承担并依赖RBC Capital Markets审阅的所有信息的准确性和完整性，包括由CHP和SNDA提供或代表其向RBC Capital Markets提供或与之讨论的所有财务、法律、税务、会计、运营和其他信息（包括但不限于财务报表和相关说明），并经CHP和SNDA各自管理层和其他代表保证，他们并不知悉有任何相关信息被遗漏或未向RBC Capital Markets披露。加拿大皇家银行资本市场没有承担独立核实的责任，也没有独立核实这类信息。加拿大皇家银行资本市场假设，加拿大皇家银行资本市场在其分析中被指示使用的财务预测和其他估计和数据（经调整，在财务预测和与热电联产有关的其他估计和数据的情况下，由SNDA管理层提供，包括对交易预期将产生的潜在净成本节约和其他收益的估计）是根据反映当前可获得的最佳估计和热电联产和SNDA（视情况而定）各自管理层的善意判断的基础上合理编制的，至于CHP、SNDA的未来财务业绩以及据此进行评估的适当基础、此类潜在的净成本节约和其他收益、交易的潜在备考影响以及由此涵盖的其他事项，以及RBC Capital Markets还假设其中反映的财务业绩，包括管理层预期的交易将产生的潜在净成本节约和其他收益，将以预计的金额和时间实现。加拿大皇家银行资本市场对加拿大皇家银行资本市场分析中使用的任何此类财务预测或其他估计和数据或它们所依据的假设没有表示任何意见。

150

加拿大皇家银行资本市场依赖管理层的评估，其中包括：（i）市场、竞争、宏观经济和其他条件、趋势和发展以及前景，以及与或以其他方式影响老年住房房地产行业、相关信贷和金融市场以及CHP和SNDA经营所在的地理区域有关的政府、监管和立法事项对SNDA和CHP的潜在影响，（ii）现有和未来的协议和其他安排，涉及、以及吸引、留住和/或替换关键员工、居民、第三方供应商的能力，、SNDA和CHP的服务提供商和其他商业关系，以及（iii）SNDA整合SNDA和CHP的运营以及按预期实现交易产生的潜在净成本节约和SNDA管理层预期的其他收益的能力。加拿大皇家银行资本市场假设，与上述任何一项有关的发展不会对SNDA、CHP或交易产生不利影响（包括其预期收益），或在其他方面对其分析或意见具有任何意义。

关于其意见，RBC Capital Markets不承担任何履行责任，也不履行对CHP、SNDA或任何其他实体以及RBC Capital Markets或与之相关的任何资产或负债（或有、表外、应计、衍生或其他）的独立估值或评估，也未向其提供任何此类估值或评估。加拿大皇家银行资本市场公司不承担任何义务，也没有对CHP、SNDA或任何其他实体的财产或设施进行任何实物检查。加拿大皇家银行资本市场没有被要求，也没有对任何未决或潜在的诉讼、索赔、政府、监管或其他程序或调查或可能未主张的索赔或影响CHP、SNDA或任何其他实体的其他或有负债进行独立评估，也没有表达任何意见或观点。加拿大皇家银行资本市场也没有根据与破产、无力偿债或类似事项有关的任何州、联邦或其他法律评估CHP、SNDA或任何其他实体的偿债能力或公允价值。

加拿大皇家银行资本市场假定，交易和相关交易将根据各自的条款并在遵守所有适用法律、文件和其他要求的情况下完成，而无需放弃、修改或修订任何重要条款、条件或协议，并且，在就交易和相关交易获得必要的政府、监管或第三方批准、同意、释放、豁免和协议的过程中，不会施加或发生任何延迟、限制、限制或条件，包括任何剥离或其他要求，这将对热电联产产生不利影响，SNDA或该交易或相关交易（包括其预期收益）或否则将对其分析或意见有意义。加拿大皇家银行资本市场获悉，加拿大皇家银行资本市场假设，自CHP被选为REIT征税以来，其运营符合美国联邦收入目的的REIT资格要求，并将继续有资格在截至股权购买结束日期后的营业日的纳税年度作为REIT征税。此外，加拿大皇家银行资本市场假定，最终执行的合并协议与加拿大皇家银行资本市场审查的执行版本在任何方面对其分析或意见都没有任何意义的不同。

加拿大皇家银行资本市场的意见仅在意见发表之日发表，是基于截至意见发表之日存在的条件和提供或审查的信息，并且不考虑在该日期之后可能存在或发生的任何市场、经济、金融、法律、监管或其他任何种类或性质的情况或事件。加拿大皇家银行资本市场没有承诺，也没有义务重申、修改或更新其意见或以其他方式就其意见发表意见之日之后发生的事件发表评论。RBC Capital Markets没有就发行时与交易相关的SNDA普通股的实际价值或可在任何时间交易或以其他方式转让的价格或价格范围发表任何意见，包括在交易宣布后或交易完成后。正如SNDA董事会所知，信贷、金融和股票市场、CHP和SNDA所处行业、SNDA的证券已经经历并可能继续经历波动和中断，而RBC资本市场

151

RBC Capital Markets的意见仅涉及交易对价（在意见中明确规定的范围内）从财务角度以及截至意见发表之日对SNDA的公平性。加拿大皇家银行资本市场的意见没有以任何方式涉及任何相关交易或交易或合并协议的任何其他条款、条件、影响或其他方面，包括但不限于交易对价的形式或结构、交易对价的任何分配、任何投票协议、资产买卖协议、过渡服务协议、信用证、治理或融资安排或将就交易、相关交易或其他方面订立或预期订立的任何其他协议、安排或谅解。加拿大皇家银行资本市场的意见也没有涉及SNDA从事交易或相关交易的基本商业决策，也没有涉及该交易或相关交易与SNDA可能可用的或SNDA可能从事或考虑的任何替代商业战略或交易相比的相对优点。加拿大皇家银行资本市场公司未就法律、监管、税务、会计或类似事项发表任何意见或看法，而加拿大皇家银行资本市场公司依赖的是SNDA及其代表的评估，包括但不限于因交易或相关交易或其他事项或会计准则或税收以及影响CHP、SNDA或交易或相关交易（包括其预期收益）的其他法律、法规以及政府和立法政策的变化而产生的税务或其他后果，或其影响，对此，加拿大皇家银行资本市场了解到，SNDA从合格的专业人士处获得了其认为必要的建议。此外，RBC Capital Markets在发表其意见时，未就任何一方的任何高级职员、董事或雇员，或此类人员的类别，相对于交易对价或其他方面的补偿（如有）或其他对价的金额或性质的公平性发表任何意见，其意见也未涉及。

在向SNDA董事会准备意见时，加拿大皇家银行资本市场进行了各种财务和比较分析，包括下文所述的分析。下文对RBC Capital Markets就RBC Capital Markets的意见向SNDA董事会提供的重要财务分析的摘要并不是对RBC Capital Markets就其意见进行的所有分析或考虑的因素的全面描述。财务意见的编制是一个复杂的分析过程，涉及对最适当和最相关的财务分析方法的各种确定以及这些方法在特定情况下的应用，因此，财务意见不容易受到部分分析或简要描述的影响。加拿大皇家银行资本市场认为，以下总结的分析和因素必须作为一个整体和背景来考虑。

在得出其意见时，加拿大皇家银行资本市场采用了几种分析方法，并考虑了各种财务问题，不应将任何一种分析方法视为对加拿大皇家银行资本市场得出的总体结论至关重要。每一种分析技术和财务考虑都有其固有的优点和缺点，可获得信息的性质可能会进一步影响特定技术的价值。加拿大皇家银行资本市场得出的总体结论是基于所提出的所有分析和因素，作为一个整体，也是应用加拿大皇家银行资本市场的经验和判断得出的。这种结论可能涉及主观判断和定性分析的重要因素，并且没有就这类分析或因素的任何一个或多个部分的单独价值或优点发表意见。

在进行分析时，加拿大皇家银行资本市场考虑了行业表现、一般商业和经济状况等事项，其中许多事项超出了SNDA和CHP的控制范围。加拿大皇家银行资本市场的分析中对CHP和SNDA未来表现的估计或其基础并不一定代表实际值或实际未来结果，后者可能比这些估计或加拿大皇家银行资本市场的分析所暗示的更有利或更不利。这些分析并不旨在评估或反映公司或业务实际可能被出售或收购的价格或任何证券已经交易或可能在未来任何时间交易的价格。因此，下文描述的任何特定分析中使用的估计值以及由此产生的隐含参考范围本质上都存在很大的不确定性，不应被视为加拿大皇家银行资本市场对CHP或SNDA实际价值的看法。

152

交易对价乃经SNDA与CHP磋商厘定，而SNDA订立合并协议的决定仅为SNDA董事会作出的决定。RBC Capital Markets的意见和分析只是SNDA董事会在评估交易对价时考虑的众多因素之一，不应被视为决定SNDA董事会、SNDA管理层或任何其他方对交易或交易中应付对价的看法。

财务分析

下文“–财务分析”标题下所述的财务分析摘要是RBC Capital Markets根据RBC Capital Markets日期为2025年11月4日的意见向SNDA董事会提供的重大财务分析摘要。下文概述的财务分析包括以表格形式提供的信息。为了充分理解加拿大皇家银行资本市场进行的财务分析，这些表格必须与每个摘要的文本一起阅读。这些表格本身并不构成对财务分析的完整描述。在不考虑所有分析或因素或此类分析或因素的完整叙述性描述，包括分析所依据的方法和假设的情况下，选择加拿大皇家银行资本市场财务分析或考虑的因素的部分或侧重于下表所列数据，可能会对加拿大皇家银行资本市场的财务分析产生误导或不完整的看法。未来的结果可能与所描述的结果不同，这种差异可能是重大的。下文概述的财务分析出现的顺序不一定反映对这类分析的相对重要性或权重。就下文所述的RBC Capital Markets财务分析而言，“隐含交易对价”一词是指截至RBC Capital Markets发表意见之日的隐含对价，为每股已发行的CHP普通股6.90美元，其中包括每股2.32美元的现金和剩余的每股4.58美元的SNDA普通股。

CHP财务分析

精选上市公司分析。在其对CHP的选定公众公司分析中，RBC Capital Markets审查了以下六家选定的公众公司的某些财务和股票市场信息，RBC Capital Markets在其分析中认为这些公司普遍相关，包括三家具有有意义的高级住房运营属性的选定REITs（“SHOP”），简称“选定的SHOP公司”，以及三家具有有意义的三重净租赁属性的选定REITs（“NNN”），简称“选定的NNN公司”（统称“CHP选定公司”）：


精选SHOP公司		选定的NNN公司
• American Healthcare REIT，Inc。		• LTC Properties, Inc.
• 芬塔公司		• National Health Investors, Inc.
• Welltower Inc.		• Sabra保健房地产投资信托基金公司。

除其他外，加拿大皇家银行资本市场审查了根据2025年11月3日收盘股价计算的股权价值，作为2026年历年估计来自运营的资金（简称FFO）和2026年历年估计调整后来自运营的资金（简称AFFO）的倍数，以及企业价值，计算为基于2025年11月3日收盘股价加上总债务、加上清算价值的优先证券、加上非控股权益和减去现金和现金等价物的股权价值，作为2026年历年估计的利息、税项、折旧和摊销前利润（简称EBITDA）的倍数。热电联产选定公司的财务和其他数据是基于公开的研究分析师的估计、公开文件和其他公开信息。CHP的财务和其他数据是基于CHP管理层编制的财务预测和其他估计以及经SNDA管理层调整的数据、公开文件以及CHP和SNDA管理层提供的其他信息。

153

加拿大皇家银行资本市场注意到，由SNDA管理层提供的热电联产2026日历年估计净营业收入约77%来自高级住房运营物业，约23%来自三重净租赁物业；因此，在评估认为有意义的热电联产选定公司时，应用了与这些被观察到的选定SHOP公司的倍数相似的77%的权重，以及与这些被观察到的选定NNN公司的倍数相似的23%的权重。观察到的被认为有意义的CHP选定公司的整体加权平均2026年估计FFO低至高、2026年估计AFFO和2026年估计EBITDA倍数分别为17.8倍至22.2倍、21.1倍至24.9倍和18.1倍至20.1倍。加拿大皇家银行资本市场根据财务预测和其他估计以及SNDA管理层提供的数据，对热电联产的相应数据分别应用了从热电联产选定公司得出的2026年估计FFO、2026年估计AFFO和2026年估计EBITDA的选定范围，分别为18.0倍至22.0倍、21.0倍至25.0倍和18.0倍至20.0倍。与隐含交易对价相比，该分析表明了以下CHP的大致隐含每股权益参考范围：


每股隐含权益价值参考范围基于：			隐含交易考虑
CY2026E FFO	CY2026E AFFO	CY2026E EBITDA
$7.02 - $8.57	$6.66 - $7.93	$7.53 - $8.69	$6.90

本分析中使用的任何公司或业务都不与CHP相同。因此，对这一分析结果的评估并不完全是数学上的。相反，这种分析涉及复杂的考虑和判断，涉及财务和经营特征的差异以及可能影响与之比较的CHP公司或业务的公开交易或其他价值的其他因素。

贴现现金流分析。加拿大皇家银行资本市场对CHP进行了贴现现金流分析，方法是根据财务预测和其他估计以及由CHP管理层编制并经SNDA管理层调整的数据，计算CHP在截至2026年12月31日至2030年12月31日的财政年度内预测产生的独立无杠杆、税后自由现金流的估计现值。CHP的隐含终值是通过对CHP截至2030年12月31日的财政年度的无杠杆、税后自由现金流应用3.0%至4.0%的选定永续增长率区间得出的。然后使用8.5%至9.5%的选定贴现率范围将无杠杆、税后自由现金流和终值折现为现值（截至2025年12月31日）。该分析表明，与隐含交易对价相比，CHP的大致隐含每股权益参考范围如下：


每股隐含权益价值参考区间		隐含交易对价
$6.69 - $10.50		$6.90

SNDA财务分析

精选上市公司分析。在其对SNDA的选定公众公司分析中，RBC Capital Markets审查了SNDA和以下四家选定的公众公司的某些财务和股票市场信息，RBC Capital Markets认为这些公司在其分析中具有普遍相关性（统称为“SNDA选定公司”）：

•

American Healthcare REIT，Inc。

•

布鲁克代尔高级护理公司

•

芬塔公司。

•

Welltower Inc.

154

除其他外，加拿大皇家银行资本市场审查了根据2025年11月3日收盘股价计算的股权价值，作为2026年日历年估计FFO和2026年日历年估计AFFO的倍数，以及企业价值，计算的股权价值基于2025年11月3日收盘股价加上总债务，加上清算价值的优先证券，加上非控制性权益和减去现金和现金等价物，作为2026年日历年估计EBITDA的倍数。SNDA入选公司的财务等数据均基于公开可得研究分析师的估计、公开备案和其他公开可得信息。SNDA的财务和其他数据是基于财务预测和其他估计以及SNDA管理层编制的数据、公开文件以及SNDA管理层提供的其他信息。

对于被认为有意义的选定公司观察到的2026年整体低至高FFO估计、2026年估计AFFO和2026年估计EBITDA倍数分别为19.7倍至30.5倍（平均值为24.9倍，中位数为24.4倍）、24.0倍至35.0倍（平均值为29.0倍，中位数为27.9倍）和14.1倍至28.8倍（平均值为21.1倍，中位数为20.7倍）。加拿大皇家银行资本市场公司将从SNDA选定公司得出的2026年估计FFO、2026年估计AFFO和2026年估计EBITDA的选定范围分别为19.5x至24.5x、24.0x至28.0x和19.5x至22.0x应用于SNDA的相应数据。该分析表明，与SNDA普通股在2025年11月3日的收盘价相比，SNDA的以下近似隐含每股股权价值参考范围：


每股隐含权益价值参考范围基于：			SNDA收盘时股价 2025年11月3日
CY2026E FFO	CY2026E AFFO	CY2026E EBITDA
$24.12 - $30.30	$20.45 - $23.86	$28.37 - $36.87	$25.62

本分析中使用的任何公司或企业均与SNDA相同。因此，对这一分析结果的评估并不完全是数学上的。相反，这种分析涉及复杂的考虑和判断，这些考虑和判断涉及财务和经营特征的差异以及可能影响所比较的SNDA公司或业务的公开交易或其他价值的其他因素。

贴现现金流分析。加拿大皇家银行资本市场对SNDA进行了贴现现金流分析，方法是根据财务预测和其他估计以及SNDA管理层准备的数据，计算SNDA在截至2026年12月31日至2030年12月31日的财政年度内预测产生的独立无杠杆、税后自由现金流的估计现值。为进行本分析，SNDA的净经营亏损结转已被考虑在内，基于股票的补偿被视为现金费用。SNDA的隐含终值是通过将选定的永续增长率区间3.5%至4.5%应用于SNDA截至2030年12月31日的财政年度的无杠杆、税后自由现金流得出的。然后使用9.0%至10.0%的选定贴现率范围将无杠杆、税后自由现金流和终值折现为现值（截至2025年12月31日）。该分析表明，与SNDA普通股在2025年11月3日的收盘价相比，SNDA的大致隐含每股股权价值参考范围如下：


每股隐含权益价值参考区间		SNDA 2025年11月3日收盘股价
$13.75 - $34.09		$25.62

说明性的基于内在的价值创造。加拿大皇家银行资本市场公司比较了上文“– SNDA –贴现现金流分析”项下所述的SNDA在独立基础上得出的近似隐含每股股权价值参考范围，与根据财务预测以及SNDA和CHP管理层提供的其他信息和数据（在财务预测以及CHP提供的其他信息和数据的情况下，由SNDA管理层提供）在备考基础上对SNDA进行贴现现金流分析得出的说明性近似隐含每股股权价值参考范围，在考虑到SNDA管理层预期的潜在协同效应后

155

交易。为进行此项比较，加拿大皇家银行资本市场使用了3.25%至4.25%的选定永续增长率范围和8.5%至9.5%的选定贴现率范围，并以其他方式进行了此类比较，其方式与上文“– SNDA丨–贴现现金流分析”中所述的就独立基础上对SNDA进行贴现现金流分析所采取的方法一致。加拿大皇家银行资本市场（RBC Capital Markets）观察到，相对于在独立基础上为SNDA得出的近似隐含每股股权参考范围，这些交易可能导致SNDA普通股持有人的每股价值潜在提升约20.9%至52.5%。取得的实际结果可能与预测结果不同，变化可能是重大的。

某些附加信息

加拿大皇家银行资本市场观察到了某些因素，这些因素未被视为加拿大皇家银行资本市场关于其意见的财务分析的一部分，但为了提供信息目的而被引用，其中包括，除其他外，以下因素：

•

CHP公布的截至2024年12月31日CHP普通股的估计净资产值，表明截至该日期CHP普通股的中点净资产值为每股6.64美元；

•

一位公开的研究分析师对SNDA普通股的目标价，这表明SNDA普通股的目标价为每股26.00美元；和

•

截至2025年11月3日的52周期间，SNDA普通股的历史交易表现表明，在这52周期间，SNDA普通股的收盘价较低和较高，分别为每股19.84美元和每股28.54美元。

杂项

SNDA已同意向RBC Capital Markets支付1000万美元的费用，用于其作为SNDA财务顾问的服务，其中150万美元将在RBC Capital Markets发表意见时支付，其余850万美元将视交易完成情况而定。加拿大皇家银行资本市场和/或其某些关联公司也预计将参与交易的融资，加拿大皇家银行资本市场及其关联公司目前预计将为此获得的总费用估计在约450万美元至500万美元之间。SNDA已同意向RBC Capital Markets偿还与RBC Capital Markets的服务相关的费用，并赔偿RBC Capital Markets和相关人员因聘请RBC Capital Markets担任财务顾问而产生的某些责任，包括联邦证券法规定的责任。

正如SNDA董事会所知，RBC Capital Markets和/或其关联公司过去已经、目前正在以及将来可能会向与交易无关的SNDA以及SNDA和/或其各自投资组合公司的某些重要股东提供投资银行、商业银行和/或财务顾问服务，而RBC Capital Markets及其关联公司已经获得并预计将获得补偿的服务，包括在RBC Capital Markets发表意见日期之前的大约两年期间内，曾担任或担任（i）SNDA普通股后续发行的账簿管理人和（ii）某些信贷安排下的贷方，加拿大皇家银行资本市场和/或其关联公司在这两年期间为此获得的服务总计费用约为800万美元。正如SNDA董事会所知，尽管RBC Capital Markets及其关联公司在过去RBC Capital Markets和/或其关联公司获得补偿的RBC Capital Markets发表意见之日之前的大约两年期间内没有向CHP提供投资银行、商业银行和/或财务咨询服务，但RBC Capital Markets和/或其关联公司未来可能会向CHP和/或其某些关联公司提供此类服务，而这些服务RBC Capital Markets及其关联公司预计将获得惯常的补偿。

加拿大皇家银行资本市场作为其投资银行服务的一部分，定期从事与并购、企业重组、承销、

156

上市和非上市证券的二次分配、为公司和其他目的的私募配售和估值。在日常业务过程中，RBC Capital Markets和/或其某些关联公司为RBC Capital Markets或其关联公司自己的账户或为客户的账户积极交易或持有SNDA的证券或金融工具（包括贷款和其他义务），并持有或随时可能持有SNDA和/或CHP的证券或金融工具的多头或空头头寸。截至2025年10月23日，RBC Capital Markets和/或其某些关联公司持有约160股SNDA普通股的净多头头寸。

加拿大皇家银行资本市场是一家国际公认的投资银行公司，定期从事提供与并购相关的财务咨询服务。根据RBC Capital Markets在类似交易中的经验、在投资界的声誉以及对SNDA以及SNDA和CHP经营所在行业的熟悉程度，SNDA选择RBC Capital Markets作为SNDA与交易有关的财务顾问。

SNDA编制的未经审计的前瞻性财务信息

鉴于（其中包括）相关假设和估计的不确定性、不可预测性和主观性等原因，SNDA理所当然不会公开披露对未来业绩或收益或其他结果的预测。然而，SNDA在这份联合委托书/招股说明书中包含了SNDA和CHP各自独立基础上的某些未经审计的前瞻性财务信息，这些信息是由SNDA管理层为评估交易的目的而向SNDA董事会提供的，以及为SNDA的财务顾问就其在“交易-SNDA财务顾问的意见”一节中所述的财务分析和意见中的使用和依赖而向其提供的。此类信息无意影响贵公司是否对将在SNDA特别会议或CHP年会上投票的任何提案投赞成票的决定，或您对SNDA或其证券价值的看法。您应该注意，这些财务预测构成前瞻性陈述，实际结果可能与预测结果存在重大不利差异。见第49页开始的“关于前瞻性陈述的警示性陈述”。

虽然以数字上的特殊性呈现，但财务预测是基于SNDA高级管理层对SNDA和CHP的各项业务、行业表现、一般业务、经济、市场和财务状况等事项作出的多种估计和假设，所有这些都难以预测，其中许多都超出了SNDA的控制范围。特别是，财务预测是根据现在可能已经过时的众多假设编制的，并未考虑到在编制这些假设之日之后发生的任何情况或事件，包括交易或交易对SNDA或CHP可能产生的财务影响和其他影响，也未试图预测或暗示SNDA或CHP的实际未来结果或使交易生效，包括谈判或执行合并协议的影响、完成交易可能产生的成本，或SNDA可能因交易而实现的潜在协同效应（标题为“交易应占的某些估计协同效应”一节中明确规定的除外）。因此，无法保证这些预测或预测所依据的假设将会实现。与预测中包含的信息相比，SNDA及其任何关联公司、顾问或其他代表均未就SNDA或CHP的最终表现作出或作出任何陈述。SNDA、其关联公司或其顾问或任何其他人不应将此处包含的财务预测视为承认或陈述其被视为SNDA或CHP的重要信息，特别是考虑到与此类预测相关的固有风险和不确定性。

下文总结的SNDA财务预测由SNDA的高级管理人员编制，并于2025年9月29日与CHP分享。下文概述的热电联产财务预测是基于其高级管理层编制的热电联产财务预测（如下文“由热电联产编制的未经审计的前瞻性财务信息”项下概述），但反映了SNDA高级管理层对这些预测所做的调整和增加。

157

财务预测不是为了公开披露而编制的，也不是为了遵守公认会计原则、美国证券交易委员会公布的准则或上市公司会计监督委员会为编制和列报预期财务信息而制定的准则而编制的。虽然非GAAP财务指标可能会提供有用的补充信息，但使用非GAAP财务指标存在局限性。非GAAP财务指标未按照GAAP编制。非GAAP财务指标不应与根据GAAP提供的财务信息分开考虑，或作为其替代。SEC的规则原本要求将非GAAP财务指标与根据GAAP计算和列报的财务指标进行对账，但如果披露包含在本联合委托书/招股说明书等文件中，则不适用于披露向董事会或财务顾问提供的与交易等业务合并交易相关的财务预测中包含的非GAAP财务指标。对于这些交易，SNDA董事会或SNDA的财务顾问未提供或依赖非公认会计原则财务措施的对账。因此，本联合代理声明/招股说明书中未提供财务预测中包含的财务措施的对账。

本文件中包含的预期财务信息由SNDA和CHP的管理层编制，并由其负责。SNDA的独立注册会计师事务所、CHP的独立注册会计师事务所或任何其他独立会计师概无就该等财务预测进行审计、审阅、编制、审查或应用任何程序，亦无对该等信息或其可实现性发表任何意见或任何其他形式的保证，亦不对该等财务预测承担任何责任，亦不否认与该等财务预测有任何关联。以引用方式并入本联合委托书/招股说明书的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载的独立注册会计师事务所向SNDA提交的报告与SNDA的历史财务信息有关，而该报告并不延伸至下文所载的预测，因此不应被解读为这样做。以引用方式并入本联合委托书/招股说明书的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载的独立注册会计师事务所向CHP提交的报告涉及CHP的历史财务信息，该报告不延伸至下文所载的预测，不应被解读为这样做。

此外，财务预测没有考虑到编制日期之后发生的任何情况或事件。SNDA无法保证，如果在本联合委托书/招股说明书日期编制了预测，则将使用类似的估计和假设。

除适用的证券法要求外，SNDA不打算也不承担任何义务公开提供对财务预测的任何更新或其他修订，以反映自编制此类财务预测以来存在的情况或反映意外事件的发生，即使任何或所有基本假设被证明是错误的或反映了一般经济或行业状况的变化。财务预测并未考虑交易对SNDA或CHP可能产生的所有财务和其他影响，以及已经或将因执行合并协议而采取的任何业务或战略决策或行动对SNDA的影响（SNDA可能因标题为“交易应占的某些估计协同效应”一节中明确规定的交易而实现的某些潜在协同效应除外），或任何业务或战略决策或行动的影响，如果合并协议没有被执行，但这些决策或行动反而被更改、加速、推迟或未在预期交易时采取。此外，这些预测并未考虑交易可能失败对SNDA或CHP的影响。

有鉴于此，并考虑到SNDA特别会议和热电联产年会将分别在编制财务预测几个月后举行，以及任何预测都存在固有的不确定性，因此请SNDA股东和热电联产股东注意不要过分依赖此类信息，所有股东应审查SNDA和热电联产最近提交给SEC的文件，以获取对SNDA和热电联产报告财务业绩的描述。请参阅第261页开始的“在哪里可以找到更多信息”。

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（百万）	2025E		2026年E		2027年E		2028年E		2029年E		2030e
总收入	$	334.6	$	365.9	$	393.3	$	419.9	$	438.0	$	454.2
EBITDA⁽¹⁾	$	44.4	$	64.6	$	79.5	$	93.1	$	99.3	$	104.9
经调整EBITDA⁽²⁾	$	53.3	$	74.1	$	88.8	$	102.3	$	108.5	$	114.3
无杠杆自由现金流⁽³⁾		—	$	44	$	57	$	67	$	71	$	75

(1)	EBITDA定义为不包括折旧和摊销费用、利息收入、利息费用、其他费用/收入和所得税准备金的净收入（亏损）。EBITDA是一种非GAAP财务指标，因为它不包括净收入（亏损）中包含的金额，这是根据GAAP计算的最直接可比指标。这一衡量标准不应被视为替代净收入（亏损）或根据公认会计原则得出的其他衡量标准。

(2)	调整后EBITDA定义为进一步调整后的EBITDA，以排除与非现金、非经营性、事务性或组织重组项目相关的收入/费用，包括基于股票的补偿费用、信用损失准备金、伤亡损失、交易、过渡和重组成本以及持有待售资产的减值，SNDA管理层不将其视为SNDA基本核心经营业绩的一部分，并且SNDA管理层认为这会影响不同期间业绩的可比性。调整后EBITDA是一种非GAAP财务指标，因为它不包括净收入（亏损）中包含的金额，这是根据GAAP计算的最直接可比指标。这一衡量标准不应被视为替代净收入（亏损）或根据公认会计原则得出的其他衡量标准。

(3)	无杠杆自由现金流定义为经营活动提供的净现金，减去资本支出和资本化软件，再加上税后利息费用。无杠杆自由现金流是一种非GAAP财务指标，因为它调整了包含在经营活动提供的净现金中的金额，这是根据GAAP计算的最直接可比的指标。这一衡量标准不应被视为替代经营活动提供的净现金或根据公认会计原则得出的其他衡量标准。

独立CHP的预测

下表根据热电联产高级管理层编制的与热电联产有关的前瞻性财务信息，单独列出了2025至2030日历年热电联产的某些未经审计的前瞻性财务信息摘要，但反映了SNDA高级管理层所做的调整和补充。


（百万）	2025E		2026年E		2027年E		2028年E		2029年E		2030e
店铺收入⁽¹⁾	$	364.1	$	378.0	$	399.4	$	423.3	$	441.7	$	457.6
EBITDA⁽²⁾	$	94.4	$	101.2	$	112.1	$	123.0	$	130.8	$	136.1
无杠杆自由现金流⁽³⁾		—	$	86	$	96	$	107	$	114	$	119

(1)	SHOP定义为老年住房运营物业。

(2)	EBITDA定义为未计利息、税项、折旧和摊销前的收益。EBITDA是一种非GAAP财务指标，因为它不包括净收入（亏损）中包含的金额，这是根据GAAP计算的最直接可比指标。这一衡量标准不应被视为替代净收入（亏损）或根据公认会计原则得出的其他衡量标准。

(3)	无杠杆自由现金流定义为经营活动提供的净现金，减去资本支出和资本化软件，再加上税后利息支出。无杠杆自由现金流是一种非公认会计准则财务指标，因为它调整了包含在经营活动提供的净现金中的金额，最直接

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关于SNDA对交易的评估，SNDA的高级管理层向SNDA董事会和SNDA的财务顾问提供了对SNDA高级管理层预计交易将产生的预期一般和行政协同效应的金额和时间的某些估计，其中包括预计将在交易完成后一年内实现的累计运行率成本节约约1600万美元至2000万美元。

SNDA无意更新或以其他方式修订上述SNDA所预测的财务信息，以反映作出之日之后存在的情况或反映未来事件的发生，即使在这种预测的财务信息所依据的任何或所有假设不再适当的情况下也是如此，除非A

CHP编制的未经审计的预期财务信息

关于CHP对CHP与SNDA之间的潜在战略交易的评估，CHP管理层在不使潜在交易生效的情况下，在独立的基础上编制了CHP在2026至2030财年的某些未经审计的非公开预期财务信息（“CHP预测”），这些信息在编制意见时与CHP的财务顾问KBCM共享并由CHP董事会和CHP特别委员会在审议交易时使用。热电联产预测列入本联合委托书/招股说明书仅是因为（i）部分热电联产预测已提供给SNDA以供其评估交易，（ii）热电联产管理层向热电联产董事会和热电联产特别委员会提供了与其评估潜在战略交易有关的预测，以及（iii）热电联产预测也已提供给热电联产的财务顾问KBCM，以供其结合“交易-热电联产财务顾问的意见”一节中描述的分析和意见。

鉴于（其中包括）基本假设和估计的不确定性、不可预测性和主观性等原因，热电联产理所当然不会对其各自的长期未来财务业绩作出公开预测。CHP预测包含在这份联合委托书/招股说明书中的唯一目的是让SNDA股东和CHP股东能够访问就其对合并协议和交易的审议而向SNDA、CHP及其各自的董事会和财务顾问提供的信息。这些财务预测不包含在这份联合委托书/招股说明书中，以影响任何SNDA股东或CHP股东如何在相应的会议上投票。通过在本联合委托书/招股说明书中包含财务预测，SNDA、CHP、其各自的顾问或其他代表均未就SNDA或CHP与财务预测所载信息相比的最终业绩向任何人作出或作出任何陈述。

对CHP预测的某些限制

尽管热电联产预测中的信息以数字具体性呈现，但它反映了热电联产管理团队对行业业绩、一般业务、经济、监管、市场和财务状况以及其他未来事件以及截至编制之日与热电联产业务相关的特定事项作出的大量估计和假设，所有这些都难以或不可能准确预测，其中许多超出了热电联产或SNDA的控制范围。热电联产预测是前瞻性陈述，应谨慎阅读。请参阅这份联合委托书/招股说明书中题为“关于前瞻性陈述的注意事项”和“风险因素”的章节，以及CHP截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告和CHP截至2025年3月31日、2025年6月30日和2025年9月30日的季度期间的10-Q表格季度报告中描述的风险。

160

热电联产预测反映了对某些业务决策的假设，这些决策可能会发生变化，并可能受到多种解释的影响，以及基于实际结果、交易完成后热电联产业务或合并后公司业务的修订前景、竞争环境、一般商业或经济状况的变化、利率或已发生或可能发生的任何其他交易或事件以及编制热电联产预测时未预期到的变化。此外，热电联产预测可能会受到交易完成后热电联产或合并后公司在适用期间内实现其目标和指标的能力的影响。因此，无法保证热电联产预测将实现，实际结果可能与热电联产预测中包含的结果存在重大差异。

由于上文详述的假设和估计，热电联产预测可能与热电联产的历史运营数据不一致。您应该结合CHP向SEC提交的公开文件中包含的CHP历史财务报表和有关CHP的其他信息来评估CHP预测，如果有的话。

鉴于这些假设适用的未来时间长度，这些不确定性和或有事项可能导致热电联产预测所依据的假设无法反映实际结果的风险进一步增加。早期的任何假设和预测，以及由于上述因素或可能适用的其他因素而产生的任何偏离，都可能对后期显示的预测或CHP预测与这些期间的实际结果之间的差异产生复合影响。因此，任何假设或热电联产预测未能反映早期的实际结果都可能对热电联产预测未能反映后期的实际事件产生更大的影响。纳入这些信息不应被视为表明SNDA、CHP、其各自的顾问或其他代表或这些信息的任何其他接收者认为或现在认为CHP预测是交易完成后SNDA、SNDA或合并后公司的重大信息，或表明CHP预测必然能够预测未来的实际结果，也不应将其解释为财务指导，因此不应将其视为依赖。

热电联产预测由热电联产管理层制定，作为当时对热电联产作为一家独立公司的未来财务业绩的估计，但未使交易生效，也未对热电联产的运营或战略进行任何可能因交易未决或交易完成后实施的变更。由于热电联产预测反映的是估计和判断，因此容易受到敏感性和假设的影响，也容易受到基于实际经验和业务发展的多种解释的影响。热电联产预测不考虑在编制日期之后发生的任何情况或事件，除适用的联邦证券法要求外，SNDA和热电联产均不打算更新或以其他方式修改热电联产预测以反映在编制此类信息之日之后存在的情况或反映未来事件的发生，即使在所有或任何假设都被证明不合适的情况下。热电联产预测亦不考虑交易未能完成的影响。热电联产预测不是，也不应被视为未来经营业绩的保证。热电联产预测不应被视为表明热电联产或SNDA的管理团队、热电联产董事会、SNDA董事会或其任何顾问或任何其他人考虑或现在认为热电联产预测必然能够预测未来的实际结果。基于上述原因，以及编制热电联产预测所依据的基础和假设，将热电联产预测列入本联合代理声明/招股说明书不应被视为表明此类预测必然预测未来的实际事件，也不应将其作为依据。

CHP预测中包含的某些财务指标不是根据GAAP计算的，包括非GAAP财务指标。这些非公认会计原则措施包含在本委托书/招股说明书中，因为此类信息已向CHP或其各自的董事会或财务顾问提供，涉及总现金NOI和资本支出（经常性和非经常性），并在导致执行合并协议的过程中使用，如本委托书/招股说明书其他部分所述。热电联产非公认会计准则财务指标没有对账

161

本文件中包含的热电联产预测由热电联产管理层编制，并由其负责。普华永道会计师事务所没有就热电联产预测进行审计、审查、审查、编制或应用商定程序，因此，普华永道会计师事务所不对此发表意见或任何其他形式的保证。这份文件中包含的普华永道会计师事务所报告涉及到热电联产此前发布的财务报表。它没有延伸到热电联产预测，不应被解读为这样做。

编制CHP预测的目的不是为了遵守SEC已公布的准则或美国注册会计师协会为编制或列报预期财务信息而制定的准则。

鉴于上述因素以及热电联产预测所固有的不确定性，请SNDA股东和热电联产股东注意不要过分依赖热电联产预测。

下表汇总了2026财年至2030财年的热电联产预测（百万美元）：


	2026P			2027年P			2028P			2029P			2030P
总现金NOI⁽¹⁾	$	127.7		$	138.2		$	147.3		$	156.7		$	165.8
现金一般和行政及其他费用⁽¹⁾	($	10.0	)	($	10.3	)	($	10.6	)	($	10.9	)	($	11.3	)
资产管理费	($	13.8	)	($	13.8	)	($	13.8	)	($	13.8	)	($	13.8	)
资本支出（经常性&非经常性）	($	15.6	)	($	16.1	)	($	16.5	)	($	17.0	)	($	17.5	)
无杠杆自由现金流总额⁽¹⁾	$	88.3		$	98.1		$	106.3		$	115.0		$	123.2

(1)	总无杠杆自由现金流定义为总现金NOI（代表总收入减去物业层面的运营费用，不包括GAAP要求的高于和低于市场租赁调整的任何直线租金和摊销），减去现金一般和行政及其他运营费用，减去支付给外部管理人的资产管理费，减去经常性和非经常性项目的资本支出。总无杠杆自由现金流、总现金NOI和现金一般及行政和其他运营费用是非公认会计准则财务指标。热电联产认为，其对这些非公认会计原则措施的介绍为投资者和热电联产管理层提供了关于热电联产财务状况和经营业绩的有用补充信息。其他公司计算这些非GAAP指标的方式可能与CHP不同，这限制了公司之间的可比性。非GAAP衡量标准既不符合GAAP，也不能替代GAAP。

SNDA董事和执行官在交易中的权益

162

合并协议所设想的以及与此类交易有关或与此类交易有关的所有其他事项，这些事项会导致SNDA与Conversant或Silk之间存在实际或潜在的利益冲突。SNDA特别委员会一致认定（其中包括）投资协议（包括投资文件及其所设想的交易）是可取的，并且符合SNDA及其股东的最佳利益，并且投资文件所设想的交易条款对SNDA的优惠程度不低于本可从第三方获得的条款。SNDA董事会知悉此处所载的额外或不同利益（SNDA签订合并协议后产生的任何利益除外），并在评估交易、谈判和批准交易时考虑了这些利益以及其他事项（包括特别委员会的建议），并提出由SNDA股东投票批准授权增股提案和股票发行提案的建议。SNDA董事会还知悉SNDA董事会的某些成员隶属于Conversant和Silk，因此成立了SNDA特别委员会，该委员会仅由独立和无私的董事组成，目的是审查、评估、谈判和批准合并协议所设想的交易的任何融资以及与该等交易有关或与该等交易有关的所有其他事项，这些事项会在SNDA与Conversant或Silk之间产生实际或潜在的利益冲突。

就SNDA董事或执行官的股权奖励安排而言，这些交易将不构成“控制权变更”。因此，不存在基于交易或以其他方式与交易相关的向SNDA董事或执行官支付的款项或利益，所有股权奖励安排将继续按照其标准条款归属。交易完成后，除标题为“交易后的SNDA董事会”一节所述外，SNDA的现任董事和执行官预计将继续担任合并后公司的现有职务。

热电联产董事及执行人员在交易中的权益

在考虑热电联产董事会的建议时，您应该意识到，热电联产的董事和执行官以及CHC可能在合并协议所设想的交易中拥有某些利益，这些利益可能与一般热电联产股东的利益不同或除此之外。热电联产董事会成员在达成批准交易的决定时了解并考虑了这些利益，并建议热电联产普通股持有人投票批准将在热电联产年会上投票的提案。

过渡服务协议和资产购买协议

于2025年11月4日，CHC及SNDA就交易订立TSA及APA。根据TSA，CHC将在交易完成后获得向SNDA提供某些服务的费用补偿，包括协助处理税务事项、CHP的网站、股东服务、通信、采购支持以及维护对某些数据馈送的访问。根据APA，在交易完成的同时，CHC正在向SNDA出售CHC用于向CHP履行其咨询职能的某些资产，包括资产管理数据库、账簿和记录、知识产权以及账簿、记录、档案、数据和其他信息。此外，自APA结束时起生效，并在完成惯常的背景调查和类似的就业筛选程序的情况下，SNDA将向不少于17名CHC的员工提供SNDA或其关联公司之一的全职工作，为期不少于90天。有关过渡服务协议和资产购买协议的更完整讨论，分别见题为“交易协议–过渡服务协议摘要”和“交易协议–资产买卖协议摘要”的章节。

董事及高级人员赔偿及保险

根据合并协议的条款，热电联产董事和执行人员将有权根据董事和高级人员责任保险单从和

163

在第二次合并生效时间之后直至其六周年，在每种情况下，对于在第二次合并生效时间或之前发生的事项的任何索赔。有关合并协议有关董事及高级人员赔偿条款的详细说明，请参阅标题为“交易协议–合并协议摘要–董事及高级人员赔偿及保险”的章节。

SNDA董事会成员

根据合并协议，SNDA已同意任命CHP选定的两名个人进入SNDA董事会，自第二次合并生效时间起生效，但须符合SNDA董事会提名和公司治理委员会董事任命的要求和标准。CHP根据合并协议为SNDA董事会成员甄选的个人之一是CHP首席执行官兼总裁Stephen H. Mauldin，而第二名个人将是CHP在本联合委托书/招股说明书日期之后指定的个人。对于SNDA董事会第二位董事的任命仍需待第二次合并生效时间之前的SNDA董事会提名和公司治理委员会的审议和批准。

股份所有权

热电联产的董事和执行官在交易生效时所拥有的每一股热电联产普通股将获得与其他热电联产股东相同的交易对价。有关CHP的每位现任董事对CHP普通股的实益所有权的信息，请参阅标题为“CHP董事和执行官的安全所有权”的部分。

CHP限制性股票奖励的处理

根据合并协议的条款和条件，在第一次合并生效时间之前，CHP将采取一切必要行动，以便根据费用支持协议授予的在第一次合并生效时间之前尚未发行的CHP普通股股份的每笔限制性股票奖励将不会归属，并将根据费用支持协议的条款予以没收。

交易完成后SNDA董事会

合并协议要求SNDA采取一切必要的公司行动，促使CHP书面指定的两名个人（其中一名为Stephen H. Mauldin）被任命为SNDA董事会成员，但前提是这些个人必须符合SNDA董事会提名和公司治理委员会董事任命的合理要求和标准。如果任何指定的人员未获得SNDA董事会提名和公司治理委员会的批准，CHP将指定额外的被提名人代替他们，直到两名被提名人获得SNDA董事会提名和公司治理委员会的批准。SNDA董事会是分类的，董事被分配到三类中的一类。第一类董事的任期至2028年SNDA年度股东大会届满，第二类董事的任期至2026年SNDA年度股东大会届满，第三类董事的任期至2027年SNDA年度股东大会届满。关于Stephen H. Mauldin和第二位CHP提名人的董事类别的决定仍取决于SNDA董事会提名和公司治理委员会的决定。然而，Stephen H. Mauldin和第二位CHP提名人将不会被分配到同一类董事。

在第二次合并生效时间后，根据A & R投资者权利协议中规定的条件和条款，Conversant Fund A预计将指定Conversant的管理合伙人Michael Simanovsky为成员兼SNDA董事会主席，与现有的Conversant指定人Robert Grove（Conversant负责人）和Benjamin P. Harris（均为SNDA董事会成员）一起任职。这三个人将代表Conversant Fund A的三个SNDA董事会

164

SNDA按照公认会计原则编制财务报表。这些交易将根据ASC 805使用企业合并会计规则进行会计核算，该规则要求应用筛选测试来评估所收购资产的公允价值是否基本上全部集中在单一可辨认资产或一组类似可辨认资产中，以确定一项交易是否作为资产收购或企业合并进行会计处理。在未达到筛选测试的情况下，规则要求进一步评估，以确定是否发生了资产收购或企业合并。此外，规则要求识别会计收购人、确定收购日期、以公允价值确认和计量所收购的可辨认资产、承担的负债以及在会计被收购人的合并子公司中的任何非控制性权益。在根据企业合并会计规则考虑了所有适用因素后，这些交易将被视为GAAP下的企业合并，并由SNDA作为会计收购方。预计SNDA将成为会计收购方主要是因为（i）SNDA是将转让对价以完成交易的实体，（ii）合并后公司的董事会将主要由现有的SNDA董事会组成，以及（iii）SNDA的高级管理人员将构成合并后公司管理层的大多数。购买价格超过净资产公允价值减去非控制性权益的部分，将记为商誉。与交易相关的成本将在发生时计入费用。

监管事项

联邦和州监管批准

SNDA和CHP不知道有任何重要的政府批准或行动是完成上述交易所必需的，此外，各方打算提交

165

就交易向适用的政府当局发出的任何通知。目前预计，如果需要任何此类额外的重大政府批准或行动，将寻求这些批准或行动。根据合并协议，SNDA和CHP已同意利用其各自在商业上合理的努力并本着善意行事以相互合作，并在法律允许的范围内向彼此或向可能合理要求的任何政府机构提供此类信息和通信，以获得完成交易所需的监管批准。

投资文件；债务融资

为了支付就合并协议所设想的交易应付给CHP普通股持有人的部分现金对价，SNDA股票的某些持有人，包括Silk和Conversant的某些关联公司（Silk和Conversant的关联公司是SNDA股票的两个最大实益拥有人），已承诺提供总额约1.1亿美元的资金，以换取根据《证券法》第4（a）（2）节以私募方式发行4,113，688股SNDA普通股，按照投资协议规定的每股价格等于交易参考价。投资协议摘要载于本联合委托书/招股说明书第197页开始的题为“交易协议–投资协议摘要”的部分。

承诺函

于2025年11月4日，就合并协议而言，SNDA与加拿大皇家银行、BMO Capital Markets Corp.和BMO Bank N.A.（“债务承诺方”）订立承诺函（“债务承诺方”），据此，在符合其中所载条款及条件的情况下，债务承诺方承诺提供本金总额不超过900,000，000美元的364天优先有担保过桥定期贷款融资（“过桥融资”以及根据该协议作出的任何贷款，“过桥贷款”）为完成合并协议所设想的交易、交易费用和偿还热电联产现有信贷融资所需的部分现金对价提供资金。SNDA收到债务承诺函项下的债务融资并不是完成合并协议所设想的交易的条件。

为桥梁融资提供资金须满足惯常的有限条件，包括根据合并协议和桥梁融资的某些有限陈述和保证的准确性，自合并协议之日起不存在任何已经或将合理预期会单独或总体产生CHP重大不利影响的事件，根据合并协议完成交易，并根据债务承诺函中规定的条款签署和交付有关桥梁融资的最终文件。桥梁融资下的承诺按美元兑美元的基础上减少了永久定期贷款（定义见下文）的总额，并将进一步减少等于某些融资交易的净收益的金额，包括SNDA在第二个截止日期之前或之后筹集的任何财产级机构或抵押融资（如果有）。此外，根据永久融资信贷协议（定义见下文）提供的循环融资（定义见下文）项下的承付款增加75,000，000美元，按美元兑美元计算减少了桥梁融资项下的承付款。截至本联合代理声明/招股说明书之日，桥梁设施项下仍有300,000，000美元的承付款可用。

过桥融资将由SNDA为SNDA现有循环信贷额度提供担保的子公司（“现有循环融资”）提供担保，以及被SNDA指定为担保人的CHP各子公司，以及由担保人直接拥有且满足某些借款基础要求的每一处财产，将成为支持过桥融资的借款基础财产。除其他事项外，Bridge Facility将由（其中包括）拥有借款基础财产的SNDA直接或间接拥有的实体的股权的第一优先质押提供担保。

166

过桥融资下的贷款的利率将等于，由SNDA选择，要么（a）期限SOFR加上取决于SNDA总杠杆率的2.00%至1.35%的保证金，要么（b）基准利率加上取决于SNDA总杠杆率的1.00%至0.35%的保证金；但前提是适用于过桥融资的保证金将在资金筹措之日后90、180和270天后的每个日期增加25个基点。在任何时候，SNDA在过桥融资下发生违约，过桥贷款将按否则适用的利率上浮2%计息。SNDA可随时全部或部分预付过桥融资，无需溢价或罚款，并且将被要求以来自某些发行债务或股权以及出售某些财产或资产（此类还款事件，“强制性提前还款事件”）的现金净额预付过桥融资。过桥贷款将不会在过桥融资期限内摊销，未偿本金将于过桥融资到期日全额到期。

过桥融资将包含惯常的违约事件、公司契约和借款基础可用性要求，包括最高总杠杆率、最高综合担保追索权杠杆率、最低综合固定费用覆盖率、最低综合有形净值、最高允许股息和分配金额、最高浮动利率债务率、最高综合担保杠杆率、最低隐含借款基础偿债覆盖率和最高借款基础贷款与价值比率。

根据债务承诺函，SNDA同意向债务承诺方偿还与桥梁融资相关的所有合理且有文件证明的自付费用，包括合理且有文件证明的法律顾问自付费用、收费和支出，无论交易是否完成。

经修订及重述的信贷协议

于2025年12月29日，SNDA由作为借款人的SNDA、作为担保人的SNDA的不时作为其一方的附属公司、不时作为其一方的贷款人（统称“贷款人”）以及作为行政代理人的BMO Bank N.A.之间订立经修订及重述的信贷协议（“永久融资信贷协议”），据此，在符合其中所载条款及条件的情况下，贷款人同意（其中包括向SNDA提供本金总额为5.25亿美元的高级有担保定期贷款（“永久定期贷款”），并将现有循环融资下的承诺从交易结束时生效的3.00亿美元增加到3.750亿美元（“循环承诺增加”和经永久融资信贷协议修订的现有循环融资“循环融资”；循环融资和永久定期贷款统称“永久融资”）。永久定期贷款包括在截止日期后三年到期的2.625亿美元高级有担保定期贷款融资和在截止日期后五年到期的2.625亿美元高级有担保定期贷款融资。循环贷款下的承诺在截止日期的四年周年日终止，但受限于SNDA可选择将该到期日再延长一个十二个月的期限。

永久定期贷款的资金预计将与根据合并协议完成股权购买交割基本同时发生，以及循环融资项下循环承诺增加的可用性，但须满足惯常的有限条件，包括合并协议和永久融资信贷协议项下某些有限陈述和保证的准确性，自合并协议之日起不存在任何已经或合理预期会单独或总体产生CHP重大不利影响的事件，根据合并协议完成交易以及签署和交付有关SNDA和其他贷款方的公司授权、法律意见书和其他惯例成交文件。

永久定期贷款将在永久融资信贷协议中规定的所有先决条件已根据其条款获得必要百分比的贷款人满足或豁免之日以单一借款形式提供。永久定期贷款的所得款项净额将用于为完成交易所需的部分现金对价提供资金

167

永久融资将由SNDA为现有循环融资提供担保的子公司提供担保，以及CHP被SNDA指定为担保人的每家子公司，以及每个由担保人直接拥有且满足某些借款基础要求的财产，将成为支持永久融资的借款基础财产。永久融资将由（其中包括）SNDA直接或间接拥有并拥有借款基础财产的实体的股权的第一优先质押提供担保；但前提是该等股权质押将于永久融资获得资金后12个月且SNDA符合某些契约要求后解除，以较晚者为准。

永久定期贷款的利率将等于，由SNDA选择，（i）定期SOFR加上1.95%至1.30%的保证金，具体取决于SNDA的总杠杆率，或（ii）基本利率加上0.95%至0.30%的保证金，具体取决于SNDA的总杠杆率。循环贷款的利率将等于，根据SNDA的选择，（a）期限SOFR加上取决于SNDA总杠杆率的2.00%至1.35%的保证金，或（b）基准利率加上取决于TERM2总杠杆率的1.00%至0.35%的保证金。在永久便利下的任何时候，SNDA发生违约，永久便利下的贷款将按其原本适用的利率上浮2%计息。

SNDA可以随时向永久设施预付全部或部分款项，不收取任何保费或罚款（以补偿破损费用为准）。如果永久融资的未偿本金余额超过适用于永久融资的借款基值，SNDA也将被要求偿还永久融资。永久融资下的贷款将不会摊销，未偿本金将在适用的永久融资到期日全额到期。

永久融资将包含惯常的违约事件、公司契约和借款基础可用性要求，包括最高总杠杆率、最高综合担保追索权杠杆率、最低综合固定费用覆盖率、最低综合有形净值、最高允许股息和分配金额、最高浮动利率债务率、最高综合担保杠杆率、最低隐含借款基础偿债覆盖率和最高借款基础贷款与价值比率。

根据永久融资信贷协议，SNDA同意向永久融资安排人和账簿管理人偿还与永久融资有关的所有合理且有文件证明的自付费用，包括法律顾问的合理且有文件证明的自付费用、收费和付款，无论是否借入永久定期贷款。

证券交易所上市

SNDA普通股股票在纽约证券交易所上市交易，股票代码为“SNDA”。如果交易完成，CHP普通股将根据《交易法》注销登记。

根据合并协议的条款，SNDA将促使根据合并协议的条款向CHP股东和根据投资协议向投资者发行的SNDA普通股股份获准在纽约证券交易所上市，但须获得正式的发行通知。合并协议规定，如果未授权SNDA和CHP在纽约证券交易所上市，则这些股票均无需完成交易，但须发布正式发行通知。

168

根据MGCL第3-202（c）节，CHP普通股持有人无权获得与交易相关的股份评估价值，因为CHP章程明确排除了这些权利，除非CHP董事会规定CHP普通股持有人有权行使这些权利，而CHP董事会未批准这些权利。就SNDA普通股持有人而言，SNDA普通股的发行和此处描述的其他交易不是根据DGCL产生这些权利的交易。

169

联合代理声明/招股说明书的这一部分描述了合并协议的重要条款。本节和本联合代理声明/招股说明书其他部分的描述受合并协议完整文本的约束，并通过引用对其进行整体限定，该协议作为附件A附于本联合代理声明/招股说明书并通过引用并入本文。本摘要并不完整，可能未包含对您很重要的有关合并协议的所有信息。我们促请您阅读合并协议全文，因为它是规范交易的法律文件。本节不旨在为您提供有关CHP或SNDA的任何事实信息。此类信息可在这份联合委托书/招股说明书的其他地方以及CHP和SNDA向SEC提交的公开文件中找到，详见题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

关于合并协议的说明

合并协议和本条款摘要是为了向您提供有关合并协议条款的信息。本联合委托书/招股说明书或CHP或SNDA向SEC提交的公开文件中包含的有关CHP和SNDA的事实披露可能会补充、更新或修改合并协议中包含的有关CHP和TERM2的事实披露。合并协议载有一方面由CHP作出的陈述和保证，另一方面由SNDA仅为合并协议其他各方的利益而作出的陈述和保证。CHP和SNDA在合并协议中作出的陈述、保证和契诺是合格的，并受到CHP和SNDA就谈判合并协议条款所同意的重要限制。特别是，在您审查合并协议中包含和本摘要中描述的陈述和保证时，重要的是要记住，谈判这些陈述和保证的主要目的是，如果另一方的陈述和保证由于情况变化或其他原因被证明是不真实的，并在合并协议各方之间分配风险，而不是将事项确定为事实，则确立合并协议一方可能有权不完成交易的情况。这些陈述和保证还可能受到不同于一般适用于股东以及向SEC提交的报告和文件的合同重要性标准的约束，有些还受到CHP和SNDA各自就合并协议以及向SEC提交的某些文件交付的保密披露时间表中包含的事项的限制。此外，有关陈述和保证的标的的信息（截至本联合代理声明/招股说明书日期并不准确）自合并协议日期以来可能已发生变化。因此，任何人士均不应依赖合并协议中的陈述和保证作为对在作出或以其他方式作出时有关CHP或SNDA的实际事实状态的定性，并且仅应与本联合委托书/招股说明书其他地方提供的其他信息一起阅读，或以引用方式并入本联合委托书/招股说明书。有关CHP和SNDA的更多信息，请参见标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

交易的Structure

SNDA董事会一致批准合并协议及合并协议所拟进行的交易，包括该等交易。热电联产董事会一致通过合并协议和合并协议所设想的交易，包括交易。

合并协议规定，除其他事项外，根据其中规定的条款和条件：

•

自股权购买生效时间起，CHP将向SNDA合并分项（a）CHP Partners，LP（一家特拉华州有限合伙企业和CHP的全资子公司）的未偿运营合伙单位的合并百分之一，（b）CHP GP，LLC的成员权益，

170

一家特拉华州有限责任公司和CHP的全资子公司，代表CHP GP，LLC 50%的会员权益，以及（c）合并CHP TRS Holdings，Inc.（一家特拉华州公司，CHP的全资子公司）的百分之一的已发行普通股，每股面值1.00美元。作为转让上述单位、会员权益和股份的对价，SNDA将向CHP发行数量等于总股票对价的SNDA普通股；

•

与股权购买生效时间同时生效，CHP将采用SNDA合理可接受的形式进行清算的计划；

•

交易对价

股票对价

•

合并紧接第一次合并生效时间之前已发行和流通的CHP普通股每股股份的百分之一（不包括不包括在内的股份）将被自动注销，并转换为收取每股股票对价的权利；和

•

余下的股份权益将继续发行及未偿还，并由其持有人持有。

现金代价

调整

如果在合并协议日期至第二次合并生效时间之间的任何时间，由于重组、资本重组、重新分类、股份分红、股份分割、反向股份分割或CHP或SNDA的资本化分别发生类似变化，CHP普通股和/或SNDA普通股的已发行流通股数量或类型发生任何变化，然后，交易对价将按比例和适当调整，以向热电联产普通股持有人提供与此类事件之前的合并协议所设想的相同的经济影响。在不限制前述内容的情况下，尽管在合并中有任何相反的情况

171

协议，如果CHP董事会或CHP在合并协议日期至第二次合并生效时间之间宣布或支付一项或多项特别分配（包括CHP董事会认为CHP为避免产生实体层面的收入或消费税或在第二次合并生效时间或之前结束的任何期间保持其作为REIT的资格而合理必要的任何股息或其他分配付款，或根据《守则》第856节的适用条款，将CHP直接或间接拥有权益的任何实体作为美国联邦所得税目的的被忽视实体或合伙企业或作为“合格REIT子公司”或“应税REIT子公司”的资格或保持其地位，并且不包括合并协议明确允许支付的任何整季股息和任何部分季度股息），然后（a）每股现金对价将减少相当于受该特别分配的CHP普通股每股总额的金额，以及（b）如果受该特别分配的CHP普通股每股总额超过每股现金对价的金额，则每股现金对价将等于0美元，然后，在“交换比率”的定义中，提及的4.58美元将减少超过2.32美元的该特别分配金额。

零碎股份

在CHP普通股股票注销和转换后，将不会发行任何零碎的SNDA普通股股票。代替交付任何此类零碎股份，在汇总每个CHP普通股前持有人所转换的CHP普通股的所有股份后，交易所代理代表SNDA，将向每一位CHP普通股的前持有人支付一笔现金（四舍五入到最接近的一分钱），该金额由（a）收盘VWAP乘以（b）该CHP普通股的前持有人根据合并协议原本有权获得的股份中的一部分（以小数点形式表示时四舍五入到最接近的千分之一）所确定。

对CHP限制性股票奖励的影响

截至合并协议日期已发行或在合并协议日期后授予的关于CHP普通股股份的所有限制性股票奖励将在紧接第一次合并生效时间之前被没收，并且将无权收取与交易有关的任何交易对价。

收盘和有效时间

股权购买交割和第一次合并的完成将在股权购买交割的所有条件均已满足后的五（5）个工作日（根据其性质将在股权购买交割时得到满足或豁免的条件除外，但以该等条件的满足或有效豁免为准），或在SNDA和CHP可能商定的其他日期进行；但未经SNDA事先书面同意，交易的完成将不会在2026年3月4日之前进行。此外，第一个截止日期必须在另一个工作日之前的工作日。

根据合并协议的条款及条件，交易将按以下方式进行：

•

此次股权收购自第一个截止日期美国东部时间下午4：01起生效；

•

热电联产将采用清算计划，清算形式应为SNDA合理接受的形式，自第一个截止日期的东部时间下午4：01起生效；

•

第一次合并将于第一个截止日期的东部时间下午4：05（或各方将根据MGCL在首次合并条款中约定和指定的其他时间）生效；和

172

在股权购买生效时间或之前，SNDA将代表SNDA合并子公司在第一次合并完成之前，并在第一次合并生效时间起及之后，为CHP的前CHP普通股持有人的利益，向交易所代理存入或促使存入（a）账面记账股份，或由SNDA全权酌情决定代表总股票对价的新证书，及（b）金额足以支付现金的现金，以代替根据合并协议条款厘定的任何零碎股份的SNDA普通股。

在股权购买生效时间或之前，SNDA将代表SNDA合并子公司为SNDA的利益和仅为合并协议中规定的目的而在第二次合并生效时间之前向交易所代理存入或促使存入托管，专门为CHP普通股的前持有人的利益，即总现金对价。

在第二次合并生效时间之后尽快，但在不迟于其后五（5）个工作日的情况下，SNDA将促使交易所代理向每位CHP普通股的前持有人交付总股票对价、总现金对价部分，以及在不重复的情况下以现金代替该持有人根据合并协议有权获得的SNDA普通股的零碎股份。

无评估权

任何异议者的权利、评估权或反对股东的权利将不会与交易相关，包括根据MGCL标题3、副标题2提供的任何补救措施。如需更多信息，请参阅第169页开始的标题为“交易-交易中没有评估权”的部分。

组织文件

在第一次合并生效时间和凭借第一次合并，（a）在紧接第一次合并生效时间之前生效的热电联产章程将继续是第一次合并完成后热电联产的章程，以及（b）在紧接第一次合并生效时间之前生效的热电联产章程将继续是在第一次合并完成后的热电联产章程，在每种情况下，直至此后根据适用法律以及该章程和热电联产章程的适用条款进行修订。

在第二次合并生效时间，并且凭借第二次合并，（a）在紧接第二次合并生效时间之前生效的SNDA合并子公司的公司章程将以SNDA合理可接受的形式进行修订，并经如此修订后，将构成存续实体的章程，以及（b）在紧接第二次合并生效时间之前生效的SNDA合并子公司的章程将是存续实体的章程（存续实体的名称除外），在每种情况下，直至其后根据适用法律及该等章程及附例的适用条文作出修订为止。

董事及高级职员

自第一次合并生效时间起及之后，紧接第一次合并生效时间之前的CHP董事将在第一次合并完成后继续为CHP的董事，并

173

自第二次合并生效时间起及之后，紧接第二次合并生效时间之前的SNDA合并子公司的董事将是完成第二次合并后存续实体的董事，而紧接第二次合并生效时间之前的SNDA合并子公司的高级职员将是完成第二次合并后存续实体的高级职员，在每种情况下，直至其各自的辞职或免职或其各自的继任者根据适用法律和存续实体的组织文件被正式选出或任命并符合资格为止。

扣缴

SNDA、Holdco、CHP和存续公司有权从根据合并协议应支付给任何人的任何金额中扣除和扣留，或促使交易所代理扣除和扣留根据《守则》或适用税法的任何规定就支付此类款项而要求扣除和扣留的金额；但是，前提是在任何此类预扣款项之前向收款人发出事先通知，并且各方合作以尽量减少或消除任何此类预扣款项。在如此扣除或扣留的金额并支付给相关政府机构的范围内，就合并协议的所有目的而言，扣除或扣留的金额将被视为已支付给进行此类扣除或扣留的人。

申述及保证

合并协议包含CHP、CHP Merger合并子公司、SNDA、Holdco和SNDA合并子公司作出的多项陈述和保证。CHP、CHP Merger Subb、SNDA、Holdco和SNDA Merger Subb的陈述和保证是由各方在合并协议日期作出的，在某些情况下，是在结束日期作出的。这些陈述和保证不会在交易完成后继续存在。其中某些陈述和保证受合并协议中包含的特定例外情况和限定条件的约束。此外，CHP和CHP Merger合并Sub的某些陈述和保证受到在2023年1月1日或之后以及在合并协议日期之前至少两（2）个工作日就合并协议和信息CHP向SEC提交的CHP交付的CHP披露函的限定，并且SNDA、Holdco和SNDA合并Sub的某些陈述和保证受到就合并协议和1月1日或之后向CHP提交的信息SNDA的披露函的限定，2023年和合并协议日期前至少两（2）个工作日。

CHP和CHP Merger子公司的陈述和保证

合并协议载有CHP和CHP Merger子公司就若干事项作出的陈述和保证，其中包括：

•

组织、有效存续、子公司、信誉良好、有资格开展业务；

•

资本结构；

•

与执行和交付合并协议以及由此设想的交易的完成有关的授权；

•

不存在任何与组织文件或适用法律相冲突或违反的情况，不存在任何违反或违反某些协议、或未遵守或根据某些协议的同意要求的情况；

•

许可和遵守法律；

•

SEC文件、财务报表和债务；

•

没有发生某些变化或事件；

174

CHP、CHP Merger SubB、SNDA、Holdco和SNDA Merger SubB的某些陈述和保证符合“重要性”或“重大不利影响”的条件。就合并协议而言，“重大不利影响”是指，就任何该等人士而言，（a）已经或将合理预期会对该人士或其附属公司的整体业务、资产、负债、状况（财务或其他）或经营业绩产生重大不利影响，或（b）已经或将合理预期会阻止或重大损害或实质性延迟CHP或SNDA（如适用）在外部日期之前完成交易的能力的任何影响、事件、变化、发展、情况、条件或事件。然而，就上述（a）条而言，任何影响、事件、变更、发展、情况、条件或发生将不会被视为由以下情况引起或导致的重大不利影响：

•

CHP或SNDA（如适用）未能达到任何预测或预测或对任何时期的收益、收入或其他指标的任何估计（前提是在确定是否存在重大不利影响时可能会考虑到导致此类失败的任何影响、事件、变化、发展、情况、条件或发生）；

•

任何影响CHP或SNDA（如适用）参与的行业（包括房地产行业一般或老年人住房房地产行业）的变化；

•

美国或全球经济或资本、金融、信贷或证券市场的任何变化，包括利率或汇率、通货膨胀和信贷条件的变化；

•

美国或世界任何其他国家或地区的法律、法规或政治条件的任何变化；

•

战争或武装敌对行动的开始、升级或恶化或发生恐怖主义、叛乱或叛乱行为、间谍行为、网络犯罪、勒索软件、恶意软件或破坏、社会抗议或社会动荡或贸易战；

176

但是，如果上述第二、第三、第四、第五、第八和第九个要点中描述的任何影响、事件、变化、发展、情况、条件或发生对CHP及其子公司或SNDA及其子公司（如适用）整体产生不成比例的影响，相对于CHP和SNDA所参与的行业中的其他公司，则可能会考虑该等影响、事件、变化、发展、情况、条件或发生，以确定是否已经存在或将合理预期存在，a重大不利影响（在这种情况下，将仅考虑对CHP及其子公司或SNDA及其子公司（如适用）的增量不成比例的不利影响）。

盟约和协定

CHP在第一次合并生效时间之前开展业务

热电联产已同意对其业务及其附属公司的开展进行某些限制，直至第二次合并生效时间和合并协议终止的较早时间发生。一般而言，除法律要求的范围外，如SNDA可能事先书面同意（该同意不会被无理拒绝、延迟或附加条件）、如根据合并协议可能明确设想、要求或允许，或如CHP披露函所述，或CHP已同意其将并将促使其各附属公司：

•

在所有重大方面以符合以往惯例的正常过程和方式开展业务，并在所有重大方面遵守法律；

•

维持CHP作为REIT的地位；和

•

使用其商业上合理的努力（a）将其重大资产、财产、合同、协议或其他具有法律约束力的重大承诺、许可和商业组织保持在当前状态（由伤亡或由CHP或其任何子公司控制之外的任何原因造成的正常磨损和损坏除外），以及（b）在所有重大方面保持其当前的业务组织、商誉、正在进行的业务以及与客户、供应商、分销商、合作伙伴、债权人、出租人、许可人、被许可人、经理人、运营商、租户、租户、居民和与CHP及其子公司有重大业务关系的其他人的重要关系完好无损。

在不限制上述规定的情况下，热电联产还同意，除某些特定的例外情况外，包括下文讨论的那些例外情况，除法律要求的范围外，如明确设想的，由SNDA事先书面同意（该同意不会被无理拒绝、延迟或附加条件），

177

就CHP或任何CHP子公司的股本股份或CHP或任何CHP子公司的其他股权或有表决权的证券或所有权权益授权、宣布、搁置或支付任何股息或进行任何其他分配（无论是现金、股票、财产或其他方式），但（a）任何直接或间接全资拥有的CHP子公司宣布和支付股息或其他分配，（b）根据合并协议条款的任何允许的REIT股息，（c）就热电联产的每个完整财政季度向热电联产股东和热电联产限制性股票奖励持有人宣派和支付最多每股热电联产普通股0.02560美元的季度股息（但前提是该完整财政季度将在第一个截止日期之前完成）；但（1）热电联产将确保宣派日期，任何此类季度股息的记录日期和支付日期将与2025财年的历史记录日期基本一致，或者如果该日期不是工作日，则次日即为工作日，并且（2）如果第一个截止日期发生在热电联产的一个财政季度，热电联产将被允许宣布并支付该季度股息的按比例部分，即每股热电联产普通股0.02560美元，相对于该财政季度截至第一个截止日期的该季度所经过的部分，以不少于第一个截止日期前两天向热电联产股东和热电联产限制性股票奖励持有人宣派和支付的股息；

•

直接或间接购买、赎回、回购或以其他方式收购其股本的任何股份或CHP或CHP子公司的其他股权或有表决权的权益，但（a）与CHP全资子公司赎回或回购其自有证券有关（但仅限于此类证券或股权等价物由CHP或CHP全资子公司拥有）或（b）在第一次合并生效时间或之前结束的任何期间或其部分保持其作为守则下REIT的资格所需的范围内，与根据《热电联产章程》第7条进行的赎回有关，如果某一股东成为热电联产普通股已发行股份数量或价值超过9.8%的所有者；

•

除热电联产与一家或多家全资热电联产子公司之间或一家或多家全资热电联产子公司之间的交易外，要约、授权发行、发行、出售、质押、处置或以其他方式设押、任何股份、单位或任何类别的其他股权或有表决权的权益或股本或热电联产或任何热电联产子公司的任何其他证券或股权等价物；

•

与任何其他人合并或合并或对任何其他人进行重大投资（不论是通过收购股票、资产或其他方式），或对任何不动产、重要个人财产、公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、其他商业组织或其任何分割或重大数量的资产进行或同意进行任何收购（包括通过合并、合并或收购股票或资产），但由CHP或任何CHP全资子公司收购或从现有全资CHP子公司收购除外；

•

出售、许可、抵押、质押、租赁、转让、转让、处置或设押（不包括CHP允许的留置权）、同意或以其他方式就任何CHP财产（或在合并协议日期由CHP或任何CHP子公司拥有的不动产将是CHP财产）或任何其他重要资产达成契约或转让以代替止赎，或以其他方式处置，或在此基础上设置或允许任何留置权（CHP允许的留置权除外）（无论是通过资产收购、股票收购或其他方式，包括通过合并或合并，或通过购买资产的股权或部分资产，或以任何其他方式），但（a）除

178

招致、创设、承担、再融资、替换或预付任何债务或发行或修订CHP、或CHP附属公司或任何CHP债务协议的任何债务证券的条款，或承担、担保或背书，或以其他方式对任何其他人（全资CHP附属公司除外）的债务承担责任（不论是直接、或有或以其他方式）；

•

向任何其他人（包括向其任何高级职员、董事、受托人、联属公司、代理人或顾问）作出任何贷款、垫款或出资，或向其作出任何更改，或为或代表该等人订立任何“keep well”或其他类似安排，以维持另一人的任何财务报表条件，但（a）根据执行和交付合并协议之前有效的CHP重要合同，（b）向董事垫付合理业务费用，高级职员和雇员在正常业务过程中发生的差旅和其他可报销费用符合以往惯例并在所有重大方面符合热电联产相关政策，（c）根据任何热电联产子公司的组织文件要求，或（d）向热电联产子公司或在其之间；

•

订立、续期、修改、修订或终止，或放弃、解除、妥协或转让任何CHP材料合同（或任何合同，如果在合并协议日期存在，将是CHP材料合同）或任何CHP不动产租赁项下的任何权利或主张，但根据任何现有CHP材料合同的条款自动发生的任何终止或续期而无需CHP或任何CHP子公司采取任何行动（续期通知除外）的情况除外；

•

除与与交易有关的任何现有、前持有人或声称持有CHP普通股的人或集团的税款或行动外，放弃、解除、转让、和解或妥协任何行动或订立任何同意令、强制令或类似的限制或衡平法救济形式，以解决将限制CHP、任何CHP子公司或其各自业务在第一次合并生效时间后的运营的任何重大索赔或审计，但豁免、解除、转让、和解或妥协除外，即（a）就支付金钱损害赔偿而言，仅涉及（i）支付根据为CHP或CHP子公司投保的保险单应支付的任何金额（包括适用的免赔额），或（ii）（x）等于或小于在合并协议日期之前提交并公开的CHP SEC文件中包含的最近一次CHP资产负债表上具体保留的金额的金钱损失，或（y）单独不超过200,000美元或总计不超过400,000美元，（b）不涉及对CHP、任何CHP子公司、SNDA或存续实体施加禁令救济，及（c）不就CHP或任何CHP附属公司的任何重大责任或承认不当行为作出规定；

•

（a）聘用或聘用CHP或任何CHP附属公司的任何雇员、行政人员、董事或其他服务提供者（由持有人在CHP年会上选出的与委任董事有关的除外），（b）增加CHP或任何CHP附属公司的任何现任或前任董事、高级人员、个人独立承建商或其他服务提供者的薪酬或福利的金额、费率或条款，或（c）与任何董事、高级人员订立或修订任何控制权变更、奖金或遣散协议，或采纳或承担任何责任，个别独立承建商，或CHP或任何CHP附属公司的其他服务供应商；

•

谈判、订立、修订或延长任何劳动协议或承认或认证任何工会为热电联产或任何热电联产子公司的任何雇员的谈判代表；

•

授予、授予、授予或修改任何期权、认股权证、可转换证券、限制性股票、虚拟股份、基于股权的补偿或其他权利的条款，以收购或以任何CHP或任何CHP子公司的股本或其他有表决权的证券或股权为标的；

179

未能按照公认会计原则维护所有重大方面的所有财务账簿和记录，或对2025年1月1日生效的会计方法进行任何重大更改，除非公认会计原则或适用法律的变更要求，或对会计政策、原则或惯例进行任何更改，除非公认会计原则或美国证券交易委员会要求；但前提是，没有任何规定将禁止热电联产继续计算、利用，并根据全国房地产投资信托协会颁布的标准披露运营资金和其他非公认会计准则财务措施，截至合并协议日期，热电联产使用的资金；

•

订立任何新的业务线或成立任何新的热电联产子公司；

•

订立任何协议，以限制或以其他方式限制CHP或任何CHP附属公司或其任何继任者或在股权购买生效时间后的SNDA或其关联公司在任何地理区域内从事或竞争任何业务或拥有财产（无论是否限于）；

•

以对CHP具有重大不利影响的方式订立或修改任何CHP税收保护协议，作出、更改或撤销任何与税收有关的重大选择，更改税务会计的重大方法，修改任何重大纳税申报表或提交任何与适用法律要求以外的过去惯例不一致的重大纳税申报表，解决或妥协任何重大的联邦、州、地方或非美国税务责任、审计、索赔或评估，订立任何与税收有关的重大结案协议，放弃任何要求任何重大退税的权利，或同意延长或放弃适用于任何重大税务申索或评估的时效期限（在正常业务过程中除外）；

•

采取任何会或不会采取任何未能采取的行动，合理地预期会导致（a）CHP不符合REIT资格或（b）CHP直接或间接拥有权益的任何实体不再被视为（x）为联邦所得税目的的合伙企业或被忽略的实体，或（y）根据《守则》第856条（视情况而定）的适用条款规定的合格REIT子公司或应税REIT子公司，在（b）（x）条的情况下，哪些动作或失败会产生CHP重大不利影响；

•

对CHP或任何CHP子公司采取合并、完全或部分清算、解散、合并、重组、资本重组或其他重组计划（包括采取任何行动作为交割前步骤的一部分或重组将导致任何税收增加，除非合并协议另有明确许可）；

•

组建任何新的合伙企业或合资企业；

•

就受热电联产物业管理协议约束的热电联产物业而言，作出总额超过5,066，809美元的任何2025年第四季度资本支出，或作出超出在合并协议日期之前提供给SNDA的热电联产2025年运营商预算中逐个运营商预算的资本支出金额的任何2025年第四季度资本支出，但微量金额除外，但（a）连同紧急维修（前提是，在合理可行的范围内，热电联产将尽合理努力就任何此类资本支出的性质和估计金额提前与SNDA协商，并进一步规定，如果未根据上述但书提供此类提前通知，热电联产将在此类紧急维修的重大解决后的两（2）个工作日内将任何此类资本支出的性质和成本通知SNDA，或（b）根据法律要求（前提是在合理可行的范围内，CHP将尽合理努力就任何此类资本支出的性质和估计金额提前与SNDA协商），如果获得批准，CHP将尽商业上合理的努力根据该等2025年第四季度预算费用或2026年拟议预算进行任何重大资本支出。尽管有上述规定，关于三重净物业，热电联产将按照适用的热电联产不动产租赁和以往惯例处理租户资本支出偿还请求；

180

（a）允许将CHP指定为主要受保人的任何重大保险单，或CHP现有的董事和高级职员责任保险单，或（b）在CHP使用其商业上合理的努力的情况下，允许将CHP指定为额外受保人的重大保险单（1）取消或终止，除非该实体将获得与已取消或终止的保单具有实质上相似的条款和条件的保险单，或（2）允许到期，除非该实体将通过商业上合理的努力获得与已到期保单条款和条件基本相似的保单；但就任何此类保单的任何续期而言，热电联产将（x）就此类保单的转让或以其他方式转让以及根据此类保单应付的终止费或退款采取商业上合理的努力以获得有利的条款，以及（y）为SNDA提供合理的机会来审查和考虑任何此类保单的条款，并本着诚意考虑SNDA可能就任何此类保单的条款向热电联产提供的任何评论；

•

出售、租赁、许可、转让、转让、放弃或以其他方式处置CHP或任何CHP子公司的任何知识产权，但（x）CHP或CHP子公司在正常业务过程中授予CHP或CHP子公司的供应商的非排他性许可，以使其能够向CHP或CHP子公司提供服务，（y）在行使CHP的合理商业判断时放弃或允许非实质性CHP注册知识产权失效，或（z）CHP注册知识产权在其法定期限届满时到期；

•

披露CHP商业秘密或其他重大机密信息，但须就此承担合理的不披露和不使用义务的人除外；

•

以不利于业务的方式更改或修改任何数据隐私或信息安全做法，但适用法律要求的除外；或者

•

授权或订立任何合约、协议、承诺或安排以执行上述任何一项。

然而，上述限制并不会禁止热电联产在任何时间或不时采取任何行动，认为根据热电联产董事会的合理判断，根据向热电联产提供的律师的建议，热电联产有合理必要避免或继续避免根据《守则》产生实体层面的收入或消费税，或在第二次合并生效时间或之前结束的任何期间或部分期间保持其作为《守则》下REIT的资格，包括根据合并协议或根据上述项目符号允许的其他方式向CHP股东支付股息或其他分配款项，或根据《守则》第856节的适用条款将CHP的任何子公司限定为美国联邦所得税目的的被忽视的实体或合伙企业或作为合格的REIT子公司或应税REIT子公司的地位或保持其地位；但是，在采取或不采取任何此类行动之前，CHP和适用的CHP子公司将此种行动书面通知SNDA，并将本着诚意与SNDA协商和合作，以尽量减少此种行动对CHP和SNDA的不利影响。

SNDA在第一次合并生效时间之前开展业务

SNDA已同意对其业务及其子公司的业务开展施加某些限制，直至第二次合并生效时间与合并协议终止两者中较早者发生。一般而言，除法律规定的范围外，CHP可能事先书面同意（该同意不会被无理拒绝、延迟或附加条件）、根据合并协议可能明确设想、要求或允许，或根据SNDA披露函所述，或SNDA已同意，并将促使其各附属公司：

•

在所有重大方面以符合以往惯例的正常过程和方式开展业务，并在所有重大方面遵守法律；和

•

使用其商业上合理的努力（a）将其物质资产和财产保持在当前状态（由伤亡或CHP以外的任何原因造成的正常磨损和损坏或

181

其任何附属公司的控制权除外），及（b）在所有重大方面保持其目前的业务组织、商誉、正在进行的业务以及与客户、供应商、分销商、债权人、出租人、管理人员、运营商、租户、租户、居民和其他重要第三方的重要关系不变。

在不限制上述规定的情况下，SNDA还同意，除某些特定的例外情况外，包括下文讨论的那些例外情况，以及除法律要求的范围外，CHP可能事先书面同意（该同意不会被无理拒绝、延迟或附加条件），如合并协议所明确设想、要求或允许，或如SNDA披露函中所述，TERM0TERM不会，也不会导致或允许其任何子公司进行以下任何行为：

•

修订其组织文件（为免生疑问，不包括此处描述的对《SNDA章程》的修订），或任何重大方面的SNDA子公司；

•

调整、拆分、合并、重新分类或细分SNDA或任何SNDA子公司的股本、其他股权或有表决权的证券或所有权权益的任何股份；

•

授权、宣布、搁置或支付任何股息，或作出任何其他分派，但（a）任何直接或间接全资拥有的SNDA附属公司向SNDA或任何SNDA附属公司宣派及支付股息或其他分派，及（b）在正常过程中就SNDA优先股宣派及支付股息除外；

•

直接或间接购买、赎回、回购或以其他方式收购其股本的任何股份或SNDA或一家SNDA子公司的其他股权或有表决权的权益，但（a）根据此类股权奖励的条款和条件回购、扣留或注销股本证券或SNDA的奖励，（b）在日常业务过程中，或（c）与全资拥有的SNDA子公司赎回或回购其自身证券有关（但仅限于此类证券或股权等价物由SNDA或全资拥有的SNDA子公司）；

•

与任何其他人合并或合并，或对任何其他人作出重大投资（不论是通过收购股票、资产或其他方式），或作出或同意对任何不动产、重要个人财产、公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、其他商业组织或其任何资产的任何分割或重大金额作出任何收购（包括通过合并、合并或收购股票或资产），如果合理地预期此类合并、合并、投资或收购将在任何方面实质性地延迟或阻止交易的完成，包括要求SNDA进一步修订SNDA章程（合并协议所考虑的SNDA章程修订除外）或要求TERM3筹集资金以完成交易；

•

订立、续期、修改、修订或终止，或放弃、解除、妥协或转让任何SNDA重大合同（或任何合同，如果在合并协议日期存在，则为SNDA重大合同）项下的任何权利或权利要求，除非上述任何规定不会在实质上延迟或阻止SNDA能够完成交易；

•

未能按照GAAP维护所有重大方面的所有财务账簿和记录，或对2025年1月1日生效的会计方法进行任何重大更改，除非GAAP或适用法律的变更要求，或对会计政策、原则或惯例进行任何更改，除非GAAP或SEC要求；

•

订立任何将实质限制或以其他方式实质限制SNDA或任何SNDA附属公司或其任何继任者在任何地理区域从事或竞争任何业务或拥有财产的协议，无论是否限于任何地理区域；

•

以对CHP具有重大不利影响的方式订立或修改任何税收保护协议，作出、更改或撤销任何与税收有关的重大选择，更改税务会计的重大方法，

182

修改任何重要的纳税申报表或提交任何与适用法律要求以外的过去惯例不一致的重要纳税申报表，解决或妥协任何重要的联邦、州、地方或非美国税务责任、审计、索赔或评估，订立任何与税收相关的重要结案协议，放弃任何要求任何重要退税的权利，或同意任何延长或放弃适用于任何重要税务索赔或评估的时效期限（在正常业务过程中除外）；

•

通过对SNDA或任何SNDA子公司进行合并、完全或部分清算、解散、合并、重组、资本重组或其他重组的计划（包括采取任何行动作为交割前步骤的一部分或重组将导致任何税款的实质性增加，但合并协议另有规定的除外）；

•

在正常业务过程之外出售、转让、转让、放弃、独家许可或以其他方式许可SNDA或任何SNDA子公司的任何重大知识产权；或

•

授权或订立任何合约、协议、承诺或安排以执行上述任何一项。

联合委托书/招股书

合并协议规定，CHP和SNDA将共同准备，并且SNDA将在合理可行的情况下尽快（无论如何在合并协议日期后的45天内）以初步形式向SEC提交这份联合委托书/招股说明书。CHP和SNDA将在注册声明宣布生效后，促使最终的联合委托书/招股说明书被邮寄或交付给各自的股东。合并协议进一步规定，这份联合委托书/招股说明书将包括CHP董事会推荐和SNDA董事会的建议，即SNDA股东投票赞成批准授权增股提案和股票发行提案。

热电联产和SNDA董事会的股东大会及建议

CHP和SNDA各自已同意召集、通知、确定记录日期、召集和召开各自的股东大会，以获取（a）在SNDA的情况下，SNDA股东批准授权增股建议和股票发行建议，以及（b）在CHP的情况下，批准交易建议。CHP和SNDA各自已同意采取一切必要行动，在根据《证券法》宣布注册声明生效后并在不迟于第60^第本联合委托书/招股说明书首次邮寄的次日。CHP和SNDA将各自以商业上合理的努力，于同日召开CHP年会和SNDA特别会议。

热电联产将通过热电联产委员会建议热电联产股东批准交易，并将采取一切必要或可取的行动，以确保获得适用法律要求的热电联产股东的投票或同意，以获得此类批准。如发生推荐变更，且合并协议未终止，CHP将继续向CHP股东征集代理。

SNDA将通过SNDA董事会并在适用法律和SNDA董事会的受托责任的前提下，建议TERM3股东批准授权增股建议和股票发行建议，并将采取一切必要或可取的行动以确保SNDA股东的投票或同意。

备选提案；不征集

热电联产将、并将促使其每一家子公司及其各自的高级管理人员和董事、并将指示并使用商业上合理的努力促使其及其其他代表立即停止与任何人就任何热电联产收购提案进行的任何招揽、讨论、谈判或沟通。

183

尽管有上述规定，在获得CHP股东批准交易提案所需的投票之前，CHP及其子公司可以直接或间接地通过任何代表，针对CHP董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后善意达成的主动提出的书面善意CHP收购提案，构成或可以合理预期会导致CHP优先提案，针对此类CHP收购提案：

•

向该第三方提供有关CHP或其子公司的信息；和

•

参与并参与与提出此类热电联产收购提案的人及其代表的讨论和谈判。

CHP只有在以下情况下才能采取上述所述的行动：（a）此类CHP收购提议并非由于严重违反CHP的不招标义务；（b）CHP仅根据可接受的保密协议向CHP收购提议的提出者提供任何信息，并且在向CHP收购提议的提出者提供了尚未向SNDA提供的信息的范围内，CHP向SNDA提供或提供此类非公开信息的时间基本上与向该其他人提供该信息的时间同时进行。

CHP必须在收到任何CHP收购建议、要求提供有关CHP或其任何子公司的非公开信息或向任何寻求讨论提出CHP收购建议的可能性的人进行查询时立即（无论如何在36小时内）将此通知SNDA，并将向SNDA提供有关CHP收购建议和提出该CHP收购建议的人的某些信息，并随时将任何该等CHP收购建议的重大条款和条件的任何变更合理告知SNDA，并将在合理可行的情况下尽快向SNDA TERM3提供，有关任何此类CHP收购提案的某些更新信息。

184

未在任何CHP收购建议公开公告后，在SNDA提出任何书面要求后的十（10）个工作日内（或在CHP股东大会召开前剩余的较少天数内，公开重申CHP董事会的建议，或未就任何CHP收购建议提出建议，只要此类请求是在CHP股东大会召开前至少两（2）个工作日提出的）（据了解，CHP将没有义务就任何CHP收购提案在不止一次的情况下作出此类重申）（连同第一、第二和第三项中描述的行动，“建议变更”）；或者

•

然而，在收到CHP股东批准交易提案所需的投票之前，CHP董事会可能会做出建议变更和/或，在以下第二个项目符号的情况下，CHP可能会根据其条款终止合并协议，前提是：

•

在合并协议日期之后但在收到CHP股东批准交易提案所需的必要投票之前，存在影响CHP及其子公司的业务、资产或运营的重大积极影响、事件、变化、发展、情况、条件或事件，作为一个整体，该影响已发生、已经发生或为CHP董事会所知，而截至合并协议日期，CHP董事会不知道或合理预见的交易提案，或如果CHP董事会知道或合理预见，截至合并协议日期，热电联产董事会不知道或不了解其规模或重大后果，但（a）收到、条款或存在热电联产收购提议或与之相关的任何事项或后果，或（b）热电联产或其任何子公司会议，超过或未能达到任何内部或公开宣布的财务预测、预测、指导、估计或预算，或内部或公布的收入、收益、现金流或现金状况的财务或经营预测，任何期间的营运结果或其他财务或营运措施（条件是，就本条款（b）而言，该会议的根本原因、超额或失败可能以其他方式构成或被考虑在内）（“干预事件”），而热电联产董事会在与热电联产的外部法律顾问协商后善意地确定，热电联产董事会未能作出建议变更将不符合热电联产董事根据适用法律行使的职责；或

•

185

在这两种情况下，在进行建议变更之前，或就CHP优先提案而言，终止合并协议，CHP必须事先提供SNDA书面通知，说明其采取此类行动的意图，就CHP优先提案而言，该通知将包括与合并协议中规定的CHP优先提案有关的某些信息。在提供该等通知后且在作出建议变更之前，或就CHPP优先建议而言，在终止合并协议之前，CHP将在四（4）个工作日期间（在SNDA希望谈判的范围内）与SNDA进行善意谈判，以对合并协议的条款作出允许CHP董事会不作出建议变更的修订，或与干预事件有关的修订，以避免需要作出此类建议变更。在该过程中，热电联产董事会必须本着诚意，在与其外部法律顾问和财务顾问协商后，并在使SNDA以书面形式提出的此类变更生效后，确定收购提议将继续构成热电联产的优先提议，或者，鉴于其间发生的事件，未能进行建议变更仍将不符合热电联产董事根据适用法律行使职责的情况。倘适用的CHP收购建议其后被修改，CHP须就该等修改后的收购建议向SNDA提供书面通知，并将再次遵守本段所述的程序，惟CHP的预先书面通知义务将由四（4）个工作日减至两（2）个工作日。

合并协议并不禁止热电联产或热电联产董事会采取并向其股东披露根据《交易法》颁布的M-A条例第14e-2（a）条或第14d-9条或第1012（a）项所设想的立场，作出适用法律要求的任何披露，或者如果热电联产董事会在与外部大律师协商后认为未作出此类披露将不符合适用法律规定的热电联产董事的职责，或在披露其立场之前发布“停止、观察和倾听”声明，以合并协议为准。

获取信息；保密

合并协议要求CHP在合理提前通知后并在正常营业时间内向SNDA提供对其财产、办公室、书籍、合同、人员和记录的合理访问权限，并且CHP被要求合理迅速地向SNDA提供SNDA可能合理要求的与其业务、财产和人员有关的所有信息（财务或其他），但合并协议中规定的某些例外情况除外。

CHP和SNDA各自将持有、并将指示其代表和关联公司在CHP和SNDA之间的保密协议条款要求的范围内以保密方式持有对方的任何非公开信息，否则将遵守这些信息，尽管保密协议的规定规定其将在执行和交付合并协议时终止，但这些信息将根据这些协议的条款保持完全有效。

公开公告

除某些例外情况外，合并协议的每一方均同意在发布任何新闻稿或以其他方式就合并协议或交易发表任何公开声明或文件之前相互协商。此外，除某些例外情况外，合并协议的每一方将不会在未获得另一方同意的情况下发布任何新闻稿或以其他方式作出公开声明或备案（不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。

监管事项

根据合并协议，SNDA就合并协议订立交易的责任须待就若干高级生活设施及就若干高级生活设施的若干俄勒冈医疗补助计划注册事宜取得华盛顿社会和卫生服务部的批准后，方可作实。此外，已向印第安纳州总检察长办公室发出通知。

186

合并协议规定，自第二次合并生效时间起，在受到某些限制的情况下，SNDA和存续实体将共同和个别地在六（6）年期间：（a）为截至合并协议日期、之前曾担任或将在第二个结束日期之前担任热电联产及其子公司的经理、董事、高级职员、受托人或受托人（“受偿方”）并以此类身份行事的每个人开脱、赔偿、辩护并使其免受损害，针对与（i）受赔方作为合伙人、经理、董事、高级职员、受托人、雇员、代理人、受托人、顾问或以类似身份行事的人、CHP的子公司、任何其他实体或在交易完成时或之前由上述任何一方维持的任何福利计划，或（ii）合并协议或合并协议所设想的任何交易有关的任何损失或索赔，以及（b）在适用法律授权或允许的最大范围内，迅速代表每一受赔方支付或垫付给每一受赔方，与现在或以后有效的一样，在此类索赔的最终处置之前为任何此类索赔进行辩护、担任证人或以其他方式参与任何此类索赔而产生的合理和有文件证明的自付费用，包括代表或向受赔偿方垫付该受赔偿方因执行与此类赔偿或垫付有关的任何权利而产生的任何此类费用，但须受到某些限制。

合并协议规定，在合并生效时间后的六（6）年期间内，存续实体和CHP的任何适用子公司的组织文件将包含不低于对在第二次合并生效时间或之前发生的作为或不作为的赔偿和免除责任的有利条款，这些作为或不作为现在有利于现任或前任合伙人、成员、经理、董事、高级职员、受托人、雇员、代理人、受托人、顾问或在CHP现有章程、章程、运营合伙企业的合伙协议中规定的以类似身份行事的人，热电联产其他附属公司的组织文件，以及某些赔偿协议，并且这些条款在该期间不会以任何会对任何受赔偿方的权利产生不利影响的方式进行修订、废除或以其他方式修改，除非法律要求，然后仅在法律要求的最低限度内进行。

合并协议规定，在第二次合并生效时间后的六（6）年期间，SNDA将促使存续实体维持有效的CHP现任董事和高级职员责任保险，该保险涵盖截至合并协议签署之日该保单所涵盖的每个人，适用于在第二次合并生效时间之前发生的作为或不作为；但取而代之的是，（a）SNDA或存续实体（如适用），可以替代具有与CHP或适用子公司目前的保险承运人相同或更好信用评级的保险公司的保单，其重要条款（包括承保范围和金额）在任何重大方面对这些董事和高级职员的优惠程度不低于CHP或适用子公司截至合并协议日期的现有保单，或（b）CHP可根据CHP或适用的子公司的现有保险计划（自第二次合并生效时间起生效）获得延长的报告期承保范围或购买“尾部”保单，期限为第二个截止日期（如适用）后六（6）年，对于不超过该保险当期保费三（3）倍的费用（只要存续实体不需要为适用的尾单支付超过CHP在合并协议日期之前支付的最近一次保费的300%的年度保费，即理解为，如果该保险的保费确实超过了该金额，存续实体将有义务获得并维持与CHP现任董事和高级职员责任保险单相关的尾部保单（可能为此类300%金额获得）。

187

根据合并协议的条款，CHP及其子公司将通过商业上合理的努力，在安排、银团和完成债务融资方面进行合理合作，包括通过商业上合理的努力，（a）协助编制惯常的发售文件和其他营销材料，（b）配合惯常的尽职调查流程，以及（c）提供文件和信息（包括“了解您的客户”信息）并采取合理要求的公司行动，以允许授予与债务融资相关的担保和担保权益；但此类合作须遵守惯常的例外和限制，且不会在交易未完成的情况下对CHP及其子公司的运营造成重大或不合理的干扰或对CHP及其子公司造成重大竞争损害。此外，SNDA同意并促使其每个关联公司做出商业上合理的努力，以（i）保持债务融资承诺完全有效，以及（ii）在第一次合并生效时间或之前，根据其中规定的条款和条件完成由此设想的交易，在每种情况下均受惯例例外和限制的约束。SNDA收到债务融资不作为交易完成的条件。

此外，根据合并协议的条款，SNDA、Holdco及SNDA合并子公司将，并同意使用商业上合理的努力，完成投资协议所设想的交易及债务融资承诺。若投资协议因任何原因终止，任何投资者未能为其承诺的股权融资部分全额提供资金或股权融资未能获得全额资金，则SNDA将尽最大努力以不低于投资协议所载条款在所有重大方面对SNDA及其关联公司和股东有利的条款获得另类股权融资，该等另类股权融资的收益不低于110,000，017.12美元；前提是，SNDA将获得CHP对该等另类股权融资的事先书面同意（该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），但股权融资在投资者之间的任何重新分配除外。

交易后的SNDA董事会

合并协议要求SNDA采取一切必要的公司行动，促使CHP以书面指定的两名个人被任命为SNDA董事会成员，其中之一将是Stephen H. Mauldin，但前提是这些个人必须符合SNDA董事会提名和公司治理委员会董事任命的合理要求和标准。如果任何指定的人员未获得SNDA董事会提名和公司治理委员会的批准，CHP将指定额外的被提名人代替他们，直到两名被提名人获得SNDA董事会提名和公司治理委员会的批准。SNDA董事会是分类的，董事被分配到三类中的一类。第一类董事的任期至2028年SNDA年度股东大会届满，第二类董事的任期至2026年SNDA年度股东大会届满，第三类董事的任期至2027年SNDA年度股东大会届满。关于Stephen H. Mauldin和第二位CHP提名人的董事类别的决定仍取决于SNDA董事会提名和公司治理委员会的决定。然而，Stephen H. Mauldin和第二位CHP提名人将不会被分配到同一类董事。

188

（a）CHP已将一家会计师事务所（处于“应予”舒适度的水平）或一家律师事务所（处于“将”舒适度的水平）的书面意见交付托管，日期为第二个截止日期，据此，预计SNDA合并分公司将有权通过法律运作作为CHP的继承者，大意是CHP的组织和运营均符合自其截至12月31日的纳税年度开始的每个纳税年度作为《守则》下的REIT的资格和税收要求，2020年至截至2025年12月31日的应课税年度，以及CHP的组织和当前和拟议的运营方法，将使其在截至第二个截止日期的应课税年度（该意见将基于合并协议中所述的申报函）继续有资格作为REIT征税，并且（b）该等书面意见已在第二次合并生效时间之前从托管中解除；和

•

CHP已以SNDA合理接受的形式向SNDA交付了一份已执行的清算计划。

•

截至合并协议签订之日和截至股权购买完成时，SNDA、Holdco、SNDA合并子公司在合并协议规定范围内作出的陈述和保证的准确性；

190

（a）任何有管辖权的政府当局已发布命令或采取任何其他行动永久限制或以其他方式永久禁止股权购买、第一次合并或第二次合并，而该命令或其他行动将已成为最终且不可上诉，或（b）任何适用于股权购买、第一次合并或第二次合并的法律已于合并协议日期后颁布或订立，禁止、使其非法或禁止完成股权购买、第一次合并，或第二次合并（除非该缔约方未能在所有重大方面遵守其在获得合并协议中规定的监管批准方面的义务，或除非该缔约方未能遵守合并协议的任何规定是导致或主要导致

191

SNDA特别会议（包括其任何休会或延期）已经结束，且尚未获得SNDA股东批准授权增股建议和股票发行建议所需的投票（除非未能获得SNDA股东的批准主要是由该方的任何行动或不作为构成对合并协议的重大违反造成的，或主要是由该方的任何行动或不作为导致的）。

由SNDA终止

在以下情况下，SNDA也可能终止合并协议：

•

CHP违反、违反或未能履行合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，而该等违反、违反或未能单独或合计履行将导致相关条件不能满足SNDA、Holdco和SNDA合并子公司完成交易的义务（“CHP终止违约”），且该等违反未获SNDA放弃且无法得到纠正，或在能够得到纠正的情况下，在（a）SNDA向CHP发出该等违约的书面通知后45天和（b）外部日期前两（2）个工作日（以较早者为准）之前未得到纠正（除非SNDA已发生且在SNDA根据此终止权交付其选择终止合并协议的通知时仍在继续）；

•

在获得CHP股东批准交易所需的投票之前的任何时间（由于本第二项中描述的三（3）种情况中的任何一种情况而导致的终止，即“第10.1（c）（ii）节终止”），如果：

•

热电联产委员会作出建议变更；

•

CHP未能在该要约收购或交换要约开始后十（10）个工作日内公开建议反对构成CHP收购提议的任何要约收购或交换要约，但须遵守《交易法》第14D条的规定；或者

•

热电联产董事会未能在公开宣布热电联产收购提案之日后十（10）个工作日内（或者，如果热电联产年度会议计划在公开宣布此类热电联产收购提案之日起十（10）个工作日内举行，则在任何情况下均应在热电联产年度会议日期之前迅速并在任何情况下）公开重申其关于此处所述交易的建议；或者

•

（a）截至根据合并协议本应发生股权购买交割之日，合并协议中规定的股权购买交割的所有适用条件已经并将继续得到满足或豁免（根据其条款应在股权购买交割时满足的条件除外，但在该等条件能够在股权购买交割时得到满足或豁免的前提下），（b）SNDA已不可撤销地书面确认，SNDA已准备就绪，愿意并有能力完成交易，并将在发生股权购买交割时完成交易，以及（c）CHP未能在（i）根据合并协议要求发生股权购买交割之日之后的三（3）个工作日内完成交易，以及（ii）收到该书面通知（“CHP未能交割”），以较晚者为准。

192

SNDA违反、违反或未能履行合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，而该等违反、违反或未能履行，无论是单独履行、还是合计履行，将导致不满足CHP完成交易的义务的相关条件，且CHP未豁免该等违反（“SNDA终止违约”），且该等违反无法得到纠正，或者，如果能够得到纠正，未在（a）CHP向SNDA发出该等违约的书面通知后45天和（b）外部日期前两（2）个工作日（以较早者为准）之前治愈（除非CHP终止违约已发生且在CHP根据此终止权交付其选择终止合并协议的通知时仍在继续）；

•

如果在获得CHP股东批准交易所需的投票之前，CHP董事会已批准，并且在终止交易的同时，CHP订立了一项最终协议，规定实施CHP优先提案（前提是CHP已在所有重大方面编制了与合并协议中规定的此类CHP优先提案相关的义务，并且CHP已预先或同时支付了合并协议中规定的CHP终止费用）；

•

如在获得SNDA股东批准授权增股提案和股票发行提案所需的投票之前，SNDA董事会撤回其对授权增股提案和股票发行提案的推荐意见或决议不再作出该等推荐意见，或本联合委托书/招股说明书不包含该等推荐意见；或

•

（a）如果合并协议中规定的股权购买交割的所有适用条件已经并将继续得到满足或豁免（根据其条款将在股权购买交割时得到满足的条件除外，但在该等条件能够在股权购买交割时得到满足或豁免的情况下）截至根据合并协议本应发生的股权购买交割之日，（b）CHP不可撤销地书面确认CHP已准备好、愿意并有能力完成股权购买、第一次合并，和第二次合并，并将完成股权购买、第一次合并和第二次合并，倘发生股权购买交割，及（c）SNDA未能在（i）根据合并协议规定已发生股权购买交割的日期后三（3）个营业日内完成股权购买，及（ii）收到该等书面通知（“SNDA未能交割”），以较晚者为准。

193

（a）合并协议被（x）由SNDA或CHP终止，因为在上述限制的限制下，股权购买交割尚未在外部日期或之前完成，或（y）由SNDA终止，因为CHP终止违约，（b）在合并协议日期之后且在合并协议终止之前，a CHP收购建议（以50%替代“CHP收购建议”定义中规定的15%和85%门槛）（该建议简称“合格收购建议”）在该终止前向CHP董事会公开宣布或以其他方式公开传达且未公开撤回，且（c）在该终止后十二（12）个月内，就合格收购建议进行的交易完成或CHP就随后完成的合格收购建议订立协议（该交易简称“替代收购交易”）；

•

（a）若热电联产年会（包括其任何休会或延期）已结束且未获得热电联产股东批准交易所需的投票，（b）符合条件的收购建议已公开宣布或以其他方式公开传达给热电联产董事会，但未在热电联产年会召开前至少五（5）个工作日公开撤回，且（c）在该终止日期后的十二（12）个月内，替代收购交易已完成或热电联产就替代收购交易订立协议，则合并协议被终止；

•

合并协议由SNDA终止（a）因为第10.1节（c）（ii）的终止，（ii）因为CHP终止违约，或（b）因为CHP未能关闭；或者

•

CHP在CHP股东批准之前的任何时间终止合并协议，以便就CHP优先提案达成最终协议；

在以下情况发生时，SNDA将向CHP支付30,000，000美元的终止费（“SNDA终止费”）：

•

倘若SNDA特别会议（包括其任何休会或延期）已完成且未能获得SNDA股东批准授权增股提案或股票发行提案所需的投票，则SNDA或CHP终止合并协议；或

•

CHP终止合并协议的原因是（a）由于SNDA终止违约；（b）由于SNDA董事会已撤回其建议或决议不再作出其建议，或本联合委托书/招股说明书不包含该建议；或（c）由于SNDA未能关闭。

如果合并协议被终止，热电联产年会（包括任何休会或延期）已经结束，并且没有获得热电联产股东批准交易所需的投票，热电联产必须偿还SNDA就合并协议或交易支付或应付的所有记录在案的、合理的、自付费用，总计不超过1000万美元（“费用金额”），该金额将计入可能应付的任何热电联产终止费。

除在SNDA或CHP欺诈或违反其各自保密协议的某个重要条款的情况下，SNDA、CHP及其各自的关联公司和相关方根据合并协议就违约行为承担的总责任将以适用的SNDA终止费和CHP终止费的金额为上限。在任何情况下，都不会不止一次地支付SNDA终止费、CHP终止费或费用金额。

为确保每一方有义务支付SNDA终止费或CHP终止费（如适用），SNDA和CHP已各自向另一方提供金额为15,000，000美元的信用证，

194

CHP被要求在第一个截止日期前至少两（2）个工作日向SNDA交付合理满意的文件，详细说明应付给CHP的财务顾问、CHC及其关联公司和其他顾问的与交易相关的服务的所有费用、成本和开支，这些费用、成本和开支在第一个截止日期仍将未支付，而SNDA将在第二个截止日期支付或促使支付这些费用、成本和开支。

修订；延期及豁免

合并协议可经各方共同书面协议修订，但（a）在已获得CHP股东批准后，将不会有任何更改根据合并协议向CHP股东交付对价的金额或形式的修订，或根据适用法律需要CHP股东进一步批准的修订，而无需该等CHP股东的进一步批准，及（b）在就授权股份增持建议及股票发行建议获得SNDA股东批准后，不会有任何修改改变将发行的SNDA普通股的股份数量，或根据适用法律需要经SNDA股东进一步批准而无需经该SNDA股东进一步批准的任何修改，或（c）未经债务融资方事先书面同意，不得以在任何方面对债务融资方产生影响或不利的方式修改、放弃或终止合并协议。

在第二次合并生效时间之前的任何时间，在适用法律的规限下，各方可：（a）延长合并协议任何其他方履行任何义务或其他行为的时间，（b）放弃合并协议或根据合并协议交付的任何文件所载合并协议另一方的陈述和保证的任何不准确之处，或（c）放弃遵守合并协议所载的任何协议或条件。任何一方在行使合并协议项下的任何权利方面的失败或延迟将不会作为对该权利的放弃，也不会排除任何单一或部分行使任何该等权利以任何其他方式或进一步行使合并协议项下的任何其他权利。任何此类延期或放弃的一方当事人的任何协议只有在代表该当事人签署的书面文书中规定的情况下才有效。

管治法

合并协议和所有可能基于、产生于或与合并协议或其谈判、执行或履行有关的程序（无论是基于法律、合同或侵权行为），将受马里兰州法律管辖并根据其解释，而不会导致适用马里兰州以外的任何司法管辖区法律的任何选择或法律冲突原则（无论是马里兰州或任何其他司法管辖区的）生效，但尽管有上述规定，与针对任何债务融资方的任何诉讼或索赔有关的任何事项将受纽约州法律管辖并按其解释。

具体表现

SNDA和CHP已同意，在合并协议的任何一方不履行的情况下，将发生无法挽回的损害，即使可以获得金钱损害赔偿，也不是适当的补救措施

195

合并协议的规定（包括未采取该等方为完成合并协议所需的行动）按照合并协议的规定条款或以其他方式违反合并协议的规定。据此，双方承认并同意，在根据合并协议条款有效终止合并协议之前，双方将有权寻求禁令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反合并协议，并在没有损害证明的情况下具体执行合并协议的条款和规定，此外，他们在法律上或在公平上有权获得的任何其他补救措施。每一方当事人均同意，不会以任何其他方当事人在法律上拥有充分补救或任何特定履行的裁决在法律上或公平上出于任何原因不是适当的补救而反对授予强制令、特定履行和其他衡平法上的救济；但当事人可以对任何违约或威胁违约的存在提出质疑。任何寻求强制令或禁令以防止违反合并协议并具体执行合并协议的条款和规定的一方将无需就任何此类命令或禁令提供任何债券或其他担保。

尽管有上述规定，只有在以下附加要求得到满足的情况下，CHP才有权获得禁令、具体履行或其他衡平法补救措施以强制执行SNDA和SNDA合并子公司完成股权购买交割和第二次合并的义务：（a）股权购买交割的所有条件已经并将继续得到满足或豁免（根据其条款将在股权购买交割时得到满足的条件除外（但在这些条件能够在股权购买交割时得到满足或豁免的前提下），（b）债务融资将在第二次合并完成时根据其条款和条件提供资金，（c）CHP已不可撤销地向SNDA书面确认（且未撤销该通知），如果授予具体业绩，则将发生股权购买交割、第一次合并和第二次合并，以及（d）SNDA和/或SNDA合并子公司未能在（i）根据合并协议要求发生股权购买交割之日（以较晚者为准）后三（3）个营业日内完成股权购买交割，及（ii）收到热电联产发出的该等书面通知。

尽管有上述规定，并受制于任何债务融资的最终协议各方的权利，（a）CHP、其关联公司、其代表或其直接和间接权益持有人均不得针对任何债务融资方寻求具体履约的补救措施，以及（b）任何债务融资方对任何CHP、其关联公司、其代表或其直接和间接权益持有人、任何一方根据合并协议承担的任何义务或责任，或对任何基于、就交易或因交易原因提出的任何索赔承担任何责任，包括因债务融资而产生或以任何方式与债务融资有关的任何争议，无论是在法律上还是在股权上，无论是在合同、侵权或其他方面。

投票协议摘要

196

未经本人事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或拖延）。SNDA是投票协议的第三方受益人。因签署投票协议的SNDA股票持有人持有的SNDA特别会议上所有有表决权的SNDA股票持有人所持有的SNDA股票流通股比例超过50%，故确保授权增股议案、股票发行议案、SNDA休会议案（如在SNDA特别会议上提出）获得批准。

投资协议摘要

于2025年11月4日，就股权融资而言，SNDA与（a）Conversant Investors订立（a）Conversant Investment Agreement，据此，在符合Conversant Investment Agreement的条款及条件下，Conversant Investors已同意购买，而SNDA已同意根据《证券法》第4（a）（2）节以私募方式以等于交易参考价格（总金额为100,000，005.84美元）的每股价格出售3,739，716股SNDA普通股，及（b）Silk Investment Agreement with Silk，据此，Silk已同意购买，而SNDA已同意根据《证券法》第4（a）（2）节以私募方式以等于交易参考价的每股价格（总金额为10,000，011.28美元）出售373,972股SNDA普通股，条款和条件与《转增投资协议》中包含的条款和条件基本相同。SNDA将使用根据投资协议进行股权融资的所得款项为完成合并协议项下交易所需的部分现金对价提供资金。根据投资协议，将根据投资协议发行的SNDA普通股将与第二次合并的生效时间基本同时发行。

申述及保证；契诺。根据投资协议，SNDA向投资者提供与合并协议项下基本相似的陈述和保证，以及此类私募惯常的陈述和保证，而投资者向SNDA提供此类私募惯常的陈述和保证。投资者及SNDA须遵守投资协议项下的惯常契诺，包括SNDA遵守临时经营契诺，惟须经投资者同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟）。SNDA还同意根据债务承诺函的条款，向投资者提供SNDA及其合并子公司的所有财务报表（包括备考财务报表），这些报表是SNDA根据债务承诺函的条款向其贷方提供的。

关闭条件。

投资者完成股权融资的义务的条件是，除其他外：

•

SNDA就合并协议项下的股权购买达成或豁免相互的成交条件及SNDA的成交条件，其中包括（其中包括）SNDA股东批准授权股份增持建议及股票发行建议；及

•

SNDA向投资者作出的不可撤销的确认，即第二次合并将与根据投资协议向投资者发行SNDA普通股基本同时发生并根据合并协议完成，但以根据投资协议在股权购买结束时或之前的购买价格为准。

除其他事项外，SNDA完成股权融资的义务的条件是：

•

A.下调投资者在投资协议项下的陈述和保证；

•

投资者遵守其在投资协议项下的契诺的重大遵守情况；及

•

投资者根据投资协议交付购买价款。

197

终止权。每项投资协议须受（a）经双方共同同意终止，（b）如股权购买交割未在2026年5月29日或之前发生，则由任何一方终止，但此时，SNDA有权根据合并协议相应的外部终止日期条款终止合并协议，（c）任何一方在合并协议根据其条款终止时或（d）任何一方在任何政府实体发布任何最终且不可上诉的禁令或其他裁决禁止完成投资协议及其相关附属文件（包括A & R投资者权利协议和A & R注册权协议）所设想的任何交易时。合并协议的终止在题为“合并协议摘要–合并协议的终止；终止费用和开支”的章节中进行了描述。

赔偿。投资协议的订约方就违反若干陈述及保证及契诺于第二个截止日期后履行提供相互赔偿。一方面可以从SNDA收回，另一方面可以从conversant investors或Silk收回的最高金额以conversant investors或Silk（如适用）支付的购买价格为上限。

费用报销；解约费；无承诺费。根据投资协议，SNDA已同意向投资者偿还其与股权融资有关的所有合理且有文件证明的法律费用和其他自付费用（不超过Conversant Investors的2,000，000美元和Silk的200,000美元）。此外，倘合并协议被终止且SNDA根据合并协议收取CHP终止费，则Conversant Investors及Silk将有权分别从SNDA收取CHP终止费金额的15%及1.5%。概无投资者有权根据投资协议收取任何承诺费。

上述对投资协议及投资协议所拟进行的交易的描述并不旨在完整，并受制于并在整体上受制于作为本联合委托书/招股说明书所构成的登记声明归档的附件 10.2的Conversant Investment Agreement全文和作为本联合委托书/招股说明书所构成的登记声明归档的附件 10.3的Silk Investment Agreement全文，以及作为本联合委托书/招股说明书所构成的登记声明归档的TERM1 10.3的Silk Investment Agreement全文。

A & R投资者权利协议摘要

就投资协议项下的股权融资交割而言，（a）交易对方、Silk及SNDA将订立A & R投资者权利协议，及（b）交易对方、Silk各方及SNDA将订立A & R注册权协议，每一方均采用各投资协议所附的基本最终格式。

董事会指定和其他治理权利。

根据A & R投资者权利协议，Conversant Fund A将拥有：

•

有权指定董事，以便将其列入SNDA提名参加SNDA董事会选举的个人名单（每人一名“投资者董事会代表”），具体如下，基于按转换后基准计算的SNDA普通股流通股的换股实体的比例实益所有权：

•

三（3）名投资者董事会代表，只要转换方实体在转换后的基础上实益拥有至少20%的SNDA普通股流通股（前提是根据SEC和NYSE的适用规则和规定，其中一名投资者董事会代表将被要求“独立”）；

198

“实益拥有权门槛日”定义为（a）在SNDA 2029年年度股东大会之日或之前，即换股实体或丝绸实体（如适用）实益拥有的股份少于（i）按转换后基准计算的SNDA普通股已发行股份的4%或（ii）丝绸实体在股权融资结束之日持有的SNDA普通股的股份数量（按比例调整，可根据随后通过股票分割、反向股票分割、股息、重组、在股权融资结束日期之后发生资本重组或以其他方式发生）；以及（b）在SNDA 2029年年度股东大会日期之后，转换实体或丝绸实体（如适用）在转换后的基础上实益拥有不足5%的SNDA普通股流通股的日期。

只要Conversant Fund A或Silk有权指定一名投资者董事会代表被提名进入SNDA董事会，那么除投资者董事会代表外的SNDA董事会成员将拥有专属权利指定代表SNDA董事会的人员在年度股东大会上选举或填补除投资者董事会代表之外的所有董事职位以及由SNDA或其任何子公司之间进行的任何交易、协议、合同或其他安排，一方面，另一方面，任何会话实体或丝绸实体将只需要大多数独立和无私的董事的批准。投资者董事会代表将有权获得与SNDA董事会其他非执行董事相同的董事薪酬。

优先购买权。只要转换方实体在转换后的基础上实益拥有至少14.9%的SNDA普通股流通股，则每一转换方都将拥有优先购买权，但某些例外情况除外。

停滞不前；没有转让限制。在股权融资结束后的18个月期间，会话双方和Silk将受到停顿条款的约束，据此，除其他外，和

199

除某些例外情况外，他们将被禁止直接或间接（a）实施或寻求、要约或提议实施、或宣布任何实施或导致或参与任何股东提案的意图、采取任何行动提名董事、罢免董事或改变SNDA董事会的组成（在每种情况下，由Conversant Fund A或Silk（如适用）任命的投资者董事会代表除外）以及参与有关SNDA普通股的任何代理征集，以及（b）发起或提议召集SNDA股东特别会议。根据投资协议向Conversant Investors和Silk发行的SNDA普通股将不受合同转让限制。

A & R投资者权利协议的上述描述并不完整，而是受制于并通过参考A & R投资者权利协议的基本最终形式的全文对其进行整体限定，该协议附于每项投资协议（作为本代理声明/招股说明书构成部分的注册声明的证据提交），并通过引用并入本文。

A & R注册权协议摘要

转售货架登记声明。根据A & R注册权协议，SNDA将被要求在股权融资结束后在合理可行的范围内尽快且不迟于其后三个月内提交货架登记声明，其中涵盖由转换实体和丝绸实体在股权融资结束前及根据股权融资结束后获得的所有SNDA股本证券的转售，并将被要求尽合理的最大努力促使登记声明在提交后在切实可行的范围内尽快生效。

demand，takedown demand and piggyback registration rights。根据A & R登记权协议的条款，对话各方将拥有两项需求登记权，而丝绸各方将拥有一项需求登记权。会话双方和Silk双方将被允许共同提出四（4）项要求，要求SNDA在任何12个月期间内（受某些限制和惯例条件的约束，包括最低总发行价格为10,000，000美元）完成对任何此类注册声明的“删除”。此外，当SNDA提议注册其股本证券时，会话双方和Silk双方将拥有捎带登记权。

费用；锁定协议。SNDA将被要求承担与提交任何此类注册报表和任何此类发行有关的所有费用，但出售可注册证券（定义见A & R注册权协议）的承销折扣和佣金除外。只要成交方或Silk方（如适用）实益拥有5%或以上的已转换后的SNDA普通股流通股，则如该等主承销商有要求，彼等将就该等发行的任何包销公开发售的SNDA股本证券订立惯常锁定协议（适用的锁定期不超过60天）。

权利的终止。有权将可注册证券包括在任何即期登记、Takedown Offering、Piggyback Registration或Piggyback Shelf Takedown中，在A & R登记权协议中定义的每种情况下，将在（a）所有可注册证券已售出之日和（b）（i）每一交易对方和Silk各方均可根据《证券法》颁布的规则144无限制（包括任何数量限制）出售可注册证券之日和（ii）每一交易对方和Silk各方及其各自的关联公司按转换后的基准共同实益拥有不到10%的已发行SNDA普通股的日期中较早者终止。

A & R注册权协议的上述描述并不旨在完整，而是受制于投资协议所附的A & R注册权协议的基本最终形式的全文（作为证物提交给

200

在执行和交付合并协议的同时，SNDA和CHC订立了APA，据此，在APA拟进行的交易结束时，SNDA将购买CHC主要用于CHC业务的几乎所有资产（包括作为CHP顾问的身份），包括资产管理数据库、账簿和记录、商誉以及某些知识产权。此外，自APA结束时起生效，并在完成惯常的背景调查和类似的就业筛选程序的情况下，SNDA将向不少于17名CHC的员工提供SNDA或其关联公司之一的全职工作，为期不少于90天。自APA结束时起生效，SNDA将承担并同意在到期时解除因所购买资产的所有权和雇用已转移的员工而产生的任何责任，包括总额约110万美元的遣散费（假设APA结束时间发生在2026年3月31日，并且在该日期后的三个月内没有任何已转移的员工因非因故被SNDA解雇），这些款项可能成为支付给接受SNDA的聘用提议的CHC员工的款项。在APA收盘时，SNDA将以现金方式向CHC指定的账户支付相等于（a）5,000，000美元和（b）约1,075，600美元之和的现金金额，本条款（b）中规定的金额将用于向CHC的这些雇员支付保留奖金。

APA拟进行的交易的完成预计将在第二个结束日期发生，并受若干条件限制，包括（a）完成合并协议拟进行的交易，（b）与（其中包括）各方的陈述、保证和契诺有关的惯常完成条件，（c）没有法律、规则或条例阻止APA拟进行的交易的完成，以及（d）TSA仍然完全有效。

根据APA，CHC同意赔偿SNDA及其董事、高级职员、股东和其他与SNDA有关联的人因任何排除资产、排除责任、违反CHC的陈述和保证以及CHC违反契约而蒙受的损失，并且SNDA同意赔偿CHC及其董事、高级职员、股东和其他与CHC有关联的人因任何承担的责任、违反SNDA的陈述和保证以及SNDA违反契约而蒙受的损失。

经SNDA和CHC双方书面同意，或在另一方发生未治愈的重大违约后由任何一方在APA结束前终止APA。根据合并协议的条款，该APA亦于合并协议终止时自动终止。

作为第三方受益人，热电联产有权批准在第一次合并完成之前对APA进行的任何修改或修正。

过渡服务协议摘要

在执行及交付合并协议的同时，SNDA与CHC订立了TSA，据此（其中包括）CHC将提供SNDA截至第二个截止日期无法提供的运营CHP所需的所有服务，期限最长为一年。经向CHC提前30天通知，SNDA可为方便起见终止每项服务，并且CHC仅在SNDA资不抵债或遭受类似财务困难时才可终止TSA。作为提供服务的对价，SNDA将向CHC偿还其提供服务的实际费用。TSA还根据其条款在合并协议终止时自动终止。作为第三方受益人，CHP有权在第一次合并完成之前批准对TSA的任何修改或修正。

201

以下是对交易对CHP普通股持有人的某些重大美国联邦所得税后果（1）的讨论，这些持有人的CHP普通股股份在交易中被放弃以换取根据合并协议的交易对价，以及（2）就交易获得此类股份的持有人对SNDA普通股的所有权和处分。本讨论仅适用于SNDA普通股持有人或持有《守则》第1221条含义内的作为资本资产的此类股票的CHP普通股持有人。本次讨论基于美国财政部根据《守则》颁布的守则、最终、临时和拟议条例（“财政部条例”）及其行政和司法解释，每一项均自本联合代理声明/招股说明书之日起生效，所有这些均可随时更改，可能具有追溯效力。本讨论不涉及美国各州、美国地方或非美国税收的任何方面，或除所得税之外的任何美国联邦税（如赠与税和遗产税）。我们没有要求，也不打算要求IRS就交易的税务处理或此处描述的美国联邦所得税后果作出任何裁决，并且本联合代理声明/招股说明书中的陈述对IRS或任何法院没有约束力。因此，无法保证IRS不会主张或法院不会维持与此处所述任何税务后果相反的立场。此外，无法保证未来的立法、法规、行政裁决或法院判决不会对本次讨论中的陈述的准确性产生不利影响。我们敦促您就美国联邦税法适用于您的特定情况，以及根据美国任何州、美国地方或非美国司法管辖区的法律产生的任何税务考虑，咨询您自己的税务顾问。

就本讨论而言，“美国股东”一词是指SNDA普通股或CHP普通股（如适用）的实益拥有人，即就美国联邦所得税而言：

•

美国公民或居民的个人；

•

在美国或其任何政治分支机构的法律中或根据美国法律创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的应作为公司征税的其他实体）；

•

（i）受美国境内法院监督并受一名或多名美国人控制的信托，或（ii）根据适用的财政部条例有效的选举被视为美国人的信托；或

•

对其收入征收美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何。

就本讨论而言，“非美国股东”是指SNDA普通股或CHP普通股（如适用）的实益拥有人，该实益拥有人不是美国股东，也不是在美国联邦所得税方面被视为合伙企业或其他转嫁实体的实体或安排。

本讨论仅为摘要，并不描述根据您的特定情况可能与您相关的所有税务考虑因素，或如果您受到适用于某些类型持有人的特殊规则（例如《守则》第451条的影响）的约束可能适用的不同考虑因素，包括但不限于：

•

金融机构或金融服务实体；

•

政府或其机构或工具；

•

对于SNDA普通股或CHP普通股，交易商或交易商须采用按市值计价的会计方法；

•

保险公司；

•

免税实体；

•

因行使员工股票期权或权利或以其他方式作为补偿而获得SNDA普通股或CHP普通股的股东；

202

除下文具体讨论的范围外，本讨论不涉及除交易以外的任何交易对CHP普通股持有人的税务后果，这些持有人的CHP普通股股份在交易中被交出以换取根据合并协议的交易对价，或就交易获得此类股份的持有人对SNDA普通股的所有权和处分。此外，本讨论也不涉及适用于购买SNDA普通股或CHP普通股的期权或认股权证持有人、可转换为SNDA普通股或CHP普通股的债务工具持有人或SNDA优先股持有人的美国联邦所得税考虑因素。

本讨论未考虑合伙企业或其他通过实体或通过此类实体持有SNDA普通股或CHP普通股的个人的税务处理。如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业或其他通过实体的其他实体或安排）是SNDA普通股或CHP普通股的受益所有人，则合伙企业或其他通过实体中的合伙人或成员的美国联邦所得税待遇通常将取决于该合伙人或成员的身份以及该合伙企业或其他通过实体的活动，例如，合伙人或成员是否持有《守则》第1061条所定义的合伙企业或其他传递实体的附带权益或其他“适用的合伙权益”。如果您是持有SNDA普通股或CHP普通股的合伙企业或其他过户实体的合伙人或成员，我们敦促您就此处讨论的美国联邦所得税考虑事项咨询您自己的税务顾问。

此处对美国联邦所得税后果的讨论仅供一般参考，并非旨在完整描述与交易或SNDA普通股票的所有权和处置有关的所有税务后果。税务事项非常复杂，交易以及拥有和处置SNDA普通股票对您的税务后果将取决于您的具体情况。由于个别情况可能有所不同，我们促请你就此处讨论的规则对你的适用性和具体情况咨询你自己的税务顾问

203

交易对CHP的影响。出于美国联邦所得税目的，SNDA和CHP将视作：（i）在第一个交割日，SNDA Merger Sub在应税交易所以交易对价收购CHP的特定资产，CHP将这些资产作为清算分配分配给CHP股东；以及（ii）在第二个交割日，SNDA Merger Sub在应税交易所以额外交易对价收购CHP的剩余资产，CHP在CHP的完全清算中将这些资产分配给CHP股东。作为REIT，CHP通常有权获得清算分配的已支付股息扣除，并且它预计某些扣除，包括已支付股息扣除及其净经营亏损结转，将超过其因交易而确认的应税收入（连同在交易的纳税年度确认的任何其他未分配应税收入）。因此，CHP预计其将不会因与交易相关的任何确认收益而被征收美国联邦所得税。然而，热电联产不能保证其将有足够的可用于抵消此类收益的扣除额。

交易对美国股东的后果。对于CHP股东而言，这些交易将被视为CHP普通股的美国联邦所得税目的的应税销售，以换取交易对价。因此，美国CHP股东将确认收益或损失等于所收到的交易对价的公允市场价值与该股东在所交换的CHP普通股中调整后的税基之间的差额（如果有的话）。如果股东收到股票对价，该股东可能需要出售股票，或从其他来源筹集现金，以支付交易产生的任何税收义务。

一般来说，确认的任何收益或损失应该是资本收益或损失，如果股东截至第一次合并生效时间持有其CHP普通股超过一年，则将构成长期资本收益或损失。美国个人股东将被征收净资本收益的美国联邦所得税，税率最高为20%。美国公司股东的资本利得一般按适用于公司的常规税率征税。在交易所确认的资本损失的可扣除性受到限制。如果股东持有在不同时间或价格分别获得的CHP普通股股票，该股东必须分别计算其每一块的收益或损失。

考虑到某些持有期规则，截至第一次合并生效时间已持有六个月或更短时间的CHP普通股的美国股东，如果在交易中确认以CHP普通股交换交易对价的损失，通常将被视为在从CHP收到的任何资本收益股息的范围内确认长期资本损失，或该股东在任何指定的保留资本收益中所占的份额，与该股票相关。

交易对非美国股东的影响。交易对非美国股东的美国联邦所得税后果将取决于各种因素，包括收到交易对价以换取CHP普通股是否被视为CHP对其股东的分配，可归因于出售“美国不动产权益”或USRPI的收益。美国国税局在2007-55号通知中宣布，它打算采取的立场是，根据1980年《外国投资不动产税法》，非美国股东从REIT收到的清算分配通常需要缴税，其程度可归因于REIT出售USRPI的收益。CHP打算采取的立场是，与交易相关的CHP普通股股份被交换为交易对价的非美国股东一般将受到2007-55号通知中所述的立场的约束，因此，在交易中非美国股东收到的交易对价可归属于CHP视同出售USRPI的收益的范围内（CHP预计其中很大一部分

204

交易对价），CHP拟采取的立场是，下文“交易的重大美国联邦所得税后果—— USRPI处置收益的分配”中所述的美国联邦所得税后果将适用。总体而言，与对非美国股东出售或交换REIT股票征税相比，对REITs分配征税的规定对非美国股东可能不太有利。非美国股东应就这些规定的适用问题咨询其税务顾问。

USRPI处置收益分布。如果非美国股东收到的交易对价以换取CHP普通股的股份被视为可归属于CHP视同出售USRPI的收益的分配，则该金额将被视为与非美国股东的美国贸易或业务行为有效相关的收入，并且通常将按照与美国股东相同的方式按净额缴纳美国联邦所得税（非美国股东通常将被要求提交报告此类收入的美国联邦所得税申报表）。CHP还可能被要求扣留并向IRS汇出任何此类金额的21%。此类分配还可能需要在作为公司的非美国股东手中按30%的税率（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）缴纳额外的分支机构利得税。

非美国股东可能有权就根据本规则预扣的任何金额从非美国股东的美国纳税义务（如果有的话）中获得退款或抵免，前提是及时向IRS提供所需信息。非美国股东应就预扣税考虑咨询其税务顾问。

根据交易应课税出售CHP普通股股份。如果非美国股东收到交易对价以换取CHP普通股的股份被视为此类股份的应税销售（而不是如上所述CHP在其视为出售USRPI时确认的收益的分配），则非美国股东一般不会因此类销售实现的任何收益而被征收美国联邦所得税，除非：

•

该收益与非美国股东在美国境内进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，这种收益也可归属于常设机构，或者，就个人而言，可归属于由非美国股东在美国维持的固定基地）；

•

该非美国股东是在交易中处置CHP普通股股票的纳税年度内在美国停留183天或以上的非居民外国人个人，且满足某些其他要求；或

•

CHP普通股的股份构成了非美国股东手中的USRPI。

上述第一个要点中描述的收益通常将按照美国联邦所得税的常规税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税，其方式与该非美国股东是美国股东的方式相同（并且该非美国股东通常将被要求提交报告此类收入的美国联邦所得税申报表）。作为一家公司的非美国股东还可能对此类收益按30%的税率（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）征收额外的分支机构利得税，该税率根据某些项目进行了调整，例如处置美国国内不动产控股公司股票的收益（定义见《守则》）。

上述第二个要点中描述的非美国股东一般将对在交易中出售或以其他应税处置CHP普通股所实现的收益按30%的税率（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，该税率可能会被非美国股东（即使该个人不被视为美国居民）的美国来源资本损失所抵消，前提是非美国股东已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

205

关于第三项，如果非美国股东的CHP普通股构成USRPI，则该股东在交易中确认的任何收益将被视为与非美国股东的美国贸易或业务行为有效相关的收入，并且通常将按照与美国股东相同的方式按净额缴纳美国联邦所得税（非美国股东通常将被要求提交报告此类收入的美国联邦所得税申报表）。然而，如果CHP在首次合并生效时为“国内控制的合格投资实体”，非美国股东持有的CHP普通股股份一般不构成USRPI。“境内控制的合格投资实体”包括在五年测试期内任何时候其股票价值低于50%由非美国人直接和间接持有的REIT，但须遵守某些所有权规则。为确定REIT是否为“境内控制的合格投资实体”，所有权一般将通过查看某些传递实体和某些其他实体来确定。CHP截至本联合委托书/招股说明书之日尚未确定其是否为“境内控股”，也无法保证CHP在首次合并生效时符合“境内控股的合格投资实体”的资格。

信息报备和备份扣留。信息报告和备用预扣税可能适用于与交易有关的付款。但是，备用预扣税将不适用于以下股东：（a）在美国股东的情况下，提供正确的纳税人识别号并证明其不受IRS表格W-9或后续表格的备用预扣税的约束；（b）在非美国股东的情况下，提供适用的IRS表格W-8或后续表格，或（c）在其他方面免于备用预扣税并遵守其他适用规则和证明要求。

只要及时向IRS提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为此类股东的美国联邦所得税负债的退款或抵免。

向外国账户支付的额外预扣税。根据《守则》第1471至1474条（通常称为“FATCA”的这类条款），可能会对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税，这些实体不遵守FATCA或未提供足以证明遵守FATCA预扣税或豁免FATCA预扣税的信息。FATCA是否适用于根据交易向一名非美国股东就CHP普通股支付的交易对价尚不完全清楚。如果FATCA预扣税将以其他方式适用于任何此类付款，如果收款人及时提供适当版本的IRS表格W-8或IRS表格W-9（或根据FATCA可能要求的其他表格）的副本，确定豁免FATCA预扣税，则不应对其进行FATCA预扣税。我们敦促您就FATCA以及这些规则对此类支付的应用咨询您自己的税务顾问。

本次关于美国联邦所得税后果的讨论仅供一般参考之用，并不旨在构成与交易相关的所有税收后果的完整描述。我们敦促您就此处讨论的规则对您的适用性以及交易对您的特定税务影响，包括美国州、美国地方和非美国税法的适用，咨询您的税务顾问。

ii.美国联邦所得税的重大后果— SNDA普通股的所有权和处置

对针对SNDA普通股的美国股东的分配征税。如果SNDA向SNDA普通股的美国持有人支付现金或其他财产的分配（SNDA股票的某些分配或收购TERM3股票的权利除外），则此类分配通常将构成美国联邦所得税目的的股息，但以从SNDA的当期或累计收益和利润中支付的为限，具体取决于美国

206

联邦所得税原则。超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，将适用于并降低（但不低于零）美国股东在SNDA普通股中的调整后计税基础。任何剩余的超额部分将被视为出售或以其他方式处置普通股实现的收益，并将被视为下文“交易的重大美国联邦所得税后果——美国股东对出售、应税交换或其他应税处置SNDA普通股的损益”中所述。

如果满足必要的持有期，SNDA支付给公司性质的美国股东的股息通常将有资格获得所收到的股息扣除。除了某些例外情况（包括但不限于纳税人出于投资利息扣除限制的目的选择将股息视为投资收益），并且在满足某些持有期要求的情况下，SNDA支付给非公司美国股东的股息可能构成“合格股息”，将按给予长期资本收益的优惠税率征税。如果不满足持有期要求，那么一家公司可能无法获得所收到的股息扣除资格，其应纳税所得额将等于全部股息金额，非公司股东可能会就此类股息按常规普通所得税税率而不是适用于合格股息收入的优惠税率征税。敦促SNDA普通股的美国股东在其特定情况下，就降低税率的应用以及收到的股息扣除问题咨询他们自己的税务顾问。

美国股东出售、应税交换或其他应税处置SNDA普通股的损益。在对SNDA普通股进行出售或其他应税处置时，美国股东通常会确认资本利得或损失，金额等于已实现的金额与美国股东在普通股中调整后的计税基础之间的差额。如果美国股东对如此处置的普通股的持有期超过一年，则任何此类资本收益或损失通常将是长期资本收益或损失。如果不满足持有期要求，出售或应税处置股份的任何收益将受到短期资本收益处理，并将按常规普通所得税税率征税。非公司美国股东认可的长期资本收益将有资格以较低的税率征税。资本损失的扣除受到限制。

通常，美国股东确认的收益或损失金额等于（i）在此类处置中收到的任何财产的现金金额和公平市场价值之和与（ii）美国股东在其处置的普通股中调整后的计税基础之间的差额。美国股东在其SNDA普通股中调整后的计税基础通常将等于交易中收到的SNDA普通股的公平市场价值，减去任何被视为资本回报的先前SNDA分配。

美国股东信息报告和备份预扣。一般来说，信息报告要求可能适用于支付给美国股东的股息以及出售或以其他方式处置SNDA普通股的收益，除非该美国股东是豁免接受者。如果美国股东未能提供纳税人识别号码、豁免身份证明或已被IRS通知其须缴纳备用预扣税（且此类通知未被撤回），则备用预扣税可能适用于此类付款。

根据备用预扣税规则预扣的任何金额都不是额外税款，只要及时向IRS提供所需信息，就可以作为美国股东的美国联邦所得税负债的退款或抵免。

对SNDA普通股的非美国股东的分配征税。一般而言，SNDA就SNDA普通股股份向非美国股东支付的现金或其他财产的分配，在从SNDA的当期或累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付的范围内，将构成美国联邦所得税目的的股息，并且，如果此类股息与非美国股东在美国境内进行的贸易或业务没有有效联系，则将要求SNDA（或适用的扣缴义务人）从总额中预扣税款

207

按30%的税率计算的股息金额，除非该非美国股东有资格根据适用的所得税条约获得降低的预扣税税率，并提供其获得这种降低税率的资格的适当证明（通常在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上）。任何不构成股息的现金或其他财产的分配将首先被视为减少（但不低于零）非美国股东在其SNDA普通股中的调整后计税基础，并且，如果此类分配超过非美国股东的调整后计税基础，则被视为从出售或以其他方式处置普通股中实现的收益，这将被视为下文“交易的重大美国联邦所得税后果——非美国股东对出售、应税交换或其他应税处置SNDA普通股的收益”中所述。

预扣税不适用于支付给非美国股东的股息，该股东提供IRS表格W-8ECI证明股息与非美国股东在美国境内进行的贸易或业务有效相关。相反，有效关联的股息将被征收常规的美国联邦所得税，就好像非美国股东是美国人一样，但须遵守适用的所得税条约另有规定。获得有效关联股息的非美国公司还可能被征收额外的“分支机构利得税”，税率为30%（或更低的协定税率）。

非美国股东出售、应税交换或其他应税处置SNDA普通股的收益。根据下文“交易的重大美国联邦所得税后果——非美国股东信息报告和备用预扣税”和“交易的重大美国联邦所得税后果——向外国账户支付的额外预扣税”下的讨论，非美国股东一般无需就出售、应税交换或其他应税处置SNDA普通股确认的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

该收益与非美国股东在美国境内进行的贸易或业务有效关联（并且，根据某些所得税条约，可归属于非美国股东维持的美国常设机构或固定基地）；

•

该非美国股东是在交易中处置CHP普通股股票的纳税年度内在美国停留183天或以上的非居民外国人个人，且满足某些其他要求；或

•

在截至处置之日的五年期间或非美国股东持有SNDA普通股期间（以较短者为准）的任何时间，对于美国联邦所得税而言，SNDA是或一直是“美国不动产持有公司”，并且，在SNDA普通股的股票在已建立的证券市场上定期交易的情况下，该非美国股东已直接或推定拥有，在处置前的五年期间或该非美国股东对SNDA普通股的持有期中较短的时间内的任何时候超过SNDA普通股的5%。

上述第一个要点中描述的收益通常将按美国联邦所得税的常规税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税，其方式与该非美国股东是美国股东的方式相同（并且该非美国股东通常将被要求提交报告此类收入的美国联邦所得税申报表）。作为一家公司的非美国股东还可能对此类收益按30%的税率（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）征收额外的分支机构利得税，并根据某些项目进行调整，例如处置美国国内不动产控股公司股票的收益。

上述第二个要点中描述的非美国股东一般将就出售、应税交换或其他应税处置实现的收益按30%的税率（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，该税率可能会被非美国股东的美国来源资本损失（即使该个人不被视为美国居民）所抵消，前提是非美国股东已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

208

如果上述第三个要点适用于非美国股东，则该股东在出售、交换或以其他方式处置SNDA普通股时确认的收益将被视为与该非美国股东进行美国贸易或业务有效相关的收入，并且通常将像美国股东一样按净额缴纳美国联邦所得税（该非美国股东通常将被要求提交报告此类收入的美国联邦所得税申报表）。此外，非美国股东可能会对此类出售或处置实现的金额按15%的税率预扣税款。一般来说，一家公司只有在其USRPI的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益的公平市场价值加上其用于贸易或业务的其他资产的总和的50%时，才是美国不动产持有公司。SNDA不认为自己是或曾经是一家美国房地产控股公司，但SNDA和CHP认为，交易完成后，SNDA将成为一家美国房地产控股公司。无法就上述规则的目的提供任何保证，即SNDA普通股将在已建立的证券市场上进行定期交易。非美国股东应就上述规则适用于其对SNDA普通股的所有权和处分事宜咨询其自己的税务顾问。

非美国股东信息报告和备份预扣。SNDA（或适用的付款代理人）必须每年向美国国税局和每个非美国股东报告支付给该股东的SNDA普通股分配总额以及就此类分配预扣的税款（如有）。非美国股东可能必须遵守特定的证明程序，以证明该股东不是美国人，以避免就SNDA普通股的股息按适用的税率进行备用预扣。支付给须预扣美国联邦所得税的非美国股东的股息一般将免于美国备用预扣税。

信息报告和备用预扣税通常将适用于非美国股东通过或通过任何美国或非美国经纪人的美国办事处进行的SNDA普通股处置的收益，除非该股东证明其作为非美国股东的身份并满足某些其他要求，或以其他方式建立豁免。根据条约要求降低预扣税率所需的认证程序一般也将满足避免备用预扣所需的认证要求。备用预扣税不是附加税。支付给非美国股东的任何备用预扣税金额将被允许作为该股东的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使该股东有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。

向外国账户支付的额外预扣税。根据FATCA，可能会对向不遵守FATCA或未提供足以证明遵守FATCA预扣税或豁免FATCA预扣税的非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税，包括SNDA普通股的股息。此类付款的受款人如果及时提供适当版本的IRS表格W-8或IRS表格W-9（或根据FATCA可能要求的其他表格）的副本，确定豁免FATCA预扣，则不应被FATCA预扣。SNDA普通股的股东应该就FATCA对其SNDA普通股的影响咨询他们自己的税务顾问。

本讨论仅是对与SNDA普通股票的所有权和处置相关的某些重大美国联邦所得税考虑因素的总结。敦促SNDA普通股票的每位持有人就对该等持有人拥有和处置SNDA普通股票的特定税务考虑，包括任何美国联邦非收入、美国州、美国地方和非美国税法的适用性和效力，咨询其自己的税务顾问。

209

交易的结果是，CHP普通股的持有人和投资者将获得SNDA普通股的股份，所有CHP股东将成为SNDA股东。以下描述概述了SNDA股本的条款，但并不旨在完整，并且通过参考特拉华州法律的适用条款、《SNDA宪章》、《SNDA章程》和A系列优先股的指定证书，对其整体进行了限定。现行有效的SNDA章程和SNDA章程作为本联合委托书/招股说明书所构成的注册声明的证据提交。

除非上下文另有要求，否则本节“对SNDA股本的描述”中提及的“我们”、“我们”、“我们的”和“公司”均指SNDA。

截至本联合委托书/招股说明书日期，SNDA的法定股本包括30,000，000股SNDA普通股，每股面值0.01美元，以及15,000，000股SNDA优先股，每股面值0.01美元（“SNDA优先股”），其中41,250股被归类为“A系列可转换优先股”（“SNDA A系列优先股”）。SNDA A系列优先股是根据《证券法》第4（a）（2）条以私募方式发行的，尚未根据《交易法》第12条进行注册。

截至2025年9月30日，已发行和流通的18,798，287股SNDA普通股，已发行和流通的41,250股SNDA优先股，均被指定为A系列优先股，以及1,031，250份认股权证，每份认股权证证明有权以每股40.00美元的价格购买一股SNDA普通股，但须进行某些调整，已发行和流通。随着交易和股权融资的完成，预计已发行和流通的SNDA普通股将在45,809，266股至57,933，033股之间。

SNDA普通股

投票权

SNDA普通股持有人有权就股东普遍投票的所有事项（包括董事选举）每股拥有一（1）票投票权。没有累积投票权，这意味着投票选举董事的过半数股份持有人可以选举所有参选的董事。

股息权

SNDA普通股持有人有权获得股息（以现金、股票或其他方式支付），但须遵守SNDA优先股任何已发行股份的任何权利和优先权，但仅限于当且经SNDA董事会宣布为合法可用于支付股息的资产时。

清算权

在SNDA发生任何清算、解散或清盘的情况下，在向任何类别的优先于SNDA普通股的股票持有人支付或为其留出该等持有人有权获得的全部金额后，那么SNDA普通股持有人有权在对SNDA的所有债务和负债进行付款或提供付款准备后，接收SNDA的剩余资产以供分配，按其所持有的SNDA普通股股份数量与其所持有的SNDA普通股股份数量的比例按比例分摊。

其他事项

SNDA普通股不附带购买SNDA股票的优先认购权或其他认购权，并且不可转换、赎回或评估，也无权享受任何偿债基金的利益。

211

在遵守《SNDA章程》的规定以及适用法律或任何可在其中上市或交易SNDA证券的证券交易所或自动报价系统规则规定的限制的情况下，SNDATERM2可以根据SNDA董事会可能确定的条款和对价，不时发行一个或多个系列的SNDA优先股。一般而言，发行SNDA优先股，最高不超过SNDA章程授权的总量以及法律或SNDA证券可能上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统规则规定的任何限制，无需征得TERM3股东的批准。SNDA董事会有权决定每个系列SNDA优先股的股份数量以及权利、优先权和限制，包括但不限于任何系列SNDA优先股的分红权、投票权、优先购买权、转换或交换权、赎回权以及清算优先权。

SNDA A系列优先股

SNDA A系列优先股的股份的权利、优先权、特权和限制已在SNDA A系列可转换优先股的指定证书、权利和特权（“SNDA Series A指定证书”）中确定，其重要规定如下。截至2025年9月30日，SNDA A系列优先股的流通股约为41,250股。

初始Conversant投资者代表其以及与持有SNDA股票的Conversant有关联的某些其他实体，在据此要求的范围内，对合并协议及其所设想的交易以及某些其他附属文件提供了其同意。

排名

关于在SNDA进行任何清算、解散或清盘时支付股息和分配资产，SNDA A系列优先股的排名（a）高于SNDA普通股和SNDA的所有其他类别和系列股本，这些类别和系列股本中没有明确规定与SNDA A系列优先股（“SNDA Junior Stock”）在平价基础上的排名，（b）在彼此平等的基础上，而其条款明确规定该类别或系列与SNDA A系列优先股在任何自愿或非自愿清算、解散或清盘SNDA（“SNDA平价股票”）事务时的股息或资产分配权利方面的排名相同，以及（c）在获授权、分类或重新分类的SNDA的其他类别或系列股本之间的排名低于其他类别或系列股本，其中条款明确规定，此类类别或系列在任何自愿或非自愿清算、解散或清盘SNDA事务时的股息或资产分配权利方面，以及在TERM3上的所有现有和未来债务和其他非股权债权方面，均高于SNDA A系列优先股。

股息权

SNDA A系列优先股的股票有权在转换后的基础上参与SNDA普通股股息（“SNDA参与股息”）。此外，每份SNDA A系列优先股的持有人均有权在且如经SNDA董事会授权和宣布的情况下，获得按十二个30天的月份和一年360天的基础上每日累积的股息，年利率为每股SNDA A系列优先股的TERM3清算优先股（定义见下文）的11.00%，这将是

212

以现金支付或实物支付，作为对SNDA A系列优先股（“SNDA优先股息”）的SNDA清算优先权的增加。SNDA优先股息是累计的，无论是否宣布，按季度复合，并在每年的3月、6月、9月和12月的最后一天按季度支付，从发行日期后的第一个该等日期开始。截至本联合委托书/招股说明书之日，此类股息的支付将持续到2025年9月。只要SNDA A系列优先股的任何股份仍未流通，除非已宣布并以现金支付了SNDA A系列优先股所有流通股的全额股息，否则SNDA Junior Stock或SNDA Parity Stock将被禁止宣布任何股息或进行任何与此相关的分配，但某些例外情况除外。

清算权

在SNDA的事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，SNDA A系列优先股持有人将有权，在向任何SNDA Junior Stock持有人进行任何分配或支付SNDA资产或将其作废之前，并受任何SNDA优先股或SNDA平价股票持有人的权利以及SNDA现有和未来债权人的权利的约束，以现金方式全额收取清算分配，每股SNDA A系列优先股的金额等于（a）SNDA清算优先权和（b）该等持有人本应收到的金额中的较大者，前提是该等持有人在紧接该等自愿或非自愿清算、解散或清盘SNDA事务之前，将SNDA A系列优先股的该等股份转换为SNDA普通股的股份。对于SNDA A系列优先股的任何份额，“SNDA清算优先权”为每股1,000美元，加上以增加该份额的SNDA清算优先权的形式支付的任何SNDA优先股息的总和，再加上所有应计未支付的SNDA优先股息和SNDA参与股息的总和。

投票权

SNDA A系列优先股的持有人有权就所有提交给SNDA股东投票的事项与SNDA普通股持有人一起投票，除非SNDA A系列指定证书另有规定或适用法律要求，作为单一类别与SNDA普通股持有人一起投票。每一持有人有权就其拥有的记录在案的SNDA A系列优先股的股份获得的票数，该票数等于在确定有权就此类事项投票的股东的记录日期可将该等SNDA A系列优先股的股份转换为的SNDA普通股的股份数量，或者，如果没有确定该记录日期，则截至进行该投票或征求股东的任何书面同意之日。

只要SNDA A系列优先股的任何股份尚未发行，那么作为一个单独类别投票的SNDA A系列优先股当时已发行和已发行的至少过半数股份的事先赞成票将被要求（a）修订、废除或以其他方式修改SNDA章程或SNDA章程，其方式将对SNDA A系列优先股的权力、优惠、权利或特权产生不利影响，（b）以任何方式修订、废除或以其他方式修改SNDA A系列指定证书，（c）授权、创建、分类，发行或增加SNDA平价股票或SNDA优先股票的授权股份数量以及（d）仅当Conversant Fund A拥有2021年投资者权利协议中规定的同意权时，如果紧接该等发生后SNDA及其附属公司的债务总额超过截至12月31日的上一个日历年度SNDA及其附属公司的债务总额的105%，则产生债务。

回购权

如果发生“控制权变更”（定义见SNDA系列A指定证书），则每个SNDA A系列优先股持有人将有权要求SNDA以等于控制权变更价格（定义见下文）的现金购买价格全部或部分回购该持有人的SNDA A系列优先股。此外，如果发生控制权变更，其中控制权变更价格就某股份

213

对于SNDA A系列优先股的此类份额，SNDA A系列优先股超过等于SNDA清算优先权的150%的金额，SNDA将有权自行选择赎回全部但不少于全部，SNDA A系列优先股的流通股，现金金额等于（a）该份额的SNDA清算优先权的100%和（b）该持有人本应就与控制权变更相关的SNDA A系列优先股的该份额转换后本可发行的TERM3 A系列优先股的股份数量（“控制权变更价格”）中的较高者所获得的财产的公允市场价值。

赎回权

SNDA A系列优先股可由SNDA选择在2025年5月3日或之后且在2028年11月3日之前的任何时间（a）全部或部分赎回，按每一股SNDA A系列优先股的现金赎回价格等于（i）截至其确定赎回之日的SNDA清算优先股的100%中的较高者（ii）金额等于（1）截至赎回日期的SNDA A系列优先股份额转换后可发行的SNDA普通股股份数量乘以（2）紧接发出赎回通知之日前30个交易日（且不包括）SNDA普通股的VWAP（定义见TERM3系列A指定证书）和（b）2028年11月3日或之后的每股赎回价格等于截至赎回之日SNDA清算优先权的100%。如果在当时仅赎回部分已发行的SNDA系列A优先股的股份，将在持有人中按比例选择要赎回的股份。只有在（a）总现金赎回价格至少为500万美元和（b）紧接此类部分赎回后，（i）初始转换方投资者及其关联公司在转换后的基础上实益拥有SNDA普通股至少17%的已发行股份，或（ii）将不会有SNDA A系列优先股的股份仍未流通的情况下，SNDA才被允许部分赎回SNDA A系列优先股。

转换权

SNDA A系列优先股的每个持有人有权在任何时候将该持有人的SNDA A系列优先股的每股股份转换为（a）SNDA普通股的股份数量等于（i）SNDA清算优先权除以（ii）截至适用转换日期的SNDA转换价格（定义见下文）和（b）现金代替零碎股份。SNDA有权（可自行选择）指定2024年11月3日或之后的任何工作日为转换全部但不少于全部SNDA A系列优先股已发行股份的转换日期，但前提是SNDA普通股每股VWAP（定义见SNDA系列A指定证书）超过紧接SNDA发出转换选择通知之日之前的连续30个交易日的SNDA转换价格的150%（“强制转换”）。在强制转换的情况下，根据此类强制转换将转换的当时已发行的每一股SNDA A系列优先股将转换为（a）SNDA普通股的股份数量等于（i）SNDA清算优先权除以（ii）截至适用转换日期的SNDA转换价格的商，以及（b）以现金代替零碎股份。“SNDA转换价格”初始为SNDA普通股每股40.00美元；条件是，SNDA系列A指定证书中规定的SNDA转换价格会进行惯常的反稀释调整。如果发生任何此类事件，转换时可发行的SNDA普通股的股份数量可能高于根据SNDA系列A指定证书指定的初始股份数量。

认股权证

就2021年11月完成的某些融资交易而言，SNDA向初始转换人投资者发行了总计1031,250份认股权证，每份认股权证证明有权以每股40.00美元的价格购买一股SNDA普通股，但可能会进行某些调整。认股权证可行使至2026年11月3日纽约市时间下午5：00。

214

SNDA章程、SNDA章程和DGCL包含的条款可能具有延迟、推迟或阻止另一方获得SNDA控制权的效果。这些规定摘要如下，旨在（其中包括）阻止强制收购做法和不充分的收购要约，并鼓励寻求收购SNDA控制权的人首先与SNDA董事会进行谈判，以期改善任何此类收购要约的条款。

获授权但未发行股本

截至本联合委托书/招股说明书发布之日，SNDA拥有30,000，000股已获授权的SNDA普通股股份和15,000，000股已获授权的SNDA优先股股份。由于SNDA已获授权但未发行的SNDA普通股和SNDA优先股，SNDA董事会可能会阻止或使任何试图获得SNDA控制权的尝试更加困难。

书面同意的股东诉讼；股东特别会议

《SNDA章程》和《SNDA章程》规定，SNDA股东要求或允许采取的任何行动必须在年度股东大会或特别股东大会上采取，不得经其股东的书面同意而采取，除非该同意是一致同意的。此外，《SNDA章程》和《SNDA章程》规定，受任何系列优先股持有人权利的约束，除非法规另有规定，股东特别会议只能由SNDA董事会、SNDA董事会主席或拥有SNDA已发行和流通在外有表决权股票至少25%投票权的股东召集。

修订SNDA章程

《SNDA章程》和《SNDA章程》授予SNDA董事会在获得整个TERM4董事会至少过半数赞成票后，通过、修订和废除SNDA章程的权力。SNDA股东还可以通过、修订或废除SNDA章程，并获得SNDA已发行在外有表决权股票至少三分之二投票权的持有人的赞成票。

分类董事会；选举及罢免董事

SNDA的董事分为三（3）个职类，交错任期三年，每年只有一（1）个职类由SNDA股东选举产生。在每届股东年会上，选举董事接替任期届满的那一类董事。董事只能因故被罢免，并在董事选举中获得当时有权投票的股本中的SNDA股份的过半数赞成票。

SNDA董事会出现空缺，可由在任董事的过半数同意票填补。任何获委任填补空缺的董事在出现空缺的董事类别的剩余任期内任职。SNDA董事会的董事人数一般将由SNDA董事会独家固定，并可由其独家增减，但在任何情况下均不会少于三（3）名，亦不会多于十五（15）名。

董事提名和股东提案的事先通知程序

《SNDA章程》和《SNDA章程》规定了股东可以在股东年度会议之前发出业务通知的方式，包括向SNDA董事会成员提出的候选人提名。

215

SNDA是特拉华州的一家公司，受DGCL第203条的约束，该条对公司收购进行监管。第203条禁止“感兴趣的股东”，即一般定义为与该人的关联公司和联系人一起拥有公司已发行有表决权股票15%或以上的人，在成为感兴趣的股东后三（3）年内不得与公司进行范围广泛的“业务合并”，除非：

•

公司董事会此前已批准企业合并或导致股东成为有兴趣的股东的交易；

•

在导致该股东成为有兴趣的股东的交易完成后，该人在交易开始时拥有该公司至少85%的已发行有表决权的股票，不包括身为董事和高级职员的人拥有的股份以及员工股票计划中拥有的股份，在这些股份中，参与者无权秘密确定所持有的受该计划约束的股份是否将在要约或交换要约中提出；或者

•

企业合并由公司董事会和至少三分之二已发行有表决权股票的持有人批准，这些股票不属于感兴趣的股东。

上述对DGCL第203节的描述仅作为摘要，并通过参考DGCL第203节对其整体进行限定。

216

SNDA是根据特拉华州的法律组建的，而CHP是根据马里兰州的法律组建的。如果交易完成，CHP股东将成为SNDA股东。CHP股东的权利目前受MGCL、CHP章程和CHP章程的规定管辖并受其约束。交易完成后，获得SNDA普通股的前热电联产普通股持有人与交易相关的权利将受DGCL、《SNDA章程》和《SNDA章程》的管辖，而不是受MGCL、《热电联产章程》和《热电联产章程》的管辖。

以下是当前CHP股东在MGCL、CHP章程和CHP章程下的权利与DGCL、SNDA章程、SNDA章程等相关文件下的SNDA股东权利之间重大差异的汇总比较。下面列出的摘要并不是对上述内容的详尽讨论，也可能不包含对您很重要的所有信息。以下摘要通过参考（i）MGCL、（ii）DGCL、（iii）CHP章程、（iv）SNDA章程的相关规定，包括SNDA A系列指定证书、（v）CHP章程、（vi）SNDA章程和（vii）A & R投资者权利协议的相关规定，对其整体进行限定，假设A & R投资者权利协议的基本形式附于投资协议后生效。

此外，将这类持有人权利中的某些差异确定为重大并不是要表明可能同样重要的其他差异并不存在。促请您仔细阅读美吉姆和大商所的相关规定，以及CHP章程、SNDA章程，包括SNDA A系列指定证书、CHP章程、SNDA章程和A & R投资者权利协议，其副本可免费提供给任何个人或实体，包括本联合委托书/招股说明书所送达的任何实益拥有人，请按照第261页开始的“在哪里可以找到更多信息”项下的说明获取。

热电联供

SNDA

法定股本

CHP获授权发行（i）1,120，000,000股普通股，每股面值0.01美元；（ii）300,000，000股超额股份，每股面值0.01美元；（iii）200,000，000股优先股，每股面值0.01美元。

热电联产委员会经整个热电联产委员会过半数同意，且不经热电联产股东采取行动，可不时修订热电联产章程，以增加或减少热电联产有权发行的任何类别或系列的股份总数或股份数目。

此外，热电联产委员会可对任何未发行普通股或特定未发行股份进行分类或重新分类

截至本联合委托书/招股说明书之日，SNDA章程授权发布：

（i）30,000，000股普通股，每股面值0.01美元；及

（ii）15,000，000股优先股，每股面值$ 0.01。

根据《SNDA章程》，授权SNDA董事会建立和指定优先股系列，并确定每个系列的股份的投票权、指定、优先权、权利和资格、限制或限制以及相关权利和优先权的变化，并增加或减少构成每个优先股的股份数量

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	热电联供	SNDA
	系列优先股，不时透过设定或更改该等股份的优先权、转换或其他权利、投票权、限制、有关股息或其他分派的限制、资格或赎回条款及条件而成为一个或多个类别或系列的股份。	系列。唯一获得SNDA董事会指定的优先股系列是A系列可转换优先股，每股面值0.01美元（“SNDA A系列优先股”）。根据授权增股议案，SNDA提议进一步修订SNDA章程，将SNDA获授权发行的SNDA普通股的股份数量从30,000，000股增加到100,000，000股。

流通股	截至2025年12月30日，CHP有175,274，045股已发行和流通在外的普通股，没有多余的股份或流通在外的优先股。	截至2025年12月30日，SNDA已发行在外的普通股为1876.9 604万股，已发行在外的SNDA优先股为4.125万股，均归类为A系列可转换优先股。SNDA的普通股在纽约证券交易所交易，股票代码为“SNDA”。

投票权	CHP普通股的每一股流通股使其持有人有权对提交给CHP股东投票的所有事项（包括选举董事）进行一（1）次投票。没有累积投票权。一般来说，在适当召集的热电联产股东大会上获得法定出席人数的多数票的赞成票，应足以批准可能适当提交会议的任何事项。董事被提名人如获得赞成和反对总票数过半数的赞成票或对该被提名人持肯定保留的赞成票，则当选。关于CHC拥有的CHP股票，CHP董事或其任何关联公司，既不是CHC，也不是CHP董事，也不是其任何关联公司	SNDA普通股：SNDA普通股的每一股流通股使持有人有权对提交给SNDA股票持有人表决的所有事项拥有一（1）票投票权。如果出席会议或由代理人代表出席会议的人数达到法定人数，则有权投票的已发行股份的过半数持有人（无论是亲自出席还是由代理人代表）的投票应决定在该会议上提出的任何问题，除非该问题是《SNDA章程》、《SNDA章程》或适用法律要求进行不同投票的问题。没有累积投票权。 SNDA优先股：SNDA A系列优先股的持有人有权就提交给SNDA股东投票的所有事项与SNDA普通股持有人一起投票，并与

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	热电联供	SNDA
	可就提交给CHP股东的有关罢免CHC、CHP董事或其任何关联公司或CHP与其中任何一方之间的任何交易的事项进行投票或同意。在确定批准CHC、CHP董事及其任何关联公司不得投票或同意的事项所需的CHP股票的必要权益百分比时，将不包括他们中的任何人拥有的任何股票。	SNDA普通股作为单一类别的持有人。SNDA A系列优先股的每一股流通股均赋予持有人就SNDA A系列优先股的股份所拥有的投票数量，该数量等于在适当确立的记录日期（或者，如果没有确立此类记录日期，则为进行此类投票或征求SNDA股东的任何书面同意的日期）可以转换的SNDA A系列优先股的此类股份的SNDA普通股数量。此外，只要SNDA A系列优先股的任何股份尚未发行在外，SNDA不得采取某些行动，未经当时已发行和已发行的SNDA A系列优先股至少过半数的持有人事先投赞成票或书面同意，作为一个单独类别进行投票，包括修订、更改、废除或以其他方式修改《SNDA宪章》、《SNDA章程》或《SNDA系列A指定证书》的任何条款，其方式可能会对权力、优先权、SNDA A系列优先股的权利或特权，或将授权、创建、分类、重新分类或发行任何系列的SNDA优先股，其价格与SNDA A系列优先股同等或优先。

董事的职责	根据MGCL，马里兰州有一项经编纂的法定行为标准，要求热电联产的董事（i）本着诚意行事，（ii）以合理地认为符合热电联产最佳利益的方式行事，以及（iii）在通常审慎的人的照顾下	特拉华州一家公司的董事对公司及其股东负有诚信、应有的注意和忠诚的信托义务。作为推定，在不存在欺诈、恶意、自我交易、利益冲突、违法或重大过失的情况下，对

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	热电联供	SNDA
	类似情况下的类似位置。以这种方式行事的热电联产董事一般不会因担任董事而向热电联产或其股东承担金钱损失。MGCL规定，CHP董事的行为将被推定为符合上述标准。MGCL进一步规定，热电联产董事的行为与或影响对热电联产的控制权的收购或潜在收购，或涉及热电联产的任何其他交易或潜在交易，可能不会受到比适用于董事的任何其他行为更高的责任或更严格的审查。 MGCL规定，马里兰州公司的章程可包括一项条款，允许董事会在考虑潜在收购公司控制权时，考虑潜在收购控制权对公司股东、雇员、供应商、客户和债权人以及公司办事处或其他机构所在社区的影响。《热电联产宪章》没有包括这样一条规定。然而，MGCL还指出，包含或不包含此类规定并不能推断公司董事会可能会考虑哪些因素。	商业判断规则规定，独立和无利害关系董事的行为被推定为在知情的基础上、善意和适当谨慎地采取的。

股东的法律责任	根据马里兰州法律，热电联产股东一般不对热电联产的债务或义务承担个人责任。	根据特拉华州法律，SNDA的股东一般不对SNDA的债务或义务承担个人责任。

分配	MGCL规定，公司不得支付股息或进行其他分配，如果在股息生效后	在符合适用法律的情况下，SNDA董事会可随时酌情向SNDA股票持有人宣派股息

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或其他分配，如果其总资产将低于其总负债加上（除非公司章程另有许可）任何股东解散时满足优先权利所需的金额，其解散时的优先权利优于获得股息或其他分配的股东，则该公司将无法支付其在正常经营过程中到期的债务，或除非下一句中有规定，否则该公司将无法支付其债务。MGCL规定，公司可以从以下方面支付股息或进行其他分配：（i）进行分配的会计年度的净收益；（ii）上一会计年度的净收益；或（iii）前八个季度的净收益之和。

CHP章程规定，CHP董事会可不时授权CHP以现金或其他财产向CHP股东宣派和支付CHP董事会酌情决定的股息或其他分配。CHP董事会必须努力授权CHP宣布和支付CHP符合《守则》规定的REIT资格所需的股息和其他分配；但是，CHP股东无权获得任何股息或其他分配，除非且直至CHP董事会授权并由CHP宣布。

然而，根据《热电联产宪章》，不允许实物分配，但分配易于销售的证券除外；分配为解散热电联产而设立的清算信托中的实益权益，并根据《热电联产宪章》的条款清算其资产

并且不时从SNDA合法可用的任何资金中，可以现金、财产或SNDA的股票份额支付股息。支付给SNDA普通股持有人的股息受适用于任何系列SNDA优先股股票的任何权利和优先权（如有）的约束。在指定新的系列SNDA优先股时，SNDA董事会可（其中包括）确定就该系列股份支付股息的比率及时间、应付股息的期间、该等股息的条件、该等股息与就任何其他系列股份应付的股息的关系及优惠，以及该等股息是否累积性。

SNDA A系列优先股的股份有权与SNDA普通股股份持有人平等、按比例参与SNDA的参与股息。此外，SNDA A系列优先股的每个持有人都有权在、如同且如果经SNDA董事会授权和宣布的那样，获得SNDA优先股息。SNDA优先股息是累计的，无论是否宣布，每季度复合一次，并在每年的3月、6月、9月和12月的最后一天按季度支付，从发行日期后的第一个该等日期开始。只要SNDA A系列优先股的任何股份仍未流通，除非已宣布并以现金支付全部已发行的SNDA A系列优先股的全部股息，

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	热电联供	SNDA
	CHP章程；或分发实物只要CHP董事会：（i）向每个CHP股东告知与直接拥有该财产相关的风险；（ii）向每个CHP股东提供选择接收实物财产分配；及（iii）分配实物财产仅限于那些接受热电联产董事会提议的热电联产股东。	除某些例外情况外，SNDA不得就SNDA Junior Stock或SNDA Parity Stock宣派任何股息，或进行任何有关分派。然而，根据DGCL，公司可能不会支付股息，但在支付股息时，在实施股息后，公司的所有负债（某些负债除外）超过公司资产的公允价值。如果向股东进行的分配违反了前述规定，该股东可能有义务偿还错误分配给该股东的任何资金。

董事会人数及分类	热电联产章程规定，热电联产的董事人数将为五人，该人数可由当时在任的热电联产董事通过决议不时增加或减少，但须遵守任何系列热电联产优先股的任何持有人在特定情况下选举额外董事的任何明示权利。然而，根据《热电联产章程》及《热电联产附例》，董事总人数不得少于三名，亦不得多于十一名。《热电联产章程》及《热电联产附例》并无就热电联产委员会的分类作出规定。董事人数的减少不会导致任何董事在任期届满前被免职。热电联产委员会目前由五名成员组成。	SNDA董事会的董事人数通常将由SNDA董事会至少三分之二成员的行动独家确定，并且可以独家增减，但在任何情况下都不会少于三（3）名，也不会超过十五（15）名。然而，根据投资者权利协议，只要Conversant Fund A有权指定任何SNDA董事会成员，则需要获得Conversant Fund A的同意，以（i）增加超过九（9）名成员的SNDA董事会规模，或（ii）减少SNDA董事会的规模，前提是该等减少将要求Conversant Fund A提名的任何个人从SNDA董事会辞职。截至本报告发布之日，SNDA董事会由九（9）名成员组成。 SNDA的董事分为三（3）个职类，交错任期三年，每年只有一（1）个职类由SNDA股东选举产生。在每年

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股东大会，选举董事接替任期届满的该类董事。根据SNDA章程，在无争议的董事选举中，如对该董事提名人的选举投“赞成”的股份数超过对该董事提名人投“保留意见”或“反对”的股份数（弃权票和“经纪人无票”不计入对该董事提名人的选举投“赞成”或“保留意见”的票数或“反对”的票数），则该董事提名人应当选为SNDA董事会成员。

根据A & R投资者权利协议，只要Conversant投资者连同其各自的关联公司共同实益拥有SNDA股票已发行股份的某些门槛百分比，Conversant Fund A将有权指定1至3名被指认者，以纳入SNDA被提名参加SNDA董事会选举的个人名单。此外，只要Silk连同其关联公司共同实益拥有SNDA股票一定门槛百分比的流通股，Silk将有权指定一名指定人员，将其列入SNDA被提名参加SNDA董事会选举的个人名单。最后，只要Conversant Fund A或Silk拥有该等指定权，那么除该等投资者选定的指定人员外的SNDA董事会成员，拥有独家权利指定代表SNDA董事会的人员在年度股东大会上进行选举或填补其他董事职位的空缺。

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	热电联供	SNDA
董事的资格	《热电联产章程》和《热电联产章程》规定，除独立董事去世、免职或辞职后的90天期间外，热电联产董事会的多数成员必须是独立董事。获得“独立董事”资格，个人不得且在过去两年内不得因（i）拥有保荐人、CHC或其任何关联公司的权益，（ii）受雇于保荐人、CHC或其任何关联公司，（iii）担任保荐人、CHC或其任何关联公司的高级管理人员或董事，（iv）为CHP履行董事以外的服务，（v）担任由保荐人发起或由CHC提供建议的三个以上房地产投资信托的董事或受托人，或（vi）与保荐人、CHC或其任何关联公司保持重大业务或专业关系。如果董事从保荐人、CHC及其关联公司获得的毛收入超过董事过去两年中任一年的年度毛收入或董事在公平市场价值基础上的净资产的百分之五，则业务或专业关系被视为重要。间接关系包括董事的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、母亲-或公公，儿子-或媳妇们，或兄弟-或小姨子是或曾经与保荐人、CHC、其任何关联公司或CHP有关联。	SNDA章程中并未包含SNDA董事会董事的具体任职资格。《SNDA章程》规定，任何董事都不得是SNDA的股东、特拉华州居民或美国公民。

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	热电联供	SNDA
	董事必须具有至少三年的相关经验，证明成功收购和管理CHP收购的资产类型所需的知识和经验。独立董事中至少要有一名具有三年相关房地产经验。董事还必须是年满21岁且没有法定残疾的个人。

罢免董事	《热电联产章程》规定，只有在为此目的召开的热电联产股东大会上，由当时已发行并有权投票的热电联产股票的不少于多数股份持有人投赞成票，才能在有或无理由的情况下将董事免职，而无需得到热电联产董事会的同意，但须遵守任何热电联产优先股投票给这些董事的权利。该会议的通知应表明该会议的目的或目的之一是确定是否应罢免一名董事。	在遵守A & R投资者权利协议的情况下，《SNDA章程》规定，董事只能因“因”而被罢免，并且只能通过在董事选举中当时有权投票的SNDA股票的大多数股份的赞成票才能被罢免。就罢免董事而言，《SNDA章程》中定义的“因”是指个人在履行董事职责过程中的严重疏忽或故意不当行为。根据A & R投资者权利协议，自该协议日期起计十八（18）个月期间，任何投资者不得采取、且每一投资者必须促使其关联公司不得采取任何行动，将任何董事（该投资者指定的董事除外）从SNDA董事会中免职。

董事会空缺董事	《热电联产章程》和《热电联产章程》规定，因董事人数增加而在热电联产董事会产生的任何空缺，将在为此目的召开的任何定期会议或热电联产董事会的任何特别会议上，由整个热电联产董事会的过半数填补。任何其他空缺将在为此目的召开的任何定期会议或热电联产董事会的任何特别会议上由剩余董事的过半数填补，无论是否	在遵守A & R投资者权利协议的情况下，根据SNDA章程和SNDA章程，SNDA董事会的空缺只能通过当值董事的过半数赞成票才能填补，尽管该空缺低于TERM3董事会的法定人数。凡获委任填补SNDA董事会空缺的董事，应推选其前任在未届满的任期内任职。根据A & R投资者权利协议，因此

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	热电联供	SNDA
	或不足以构成法定人数。根据MGCL，热电联产股东还可以选出一名继任者，以填补因一名董事被罢免而导致的热电联产董事会空缺。由热电联产董事会选举产生的填补空缺的董事将任职至下一次热电联产股东年会，直至其继任者当选并符合资格。由热电联产股东选出的董事填补因董事被罢免而产生的空缺，将在被罢免董事的剩余任期内任职。独立董事在独立董事岗位上的空缺，必须由独立董事提名替代人选。	只要Conversant Fund A或Silk拥有SNDA董事会指定权，在该投资者任一指定的董事死亡、残疾、退休、辞职或被免职随时造成空缺的情况下，该投资者可指定另一名个人被推选填补该空缺。根据《SNDA章程》，因授权董事人数增加而新设的董事职位只能由当时在任的董事以多数票填补，尽管低于法定人数，并且如此选出的董事的任期将在其当选的类别的任期届满的股东年度会议上届满。

股东年会	将在收到合理通知且不少于年度报告交付后30天内召开热电联产股东年会，以选举董事和进行热电联产权力范围内的任何业务的交易。	《SNDA章程》和《SNDA章程》规定，SNDA股东董事会有权就选举董事和其他事务设定TERM3股东每次年度会议的日期、时间和地点。

股东特别会议	根据任何类别或系列的热电联产优先股持有人的权利，热电联产股东特别会议可由（i）热电联产首席执行官或总裁或热电联产董事会主席召集，（ii）热电联产董事会过半数或（iii）热电联产独立董事过半数召集。热电联产股东特别会议必须由热电联产秘书根据代表至少百分之十的热电联产普通股持有人的书面请求召集，该持有人有权就任何提议在任何此类特别会议上审议的问题投下全部选票。	根据《SNDA章程》，除非法规另有规定，并且在符合SNDA优先股持有人任何权利的情况下，SNDA董事会主席、SNDA董事会的多数成员或应持有所有有权就其投票的已发行和流通的有表决权股票至少25%投票权的SNDA股东的要求，可召集SNDA股东特别会议。只有在与任何该等特别会议有关的特别会议通知所述目的范围内的业务，方可在该特别会议上进行。

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根据热电联产附例，在每次热电联产股东大会召开前不少于15天或不多于60天，热电联产秘书必须向每名有权在该会议上投票或有权获得有关通知的热电联产股东发出书面或印刷通知，述明会议的时间和地点，如属特别会议，或如属MGCL或热电联产附例可能要求的其他情况，则说明召开会议的目的，或者通过邮寄到CHP记录上所显示的股东的地址，通过亲自将其提交给该股东，通过将其留在该股东的住所或通常的营业地点或通过马里兰州法律允许的任何其他方式。

MGCL和热电联产章程规定，热电联产委员会可在任何此类会议的日期之前确定不超过90天且不少于十天的记录日期。

《SNDA章程》规定，关于SNDA股东举行任何会议的地点、日期和时间的书面或印刷通知，以及在召开特别会议的情况下召开会议的目的，须在该会议召开日期之前不少于十（10）天但不超过六十（60）天送达。

根据SNDA章程，每当法律、SNDA章程或SNDA章程要求就SNDA股东的任何会议向SNDA股东发出通知且未就如何发出该通知作出规定时，任何该等通知可（a）亲自发出，（b）以书面、邮寄、预付邮资的方式发出，地址为该股东在公司账簿上或SNDA的股份转让记录（如适用）所显示的地址，或（c）以法律许可的任何其他方式。任何要求或允许以邮件方式发出的通知，在寄存于邮件中的任何时间均应视为已送达和发出。

根据SNDA章程，为确定有权获得任何SNDA股东会议通知或在该会议上投票的股东，SNDA董事会可规定，TERM3的股票分类账应在规定的时间内关闭，但无论如何不得超过六十（60）天。代替关闭股票分类账，SNDA董事会可以提前确定一个日期作为任何此类确定的股东的记录日期，该日期不超过特定行动发生之日的六十（60）天或不少于十（10）天

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	热电联供	SNDA
		要求股东有这样的决心是要采取的。

股东书面同意的诉讼	MGCL规定，如果每个有权就该事项进行投票的股东以书面或电子传输方式提供载有该行动的一致同意，并以纸质或电子形式与股东大会记录一起归档，则股东大会上要求或允许采取的任何行动均可在不举行会议的情况下采取。MGCL进一步规定，如果公司章程授权，有权在董事选举中普遍投票的普通股股东可以采取行动或同意任何行动，方式是提供书面同意或通过有权在有权就该行动投票的所有股东出席并投票的股东大会上投票的股东的电子传输方式提供不少于授权或采取该行动所需的最低票数如果法团不迟于该行动生效日期后十天向该类别或系列普通股的每一位股份持有人和每一位股东发出该行动的通知，如果该行动是在一次会议上采取的，则该股东本应有权获得该次会议的通知。《热电联产宪章》没有规定由热电联产普通股持有人未获得一致书面同意而采取行动。	《SNDA章程》和《SNDA章程》一般允许SNDA股票持有人以书面同意代替会议采取行动，只要这种同意是一致的。此外，SNDA A系列指定证书允许SNDA A系列优先股持有人在未经会议的情况下采取行动或同意任何行动，方法是由有权在股东大会上授权、采取或同意此类行动所需的最低票数的SNDA A系列优先股持有人以书面形式或通过电子传输方式交付同意。

股东的法定人数	热电联产章程规定，有权在任何股东大会上投票的所有有权投票的50%的股东亲自或通过代理人出席将构成法定人数。	以亲自或由代理人代表的有表决权的SNDA股票的过半数已发行股份，即构成任何SNDA股东大会的法定人数。如果法定人数不

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	热电联供	SNDA
	然而，如果没有达到法定人数出席热电联产股东的任何会议，有权在该会议上投票的股东，无论是亲自出席还是通过代理人出席，将有权不时将会议延期至原始记录日期后不超过120天的日期，而无需在会议上公告以外的通知。在达到法定人数的该续会上，可按原通知处理可能已在会议上处理的任何事务。	出席SNDA股东会议的有权在会议上投票的绝大多数SNDA股东，无论是亲自出席还是由代理人代表出席，均可根据适用法律的规定，将会议延期至以后的日期和时间。

提名和股东提案的事先通知	热电联产附例规定，任何提名或其他业务如要由股东在年会前妥善提出，股东必须已及时以书面通知热电联产的秘书。热电联产附例规定，为及时，股东的通知必须在上一年年会一周年之前不少于120天或不多于150天在热电联产主要行政办公室送达热电联产秘书；但如年会日期较上一年年会日期一周年提前超过30天或延迟超过60天，股东的通知必须及时送达，不得早于120^第该年度会议日期的前一天，且不迟于第90日营业时间结束前^第该年度会议日期的前一天。根据热电联产附例，股东的通知必须载明：（i）就每名股东建议	《SNDA章程》和《SNDA章程》均规定，任何有权在SNDA股东大会上投票选举董事的记录在案的SNDA股东如遵守《SNDA章程》和《TERM5章程》规定的通知程序，均可提名人员参加SNDA董事会的选举。《SNDA章程》和《SNDA章程》均规定，为了使股东能够在年度会议之前适当提出事务，包括董事提名，该股东必须在年度会议预定日期之前不少于60天但不超过90天已向股东发出书面通知、送达或邮寄至SNDA的主要执行办公室并收到该通知；但是，如果向股东发出或作出少于70天的通知或提前公开披露年度会议日期，为及时，股东的通知必须在不迟于（i）邮寄该会议日期通知之日（以较早者为准）的第10天的营业时间结束前如此送达或邮寄并收到

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提名参选或连选连任作为董事，根据《交易法》第14A条（或任何后续法规）在每种情况下要求在选举董事的代理征集中披露或以其他方式要求披露的与该人有关的所有信息（包括该人在代理声明中被指定为被提名人以及在当选时担任董事的书面同意）；（ii）关于股东提议在会议之前提出的任何其他业务，希望在会议之前提出的业务的简要说明，（iii）就发出通知的股东、任何股东关连人士（定义见下文）及代其提出建议的实益拥有人（如有的话）在会议上进行该等业务的理由，以及在该等业务中的任何重大权益；及（iii）就发出通知的股东、任何股东关连人士及代其作出提名或建议的实益拥有人（如有的话）而言，该等股东的姓名及地址，正如其在CHP帐簿上所示，任何股东关联人及该等实益拥有人的权益，以及该等股东、股东关联人及该等实益拥有人实益拥有并记录在案的CHP股票的类别及数目。任何股东的“股东关联人”是指（x）任何直接或间接控制该股东或与其一致行动的人，（y）该股东在记录中拥有或实益拥有的CHP股票的任何实益拥有人，以及（z）任何控制的人，

或（ii）作出该等公开披露的日期。

根据《SNDA章程》和《SNDA章程》，对于股东提议在SNDA股东年度会议之前提出的事项通知，该通知必须包括（a）以500字或更少的文字描述希望在年度会议之前提出的业务以及在年度会议上开展此类业务的原因，（b）提议此类业务的股东以及该股东已知的支持此类提议的任何其他股东的姓名和地址，（c）该股东以及该股东在该股东的通知发出之日已知相互支持该提议的其他股东实益拥有的SNDA股票的类别和数量，（d）以500字或更少的文字描述该股东在该提议中的任何利益，以及（e）该股东是SNDA股票的记录持有人并打算亲自或通过代理人出席会议以在通知中具体介绍该提议的陈述。

根据《SNDA章程》和《SNDA章程》，对于股东提出的参选SNDA董事会成员的提名，该通知必须载明（i）该股东提议提名参选或连选为董事的每一人，（a）该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，（b）该人的主要职业或雇用，（c）TERM3股票的类别和股份数量为

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热电联产附例还规定，如果将被选入热电联产董事会的董事人数增加，而热电联产没有在前一年年会一周年至少130天前发布公开宣布提名所有董事提名人或指明增加的热电联产董事会的规模，股东的通知也将被视为及时的，但仅限于此类增加所产生的任何新职位的被提名人，如不迟于热电联产首次作出该等公告的翌日的第10天收市时在热电联产的主要行政办公室送达热电联产秘书。

热电联产附例进一步规定，如热电联产为选举一名或多于一名董事进入热电联产董事会而召开股东特别会议，任何股东可按热电联产会议通知所指明的提名一名或多于一名人士（视属何情况而定）当选为董事，但如该股东的通知载有所需资料，并在不早于第90^第该特别会议的前一天，且不迟于60日（以较晚者为准）的营业时间结束前^第特别会议召开的前一天或首次公开宣布特别会议召开日期的翌日的第十天

在该股东发出通知之日由该人实益拥有，以及（d）根据《交易法》第14A条在每种情况下要求在征集董事选举代理人时披露或以其他方式要求披露的与该人有关的任何其他信息（包括但不限于该人在代理声明中被提名为被提名人以及在当选时担任董事的书面同意）；（ii）关于发出通知的股东，（a）姓名和地址，因为这些信息出现在SNDA的账簿上，该股东及该股东知悉支持该被提名人的任何其他股东，（b）该股东实益拥有的SNDA股票的类别和数量，以及该股东知悉在该股东通知日期支持该被提名人的彼此股东，（c）有关该股东是有权在该会议上投票的SNDA股票记录持有人并拟亲自出席或委托代理人出席会议以提名该通知所指明的人的陈述；及（iii）有关该股东与每名被提名人及其他一名或多名人士（指名该等人士）之间的所有安排或谅解的描述，据此，该股东将作出该等提名或提名。

根据预先通知提案，SNDA提议进一步修订《SNDA章程》，从《SNDA章程》中删除预先通知条款，而是规定

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	热电联供	SNDA
	热电联产董事会将在该会议上选举产生。	对于为选举董事而进行的股东提名以及在任何SNDA股东大会之前由SNDA股东携带的业务的事先通知，必须以SNDA章程中规定的方式给予。

《宪章》修正案	MGCL规定，对公司章程的修订要求提出章程修订的公司的董事会（i）通过一项决议，其中载列拟议的修订并宣布这是可取的，以及（ii）指示将拟议的修订提交给股东的年度会议或特别会议审议。声明会议的目的将是就提议的修正案采取行动的通知必须给予（i）每个有权投票的股东和（ii）每个没有权就提议的修正案投票的股东，如果他们的股票的合同权利将因此类修正案而改变。提议的修正案必须由公司股东以有权就该事项投票的所有票数的三分之二的赞成票批准，除非章程规定有权就该事项投票的所有票数的更大或更小比例（但不少于多数）。《热电联产章程》规定，尽管有任何法律条款要求采取或通过有权投更多票的股东的赞成票批准任何行动，但如果采取或通过有权投更多票的股东的赞成票，则任何此类行动将是有效和有效的	DGCL规定，在公司董事会通过后，除某些例外情况外，特拉华州公司的股东还必须通过有权就其投票的已发行股本股份的大多数批准对公司的公司注册证书进行修订，除非该公司的公司注册证书包含一项规定，要求对其进行的任何修订必须由有权就其投票的已发行股本股份的更高百分比批准。《SNDA章程》规定，除了适用法律要求的任何赞成票外，并且在受授予任何系列优先股持有人或由其持有的权利的限制下，对其修订还必须获得不少于在董事选举中有权普遍投票的SNDA所有已发行和流通的有表决权股票的投票权的三分之二的持有人的赞成票批准，但某些例外情况除外。尽管有上述规定，只要SNDA A系列优先股的任何股份尚未流通，则不得以会对SNDA A系列优先股的权力、优惠、权利或特权产生不利影响的方式修改《SNDA章程》，或者该方式将授权、创建、

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	热电联供	SNDA
	有权就此事投下的所有选票的多数票。《热电联产宪章》规定，热电联产保留不时对《热电联产宪章》作出法律授权的任何修订的权利，包括根据《热电联产宪章》明确规定，对热电联产的任何股份的条款或合同权利作出的任何修订。CHP章程进一步规定，CHP章程授予股东、董事和高级管理人员的所有权利和权力均受此保留的约束。根据MGCL，由于CHP拥有根据《交易法》注册的一类股本证券，CHP董事会可在CHP董事会多数成员批准且无需股东行动的情况下修订CHP章程，以实施反向股票分割，从而在任何十二个月期间以不超过十股股票的比例将股票合并为一股股票。	将任何系列的SNDA优先股进行分类、重新分类或发行，其价格与SNDA A系列优先股同等或优先，而无需事先获得至少持有当时已发行及已发行的SNDA A系列优先股多数股份的持有人的赞成票或书面同意，并作为一个单独的类别进行投票。

附例修订	热电联产附例规定，在热电联产普通股在国家证券交易所上市之前，热电联产附例可由持有热电联产所有已发行股票并有权在董事选举中普遍投票、作为单一集团投票的多数股份的持有人投赞成票，或由热电联产董事的过半数投赞成票，修改或废除，但前提是此类修改不违反《热电联产章程》，并进一步规定热电联产董事不得修改《热电联产附例》，无过半数股份持有人的赞成票	《SNDA章程》授予SNDA董事会在获得SNDA董事会至少过半数赞成票后，通过、修订和废除《SNDA章程》的权力，但某些规定需要获得SNDA董事会中非SNDA雇员的过半数董事的批准的规定除外。SNDA股东还可以通过、修订或废除SNDA章程，至少获得持有人的赞成票三分之二SNDA已发行在外有表决权股票的投票权，作为一个单一类别一起投票。尽管有上述规定，只要任何

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	热电联供	SNDA
	CHP，在此种修订对CHP股东的权利、优惠和特权产生不利影响的范围内。上市后，热电联产局将拥有专属权力采纳、更改或废除热电联产附例的任何条文，并订立新的附例。	对于已发行的SNDA A系列优先股的股份，未经SNDA A系列优先股当时已发行和已发行的至少过半数股份持有人的事先赞成票或书面同意，不得以会对TERM3 A系列优先股的权力、优先权、权利或特权产生不利影响的方式对SNDA章程进行修订，并作为单独类别进行投票。

所有权限制	为了使CHP有资格根据《守则》作为REIT征税，它必须遵守《守则》的某些规定。一般来说，要获得作为REIT征税的资格，在每个纳税年度的最后半年，不超过50%的CHP已发行股票价值可能由五个或更少的“个人”（定义见《守则》）直接或间接拥有，以包括某些实体。此外，已发行股票必须在12个月的纳税年度中至少335天内或在较短的纳税年度的相应部分内由100名或更多独立于热电联产和相互独立的人拥有。 CHP章程禁止任何个人或群体（例外持有人除外）直接或间接拥有（适用某些归属规则）超过9.8%（按数量或价值）的CHP任何类别或系列股票的已发行股份。热电联产章程还规定，热电联产委员会在收到国内税务局的裁决或律师的意见或热电联产委员会可接受的其他证据、陈述或承诺后，可全权酌情放弃申请	SNDA不受任何所有权限制。

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热电联产章程进一步禁止（i）任何股份转让，如生效，将导致热电联产在《守则》第856（d）（2）（b）条所指的热电联产的租户或热电联产的任何直接或间接附属公司中建设性地拥有百分之十或更多的所有权权益（不包括作为热电联产的“应税REIT附属公司”（《守则》第856（l）条所指的租户，但满足《守则》第856（d）（8）条规定的一项或多项例外情况），（ii）任何声称的股份转让，如有效，将导致CHP在《守则》第856（h）条的含义内被“紧密持有”，（iii）任何声称的转让，如果生效，将导致为《守则》第856（a）（5）条的目的而由少于100人实益拥有的股票股份，以及（iv）任何声称的转让，如果生效，将（a）令向热电联产的一名或多于一名租户或热电联产的一名附属公司提供或提供服务的任何人士（《守则》第856（d）（2）（b）（i）条（不考虑《守则》第856（d）（8）条的规定而厘定）（不包括《守则》第856（d）（3）条所指的与热电联产“有关”的任何人士（《守则》第856（d）（l）条所指的“应课税REIT附属公司”除外）成为《守则》第856（d）（3）条所指的“独立承建商”，或（b）令任何提供服务的人

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或向直接或间接向热电联产租赁“合格住宿设施”或“合格医疗保健财产”（均在《守则》第856（d）（8）（b）条含义内）的热电联产“应税REIT子公司”提供服务，而该子公司并非《守则》第856（d）（9）条含义内的“合格独立承包商”。

如果热电联产委员会确定试图或继续根据《守则》获得REIT资格不再符合热电联产的最佳利益，则上述规定将不适用。

受限于热电联产董事会在上述特定情况下能够免除任何限制，转让热电联产股票的股份或其他会导致直接或间接拥有该股票的事件将（i）违反所有权限制或（ii）导致热电联产根据《守则》被取消作为REIT的资格，包括导致（A）CHP的股票由少于100人实益拥有或（B）CHP被《守则》第856（h）条所指的“密切持有”的任何转让，对于超过适用限制的股份将是无效的，并且没有任何效力，因此，意向受让方（或“被禁止的所有者”）将不会获得此类股份的任何权利或权益。超过适用限制而拥有或转让的任何股份，将自动交换为超额股份，并将依法转让给一个非关联信托，专为一个或多个合格慈善组织的利益服务。

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就信托出售前的超额股份收到的所有股息和其他分配，以及信托出售的任何收益超过可分配给被禁止所有者的金额，将分配给信托受益人。然而，就任何清算而言，信托必须将清算时收到的金额分配给被禁止的所有者，但被禁止的所有者无权获得超过被禁止的所有者为此类股份支付的价格的金额，或者，如果最初的违规转让是赠与或非

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	热电联供	SNDA
	转让、股份转让或其他事项发生之日的市场价格。此外，CHP将有权在信托持有任何超额股份期间的90天内，以被禁止的所有者为该等股份支付的价格（或在原始违规转让为赠与或非转让事件的情况下，该股份在转让或其他事件发生之日的市场价格）或该等股份在CHP行使购买选择权之日的市场价格中的较低者购买该等超额股份的全部或任何部分，将支付给被禁止的所有者的金额。

特别交易	MGCL规定，马里兰州公司一般不能解散、合并、转换、出售其全部或几乎全部资产、从事股份交换或在正常业务过程之外从事类似交易，除非其董事会宣布可取并经有权在至少三分之二有权就该事项投的票。然而，马里兰州的公司可以在其章程中规定以较低的百分比批准这些事项，但不得少于有权就该事项投下的所有选票的多数。CHP章程规定，尽管有任何法律条款要求采取或通过有权投更多票的股东的赞成票批准任何行动，但如果采取或通过有权就该事项投下所有有权投的多数票的股东的赞成票，则任何此类行动将是有效和有效的。	根据DGCL第251条，任何两个或多个特拉华州公司之间的合并或合并的完成一般需要（i）在合并或合并中属于组成公司的每一公司的董事会批准，以及（ii）合并或合并协议由每一组成公司有权就该协议进行投票的大多数股票的持有人的赞成票通过，以便就该协议采取行动。此外，根据DGCL第271条，公司可在其董事会认为合宜并为了公司的最佳利益的情况下，在有权就此投票的公司已发行股票的多数持有人通过的决议授权下，出售、出租或交换其全部或基本全部财产和资产。根据A & R投资者权利协议，SNDA必须

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	热电联供	SNDA
		在采取某些特定行动之前获得Conversant Fund A的事先批准（不得无理拒绝），包括SNDA的主要业务发生重大变化、就任何其他业务的收购达成协议或完成，该收购涉及由或向SNDA支付、出资或转让金额超过10,000，000美元的资金或资产，发行占SNDA普通股已发行股份20%或更多的股权，控制权变更、清算、解散或申请破产，初级股权的某些股息或赎回，以及授权或增发SNDA A系列优先股或新系列SNDA股票的股份，这些股份的平价排名或优先于SNDA A系列优先股的股份。

与关联公司的交易	CHP章程载有关于CHP与保荐人、CHC、CHP的一名董事或其任何关联公司之间交易的某些要求和限制，另一方面，包括（i）向CHP出售和租赁资产，（ii）向保荐人、CHC、CHP的一名董事或其任何关联公司出售和租赁资产，（iii）保荐人、CHC、CHP的一名董事或其任何关联公司的某些贷款，以及（iv）与保荐人、CHC、CHP的一名董事或其任何关联公司的任何其他交易，除非CHP的大多数董事（包括CHP的大多数独立董事）在其他方面对该交易不感兴趣，批准该交易对CHP是公平合理的，且条款和条件不低于	根据《SNDA章程》，SNDA与持有SNDA股本5%或以上有表决权股份的任何董事、高级管理人员或SNDA股东之间的任何重大交易（或一系列关联交易），或任何该等董事、高级管理人员或5%股东担任高级管理人员或董事或直接或间接拥有财务权益的任何公司、合伙企业、协会或其他组织，必须得到大多数无利害关系董事的批准，前提是这些董事确定交易条款对SNDA的优惠程度不低于本可从第三方获得的条款。一项交易（或一系列关联交易）是否重大的判定由大多数无利害关系的董事作出。

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	热电联供	SNDA
	CHP比那些可从非关联第三方获得。

投标报价	《热电联产章程》规定，如果任何人提出要约收购，包括但不限于“小型投标”要约，该人必须遵守《交易法》第14D条规定的所有规定，包括但不限于披露和通知要求，如果要约收购的是热电联产已发行股票的百分之五以上，这些规定将适用。如果任何人在不遵守该等规定的情况下发起要约收购，CHP将有权全权酌情赎回该等不合规人的股份和在该要约收购中以每股价格获得的任何股份，其价格等于（i）在CHP最近一次发行中以全额购买价格（不因佣金或其他减少或根据CHP分配再投资计划允许的销售价格减少而打折）购买的每股CHP普通股当时支付的价格中的最低值，（ii）CHP股票份额的公平市场价值，由CHP获得的独立估值确定，或（iii）在该要约收购中提供的最低要约价格不合规要约收购。此外，任何人作出不合规要约收购将负责CHP因执行上述规定而产生的所有费用。	《SNDA章程》和《SNDA章程》均未考虑要约收购。但是，SNDA A系列指定证书规定了在SNDA进行要约收购以购买SNDA普通股流通股的情况下的反稀释调整，但其中规定的某些例外情况除外。在这种情况下，每份SNDA A系列优先股的转换价格将根据SNDA确定的要约价格自动调整。此类调整可能会增加每份SNDA A系列优先股可转换为的SNDA普通股的股份数量。

商业机会	MGCL允许马里兰州的公司在其章程中或通过其董事会决议放弃该公司在或被提供机会方面的任何利益或期望	DGCL允许特拉华州公司在其公司注册证书中或通过其董事会的行动放弃该公司在或被要约中的任何利益或期望

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	热电联供	SNDA
	参与向公司提出或由其一名或多名董事或高级管理人员开发或向其提出的商业机会或类别或商业机会。热电联产章程没有涉及，而且热电联产委员会也没有通过任何决议来解决，商业机会。	向公司或其一（1）名或多名高级职员、董事或股东提供的参与、特定商业机会或特定类别或类别的商业机会的机会。无论是《SNDA章程》或《SNDA章程》的地址，且SNDA董事会并无通过任何决议，以处理商业机会。

与感兴趣的股东的业务组合	根据MGCL，马里兰州公司与直接或间接实益拥有该公司已发行有表决权股票10%或以上投票权的任何人，或直接或间接实益拥有该公司的关联公司或联营公司之间的某些受《马里兰州企业合并法》（“MBCA”）管辖的“企业合并”（包括合并、合并或法定股份交换，在法规规定的某些情况下，包括资产转让或发行或重新分类股本证券），在前两年内的任何时间，在每种情况下被称为“感兴趣的股东”或其关联公司的公司当时已发行股票的投票权的百分之十或更多，在感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期后的五年内被禁止。此后，除非企业合并满足一定的最低价格，审议形式和程序要求，任何此类企业合并必须由董事会推荐	SNDA受DGCL第203条的约束，该条禁止“感兴趣的股东”这通常被定义为与该人的关联公司和联营公司一起拥有公司已发行有表决权股票15%或以上的人，免于从事范围广泛的“企业合并”（包括，除其他外，涉及利害关系股东的合并或合并以及出售一家公司10%以上的资产）在成为利害关系股东后三（3）年内与该公司合并或合并，除非：（a）该公司的董事会先前已批准导致该股东成为利害关系股东的企业合并或交易；（b）在导致该股东成为利害关系股东的交易完成后，该人在交易开始时拥有该公司至少85%的已发行在外有表决权股票，不包括身为董事和高级管理人员的人拥有的股份以及员工持股计划中参与者不拥有的股份

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	热电联供	SNDA
	董事，并以至少（i）公司已发行有表决权股份持有人有权投票的80%的赞成票和（ii）公司有表决权股份持有人有权投票的三分之二的赞成票通过，但有关股东或其关联公司或联系人持有的股份除外。然而，MGCL的这些规定不适用于在相关股东成为法定定义下的相关股东之前获得公司董事会批准或豁免的企业合并。此外，公司可以在其章程中或通过其董事会的书面决议选择退出企业合并法规。热电联产没有选择退出MBCA条款。	有权秘密决定所持有的受计划约束的股份是否将以要约或交换要约的方式提出；或（c）企业合并获得公司董事会和至少三分之二的已发行有表决权股票，该股票不属于感兴趣的股东。

控制权股份收购	根据MGCL，在控制权股份收购中获得的马里兰州公司的控制权股份没有投票权，除非有权投票的股东投票批准三分之二有权就该事项投票的票数。收购人、高级职员或身为公司董事的雇员拥有的股份被排除在有权就该事项投票的股份之外。控制权股份是有表决权的股份，如果与收购人拥有的所有其他股份或收购人能够行使或指示行使表决权的所有其他股份（仅凭可撤销的代理除外）合并，则收购人将有权在选举董事时行使表决权。	特拉华州法律一般不包括除上文讨论的第203条以外的任何反收购法。SNDA作为一家特拉华州公司，不受马里兰州控制权股份收购法规的约束。

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	热电联供	SNDA
	以下投票权范围：（i）所有投票权的十分之一或以上但少于三分之一；（ii）所有投票权的三分之一或以上但少于多数；或（iii）所有投票权的多数或以上。控制性股份不包括收购人随后因先前获得股东批准而有权投票的股份。控制权股份收购是指收购已发行和流通的控制权股份，但有某些例外情况。然而，马里兰州控制股份收购法不适用于在合并、合并或股份交换中获得的股份，如果公司是交易的一方或公司章程或章程批准或豁免的收购。热电联产章程包含一项条款，豁免任何人对热电联产股票的任何收购，不受《马里兰州控制股份收购法》的约束。

主动收购	根据MGCL标题3的副标题8（“副标题8”），拥有根据《交易法》注册的一类股本证券和至少三名独立董事的马里兰州公司可以通过其章程或章程中的规定或通过其董事会决议，尽管章程或章程中有任何相反规定，选择遵守以下五项规定中的任何一项或全部：（i）分类董事会；（ii）a三分之二罢免董事的投票规定；（iii）规定董事人数只可由董事投票决定；（iv）董事会的任何及所有空缺只可由	根据特拉华州法律，不存在此类类似规定，并且，作为一家特拉华州公司，SNDA不受字幕8的约束。然而，SNDA章程、SNDA章程以及A & R投资者权利协议均包含可能具有延迟、推迟或阻止另一方获得SNDA控制权的效果的条款。《SNDA章程》中的此类规定包括分类董事会、董事会仅有权填补空缺和新设立的董事职位、仅因故罢免董事且仅以有权选举董事的股份的多数票罢免，无股东

243


	热电联供	SNDA
	剩余董事，即使剩余董事不构成法定人数，并在出现空缺的董事类别的整个任期的剩余时间内；以及（v）召集股东要求的股东特别会议的多数要求。公司章程可载有条文，或董事会可通过决议，禁止公司受本条文规限。 CHP没有选择受上述任何规定的约束，但不被禁止这样做。	以书面同意的方式采取行动，前提是此类同意不是一致同意的，并且只能由SNDA董事会主席或拥有至少25% SNDA股票投票权的持有人召集的特别会议。SNDA章程中的此类规定包括一项关联交易批准规则，该规则要求对于涉及5%股东、董事或高级职员的“重大”交易，需要获得无私利益的董事的批准。A & R投资者权利协议中的此类条款包括禁止未经Conversant Fund A事先书面同意的某些控制权变更交易。假设除投资协议所设想的情况外，彼等对SNDA股票的实益拥有权没有任何变化，则在交易完成后，Conversant投资者将实益拥有SNDA股票已发行股份的24.1%至30.3%。它们的重大实益所有权可能会产生阻止恶意收购、延迟或阻止控制权变更或管理层变更或限制SNDA的其他股东批准他们认为符合SNDA最佳利益的交易的能力的效果。

董事及高级人员的赔偿及责任限制	马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中列入一项条款，扩大或限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因实际收到金钱、财产或服务中的不当利益或利润或由某一人确立的主动和故意不诚实行为而产生的责任除外	《SNDA章程》规定，SNDA的董事和高级职员不会因违反作为董事或高级职员的信托义务而对SNDA或其股东承担金钱损失的个人责任，但（a）因违反董事或高级职员对SNDA或其股东的忠实义务而承担的责任，（b）因非善意或涉及故意的作为或不作为而承担的责任除外

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任何个人，在担任热电联产的董事或高级人员期间并应热电联产的要求，担任或曾经担任另一法团、房地产投资信托、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级人员、合伙人、受托人、成员或经理，并因其以该身份服务而被作出或威胁成为诉讼的当事人或证人。

《热电联产宪章》还允许热电联产在获得热电联产委员会批准的情况下进行赔偿和

不当行为或明知违法，（c）董事因DGCL第174条规定的任何非法支付的股息，（d）董事或高级管理人员从中获得不正当个人利益的任何交易，或（e）高级管理人员在SNDA的任何行动中或在其权利范围内的任何行动中。

SNDA章程规定，SNDA将在DGCL允许的最大范围内，对因（a）是或曾经是SNDA的董事或高级职员，或（b）在担任SNDA的董事或高级职员期间，正在或正在应SNDA的要求担任另一外国或国内公司、合伙企业、合资企业、独资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级职员、合伙人、风险投资人、所有人、受托人、雇员、代理人或类似职能人员而曾经、现在或正在受到威胁成为程序一方的任何人进行赔偿。该权利包括有权在DGCL允许的最大范围内，由SNDA支付任何该等董事或高级管理人员在任何该等程序的最终处分之前为其辩护而实际合理招致的任何费用（包括律师费）。

245

MGCL要求一家公司（除非其章程另有规定，而CHP章程没有规定）就所招致的合理费用对一名董事或高级管理人员作出赔偿，该董事或高级管理人员因其以该身份服务而被作出或威胁成为任何法律程序的辩护，已根据案情或其他方式获得成功。MGCL允许一家公司对其现任和前任董事和高级管理人员等作出赔偿，使其免受判决、处罚、罚款、和解以及他们因以这些或其他身份服务而可能被提起或被威胁成为一方当事人的任何诉讼所实际招致的合理费用，除非确定：

•

董事或高级人员的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义，且（1）是恶意实施或（2）是主动和故意失信的结果；

•

董事或高级人员实际获得金钱、财产或服务方面的不当个人利益；或

•

在任何刑事法律程序的情况下，董事或高级人员有合理理由

246

然而，根据MGCL，马里兰州公司不得就公司提起的诉讼中的不利判决或根据公司的权利作出的不利判决或基于不正当地获得个人利益的责任判决作出赔偿。法院如裁定该董事或高级人员公平合理地有权获得赔偿，即使该董事或高级人员没有达到订明的行为标准、被判定对法团负有法律责任或被判定因不当收取个人利益而负有法律责任，可命令作出赔偿。但是，对公司提起的诉讼中的不利判决或公司有权作出的不利判决，或对基于不正当地获得个人利益的责任判决的赔偿，仅限于费用。

此外，MGCL允许公司在收到以下信息后，向董事或高级管理人员垫付合理费用：

•

董事或高级人员以书面确认其善意相信他或她已达到法团赔偿所需的行为标准；及

•

董事或高级人员或代表董事或高级人员作出的书面承诺，在最终确定该董事或高级人员未达到行为标准的情况下偿还已支付的金额。

247


	热电联供	SNDA

查阅公司记录	热电联产章程规定，任何股东及其任何指定代表将被允许在所有合理时间访问该股东根据适用法律有权获得的热电联产的所有记录，并可以合理收费查阅和复制其中任何记录。根据MGCL，任何马里兰州公司的投票信托证书的股东或持有人，或其代理人，可应书面或电子方式提供的请求，在正常营业时间内查阅和复制该公司的章程、股东会议记录、年度事务报表和投票信托协议。根据MGCL，一名或多于一名合共持有法团任何类别或系列股票至少5%的已发行股份至少六个月的人，可：（i）应书面或电子传送的要求，在通常营业时间内查阅及复印该法团的帐簿及其股票分类账，（ii）向该法团的任何高级人员、该法团的驻地代理人或该法团指定的任何代理人提供代表该法团保存公司文件的服务，以书面或以电子传送方式要求就其事务作出陈述的要求，及（iii）如任何法团没有在其主要办事处备存正本或副本的股票分类账，则向该法团的任何高级人员、该法团的驻地代理人或该法团指定的任何代理人提供备存该法团上的法团文件的	根据DGCL，特拉华州公司的任何股东经宣誓书面要求后，有权为适当目的查阅公司的簿册和记录，包括公司章程、章程、股东会议记录和证明未经会议采取的行动的签字同意书、董事会或其任何委员会的会议记录、董事会或其任何委员会采取的任何行动的记录以及就所采取的行动向董事会或其任何委员会提供的材料，与股东的沟通一般在要求之日前三（3）年、要求之日前三（3）年的年度财务报表、与现任或潜在股东签订的合同以及董事和高级职员独立性调查问卷。如果股东的要求是出于善意并出于合理特殊性描述的适当目的，且所寻求的账簿和记录与股东的目的具体相关，则股东可以查阅和复印账簿和记录。此外，SNDA章程规定SNDA有义务保存完整和正确的账簿和记录；股东、董事和委员会的会议记录；以及原始发行和每次转让的记录，这些记录须在注册办事处或SNDA的主要营业地或SNDA的转让代理/登记处进行登记。

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	热电联供	SNDA
	代表，以书面或电子传输方式要求提供其股东名单。在提出任何这类要求提供资料后20天内，法团必须编制并在其主要办事处存档，或以电子传送方式提供：（a）在要求提供事务报表的情况下，经法团总裁或司库或其一名副总裁或助理司库宣誓核实的报表，其中合理详细地列出了法团在合理的当前日期的资产和负债，以及（b）在要求提供股东名单的情况下，由公司的一名高级职员或其股票转让代理人或登记处经宣誓核实的名单，其中载列每个股东的姓名和地址以及该股东所持有的每一类别或系列股票的股份数量。马里兰州公司可对账簿和记录的保密性、使用或分发施加合理限制，并可以股东同意公司账簿和记录中包含的任何信息为机密为条件制作此类账簿和记录。	《SNDA章程》还要求至少在每次此类会议召开前十（10）天，编制一份按字母顺序排列的有权在任何股东大会上投票的股东的完整名单，包括每位此类股东的姓名、地址和有表决权的股份数量。该等名单必须在SNDA的注册办事处或主要营业地存档，在该十（10）天期间的正常营业时间内供任何股东查阅，并在每次此类会议期间出示和供查阅。 SNDA系列A指定证书规定，当其中的任何条款提及另一项协议或文件以确定其含义或运作时，SNDA的秘书必须在SNDA的主要执行办公室保存一份该引用协议或文件的副本，并应要求免费向任何股东提供一份副本。此外，秘书必须保存一份书面记录，记录向每位持有人发行的A系列优先股的原始发行日期和股份数量，并免费向任何提出要求的持有人提供该记录。

向股东报告	热电联产附例规定，热电联产须在不迟于热电联产的每个财政年度结束后120天内，向热电联产的股东交付或促使交付有关该财政年度内热电联产的业务及营运的报告，内容包括（i）按照公认会计原则编制的财务报表，（ii）该期间筹集资本的成本与资本的比率	SNDA章程和SNDA章程均不包含要求向SNDA股东提交报告的条款。

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	热电联供	SNDA
	提出，（iii）CHP向CHC和CHC的任何关联公司支付的咨询费总额和其他费用总额，包括与CHP有业务往来的第三方向CHC和CHC的任何关联公司支付的费用或收费，（iv）CHP的总运营费用，以特定时期内CHP平均投资资产的百分比和CHP净收入的百分比表示，（v）CHP独立董事的报告，该报告表明CHP所遵循的政策符合其股东的最佳利益，是作出该决定的基础，以及（vi）单独说明，充分披露在作出年度报告的年度发生的涉及CHP、CHP的董事、CHC及其任何关联公司的任何和所有交易的所有重要条款、因素和情况。

股东权利计划	MGCL包括一项明确验证股东权利计划的法定条款。CHP目前没有有效的股东权利计划。	特拉华州法律并未禁止公司采用股东权利计划或“毒丸”，这可能会阻止收购企图，也会阻止股东实现其股票市值的潜在溢价。SNDA并无现行有效的股东权利计划。 SNDA A系列指定证书规定，如果SNDA在SNDA A系列优先股的股份被转换为SNDA普通股的任何日期实施股东权利计划，则在SNDA A系列优先股的任何股份被转换时，此类股份的持有人将获得除适用的SNDA普通股股份数量外的此类权利下的权利

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	热电联供	SNDA
		与此类SNDA普通股有关的计划，除非在该日期之前，这些权利已成为可行使的或与SNDA普通股的股份分开，在这种情况下，适用的转换价格将自动调整，如同SNDA已向SNDA普通股的所有持有人分配此类权利一样，但在此类权利在行使前到期、终止或赎回、视为行使或交换此类权利的情况下可进行适当的调整。

评估权	根据MGCL，如果（i）该公司与另一家公司合并或合并；（ii）该股东的股票将在换股交易中获得；（iii）该公司以需要股东批准的方式转让其资产；（iv）该公司按照章程中明确规定的改变合同权利的方式修改其章程，在遵守MGCL下这样做的程序要求后，该公司有权要求存续公司支付并收取该股东股票的公允价值，任何已发行股票，并对股东的权利产生重大不利影响，除非公司章程保留这样做的权利；（v）该交易受制于与MGCL相关股东的业务合并规定，或在某些情况下免于此类投票要求，或（vi）该交易是根据MGCL规定执行的转换。	根据DGCL，特拉华州公司的股东拥有与某些合并、合并、转换、转让、归化或延续相关的评估权，前提是此类持有人不对此类交易投赞成票、有效提交书面评估要求或以其他方式完善其评估权。如果这类持有人有效行使和完善其评估权，并且不撤回其评估要求，特拉华州衡平法院将在适用的交易生效时确定其股票份额的公允价值（不包括因该交易的完成或预期而产生的任何价值要素）。要求和行使评估权的过程需要严格遵守技术前提。

251


	热电联供	SNDA
	但是，如果（其中包括）（i）该股票在国家证券交易所上市；（ii）该股票是合并中的继承者的股票，则任何类别股票的持有人都不享有评估权，除非：（a）合并改变了章程中明确规定的股票的合同权利，而章程不保留这样做的权利；或（b）该股票将在合并中全部或部分变更或转换为继承者的股票或现金以外的东西，以股代息，或因处理继承人的零碎股份的规定而产生的其他权利或利益；（iii）该股票一般无权就该交易进行投票或该股东在确定有权就该交易进行投票的股东的记录日期没有拥有该股票的股份；（iv）章程规定该股票的持有人无权行使评估权；或（v）该股票是根据1940年《投资公司法》在SEC注册的开放式投资公司，交易中股票的价值为其资产净值。马里兰州公司的章程可能会完全取消评估权。热电联产章程规定，除非热电联产委员会根据热电联产委员会可能指明的条款和条件另有规定，热电联产普通股持有人将不享有根据MGCL反对股东的权利。

优先购买权	热电联产章程规定，热电联产股东将没有任何优先购买权或其他权利	根据DGCL第102条，优先购买权必须在a

252


	热电联供	SNDA
	购买或认购CHP可随时发行或出售的任何类别的CHP证券。因此，如果增发CHP普通股，当前的CHP普通股股东在不参与增发的情况下，将在更多的CHP普通股流通股中拥有相应较小的权益。	法团的成立证明书。《SNDA章程》中不包含与优先购买权相关的条款。然而，A & R投资者权利协议为每个Conversant投资者提供了在某些股票发行中按比例购买其股份的权利，但标准例外情况除外。

投资政策和限制	除了上述“与关联公司的交易”中描述的限制外，CHP章程还规定了对股本证券、未改良不动产的投资以及对未改良不动产、商品、抵押和其他投资的抵押的投资限制和限制。	此类投资限制不适用于SNDA。

股东适当性	CHP宪章规定，根据个别州制定的适当性标准，CHP股东必须（i）最低年总收入为70,000美元，最低净资产（不包括家居、家居用品和汽车）为70,000美元，或（ii）最低净资产（不包括家居、家居用品和汽车）为250,000美元。	此种适当性标准不适用于SNDA股东。

最低投资	CHP章程规定，在CHP普通股上市之前，CHP普通股的每次发行必须遵守CHP根据《证券法》为CHP发行提交的注册报表中关于最低初始和后续现金投资金额的要求，因为此类注册报表已在此类发行之日进行了修订或补充。	对于SNDA普通股，没有这样的最低投资要求。

253


	热电联供	SNDA

争议裁决；某些诉讼的专属论坛	热电联产章程规定，除非热电联产书面同意选择替代诉讼地，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或者，如果该法院没有管辖权，则美国马里兰州北区联邦法院，将是（i）任何内部公司索赔的唯一和排他性诉讼地，该术语在MGCL中定义，但根据联邦证券法产生的任何诉讼除外，包括但不限于（a）代表热电联产提起的任何派生诉讼或程序，（b）任何声称违反CHP的任何董事或高级人员或其他雇员对CHP或CHP的股东所欠任何责任的申索的诉讼，或（c）任何声称依据MGCL、CHP章程或CHP附例的任何条文对CHP或任何董事或高级人员或CHP的其他雇员提出申索的诉讼，或（ii）任何声称对CHP或CHP的任何董事或高级人员或其他雇员提出受内政原则管辖的申索的其他诉讼。	SNDA章程规定，除非SNDA书面同意选择替代诉讼地，否则特拉华州联邦地区法院（或者，如果特拉华州联邦地区法院没有管辖权，则特拉华州衡平法院应是（i）代表SNDA提起的任何派生诉讼或程序，（ii）任何声称违反SNDA的任何董事或高级职员或其他雇员或代理人对SNDA或SNDA的股东所负的信托义务的索赔的诉讼的唯一和排他性法院，（iii）根据DGCL或《SNDA章程》或《SNDA》或其董事、高级职员、雇员或代理人的任何规定而产生的针对SNDA或其董事、高级职员、雇员或代理人主张索赔的任何诉讼，或（iv）针对TERM3或其受内政原则管辖的董事、高级职员、雇员或代理人主张索赔的任何诉讼。

清算优先s	根据《热电联产章程》，如果发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，或在清算中分配热电联产的资产，将根据适用法律确定可分配给热电联产普通股持有人的总资产。受限于以下所述CHP普通股的所有权和股份转让限制 “–所有权限制”以上，CHP普通股的每个持有者将有权获得，彼此按比例	根据《SNDA章程》，在SNDA进行任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，在全额支付欠任何系列SNDA优先股持有人的任何优惠金额后，SNDA普通股持有人有权获得所有剩余的可供分配资产，按其各自持有的比例进行分配。此外，根据SNDA A系列指定证书，SNDA A系列优先股的级别高于SNDA普通股，低于

254


		热电联供		SNDA
		CHP普通股持有人，该持有人持有的CHP普通股已发行股份数量占CHP普通股已发行股份总数的那部分可分配给CHP普通股的总资产。		对所有现在和未来的债务和其他非股权债权。向SNDA A系列优先股持有人支付的款项是基于相当于每股1,000美元的已定义清算优先权，加上之前以增加清算优先权的形式以实物支付的任何SNDA优先股息，加上截至相关日期所有应计和未支付的SNDA优先股息和SNDA参与股息。

255

SNDA截至2024年12月31日及该日终了年度的合并财务报表以及管理层对以引用方式并入本联合委托书/招股说明书的截至2024年12月31日SNDA财务报告内部控制有效性的评估，均已依据独立注册会计师事务所BDO USA，P.C.作为审计和会计专家的授权所授予的报告而如此并入。

Palm Communities（PSLG的分拆）截至2023年12月31日止年度的合并分拆财务报表以引用方式并入本联合代理声明/招股说明书，是根据独立审计师BDO USA，P.C.的报告如此并入的，该报告是根据该公司作为审计和会计专家的授权授予的。

通过引用自截至2024年12月31日止年度的10-K表格的SNDA年度报告而纳入本联合委托书/招股说明书的截至2023年12月31日止年度的综合财务报表已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审计，如其通过引用方式并入本文的有关报告所述，并已根据该报告以及该公司作为会计和审计专家的权威纳入本联合委托书/招股说明书。

本联合代理声明/招股说明书所包括的热电联产截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至2024年12月31日止三年期间各年的财务报表，是依据普华永道会计师事务所（一家独立注册公共会计师事务所，根据该事务所作为审计和会计专家的授权所提供的报告而列入的。

257

凡希望根据《交易法》第14a-8条规则提交提案以纳入SNDA 2026年年度股东大会（“2026年SNDA年会”）的代理声明的股东，必须在不迟于2025年12月30日营业结束前将该提案交付给SNDA的主要执行办公室。投稿必须寄给高级副总裁兼首席法务官Tabitha Bailey，地址为Sonida Senior Living, Inc.，地址为14755 Preston Road，Suite 810，Dallas，Texas 75254。股东提交的关于纳入2026年SNDA年度会议代理声明的提案受SEC根据规则14-8的监管。

截至本联合委托书/招股说明书邮寄之日，SNDA章程和SNDA章程均载有关于某些事项的事先通知程序，包括将在SNDA股东年度会议上提出的股东提案和提名个人参加TERM3董事会选举。

根据现行的事先通知程序，将在SNDA股东年度会议上提出的股东提案或董事提名通知，必须在该会议预定日期之前不少于60日但不超过90日送达、邮寄和收到SNDA主要执行办公室，无论该会议是否有任何延期、延期或延期至较后日期。但是，如果向股东发出或作出的会议日期提前不到70天的通知或事先公开披露，则该通知必须不迟于（1）邮寄该会议日期通知之日或（2）作出该公开披露之日（以较早者为准）的第10天的营业时间结束时送达或收到。任何有关股东提议或董事提名的通知还必须包含特定信息，并符合SNDA章程和SNDA章程中规定的其他要求。如不是按照上述程序或不符合《SNDA章程》和《SNDA章程》的适用规定提出的，则会议主席可不理会任何该等提案或提名的提出。

除了遵守上述预先通知条款外，为遵守《交易法》下的通用代理规则，打算就2026年年度会议征集代理以支持除SNDA被提名人之外的董事提名人的股东，必须在不迟于2026年4月13日之前向SNDA提供通知，其中应载列《交易法》第14a-19条规则要求的信息，否则他们必须遵守该规则的要求。

热电联供

如果交易在热电联产下一次股东年会通常举行的时间之前完成，热电联产将不会再举行一次年会。相反，如果交易在2026年SNDA年会的记录日期或之前完成，CHP预计，继续持有作为交易对价收到的SNDA普通股的CHP股东将有权参加2026年SNDA年会。然而，如果交易未能完成，热电联产预计将在2027年举行年度会议。

为了根据《交易法》第14a-8条规则考虑将热电联产股东的提案纳入与热电联产下一次年度股东大会有关的热电联产代理材料，这些提案必须在热电联产发布其热电联产年度会议代理声明之日起不少于120个日历日之前以书面形式收到，否则必须遵守《交易法》第14a-8条规则。据此，拟在热电联产下一届年度股东大会上审议的热电联产股东董事提名或业务提案必须不迟于2026年9月7日由热电联产的公司秘书收到，以考虑纳入2027年热电联产年会的代理声明。提案应发送至：注意：Tracey Bracco，CNL Healthcare Properties，Inc.公司秘书，CNL Center at City Commons，450 South Orange Avenue，14th Floor，Orlando，Florida 32801。为了避免

258

争议，热电联产股东应通过电子方式等方式提交提案，允许他们证明交割日期。虽然热电联产董事会将考虑股东提案，但热电联产保留在其年度代理声明中省略根据《交易法》和热电联产章程不需要包括的股东提案的权利，包括根据《交易法》第14a-8条规则的结果。

根据热电联产的章程，为了使热电联产股东在《交易法》第14a-8条规则之外提出业务或提出提案，或在年度会议上提出董事提名，热电联产股东必须在紧接的热电联产年度股东大会周年日之前不少于120天但不超过150天向热电联产的公司秘书发出书面通知。通知必须包含有关提议的业务或每个被提名人和提出提议或提名的热电联产股东的具体信息。如果年会安排在该周年日之前30天以上或之后60天以上的日期，股东发出的通知必须不早于该年会前120天收到，不迟于该年会前90天的营业时间结束时收到，以较晚者为准。

为遵守通用代理规则，打算征集代理以支持CHP被提名人以外的董事提名人的股东必须提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的信息，该通知必须不迟于上一年年度会议日期周年纪念日之前的60个日历日以电子方式盖上邮戳或发送。对于热电联产的下一次年会，截止日期是2026年11月6日。

259

SEC规则允许公司和经纪商等中介机构通过向这些股东交付一份代理声明或一份通知来满足关于两个或多个共享同一地址的股东的代理声明和通知的交付要求。这一过程，通常被称为“持家”，为企业节省了成本。一些经纪商提供家庭代理材料，向共享地址的多个股东发送一份代理声明或通知，除非从受影响的股东那里收到了相反的指示。一旦你接到经纪人通知，你的经纪人将把房源材料送到你的住址，房源将继续办理，直至另行通知或撤销同意为止。如果您在任何时候不再希望参与持屋，希望收到单独的代理声明或通知，或者如果您的家庭正在收到这些文件的多份副本，并且您希望要求未来的交付仅限于一份副本，请通知您的经纪人。

如欲索取本联合委托书/招股说明书的额外副本，请致电（如适用）Sonida Senior Living, Inc.，地址为14755 Preston Rd，Ste 810，Dallas，TX 75254，电话：（972）770-5600或关注：Tracey Bracco，CNL Healthcare Properties，CNL Center at City Commons，450 South Orange Avenue，14th Floor，Orlando，Florida 32801，公司秘书，电话：866-650-0650。

260

SNDA和CHP向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网网站，其中包含报告、代理和信息声明以及有关以电子方式向SEC提交文件的发行人的其他信息，包括SNDA和CHP。那个SEC网站的地址是http://www.sec.gov。

投资者也可分别查阅SNDA和CHP的网站，分别了解有关SNDA或CHP的更多信息。SNDA投资者关系网站为https://investors.sonidaseniorliving.com/overview/default.aspx。CHP的网站是https://www.CNLHealthcareProperties.com。SNDA和CHP网站上包含的或可通过其访问的信息（以下列出的以引用方式明确并入本文的文件除外）不构成本联合代理声明/招股说明书的一部分，也不以引用方式并入本文。

对于将在根据合并协议进行的交易中向CHP普通股持有人发行的SNDA普通股股份，SNDA已根据《证券法》以表格S-4向SEC提交了登记声明。本联合委托书/招股说明书构成作为注册声明一部分备案的SNDA的招股说明书。这份联合代理声明/招股说明书并不包含注册声明中列出的所有信息，因为根据SEC规则，注册声明的某些部分，包括注册声明的证据被省略。

SEC允许SNDA通过引用将SNDA向SEC提交的其他文件纳入这份联合委托书/招股说明书。这意味着，SNDA可以通过向您推荐那些其他文件来向您披露重要信息。此信息被视为本联合代理声明/招股说明书的一部分，但被本联合代理声明/招股说明书中直接包含的信息所取代或在本联合代理声明/招股说明书日期之后通过引用并入的任何信息除外，如下所述。本联合委托书/招股说明书还包含此处描述的某些SNDA文件中包含的某些条款的摘要，但完整信息请参考实际文件。所有摘要均参照实际文件进行了整体限定。某些文件或信息，例如当前报告中关于表格8-K的第2.02和7.01项要求的文件或信息，或表格8-K的第9.01项下与之相关的证物，被视为已提供，而不是按照SEC规则提交。这些文件和这些信息均未通过引用并入本联合代理声明/招股说明书。

本联合委托书/招股说明书以引用方式纳入下列文件以及SNDA根据《交易法》（a）第13（a）、13（c）、14或15（d）条在首次提交之日之后、在本联合委托书/招股说明书构成其一部分的表格S-4上的登记声明生效之前以及（b）在本联合委托书/招股说明书日期之后直至召开SNDA特别会议之日（根据SEC规则，这些文件中不被视为“已提交”的部分除外）之后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的任何文件：


SNDA备案（SEC文件 001-13445号）		涵盖的期限和/或向SEC提交文件的日期
年度报告表格10-K		截至2024年12月31日的财政年度，于2025年3月17日提交。

季度报告表格10-Q		截至2025年3月31日的季度，提交2025年5月12日；截至2025年6月30日的季度，提交2025年8月11日；和截至2025年9月30日的季度，提交2025年11月10日。

当前报告表格8-K		已备案2024年12月17日（仅就随其提交的附件 99.1和附件 99.2而言）；2025年4月1日;2025年6月12日;2025年8月13日;2025年11月5日；和2025年12月16日.

261


SNDA备案（SEC文件 001-13445号）		涵盖的期限和/或向SEC提交文件的日期
最终代理声明附表14a在以引用方式并入SNDA截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中的范围内		于2025年4月29日提起诉讼。

SNDA的证券描述载于附件 3.1SNDA的年度报告的10-K表格		截至2024年12月31日的财政年度，于2025年3月17日提交。

根据《交易法》提交的登记声明以及为更新此类描述而提交的任何修订或报告中包含的对SNDA普通股股份的任何描述。

您可以索取以引用方式并入本联合代理声明/招股说明书的文件或CHP向SEC提交的文件的副本。索取文件的请求应直接指向：


• 如果你是SNDA的股民：		• 如果您是CHP股东：
Sonida Senior Living, Inc. 14755 Preston Rd，Ste 810 德克萨斯州达拉斯75254 (972)770-5600 ir@sonidaliving.com 关注：投资者关系		CNL Healthcare Properties，Inc。 450 South Orange Avenue，Suite 1400 佛罗里达州奥兰多32801 (866)650-0650 关注：投资者关系

SNDA向SEC提交的文件副本可在SNDA网站的投资者关系页面上查阅，https://investors.sonidaseniorliving.com/overview/default.aspx，也可根据您的要求以书面形式或通过电话方式按上述地址和电话号码向SNDA免费索取。CHP向SEC提交的文件副本可在CHP网站https://www.CNLHealthcareProperties.com的tab Filings下获得，也可根据您的书面请求或通过电话按上述地址和电话号码向CHP免费提供。

本联合代理声明/招股说明书，或通过引用并入本联合代理声明/招股说明书的任何文件中包含的关于任何合同或其他文件的内容的声明不一定是完整的，每一份此类声明均通过引用该合同或作为证物提交给SEC的其他文件进行整体限定。

本文件不构成在任何司法管辖区向或向在该司法管辖区向其提出或向其提出此类要约、要约邀请或代理邀请为非法的任何人发出或向其发出的出售要约或购买要约邀请、本文件所提供的证券或代理邀请。在任何情况下，本文件的交付或根据本文件分发的任何证券均不得产生任何暗示，即自本文件之日起，通过引用或在我们的事务中所载或纳入本文件的信息没有任何变化。本文件中包含的有关SNDA的信息由SNDA提供，而本文件中包含的有关CHP的信息则由CHP提供。

262


		页

经审计的合并财务报表

独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所报告（PCAOB ID 238）		F-2

截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表		F-4

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的合并经营报表		F-5

截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度综合全面收益（亏损）报表		F-6

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的合并股东权益报表		F-7

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的合并现金流量表		F-8

合并财务报表附注		F-9

附表II –估值及合资格帐目		歼30

附表三–房地产及累计折旧		F-31

未经审计的中期综合财务报表

截至2025年9月30日和2024年12月31日的简明合并资产负债表（未经审计）		F-44

截至2025年9月30日和2024年9月30日的季度和九个月的简明合并经营报表（未经审计）		F-45

截至2025年9月30日及2024年9月30日止季度及九个月综合收益（亏损）（未经审核）简明综合报表		F-46

截至2025年9月30日和2024年9月30日的季度和九个月的简明合并股东权益报表（未经审计）		F-47

截至2025年9月30日及2024年9月30日止九个月的简明综合现金流量表（未经审计）		F-49

截至2025年9月30日止季度及九个月简明综合财务报表附注		F-50

我们审计了随附的CNL Healthcare Properties，Inc.及其子公司（“公司”）截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表，以及截至2024年12月31日止三年期间每年的相关合并经营、综合收益（亏损）、股东权益和现金流量表，包括指数中列出的相关附注和财务报表附表（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日止三年期间的经营业绩和现金流量。

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是由合并财务报表当期审计产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且（i）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（ii）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

F-2

如综合财务报表附注2和4所述，截至2024年12月31日，公司房地产投资物业的账面净值为12亿美元。房地产资产由管理层持续审查，以确定是否存在任何减值指标。管理层认为，潜在减值指标主要包括（i）房地产资产经营业绩的变化，例如当期净经营亏损与净经营亏损的历史相结合，或显示与使用房地产资产相关的持续亏损的预测或预测，或（ii）当前预期房地产资产很可能会在其先前估计的持有期结束之前被出售或以其他方式进行重大处置。

我们确定履行与房地产资产减值指标分析相关的程序是关键审计事项的主要考虑因素是（i）管理层在确定减值指标时的重大判断，包括房地产资产的经营业绩和估计持有期限，以及（ii）在执行与管理层确定减值指标和房地产资产的经营业绩和估计持有期限相关的程序时，审计师的判断和主观性程度较高。

处理该事项涉及就形成我们对合并财务报表的总体意见履行程序和评估审计证据。这些程序包括，其中（i）评估管理层对每项房地产资产经营业绩的分析的适当性，以及管理层确定是否存在经营净亏损的资产为减值指标的合理性；（ii）测试与未来最低租赁付款时间表相关的公司对房地产资产租赁的变更，并评估对资产经营业绩的影响；（iii）阅读董事会会议记录；（iv）询问管理层有关其对公司评估其计划是否导致确定的判断一项资产或一组资产的估计持有期限很可能发生了变化；（v）将管理层对减值指标的确定与审计其他领域获得的证据进行比较。

/s/普华永道会计师事务所

佛罗里达州坦帕

2025年3月10日

我们自2010年起担任公司的核数师。

F-3


	12月31日，
	2024			2023
物业、厂房及设备
不动产投资物业，净额（分别包括VIE 0美元和30,041美元）	$	1,244,663		$	1,279,137
现金（分别包括VIE 0美元和1515美元）		44,011			54,097
受限制现金（分别包括VIE 0美元和8美元）		1,602			1,791
其他资产（分别包括VIE 0美元和246美元）		19,095			19,127
递延租金、租赁奖励和无形资产，净额		9,970			11,386

总资产	$	1,319,341		$	1,365,538

负债和权益
负债：
抵押贷款和其他应付票据，净额（分别包括VIE 0美元和20,622美元）	$	15,748		$	36,569
信贷便利		550,389			541,840
应付账款和应计负债（分别包括VIE 0美元和1411美元）		28,871			31,322
其他负债（分别包括VIE 0美元和216美元）		11,225			10,475
应付关联方款项		1,327			1,292

负债总额		607,560			621,498

承付款项和或有事项（附注12）
股东权益：
优先股，每股面值0.01美元，授权200000股；无已发行或未发行		—			—
超额股份，每股面值0.01美元，授权30万股；无已发行或流通		—			—
普通股，每股面值0.01美元，授权1,120，000股，已发行187,958股，已发行175,274股		1,739			1,739
超过面值的资本		1,515,799			1,516,806
累计收入		60,248			74,710
累计分配		(864,932	)		(847,120	)
累计其他综合收益		(1,073	)		(2,572	)

股东权益合计		711,781			743,563
非控制性权益		—			477

总股本		711,781			744,040

总负债及权益	$	1,319,341		$	1,365,538

上述简称VIE意为可变利益实体（注6）。

见合并财务报表附注。

F-4


	截至12月31日止年度，
	2024			2023			2022
收入：
租金收入及相关收入	$	27,298		$	26,920		$	26,862
居民费用和服务		338,662			314,560			295,799

总收入		365,960			341,480			322,661

营业费用：
物业运营费用		245,537			235,524			226,845
一般和行政费用		8,759			9,101			10,209
资产管理费		13,353			13,856			14,074
物业管理费		16,712			15,438			14,703
融资协调费		—			2,671			—
折旧及摊销		50,689			51,234			54,242

总营业费用		335,050			327,824			320,073
出售房地产收益		—			—			6,282

营业收入		30,910			13,656			8,870
其他收入（费用）：
利息及其他收入		1,141			3,113			4,663
利息支出和贷款成本摊销		(45,858	)		(41,873	)		(21,781	)
合营企业控制权变更收益		—			—			8,376

其他费用合计		(44,717	)		(38,760	)		(8,742	)

所得税前（亏损）收入		(13,807	)		(25,104	)		128
所得税费用		(611	)		(560	)		(540	)

净亏损		(14,418	)		(25,664	)		(412	)
减：归属于非控股权益的金额		44			34			1,041

归属于普通股股东的净亏损	$	(14,462	)	$	(25,698	)	$	(1,453	)

每股普通股净亏损（基本和稀释）	$	(0.08	)	$	(0.15	)	$	(0.01	)

已发行普通股加权平均数（基本和稀释）		173,942			173,958			173,960

见合并财务报表附注。

F-5


	截至12月31日止年度，
	2024			2023			2022
净亏损	$	(14,418	)	$	(25,664	)	$	(412	)
其他综合（亏损）收益：
衍生金融工具未实现收益（亏损），净额		1,499			(2,556	)		(26	)

其他综合损失合计		1,499			(2,556	)		(26	)

综合损失		(12,919	)		(28,220	)		(438	)
减：归属于非控股权益的综合收益		44			34			1,041

归属于普通股股东的综合亏损	$	(12,963	)	$	(28,254	)	$	(1,479	)

见合并财务报表附注。

F-6


	普通股						资本在超额票面价值			累计收入（亏损）			累计分配			累计其他综合（亏损）收入			合计股东' 股权			非- 控制利息			合计股权
	数股份			帕尔价值			资本在超额票面价值			累计收入（亏损）			累计分配			累计其他综合（亏损）收入			合计股东' 股权			非- 控制利息			合计股权
2021年12月31日余额		173,960		$	1,740		$	1,516,926		$	101,861		$	(811,493	)	$	10		$	809,044		$	1,717		$	810,761
净（亏损）收入		—			—			—			(1,453	)		—			—			(1,453	)		1,041			(412	)
其他综合损失		—			—			—			—			—			(26	)		(26	)		—			(26	)
分配予非控制性权益		—			—			—			—			—			—			—			(2,215	)		(2,215	)
宣布现金分配（每股0.10 240美元）		—			—			—			—			(17,814	)		—			(17,814	)		—			(17,814	)

2022年12月31日余额		173,960		$	1,740		$	1,516,926		$	100,408		$	(829,307	)	$	(16	)	$	789,751		$	543		$	790,294

赎回普通股		(18	)		(1	)		(120	)		—			—			—			(121	)		—			(121	)
净（亏损）收入		—			—			—			(25,698	)		—			—			(25,698	)		34			(25,664	)
其他综合损失		—			—			—			—			—			(2,556	)		(2,556	)		—			(2,556	)
对非控股权益的分配		—			—			—			—			—			—			—			(100	)		(100	)
宣布现金分配（每股0.10 240美元）		—			—			—			—			(17,813	)		—			(17,813	)		—			(17,813	)

2023年12月31日余额		173,942		$	1,739		$	1,516,806		$	74,710		$	(847,120	)	$	(2,572	)	$	743,563		$	477		$	744,040

净（亏损）收入		—			—			—			(14,462	)		—			—			(14,462	)		44			(14,418	)
其他综合收益		—			—			—			—			—			1,499			1,499			—			1,499
购买非控股权益		—			—			(1,007	)		—			—			—			(1,007	)		(521	)		(1,528	)
宣布现金分配（每股0.10 240美元）		—			—			—			—			(17,812	)		—			(17,812	)		—			(17,812	)

2024年12月31日余额		173,942		$	1,739		$	1,515,799		$	60,248		$	(864,932	)	$	(1,073	)	$	711,781		$	—		$	711,781

见合并财务报表附注。

F-7


	截至12月31日止年度，
	2024			2023			2022
经营活动：
净亏损	$	(14,418	)	$	(25,664	)	$	(412	)
调整净亏损与经营活动提供的现金净额：
折旧及摊销		50,689			51,234			54,242
贷款成本摊销		5,221			2,440			2,769
债权投资溢价摊销		—			(17	)		(42	)
折价摊销		—			(760	)		(151	)
直线租金调整		1,701			1,737			1,209
债务清偿损失		—			131			28
出售房地产收益		—			—			(6,282	)
合营企业控制权变更收益		—			—			(8,376	)
其他非现金经营活动		1,043			4,140			984
经营性资产负债变动情况：
其他资产		(3,411	)		(1,933	)		(640	)
应付账款和应计负债		(2,449	)		1,143			76
其他负债		1,879			(392	)		450
应付关联方款项		35			(105	)		(9	)

经营活动提供的现金流量净额		40,290			31,954			43,846

投资活动：
收购合营企业权益，扣除收购现金		—			—			(1,134	)
出售房地产所得款项净额		—			—			36,655
资本支出		(16,142	)		(15,868	)		(17,789	)
购买持有至到期证券		—			(4,880	)		(24,209	)
短期证券到期收益		—			30,000			—
其他投资活动		—			—			291

投资活动提供（使用）的现金净额	$	(16,142	)	$	9,252		$	(6,186	)

融资活动：
分配给股东	$	(17,812	)	$	(17,813	)	$	(17,814	)
信贷安排下的提款		16,000			190,770			45,000
偿还信贷额度		(10,000	)		(190,770	)		—
抵押贷款和其他应付票据的本金支付		(20,968	)		(25,284	)		(46,294	)
购买利率上限		(100	)		(3,285	)		(116	)
支付贷款费用		(15	)		(12,449	)		(328	)
购买非控股权益		(1,528	)		—			—
向非控制性权益分派		—			(100	)		(2,215	)
其他融资活动		—			39			—

筹资活动使用的现金流量净额		(34,423	)		(58,892	)		(21,767	)

现金及受限制现金净（减少）增加额		(10,275	)		(17,686	)		15,893
现金和期初受限制现金		55,888			73,574			57,681

期末现金及受限制现金	$	45,613		$	55,888		$	73,574

补充披露现金流信息：
支付利息的现金，净额	$	41,209		$	34,900		$	17,020

支付税款的现金，净额	$	823		$	687		$	801

见合并财务报表附注。

F-8

CNL Healthcare Properties，Inc.（“公司”）是一家马里兰州公司，选择作为房地产投资信托基金（“REIT”）为美国（“美国”）联邦所得税目的征税。该公司一直并打算继续以允许其保持作为美国联邦所得税目的的REIT资格的方式组织和运营。公司通过以下方式直接或间接开展几乎所有的经营活动：（1）经营合伙企业CHP Partners，LP（“经营合伙企业”），其中公司为唯一有限合伙人，其全资子公司CHP GP，LLC为唯一普通合伙人；（2）全资应税REIT子公司（“TRS”）CHP TRS Holding，Inc.；（3）产权所有人和贷款人子公司，它们是单一目的实体；以及（4）对合资企业的投资。

该公司由CNL Healthcare Corp.（“顾问”）进行外部管理和咨询，后者是CNL Financial Group，LLC（“赞助商”）的关联公司。保荐人为CNL Financial Group，Inc.（“CNL”）的附属公司。顾问负责管理公司的日常运营，担任与董事会将作出的政策决定有关的顾问，并根据公司、经营合伙企业和顾问之间的咨询协议（经修订，“咨询协议”）代表公司确定、建议和执行可能的战略替代方案和处置。公司几乎所有的运营、行政和某些物业管理服务均由顾问的关联公司提供。此外，若干物业管理服务由第三方物业管理人提供。

2017年，公司开始评估可能的战略替代方案，为公司股东提供流动性。作为在可能的战略替代方案下执行的一部分，该公司董事会承诺出售70处房产的计划，其中包括医疗办公楼、急性期后护理设施、急性期护理医院和美国各地的几家熟练护理设施。该公司在2022年完成了70处房产中最后一处的出售。

截至2024年12月31日，该公司的老年人住房投资组合地域多元化，在26个州拥有物业，包括70处物业的权益，其中包括69个老年人住房社区和一个空置地块。该公司主要将其老年人住房物业出租给全资拥有的TRS实体，并根据管理协议聘请独立的第三方管理人来运营2007年REIT投资多元化和赋权法案（“RIDEA”）结构下的物业；然而，该公司也根据三重网或类似租赁结构将其部分物业出租给第三方租户，租户承担全部或几乎全部成本（包括成本增加、房地产税、水电费、保险费和普通维修费）。此外，该公司的大部分投资都是全资拥有的，尽管它在较小程度上通过与其他实体的伙伴关系进行了投资，这些实体被认为是适当和有益的。

重要会计政策摘要

列报和合并的基础——随附的合并财务报表包括公司的账目、全资子公司的账目以及截至2024年11月1日公司为主要受益人的可变利益实体（“VIE”）的账目。所有重要的公司间账户和交易已在合并中消除。

根据合并VIE的指导意见，公司被要求确定通过投票权以外的方式实现控制权的实体，并确定其VIE的主要受益人。公司定性评估是否为VIE的主要受益人并考虑

F-9

各种因素，包括但不限于实体的设计、其组织结构包括决策能力和财务协议、其参与决策的能力和他人的权利，以及其更换VIE管理人和/或清算实体的能力。于2024年11月1日，公司收购剩余5%非控股权益，截至2024年12月31日，并无任何VIE权益。

赠款收入——为应对冠状病毒大流行，联邦政府和一些州向老年人住房社区的提供者提供资金。这些资金被视为联邦/州政府的赠款，前提是受助人证明并遵守某些条款和条件。赠款收入在收到资金并在赠款的所有条件均已满足时确认。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，公司分别录得约44.0万美元、1.0百万美元和4.3百万美元，作为随附综合经营报表中的其他收入，因为赠款的所有条件均已满足。

估计的使用——按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响截至合并财务报表日期的资产和负债的报告金额、报告期间收入和支出的报告金额以及或有负债的披露。例如，在分析房地产减值（当存在此类减值时）、或有资产和负债的估值以及向顾问发行的限制性普通股（“限制性股票”）股票的估值方面做出了重大假设。因此，实际结果可能与这些估计数不同。

折旧和摊销——与购置和改善物业相关的房地产成本资本化。维修和维护成本在发生时计入费用，重大更换和改进资本化。维修和保养费用包括不延长不动产资产使用寿命的一切费用。公司考虑资产的未来受益期来确定其适当的使用寿命。不动产资产按成本减累计折旧列报，在相关资产的预计使用寿命内采用直线法核算。建筑物和装修按直线法按其预计可使用年限折旧，一般分别为39年和15年中的较低者。

无形资产摊销采用直线法核算，以相应租赁期或预计使用寿命中较短者为准。如果一项租赁在预定到期之前终止或修改，公司在租赁终止时确认与未摊销的租赁相关成本相关的不被视为可收回的损失。

房地产资产减值——对房地产资产进行持续复核，确定是否存在减值迹象。管理层认为，潜在减值指标主要包括（i）房地产资产经营业绩的变化，例如当期净经营亏损与净经营亏损的历史相结合，或显示与使用房地产资产相关的持续亏损的预测或预测，或（ii）当前预期房地产资产很可能会在其先前估计的持有期结束之前被出售或以其他方式进行重大处置。为评估一项资产是否存在潜在减值，管理层将该资产组在其剩余使用寿命期间的估计当前和预计未贴现现金流量（包括估计销售收益净额）与该资产组的账面净值进行比较。这种现金流预测考虑了预期未来营业收入、趋势和前景等因素，以及需求、竞争和其他因素的影响。如果

歼10

持有待售资产、净额及终止经营业务—一旦管理层有权批准并承诺出售该物业的计划、该物业可立即出售、有一个寻找买家的积极计划、该物业很可能出售且该物业的转让预计将在一年内发生，公司决定将该物业分类为持有待售资产。一旦确定将物业分类为持有待售，公司将停止记录与相关资产有关的进一步折旧和摊销，这些资产按其账面值或公允价值减去处置成本中的较低者计量，并在所有呈列期间的综合资产负债表中单独列报。此外，如果处置代表对公司运营和财务业绩产生（或将产生）重大影响的战略转变，公司将持有待售资产归类为已终止经营业务。

对于符合终止经营资格的任何处置，公司分配的利息费用和贷款成本摊销与以下任一项直接相关：（1）抵押贷款和以被归类为终止经营的财产作抵押的其他应付票据的费用；或（2）公司信贷融资的费用，如果这些财产被包括在信贷融资的未设押资产池中并且相关债务需要在出售财产时偿还，则根据被归类为终止经营的财产的价值进行分配。

资产从持有待售重新分类为持有和使用——一旦管理层决定停止营销待售物业，这些物业将不再符合持有待售标准，并被要求重新分类为持有和使用，调整后的账面价值（在被分类为持有待售物业之前的账面价值根据如果该物业被持续分类为持有和使用将被确认的任何折旧和/或摊销费用进行调整）或其在随后决定不出售之日的公允价值中的较低者。如果调整后的账面价值被确定为较低，则将记录追赶性折旧和/或摊销调整。如果物业被持续归类为持有和使用，本应确认的折旧和/或摊销费用将作为折旧和摊销费用的组成部分列入随附的综合经营报表。若公允价值被确定为较低，公司将录得重新分类损失，该损失将计入随附的综合经营报表中的持续经营收入或损失。

现金——现金由商业银行的活期存款组成。该公司还投资于现金等价物，包括对原始期限为三个月或更短的货币市场基金的高流动性投资。截至2024年12月31日，该公司的某些现金存款超过了联邦保险金额。然而，公司继续监控持有公司现金的第三方存款机构，主要目的是维护本金。公司试图将现金投资限制在信用状况较高的金融机构；因此，公司认为其在现金方面没有面临任何重大信用风险。

受限制的现金——根据贷款或租赁条款的要求，一定数量的现金被托管用于为资本支出、财产税和/或保险提供资金，某些保证金代表受限制的使用资金。

持有至到期证券——公司可能会不时投资于美国国债，将其指定为持有至到期（“HTM”）证券，因为公司既有能力也有意图将其持有至到期。所有归类为HTM的资产都包含在合并资产负债表的其他资产中，并按规定成本加上任何溢价或折价报告。溢价或折价作为利息和其他收入在综合经营报表中摊销或增值。

F-11

公司每季度对其HTM证券进行评估，以评估HTM证券的公允价值低于公司摊余成本基础是否属于非临时性减值（“OTTI”）。OTTI的存在是基于低于证券的摊余成本基础的公允价值下降以及由于信用相关因素导致的预期现金流的相应不利变化。如果公司预计无法收回证券的摊余成本基础，则减值被视为非暂时性减值。

贷款成本——为取得债务而支付的融资成本采用实际利率法在债务的预计年限内递延摊销。截至2024年12月31日和2023年12月31日，扣除2023年期间完全摊销的贷款成本后，贷款成本的累计摊销分别约为600万美元和120万美元。

递延租赁相关成本——公司为获得新的或延长现有租约而发生的递延租赁相关成本。本公司采用直线法核算，在相应的租赁期或预计使用年限中较短者进行摊销。如果租赁在预定到期之前终止或修改，公司在租赁终止时确认与任何未摊销的递延租赁相关成本相关的损失，这些成本不被视为可收回。

收入确认——经营租赁的租金收入和相关收入根据租赁付款可收回性评估确认。当租赁开始时很可能可收回时，租赁收入按权责发生制确认，并包括在租赁期内按直线法入账的租金收入。可收回性在租赁期内重新评估。当不再可能收回租赁付款时，租赁收入按收付实现制入账，并以收取的租赁付款金额为限。此外，租赁相关成本（先前GAAP直线调整的递延租金、未摊销的租赁成本和其他与租赁相关的无形资产）在公司确定这些资产不再可变现时予以注销。

按权责发生制入账的租金收入和相关收入包括在租赁期限内按直线法入账的租金收入。直线法记录在租赁期内赚取的基础租金的定期平均金额，其中考虑了租赁期内的合同租金增长。公司在随附的综合资产负债表中将根据相应租赁协议赚取的基本租金收入与应付金额之间的差额（如适用）记录为递延租金和租赁奖励的增减。租金收入和相关收入还包括根据租约条款，要求租户向公司偿还与代表租户发生的费用相关的金额。租户报销在相关可报销费用发生期间确认，如房地产税、公共区域维修、类似项目等。

公司的一些租约要求租户支付某些额外的合同金额，这些金额是公司为更换固定资产和对物业进行其他改进而预留的。这些金额在租赁期内和之后是并将继续是公司的财产。这些金额在赚取这些金额时记录为资本改善储备收入，并在随附的综合经营报表中计入租金收入和相关收入。视租户绩效阈值（例如毛收入）而定的额外百分比租金将递延至基本绩效阈值已达到。

居民费用和服务是与公司管理的老年人住房物业相关的运营收入，这些物业在RIDEA结构下运营。居民费用和服务直接涉及每月提供一般在单一居民协议下捆绑在一起的商品和服务。

F-12

鉴于公司总体承诺每月向其居民提供一系列现成的商品和服务，公司将其居民协议作为一项单一的履约义务进行核算。居民费用和服务记录在提供商品和提供服务的期间，一般包括（1）月租金，其中包括居民单位的占用以及基本服务，如水电费、膳食和某些家政服务，以及（2）服务水平收费，如辅助生活护理、记忆护理和辅助服务。居民协议一般为短期性质，每月提前开单，可由居民提前30天通知取消。居民协议可能要求在搬入社区之前支付前期费用，此类费用的任何不可退还部分将被记录为递延收入，并在估计的居民逗留期间摊销。

衍生金融工具——公司使用或已经使用衍生金融工具来部分抵消浮动利率对其浮动利率债务相关现金流的影响。在订立衍生工具时，公司正式指定并记录该金融工具作为特定基础风险敞口的套期保值，以及进行套期保值交易的风险管理目标和策略。公司通过使用公允价值概念对衍生工具进行会计处理，据此衍生工具头寸在随附的综合资产负债表中的其他资产或其他负债中以公允价值列示。用于对冲或修正风险的衍生工具的公允价值随时间波动。因此，不应孤立地看待公允价值金额，而应将其与相关对冲交易的现金流量或公允价值以及与公司浮动利率债务利率不利波动相关的风险敞口的总体减少联系起来。公司指定为现金流量套期的衍生金融工具的已实现和未实现收益（损失）在其有效范围内作为股东权益组成部分的其他综合收益（损失）的组成部分在随附的综合综合收益（损失）表中列报；在与被套期交易相关的同一项目上重新分类为收益，并在被套期交易影响收益的同一期间。

公允价值计量——公允价值假设基于公认会计原则下公允价值会计指引中确立的框架。该框架规定了估值输入的层次结构，其建立是为了提高公允价值计量和相关披露的一致性、清晰度和可比性。该指引根据可用于计量公允价值的三个输入水平描述了以下公允价值层次结构，其中两个被认为是可观察的，一个被认为是不可观察的：

•

第1级——公司有能力获取的相同资产或负债在活跃市场的报价（未经调整）。

•

第2级——除第1级中包含的报价外，可直接或间接观察到的资产或负债的输入值；例如，类似资产或负债的报价或可由可观察市场数据证实的其他输入值。

•

第3级——资产或负债的不可观察输入值，通常基于公司自己的假设，因为几乎没有相关的市场活动，如果有的话。

当市场数据输入不可观察时，公司使用其认为反映公司对市场参与者在资产或负债定价时所使用的假设的最佳估计的输入。当用于计量公允价值的输入值属于层次结构的不同层次时，公允价值计量的分类层次以对公允价值计量具有重要意义的最低层次输入值为基础。

应付账款和应计负债的估计公允价值接近2024年12月31日和2023年12月31日的账面价值，因为债务的期限相对较短。

F-13

向非雇员支付股份——与附注8所述于2023年6月8日终止的费用支持协议有关。“关联方安排”，公司此前同意每年向顾问发行限制性股票（“限制性股票”），以换取在宣布的现金分配超过费用支持协议定义的MFFO的情况下提供费用支持。

如果股东在公司未来发生流动性或处置事件时最终没有收到至少6%的投资年化回报的原始投资资本，则发行的限制性股票将被没收。在发行限制性股票时，公司根据ASC 505-50以其当时的最低公允价值合计计量公允价值。在顾问满足归属标准之日，公司根据ASC 505-50重新计量限制性股票的公允价值，并记录等于原始公允价值与重新计量日公允价值之间的差额的费用。此外，鉴于业绩超出顾问的控制范围，并涉及市场条件和交易对手业绩条件，出于会计目的，股份被视为未发行，公司仅在其影响具有稀释性且截至报告日已满足归属条件的情况下，将限制性股票纳入稀释每股收益的计算中。

根据费用支持协议，在普通股股份被出售或以其他方式处置之前，顾问应是限制性股票的记录所有者，并应有权享有公司股东的所有权利，包括但不限于（在公司公司章程允许的范围内）对此类股份进行投票和收取就此类股份支付的所有分配的权利。就限制性股票实际支付给顾问的所有分配应立即归属，且不会被没收。公司确认与所申报的限制性股票股份的分配相关的费用。

每股净收益（亏损）——每股净收益（亏损）是根据公司运营期间的已发行普通股加权平均数（不包括根据费用支持协议向顾问发行的限制性股票）计算得出的。参见附注8。限制性股票股份追加信息的“关联方安排”。

所得税—公司已选择根据经修订的1986年《国内税收法》第856至860条以及自截至2012年12月31日止年度开始的相关法规作为REIT征税。为了作为REIT征税，公司须遵守某些组织和运营要求，包括要求每年向其股东分配至少90%的年度REIT应税收入（计算时不考虑已支付的股息扣除或净资本收益，也不一定等于按照公认会计原则计算的净收入）。如果公司有资格作为REIT纳税，公司一般不会因公司作为股息分配的收入而被征收美国联邦所得税。如果公司未能在任何纳税年度获得REIT资格，公司将按常规企业所得税税率就其应税收入缴纳美国联邦所得税，并且通常不会被允许在资格丧失的下一年的四个纳税年度有资格作为联邦所得税目的的REIT处理，除非美国国税局根据某些法定条款授予公司减免。即使公司有资格作为REIT纳税，它也可能需要对其收入和财产缴纳某些州和地方税，并对其未分配收入缴纳美国联邦所得税和消费税。

F-14

该公司已成立子公司，这些子公司选择作为美国联邦所得税目的的TRS征税。根据《国内税收法》和适用的州法律的规定，TRS将对其经营所得的应税收入征税。该公司将使用资产负债法对与TRS相关的联邦和州所得税进行会计处理。递延税项资产和负债是就现有资产和负债的综合财务报表账面值、各自的税基、经营亏损和/或税收抵免结转之间的差异导致的未来税务后果确认的。如果公司认为很可能无法实现全部或部分递延所得税资产，则提供估值备抵。因情况变化而导致的估值备抵的任何增加或减少，并导致公司改变我们对相关递延所得税资产可变现性的判断，在发生此类变化时计入税项准备。

对未合并实体的投资——截至2021年12月31日，公司通过一家未合并合营企业（“温莎庄园合营企业”）的75%权益持有五项物业的权益，该权益作为权益法投资入账。自2022年1月1日起，公司以约330万美元的价格从合资伙伴手中收购了温莎庄园合资企业剩余的25%权益。由此，公司获得温莎庄园合资公司100%控股权，并将温莎庄园合资公司并表。收购事项作为资产收购入账。因此，在收购中没有确认商誉。

由于公司此前持有温莎庄园合资企业的权益法投资，此次收购产生了约840万美元的合资企业控制权变更收益，即公平市场价值与收购日权益法投资账面价值之间的差额。

最近通过的会计公告—— 2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，“分部报告——可报告分部披露的改进（主题280）”，要求增加与公共实体可报告分部相关的披露。该ASU在2023年12月15日之后开始的财政年度对公司有效，对公司的合并财务报表和披露没有重大影响。参见附注14。“分段信息”以获取更多信息。

最近的会计公告—— 2023年12月，FASB发布了ASU第2023-09号，“所得税披露的改进（主题740）”，其中要求实体在其税率调节表中披露有关联邦、州和外国所得税的额外类别信息，以及在满足某些量化门槛的情况下有关调节项目的额外信息。该ASU将要求所有实体披露已缴纳的所得税，扣除退款，按联邦（国家）、州和外国年度税收分类，并根据数量阈值按司法管辖区分类信息。要求所有实体前瞻性地应用该指南，并可选择追溯应用该指南。ASU在2024年12月15日之后开始的财政年度生效，允许提前采用。公司已确定将于2025年1月1日采用该ASU，预计采用该ASU不会对公司的综合经营业绩或现金流量产生重大影响。

2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，“损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用的分类”，要求在损益表正面的费用项目中包含的某些类别的费用在财务报表附注中进行分类披露。本ASU对2026年12月15日之后开始的年度期间以及2027年12月15日之后开始的年度报告期间内的中期有效。允许提前收养。公司将评估采用ASU2024-03对公司合并财务报表和披露的影响。

F-15


	截至12月31日止年度，
	单位数（未经审计）						收入（百万）						占收入的百分比
	2024		2023		2022		2024		2023		2022		2024			2023			2022
居民收费和服务：
独立生活		2,222		2,222		2,223	$	86.8	$	80.7	$	74.1		25.6	%		25.7	%		25.0	%
辅助生活		3,048		3,039		3,041		168.9		156.8		146.9		49.9			49.8			49.7
记忆护理		923		932		932		66.0		61.5		60.6		19.5			19.5			20.5
其他收入		—		—		—		17.0		15.6		14.2		5.0			5.0			4.8

		6,193		6,193		6,196	$	338.7	$	314.6	$	295.8		100.0	%		100.0	%		100.0	%

不动产资产，净额

截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司房地产资产的账面毛额和累计折旧情况如下（单位：千）：


	12月31日，
	2024			2023
土地及土地改善	$	138,307		$	137,393
建筑物和建筑物的改进		1,512,240			1,502,579
家具、固定装置和设备		118,216			113,034
减：累计折旧		(524,100	)		(473,869	)

房地产投资物业，净额	$	1,244,663		$	1,279,137

2022年7月，公司与一名非关联第三方买方就出售其位于Pear Orchard物业（“Fieldstone物业”）的Fieldstone Memory Care及Fieldstone订立买卖协议（“Fieldstone销售协议”）。The Fieldstone at Pear Orchard property was intercedly owned through a consolidated joint enterprise。公司于2022年8月完成出售Fieldstone Properties，录得约630万美元收益，其中约540万美元归属于普通股股东。此外，公司就出售这些物业向顾问支付了约10万美元的处置费。出售Fieldstone Properties并未导致公司运营的战略转变，因此不被视为重大；因此，这些物业不符合终止运营的条件。

截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，公司房地产投资物业的折旧费用净额分别约为5060万美元、5010万美元和5070万美元。

经营租赁

截至2024年12月31日，公司拥有15处老年人住房物业，这些物业已根据三重净经营租赁出租给两名租户。根据公司的三重净租赁协议条款，每个租户负责支付物业税、一般责任保险、水电费、修理费和

F-16

维护，包括结构和屋顶维护费用。预计每个租户将直接向税务机关缴纳房地产税，因此，这些金额不包括在公司的合并财务报表中。但是，如果租户不缴纳房地产税，公司将对这些金额承担责任。截至2024年12月31日，这些房产评估的年度财产税总额约为330万美元。

截至2024年12月31日，公司三重净经营租赁的加权平均剩余租期为2.7年，基于2025年至2032年期间到期的年化基本租金。该公司的租户持有将某些物业的租期延长五年的选择权，这通常受制于初始租期提供的类似条款和条件，包括租金上涨。公司的租赁期限是根据不可撤销的租赁期限确定的，除非经济激励措施合理地确定将行使延期选择权，在这种情况下，公司包括延长的租赁期限。

以下是截至2024年12月31日，根据不可撤销的经营租约将在未来五年及之后收到的公司15处高级住房物业的未来最低租赁付款总额（单位：千）：


2025	$	21,075
2026		9,287
2027		9,556
2028		9,843
2029		10,138
此后		23,279

	$	83,178

上述将收到的未来最低租赁付款不包括因租户未来行使任何续约选择权而产生的直线租金调整和基本租金。我们的几个经营租赁包括延长租赁期限的选择权。为确定租赁期限，我们排除这些延长期，除非在租赁开始时合理确定将行使延期选择权。

可变利益实体

截至2023年12月31日，公司在1家被归类为VIE的子公司中拥有净资产。该子公司为合营企业，公司股权由非实质性保护性表决权构成。该公司确定它是主要受益人，并持有该子公司的控股财务权益，因为它有权指导对该实体的经济绩效影响最大的活动，以及它承担的承担损失的义务和从该实体获得可能对该实体具有重大意义的利益的权利。因此，该VIE的交易和账户已包括在随附的合并财务报表中。公司于2024年11月购买了该实体的剩余非控股权益，现在拥有合资公司100%的控股权益。截至2024年12月31日，公司无剩余VIE。

F-17


	截至12月31日，
	2024			2023
应付按揭及其他应付票据：
固定利率债⁽¹⁾	$	—		$	20,668
浮动利率债^(1)(2)(5)		15,850			16,150
贷款成本，净额		(102	)		(249	)

抵押贷款和其他应付票据总额，净额		15,748			36,569
信贷便利：
2023年循环信贷机制^(3)(4)(5)		204,000			198,000
2023年定期贷款工具^(3)(4)(5)		350,000			350,000
贷款成本，与定期贷款便利相关的净额		(3,611	)		(6,160	)

信贷便利总额，净额		550,389			541,840

负债总额，净额	$	566,137		$	578,409

脚注：

(1)	截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司的抵押贷款和其他应付票据分别由五处和六处房产作抵押，账面总价值分别约为1890万美元和5100万美元。

F-18

2024年3月，公司使用手头现金偿还了公司2023年循环信贷融资项下约1000万美元的未偿款项。2024年11月，公司在2023年循环信贷融资下借入了1600万美元，并使用手头现金偿还了一笔约2020万美元的固定利率抵押贷款，该贷款由一处房产（通过一家合并后的合资企业拥有，截至2024年11月1日）作抵押，该房产于2024年11月到期。该公司还在截至2024年12月31日的年度内偿还了约80万美元的抵押贷款和其他应付票据的预定本金付款。

2023年3月，公司使用手头现金提前偿还了一笔由一处房产抵押的约2280万美元的抵押贷款，该贷款计划于2023年6月到期。除了下文所述的还款外，在截至2023年12月31日的年度内，公司偿还了与其有担保抵押票据相关的约110万美元的预定本金付款。

F-19

2023年1月，公司行使一年展期选择权，将此前循环信贷额度的到期日从2023年5月延长至2024年5月。2023年12月，该公司在2024年5月到期之前为之前的信贷额度下未偿还的5.48亿美元进行了再融资。新贷款有6亿美元的承诺，包括3.5亿美元的高级无抵押定期贷款（“2023年定期贷款融资”）和2.5亿美元的高级无抵押2023年循环信贷融资，统称为“2023年信贷融资”。2023年信贷便利要求在2026年5月31日到期之前只支付利息，按期限SOFR加10个基点加上225个基点的适用保证金计息。2023年度循环信贷融资和2023年度定期贷款融资中的每一项均可在任何时候全部或部分预先支付，不收取任何费用或罚款。该公司就此次交易向顾问支付了约600万美元的融资协调费。参见附注8。“关联方安排”补充信息。如使用率低于50%，公司须支付2023年循环信贷融资项下承诺金额未使用部分的0.20%的未使用费用，如该融资项下的使用率高于50%，则须支付0.15%的未使用费用。公司亦须就2023年信贷融资项下未偿还本金总额的一部分订立利率上限或掉期协议。2023年12月，公司订立两年期利息互换协议，加权平均掉期价格为4.4%，以对冲部分无抵押2023年信贷融资。

2023年1月，该公司使用部分手头现金为一笔由五处房产作抵押的抵押贷款进行了140万美元的计划外本金支付。2023年6月，公司向现有贷方再融资了与这笔抵押贷款相关的剩余1610万美元余额。这笔抵押贷款采用基于伦敦银行同业拆借利率的基准利率，计划于2024年2月到期。就再融资而言，公司修改了某些条款，将基准利率从LIBOR过渡到Term SOFR，自2023年6月30日起生效，将到期日从2024年2月延长至2026年2月，并获得了两个为期一年的延期选择。该公司向顾问支付了与此交易相关的约20万美元的融资协调费。参见附注8。补充资料之“关联方安排”。

作为公司对冲策略的一部分，公司订立了利率上限协议和利息互换协议，以对冲部分浮动利率债务。见附注9。“衍生金融工具”以获取更多信息。从利息掉期和利率上限交易对手处产生的利率上限溢价和收到的金额在随附的综合经营报表中计入利息费用和贷款成本摊销。

以下是截至2024年12月31日公司未来五年及其后债务总额的未来本金支付时间表（单位：千）：


2025	$	308
2026		569,542
2027		—
2028		—
2029		—
此后		—

	$	569,850

歼20

这些公允市场价值是基于公司预期为类似借款获得的当前利率和利差。由于这一方法包括公众较少观察到且不一定反映在活跃市场中的投入，因此与公司应付抵押票据相关的估计公允价值的计量在三级估值层次上被归类为第3级。

2023年信贷便利包含此类贷款惯常的肯定性、否定性和财务契约，包括（但不限于）：（i）最大杠杆，（ii）最低固定费用覆盖率，（iii）最低综合净值，（iv）现金分配的支付限制，除非REIT要求，（v）最大有担保债务，（vi）最大有担保追索权债务，（vii）最低无担保利息覆盖率，（viii）最大无担保债务比率，以及（ix）对某些类型的投资以及对2023年信贷便利下支持借款的财产池的限制，最低加权平均占用，和剩余租赁期限，以及物业类型、MSA、经营者、资产价值集中度限制。对分配的限制一般包括对允许分配范围的限制，即不超过调整后FFO的70%（根据2023年信贷便利定义）和维持公司REIT地位所需的最低分配金额中的较高者。截至2024年12月31日，公司遵守了与其2023年信贷融资相关的所有财务契约。

一般来说，公司抵押贷款的贷款协议包含惯常的财务契约和比率；包括（但不限于）以下内容：偿债覆盖率、最低占用水平、产生额外债务的限制等。贷款协议还包含违约的惯常事件和贷款人的补救措施。截至2024年12月31日，公司遵守了与其抵押贷款相关的所有财务契约。

关联方安排

该公司是外部顾问，没有直接雇员。公司的某些执行官是顾问的执行官或在顾问的管理委员会中。

F-21

顾问——顾问和某些关联公司有权获得与公司资产的收购、管理和出售以及公司或其子公司债务再融资有关的费用和补偿。此外，顾问及其附属公司有权获得代表公司就公司的组织、要约、收购和经营活动产生的实际费用的补偿。根据咨询协议，顾问收取相当于物业购买价格1.85%的投资服务费（包括其通过合资企业获得的物业的比例份额），用于提供与选择、评估、结构和购买资产有关的服务。顾问还将就公司或其子公司的任何债务再融资所提供的服务获得相当于再融资总额1.0%的融资协调费。此外，顾问有权根据公司物业的平均房地产资产价值（定义见顾问协议），包括其通过合资企业拥有的物业的比例份额，收取相当于每年0.8%的每月资产管理费。2023年6月，公司与顾问续签了额外两年的咨询协议，直至2025年6月，并修订了与顾问的咨询协议条款。修订（i）将界定的术语“房地产资产价值”从成本基础或当前独立估值（非现金储备和折旧前）中的较大者修改为较小者，以及（ii）将公司支付给顾问的每年0.80%的资产管理费的0.05%（基于公司和经营合伙企业各自的每日房地产资产价值之和的月平均值）从属。如果公司在某些计量期内未达到某些业绩门槛，则次级费用将被没收且不支付给顾问。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，根据经修订的咨询协议，没有任何金额被从属。

如果公司独立董事确定提供大量服务，公司将向顾问支付处置费，金额相当于（a）在全国性证券交易所上市时公司总市值的0.8%，（b）在公司发生任何其他流动性事件（包括出售公司或其一部分）时支付给公司或其股东的总对价，或（c）在出售或转让其一项或多项财产时的总销售价格。公司将不会就出售属于证券的投资向其顾问支付处置费。可向顾问的关联方或关联方支付通常和惯常经纪费形式的处置费，但如果加上支付给非关联方的所有经纪和房地产费用及佣金的总和，则向顾问支付的处置费不得超过（i）竞争性房地产或经纪佣金或（ii）相当于销售总价6%的金额中的较低者。

根据咨询协议和公司的公司章程，顾问将有权在（a）出售资产和/或（b）上市（这还包括公司股东收到因合并、股份收购或类似交易而获准在国家证券交易所交易以换取公司普通股股份的证券）时获得某些次级激励费用。然而，一旦上市，顾问将无权获得后续出售资产的激励费用。奖励费用是根据咨询协议和公司章程中规定的公式计算的。支付给顾问的所有激励费用都从属于投资者的投资资本回报加上6%的累计、非复利的投资资本年回报率。当顾问因正当理由（如顾问协议所界定）或公司非因由（如在

F-22

根据顾问协议，顾问应向公司偿还公司在截至2013年6月30日的费用年度开始的任何连续四个财政季度中支付或发生的总运营费用超过平均投资资产的2%或净收入的25%（定义见顾问协议）（“限制”）的金额，除非公司的大多数独立董事根据不寻常和非经常性因素确定此类超额费用是合理的（“费用上限测试”）。在执行费用上限测试时，公司在进行调整后使用基于GAAP的运营费用。在截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的费用年度，公司没有发生超过限额的运营费用。

费用支持和限制性股票协议——根据公司与顾问之间的费用支持和限制性股票协议（经修订，“费用支持协议”），该协议已于2023年6月终止，公司顾问同意放弃以现金支付费用，并接受限制性股票用于服务，金额等于（a）在适用年度宣布的总股东现金分配超过（b）总MFFO的正超额（如有），每一项均在费用支持协议中定义。所发行的限制性股票在股东未获得其投入资本加上公司最终流动性6%的累计非复利年收益率的情况下，将被从属和没收。已结算的任何金额，以及根据费用支持协议发行的限制性股票股份，已永久结算，公司没有进一步支付该等金额的义务。2023年6月终止费用支持协议不影响此前发行的限制性股票。

根据截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的费用支持协议，没有以限制性股票的形式结算或支付任何金额。截至2024年12月31日，已结算约1360万美元的资产管理费，以换取约130万股限制性股票。以现金代替支付方式授予顾问的限制性股票的数量是通过将相应确定日期的费用支持金额除以当时的每股资产净值来确定的。在授予日，由于股份的估值为零，代表在归属时估计的最低可能价值，因此没有为限制性股票股份分配公允价值。此外，由于截至2024年12月31日尚未达到归属标准，出于财务报告目的，限制性股票股份已被视为未发行。

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，为限制性股票股份支付的现金分配约为13.6万美元。关于限制性股票股份的现金分配确认为已申报的补偿费用，并在随附的综合经营报表中计入一般和管理费用。

CNL Capital Markets LLC — CNL的关联公司CNL Capital Markets LLC根据协议期限内开放的投资者账户的平均数量获得浮动的统一年费率（按月支付）。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止的每一年，公司产生了约0.9百万美元的此类费用。这些金额包含在随附的综合经营报表的一般和行政费用中。

F-23


	截至12月31日止年度，						截至⁽¹⁾
	2024		2023		2022		12月31日， 2024		12月31日， 2023
可报销费用：
营业费用⁽²⁾	$	2,738	$	2,721	$	3,056	$	211	$	180

		2,738		2,721		3,056		211		180

投资服务费⁽³⁾		28		—		60		—		—
处置费⁽⁴⁾		—		—		195		—		—
融资协调费⁽⁵⁾		—		6,163		—		—		—
资产管理费		13,353		13,856		14,074		1,116		1,112

	$	16,119	$	22,740	$	17,385	$	1,327	$	1,292

脚注：

(1)	金额在随附的综合资产负债表中记录为应付关联方款项。

(2)	金额在随附的综合经营报表中作为一般和行政费用入账，除非这些金额代表预付费用，这些费用在随附的综合资产负债表中资本化。

(3)	截至2024年12月31日和2022年12月31日止年度，公司产生投资服务费约0.03亿美元和0.06亿美元。截至2024年12月31日止年度产生的费用在随附的综合资产负债表中计入额外实缴资本。截至2022年12月31日止年度产生的费用已资本化并计入房地产资产，在随附的综合资产负债表中为净额。截至2023年12月31日止年度，公司并无产生任何投资服务费。

(4)	金额在随附的综合经营报表中记录为房地产销售收益的减少。

(5)	截至2023年12月31日止年度，公司发生了约620万美元的融资协调费用，涉及公司现有信贷额度的再融资以及与某些经营物业相关的贷款，其中约270万美元在随附的综合经营报表中支出，约350万美元作为贷款成本资本化，并在随附的综合资产负债表中反映在其他资产或信贷额度中。截至2024年12月31日及2022年12月31日止年度，公司并无产生任何融资协调费用。

F-24


名义金额⁽¹⁾	罢工			信用传播⁽²⁾			贸易		转发		成熟度日期		公允价值资产（负债）为 12月31日，
名义金额⁽¹⁾	罢工			信用传播⁽²⁾			贸易		转发		成熟度日期		2024			2023
掉期
$267,000		4.40	%		2.35	%		12/7/2023		12/1/2023		12/1/2025	$	(689	)	$	(1,678	)
$80,000		4.54	%		2.35	%		12/8/2023		12/1/2023		12/1/2025	$	(307	)	$	(706	)
$20,000		4.54	%		2.35	%		12/8/2023		12/1/2023		12/1/2025	$	(77	)	$	(177	)

脚注：

⁽¹⁾	与公司持有的利息掉期相关的金额以公允价值入账，并在随附的综合资产负债表中计入其他负债。

⁽²⁾	All in rates等于上文详述的strike和credit spread之和。

以下汇总了截至2024年12月31日和2023年12月31日与公司衍生金融工具相关金额的毛额和净额列报情况（单位：千）：


	资产（负债）毛额和净额								毛额
	截至2024年12月31日								截至2024年12月31日
名义金额	毛额金额			偏移金额		净额			金融仪器			现金抵押品		净额
掉期
$267,000	$	(689	)	$	—	$	(689	)	$	(689	)	$	—	$	(689	)
$80,000	$	(307	)	$	—	$	(307	)	$	(307	)	$	—	$	(307	)
$20,000	$	(77	)	$	—	$	(77	)	$	(77	)	$	—	$	(77	)


	资产（负债）毛额和净额								毛额
	截至2023年12月31日								截至2023年12月31日
名义金额	毛额金额			偏移金额		净额			金融仪器			现金抵押品		净额
掉期
$267,000	$	(1,678	)	$	—	$	(1,678	)	$	(1,678	)	$	—	$	(1,678	)
$80,000	$	(706	)	$	—	$	(706	)	$	(706	)	$	—	$	(706	)
$20,000	$	(177	)	$	—	$	(177	)	$	(177	)	$	—	$	(177	)

在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，公司购买了短期利率上限并定期更换，涉及约1600万美元的可变利率担保债务（每笔名义价值为800万美元，行使价介于3.0%和3.5%之间）。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，该公司分别支付了约10万美元和20万美元的利率上限溢价。截至2024年12月31日和2023年12月31日，这些利率上限的公允价值分别为0美元和0.06百万美元，并计入随附综合资产负债表的其他资产。

尽管公司已确定用于对其衍生金融工具进行估值的大部分输入值属于公允价值等级的第2级，但与其衍生工具相关的信用估值调整使用第3级输入值，例如对当前信用利差的估计，以评估公司及其交易对手违约的可能性。公司已评估信贷影响的意义

F-25

对其衍生金融头寸的整体估值进行估值调整，并已确定对整体估值调整的信用估值调整对其衍生金融工具的整体估值不显著。因此，公司确定其衍生金融工具估值整体被归入公允价值等级的第2级。确定公允价值需要管理层做出一定的估计和判断。假设的变化可能对这类工具的估计公允价值产生正面或负面影响，进而可能影响公司的经营业绩。

10.

股权

股东权益：

购买非控股权益—截至2023年12月31日，公司通过Watercrest at Katy Joint Venture（其唯一分类为VIE的附属公司）的95%控股权益间接拥有一处物业。自2024年11月1日起，公司以约150万美元从其非控股权益风险合作伙伴处收购了该子公司剩余5%的权益，因此，拥有Katy Joint Venture的Watercrest的100%控股权益。该公司在随附的综合资产负债表中记录了约0.5百万美元作为非控制性权益的减少，以及约1.0百万美元作为超过面值的资本减少。

分配—— 2022年3月，董事会批准从2022年第一季度分配开始，将季度分配率从每股0.05 12美元下调至每股0.0256美元。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的每一年，公司宣布的现金分配约为1780万美元，全部以现金支付给股东。

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，公司所申报的分派的税务构成如下：


	截至12月31日止年度，
	2024			2023			2022
资本回报		100.00	%		100.00	%		100.00	%

其他全面收益（亏损）—下表反映截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度公司持有并纳入综合全面收益（亏损）报表的衍生金融工具的影响（单位：千）：


衍生金融仪器	其他确认的收益（损失）综合损失衍生金融仪器								增益位置（损失）重新分类转化为收益	收益（损失）从累计其他综合收益（亏损）转化为收益
	截至12月31日止年度，									截至12月31日止年度，
	2024		2023			2022				2024			2023			2022
利率互换	$	1,488	$	(2,561	)	$	—		利息支出和贷款成本摊销	$	—		$	—		$	—
利率上限		11		5			(26	)	利息支出和贷款成本摊销		(173	)		(3,325	)		(82	)

合计	$	1,499	$	(2,556	)	$	(26	)		$	(173	)	$	(3,325	)	$	(82	)

F-26

截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度，公司在其TRS实体录得与递延收益相关的当期税项费用和递延税项资产净额。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的所得税费用组成部分，不包括与终止经营相关的金额，如下（单位：千）：


	截至12月31日止年度，
	2024			2023			2022
当前：
联邦	$	(16	)	$	(12	)	$	(10	)
状态		(595	)		(548	)		(530	)

当期费用总额		(611	)		(560	)		(540	)

延期：
联邦		—			—			—
状态		—			—			—

递延费用总额		—			—			—

所得税费用	$	(611	)	$	(560	)	$	(540	)

递延所得税反映用于财务报告目的的资产和负债的账面值与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异的税务影响。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司递延所得税资产的重要组成部分如下：


	2024			2023
结转净经营亏损	$	20,946		$	20,895
其他		914			931
估价津贴		(21,860	)		(21,826	)

递延税项资产，净额	$	—		$	—

所得税前收入按法定美国联邦税率计算的所得税费用对账如下（单位：千）：


	截至12月31日止年度，
	2024					2023					2022
按联邦法定税率计算的税收（费用）福利	$	2,899		21.00	%	$	5,272		21.00	%	$	(27	)	(21.00	)%
REIT选举的影响		(3,316	)	(24.02	)		(3,893	)	(15.50	)		5,714		4,465.61
扣除联邦福利的州所得税费用		(160	)	(1.16	)		196		0.78			630		492.27
估值备抵变动的影响		(34	)	(0.25	)		(2,135	)	(8.51	)		(6,857	)	(5,358.79	)

所得税费用	$	(611	)	(4.43	)%	$	(560	)	(2.23	)%	$	(540	)	(421.91	)%

F-27

截至2024年12月31日和2023年12月31日，该公司的TRS实体用于联邦和州目的的净营业亏损分别约为7690万美元和7830万美元，以抵消未来的应税收入。如果不加以利用，联邦净运营亏损结转将在2032年开始到期，其中6430万美元的结转期限是无限期的。国家净经营亏损结转目前受到各种到期。该公司分析了其材料税务头寸，并确定其没有采取任何不确定的税务头寸。2021及以后的纳税年度仍需接受税务机关的审查。

12.

承诺与或有事项

公司不时可能在其业务的正常过程中或在其业务的正常过程中成为法律诉讼的一方，包括强制执行其合同或法定权利的诉讼。虽然公司无法确定地预测这些法律诉讼的结果，但根据目前可获得的信息，公司认为任何未决或威胁的法律诉讼的最终结果不会对其经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

公司顾问拥有根据顾问费用支持协议发行的用于财务报告目的的约130万股或有可发行限制性股票。参见附注8。与这些限制性股票相关的申报分配信息的“关联方安排”。

13.

信用风险集中

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，公司的地域集中度占总收入的10%或以上，具体如下：


	类型专注度	截至12月31日止年度，
	类型专注度	2024			2023			2022
德克萨斯州⁽¹⁾	地理		20.6	%		21.2	%		20.6	%

脚注：

⁽¹⁾	包括租金收入和相关收入以及居民费用和服务。该地理区域的不利经济发展可能会对公司的经营业绩和经营现金流产生重大影响，进而影响其偿还债务和向股东进行分配的能力。

14.

分段信息

经营分部是一个实体的组成部分，可获得单独的财务信息，并由首席经营决策者（“CODM”）在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。管理层将公司的老年人住房物业，无论其类型或所有权结构，作为一个单一的可报告分部进行评估，因为公司的所有物业都具有相似的经济特征，并向相似类型的居民提供类似的服务。CODM由首席执行官和首席运营官组成。

F-28

主要经营决策者的结论是，主要经营决策者评估分部业绩和分配资源所依据的与公司综合财务报表最一致的经营业绩计量是净经营收入（“NOI”）。NOI被CODM用作内部监测和规划目的的关键绩效指标，包括编制年度运营预算和每月运营审查，以及促进对未来投资和业务决策的分析。主要经营决策者不按分部收取资产资料。

NOI，定义为总收入减去管理物业的物业运营费用和物业管理费（统称为重大费用），在下表中与综合净亏损（单位：千）进行调节：


	截至12月31日止年度，
	2024			2023			2022
收入：
租金收入及相关收入	$	27,298		$	26,920		$	26,862
居民费用和服务		338,662			314,560			295,799

总收入		365,960			341,480			322,661

物业运营费用：
物业运营费用		245,537			235,524			226,845
物业管理费		16,712			15,438			14,703

物业运营费用总额		262,249			250,962			241,548

净营业收入（NOI）		103,711			90,518			81,113

其他费用（收入）：
一般和行政费用		8,759			9,101			10,209
资产管理费		13,353			13,856			14,074
融资协调费		—			2,671			—
折旧及摊销		50,689			51,234			54,242
出售房地产收益		—			—			(6,282	)
利息及其他收入		(1,141	)		(3,113	)		(4,663	)
利息支出和贷款成本摊销		45,858			41,873			21,781
合营企业控制权变更收益		—			—			(8,376	)
所得税		611			560			540

其他费用合计		118,129			116,182			81,525

净亏损	$	(14,418	)	$	(25,664	)	$	(412	)

F-29


年份	说明	余额开始年份			收费至成本和费用			收费至其他帐目			余额年底
2022	递延税项资产估值备抵	$	(11,832	)	$	(6,870	)	$	(989	)	$	(19,691	)
	信贷损失备抵		(3,140	)		(902	)		2,439			(1,603	)

		$	(14,972	)	$	(7,772	)	$	1,450		$	(21,294	)

2023	递延税项资产估值备抵	$	(19,691	)	$	(2,135	)	$	—		$	(21,826	)
	信贷损失备抵		(1,603	)		(814	)		1,514			(903	)

		$	(21,294	)	$	(2,949	)	$	1,514		$	(22,729	)

2024	递延税项资产估值备抵	$	(21,826	)	$	(34	)	$	—		$	(21,860	)
	信贷损失备抵		(903	)		(870	)		1,055			(718	)

		$	(22,729	)	$	(904	)	$	1,055		$	(22,578	)

歼30


			初始成本				收购后资本化的成本						期末结转的毛额⁽²⁾															生活在哪个折旧最新收入声明是计算出来的
物业/ 位置	Encum- 布兰切斯		土地&土地改进		建筑和建筑改进		土地&土地改进		建筑和建筑改进		建设进行中		土地&土地改进		建筑和建筑改进		建设进行中		合计		累计折旧			日期建设		日期收购		生活在哪个折旧最新收入声明是计算出来的
Casper的Primrose退休社区怀俄明州卡斯珀	$	—	$	1,910	$	16,310	$	74	$	455	$	—	$	1,984	$	16,766	$	—	$	18,750	$	(5,747	)		2004		2/16/2012		(1	)
格兰德岛Primrose退休社区内布拉斯加州格兰德岛		—		719		12,140		113		18		—		832		12,160		—		12,992		(4,336	)		2005		2/16/2012		(1	)
曼斯菲尔德Primrose退休社区俄亥俄州曼斯菲尔德		—		650		16,720		308		134		—		958		16,854		—		17,812		(6,046	)		2007		2/16/2012		(1	)
马里昂报春花退休社区俄亥俄州马里昂		—		889		16,305		125		26		—		1,014		16,332		—		17,346		(5,736	)		2006		2/16/2012		(1	)
Sweetwater退休社区蒙大拿州比林斯		—		1,578		14,205		19		129		—		1,597		14,334		—		15,931		(4,864	)		2006		2/16/2012		(1	)

F-31


			初始成本				收购后资本化的成本						期末结转的毛额⁽²⁾															生活在哪个折旧最新收入声明是计算出来的
物业/ 位置	Encum- 布兰切斯		土地&土地改进		建筑和建筑改进		土地&土地改进		建筑和建筑改进		建设进行中		土地&土地改进		建筑和建筑改进		建设进行中		合计		累计折旧			日期建设		日期收购		生活在哪个折旧最新收入声明是计算出来的
HarbourChase of villages crossing Lady Lake，Florida（“The Villages”）		—		2,165		—		1,048		15,623		—		3,213		15,624		—		18,837		(4,685	)		2013		8/29/2012		(1	)
报春花退休社区小屋南达科他州阿伯丁		—		311		3,794		13		12		—		324		3,806		—		4,130		(1,265	)		2005		12/19/2012		(1	)
Council Bluffs的Primrose退休社区爱荷华州康瑟尔布拉夫斯（“奥马哈”）		—		1,144		11,117		59		38		—		1,203		11,155		—		12,358		(3,820	)		2008		12/19/2012		(1	)
迪凯特Primrose退休社区伊利诺伊州迪凯特		—		513		16,706		192		212		—		705		16,918		—		17,623		(5,557	)		2009		12/19/2012		(1	)
利马Primrose退休社区俄亥俄州利马		—		944		17,115		22		34		—		966		17,149		—		18,115		(5,599	)		2006		12/19/2012		(1	)

F-32


			初始成本				收购后资本化的成本						期末结转的毛额⁽²⁾															生活在哪个折旧最新收入声明是计算出来的
物业/ 位置	Encum- 布兰切斯		土地&土地改进		建筑和建筑改进		土地&土地改进		建筑和建筑改进		建设进行中		土地&土地改进		建筑和建筑改进		建设进行中		合计		累计折旧			日期建设		日期收购		生活在哪个折旧最新收入声明是计算出来的
曾斯维尔Primrose退休社区俄亥俄州赞斯维尔		—		1,184		17,292		—		117		—		1,184		17,409		—		18,593		(5,692	)		2008		12/19/2012		(1	)
交响乐庄园之首都健康马里兰州巴尔的摩		—		2,319		19,444		7		405		—		2,326		19,849		—		22,175		(6,367	)		2011		12/21/2012		(1	)
Curry House 辅助生活医疗 &记忆护理密歇根州凯迪拉克		—		995		11,072		45		506		—		1,040		11,578		—		12,618		(3,684	)		1966		12/21/2012		(1	)
Fredericktowne的宁静马里兰州弗雷德里克		—		808		14,291		41		6,913		—		849		21,204		—		22,053		(7,558	)		2000		12/21/2012		(1	)
Brookridge Heights 辅助生活医疗和记忆护理密歇根州马奎特		—		595		11,339		137		5,236		—		732		16,575		—		17,307		(6,124	)		1998		12/21/2012		(1	)

F-33


			初始成本				收购后资本化的成本						期末结转的毛额⁽²⁾															生活在哪个折旧最新收入声明是计算出来的
物业/ 位置	Encum- 布兰切斯		土地&土地改进		建筑和建筑改进		土地&土地改进		建筑和建筑改进		建设进行中		土地&土地改进		建筑和建筑改进		建设进行中		合计		累计折旧			日期建设		日期收购		生活在哪个折旧最新收入声明是计算出来的
Woodholme Gardens 辅助生活医疗 &记忆护理马里兰州派克斯维尔（“巴尔的摩”）	$	—	$	1,603	$	13,472	$	65	$	173	$	—	$	1,668	$	13,645	$	—	$	15,313	$	(4,430	)		2010		12/21/2012		(1	)
Jasper的HarbourChase 亚拉巴马州贾斯珀		—		355		6,358		23		109		—		378		6,467		—		6,845		(1,965	)		1998		7/31/2013		(1	)
突袭者牧场德克萨斯州拉伯克		—		4,992		48,818		828		13,868		—		5,820		62,685		—		68,505		(18,133	)		2009		8/29/2013		(1	)
镇村俄克拉何马州俄克拉何马城		—		1,020		19,847		205		2,245		—		1,225		22,092		—		23,317		(6,779	)		2004		8/29/2013		(1	)
Prestige Senior Living Beaverton Hills 俄勒冈州比弗顿		—		1,387		10,324		13		114		—		1,400		10,438		—		11,838		(3,105	)		2000		12/2/2013		(1	)
威望老年生活高沙漠俄勒冈州本德		—		835		11,252		17		469		—		852		11,721		—		12,573		(3,597	)		2003		12/2/2013		(1	)

F-34


			初始成本				收购后资本化的成本						期末结转的毛额⁽²⁾															生活在哪个折旧最新收入声明是计算出来的
物业/ 位置	Encum- 布兰切斯		土地&土地改进		建筑和建筑改进		土地&土地改进		建筑和建筑改进		建设进行中		土地&土地改进		建筑和建筑改进		建设进行中		合计		累计折旧			日期建设		日期收购		生活在哪个折旧最新收入声明是计算出来的
比林斯晨星蒙大拿州比林斯		—		4,067		41,373		126		795		—		4,193		42,168		—		46,361		(13,225	)		2009		12/2/2013		(1	)
博伊西晨星爱达荷州博伊西		—		1,663		35,752		438		829		—		2,101		36,581		—		38,682		(10,818	)		2007		12/2/2013		(1	)
Prestige Senior Living Huntington Terrace 俄勒冈州格雷沙姆（“波特兰”）		—		1,236		12,083		11		535		—		1,247		12,618		—		13,865		(3,744	)		2000		12/2/2013		(1	)
爱达荷州晨星瀑布爱达荷州瀑布，爱达荷州		—		2,006		40,397		200		1,257		—		2,206		41,654		—		43,860		(12,422	)		2009		12/2/2013		(1	)
威望高级生活植树园广场俄勒冈州梅德福		—		355		14,083		17		1,031		—		372		15,114		—		15,486		(4,373	)		2003		12/2/2013		(1	)
威望老年生活果园山俄勒冈州塞勒姆		—		545		15,544		141		296		—		686		15,840		—		16,526		(4,657	)		2002		12/2/2013		(1	)
Prestige Senior Living Southern Hills 俄勒冈州塞勒姆		—		653		10,753		88		193		—		741		10,945		—		11,686		(3,274	)		2001		12/2/2013		(1	)

F-35


			初始成本				收购后资本化的成本						期末结转的毛额⁽²⁾															生活在哪个折旧最新收入声明是计算出来的
物业/ 位置	Encum- 布兰切斯		土地&土地改进		建筑和建筑改进		土地&土地改进		建筑和建筑改进		建设进行中		土地&土地改进		建筑和建筑改进		建设进行中		合计		累计折旧			日期建设		日期收购		生活在哪个折旧最新收入声明是计算出来的
星火之晨星内华达州斯帕克斯		—		3,986		47,968		69		1,384		—		4,055		49,352		—		53,407		(14,839	)		2009		12/2/2013		(1	)
威望老年生活五河俄勒冈州蒂拉穆克		—		1,298		14,064		18		647		—		1,316		14,710		—		16,026		(4,579	)		2002		12/2/2013		(1	)
Prestige Senior Living Riverwood Tualatin，Oregon（“波特兰”）		—		1,028		7,429		12		243		—		1,040		7,672		—		8,712		(2,363	)		1999		12/2/2013		(1	)
Prestige Senior Living Auburn Meadows 华盛顿州奥本（“西雅图”）		—		2,537		17,261		214		3,398		—		2,751		20,659		—		23,410		(5,606	)		2003/2010		2/3/2014		(1	)
Prestige Senior Living Bridgewood 华盛顿州温哥华（“波特兰”）	$	—	$	1,603	$	18,172	$	34	$	923	$	—	$	1,637	$	19,095	$	—	$	20,732	$	(5,456	)		2001		2/3/2014		(1	)
威望老年生活蒙蒂塞洛公园华盛顿州朗维尤		—		1,981		23,056		15		949		—		1,996		24,004		—		26,000		(6,784	)		2001/2010		2/3/2014		(1	)

F-36


			初始成本				收购后资本化的成本						期末结转的毛额⁽²⁾															生活在哪个折旧最新收入声明是计算出来的
物业/ 位置	Encum- 布兰切斯		土地&土地改进		建筑和建筑改进		土地&土地改进		建筑和建筑改进		建设进行中		土地&土地改进		建筑和建筑改进		建设进行中		合计		累计折旧			日期建设		日期收购		生活在哪个折旧最新收入声明是计算出来的
Prestige Senior Living Rosemont 华盛顿州耶尔姆		—		668		14,564		20		755		—		688		15,319		—		16,007		(4,316	)		2004		2/3/2014		(1	)
Tega Cay的Wellmore Tega Cay，South Carolina（“夏洛特”）		—		2,445		—		2,760		23,521		—		5,205		23,521		—		28,726		(7,461	)		2015		2/7/2014		(1	)
锡达岭的小岛德克萨斯州雪松公园（“奥斯汀”）		—		1,525		16,277		—		839		—		1,525		17,116		—		18,641		(5,174	)		2011		2/28/2014		(1	)
威望老年生活西山俄勒冈州科瓦利斯		—		842		12,603		11		971		—		853		13,574		—		14,427		(3,943	)		2002		3/3/2014		(1	)
普莱恩菲尔德港湾追逐赛伊利诺伊州普莱恩菲尔德		—		1,596		21,832		160		365		—		1,756		22,197		—		23,953		(6,470	)		2010		3/28/2014		(1	)
Legacy Ranch阿尔茨海默氏症特殊护理中心德克萨斯州米德兰		—		917		9,982		34		555		—		951		10,537		—		11,488		(3,036	)		2012		3/28/2014		(1	)
斯普林斯阿尔茨海默氏症特殊护理中心德克萨斯州圣安吉洛		—		595		9,658		9		210		—		604		9,868		—		10,472		(2,932	)		2012		3/28/2014		(1	)

F-37


			初始成本				收购后资本化的成本						期末结转的毛额⁽²⁾															生活在哪个折旧最新收入声明是计算出来的
物业/ 位置	Encum- 布兰切斯		土地&土地改进		建筑和建筑改进		土地&土地改进		建筑和建筑改进		建设进行中		土地&土地改进		建筑和建筑改进		建设进行中		合计		累计折旧			日期建设		日期收购		生活在哪个折旧最新收入声明是计算出来的
沃特克雷斯特岛-布赖恩德克萨斯州布赖恩		—		3,223		40,581		90		3,266		—		3,313		43,846		—		47,159		(13,017	)		2011		4/21/2014		(1	)
沃特克雷斯特岛-曼斯菲尔德德克萨斯州曼斯菲尔德（“达拉斯/沃思堡”）		—		997		24,635		8		513		—		1,005		25,148		—		26,153		(7,086	)		2011		5/5/2014		(1	)
Katy的WaterCrest Katy，Texas（“Houston”）		—		4,000		—		142		34,421		—		4,142		34,421		—		38,563		(7,412	)		2016		6/27/2014		(1	)
曼斯菲尔德沃特克雷斯特德克萨斯州曼斯菲尔德（“达拉斯/沃思堡”）		—		2,191		42,740		53		1,728		—		2,244		44,468		—		46,712		(12,468	)		2010		6/30/2014		(1	)
HarbourChase of Shorewood 威斯康星州肖尔伍德（“密尔沃基”）		—		2,200		—		304		19,890		—		2,504		19,890		—		22,394		(4,811	)		2015		7/8/2014		(1	)
莱顿的费尔菲尔德村犹他州雷顿（“盐湖城”）		—		5,217		54,167		382		803		—		5,599		54,970		—		60,569		(15,760	)		2010		11/20/2014		(1	)

F-38


			初始成本				收购后资本化的成本						期末结转的毛额⁽²⁾															生活在哪个折旧最新收入声明是计算出来的
物业/ 位置	Encum- 布兰切斯		土地&土地改进		建筑和建筑改进		土地&土地改进		建筑和建筑改进		建设进行中		土地&土地改进		建筑和建筑改进		建设进行中		合计		累计折旧			日期建设		日期收购		生活在哪个折旧最新收入声明是计算出来的
安德森Primrose退休中心印第安纳州安德森（“Muncie”）		—		1,342		19,083		47		39		—		1,389		19,122		—		20,511		(5,176	)		2008		5/29/2015		(1	)
兰开斯特报春花退休中心俄亥俄州兰开斯特（“哥伦布”）	$	—	$	2,840	$	21,884	$	51	$	377	$	—	$	2,891	$	22,261	$	—	$	25,152	$	(6,596	)		2007		5/29/2015		(1	)
沃索Primrose退休中心 Wausau，Wisconsin（“绿湾”）		—		1,089		18,653		3		46		—		1,092		18,699		—		19,791		(4,852	)		2008		5/29/2015		(1	)
巴拿马城高级住宅佛罗里达州巴拿马城海滩		—		2,099		19,367		14		1,526		—		2,113		20,893		—		23,006		(5,310	)		2015		7/15/2015		(1	)
梅多斯广场的汉普顿酒店德克萨斯州本德堡（“休斯顿”）		—		715		24,281		11		575		—		726		24,856		—		25,582		(6,131	)		2007/2013/ 2014		7/31/2015		(1	)

F-39


			初始成本				收购后资本化的成本						期末结转的毛额⁽²⁾															生活在哪个折旧最新收入声明是计算出来的
物业/ 位置	Encum- 布兰切斯		土地&土地改进		建筑和建筑改进		土地&土地改进		建筑和建筑改进		建设进行中		土地&土地改进		建筑和建筑改进		建设进行中		合计		累计折旧			日期建设		日期收购		生活在哪个折旧最新收入声明是计算出来的
Great Hills的展馆德克萨斯州奥斯汀		—		1,783		29,318		71		451		—		1,854		29,769		—		31,623		(7,413	)		2010		7/31/2015		(1	)
海湾微风的灯塔佛罗里达州Gulf Breeze（“Pensacola”）		—		824		24,106		96		455		—		920		24,561		—		25,481		(6,322	)		2008		7/31/2015		(1	)
皮埃蒙特公园 Marietta，Georgia（“亚特兰大”）		—		3,529		43,080		38		2,227		—		3,567		45,307		—		48,874		(11,491	)		2001/2011		7/31/2015		(1	)
德卢斯公园佐治亚州德卢斯（“亚特兰大”）		—		5,951		42,458		102		3,408		—		6,053		45,866		—		51,919		(11,388	)		2003/2012		7/31/2015		(1	)
奥古斯塔上的水石南卡罗来纳州格林维尔		—		2,253		—		2,117		20,953		—		4,370		20,954		—		25,324		(5,242	)		2017		8/31/2015		(1	)
列克星敦的韦尔莫尔南卡罗莱纳州列克星敦（“Columbia”）		—		2,300		—		3,219		43,149		—		5,519		43,148		—		48,667		(9,886	)		2017		9/14/2015		(1	)
Palmilla老年生活新墨西哥州阿尔布开克		—		4,701		38,321		93		402		—		4,794		38,723		—		43,517		(9,804	)		2013		9/30/2015		(1	)

歼40


			初始成本				收购后资本化的成本						期末结转的毛额⁽²⁾															生活在哪个折旧最新收入声明是计算出来的
物业/ 位置	Encum- 布兰切斯		土地&土地改进		建筑和建筑改进		土地&土地改进		建筑和建筑改进		建设进行中		土地&土地改进		建筑和建筑改进		建设进行中		合计		累计折旧			日期建设		日期收购		生活在哪个折旧最新收入声明是计算出来的
雪松湖辅助生活医疗与记忆呵护伊利诺斯州苏黎世湖（“芝加哥”）		—		2,412		25,126		49		172		—		2,461		25,298		—		27,759		(6,399	)		2014		9/30/2015		(1	)
费伦湖海岸 Maplewood，Minnesota（“圣保罗”）		—		2,724		25,093		18		138		—		2,742		25,231		—		27,973		(6,286	)		2012		11/10/2015		(1	)
格雷森山茱萸林佐治亚州格雷森		—		1,788		—		126		22,096		—		1,914		22,096		—		24,010		(4,326	)		2017		11/24/2015		(1	)
Park Place Senior Living at WingHaven 密苏里州奥法隆（“圣路易斯”）		—		1,283		48,221		151		1,402		—		1,434		49,623		—		51,057		(12,012	)		2006/2014		12/17/2015		(1	)
Collierville的炉边老年生活田纳西州科利尔维尔（“孟菲斯”）		—		1,756		13,379		75		49		—		1,831		13,428		—		15,259		(3,393	)		2014		12/29/2015		(1	)

F-41


			初始成本				收购后资本化的成本						期末结转的毛额⁽²⁾															生活在哪个折旧最新收入声明是计算出来的
物业/ 位置	Encum- 布兰切斯		土地&土地改进		建筑和建筑改进		土地&土地改进		建筑和建筑改进		建设进行中		土地&土地改进		建筑和建筑改进		建设进行中		合计		累计折旧			日期建设		日期收购		生活在哪个折旧最新收入声明是计算出来的
新墨西哥州阿尔布开克–空置土地新墨西哥州阿尔布开克	$	—	$	1,056	$	—	$	—	$	—	$	—	$	1,056	$	—	$	—	$	1,056	$	—			—		9/7/2017		(1	)
Finton 辅助生活医疗爱荷华州文顿		2,377		1,083		3,439		3		15		—		1,086		3,454		—		4,540		(403	)		2007		8/31/2012		(1	)
韦伯斯特城市辅助生活医疗爱荷华州韦伯斯特市		2,161		912		3,794		84		19		—		996		3,813		—		4,809		(458	)		2007		8/31/2012		(1	)
内华达州辅助生活医疗爱荷华州内华达州		4,828		1,749		7,196		11		—		—		1,760		7,196		—		8,956		(532	)		2011		8/31/2012		(1	)
格林内尔辅助生活医疗爱荷华州格林内尔		4,611		1,690		4,454		53		30		—		1,743		4,484		—		6,227		(534	)		2005		4/2/2013		(1	)
Indianola 辅助生活医疗爱荷华州印第安诺拉		1,873		986		3,369		10		41		—		996		3,410		—		4,406		(379	)		2004		4/2/2013		(1	)

	$	15,850	$	123,155	$	1,267,517	$	15,152	$	244,723	$	—	$	138,307	$	1,512,240	$	—	$	1,650,547	$	(425,448	)

F-42


余额2021年12月31日	$	1,630,482		余额2021年12月31日	$	(303,767	)
2022年收购⁽³⁾		28,672		2022年折旧		(43,781	)
2022年改进		11,339		2022年处置累计折旧		9,198
2022年处置		(38,525	)	余额2022年12月31日		(338,350	)

余额2022年12月31日		1,631,968		2023年折旧		(43,220	)
2023年改进		8,004		2023年处置累计折旧		—

2023年处置		—		余额2023年12月31日		(381,570	)

2023年12月31日余额		1,639,972		2024年折旧		(43,878	)
2024年改进		10,575		2024年处置累计折旧		—

2024年处置		—		余额2024年12月31日	$	(425,448	)

2024年12月31日余额	$	1,650,547

脚注：

(1)	建筑物和建筑物改良分别按39年和15年折旧。租户改善按其各自租赁条款折旧。

(2)	用于联邦所得税目的的总成本约为18亿美元。

(3)	代表合并温莎庄园合资企业持有的五处物业，自2022年1月1日起生效。

F-43


物业、厂房及设备	9月30日， 2025			12月31日， 2024
房地产投资物业，净额	$	1,217,132		$	1,244,663
现金		57,696			44,011
受限制现金		2,390			1,602
其他资产		15,230			19,095
递延租金、租赁奖励和无形资产，净额		9,290			9,970

总资产	$	1,301,738		$	1,319,341

负债和权益
负债：
抵押贷款和其他应付票据，净额	$	—		$	15,790
信贷便利，净额		563,293			550,347
应付账款和应计负债		32,143			28,871
其他负债		11,281			11,225
应付关联方款项		1,412			1,327

负债总额		608,129			607,560

承付款项和或有事项（附注10）
股东权益：
优先股，每股面值0.01美元，授权200000股；无已发行或未发行		—			—
超额股份，每股面值0.01美元，授权30万股；无已发行或流通		—			—
普通股，每股面值0.01美元，授权1,120，000股，已发行187,958股，已发行175,274股		1,739			1,739
超过面值的资本		1,515,799			1,515,799
累计收入		54,610			60,248
累计分配		(878,291	)		(864,932	)
累计其他综合损失		(248	)		(1,073	)

股东权益合计		693,609			711,781

总负债及权益	$	1,301,738		$	1,319,341

见所附简明综合财务报表附注。

F-44


	季度末						九个月结束
	9月30日，						9月30日，
	2025			2024			2025			2024
收入：
租金收入及相关收入	$	7,551		$	6,920		$	21,387		$	20,539
居民费用和服务		91,743			85,877			270,910			252,223

总收入		99,294			92,797			292,297			272,762

营业费用：
物业运营费用		66,439			62,582			195,186			181,772
一般和行政费用		2,537			1,841			7,054			6,251
资产管理费		3,452			3,337			10,393			10,011
物业管理费		4,537			4,277			13,410			12,429
折旧及摊销		12,901			12,619			38,810			37,785

总营业费用		89,866			84,656			264,853			248,248

营业收入		9,428			8,141			27,444			24,514
其他收入（费用）：
利息及其他收入		113			356			376			945
利息支出和贷款成本摊销		(10,938	)		(11,527	)		(32,961	)		(34,564	)

其他费用合计		(10,825	)		(11,171	)		(32,585	)		(33,619	)

所得税前亏损		(1,397	)		(3,030	)		(5,141	)		(9,105	)
所得税费用		(181	)		(125	)		(497	)		(363	)

净亏损		(1,578	)		(3,155	)		(5,638	)		(9,468	)
减：归属于非控股权益的金额		—			19			—			43

归属于普通股股东的净亏损	$	(1,578	)	$	(3,174	)	$	(5,638	)	$	(9,511	)

每股普通股净亏损（基本和稀释）	$	(0.01	)	$	(0.02	)	$	(0.03	)	$	(0.05	)

已发行普通股加权平均数（基本和稀释）		173,942			173,942			173,942			173,942

见所附简明综合财务报表附注。

F-45


	季度末						九个月结束
	9月30日，						9月30日，
	2025			2024			2025			2024
净亏损	$	(1,578	)	$	(3,155	)	$	(5,638	)	$	(9,468	)

其他综合收益（亏损）：
衍生金融工具未实现收益（亏损）		158			(4,561	)		825			(621	)

其他综合收益（亏损）合计		158			(4,561	)		825			(621	)

综合损失		(1,420	)		(7,716	)		(4,813	)		(10,089	)
减：归属于非控股权益的综合收益		—			19			—			43

归属于普通股股东的综合亏损	$	(1,420	)	$	(7,735	)	$	(4,813	)	$	(10,132	)

见所附简明综合财务报表附注。

F-46


													累计
	普通股				资本在								其他
	数		帕尔		超额		累计			累计			综合			合计
	股份		价值		票面价值		收入			分配			收入（亏损）			股权
2025年6月30日余额		173,942	$	1,739	$	1,515,799	$	56,188		$	(873,838	)	$	(406	)	$	699,482
净亏损		—		—		—		(1,578	)		—			—			(1,578	)
其他综合收益		—		—		—		—			—			158			158
宣布现金分配（每股0.0256美元）		—		—		—		—			(4,453	)		—			(4,453	)

2025年9月30日余额		173,942	$	1,739	$	1,515,799	$	54,610		$	(878,291	)	$	(248	)	$	693,609


													累计
	普通股				资本在								其他
	数		帕尔		超额		累计			累计			综合			合计
	股份		价值		票面价值		收入			分配			收入（亏损）			股权
2024年12月31日余额		173,942	$	1,739	$	1,515,799	$	60,248		$	(864,932	)	$	(1,073	)	$	711,781
净亏损		—		—		—		(5,638	)		—			—			(5,638	)
其他综合收益		—		—		—		—			—			825			825
宣布现金分配（每股0.0768美元）		—		—		—		—			(13,359	)		—			(13,359	)

2025年9月30日余额		173,942	$	1,739	$	1,515,799	$	54,610		$	(878,291	)	$	(248	)	$	693,609

见所附简明综合财务报表附注。

F-47


													累计
	普通股				资本在								其他			合计			非-
	数		帕尔		超额		累计			累计			综合			股东'			控制		合计
	股份		价值		票面价值		收入			分配			收入（亏损）			股权			利息		股权
2024年6月30日余额		173,942	$	1,739	$	1,516,806	$	68,373		$	(856,026	)	$	1,368		$	732,260		$	501	$	732,761
净（亏损）收入		—		—		—		(3,174	)		—			—			(3,174	)		19		(3,155	)
其他综合损失		—		—		—		—			—			(4,561	)		(4,561	)		—		(4,561	)
宣布现金分配（每股0.0256美元）		—		—		—		—			(4,453	)		—			(4,453	)		—		(4,453	)

2024年9月30日余额		173,942	$	1,739	$	1,516,806	$	65,199		$	(860,479	)	$	(3,193	)	$	720,072		$	520	$	720,592


													累计
	普通股				资本在								其他			合计			非-
	数		帕尔		超额		累计			累计			综合			股东'			控制		合计
	股份		价值		票面价值		收入			分配			收入（亏损）			股权			利息		股权
2023年12月31日余额		173,942	$	1,739	$	1,516,806	$	74,710		$	(847,120	)	$	(2,572	)	$	743,563		$	477	$	744,040
净（亏损）收入		—		—		—		(9,511	)		—			—			(9,511	)		43		(9,468	)
其他综合损失		—		—		—		—			—			(621	)		(621	)		—		(621	)
宣布现金分配（每股0.0768美元）		—		—		—		—			(13,359	)		—			(13,359	)		—		(13,359	)

2024年9月30日余额		173,942	$	1,739	$	1,516,806	$	65,199		$	(860,479	)	$	(3,193	)	$	720,072		$	520	$	720,592

见所附简明综合财务报表附注。

F-48


	九个月结束 9月30日，
	2025			2024
经营活动：
经营活动提供的现金流量净额	$	43,892		$	30,965

投资活动：
资本支出		(11,174	)		(9,165	)

投资活动使用的现金流量净额		(11,174	)		(9,165	)

融资活动：
分配给股东		(13,359	)		(13,359	)
偿还信贷额度		(5,000	)		(10,000	)
信贷安排下的提款		16,000			—
购买利率上限		—			(100	)
抵押贷款和其他应付票据的本金支付		(15,850	)		(654	)
其他融资活动		(36	)		(14	)

筹资活动使用的现金流量净额		(18,245	)		(24,127	)

现金及受限制现金净增加（减少）额		14,473			(2,327	)
现金和期初受限制现金		45,613			55,888

期末现金及受限制现金	$	60,086		$	53,561

见所附简明综合财务报表附注。

F-49

CNL Healthcare Properties，Inc.（“公司”）是马里兰州的一家公司，出于美国（“美国”）联邦所得税目的，选择作为房地产投资信托基金（“REIT”）征税。该公司一直并打算继续以允许其保持作为美国联邦所得税目的的REIT资格的方式组织和运营。公司通过以下方式直接或间接开展几乎所有的经营活动：（1）经营合伙企业CHP Partners，LP（“经营合伙企业”），其中公司为唯一有限合伙人，其全资子公司CHP GP，LLC为唯一普通合伙人；（2）全资应税REIT子公司（“TRS”）CHP TRS Holding，Inc.；（3）产权所有人和贷款人子公司，它们是单一目的实体；以及（4）至2024年11月1日，对合并后的合资企业进行投资。

2017年，公司开始评估可能的战略替代方案，为公司股东提供流动性。作为在可能的战略替代方案下执行的一部分，该公司董事会承诺出售70处房产的计划，其中包括医疗办公楼、急性期后护理设施、急性期护理医院和美国各地的几家熟练护理设施。该公司在2022年完成了70处房产中最后一处的出售。2025年11月4日，公司与非关联第三方订立合并协议，详见附注11。“后续事件”。

截至2025年9月30日，该公司的老年人住房组合在地理上是多元化的，在26个州拥有物业，包括70处物业的权益，其中包括69个老年人住房社区和一个空置地块。该公司主要将其老年人住房物业出租给全资拥有的TRS实体，并根据管理协议聘请独立的第三方管理人来运营2007年REIT投资多元化和赋权法案（“RIDEA”）结构下的物业；然而，该公司也根据三重网或类似租赁结构将其部分物业出租给第三方租户，租户承担全部或几乎全部成本（包括成本增加、房地产税、水电费、保险费和普通维修费）。

重要会计政策摘要

列报和合并的基础——随附的未经审计的简明合并财务报表是根据表格10-Q的说明编制的，不包括美国公认会计原则（“GAAP”）要求的所有信息和附注披露。未经审计的简明综合财务报表反映了所有正常的经常性调整，管理层认为，这些调整对于公平陈述公司中期业绩是必要的。截至2025年9月30日止九个月的经营业绩可能并不代表截至2025年12月31日止年度的预期业绩。截至2024年12月31日未经审核简明综合财务报表所列金额来自经审核综合财务

F-50

估计的使用——按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响截至合并财务报表日期的资产和负债的报告金额、报告期间收入和支出的报告金额以及或有负债的披露。例如，根据公司与顾问的费用支持协议（“费用支持协议”），在分析房地产减值（当存在此类减值时）、或有资产和负债的估值以及截至2016年12月31日向顾问发行的限制性普通股（“限制性股票”）股票的估值方面做出了重大假设。因此，实际结果可能与这些估计数不同。

重新分类——以前年度合并财务报表和附表中的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。

最近通过的会计公告—— 2023年12月，FASB发布了ASU第2023-09号，“所得税披露的改进（主题740）”，要求实体在其税率调节表中披露有关联邦、州和外国所得税的额外类别信息，以及在满足某些量化门槛的情况下有关调节项目的额外信息。这一声明将要求所有实体披露按联邦（国家）、州和外国税收分列的年度期间已缴纳的扣除退款的所得税，并根据数量阈值按司法管辖区分类信息。该公告对2024年12月15日之后开始的财政年度有效，所有实体都必须前瞻性地应用该指南，并可选择追溯应用该指南。公司目前正在评估通过这一声明将对公司年度税务披露产生的影响。

最近的会计公告—— 2024年11月，FASB发布了ASU 2024-03，“损益表——报告综合收益——费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类”，要求在损益表正面的费用项目中包含的某些类别的费用在财务报表附注中进行分类披露。本公告对2026年12月15日之后开始的年度报告期以及2027年12月15日之后开始的年度报告期内的中期有效。允许提前收养。公司正在评估采用这一声明将对公司的合并财务报表和披露产生的影响。

F-51


	截至9月30日的季度，
	单位数				收入（百万）				占收入的百分比
*居民收费和服务：*	2025		2024		2025		2024		2025			2024
独立生活		2,223		2,222	$	23.0	$	22.0		25.1	%		25.6	%
辅助生活		3,048		3,048		46.6		42.9		50.8			49.9
记忆护理		923		923		17.7		16.8		19.3			19.6
其他收入		—		—		4.4		4.2		4.8			4.9

		6,194		6,193	$	91.7	$	85.9		100.0	%		100.0	%


	截至9月30日的九个月，
	单位数				收入（百万）				占收入的百分比
*居民收费和服务：*	2025		2024		2025		2024		2025			2024
独立生活		2,223		2,222	$	68.4	$	64.9		25.2	%		25.7	%
辅助生活		3,048		3,048		137.4		125.3		50.7			49.7
记忆护理		923		923		51.9		49.4		19.2			19.6
其他收入		—		—		13.2		12.6		4.9			5.0

		6,194		6,193	$	270.9	$	252.2		100.0	%		100.0	%

不动产资产，净额

截至2025年9月30日和2024年12月31日，公司房地产资产账面毛额及累计折旧情况如下（单位：千）：


	9月30日， 2025			12月31日， 2024
土地及土地改善	$	138,928		$	138,307
建筑物和建筑物的改进		1,518,992			1,512,240
家具、固定装置和设备		121,509			118,216
减：累计折旧		(562,297	)		(524,100	)

房地产投资物业，净额	$	1,217,132		$	1,244,663

截至2025年9月30日的季度和九个月，公司房地产投资物业的折旧费用净额分别约为1290万美元和3880万美元，截至2024年9月30日的季度和九个月分别约为1260万美元和3770万美元。

经营租赁

截至2025年9月30日，公司拥有15处老年人住房物业，根据三重净经营租赁出租给两名租户。根据公司的三重净租赁协议条款，每个租户负责支付物业税、一般责任保险、水电费、维修和保养，

F-52

于2025年5月，公司与一名租户订立新租约，涵盖13项预定于2025年5月及12月到期的物业。新租约将于2030年5月到期。截至2025年9月30日，公司三重净经营租赁的加权平均剩余租赁期限为5.3年，基于2030-2032年期间到期的年化基础租金。该公司的租户持有将某些物业的租期延长五年的选择权，这些租期通常受制于与初始租期规定的条款和条件类似的条款和条件，包括租金上涨。报告的租赁期限是根据公司租约的不可撤销期限确定的，除非经济激励措施合理地确定将行使延期选择权，在这种情况下，公司包括延长的租赁期限。

以下是截至2025年9月30日，公司15处老年人住房物业在2025年剩余时间、未来四年及之后每年根据不可撤销的经营租赁收到的未来最低租赁付款（单位：千）：


2025	$	6,943
2026		28,048
2027		28,598
2028		29,171
2029		29,756
此后		31,504

	$	154,020

上表中报告的未来将收到的最低租赁付款不包括直线租金调整和归属于租户未来行使的任何续租选择权的基本租金。我们的几个经营租赁包括延长租赁期限的选择权。为确定租赁期限，我们排除这些延长期，除非在租赁开始时合理确定将行使延期选择权。

负债

2025年3月，该公司偿还了约1580万美元的有担保债务，其中包括利用其2.5亿美元高级无担保循环信贷融资（“2023年循环信贷融资”）下的可用借款在2026年2月预定到期之前由五处房产抵押的债务。2025年4月，公司使用手头现金偿还了2023年循环信贷融资项下约500万美元的未偿金额。

F-53

截至2026年5月到期的资产负债表日，该公司的无抵押定期贷款和2023年循环信贷融资（统称“2023年信贷融资”）项下的未偿债务约为5.650亿美元。截至资产负债表日，公司手头没有足够的现金来履行这些义务。根据管理层在债务市场的历史经验，以及市场的初步迹象以及与现有和潜在贷款人的讨论，公司认为很可能会成功地为2023年信贷融通下的未偿金额再融资。该公司的低杠杆状况，加上当前和预期的现金流，预计将足以支持对当前未偿债务进行再融资，同时保持合理的偿债覆盖率。无法保证再融资将会发生或将会按照目前设想的条款发生。如果无法在无担保融资下安排足够的再融资来满足2026年5月到期的未偿债务，则可能会影响公司的持续经营能力。该公司认为，它有其他选择来履行其义务。这些其他选择包括但不限于向贷款机构再融资作为担保贷款融资、发行以其投资组合中未设押财产作抵押的抵押贷款和/或出售公司的全部或部分财产以及使用净销售收益来履行义务。

下表提供了截至2025年9月30日和2024年12月31日公司负债的公允市场价值和账面价值明细（单位：百万）：


	2025年9月30日				2024年12月31日
	公平价值		携带价值		公平价值		携带价值
抵押贷款和其他应付票据，净额	$	—	$	—	$	15.9	$	15.7

信贷便利，净额⁽¹⁾	$	565.0	$	563.3	$	554.0	$	550.3

脚注：

(1)	信贷融资的账面价值，净额包括截至2025年9月30日和2024年12月31日的未摊销债务发行成本分别约为170万美元和370万美元。

公司2023年信贷融资包含此类贷款惯常的肯定、否定和财务契约，包括（但不限于）：（i）最大杠杆，（ii）最低固定费用

F-54

覆盖率，（iii）最低综合净值，（iv）现金分配的支付限制，除非REIT要求，（v）最大有担保债务，（vi）最大有担保追索权债务，（vii）最低无担保利息覆盖率，（viii）最大无担保债务比率，以及（ix）对某些类型的投资以及关于2023年信贷便利下支持借款的物业池的限制、最低加权平均占用率、剩余租赁期限，以及物业类型、MSA、运营商和资产价值集中度限制。对分配的限制一般包括对允许分配范围的限制，即不超过调整后FFO的70%（根据2023年信贷便利的定义）和维持公司REIT地位所需的最低分配金额中的较高者。截至2025年9月30日，公司遵守了与其2023年信贷融资相关的所有财务契约。

关联方安排

该公司在截至2025年9月30日和2024年9月30日的每个季度和九个月中，分别为截至2016年12月31日发行的限制性股票支付了约0.03亿美元和0.10万美元的现金分配。这些金额已确认为补偿费用，并在随附的简明综合经营报表中计入一般和行政费用。2025年5月，公司与顾问续签咨询协议，期限一年，截至2026年6月30日。

截至2025年9月30日和2024年9月30日止季度和9个月，公司关联方已发生和应偿还的费用及截至2025年9月30日和2024年12月31日未支付的相关金额如下（单位：千）：


	季度末 9月30日，				九个月结束 9月30日，				截至⁽¹⁾
	2025		2024		2025		2024		9月30日， 2025		12月31日， 2024
可报销费用：
营业费用⁽²⁾	$	752	$	619	$	2,117	$	2,082	$	261	$	211

		752		619		2,117		2,082		261		211

资产管理费		3,452		3,337		10,393		10,011		1,151		1,116

	$	4,204	$	3,956	$	12,510	$	12,093	$	1,412	$	1,327

脚注：

(1)	金额在随附的简明综合资产负债表中记录为应付关联方款项。

(2)	金额在随附的简明综合经营报表中作为一般和行政费用入账，除非这些金额代表预付费用，这些费用在随附的简明综合资产负债表中以其他资产资本化。

F-55


概念性金额⁽¹⁾		罢工			信用利差⁽²⁾			贸易	转发	成熟度日期	公允价值负债截至
概念性金额⁽¹⁾		罢工			信用利差⁽²⁾			贸易	转发	成熟度日期	2025年9月30日			2024年12月31日
	掉期
	$267,000		4.40	%		2.35	%	12/7/2023	12/1/2023	12/1/2025	$	(163	)	$	(689	)
	$ 80,000		4.54	%		2.35	%	12/8/2023	12/1/2023	12/1/2025	$	(68	)	$	(307	)
	$ 20,000		4.54	%		2.35	%	12/8/2023	12/1/2023	12/1/2025	$	(17	)	$	(77	)

脚注：

⁽¹⁾	与公司持有的利息掉期相关的金额按公允价值入账，并在随附的简明综合资产负债表中计入其他负债。

⁽²⁾	All in rates等于上文详述的strike和credit spread之和。

截至2024年12月31日，公司有一个公允价值为0.0百万美元的利率上限于2025年1月到期。2025年1月，该公司取代了这一利率上限，并以0.06百万美元购买了短期利率上限，涉及约1,600万美元的可变利率担保债务，名义价值为8.0百万美元，执行价格为3.0%。与附注6所述2025年3月偿还这一有担保债务有关。“负债”，该公司终止了利率上限，并获得了0.03亿美元的终止收益。截至2025年9月30日，公司不设利率上限。

截至2025年9月30日止九个月，公司将累计其他综合收益（亏损）约0.03亿美元重新分类为与公司利率上限相关的收益。在截至2024年9月30日的季度和九个月内，公司分别将约0.05百万美元和0.1百万美元从累计其他综合收益（亏损）重新分类为与公司利率上限相关的收益。由累计其他全面收益（亏损）重分类至收益的亏损在简明综合经营报表的利息开支及贷款成本摊销中呈报。

在截至2025年9月30日和2024年9月30日的季度和九个月内，没有将与公司利率掉期相关的金额重新分类为收益。该公司预计未来12个月内不会有任何与利率掉期相关的金额被重新分类为收益。

尽管公司已确定用于对其衍生金融工具进行估值的大部分输入值属于公允价值等级的第2级，但与其衍生工具相关的信用估值调整使用第3级输入值，例如对当前信用利差的估计，以评估公司及其交易对手违约的可能性。公司已评估信贷估值调整对其衍生金融头寸整体估值的影响的重要性，并确定该影响对其衍生金融工具的整体估值并不重大。因此，公司确定其衍生金融工具估值整体被归入公允价值等级的第2级。确定公允价值需要管理层做出一定的估计和判断。假设变动可能对这类工具的估计公允价值产生正面或负面影响，进而可能影响公司的经营业绩。

F-56


	季度末 9月30日，						九个月结束 9月30日，
	2025			2024			2025			2024
收入：
租金收入及相关收入	$	7,551		$	6,920		$	21,387		$	20,539
居民费用和服务		91,743			85,877			270,910			252,223

总收入		99,294			92,797			292,297			272,762

物业运营费用：
物业运营费用		66,439			62,582			195,186			181,772
物业管理费		4,537			4,277			13,410			12,429

物业运营费用总额		70,976			66,859			208,596			194,201

净营业收入（NOI）		28,318			25,938			83,701			78,561

其他费用（收入）：
一般和行政费用		2,537			1,841			7,054			6,251
资产管理费		3,452			3,337			10,393			10,011
折旧及摊销		12,901			12,619			38,810			37,785
利息及其他收入		(113	)		(356	)		(376	)		(945	)
利息支出和贷款成本摊销		10,938			11,527			32,961			34,564
所得税费用		181			125			497			363

其他费用合计		29,896			29,093			89,339			88,029

净亏损	$	(1,578	)	$	(3,155	)	$	(5,638	)	$	(9,468	)

F-57

公司顾问拥有截至2016年12月31日根据公司费用支持协议发行的约130万股限制性股票，由于截至2025年9月30日尚未满足适用的归属标准，因此出于财务报告目的被视为未发行。参见附注7。与这些限制性股票相关的申报分配信息的“关联方安排”。2023年6月终止费用支持协议不影响此前发行的限制性股票。

11.

后续事件

2025年11月4日，公司与Sonida Senior Living, Inc.（“Sonida Senior Living”）签订了一份合并协议和计划（“合并协议”），据此，Sonida Senior Living将以价值约18.0亿美元的现金加股票交易方式收购公司100%的已发行普通股。根据合并重迭协议的条款，公司普通股的每股流通股将根据合并重迭协议中规定的兑换比例和2.32美元的现金，转换为Sonida Senior Living普通股。根据合并协议的规定，该交换比率取决于Sonida Senior Living普通股的交易价格，并受到领子机制的约束。

收购交易须遵守公司和Sonida Senior Living各自的惯常成交条件，包括公司股东的批准、Sonida Senior Living股东的批准、监管同意、关于将新增的Sonida Senior Living普通股上市的授权、注册声明的有效性，以及分别对Sonida Senior Living或公司不存在重大不利影响。公司完成交易义务的附加条件包括安置董事和高级职员保险、董事会任命和股权融资。对于Sonida Senior Living完成交易的义务，附加条件包括未终止过渡服务协议、交付清算计划以及就公司作为房地产投资信托基金的地位提交意见。任何一方均可在特定条件下终止协议。

有关合并协议的更多信息，请参阅公司于2025年11月5日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告。

F-58


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第1条定义				A-4

	第1.1节	定义		A-4
	第1.2节	建设的解释和规则		A-23

第二条交易事项				A-25

	第2.1款	交易		A-25
	第2.2节	收盘；有效时间		A-26
	第2.3节	管理文件		A-26
	第2.4节	管理		A-27
	第2.5节	税务事项		A-27

第三条交易的效力				A-28

	第3.1节	对证券的影响		A-28

第四条股份交换				A-30

	第4.1节	外汇基金；外汇代理		A-30
	第4.2节	预扣权		A-32
	第4.3节	持不同政见者的权利		A-32

第五条公司与CNL合并子公司的代表及认股权证				A-33

	第5.1节	组织与资质；子公司		A-33
	第5.2节	资本Structure		A-34
	第5.3节	权威		A-35
	第5.4节	无冲突；所需备案和同意		A-36
	第5.5节	许可证；遵守法律		A-37
	第5.6节	SEC文件；财务报表		A-37
	第5.7节	不存在某些变更或事件		A-39
	第5.8节	无未披露重大负债		A-39
	第5.9节	没有违约		A-40
	第5.10款	诉讼		A-40
	第5.11款	税。		A-40
	第5.12款	福利计划；雇员。		A-42
	第5.13款	提供的信息		A-44
	第5.14款	知识产权		A-45
	第5.15款	隐私和数据安全		A-46
	第5.16款	环境事项		A-47
	第5.17款	物业		A-48
	第5.18款	公司物资合同		A-51
	第5.19款	保险		A-53
	第5.20款	财务顾问的意见		A-54
	第5.21款	需要批准		A-54
	第5.22款	经纪人		A-54
	第5.23款	投资公司法		A-54
	第5.24款	收购法规		A-54
	第5.25款	关联交易		A-54
	第5.26款	反腐败和反贿赂		A-54
	第5.27款	资产所有权；资产的充足性		A-55
	第5.28款	医疗保健合规		A-56
	第5.29款	无其他申述及保证		A-59

A-i


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第6条母公司、HOLDCO和SNDA合并子公司的代表和认股权证				A-60

	第6.1节	组织与资质；子公司		A-60
	第6.2节	资本Structure		A-60
	第6.3节	权威		A-61
	第6.4节	无冲突；所需备案和同意		A-62
	第6.5节	许可证；遵守法律		A-63
	第6.6节	SEC文件		A-63
	第6.7节	不存在某些变更或事件		A-65
	第6.8节	无未披露重大负债		A-65
	第6.9节	没有违约		A-65
	第6.10款	诉讼		A-65
	第6.11款	税收		A-66
	第6.12款	员工		A-67
	第6.13款	提供的信息		A-68
	第6.14款	知识产权		A-68
	第6.15款	隐私和数据安全		A-69
	第6.16款	环境事项		A-70
	第6.17款	物业		A-70
	第6.18款	母材料合同。		A-71
	第6.19款	需要批准		A-72
	第6.20款	经纪人		A-72
	第6.21款	可用资金		A-72
	第6.22款	偿债能力		A-73
	第6.23款	没有合并子公司的业务活动		A-73
	第6.24节	公司普通股的所有权		A-73
	第6.25款	若干安排		A-73
	第6.26款	反腐败和反贿赂		A-73
	第6.27款	无其他申述及保证		A-74

第七条与交易消耗前的业务行为有关的盟约				A-75

	第7.1节	按公司进行业务		A-75
	第7.2节	母公司经营业务		A-79
	第7.3节	其他行动		A-80
	第7.4节	没有对业务的控制		A-81

第8条附加公约				A-82

	第8.1节	编制联合委托书/招股说明书；股东大会。		A-82
	第8.2节	获取信息；保密		A-84
	第8.3节	不征集；公司收购建议		A-85
	第8.4节	公开公告		A-88
	第8.5节	赔偿；董事及高级人员保险		A-89
	第8.6节	适当行动；同意；备案		A-91
	第8.7节	若干事项的通知；交易诉讼		A-92
	第8.8节	第16款事项		A-93
	第8.9节	收购法规		A-93
	第8.10款	CNL合并分公司；SNDA合并分公司；子公司		A-93
	第8.11款	转让税		A-93
	第8.12节	公司证券注销登记		A-94

A-ii


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	第8.13款	付款		A-94
	第8.14款	董事及高级人员辞职		A-94
	第8.15款	债务合作		A-94
	第8.16款	证券交易所上市		A-97
	第8.17款	母公司董事会		A-97
	第8.18款	关联方协议的终止		A-98
	第8.19款	税务意见及陈述书		A-98
	第8.20款	标题政策合作		A-98
	第8.21款	预算		A-98
	第8.22款	融资		A-99
	第8.23款	若干税务事项		A-100
	第8.24款	终止费增信		A-100

第9条条件				A-102

	第9.1节	各缔约方义务的条件		A-102
	第9.2节	母公司、Holdco和SNDA合并子公司义务的条件		A-102
	第9.3节	公司义务的条件		A-103

第10条终止与收费				A-105

	第10.1节	终止		A-105
	第10.2节	终止通知；终止的效力		A-107
	第10.3节	费用及开支		A-107
	第10.4节	独家和独家补救措施		A-110

第11条一般规定				A-111

	第11.1节	申述及保证及某些契诺的不存续		A-111
	第11.2节	通告		A-111
	第11.3节	可分割性		A-112
	第11.4节	对口单位		A-112
	第11.5节	整个协议；没有第三方受益人		A-112
	第11.6节	修正		A-112
	第11.7节	延期；放弃		A-113
	第11.8节	管治法		A-113
	第11.9节	对管辖权的同意		A-113
	第11.10款	转让		A-114
	第11.11款	补救措施		A-114
	第11.12款	放弃陪审团审判		A-115
	第11.13款	作者身份		A-115
	第11.14款	公司披露函		A-115
	第11.15款	母公司披露信		A-116
	第11.16款	若干融资条文		A-117

披露信

披露信函

公司披露函

母公司披露信

A-iii

这份日期为2025年11月4日的合并协议和计划（“协议”）是由特拉华州公司（“母公司”）、马里兰州公司CNL Healthcare Properties，Inc.（“公司”）、马里兰州公司和公司全资子公司（“CNL Merger Sub”）、特拉华州有限责任公司和母公司全资子公司SSL Sparti LLC（“Holdco”）以及马里兰州公司Sparti Merger Sub，Inc.以及Holdco的全资子公司和母公司的间接全资子公司（“SNDA Merger Sub”）共同签署的。母公司、公司、CNL Merger Sub、Holdco和SNDA Merger Sub中的每一方有时在此被称为“方”，并统称为“方”。本文使用但未另行定义的大写术语具有第1条中赋予它们的含义。

然而，双方希望按以下方式进行企业合并，并根据本协议规定的条款和条件：

（a）在第一个交割日（定义见下文）并自股权购买生效时间（定义见下文）起生效，公司将向SNDA合并子公司出售、转让、转让、转让和交付，而SNDA合并子公司将向公司购买和接受，（i）CHP Partners，LP，a Delaware limited partnership（“运营合伙企业”）的运营合伙单位，代表合并的百分之一减去运营合伙企业未偿运营合伙单位的0.5%，（ii）CHP GP，LLC的成员权益，特拉华州有限责任公司和代表CHP GP 50%成员权益的Company全资子公司（“CHP GP”），以及（iii）CHP TRS Holdings，Inc.（一家特拉华州公司和Company的全资子公司（“CHP TRS”）的每股面值1.00美元的有表决权普通股股份（“CHP TRS普通股”），代表合并后CHP TRS普通股已发行流通股的百分之一，并作为此类出售、转让、转让、转让和交付第（i）、（ii）和（iii）条所述单位、权益和股份的对价，母公司将向公司发行股票总对价；

（b）在第一个交割日并与股权收购生效时间同时生效时，公司将采用清算方案；

（c）在第一个截止日期并自第一个合并生效时间起生效，CNL Merger Sub将与公司合并并并入公司，公司是该合并的存续公司，根据该合并，在第一个合并生效时间之前已发行和流通的公司每股普通股（每股面值0.01美元）的百分之一的合并（“公司普通股”）（不包括被排除的股份）将被取消，并转换为收取每股股票对价（定义见下文）的权利，根据经修订的马里兰州一般公司法（“MGCL”）；和

（d）在第二个截止日期且自第二次合并生效时间起生效，公司将与SNDA合并子公司合并，而SNDA合并子公司为该合并的存续公司，并且根据该合并，在紧接第二次合并生效时间之前已发行和流通在外的每一份剩余股份权益（不包括不包括的股份）将被注销，并根据MGCL转换为收取每股现金对价的权利；

然而，在执行本协议的同时，佛罗里达州公司CNL Healthcare Corp.（“CHC”）、母公司及其签署方另一方正在订立资产买卖协议（“APA”），CHC与母公司正在订立过渡服务协议（“过渡服务协议”）；

然而，就交易而言，母公司拟实施母公司章程修订（定义见下文），并根据股权购买发行母公司普通股股份

A-1

鉴于（a）母公司董事会（“母公司董事会”）代表母公司一致（i）认为交易是可取的，符合母公司及其股东的最佳利益，（ii）授权并批准母公司执行和交付本协议，母公司子公司一方以及母公司和母公司子公司一方履行交易，（iii）确定母公司章程修订是可取的，符合母公司及其股东的最佳利益，（iv）指示将每项股票发行及母公司章程修订提交有权就其投票的母公司股票持有人投票，及（v）决议建议有权就其投票的母公司股票持有人投票赞成批准股票发行及母公司章程修订，（b）母公司以其作为Holdco唯一股东的身份，已（i）确定第二次合并及股权购买是可取的，及（ii）授权及批准Holdco执行及交付本协议，及（c）（i）SNDA Merger Sub的董事会已（i）确定第二次合并和股权购买是可取的，（ii）授权并批准由SNDA Merger Sub执行和交付本协议以及由SNDA Merger Sub履行股权购买和第二次合并，及（iii）指示将第二次合并提交Holdco作为SNDA Merger Sub的唯一股东进行表决，并决议建议Holdco作为SNDA Merger Sub的唯一股东，投票通过以书面同意代替会议的方式根据MGCL批准第二次合并；

鉴于公司董事会（“公司董事会”）已成立一个由独立和无私的董事组成的委员会（“特别委员会”），其授权在适用法律允许的最大范围内（a）审查和评估公司可用的可能战略替代方案以及由此产生或与之相关的所有交易（包括交易），以及（b）考虑、审议、审查、调查、分析、评估、评估、构建、谈判、拒绝、认可并代表公司推荐任何此类交易的条款和条件；

鉴于特别委员会已一致（a）在充分考虑交易、APA和过渡服务协议后，认为交易是可取的，并且符合公司及其股东的最佳利益，（b）建议公司董事会授权和批准公司及其附属公司的交易一方执行和交付本协议以及公司及其附属公司的交易一方履行该等交易，以及（c）建议公司董事会将交易提交公司普通股持有人表决；

鉴于，（a）公司董事会代表公司根据特别委员会的建议一致认为，（i）确定交易是可取的，并且符合公司及其股东的最佳利益，（ii）授权并批准公司及其子公司签署和交付本协议，以及公司及其子公司履行交易，（iii）指示将交易提交公司普通股持有人表决，（iv）决议建议公司普通股股东投票批准交易，及（b）CNL Merger Sub董事会代表CNL Merger Sub已（i）确定第一次合并是可取的，（ii）授权并批准CNL Merger Sub执行和交付本协议以及CNL Merger Sub履行第一次合并，及（iii）指示将第一次合并作为CNL Merger Sub的唯一股东提交公司投票，并决议建议公司，作为CNL Merger Sub的唯一股东，以书面同意代替会议的方式投票批准根据MGCL进行的第一次合并；

然而，在执行本协议的同时，公司和Conversant Capital LLC的某些附属实体作为母公司的股东正在签订一项投票协议，根据该协议，这些人同意（其中包括）对股票发行和母公司章程投赞成票

A-2

然而，在执行本协议的同时，母公司和公司各自正在执行一份价值15,000，000美元的不可撤销信用证（每份，“信用证”），分别保证根据本协议部分支付公司终止费和母公司终止费，证明每份此类信用证将在本协议日期之后立即交付，并在第二次合并生效时间生效；和

然而，双方希望就本协议的执行作出某些陈述、保证、契诺和协议，并对交易规定各种条件。

因此，考虑到上述情况以及本协议所载的相互陈述、保证、契诺和协议以及其他良好和有价值的对价，现确认其收到和充分性，拟受法律约束的各方同意如下：

A-3

“诉讼”是指任何政府当局或之前提出、进行、审判或审理的任何索赔、诉讼、诉讼、程序、仲裁、政府调查、起诉或其他法律程序（无论是听起来像是合同、侵权或其他，无论是民事、刑事或行政），或以其他方式涉及任何政府当局。

“额外的家长修订”是指家长披露信函第1.1（a）节中规定的对《家长章程》的修订。

“咨询协议”是指公司（f/k/a CNL Properties Trust，Inc.）、CNL Properties Trust，LP和CNL Properties Corp.于2011年6月8日签署的经2011年6月8日咨询协议第一修正案修订的咨询协议，经2013年3月20日咨询协议第二修正案修订的咨询协议，经2021年5月26日咨询协议第三修正案修订的咨询协议第三修正案，经2023年6月8日咨询协议第四修正案修订的咨询协议。

“关联”是指，就任何人而言，通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该人控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，术语“控制”（包括相关术语“控制”、“受控”和“与其共同控制下”）是指直接或间接拥有权力，以指示或导致某个人的管理和政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式。

“总股票对价”是指母公司普通股的股份数量，等于（i）紧接第一次合并生效时间之前已发行和流通的公司普通股的已发行和流通股数量（不包括被排除的股份）乘以（ii）交换比率的乘积。

“福利计划”是指任何“员工福利计划”（在ERISA第3（3）节的含义内）以及任何雇佣、咨询、终止、遣散、控制权变更、离职、股权或股权为基础、股票期权、限制性股票、利润利益单位、业绩奖励、表现优异、股票购买、股票或股票相关奖励、递延薪酬、奖金、奖励补偿、附加福利、健康、医疗、牙科、残疾、事故、人寿保险、福利福利福利、自助餐厅、休假、病假或带薪休假、额外福利、退休、利润分享、养老金或储蓄或任何其他薪酬、补偿或员工福利计划、协议、计划、政策或其他任何种类的安排，不论是否受ERISA规限，亦不论书面或非书面规限，或有资金或无资金（a）由公司或任何公司附属公司赞助、维持、向或要求向其作出贡献，或（b）公司或任何公司附属公司已或将合理预期对其承担任何现时或将来的责任。

“品牌许可协议”指CNL Intellectual Properties，Inc.、CNL Diversified Corp.和CNL Diversified Lifestyle Properties，Inc.于2010年11月19日签署的品牌许可协议，经该品牌许可协议第一修正案修订，日期为2012年11月7日。

“营业日”是指除周六、周日以外的任何一天，或位于佛罗里达州奥兰多、纽约州、纽约州或德克萨斯州达拉斯的银行被授权或被要求关闭的任何一天。

A-4

“公司可接受的保密协议”是指已执行的保密协议，其条款在任何重大方面对适用的第三方并不比公司保密协议中所载的条款更有利；前提是，公司可接受的保密协议（i）不必包含禁止提出或修改任何公司收购建议的任何“停顿”或类似条款，并且（ii）应包含允许公司遵守第8.3节规定的条款。与公司就一项可能的战略交易签订的每份保密协议，在本协议日期前不超过一年执行且自本协议日期起仍然有效，应被视为公司可接受的保密协议。

“公司收购提议”指任何个人或“集团”（定义见《交易法》第13（d）（3）条）就以下任何一项（交易除外）提出的任何询价、要约或提议：（i）涉及公司的任何合并、合并、股份交换、资本重组、解散、清算、企业合并或其他类似交易，在单一交易或一系列相关交易中，因此，紧接此类交易或一系列相关交易之前的公司普通股持有人将停止实益拥有（在《交易法》第13条的含义内）任何存续实体至少85%的有表决权的股票或股权，（ii）通过合并、股票或资产购买、要约收购、股份交换、合并、资本重组、重组或其他方式直接或间接进行的任何出售、租赁、交换、转让或其他处置，合并收入、合并净收益或合并净资产的15%或以上（在资产的情况下，按公司及公司附属公司的帐面价值基准厘定，包括仅由该等资产担保的债务），在单一交易或一系列关联交易（为免生疑问，公司附属公司的股权应视为公司的资产）中，（iii）证券（或购买该等证券的期权、权利或认股权证，或可转换为该等证券的证券）的任何发行、出售或其他处置（包括以合并、合并、出售股权、股份交换、合资、企业合并或其他方式），代表该等证券的投票权的15%或以上，实益拥有权，或公司的股权；或（iv）任何要约收购或交换要约，以换取公司任何类别股权的15%或以上。

“公司关联公司”是指公司目前和未来的关联公司，但CNL顾问或其任何关联公司（公司及其子公司除外）除外。

“公司章程”指经修订和补充的第三份经修订和重述的公司章程，于本协议之日生效。

「公司章程」指于2016年7月26日接受备案的经修订、补充、更正并于本协议日期生效的公司第三条修订及重述章程。

“公司保密协议”是指母公司与公司于2025年4月4日签署的某些保密协议。

“公司数据”是指公司IT系统或公司的任何数据库（包括其中包含的任何和所有专有技术）或任何公司子公司中包含的与公司和公司子公司的业务有关的数据，以及公司和公司子公司目前开展的业务所使用的或对公司和公司子公司的业务所必需的所有其他信息和数据汇编，这些信息和数据汇编是在公司IT系统上收集或处理的，并且是由公司或任何公司子公司拥有或许可的。

A-5

“公司债务协议”指（i）公司或任何公司附属公司订立的任何票据或票据购买协议，（ii）公司或任何公司附属公司订立的任何信贷协议或信贷融资（包括公司现有信贷协议），（iii）公司或任何公司附属公司就所借款项订立的任何抵押、建设贷款或其他债务，（iv）与此有关的信用证和偿付义务，以及（v）公司或任何公司附属公司在任何利率上限、掉期、项圈或类似交易下的任何义务，任何货币对冲交易或任何其他任何种类的对冲衍生交易，以及公司、公司附属公司或由公司或任何公司附属公司控制（或与其共同控制）的任何其他人现在或以后签署和/或交付的任何和所有其他文件，证明和/或担保公司、任何公司附属公司或该等其他人与公司或任何公司附属公司的任何债务有关的义务，这些文件可能会不时修订、重述、替换、补充或以其他方式修改。

“公司现有信贷协议”是指CHP Partners，LP（作为借款人）、不时作为其当事方的贷款人以及作为行政代理人的KeyBank National Association（作为行政代理人）之间于2023年12月7日签署的某些经修订和重述的信贷协议（经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改）。

“公司IT系统”是指与处理公司数据有关的所有IT系统，以及数据和信息的传输、存储、维护、组织、呈现、生成、分析或任何其他处理，无论是否以电子格式，用于或为公司和公司子公司开展各自业务所必需的，以目前正在开展业务的方式以及以目前建议由公司和公司子公司开展业务的方式。

“公司租赁”是指公司或公司子公司作为出租人或转租人或以类似身份成为当事方并规定使用或占用任何单元或其他设施的每项租赁、转租（包括任何地面租赁）、许可、占用协议、居民协议或合同，以及在每种情况下在任何公司财产上或在任何公司财产上提供的任何所提供的服务（连同所有担保、信用证、修订、修改、补充、续期、行使选择权和与此相关的延期），但不包括仅在公司与任何公司子公司之间的任何此类协议。

“公司重大不利影响”指（i）已经或将合理预期会对公司及公司附属公司整体的业务、资产、负债、状况（财务或其他）或经营业绩产生重大不利影响的任何事件，或（ii）已经或将合理预期会阻止或重大损害或实质性延迟公司在外部日期前完成交易的能力；但就第（i）款而言，“公司重大不利影响”不应包括因（a）公司未能达到任何期间的任何预测或预测或收益、收入或其他指标的任何估计而引起或导致的任何事件（前提是，在确定是否存在公司重大不利影响时，可能会考虑到任何导致或促成此类未根据本定义的另一条款以其他方式排除的事件），（b）影响公司或公司子公司参与的行业的任何变化（包括一般的房地产行业或老年人住房房地产行业），（c）美国或全球经济或资本、金融、信贷或证券市场的任何变化，包括利率或汇率、通货膨胀和信贷条件的变化，（d）美国或世界任何其他国家或地区的法律、监管或政治条件的任何变化，（e）战争或武装敌对行动的开始、升级或恶化或恐怖主义行为的发生，叛乱或叛乱、间谍行为、网络犯罪、勒索软件、恶意软件或破坏、社会抗议或社会动荡、或贸易战，（f）本协议的谈判、执行或交付，或按照本协议的条款履行，或交易的公开公告，包括其对与租户、居民、供应商、贷方、投资者（包括股东）、风险合伙人、雇员、经营者或管理人员的合同或其他关系的影响，（g）采取本协议明确要求的任何行动，应书面请求或经母公司事先书面同意采取任何行动，或未能采取任何

A-6

应母公司的书面请求采取的行动，（H）地震、飓风、洪水、其他自然灾害或任何天灾（或任何此类事件或事件的升级或恶化，或任何政府当局针对上述任何情况采取或颁布的任何行动、法律、公告或指导方针），（i）法律或公认会计原则的变化（或其解释或执行），（J）母公司、Holdco或SNDA合并子公司或其任何关联公司的身份，或（K）任何持有人采取或发起的任何行动，包括任何衍生债权，由本协议或交易引起或与之相关，在（b）、（c）、（d）、（e）、（h）和（i）条的情况下，相对于公司或公司子公司参与的行业中的其他公司，这些协议或交易不会对公司和公司子公司整体产生不成比例的影响（在这种情况下，为确定是否已经存在或合理预期将存在公司重大不利影响，应仅考虑增量不成比例的不利影响）。

“公司拥有的知识产权”是指公司或任何公司子公司拥有或声称拥有的任何知识产权。

“公司许可留置权”是指以下任何一种：（i）对尚未拖欠的税款或政府评估、收费或付款索赔的留置权，或可能无利息或罚款支付，或出于善意提出争议，并且已根据公认会计原则和财产所在司法管辖区产权政策中常见的其他标准例外情况为其建立了足够的应计或准备金，前提是这些留置权不会对其所适用的财产或资产的使用、运营或价值产生重大影响；（ii）属于出纳、房东、承运人、仓库管理员的留置权，机械师、材料工、工人、修理工或其他在正常业务过程中产生的、尚未到期应付或其有效性正受到适当程序善意质疑且已为其建立充分应计或准备金的类似留置权，（iii）属于分区条例的留置权，任何政府当局的应享权利或其他土地使用或环境规管，而该等权利或其他土地使用或环境规管并无实质上损害适用公司财产的当前使用或占用，且其所适用的不动产或改良的使用或结构并无违反；（iv）根据公司披露函第1.1（a）（1）条披露的留置权；（v）留置权在公司于本协议日期之前向SEC提交的最近一期合并资产负债表或其附注中披露的（或为反映在该资产负债表上的借款担保债务）；（vi）根据任何公司重大合同、租赁、地面租赁、转租、许可或其他协议向第三方产生的留置权，用于在公司或任何公司子公司的正常业务过程中由该等第三方占用公司部分财产，这些留置权并不违约，且不对使用、运营产生重大影响，或其所适用的财产或资产的价值；（vii）本定义中未另述的留置权，且在公共记录中记录此类留置权的范围内未为债务提供担保，已在本协议日期之前向母公司披露，并在本协议日期之前向母公司提供其副本，但不单独或合计，对受其影响的财产的当前使用产生重大干扰（假设其以当前使用方式继续使用）；（viii）就公司向母公司提供的任何所有权承诺或调查披露的留置权；（ix）在股权购买结束时或之前根据其条款和本协议终止或完全解除的留置权；（x）地役权、契诺、限制、侵占、路权和其他记录事项或类似的产权负担，这些事项不会单独或合计，实质性干扰其所适用的财产的当前使用或价值，或（xi）合理预期不会对其所适用的财产或资产的使用、运营或价值产生实质性影响的留置权。

“公司物业”指公司或任何公司附属公司拥有、出租（包括出租地面）、许可使用或以其他方式作为承租人、转租人、许可使用人、占用人或承授人使用或占用的每项不动产（包括位于该不动产之上或之下的所有建筑物、构筑物和其他改良和固定装置以及该不动产的所有地役权、权利和其他附属物）。

“公司不动产租赁”是指公司或公司子公司作为承租人的每项租赁、转租（包括任何地面租赁）、许可、占用协议或合同，

A-7

转承租人、持牌人、承授人，或以类似身份，并就任何单位或其他设施的使用或占用，以及在每种情况下为任何公司财产、在任何公司财产上或在任何公司财产上提供的任何所提供的服务（连同所有担保、信用证、修订、修改、补充、续期、行使选择权和与之相关的延期）作出规定，但不包括仅在公司与任何公司子公司之间的任何此类协议。

“公司特别分派”指公司董事会在本协议日期至第二次合并生效期间宣布或由公司支付的任何股息或其他分派，（i）包括任何允许的REIT股息，以及（ii）不包括根据第7.1（b）（iii）（c）条宣布和支付的任何整季股息和任何部分季度股息。

“公司股东批准”是指有权投票批准交易的公司普通股已发行股份的大多数持有人的赞成票。

“公司子公司”是指任何公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、商业信托、房地产投资信托或其他组织，无论是否成立为法人或非法人，或公司直接或间接拥有或控制至少过半数股本或其他股权的其他法人实体，根据其条款具有选举董事会过半数成员或履行类似职能的其他人的普通投票权（或在没有投票权的情况下，在该法人实体中拥有超过过半数的股权），包括CNL Merger Sub。

“公司优先建议书”是指由第三方根据公司董事会在与公司外部法律顾问和财务顾问协商后善意确定的条款作出的善意书面公司收购建议书（但就本定义而言，“公司收购建议书”定义中提及的“15%”和“85%”应由“50%”代替），如果完成，将导致从财务角度来看比交易更有利于持有人（以其作为持有人的身份）的交易，公司董事会考虑到（如适用）（i）该提议的财务、法律、监管和任何其他方面，（ii）完成的可能性和时间（与交易相比），以及（iii）母公司根据本协议第8.3节对本协议条款提出的任何变更。

“公司终止费”是指相当于30,000，000美元的金额。

“Conversant Warrants”是指根据母公司与认股权证代理人于2021年11月3日根据该特定认股权证协议发行的认股权证，以每股40.00美元的价格购买总计1,031，250股母公司普通股的认股权证。

“成本报告”是指根据政府报销计划要求就任何公司财产提交的任何成本报告（包括所有表格、工作表、附表和其他相关附件）。

“债务融资主体”具有“债务融资方”定义中规定的含义。

“债务融资方”是指承诺就债务融资提供或安排或以其他方式订立协议，或作为债务融资的一部分向母公司购买证券或配售证券或为母公司安排或提供贷款的实体，包括任何适用的承诺函、聘书、合并协议、契约、信贷协议或与之相关的信贷协议修订的各方（“债务融资实体”）及其各自的关联公司及其各自的关联公司的权益持有人、高级职员、董事、雇员、代理人和代表及其各自的继任者和受让人；前提是，母公司、母子公司均不得为债务融资方。

“DSOS”是指美国特拉华州的国务卿。

A-8

“环境法”是指任何有关污染或保护环境（包括空气、地表水、地下水、地表或地下土地）或人类健康或安全（仅当此类事项与有害物质有关）的法律以及有关制造、产生、加工、分配、回收、清除、补救、应对、回收、报告、管理、标签、许可、使用、处理、运输、处理、储存、释放或威胁释放有害物质的法律。

“环境许可”是指任何适用的环境法所要求的任何许可、认证、登记、放弃、许可、豁免、识别号、批准、许可或其他授权。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司”就实体、贸易或业务（“被引用实体”）而言，是指属于《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）节或ERISA第4001（b）（1）节所述集团成员的任何其他实体、贸易或业务，其中包括被引用实体，或根据ERISA第4001（a）（14）节与被引用实体属于同一“受控集团”的成员。

“事件”是指一种效应、事件、变化、发展、环境、条件或发生。

“超额股份”是指公司的超额股份，每股面值0.01美元，交换为公司普通股或公司优先股的股份（视情况而定），转让或提议转让的股份超过《公司章程》规定的所有权限制，否则会危及公司根据《守则》作为REIT的地位。

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法及其下颁布的规则和条例。

“交换比率”是指，对于每一股公司普通股，母公司普通股的股份数量等于（i）4.58美元的商除以（ii）母公司每股股票价值（四舍五入到第四位）。

“费用金额”是指母公司就本协议或交易支付或应付的书面、合理、自付费用的金额，总额不超过10,000，000美元。

“费用”是指一方或代表其就本协议的授权、编制、谈判、执行和履行、联合委托书/招股说明书的编制、印刷、归档和邮寄以及与联合委托书/招股说明书相关的所有SEC和其他监管备案费用、征求股东批准、聘请交易所代理的服务而产生的所有费用（包括法律顾问、会计师、投资银行家、专家、顾问和其他顾问的所有费用和开支），向SEC提交的任何其他文件以及与交易完成相关的所有其他事项；经商定，联合委托书/招股说明书的任何SEC备案费用应由母公司承担（但前提是此类SEC备案费用应构成确定费用金额的费用）。

“GAAP”是指美国公认会计原则。

“政府报销计划”是指医疗保险计划、适用的医疗补助计划、联邦TRICARE计划、州CHIP计划、医疗补助豁免计划，以及与任何政府当局合作或由任何政府当局赞助的任何其他类似或继承的联邦、州或地方医疗保健支付计划，包括42 U.S.C. § 1320a-7b（f）中定义的任何“联邦医疗保健计划”。

“政府当局”是指美国（联邦、州或地方）政府或任何非美国政府，或任何其他政府或准政府监管、司法或行政当局、工具、董事会、局、机构、委员会、自律组织、仲裁员或仲裁小组（公共或私人）或行使政府权力的类似实体。

A-9

“有害物质”是指（i）《综合环境响应、赔偿和责任法》中定义的该术语的任何“有害物质”，（ii）《资源保护和回收法》（“RCRA”）中定义的该术语的任何“危险废物”，（iii）任何环境法和（iv）石油和石油产品，包括原油及其任何馏分、多氯联苯、全氟和多氟烷基物质（“PFAS”）、石棉、含石棉材料（“ACM”）、含铅和含铅涂料（“LBP”）、有毒霉菌和氡。

“医疗保健法”是指适用于公司、每个公司子公司和每个公司财产的运营的与医疗保健监管事项有关的所有适用法律，包括（a）欺诈和滥用（包括以下经不时修订、修改或补充的法规及其任何后续法规和根据该法规不时颁布的法规，以及任何与之相当的州：联邦反回扣法规（42 U.S.C. § 1320a-7b（b））；民事虚假索赔法（31 U.S.C. § 3729 et seq.）；第1320a-7条，美国法典第42篇1320a-7a和1320a-7b；《刑事虚假索赔法》（18 U.S.C. § 287），《2003年医疗保险处方药、改进和现代化法案》（PUB。L. No. 108-173））和Stark法案（42 U.S.C. § 1395nn），联邦医疗保健计划反回扣法规的折扣安全港，如42 C.F.R.1001.952（h）和所有其他适用的安全港，刑事医疗保健欺诈法规（18 U.S.C. § 1347），（b）政府报销计划，包括与医疗保险（社会保障法案标题XVIII）、医疗补助（社会保障法案标题XIX）、CHIP（社会保障法案标题XXI）、TRICARE（10 U.S.C. § 1071 et seq.）或其他政府报销计划，（c）质量、安全认证和认证标准和要求，（d）账单、编码或提交索赔或收取应收账款或退还多付款项，（e）任何有关提供与医学、护理和其他临床专业实践有关的管理或行政服务的法律，（f）HIPAA，（g）经修订的1988年联邦临床实验室改进法案和所有关于实验室许可、实验室检测、标本采集或检测、药房和受控物质的法律；（h）《公共卫生服务法》（42 U.S.C. § 201 et seq.）及其实施条例；（i）老年人生活、独立生活、辅助生活、住宿护理的监管或运作，熟练护理、记忆护理、阿尔茨海默病设施和类似设施；（j）旨在规范医疗废物或对医疗废物施加要求的法律；（k）《2018年康复中的回扣法案》，18 U.S.C. § 220；在每种情况下，经修订，以及（l）任何政府当局的任何其他法律或法规，其中规范回扣、患者或政府报销计划报销、政府报销计划索赔处理、包括住院护理在内的项目或服务的计费和收款、病历文件要求、提供辅助生活、护理或记忆护理服务，雇用雇员或从那些被排除在政府医疗保健计划、许可、认证或提供适用于公司、任何公司财产或任何公司子公司运营的健康或住宿护理的任何其他方面的人那里获得服务或产品；但条件是，“医疗保健法”不应包括一般房东-租户法、建筑法规、分区法或其他普遍适用的法律，而不是专门针对医疗保健服务的监管。

“HIPAA”是指统称：（i）1996年《健康保险流通和责任法案》（PUB。L. No. 104-191），包括其关于隐私、安全、违规通知以及交易和代码集的实施规则和条例，45 CFR第160、162和164部分，经修改和更新；（ii）《健康信息技术促进经济和临床健康法案》（2009年《美国复苏和再投资法案》标题XIII）；（iii）美国卫生与公众服务部的相关指导。

“负债”是指，就任何人而言，（i）所有债务、应付票据、应计应付利息或借款的其他义务（无论是否有担保）的本金和溢价（如有），（ii）有条件出售或其他所有权保留协议项下的所有义务，或作为融资而发生的所有义务，在任何一种情况下，与该人所获得的财产有关（该人在与过去商业惯例一致的正常业务过程中产生的流动负债除外

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逾期不超过90个日历日，除非同样的事项正受到适当程序的善意质疑，且该人已根据公认会计原则为其预留了足够的准备金），（iii）作为任何财产或资产的递延购买价格而发行、承担或承担的所有义务（该人的正常业务过程中发生的贸易应付款项除外），（iv）根据公认会计原则要求资本化的融资租赁项下的所有义务，（v）与银行承兑汇票或信用证有关的所有义务，（vi）利率上限、掉期、项圈或类似交易或货币对冲交易项下的所有义务，（vii）该等人以该等人资产上的留置权作担保的所有义务，及（viii）上述任何一项的任何担保，不论是否有票据、抵押、债券、契约或类似文书证明。就本定义“负债”第（vi）款而言，此类债务应按其终止价值估值。

“知识产权”是指所有美国和外国（i）专利、专利申请、发明披露，以及所有相关的延续、延续部分、分立、重新发行、重新审查、替换和扩展，（ii）商标、服务标记、商业外观、徽标、商号、企业名称、互联网域名、外观设计权利和其他来源标识（就上述每一项而言，无论已注册或未注册），连同上述任何一项所象征的商誉（统称“商标”），（iii）已注册和未注册的版权、其他着作权和注册作品、可受版权保护的作品和数据库权利，包括在软件中的权利，（iv）商业秘密、专有技术、想法、公式、模型、算法和方法，连同对上述任何一项和所有文件的任何改进，在包含上述任何一项的范围内，（v）IT Systems中的权利，（vi）社交媒体账户和处理程序，（vii）上述和其他类似无形资产中的所有权利，以及（viii）上述第（i）、（ii）和（iii）条的所有申请和注册。

“公司间租赁”是指任何两家公司子公司之间的租赁协议，在每种情况下，作为出租人或承租人，并规定使用或占用任何单元或其他设施，以及在每种情况下，在管理财产以外的任何公司财产上或在任何公司财产上提供的任何所提供的服务（连同所有担保、信用证、修订、修改、补充、续期、行使选择权和与之相关的延期）。

“干预事件”是指在本协议日期之后但在收到公司股东批准之前已发生、已经发生或为公司董事会所知悉的、对公司及公司子公司的业务、资产或运营产生整体影响的重大积极事件，该事件截至本协议日期公司董事会并不知悉或合理预见，如截至本协议日期公司董事会知悉或合理预见，截至本协议签署之日，公司董事会不知道或无法合理预见的重大后果（或其后果的严重程度）；但在任何情况下，在确定是否已发生干预事件时，不得将以下任何一项构成干预事件或考虑在内：（i）公司收购建议或与之有关的任何事项或其后果的收到、条款或存在，或（ii）公司或公司任何子公司会议，超过或未能达到任何内部或公开宣布的财务预测、预测、指导，任何时期的收入、收益、现金流量或现金状况、经营业绩或其他财务或经营措施的估计或预算或内部或已公布的财务或经营预测；但条件是，就本条款而言，此类会议、超额或失败的根本原因可能构成或在确定“干预事件”是否已经发生时被考虑在内，如果不属于本定义的前述条款（i）和（ii）。

“投资协议”是指母公司与投资者在执行本协议的同时订立的某些投资协议，据此，投资者同意向母公司购买，而母公司同意向投资者发行总计4,113，688股母公司普通股，总购买价格为110,000，017.12美元，将在第一次合并完成之前或同时提供资金，并在第二个截止日期发行该等股份。

“投资公司法”是指经修订的1940年《投资公司法》。

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“IT系统”是指所有信息技术和计算机系统（包括软件、系统、服务器、网站、计算机、硬件、外围设备、固件、中间件、网络、数据处理资产、数据通信线路、路由器、集线器、交换机、云存储和服务以及备份）以及所有相关文档。

“知悉”指，（i）就公司而言，经适当合理查询（包括适用的公司现有管理人员）后，实际知悉公司披露函第1.1（a）（2）节所指人士，及（ii）就母公司而言，经适当合理查询后，实际知悉母公司披露函第1.1（a）（1）节所指人士。

“法律”是指任何和所有联邦、州、地方或非美国法律（包括普通法）、法规、法典、指令、法令、规则、条例或解释，其形式为具有任何政府当局法律效力的法律、许可、命令或其他声明。

“租赁公司财产”是指受公司不动产租赁约束的每一处不动产。

“留置权”是指，就任何资产（包括任何担保）而言，任何抵押、信托契据、债权、契诺、许可、留置权、质押、押记、担保权益、选择权或其他第三方权利（包括优先购买权或优先要约权）、限制、路权、地役权、侵占、有条件出售或与该资产有关的任何种类的所有权瑕疵或产权负担，包括对使用、投票、转让、收取收益或以其他方式行使任何所有权属性的任何限制。

“恶意代码”是指（i）任何病毒、恶意软件、勒索软件、特洛伊木马、蠕虫病毒、后门、定时炸弹、投放死设备、间谍软件、跟踪软件或广告软件，以及（ii）任何旨在或旨在禁用、破坏、擦除、损害或以其他方式阻碍任何IT系统（或其部分）的操作或使任何人能够未经授权访问，或以其他方式对其功能产生重大不利影响的类似程序、例程、指令、设备、代码、污染物、逻辑或效果。

“托管物业”是指由第三方物业管理公司管理的公司物业。

“合并百分之一”是指等于（i）某一股母公司普通股在第一个收盘日的收盘价乘以总股票对价，再除以（ii）（x）某一股母公司普通股在第一个收盘日的收盘价乘以总股票对价，再加上（y）总现金对价的百分比。

“合并一个剩余百分比”是指等于一个的百分比减去合并一个百分比。

「 NNN物业」指受公司租赁规限的公司物业。

“纽交所”是指纽约证券交易所。

“现成软件”是指公司或任何公司子公司就该项目就该业务支付或应付的年费或其他总对价低于20万美元的普遍可用、非定制、现成的软件或作为服务提供的软件项目。

“命令”是指任何政府当局或与任何政府当局发布、颁布或订立的任何判决、令状、命令、规定、裁决、强制令、和解或法令。

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“普通课程监督”是指政府当局或付款人的例行或定期调查、检查、投诉调查、重新认证、案头审查、使用情况审查、索赔审计、费率对账和类似监督活动（但任何上升到“G”级范围和严重程度或更高、即时危险或类似级别范围和严重程度不足的缺陷除外），这些活动不会导致、也不会合理地预期会导致重大制裁、罚款或处罚、暂停付款或扣留、禁止准入或暂停、任何公司许可证或财产许可证的重大削减、重大超额付款要求或其他对运营的重大限制。

“组织文件”是指（a）关于公司、公司章程和公司章程，（b）关于任何公司子公司、任何类似的组织文件或协议，（c）关于母公司、母公司章程和母公司章程，以及（d）关于任何母公司子公司、任何类似的组织文件或协议。

“家长章程”指经修订和补充并于本协议日期生效的第二份经修订和重述的家长章程。

“母公司章程”指于1997年9月8日提交的经修订及重述的母公司注册成立证明书，经于1999年8月27日的第一次修订证明书修订，经于2020年12月11日的第二次修订证明书修订，经于2021年11月3日的第三次修订证明书修订，经于2021年11月9日的第四次修订证明书修订，经于2023年6月15日的第五次修订证明书修订，日期为2024年3月21日，经修订、补充、更正，自本协议之日起生效。

“母公司章程修正案”是指仅为将母公司获授权发行的母公司普通股的股份数量增加至100,000，000股而对母公司章程进行的修订。

“母公司普通股”是指母公司的普通股，每股面值0.01美元。

“母公司保密协议”是指母公司与公司于2025年6月15日签署的某些保密协议。

“母公司数据”是指母公司IT系统或母公司的任何数据库（包括其中包含的任何和所有专有技术）或任何母公司子公司中包含的与母公司和母公司子公司的业务有关的数据，以及母公司和母公司子公司目前开展的业务所使用或所需的所有其他信息和数据汇编，或按照母公司和拟开展的母公司子公司的提议，在母公司IT系统上收集或处理，并由母公司或任何母公司子公司拥有或许可。

“母知识产权”是指母公司或任何母子公司拥有或声称拥有的任何知识产权。

“母IT系统”是指与处理母数据有关的所有IT系统，以及数据和信息的传输、存储、维护、组织、呈现、生成、分析或任何其他处理，无论是否以电子格式，用于或为母公司和母公司子公司开展各自业务所必需的，以目前正在开展业务的方式以及目前拟由母公司和母公司子公司开展业务的方式。

“母公司重大不利影响”是指（i）已经或将合理预期会对母公司和母子公司的业务、资产、负债、状况（财务或其他）或经营业绩产生重大不利影响的任何事件，作为一个整体，或（ii）已经或将合理预期会

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阻止或实质性损害或实质性延迟母公司在外部日期之前完成交易的能力；但就第（i）款而言，“母公司重大不利影响”不应包括因（a）母公司未能达到任何预测或预测或任何收益估计而引起或导致的任何事件，任何时期的收入或其他指标（前提是，在确定是否存在母公司重大不利影响时，可能会考虑到根据本定义另一条款未排除的任何导致或促成此类失败的事件），（b）影响母公司或母公司子公司参与的行业的任何变化（包括一般的房地产行业或老年人住房房地产行业），（c）美国或全球经济或资本、金融、信贷或证券市场的任何变化，包括利率或汇率的变化、通货膨胀，和信用条件，（d）美国或世界任何其他国家或地区的法律、监管或政治条件的任何变化，（e）战争或武装敌对行动的开始、升级或恶化，或发生恐怖主义、叛乱或叛乱、间谍行为、网络犯罪、勒索软件、恶意软件或破坏、社会抗议或社会动荡或贸易战，（f）本协议的谈判、执行或交付，或按照本协议的条款履行，或《母公司章程修正案》或股票发行或其他交易的公开公告，包括其对与租户、居民、供应商、贷款人、投资者（包括股东）、风险合伙人、雇员、经营者或管理人员的合同或其他关系的影响，（g）采取本协议明确要求的任何行动，应公司书面请求或经公司书面同意采取任何行动，或未应公司请求采取任何行动，（h）地震、飓风、洪水、其他自然灾害，或任何上帝的行为（或任何此类事件或事件的升级或恶化，或任何政府当局为应对上述任何情况而采取或颁布的任何行动、法律、声明或准则），（i）法律或公认会计原则的变化（或其解释或执行），或（J）任何母公司股东因本协议或交易产生或与之相关而采取或发起的任何行动，包括任何衍生债权，在（b）、（c）、（d）、（e）、（h）和（i）条款的情况下，这些行为不会对母公司和母公司子公司产生不成比例的影响，作为一个整体，相对于母公司或母子公司参与的行业中的其他公司（在这种情况下，为确定是否已经存在或将合理预期存在母公司重大不利影响，应仅考虑增量不成比例的不利影响）。

“母公司每股股票价值”是指收盘VWAP；但前提是（i）如果收盘VWAP低于22.73美元，则母公司每股股票价值应等于22.73美元，（ii）如果收盘VWAP高于34.76美元，则母公司每股股票价值应等于34.76美元。

“母公司允许的留置权”是指以下任何一种情况：（i）对尚未拖欠的税款或政府评估、收费或付款索赔的留置权，或可能在没有利息或罚款的情况下支付的留置权，或出于善意有争议的留置权，并且已根据公认会计原则和财产所在司法管辖区产权政策中常见的其他标准例外情况为其建立了足够的应计或准备金；但同样不会对其所适用的财产或资产的使用、运营或价值产生重大影响；（ii）属于出纳、房东、承运人、仓库管理员的留置权，机械师、材料工、工人、修理工或其他在正常业务过程中产生的、尚未到期应付或其有效性正受到适当程序善意质疑且已为其建立充分应计或准备金的类似留置权，（iii）属于分区条例的留置权，任何政府当局的应享权利或其他土地使用或环境监管，但不会对适用的母公司财产的当前使用或占用造成重大损害，且不会因其所适用的不动产或改良的使用或结构而违反；（iv）根据母公司披露函第1.1（a）（2）节披露的留置权；（v）在母公司最近的综合资产负债表或其票据上披露的留置权（或为反映在该资产负债表上的借款担保债务）；（vi）根据任何母公司材料合同或租赁产生的留置权，就该等第三方在母公司或任何母公司附属公司的正常业务过程中占用母公司部分财产而向第三方作出的地面租赁、转租、许可或其他协议，而该等协议并无违约，且不会对其所适用的财产或资产的使用、运营或价值产生重大影响；（vii）本定义中未另有说明的留置权，且在公共记录中记录此类留置权的范围内不为债务提供担保的留置权，已向母公司披露

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在本协议日期之前提供给公司的、不会单独或合计对受其影响的财产的当前使用产生重大干扰的副本（假设其以当前使用的方式继续使用）；（viii）就母公司向公司提供的任何所有权承诺或调查披露的留置权；（ix）在股权购买结束时或之前根据其条款终止或完全解除的留置权；（x）地役权、契诺、限制、侵占、通行权和其他记录事项或类似的产权负担，但不，个别地或合计地，实质上干扰其所适用的财产的现时用途或价值；或（xi）合理地预期不会实质上影响其所适用的财产或资产的用途、运作或价值的留置权。

“母公司优先股”是指母公司的A系列优先股，每股面值0.01美元。

“母产”是指由母公司或任何母子公司拥有或作为承租人或转承租人出租（包括出租的地面）的每一处不动产（包括位于该不动产之上或之下的所有建筑物、构筑物和其他改良和固定装置以及该不动产的所有地役权、权利和其他附属物）。

“母股”是指母普通股和母优先股。

“母股计划”是指母公司2019年综合股票及激励计划、母公司2007年综合股票及激励计划、母公司1997年综合股票及激励计划。

“母股东批准”是指（i）就股票发行而言，根据《特拉华州一般公司法》第242（d）（2）条，由作为单一类别共同投票的母公司已发行股份持有人所投的多数票，就母公司优先股而言，在转换后的基础上，有权就股票发行投票，投票赞成根据《纽约证券交易所上市公司手册》第312.03条的要求批准股票发行，以及（ii）就母公司章程修正案而言，母公司已发行股份持有人作为单一类别共同投票并就母公司优先股，在转换后的基础上，有权就其投票的对母公司章程修正案投赞成票的票数超过了该等持有人对母公司章程修正案投反对票的票数。

“母子公司”是指任何公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、商业信托、房地产投资信托或其他组织，无论是否成立为法人或非法人，或母公司直接或间接拥有或控制至少过半数股本或其他股权的其他法人实体，根据其条款具有选举董事会过半数成员或履行类似职能的其他人的普通投票权（或，如无投票权，则在该法人实体中拥有超过过半数的股权），包括Holdco和SNDA合并子公司。

“家长终止费”是指金额等于30,000，000美元。

“每股现金对价”是指2.32美元，可能会根据第3.1（c）节进行调整。

“准许债务承诺”指（a）为增加额外债务融资方而订立的债务承诺函及债务承诺函的任何合并协议，及（b）任何定期贷款协议、循环信贷协议，财产级抵押贷款协议或母公司与债务融资方之间订立的其他承诺函或最终文件，据此，该债务承诺方应承诺向母公司（或其子公司）提供部分债务融资，并且该承诺根据债务承诺函第3节减少过桥贷款（定义见债务承诺函，以美元兑美元为基础）。

“人”是指个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、个人（包括《交易法》第13（d）（3）条定义的“人”）、信托、协会或其他实体或组织（包括任何政府当局或政府当局的政治分支机构、机构或工具）。

A-15

“个人信息”是指任何形式的信息或数据，能够直接或间接，或单独或与任何其他信息组合，与自然人、设备或家庭相关联、相关或链接，或用于识别、描述、接触或定位，和/或被视为“个人身份信息”、“非公开个人信息”、“个人信息”、“个人数据”、“消费者健康数据”、“受保护的健康信息”或任何适用的隐私和数据安全法定义的任何类似术语。

“清算计划”是指《守则》第562（b）（1）（b）条含义内的“清算计划”，其形式为母公司合理接受的形式，由公司根据第2.1（c）条采用。

“隐私和数据安全法”是指适用于公司或任何公司子公司或母公司或任何母公司子公司（如适用）的与个人信息的隐私、安全或处理有关的任何和所有法律，包括但不限于HIPAA；禁止不公平或欺骗性行为和做法的美国州和联邦法律，例如《联邦贸易委员会法》、15 U.S.C. § 45等；州消费者数据隐私法和州消费者健康数据隐私法；以及与数据保护、信息安全、网络犯罪、安全事件通知有关的所有其他法律和具有约束力的法规，社会保障号码保护、对外通信和/或电子营销、在任何适用法域使用电子数据和隐私事项（包括在线隐私）。

“处理”、“过程”或“处理”是指对数据进行的任何操作或一组操作，无论是否通过自动化手段，包括数据的收集、创建、接收、组织、结构、调整或更改、检索、咨询、取消识别、重新识别、共享、对齐或组合、处理、汇编、分析、监测、保留、传输、访问、获取、存储、保护、使用、记录、维护、操作、传播、再使用、处置、披露、再披露、删除、销毁、分发、擦除、出售、转移、修改或任何其他处理。

“产证”是指任何证明、差异、许可、批准、许可（包括食品许可、酒类许可、和医疗保健许可证）或任何对适用的（i）公司财产具有管辖权的政府当局所需的其他授权（包括建筑许可和占用证明），以供公司或任何公司附属公司在适用的公司财产上经营其各自的业务，大致如同公司财产在本协议日期正在进行或（ii）母公司或任何母公司附属公司的母公司财产在适用的母公司财产上经营其各自的业务，大致如同母公司财产在本协议日期正在进行。

“监管批准”是指与完成交易相关的所有豁免、同意和政府当局的批准。

“REIT”是指《守则》第856至860条含义内的“房地产投资信托”。

“释放”是指有害物质从任何来源排放、溢出、渗漏、泄漏、逃逸、浸出、排放、注入、泵送、浇注、排空、倾倒、处置、迁移或释放到室内或室外环境或其上。

“代表”是指，就任何人而言，该人的一名或多名董事、高级职员、受托人、成员、经理、合伙人、雇员、顾问（包括律师、会计师、顾问、融资来源、投资银行家和财务顾问，就公司而言，为CNL顾问）、代理人、其他代表或受控关联公司。

“SDAT”是指马里兰州的州评估和税收部门。

“SEC”是指美国证券交易委员会（包括其工作人员）。

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“安全事件”是指任何（i）未经授权处理个人信息、未经授权访问或中断IT系统，或根据隐私和数据安全法可能需要通知任何人、政府当局或任何其他实体的任何事件，或（ii）已导致重大金钱损失或已经或将合理预期单独或合计具有公司重大不利影响或母公司重大不利影响（如适用）的网络钓鱼、社会工程或商业电子邮件泄露事件。

“网站访问协议”是指公司与母公司之间的某些网站访问协议，日期为2025年8月29日，并在本协议日期进行了修订，适用于母公司访问公司财产的权限。

“软件”是指（i）计算机程序、应用程序和代码，包括源代码和对象代码，以及（ii）软件开发和设计工具、库和编译器，以及相同的文档。

“税”或“税”是指任何联邦、州、地方和非美国收入、毛收入、资本收益、代扣代缴、财产、记录、盖章、转让、销售、使用、特许经营、就业、工资、消费税、环境和任何其他税收、关税、评估或类似的政府收费，以及对这些金额施加的罚款、利息或附加，在每种情况下，由任何政府当局施加并应支付给这些金额。

“纳税申报表”是指向政府当局提交或要求提交的与税款有关的任何申报表、申报、报告、退款要求或信息申报表或声明，包括其任何附表或附件，并包括其任何修订。

“第三方付款人”是指公司、任何公司子公司或任何公司财产与之签订合同以提供商品和服务的所有联邦医疗保健计划和所有其他州或地方政府保险计划，或公司或其任何公司子公司或公司财产通过这些计划获得所提供商品和服务的补偿。

“交易日”是指纽交所开市交易的任何一天；前提是，“交易日”仅包括那些预定收盘时间为纽约市时间下午4：00的日子。

“交易对价”统称为，就合并而言，紧接第一次合并前已发行和流通的公司普通股的每一整股的百分之一，每股股票对价，就每一剩余股份权益而言，每股现金对价。

“交易”是指本协议拟进行的交易，包括股权购买、股票发行、第一次合并、第二次合并等。

“财政部条例”是指美国财政部根据《守则》颁布的条例，因为这些条例可能会不时修订。

“VWAP”是指，在任何相关期间，母公司普通股股票在相关期间（在常规交易时段）在纽约证券交易所的成交量加权平均交易价格，计算方法为（i）相关期间（在常规交易时段）在纽约证券交易所交易的母公司普通股股份总额（由相关期间母公司普通股股份交易的每一价格与在该期间以该价格交易的母公司普通股股份数量的乘积相加确定）除以（ii）在该期间以所有价格在纽约证券交易所交易的母公司普通股股份总数（在常规交易时段），全部由Bloomberg LP报告。

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ACM		第1.1（a）款）
行动		第1.1（a）款）
额外的父母修正		第1.1（a）款）
不良建议变动		第8.3（d）节）
咨询协议		第1.1（a）款）
附属公司		第1.1（a）款）
总现金代价		第4.1（c）款）
股票总对价		第1.1（a）款）
协议		序言
替代收购协议		第8.3（a）节）
另类股权融资		第8.22（b）款）
APA		独奏会
第一次合并的文章		第2.2（b）款）
二次合并条款		第2.2（c）款）
审计报告		第5.28（f）款）
福利计划		第1.1（a）款）
账面入账股份		第3.1（d）款）
品牌许可协议		第1.1（a）款）
营业日		第1.1（a）款）
CHC		独奏会
选定法院		第11.9节
CHP GP		独奏会
CHP TRS		独奏会
CHP TRS普通股		独奏会
索赔		第8.5（a）款）
索赔费用		第8.5（a）款）
收盘VWAP		第1.1（a）款）
CNL顾问		第1.1（a）款）
CNL合并子公司		序言
代码		第1.1（a）款）
公司		序言
公司可接受的保密协议		第1.1（a）款）
公司收购议案		第1.1（a）款）
公司附属公司		第1.1（a）款）
公司董事会		独奏会
公司董事会设计者		第8.17款
公司董事会推荐		第5.3（c）节）
公司章程		第1.1（a）款）
公司章程		第1.1（a）款）
公司普通股		独奏会
公司保密协议		第1.1（a）款）
公司合同财产		第5.17（a）款）
公司覆盖实体		第5.28（k）节）
公司数据		第1.1（a）款）
公司债务协议		第1.1（a）款）
公司披露函		第5条
公司现有信贷协议		第1.1（a）款）
公司现有管理人		第5.12（m）节）
公司财务顾问		第5.20款

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公司保险单		第5.19款
公司知识产权		第5.14（b）款）
公司IT系统		第1.1（a）款）
公司租赁		第1.1（a）款）
公司责任限制		第10.4节
公司重大不利影响		第1.1（a）款）
公司物资合同		第5.18（b）款）
公司拥有知识产权		第1.1（a）款）
公司许可证		第5.5（a）款）
公司许可留置权		第1.1（a）款）
公司优先股		第5.2（a）节）
公司隐私要求		第5.15（a）款）
公司物业		第1.1（a）款）
公司物业管理协议		第5.17（k）节）
公司不动产租赁		第1.1（a）款）
公司注册知识产权		第5.14（a）款）
公司关联方		第10.4节
公司限制性股票授予		第3.1（a）（三）节）
公司SEC文件		第5.6（a）款）
公司特别分配		第1.1（a）款）
公司股东批准		第1.1（a）款）
公司股东大会		第8.1（b）（i）条）
公司子公司		第1.1（a）款）
公司子公司合伙企业		第5.11（i）节）
公司优越提案		第1.1（a）款）
公司税务保护协议		第5.11（i）节）
公司终止违约		第10.1（c）（i）条）
公司终止费		第1.1（a）款）
公司第三方		第5.17（g）节）
公司产权保险单		第5.17（i）节）
公司产权保险单		第5.17（i）节）
公司交易费用		第8.13款
建设项目		第5.17（j）节）
换股认股权证		第1.1（a）款）
成本报告		第1.1（a）款）
债务承诺函		第6.21（b）款）
债务融资		第8.15（a）款）
债务融资实体		第1.1（a）款）
债务融资方		第1.1（a）款）
DSOS		第1.1（a）款）
环境法		第1.1（a）款）
环境许可证		第1.1（a）款）
股权融资		第6.21（a）款）
股权购买		第2.1（b）款）
股权购买结账		第2.2（a）款）
股权购买生效时间		第2.2（a）款）
ERISA		第1.1（a）款）
ERISA附属公司		第1.1（a）款）
事件		第1.1（a）款）
超额股份		第1.1（a）款）
交易法		第1.1（a）款）
交换代理		第4.1（a）款）

A-19


外汇基金		第4.2（c）款）
兑换率		第1.1（a）款）
不包括的股份		第3.1（a）（i）节）
费用金额		第1.1（a）款）
费用		第1.1（a）款）
融资失败		第8.22（b）款）
第一个截止日期		第2.2（a）款）
第一次合并		第2.1（d）款）
首次合并生效时间		第2.2（b）款）
诈骗		第10.2节
整个季度股息		第7.1（b）（三）条）
公认会计原则		第1.1（a）款）
政府报销方案		第1.1（a）款）
政府权威		第1.1（a）款）
有害物质		第1.1（a）款）
医疗保健法		第1.1（a）款）
健康信息法律		第5.28（k）节）
HIPAA		第1.1（a）款）
霍尔德科		序言
持有人		第3.1（c）款）
负债		第1.1（a）款）
获弥偿方		第8.5（a）款）
弥偿例外		第8.15（e）节）
查询		第8.3（a）节）
知识产权		第1.1（a）款）
公司间租赁		第1.1（a）款）
中期期间		第7.1节（a）款）
干预事件		第1.1（a）款）
投资协议		第1.1（a）款）
投资公司法		第1.1（a）款）
投资者		第1.1（a）款）
国税局		第1.1（a）款）
IT系统		第1.1（a）款）
联合委托书		第8.1（a）款）
联合委托书/招股书		第8.1（a）款）
知识		第1.1（a）款）
劳动协议		第5.12（d）节）
法律		第1.1（a）款）
LBP		第1.1（a）款）
租赁公司物业		第1.1（a）款）
信用证		独奏会
留置权		第1.1（a）款）
恶意代码		第1.1（a）款）
托管属性		第1.1（a）款）
合并百分之一		第1.1（a）款）
合并一剩余百分比		第1.1（a）款）
MGCL		独奏会
不当行为指控		第5.12（g）节）
新证书		第3.1（d）款）
NNN属性		第1.1（a）款）
更改推荐通知		第8.3（e）节）
变动期通知		第8.3（e）节）

A-20


纽约证券交易所		第1.1（a）款）
现成软件		第1.1（a）款）
旧证		第3.1（d）款）
经营伙伴关系		独奏会
意见提出者		第9.2（g）节）
订单		第1.1（a）款）
普通课程监督		第1.1（a）款）
组织文件		第1.1（a）款）
外部日期		第10.1（b）（i）条）
家长		序言
母板		独奏会
母板推荐		第6.3（b）款）
家长附例		第1.1（a）款）
家长章程		第1.1（a）款）
家长章程修正案		第1.1（a）款）
母普通股		第1.1（a）款）
家长保密协议		第1.1（a）款）
家长数据		第1.1（a）款）
母公司披露信		第6条
母知识产权		第1.1（a）款）
母IT系统		第1.1（a）款）
父母责任限制		第10.4节
母材不良影响		第1.1（a）款）
母材料合同		第6.18（a）款）
母公司每股股票价值		第1.1（a）款）
家长许可		第6.5（a）款）
父母允许的留置权		第1.1（a）款）
母优先股		第1.1（a）款）
家长隐私要求		第6.15（a）款）
父属性		第1.1（a）款）
母关联方		第10.4节
母公司SEC文件		第6.6（a）款）
母股票		第1.1（a）款）
母股票计划		第1.1（a）款）
母股东批准		第1.1（a）款）
母股东大会		第8.1（b）（二）条）
母子公司		第1.1（a）款）
父母终止违约		第10.1（d）（i）条）
家长终止费		第1.1（a）款）
母第三方		第6.14（c）节）
部分季度股息		第7.1（b）（三）条）
缔约方		序言
党		序言
偿还债务		第8.15（c）节）
付款说明		第8.13款
付款信		第8.15（c）节）
每股现金代价		第1.1（a）款）
每股股票代价		第3.1（a）（二）节）
允许的债务承诺		第1.1（a）款）
允许的REIT股息		第7.1（c）节）
人		第1.1（a）款）
个人信息		第1.1（a）款）

A-21


全氟辛烷磺酸		第1.1（a）款）
清算计划		第1.1（a）款）
隐私和数据安全法		第1.1（a）款）
过程		第1.1（a）款）
已处理		第1.1（a）款）
加工		第1.1（a）款）
物业许可证		第1.1（a）款）
2026年拟议预算		第8.21款
招股说明书		第8.1（a）款）
购买的股权		第2.1（b）款）
合资格REIT附属公司		第5.11（b）款）
合格收入		第10.3（f）款）
RCRA		第1.1（a）款）
不动产合同		第5.17（q）款）
参考实体		第1.1（a）款）
注册声明		第8.1（a）款）
监管批准		第1.1（a）款）
监管备案		第5.28（f）款）
房地产投资信托基金		第1.1（a）款）
关联方协议		第5.25款
发布		第1.1（a）款）
剩余股份权益		第3.1（a）（二）节）
薪酬		第5.28（i）节）
代表		第1.1（a）款）
SDAT		第1.1（a）款）
SEC		第1.1（a）款）
第二个截止日期		第2.2（b）款）
第二次合并		第2.1（e）款）
第二次合并生效时间		第2.2（c）款）
证券法		第1.1（a）款）
安全事件		第1.1（a）款）
股票定价方法		第8.23（a）（三）条）
网站访问协议		第1.1（a）款）
SNDA合并子公司		序言
Software		第1.1（a）款）
溶剂		第6.22款
SOX法案		第5.6（d）节）
特别委员会		独奏会
股票发行		独奏会
尚存实体		第2.1（e）款）
收购法规		第5.24款
税		第1.1（a）款）
税收分配报表		第2.5（a）款）
纳税申报单		第1.1（a）款）
应课税REIT附属公司		第5.11（b）款）
税收		第1.1（a）款）
第三方付款人		第1.1（a）款）
商标		第1.1（a）款）
交易日		第1.1（a）款）
交易对价		第1.1（a）款）
交易		第1.1（a）款）
转让税		第8.11款

A-22

（e）凡提述任何协议、文书、规约、规则或规例，即提述经不时修订、修改、补充或取代的协议、文书、规约、规则或规例，包括（如属协议或文书）以放弃或同意方式，及（如属规约）以继承可比较的继承规约方式，以及其所有附属物及纳入其中的文书（如属规约，则包括根据规约颁布的任何规则及规例）；

（f）本协议中定义的所有术语在依据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时具有定义的含义，除非其中另有定义；

（g）本协定所载定义适用于该等术语的单数和复数形式，适用于该等术语的男性以及女性和中性性别；

（h）凡提述某人，亦指该人的继任人及准许转让人；

（i）除与“either”一词一并使用外，“或”一词具有“和/或”一语所代表的包容涵义；

（j）本协议中货币或符号“$”的所有使用均指美元；

（k）如果本协议规定一方“应”、“将”或“必须”以某种方式履行，则意味着该方根据本协议负有这样做的法律义务；

（l）除非明确指明营业日，否则任何提述“天数”均指日历天数。在计算从某一特定日期到后一特定日期的时间段时，“从”一词是“从并包括”的意思；“到”和“直到”各是“到但不包括”的意思；“通过”一词是“到并包括”的意思。在计算根据本协议将作出任何行为或采取任何步骤的期限之前、期限内或之后的期限时，应排除作为计算该期限的参考日期的日期。如任何期间在非营业日当日届满或本协议条款规定的任何事件或条件在非营业日当日发生或达成，则该期间届满或该事件或条件在下一个营业日发生或达成（视属何情况而定）；

A-23

（m）除非上下文另有明确要求，在本文中使用时，（i）“任何”将具有与“任何和所有”相同的含义，（ii）“在一定程度上”一语应指主体或其他事物延伸的程度，该短语不应仅指“如果”，（iii）“本协议的日期”、“本协议的日期”等短语，“偶数日期在此”和类似进口的术语，应视为指本协议序言中规定的日期，并且（iv）如果一个术语被定义为一个词性（例如名词），则在用作另一个词性（例如动词）时具有相应的含义；

（n）未另有定义的会计术语具有根据公认会计原则赋予它的含义；和

（o）有关信息、资料或文件（i）向母公司使用时的短语“已提供”、“已提供”、“已交付”、“已提供”和类似术语，是指该等信息、资料或文件已张贴至公司为就交易进行尽职调查而设立的电子数据站点，以及（ii）向公司，是指该等信息、资料或文件已在本协议日期之前的一个工作日或之前以实物或电子方式送达公司，在每种情况下。

A-24

（a）在第一个截止日期之前，母公司应编制并在第一个截止日期或之前，母公司应（i）安排就母公司章程修订正式签立并向DSOS提交修订证书，并在第一个截止日期（但无论如何在根据《特拉华州一般公司法》第2.1（d）条在第一个截止日期接受第一合并条款备案之前）在切实可行范围内尽快生效，以及（ii）作出所要求的任何其他备案、录音或出版物，如有，根据《特拉华州一般公司法》与《母公司章程修正案》有关；

（b）在第一个交割日，公司应向SNDA合并子公司出售、转让、转让、转让和交付，而SNDA合并子公司应（根据公司和母公司合理接受的转让文件）向公司收购和接受，（i）经营合伙企业的经营合伙单位代表合并单位的百分之一减去经营合伙企业未偿还的经营合伙单位的0.5%，（ii）CHP GP的成员权益，代表CHP GP的50%成员权益，和（iii）代表合并的CHP TRS普通股股份CHP TRS普通股已发行流通股的百分之一（统称为（i）、（ii）和（iii）条所述的单位、权益和股份，“购买的股权”，以及（i）、（ii）和（iii）条所设想的交易，统称为“股权购买”）。作为将所购股权出售、转让、转让、转让以及交付给SNDA合并子公司的对价，母公司应向公司发行总股票对价。为履行母公司根据前述句子承担的义务，母公司应在股权购买生效时间为公司利益向交易所代理交付或促使交付合计股票对价，并在第一次合并生效时间之后，为持有人利益并根据第三条和第四条规定的条款和条件进一步分配给持有人；

（c）在第一个交割日，与股权收购生效时间同时生效的，公司应采用清算方案；

（d）在第一个交割日，在公司采纳清算计划后，CNL Merger Sub将根据MGCL与公司合并并并入公司，据此，CNL Merger Sub的单独存在将终止，公司将继续作为该合并（该合并，“第一次合并”）中的存续实体。第一次合并应具有本协议规定的效力和美吉姆适用条款中规定的效力。在不限制前述一般性的情况下，并在此前提下，自第一次合并生效时间起及之后，公司应拥有公司和CNL合并子公司的所有财产、权利、特权、豁免、权力、许可、权力和特许，公司和CNL合并子公司的所有债权、义务、责任、限制、债务和义务应成为公司的债权、义务、责任、限制、债务和义务；和

（e）在第二个交割日，公司将根据MGCL与SNDA合并Sub合并，据此，公司的单独存在将终止，而SNDA合并Sub将继续作为存续实体，称为“SSL Sparti Property Holdings Inc。”（“存续实体”），在这样的合并（这样的合并，“第二次合并”）中。第二次合并应具有本协议规定的效力和美吉姆适用条款中规定的效力。在不限制前述一般性的情况下，并在此前提下，自第二次合并生效时间起及之后，存续实体应拥有SNDA合并子和公司的所有财产、权利、特权、豁免、权力、许可、权力和特许，而SNDA合并子和公司的所有债权、义务、责任、限制、债务和义务均应成为存续实体的债权、义务、责任、限制、债务和义务。

A-25

（a）股权购买的结束和母公司同时向公司发行股票总对价（“股权购买结束”）将于东部时间下午4：01生效的文件和签名（或其电子对应方）的电子交换（“股权购买生效时间”）远程进行，日期为第9条规定的股权购买结束的所有条件均已满足后的五个营业日（根据其性质将在股权购买结束时满足或豁免的条件除外，但须满足或有效放弃该等条件），或在母公司和公司可能以书面相互约定的其他日期和时间；但未经母公司事先书面同意，股权购买交割不应发生在自本协议之日起四个月的日期之前；此外，如果根据上述规定将发生股权购买交割的营业日之后的日历日本身不是营业日，股权购买交割应发生在其后的第一个工作日，随后是一个日历日，该日历日也是一个工作日。此次股权收购的实际交割日期被称为“第一个交割日”。首个截止日之后的营业日称为“第二个截止日”。自发生股权购买交割之日起立即生效，本协议第9条规定的所有条件应不可撤销地被视为就本协议的所有目的而言均已满足。

（b）在第一个截止日期，公司和CNL合并子公司应通过（i）促使与第一次合并有关的合并条款（“第一次合并条款”）被正式签署、向SDAT备案并被SDAT接受备案，促使根据MGCL完成第一次合并，在每宗个案中，根据MGCL规定的必要时间，以促使第一次合并自东部时间下午4：05起生效。在第一个截止日期或订约方应根据MGCL在第一次合并章程中议定及指定的其他时间（第一次合并生效时间，“第一次合并生效时间”），以及（ii）根据MGCL就第一次合并作出任何其他要求的备案、记录或出版物（如有）；和

（c）SNDA合并子公司和公司应通过（i）促使与第二次合并有关的合并条款（“第二次合并条款”）被正式签署、向SDAT备案并被SDAT接受备案，从而促使第二次合并在第二次合并生效时间的第二个截止日期生效的MGCL下完成，在每宗个案中，根据MGCL规定的必要时间，促使第二次合并自第二个截止日期东部时间上午8时起生效，或双方应根据MGCL在第二次合并章程中议定并指定的其他时间（第二次合并生效时间，“第二次合并生效时间”），以及（ii）根据MGCL就第二次合并作出任何其他所需的备案、记录或出版物（如有）。为免生疑问，第二次合并的完成应在第一次合并完成后的下一个营业日进行。

第2.3节管理文件。在不限制父母根据第8.5节承担的义务的情况下：

（a）在第一次合并生效时间，（i）紧接第一次合并生效时间前生效的公司第三条修订及重述，为完成第一次合并后的公司章程，及（ii）紧接第一次合并生效时间前生效的公司章程，为完成第一次合并后的公司章程，在每种情况下，直至其后根据适用法律及该章程及章程的适用条文作出修订；及

（b）在第二次合并生效时间，（i）在紧接第二次合并生效时间之前生效的SNDA合并子公司的公司章程应以母公司合理可接受的形式进行修订，并经如此修订后，应构成存续实体的章程，以及（ii）在紧接第二次合并生效时间之前生效的SNDA合并子公司的章程应为公

A-26

（a）自第一次合并生效时间起及之后，紧接第一次合并生效时间之前的公司董事应为第一次合并完成后的公司董事，而紧接第一次合并生效时间之前的公司高级人员应为第一次合并完成后的公司高级人员，在每种情况下，如第一次合并章程所述，直至第二次合并生效时间。

（b）自第二次合并生效时间起及之后，紧接第二次合并生效时间之前的SNDA合并子公司的董事应为完成第二次合并后存续实体的董事，而紧接第二次合并生效时间之前的SNDA合并子公司的高级职员应为完成第二次合并后存续实体的高级职员，在每种情况下，根据第二次合并章程的规定，直至其各自辞职或被免职或其各自的继任者根据适用法律和存续实体的组织文件被正式选举或任命并符合资格为止。

第2.5节税务事项。

（a）在第二个截止日期后的90天内，母公司应在为美国联邦所得税目的而被视为公司拥有的资产之间编制购买价格的书面分配（为美国联邦所得税目的）（“税收分配报表”），该分配应以不会导致公司不符合REIT资格的方式进行。除非根据税务机关的“决定”（在《守则》第1313（a）条或州、地方或非美国法律的类似规定的含义内）另有要求，双方应并应促使其关联公司以符合第8.23（a）（iii）条并符合税收分配声明的方式提交所有基于应税收入的纳税申报表，并应避免采取与其不一致的任何行动。

（b）母公司和公司同意，出于美国联邦所得税的目的，将公司直接或间接拥有的任何商誉（或其他无形资产）视为从不动产或不动产权益中获得其价值，视为与该不动产或不动产权益不可分割，并且不产生或有助于产生除使用或占用空间的对价之外的收入。

A-27

（i）母公司、SNDA合并子公司、Holdco或紧接第一次合并生效时间之前的任何母公司子公司或全资公司子公司（如有）持有的每一股公司普通股股份应自动被注销和清退，并自第一次合并生效时间起终止存在（该等将被如此注销和清退的公司普通股股份，连同公司限制性股票奖励，“不包括在内的股份”），无需就此支付交易对价，及任何其他付款或权利不得就该等交易订立或作出与该等交易有关或作为该等交易的后果；

（ii）在符合第4.1（g）条的规定下，（a）在紧接第一次合并生效时间之前已发行和流通的公司普通股的每一股的百分之一（不包括不包括在内的股份）的合并应自动取消，并转换为获得与交换比例（“每股股票对价”）相等的若干有效发行、已缴足且不可评估的母公司普通股股份的权利，及（b）合并紧接第一次合并生效时间前已发行及已发行在外的每一股公司普通股（除除外股份外）的余下百分之一（“余下股份权益”）应继续由其持有人发行及发行在外并持有；

（iii）公司须采取一切必要行动，以便就截至本协议日期已发行或于本协议日期后授出的公司普通股股份（“公司限制性股票奖励”）的每份限制性股票奖励，在紧接第一次合并生效时间之前被没收，且无权收取与交易有关的任何交易对价；和

（iv）CNL Merger Sub在紧接第一次合并生效时间前已发行及尚未发行的全部股本股份将被无偿注销，并自第一次合并生效时间起终止存在。

（b）在第二次合并生效时间，凭借第二次合并的完成且在公司、母公司、SNDA合并子公司或公司、母公司或SNDA合并子公司的任何证券持有人不采取任何进一步行动的情况下：

（i）紧接第二次合并生效时间前已发行及未偿还的每一份剩余股份权益（不包括已剔除的股份）应自动注销并转换为收取每股现金对价的权利；

（ii）在第一次合并生效时间和第二次合并生效时间之间发行的任何公司普通股股份将被无偿注销，并自第二次合并生效时间起停止存在；和

（iii）在紧接第二次合并生效时间之前已发行和流通的SNDA合并子中的所有普通股股份（每股面值0.01美元）应转换为并成为存续实体新发行的、缴足股款且自第二次合并生效时间起生效的不可评估的普通股股份。

（c）如果在本协议日期之后但在第二次合并生效时间之前，公司普通股和/或已发行和已发行的母公司普通股应通过重组、资本重组、重新分类、股份分红、股份分割、反向股份分割或其他类似方式

A-28

公司或母公司的资本变动，分别增加或减少数量或变更为或交换为不同种类或数量的证券，则交易对价应按比例和适当调整，以向公司普通股股份的记录持有人（各自称为“持有人”）提供与该事件发生前本协议所设想的相同的经济效果。在不限制前述规定的情况下，尽管有任何与此相反的规定，如果公司董事会或公司在本协议日期至第二次合并生效时间之间宣布或支付一项或多项公司特别分配，则（i）每股现金对价应减少相当于受该公司特别分配约束的公司普通股每股总额的金额，以及（ii）如果受该公司特别分配约束的公司普通股每股总额超过每股现金对价的金额，然后，每股现金对价应等于0美元，然后，在“汇率”的定义中，提及4.58美元应减去该公司特别分配超过2.32美元的金额。经如此调整的交易对价，自该事件发生之日起及之后，即为交易对价，但须根据本条第3.1（c）款作出进一步调整；但本条第3.1（c）款所列的任何规定不得解释为取代或以任何方式限制本条第7.1节所列的禁止。

（d）自第一次合并生效时起，合并后的每一股公司普通股转换为根据本条第3款收取每股股票对价的权利的百分之一将不再未偿付，并将自动注销并不复存在，且自第二次合并生效时起，每一股剩余股份权益转换为根据本条第3款收取每股现金对价的权利将不再未偿付，并将自动注销并不复存在，且每份凭证（每一份，一份“旧证书”，据了解，此处任何提及“旧证书”应被视为包括提及与公司普通股股份所有权有关的记账式账户报表）先前代表公司普通股的任何此类股份，此后仅代表根据本条第3条和在不重复的情况下收取（i）交易对价的权利，（ii）根据本条第3条和第4.1（g）条以现金代替母公司普通股的零碎股份（如适用），不产生任何利息，及（iii）任何股息或其他分派，而该等股息或分派的持有人有权依据第4.1节收取而不附带任何利息。先前代表将被转换为母公司普通股的公司普通股股份的旧证书，应以记账式形式交换股份证据（统称，在此称为“记账式股份”），或由母公司自行决定交换证书（统称，在此称为“新证书”），代表根据第4.1节在交出该等旧证书时应付予适用持有人的每股股票代价总额（连同与此有关的任何股息或其他分派以及代替为此而发行的母公司普通股零碎股份的现金）和应付予适用持有人（如适用）的每股现金代价总额，不计任何利息。

A-29

（a）在邮寄联合委托书/招股说明书之前，或在母公司和公司相互同意的其他日期之前，母公司或Holdco将以母公司和公司合理接受的形式与Computershare，Inc.（“交易所代理”）订立交换和付款代理及代名人协议，其中载明在完成第3条和第4条所设想的交付和其他行动时将使用的程序，以及根据Holdco的指示与外汇基金的任何投资有关的投资指示；前提是，此类投资应投资于美利坚合众国的债务或由其完全担保的债务、分别由穆迪投资者服务公司或标准普尔公司评级为P-1或A-1或更好的商业票据债务，或上述两者的组合，在任何此类情况下，此类工具的期限均不得超过三个月，或投资时投资于具有经认可的信用评级机构授予的最高投资类别评级的货币市场基金。外汇基金的利息和其他收入应为存续实体的唯一和专有财产，并应按存续实体的指示支付给存续实体。外汇基金的任何投资均不得免除存续实体或交易所代理支付本条第4款要求的款项，且在任何此类投资发生任何损失后，Holdco和存续实体应为持有人的利益及时向交易所代理提供必要的额外资金，以履行本协议项下的付款义务，这些额外资金将被视为外汇基金的一部分。母公司代表Holdco支付交易所代理的费用和开支。

（b）在股权购买生效时间或之前，母公司应代表SNDA合并子公司为公司的利益在第一次合并完成之前以及在第一次合并生效时间之后为持有人的利益向交易所代理存入或安排存入（i）入账股份或由母公司自行酌情决定代表总股票对价的新证书，以及（ii）金额足以支付现金的现金，以代替根据第4.1（g）节确定的母公司普通股的任何零碎股份。

（c）在股权购买生效时间或之前，Parent应代表SNDA合并子公司向交易所代理存入或安排存入、为Parent的利益而托管且仅用于此处规定的目的，直至第二次合并生效时间，并在第二次合并生效时间发生且第9.2（g）（ii）节中的条件满足时自动存入，专为持有人的利益，现金立即可用的资金，其数额足以支付应付给持有人的每股现金对价总额（“现金对价总额”，连同现金代替根据第4.1（g）节确定的任何母公司普通股的零碎股份，以及任何股息或其他分配，其记录日期在第二次合并生效时间之后，此前就该等母公司普通股的整股股份支付，以下简称“外汇基金”）。

（d）在第二次合并生效时间后，但无论如何不得迟于其后五个营业日，在切实可行范围内尽快，母公司应促使交易所代理将交易对价交付给一个或多个旧证书的记录持有人，该持有人应已根据第3.1节和本条第4款并在不违反的情况下有权收取这些旧证书，包括但不重复，任何现金代替母公司普通股的零碎股份，该等旧证书所代表的公司普通股股份应已转换为根据本协议获得的权利。在完成本第4条规定的程序后，该等旧证书的持有人应在切实可行范围内尽快（如适用）有权获得（i）入账股份或由母公司全权酌情决定的代表该持有人根据第3.1节并在不违反第3.1节的情况下有权获得的每股股票总对价的新证书，以及（ii）代表该持有人有权获得的（a）每股现金总对价的金额的支票或电汇

A-30

根据第3.1节和本条第4款并受其规限就旧证书收取，以及（b）该持有人根据第4.1（g）条有权就旧证书收取的任何现金代替母公司普通股的零碎股份，旧证书应立即注销。根据第4.1（g）节，将不会就每股现金对价、任何现金代替应付给旧证书持有人的母公司普通股零碎股份或出示此类旧证书持有人有权获得的股息或其他分配支付或应计利息。每份旧证书应被视为（1）在第一次合并生效时间之后和第二次合并生效时间之前的任何时间，仅代表收取每股股票对价的权利，包括但不重复任何现金代替母公司普通股的零碎股份或就第4.1（g）节所设想的股息或其他分配而言，以及（2）在第二次合并生效时间之后的任何时间，仅代表收取的权利，连同每股股票对价，所代表的每一股公司普通股的每股现金对价。

（e）如任何簿记入息股份或代表母公司普通股股份的新证书将以旧证书已登记或正在登记的名称以外的名称发行，则发行旧证书的条件是，旧证书须经适当背书（或附有适当的转让文书）或以其他适当形式进行转让，以及要求进行此类交换的人应提前向交易所代理支付因以旧证书的登记持有人以外的任何名义发行此类账簿记账股份或代表母普通股股份的新证书而需要的任何转让或其他类似税款，或因任何其他原因而需要，或应证明交易所代理已支付或未支付此类税款令交易所代理满意。

（f）自第一次合并生效时间起及之后，公司的股份转让账簿应予关闭，此后不再进行公司普通股的转让登记。自第一次合并生效时间起及之后，在紧接第一次合并生效时间之前持有公司普通股股份的人将不再拥有与此相关的权利，但剩余股份权益或本协议另有规定的除外。如果在第一次合并生效时间之后，代表此类股份的旧证书被提交给交易所代理转让，则应在第二次合并生效时间之后将其注销并交换交易对价，包括但不重复以现金代替母公司普通股的零碎股份，以及根据第4.1（d）节（在每种情况下）根据本条第4条的规定，提交此类旧证书的持有人有权获得的股息或其他分配。

（g）尽管本条例另有相反规定，不得交付代表母公司普通股零碎股份的帐面记账股份或新证书或以股代息以换取旧证书，亦不得就任何零碎股份或就任何零碎股份支付与母公司普通股有关的股息或其他分派，而该等零碎股份权益并不赋予其拥有人投票权或母公司股东的任何其他权利。代替交付任何此类零碎股份，在汇总了就每个此类前持有人转换的公司普通股的所有股份后，交易所代理代表母公司和Holdco，应向每个原本有权获得此类零碎股份的前持有人支付一笔现金（四舍五入到最接近的一分钱），该金额由（i）收盘VWAP乘以（ii）该持有人根据第3.1节原本有权获得的母公司普通股的股份的一小部分（以小数点形式表示时四舍五入到最接近的千分之一）确定。母公司在股权购买中发行的任何股份，如没有凭藉本条第4.1（g）款交付给前持有人，应由交易所代理退还给母公司。

（h）在第一次合并生效时间后的任何时间，就合并而言，持有人应仅持有本条第4条所设想的收取每股股票对价（可根据第3.1（c）节进行调整）的权利，即在第一次合并中转换为每股股票对价的每一股公司普通股的百分之一。在第二次合并生效时间后的任何时间，就第二次合并中转换为每股现金对价的每一剩余股份权益而言，持有人仅持有本条第4条所设想的收取每股现金对价（可能根据第3.1节（c）进行调整）的权利。不得为持有人的利益就交易对价支付或计提利息。

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（i）在第二个截止日期后12个月内仍未分配给持有人的外汇基金的任何部分，应按要求交付给存续实体，任何此前未遵守本条第4款的公司普通股股份的前持有人此后应仅向存续实体（且仅作为其一般债权人）寻求支付交易对价，包括但不重复以现金代替母普通股的任何零碎股份，以及就该持有人根据本协议所持有的每一股前公司普通股可交付的母公司普通股的任何未支付股息和其他分配，在每种情况下，均不附带任何利息。尽管有上述规定，如果外汇基金已根据任何适用的废弃财产、抵押品或类似法律交付给公职人员，则母公司、Holdco、公司、存续实体、交易所代理人或其任何雇员、高级职员、董事、代理人或关联人均不得就交易对价对任何人承担责任。任何公司普通股股份的前持有人在紧接本应免除任何政府当局的财产或成为任何政府当局的财产之前未申索的任何剩余款项，应在适用法律允许的范围内，成为存续实体的财产，不受此类持有人或其继承人、受让人或个人代表先前有权享有的任何债权或利益的影响。

第4.2节扣留权。尽管本协议中有任何相反的规定，母公司、控股公司、公司和存续实体各自均有权从交易对价或根据本协议应支付给任何持有人的任何其他金额中扣除和扣留，或促使交易所代理扣除和扣留其根据《守则》或州或地方税法的任何规定就支付此类款项而被要求扣除和扣留的金额；但是，前提是，在任何此类预扣之前向接收方发出事先通知，双方合作以尽量减少或消除任何此类预扣。在如此扣留并支付给适当的政府当局的金额范围内，就本协议的所有目的而言，扣留的金额应被视为已支付给公司普通股或公司限制性股票奖励的持有人，对此进行了扣除和扣留。

第4.3节持不同政见者的权利。任何异议者的权利、评估权或反对股东的权利不得与交易相关，包括根据MGCL标题3、副标题2提供的任何补救措施。

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除（a）在不违反第11.14条的情况下，由Company编制并由Company在执行和交付本协议的同时交付给母公司、Holdco和SNDA Merger Sub的披露信函（“公司披露信函”）中所述，或（b）在1月1日或之后公开提供、向SEC提交或酌情提供给SEC的公司SEC文件中所披露的，2023年和本协议日期前至少两个营业日（不包括“风险因素”标题下的此类文件中包含的任何风险因素披露（不包括历史事实陈述）以及任何“前瞻性陈述”免责声明或其他具有警示性、预测性或前瞻性的陈述中包含的任何风险或其他事项的披露，在任何情况下均不应被视为本条第5条规定的任何陈述或保证的例外或披露）；但，任何此类公司SEC文件中规定或披露的任何内容均不会被视为修改或限定第5.2节和5.7节中规定的陈述和保证，公司在此向母公司、Holdco和SNDA Merger Sub声明并保证：

第5.1节组织与资质；子公司。

（a）公司是根据马里兰州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司。CNL Merger Sub是一家公司，根据马里兰州的法律正式组织、有效存在并具有良好的信誉。公司和CNL合并子公司各自拥有必要的组织权力和权力，以拥有、租赁、持有、担保和经营其财产，并在目前进行的情况下开展其业务。公司和CNL合并子公司各自具有作为外国公司开展业务的适当资格或许可，并在其拥有、经营或租赁的财产的性质或其业务性质使得此类资格、许可或良好信誉成为必要的每个司法管辖区具有良好信誉，除非合理地预期单独或合计不会对公司产生重大不利影响。CNL Merger Sub是公司的全资子公司。CNL Merger Sub仅为参与交易的目的而成立，除与其组织、本协议的谈判和执行以及交易的完成有关外，未进行任何其他活动。

（b）每个公司附属公司根据其成立或组织（视情况而定）的司法管辖区的法律适当组织、有效存在和信誉良好（在适用的范围内），并拥有必要的组织权力和权力，以拥有、租赁、持有、设押和经营其财产，并按目前的方式经营其业务。各公司附属公司在其所拥有、经营或租赁的物业的性质或其业务性质使该等资格、许可或良好信誉成为必要的每个司法管辖区内，均具备开展业务的适当资格或许可，且信誉良好，除非合理地预期个别或总体上不会对公司产生重大不利影响。

（c）公司披露函第5.1（c）节载列公司附属公司的真实、完整及正确名单，连同（i）各公司附属公司的成立或组织（视属何情况而定）的司法管辖权，（ii）公司在各公司附属公司直接或间接持有的已发行及未偿还股本权益的类型及百分比（以及，如公司附属公司由公司间接持有，有关其直接持有人的该等资料），（iii）名称，除公司或公司附属公司以外的任何人在每个公司附属公司中持有的此类股权的类型和百分比，以及（iv）每个公司附属公司的美国联邦所得税分类，以及该公司附属公司是合格的REIT附属公司还是应税REIT附属公司。

（d）公司或任何公司附属公司均不直接拥有任何人的任何股本或债务证券（公司披露函第5.1（c）条所述的公司附属公司及短期投资证券投资除外）。关于公司披露函第5.1（c）节所列的每个人，公司披露函第5.1（d）节规定了美国联邦

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（a）公司法定股本包括1,120，000,000股公司普通股、300,000，000股超额股份和200,000，000股优先股，每股面值0.01美元（“公司优先股”）。截至2025年10月30日，（i）175,274，045.455万股公司普通股已发行和流通（包括1,331，917.566万股以公司限制性股票奖励形式发行和流通的公司普通股），（ii）没有发行和流通的超额股份，以及（iii）没有发行和流通的公司优先股股份。除前一句所述者外，于2025年10月30日收市时，公司并无任何实益权益股份、股本股份、基于股权的奖励或与已发行及未发行的其他股权或表决权权益（或可转换为或可行使或交换为该等股本股份或其他股权或表决权权益）有关的其他权利。截至2025年10月30日，公司无预留发行股本的股份。公司披露函第5.2节（a）列出了截至2025年10月30日所有尚未完成的公司限制性股票奖励的真实、完整和正确的清单。所有公司限制性股票奖励均根据适用法律和会计规则授予、核算、报告和披露，并由公司董事会（或其正式授权的委员会或小组委员会）有效发布和适当批准，并根据公认会计原则记录在公司财务报表中。

（b）公司股本的所有已发行及未发行股份均获正式授权、有效发行、缴足及不可评估，且任何类别的股本均无权享有优先购买权。公司或任何公司附属公司并无未偿还债券、债权证、票据或其他债务，而该等债券、债权证、票据或其他债务有权就任何持有人可投票（或可转换为或可交换为有权投票的证券）的事项（不论是与该等持有人一起或作为一个单独类别）进行投票。

（c）公司各附属公司（属法团）的所有已发行股本股份均获正式授权、有效发行、缴足及不可评估。作为合伙企业或有限责任公司的公司各附属公司的所有股权均获正式授权及有效发行。公司各附属公司在行使尚未行使的期权、转换权或交换权时可能发行的所有股本股份（或其他所有权权益）均获正式授权，且在发行时将有效发行，并在适用时全额支付且不可评估。公司直接或间接拥有公司各附属公司的所有已发行和流通股本及其他所有权权益，不受任何留置权、债权、认购权、期权、对公司或任何公司附属公司的投票权的限制、费用或任何性质的其他产权负担（该公司附属公司的组织文件中规定的除外）。

（d）除依据本公司或本公司附属公司的组织文件外，本公司或本公司任何附属公司并无任何未行使的认购、证券期权、认股权证、认购权、权利、利润权益、股票增值权、虚拟股票、可转换证券、优先购买权或其他任何种类的权利、协议、安排、承诺或承诺，而本公司或本公司任何附属公司是其中任何一方或其中任何一方受其约束的义务公司或本公司任何附属公司（i）发行、交付、转让或出售或创建，或促使发行、交付，转让或出售或创造任何额外股份的股本或其他股本权益或虚拟股票或其他合同权利，其价值全部或部分由公司或任何公司附属公司的任何股本证券或可转换为或交换为该等股份或股权的证券的价值确定，（ii）发行、授予、延长或订立任何该等认购、期权、认股权证、认购、权利、利润权益、股票增值权、虚拟股票、可转换证券或其他类似权利、协议、安排、承诺或承诺，或（iii）赎回，回购或以其他方式收购任何该等股本股份或其他股本权益。

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（e）除根据公司、公司附属公司或公司直接或间接拥有权益的其他实体的组织文件或公司债务协议外，公司或任何公司附属公司均不是有关公司或公司任何附属公司的任何股本或其他股权的投票（包括投票信托和代理）或限制任何该等股份转让的任何协议或谅解的一方或受其约束。

（f）公司不存在“毒丸”或类似的股东权利计划或反收购计划生效。

（g）公司或任何公司子公司均不因任何合同而承担任何义务，无论是或有义务或其他义务，根据《证券法》登记其任何证券的要约和出售或转售。

（h）公司普通股股份的所有股息或其他分派，以及任何非全资公司附属公司在本协议日期之前已获授权或宣布的任何证券的任何股息或其他分派，均已足额支付（除非该等股息已公开宣布且尚未到期应付）。

（i）公司是CHP Partners，LP的唯一有限合伙人，其全资子公司CHP GP，LLC是CHP Partners，LP的唯一普通合伙人。

第5.3节授权。

（a）公司和CNL合并子公司各自拥有必要的公司权力和权力，以执行和交付本协议，履行其在本协议下的义务，并在收到公司股东批准的情况下，完成公司和CNL合并子公司各自作为一方的交易，包括股权购买、第一次合并和第二次合并（如适用）。公司和CNL合并子公司各自执行、交付和履行本协议以及公司和CNL合并子公司各自完成交易已获得代表公司和CNL合并子公司的所有必要公司行动的正式有效授权，公司和CNL合并子公司方面无需进行其他公司程序来授权本协议或股权购买、第一次合并或第二次合并（如适用）或完成交易，前提是（i）收到公司股东的批准，（ii）首次合并章程及第二次合并章程向SDAT提交备案，并由SDAT接受首次合并章程及第二次合并章程备案。本协议已由公司和CNL Merger Sub各自正式授权、执行和交付，并承担由母公司、Holdco和SNDA Merger Sub适当授权、执行和交付，构成公司和CNL Merger Sub各自根据其条款可对公司和CNL Merger Sub各自强制执行的具有法律效力和约束力的义务，除非此类可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他类似法律一般地影响债权人的权利，并根据一般的衡平法原则（无论在衡平法程序中还是在法律上考虑可执行性）。

（b）特别委员会在妥为举行的会议上，已一致（i）在充分考虑交易、APA和过渡服务协议后，认为交易是可取的，并符合公司及其股东的最佳利益，（ii）建议公司董事会授权及批准公司及公司附属公司签立及交付本协议，以及公司及公司附属公司履行交易，及（iii）建议公司董事会将交易提交持有人表决。

（c）公司董事会在适当举行的会议上，已代表公司根据特别委员会的建议一致采取行动，（i）确定并宣布交易是可取的，并且符合公司及其股东的最佳利益，（ii）授权并批准公司及其附属公司签署和交付本协议，以及公司履行

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及其附属交易方，（iii）指示将交易提交持有人表决，及（iv）决议建议持有人投票赞成批准交易（该建议，“公司董事会建议”），该等决议仍然完全有效，其后并未以任何方式撤销、修改或撤回，除非在本协议第8.3条日期后可能允许。

（d）CNL Merger Sub的董事会代表CNL Merger Sub已（i）确定第一次合并是可取的，（ii）授权并批准CNL Merger Sub执行和交付本协议以及CNL Merger Sub履行第一次合并，以及（iii）指示将第一次合并提交公司作为CNL Merger Sub的唯一股东进行表决，并决议建议公司作为CNL Merger Sub的唯一股东，以书面同意代替会议的方式投票批准根据MGCL进行的第一次合并。

第5.4节无冲突；所需备案和同意。

（a）假设5.4（b）节所述的所有同意、批准、授权和许可均已获得，5.4（b）节所述的所有备案和通知均已作出，且根据其规定的任何等待期已终止或届满，则公司和CNL合并子公司各自执行和交付本协议不会，且本协议及其在本协议下的义务的履行不会，（i）在收到公司股东批准的情况下，与（a）《公司章程》或《公司章程》的任何规定相冲突或违反（b）任何公司子公司的任何同等组织文件的任何规定，（ii）与适用于公司或任何公司附属公司的任何法律或公司或任何公司附属公司的任何财产或资产受其约束的任何法律相冲突或违反，或（iii）根据以下规定要求任何同意或批准（第5.4（b）条所设想的除外），导致违反任何义务或公司或任何公司附属公司的任何成本或义务的任何利益或实质性增加的任何损失，或构成违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之将成为违约的事件），或给予任何其他人任何终止、加速或取消（无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之）的权利，或产生根据任何票据、债券、债务工具、契约、合同、协议、地面租赁、许可、许可或公司或任何公司子公司所承担的其他具有法律约束力的义务对公司或其任何子公司的任何财产或资产产生的任何购买、首次要约或强制出售的权利，或导致产生留置权，但上述第（i）（b）、（ii）和（iii）条规定的任何此类冲突、违规、违约情况除外，个别或总体上无法合理预期会对公司产生重大不利影响的违约或其他事件。

（b）公司和CNL Merger Sub各自执行和交付本协议并不需要，公司和CNL Merger Sub各自履行本协议将不需要任何政府当局的任何同意、批准、授权或许可，或向任何政府当局提交或通知，但（i）向SEC提交（a）初步和最终形式的联合委托书/招股说明书，以及（b）根据《交易法》和《证券法》提交的报告以及与本协议和交易相关的可能需要的其他遵守情况除外，（ii）根据MGCL向SDAT提交第一次合并章程和第二次合并章程，并接受SDAT备案，（iii）与州和地方转让税相关可能需要的备案，（iv）州证券或州“蓝天”法可能需要的备案，（v）公司披露函第5.4（b）（v）节规定的，（vi）此类通知、批准、同意、授权、备案，或就公司披露函第5.4（b）（vi）条所载的任何公司许可及财产许可的转让、重新签发、修订或持续有效性而可能需要的登记；及（vii）如未能取得该等同意、批准、授权或许可，或未能单独或合计作出该等备案或通知，将不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。

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（a）公司及各公司附属公司拥有任何政府当局为拥有重要资产、经营公司财产或合法开展其各自业务所需的所有授权、执照、许可证、证书、同意书、批准、差异、豁免、命令、特许经营权、认证和许可（该等许可，不包括环境许可，但具体包括财产许可，“公司许可”），所有该等公司许可均有效且具有完全效力和效力，除非未能拥有、或未能有效或具有完全效力和效力，任何此类公司许可，无论是单独的还是总体的，都不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。公司及公司各附属公司均遵守规定，且在过去三年中一直遵守公司许可的条款，除非未能遵守规定不会且合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响。除普通课程监督外，公司或任何公司附属公司均未收到任何书面或据公司所知的口头通知，亦不知悉任何表明其不符合任何公司许可条款的通知，除非未能如此遵守不会产生也不会合理地预期会单独或总体产生公司重大不利影响。据公司所知，公司或任何公司附属公司均未收到任何公司许可证在正常业务过程中不可续期的书面通知。据公司所知，任何对公司业务及公司附属公司整体而言具有重大意义的公司许可，均不会因交易而在任何重大方面受到不利影响。公司或任何公司附属公司均未成为寻求撤销、暂停或以其他方式限制任何公司许可的任何重大行动或威胁行动的一方或受其约束。

（b）公司或任何公司附属公司均未或在过去三年内与（i）对其适用的任何法律或其任何财产或资产受其约束的任何法律（第5.11条、第5.14条、第5.16条或第5.17条所述的法律除外）或（ii）任何公司许可，但在第（i）及（ii）条的情况下，就任何该等冲突、违约或违规而言，个别或整体而言，不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。

（c）公司或公司拥有直接或间接权益的任何实体不存在可根据任何适用的作弊、无人认领的财产或类似适用法律作为无人认领的财产向任何政府当局报告的重大财产或义务，包括向供应商、租户或雇员提供的未兑现支票、未退还的超额付款、贷项或无人认领的金额或无形资产。

第5.6节SEC文件；财务报表。

（a）公司已及时向SEC提交或（在公开的基础上）向SEC提供自2023年1月1日以来公司要求向SEC提交的所有表格、文件、报表、附表和报告（自2023年1月1日以来向SEC提交的表格、文件、报表、附表和报告，包括对其的任何修订，“公司SEC文件”）在所有重大方面。（i）公司SEC文件（初步材料除外）在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》（视情况而定）的要求，截至其各自日期（或，如果在本协议日期之前被修订或取代，则为最后一次提交此类文件的日期，或，在注册声明的情况下，自生效之日起），（ii）公司SEC文件均未包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。据Company所知，Company没有SEC就任何公司SEC文件提出的任何未决或未解决的评论，没有任何公司SEC文件是SEC正在进行的审查的对象，也没有任何公司子公司被要求根据《交易法》向SEC单独提交任何表格或报告。

（b）（i）据公司所知，公司对财务报告的内部控制（不论是否已补救）不存在任何重大缺陷或重大弱点，或

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合理可能产生重大影响，公司对财务报告的内部控制，且其对财务报告的内部控制没有发生任何合理预期会对公司财务报告的内部控制产生重大不利影响的变化，（ii）公司设计并维护，自2023年1月1日以来的所有时间均保持，披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）），以确保与公司有关且要求公司在其根据《交易法》提交或提供的报告中披露的重要信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并酌情积累并传达给公司管理层，以便及时做出有关所需披露的决定，（iii）公司管理层或CNL顾问已完成对公司披露控制和程序有效性的评估，并且，在适用法律要求的范围内，在任何适用的公司SEC文件中提出，即表格10-K或表格10-Q的报告，或对其的任何修订，公司关于截至该报告或基于该评估的修订所涵盖期间结束时披露控制和程序的有效性的结论，以及（iv）公司不知道涉及在公司记录、处理、汇总和报告财务信息以及财务报告内部控制方面具有重要作用的管理层的任何欺诈行为，无论是否重大。自2023年1月1日以来，要求在任何公司SEC文件中披露的财务报告内部控制的任何重大变化均已如此披露。

（c）自2023年1月1日起，（a）公司或公司任何附属公司均未收到任何书面材料，或据公司所知，就公司或公司任何附属公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法或其各自与2023年1月1日后期间有关的内部会计控制（包括任何投诉、指控，声称或声称公司或公司任何子公司从事了有问题的会计或审计做法（在本协议日期之后没有合理依据的任何上述情况除外），以及（b）据公司所知，没有代表公司或公司任何子公司的律师向公司董事会或其任何委员会报告公司、公司任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员或代理人在2023年1月1日之后的期间严重违反证券法或违反信托义务的证据。CNL顾问、公司或其首席执行官或首席财务官均未收到任何政府当局的书面通知，质疑或质疑公司的会计做法、方法或方法，或根据《交易法》规则13a-14和15d-14以及SOX法第302和906节要求的任何证明的准确性、完整性、提交形式或方式。

（d）自2023年1月1日以来，公司一方面向Holdco提供了SEC与公司之间所有重要书面通信的真实、完整和正确的副本。自2023年1月1日以来的所有适用时间，公司在所有重大方面均遵守了2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“SOX法案”）及其下的规则和条例的适用条款，并不时予以修订。自2023年1月1日以来，公司的首席执行官和首席财务官已作出SOX法案和根据该法案颁布的SEC条例所要求的所有证明，并且截至各自作出之日，所有此类证明中包含的声明在所有重大方面均为真实、完整和正确的。自公司最近一个经审计的会计年度结束以来，公司对财务报告的内部控制不存在重大缺陷或重大缺陷（无论是否已补救），公司对财务报告的内部控制也不存在对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

（e）公司SEC文件（包括相关附注和附表）中包含或以引用方式并入的合并财务报表、合并资产负债表、合并经营报表、合并综合收益（亏损）报表、合并股东权益报表以及公司和公司子公司的合并现金流量表，在所有重大方面均符合适用的会计要求和SEC已发布的与此相关的规则和条例，已根据适用于

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所涉期间的一致基础（可能在其附注中注明的除外，或在未经审计报表的情况下，根据《交易法》S-X条例第10-01条允许），并在所有重大方面根据公认会计原则和SEC的适用规则和条例（在未经审计报表的情况下，以正常、经常性调整为前提），公司和公司子公司的综合财务状况，作为一个整体，截至各自日期，以及合并损益表和公司及公司子公司在报表所列期间的合并现金流量（在未经审计报表的情况下，取决于没有脚注披露以及正常和经常性的年终审计调整，但数额并不重大），在每种情况下，除非这些财务报表已被在本协议日期之前提交并公开的后来的公司SEC文件所修改或取代。

（f）公司已向Holdco提供或将在第一个截止日期之前提供一份内部报告，列出截至2025年9月30日公司及公司子公司的所有银行账户的真实、正确和完整的清单，以及经调节的银行账户余额，而据公司所知，该等报告在截至各自日期的所有重大方面均真实、正确和完整。公司披露函第5.6（f）节列出了截至2025年9月30日东部时间上午8：00公司和公司子公司在综合基础上的未偿余额总额，包括借款的所有未偿债务的本金和利息。

（g）公司或任何公司附属公司均不是任何合营企业、表外合伙企业或任何类似合同或安排的一方，或有任何承诺成为其一方，包括与公司与任何公司附属公司之间或之间的任何交易或关系有关的任何合同，以及公司或任何公司附属公司的任何未合并关联公司，包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人，或任何“表外安排”（定义见SEC S-K条例第303（a）项），如果结果，此类合同的目的或效力是避免在公司或该公司子公司的经审计财务报表或其他公司SEC文件中披露涉及公司或任何公司子公司的任何重大交易或重大负债。

第5.7节没有某些变化或事件。自公司最近的资产负债表包含在公司SEC文件中之日起至本协议日期前至少两个营业日止至本协议日期止，但导致本协议或公司的任何战略交易过程以及讨论和谈判本协议或任何战略交易过程的事件除外，（a）公司及各公司子公司在符合以往惯例的正常业务过程中在所有重大方面开展了业务，（b）没有发生任何公司重大不利影响或任何事件，单独或与所有其他事件合计，将合理地预期会导致公司的重大不利影响，并且（c）公司或任何公司子公司均未采取任何行动，如果在本协议日期之后采取，将构成违反第7.1节或根据第7.1节要求获得母公司同意。

第5.8节无未披露的重大负债。公司或公司任何附属公司的任何性质的重大负债，不论是否已知或未知、绝对、应计、或有或其他以及是否到期或即将到期，均不存在根据公认会计原则要求在公司财务报表或其附注中列出的重大负债，不包括：（a）反映或保留的负债根据公认会计原则对公司最近一期合并资产负债表（或其附注）的要求，公司在本协议日期前至少两个工作日向SEC提交的SEC文件；（b）根据本协议产生的负债；（c）自公司最近一期合并资产负债表（或其附注）在本协议日期前至少两个工作日公司向SEC提交的文件中包含的公司最近一期合并资产负债表（或其附注）之日起，在符合以往惯例的正常业务过程中产生的负债，或（d）没有且合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响的负债。就根据顾问协议进行的交易而须向CNL顾问及公司财务顾问支付的费用，须根据公司披露附表第5.8节所载的公式计算。到公司的

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第5.9节没有违约。公司或公司任何附属公司均不存在违约或违反（a）（i）公司章程或公司章程，或（ii）公司任何附属公司的可比组织文件，或（b）任何贷款或信贷协议、票据或任何债券、抵押或契约或任何公司债务协议的任何条款、条件或规定，而公司或公司的任何附属公司是其中的一方，或公司或公司的任何附属公司或其各自的任何财产或资产受其约束，（a）（ii）条及本（b）条所指个别或整体上合理预期不会对公司产生重大不利影响的违约或违规情况除外。

第5.10节诉讼。除个别或总体而言，如果作出不利决定，合理预期不会对公司产生重大不利影响外，截至本协议日期和过去三年，没有任何未决诉讼，或据公司所知，没有威胁或涉及公司或任何公司子公司的诉讼。除个别或总体上不会合理地预期对公司或公司附属公司（作为一个整体）具有重大意义外，截至本协议日期，公司或任何公司附属公司，或其各自的任何财产，均不受任何政府当局的任何尚未执行的命令或任何协议的约束，也不受任何解决针对或涉及公司或任何公司附属公司的任何诉讼或威胁诉讼的协议的约束，据此，公司或任何公司附属公司承担任何持续义务。截至本协议签署之日，没有针对公司或任何公司子公司提出质疑或寻求阻止、禁止或延迟交易或合理预期会产生此类影响的未决诉讼或据公司所知的威胁。

第5.11节税收。

（a）除个别或总体上合理预期不会对公司产生重大不利影响外，截至本协议签署之日，公司和每个公司子公司已及时向适当的政府当局提交了所有需要提交的重大纳税申报表，同时考虑到提交此类纳税申报表的时间有任何延长，并且所有此类纳税申报表在所有重大方面都是真实、完整和正确的。公司和各公司子公司已适当和及时支付（或已代其支付），或根据公认会计原则为其要求支付的所有重大税款作出充分拨备，无论是否显示在任何纳税申报表上。

（b）公司（i）自其截至2012年12月31日的应课税年度开始至其截至2024年12月31日的应课税年度的所有课税年度，均须作为REIT课税，并已满足在该等年度符合REIT资格的所有要求；（ii）自2025年1月1日起至本协议日期经营，并将继续经营直至第二次合并完成，以符合作为REIT的资格和税收要求的方式；（iii）没有采取或不采取任何可以合理预期会导致IRS或任何其他政府当局对其作为REIT的地位提出质疑的行动，并且没有任何此类质疑悬而未决或据公司所知受到威胁。除（i）符合《守则》第856（i）（2）条含义的“合格REIT子公司”资格的公司（每一“合格REIT子公司”）或（ii）符合《守则》第856（l）条含义的“应税REIT子公司”资格的公司（每一“应税REIT子公司”）外，任何公司或任何公司子公司直接或间接拥有权益的实体都不是或曾经是美国联邦所得税目的的公司。公司披露信函第5.1节（c）和第5.1节（d）列出了公司或任何公司子公司直接拥有权益的每个实体的真实、正确和完整的清单，以及这些实体作为合格REIT子公司、应税REIT子公司、公司、合伙企业或实体的美国联邦所得税地位，而无视其所有者。公司不拥有任何被视为美国联邦（以及适用的州和地方）所得税目的的REIT的实体的直接或间接权益。公司已满足《守则》第856（c）（4）（b）（ii）条关于所有应税REIT子公司（包括作出保护性应税REIT子公司选择的任何实体）的要求。

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（c）除个别或合计合理预期不会对公司产生重大不利影响外，截至本协议签署之日，（i）没有任何政府当局正在进行的审计、调查或其他程序，或据公司所知，没有对公司或任何公司附属公司的任何重大税款或纳税申报表构成威胁；（ii）没有任何公司或任何公司附属公司的税款的重大缺陷被书面索赔、提议或评估，或据公司所知，受到任何政府当局的威胁，除此类缺陷外，哪些缺陷尚未解决（iii）公司或任何公司附属公司均未就任何公开课税年度的任何重大税务评估或缺陷放弃任何诉讼时效或同意任何延长时间；（iv）公司或任何公司附属公司目前均不是提交任何重大税务申报表的任何延长时间的受益人（在正常课程中获得的延长提交时间除外）；（v）公司或任何公司附属公司均未订立《守则》第7121条（或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定）所述的任何“交割协议”。在公司或公司子公司未提交纳税申报表的司法管辖区，政府当局未就公司或该公司子公司正在或可能在该司法管辖区被征税提出任何索赔。

（d）公司或任何公司附属公司直接或间接拥有权益的每一实体，即为合伙企业、合营企业或有限责任公司，且未选择成为应税REIT附属公司，自其成立以来，在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业、被忽视的实体或合格的REIT附属公司（视情况而定），而不是作为公司或协会应纳税，其单独存在在美国联邦所得税目的上受到尊重。

（e）公司或公司或任何公司附属公司直接或间接拥有权益的任何实体均不持有任何资产，其处置将受《财务条例》第1.337（d）-7节（或类似规则）的约束，也未在其当前纳税年度内处置任何此类资产。

（f）自首个课税年度开始的所有课税年度，公司并无（i）根据《守则》第857（b）（1）、857（b）（4）、857（b）（5）、857（b）（6）（a）、857（b）（7）、857（f）、860（c）或4981节或《库务署规例》第1.337（d）-5、1.337（d）-6或1.337（d）-7条承担任何课税责任，或（ii）根据《守则》第857（b）（5）条（违反收入测试）、856（c）（7）（c）（违反资产测试）或856（g）（5）（c）（违反适用于REITs的其他资格要求）承担任何课税责任本公司或本公司或本公司任何附属公司直接或间接拥有权益的任何实体，除（a）在符合以往惯例的正常业务过程中（为免生疑问，包括从价和类似财产税），或（b）转让或与出售财产有关的类似税项外，概无任何其他重大税务责任。

（g）公司并无任何前身或任何其他法团的非REIT年度的收益及利润。

（h）除个别或总体上合理预期不会对公司产生重大不利影响外，截至本协议日期，公司和公司子公司在所有重大方面遵守了与税款支付和预扣有关的所有适用法律（包括根据《守则》第1441、1442、1445、1446和3402条或任何州和非美国法律下的类似规定预扣税款），并已适当和及时地预扣税款，并且在每种情况下，已根据所有适用法律在到期日或之前向适当的税务当局支付了所有要求如此扣留和支付的重大金额。

（i）在本协议日期没有有效的公司税务保护协议（定义见下文），并且截至本协议日期，没有任何人以书面提出或据公司所知威胁提出针对公司或任何公司附属公司违反任何公司税务保护协议的重大索赔。如本文所用，“公司税务保护协议”是指公司或任何公司子公司作为一方的任何书面协议，根据该协议：（i）对

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公司附属合伙企业的有限合伙权益持有人可能会产生与税收有关的问题，无论是否由于交易的完成，或（ii）与公司附属合伙企业的有限合伙权益持有人或有限责任公司的所得税递延有关，公司或公司子公司已同意（a）维持最低债务水平、延续特定债务或提供债务担保权利，（b）保留或不处置资产，（c）作出或不作出税务选择，或（d）仅以特定方式处置资产。如本文所用，“公司子公司合伙企业”是指CHP Partners、LP和任何其他为美国联邦所得税目的的合伙企业的公司子公司。

（j）公司或任何公司附属公司的任何财产或资产不存在税务留置权，但（i）对尚未到期和应付的税款的留置权，或通过适当程序善意地提出争议，并已根据公认会计原则为其建立足够准备金的留置权或（ii）公司允许的留置权除外。

（k）没有与公司或任何公司附属公司有关或涉及公司或任何公司附属公司的税务分配或分担协议或类似安排（在正常业务过程中订立的商业合同、租赁或借款项下的习惯安排除外）。

（l）公司或任何公司附属公司均未要求、未收到或受政府当局的任何书面裁决或与政府当局就任何税项订立任何书面协议，在每种情况下仍对公司或任何公司附属公司具有约束力。

（m）公司或任何公司子公司（i）均不是提交合并联邦所得税申报表的关联集团（该集团除外，其共同母公司为CHP TRS或公司）的成员，或（ii）根据财政部条例第1.1502-6条（或州、当地或外国法律的任何类似规定）对作为受让人或继承人的任何人（公司或任何公司子公司除外）的税款承担任何责任。

（n）除普通课程交易可能仅因确认税务损失而成为“应报告交易”外，公司或任何公司子公司均未参与《财务条例》第1.6011-4（b）节所指的任何“应报告交易”。

（o）公司或任何公司附属公司在本协议日期前两年的根据《守则》（i）条符合免税待遇的股票分配中，均未构成“分销公司”或“受控公司”（在《守则》第355（a）（1）（a）条的含义内），或（ii）在与交易一起可能构成“计划”或“一系列相关交易”（在《守则》第355（e）条的含义内）的分配中。

（p）除个别或合计不会合理预期会对公司产生重大不利影响外，截至本协议日期，公司或任何公司附属公司（公司或公司附属公司除外）所授出的任何书面授权书目前对任何与税务有关的事项均不有效。

（q）本条第5.11条载有公司及公司附属公司就税项及税务事宜（第5.12条所述事宜除外）作出的唯一及专属申述及保证。

第5.12节福利计划；雇员。

（a）公司或任何公司附属公司均未直接或间接雇用或聘用任何雇员，且自2023年1月1日起，未雇用或聘用任何雇员。

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（b）公司披露信函第5.12（b）节列出了每个重大利益计划的真实完整清单。本公司或任何公司附属公司均无任何合约、计划或承诺（不论是否具有法律约束力）采纳或赞助任何福利计划（根据本协议除外）。就每项重大福利计划而言，公司已提供或提供在适用范围内正确和完整的计划文件副本及其所有修订（或在不存在此类副本的情况下，提供准确的描述）。

（c）公司提供了目前由、公司或任何公司子公司以独立承包商为基础聘用的所有个人的真实完整名单，具体说明了他们（i）受聘的实体，（ii）主要工作地点，（iii）服务的简要说明，以及（iv）年度基本费用或小时费率。

（d）公司或任何公司附属公司均不是或在过去三年内不是与行业或工会、工务委员会或其他谈判单位代表订立的任何集体谈判协议、劳工相关合同或其他劳工相关协议的一方或受其约束（各自称为“工会、以及与工会的此类协议或安排，“劳动协议”），公司或公司任何子公司与任何工会之间目前也没有任何未决的谈判或讨论，或据公司所知，没有任何威胁就任何劳动协议进行谈判或讨论，公司或公司任何子公司也没有义务与任何工会进行谈判。

（e）没有，并且在过去三年中，没有任何重大的不公平劳动做法、劳动仲裁或其他与劳动或雇用有关的诉讼待决，或据公司所知，由公司的任何现任或前任雇员或公司的任何子公司或上述任何公司子公司或类别的代表对公司或公司的任何子公司构成威胁，指称违反任何明示或暗示的雇佣合同，违反任何有关劳动、雇用或雇用条款和条件的法律，包括终止雇用，或任何其他歧视性、公司或公司任何子公司与雇佣关系有关的不法行为或侵权行为。

（f）据公司所知，在过去三年中，没有任何组织努力与目前正在进行或威胁要组建集体谈判单位有关，涉及公司或公司任何附属公司的任何雇员受雇于公司或任何公司附属公司。

（g）据公司所知，在过去三年中，没有任何指控、投诉、指控或索赔（不论正式或其他）基于性骚扰或不当行为、歧视或其他类似的非法行为而针对任何现任或曾经担任公司或任何公司子公司的高级职员或董事的人（“不当行为指控”）。在过去三年，公司及公司附属公司已调查其知悉或知悉的所有不当行为指控，并已就该等指控采取一切合理及必要的纠正行动。本公司或本公司任何附属公司均未订立任何与任何不当行为指控直接或间接有关的和解协议、保密协议或其他内容。

（h）据公司所知，公司和公司子公司在过去三年中一直并在实质上遵守关于雇用和雇用做法的所有适用法律，包括与雇用条款和条件、平等就业机会和同工同酬、背景调查、工人分类为雇员和独立承包商以及根据《公平劳动标准法》和类似的州法律、集体谈判和劳动关系、残疾、住宿、身份和就业资格验证、移民、健康和安全、工资（包括用餐时间和休息时间和加班时间）、工时和福利、骚扰、歧视、报复、记录保留、通知和张贴要求、请假（包括带薪病假）、承包商和临时雇员、工人补偿、解雇、工厂关闭和裁员（包括根据WARN和类似的州、地方或其他法律）、失业补偿和

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任何其他与就业有关的事项。据公司所知，为所有法律，包括与雇员福利有关的法律的目的，在过去三年中，所有独立承包商或由公司或任何公司子公司担任任何其他非雇员角色的其他个人在所有重大方面都是并且一直是这样的。

（i）公司、任何公司附属公司或其各自的任何ERISA附属公司均不维持、供款或参与，或在过去六年中一直维持、供款或参与，或以其他方式承担与以下有关的任何义务或责任：（i）ERISA第3（2）条下的受ERISA标题IV或第302条或守则第412或4971条规限的“养老金计划”，（ii）“多雇主计划”（定义见ERISA第3（37）条），（iii）守则第413（c）条含义内的“多雇主计划”，或（iv）ERISA第3（40）条所指的“多雇主福利安排”。

（j）本协议的执行和交付或交易的完成（单独或与任何其他事件（控制权的后续变更除外））均不会（i）导致根据截至本协议日期有效的任何福利计划支付任何金额，而该金额将单独或与任何其他此类支付相结合，属于《守则》第280G条含义内的“降落伞付款”，（ii）导致或导致加速归属、支付、资助或交付，或增加金额或价值，除本协议规定外，向公司或任何公司子公司的任何雇员、高级职员或董事支付的任何款项或福利，（iii）导致需要向公司或任何公司子公司的任何雇员、董事或顾问支付任何税款“总额”或类似的“补足”款项，或（iv）需要任何供款或付款来为任何福利计划下的任何义务提供资金。

（k）据公司所知，福利计划（以及每项相关信托、保险合同或基金）在所有重大方面均符合其条款并符合ERISA、守则和所有其他适用法律的要求，并且已经建立、运营和管理。

（l）没有任何福利计划在任何雇员被终止雇用后向其提供医疗保健或任何其他非养老金福利（ERISA标题I的字幕B第6部分或类似的州法律要求的除外，或根据截至本协议日期有效的现有雇用、遣散或类似协议的条款终止雇用后的一段有限时间内）。

（m）除据公司所知整体上不会合理预期会引起公司及公司附属公司的重大责任外，该公司现有经理的任何现任或前任雇员或公司或任何公司附属公司已有或将合理预期有义务赔偿该公司现有经理的CNL顾问对任何公司财产的任何现有经营者或经理（包括目前提供第三方物业管理服务的任何经理）（“公司现有经理”）没有任何未决或威胁的索赔。

第5.13节提供的信息。任何有关公司及公司附属公司的资料，或由公司及公司附属公司以书面提供的、将载于联合委托书/招股章程的资料，均不会在邮寄该等资料时，或在将举行母公司股东大会或公司股东大会时，载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况，略去陈述任何需要在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导。联合代理声明/招股说明书将在所有重大方面符合《证券法》和《交易法》的适用要求；但前提是，对于由母公司、Holdco或SNDA合并子公司作出或以引用方式并入的声明，或就其而言，不根据本协议作出任何陈述或保证。

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（a）公司披露信函第5.14（a）节列出了所有（i）公司拥有的知识产权的真实完整清单，这些知识产权是由任何政府机构或域名注册商发布、向其备案或记录的申请、证书、备案、注册或其他文件的主体（“公司注册知识产权”），以及（ii）公司拥有的知识产权中包含的重要未注册商标。所有公司注册的知识产权均已通过提交所有必要的备案、维护和续期以及及时支付必要的费用而保持有效，并且公司拥有的知识产权的每一项材料在其他方面均有效、存续和可执行。任何材料公司拥有的知识产权均不受任何（i）公司或任何公司子公司收到的与该公司注册知识产权的所有权、使用、可注册性、可专利性、有效性或可执行性相关的未决书面质疑（不包括美国专利商标局或类似政府当局的普通课程办公室诉讼），或（ii）任何未执行的命令或同意、和解或共存协议对公司或任何公司子公司使用其或其权利产生不利影响，或会损害其有效性或可执行性的任何未执行的命令或同意、和解或共存协议的约束。公司或任何公司子公司均不拥有或声称拥有任何专有软件。

（b）除个别或合计不会产生或合理地预期会产生公司重大不利影响外，据公司所知，公司及公司附属公司独家拥有公司拥有的所有权利、所有权和权益，不受任何留置权（公司许可的留置权除外），公司及公司附属公司有权使用目前进行的公司及公司附属公司的业务中使用、为使用而持有或开展业务所需的所有其他知识产权（与公司拥有的知识产权合称“公司知识产权”）。

（c）公司披露函第5.14（c）节指明公司及公司附属公司根据关联方协议使用的所有商标。除个别或整体上不会产生或合理预期会产生公司重大不利影响外，公司及公司附属公司不要求或使用任何知识产权或IT系统，但（a）公司或公司附属公司拥有或根据咨询协议提供予公司或公司附属公司的知识产权或IT系统，（b）根据咨询协议向公司或公司附属公司提供其使用或利益的任何知识产权及IT系统，及（c）根据品牌许可协议许可予公司或公司附属公司的商标。除与向公司及公司附属公司提供服务有关外，公司的任何附属公司均不使用任何公司拥有的知识产权。

（d）据公司所知，没有人侵犯任何公司拥有的知识产权。没有，而且在过去三年内，没有任何公司或任何公司子公司对任何公司第三方提起的任何未决或威胁诉讼，指控侵犯、无效、滥用或不可执行知识产权或质疑任何人对任何知识产权的所有权或范围，并且据公司所知，在过去三年内，没有任何公司第三方侵犯任何重要的公司知识产权。除非合理地预期个别或整体上不会对公司或公司附属公司的业务产生重大影响，否则公司或任何公司附属公司（或任何代表他们行事的人）均未收到公司或任何公司附属公司可能要求第三方提供许可的任何许可要约或声明。公司和公司子公司在实质上符合（并且在过去三年中一直在实质上符合）关于使用第三方软件的所有许可条款。

（e）除个别或总体上不会产生或合理地预期会产生公司重大不利影响外，没有针对公司或任何公司附属公司的未决索赔或据公司所知以书面威胁指称公司或任何公司附属公司侵犯任何公司第三方的知识产权的索赔，而且据公司所知，公司和公司附属公司目前开展的业务不侵犯、侵犯或挪用任何公司第三方的知识产权。

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（f）公司及公司附属公司（及所有代表其行事的人士）已采取商业上合理的措施，以维护和保护公司及公司附属公司或其代表所持有或持有的商业秘密及其他机密资料中的保密性和保密性。据公司所知，在过去三年中，公司或任何公司子公司所持有的任何公司商业秘密或重要机密信息不存在未经授权的访问、未经授权的获取或披露，或任何丢失或被盗的情况。

（g）除个别或总体上不会产生或合理地预期会产生公司重大不利影响外，为或代表公司或公司子公司发明、开发或创造知识产权的每个人目前已将其在该知识产权中的所有权利转让给公司或公司子公司，前提是这些权利不因适用法律的实施而归属于公司或公司子公司。据公司所知，公司或公司子公司的现任或前任高级职员、董事、顾问、承包商、顾问、雇员或代理人均不存在重大违约或违反与公司或公司子公司业务运营中使用的知识产权的所有权、开发、保护、使用或转让有关的任何雇佣协议、保密协议、发明转让协议或类似协议。

第5.15节隐私和数据安全。除非单独或总体上不会产生或合理地预期会产生公司重大不利影响：

（a）公司和公司子公司遵守并自2023年1月1日起在所有重大方面遵守（i）所有适用的隐私和数据安全法，（ii）与信息安全和数据隐私（包括处理个人信息）有关的所有书面和具有法律约束力的合同承诺，以及（iii）与隐私、安全或处理个人信息有关的所有内部和书面公共政策（统称为“公司隐私要求”）。自2023年1月1日起，公司和公司子公司在公司隐私要求要求的范围内进行了安全风险评估，并处理和实质性补救了这些安全风险评估中确定的所有重大威胁和缺陷。

（b）公司和公司子公司已建立信息安全计划，在所有重大方面遵守与信息安全和数据隐私相关的适用公司隐私要求，在每种情况下，在适用于该实体的范围内。据公司所知，不存在构成违反任何适用的公司隐私要求的此类信息安全计划的重大违规行为。自2023年1月1日起，公司在适用的公司隐私要求所要求的范围内评估了其和公司子公司的信息安全计划，并且每个此类信息安全计划已证明在所有重大方面均符合公司隐私要求。所有个人信息和公司数据将在第二个截止日期后继续提供给公司和公司子公司处理，其条款和条件与紧接第二个截止日期之前存在的条款和条件基本相同，但任何变更（i）是由于谈判或完成交易，（ii）是适用的隐私和数据安全法要求的，或（iii）不会合理地预期对公司和公司子公司整体而言是重大的情况除外。任何有关交易的谈判或完成，或任何与此有关的信息披露或转让，均不会合理地预期会导致对任何适用的公司隐私要求的重大违反，或需要根据任何此类公司隐私要求获得任何人的同意、放弃或授权，或向其声明、备案或通知。

（c）公司及各公司附属公司自2023年1月1日起，在任何时间，运用其商业上合理的努力，实施和维护、商业上合理的措施，以保护个人信息免受任何安全事件的影响。自2023年1月1日以来，公司及任何公司子公司均未发生安全事件，公司及任何公司子公司目前均未对潜在安全事件进行调查。就任何安全事故而言，公司或

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公司子公司，已根据适用的隐私和数据安全法被通知或被要求通知任何人。自2023年1月1日起，公司或公司任何附属公司均未收到任何书面通知，或据公司所知，未收到任何诉讼，或据公司所知，未收到任何人士在每种情况下就任何适用的隐私和数据安全法或遵守这些法律或违反这些法律而进行的任何调查或强制执行行动的对象。在适用的隐私和数据安全法要求的范围内，公司和公司子公司还要求第三方代表公司或任何公司子公司处理个人信息或以其他方式从公司或公司子公司接收或共享个人信息，以订立书面合同承诺，其中包括有关处理、接收和共享此类个人信息的商业上合理的要求，包括要求实质性遵守适用的隐私和数据安全法的规定，并要求及时将影响公司IT系统或个人信息的任何安全事件通知公司或公司子公司。

（d）公司IT系统（i）处于良好的维修和运行状态，以有效执行开展公司和公司子公司业务所需的所有信息技术操作，（ii）据公司所知，没有重大错误、错误或缺陷，以及（iii）据公司所知，不包含任何恶意代码。自2023年1月1日以来，没有任何公司IT系统出现任何错误、故障、故障、故障、涉及拒绝服务的攻击、安全漏洞或持续不达标的性能，从而对公司或公司子公司的业务运营造成重大中断或中断。公司及公司子公司已实施并定期测试符合行业惯例的合理备份、安全和灾后恢复技术、计划、程序和设施，并且不存在在此类测试中发现的未得到补救的重大缺陷。本公司或本公司任何附属公司均不存在与任何公司IT系统有关的任何合同的任何重大方面的重大违约，或知悉任何事件，随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之，将构成与任何公司IT系统有关的任何合同的任何重大方面的重大违约。

第5.16节环境事项。除非合理预期不会对公司产生重大不利影响：

（a）公司及各公司附属公司均遵守所有环境法，并在过去三年一直遵守所有环境法。

（b）公司及各公司附属公司已取得及维持进行其当前营运所需的所有环境许可或与公司财产所有权有关的其他方面，并遵守该等环境许可，所有这些均具有充分的效力及效力，且没有任何寻求撤销、注销、暂停或修改任何该等环境许可的未决程序或据公司所知受到威胁的程序；

（c）公司或任何公司附属公司均未在过去三年内或在未获解决的情况下收到（i）任何政府当局依据环境法提出的任何书面信息请求，（ii）任何人声称其违反任何环境法或与有害物质有关的任何书面通知、要求、信函或索赔，或（iii）针对其发出的任何命令。根据任何环境法或就有害物质而言，不存在针对公司或任何公司子公司的未决诉讼，或据公司所知，威胁；

（d）据公司所知，公司财产或任何公司合同财产均不包含以下任何内容：（i）地下储存罐，（ii）垃圾场或垃圾填埋场，（iii）地表蓄水池，（iv）根据RCRA或类似州法律处理、储存或处置有害物质的其他单元，（v）石棉或ACM，（vi）多氯联苯，（vii）PFAS，（viii）铅或LBP，（ix）有毒霉菌，或（x）根据美国环境保护署指南或类似州法律建议或要求采取缓解措施的氡；

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（f）据公司所知，（i）公司财产或任何公司合同财产或以前由公司或任何公司附属公司拥有、经营或租赁的任何不动产在公司财产上、在公司财产上、在公司财产内或在公司财产下没有任何有害物质的释放，以及（ii）公司或任何公司附属公司均未通过合同、协议或其他方式安排在任何地点运输、处置或处理有害物质，（i）及（ii）中的每一项的情况除外，因为没有亦不会合理地预期会引起或导致公司或公司附属公司的负债。

（g）在母公司要求的范围内，公司和公司子公司已向Holdco提供其所拥有的所有报告、现场评估、审计和文件，在每种情况下，这些报告、现场评估、审计和文件涉及公司或任何公司子公司根据环境法承担的未偿或合理预期的责任、过去三年遵守环境法或公司财产的环境状况、公司合同财产或公司或任何公司子公司以前拥有、经营或租赁的任何不动产。

第5.17节属性。

（a）公司披露函第5.17（a）（i）节列出截至本协议日期每项公司财产的地址和设施名称的真实、完整和正确清单，以及该等不动产是否为租赁或拥有。公司披露函第5.17（a）（ii）节列出了公司租赁的时间表，包括修订、延期和其他相关的重要文件。各公司不动产租赁和公司间租赁的真实、完整、正确的副本已提供给Holdco。公司财产为截至本协议之日公司目前使用和经营的业务所使用的、必要的、足够的全部不动产。公司或公司附属公司没有就（1）公司或该公司附属公司购买或以其他方式取得或根据具有约束力的合同规定在本协议日期后由公司或公司附属公司作为承租人、转租人、被许可人、受让人或占用人租赁、转租、许可或以其他方式使用或占用的不动产或其任何部分（或其中的直接或间接权益）订立合同（每一项，“公司合同财产”）。没有任何书面协议，或据公司所知，任何公司或任何公司附属公司为一方的口头协议，据此，任何公司或任何公司附属公司有义务在未来某个日期购买、租赁、转租、许可、使用、占用或以其他方式获得任何不动产的全部或任何部分（或其中的直接或间接权益）。本公司或任何公司附属公司在未来购买、收购、租赁、转租、许可、使用或占用任何不动产的全部或任何部分（或其中的直接或间接权益），并无任何书面条款清单、承诺、意向书或类似的非约束性要约。所有公司不动产租赁和公司租赁均按公平、市场条款进行。

（b）公司或公司附属公司对公司的每项财产均拥有良好且有效的收费简单所有权或租赁所有权（如适用），在每种情况下均免于且没有留置权，但公司允许的留置权除外。

（c）公司及各公司附属公司已生效所有必要的财产许可或协议、地役权或其他权利，以允许当前使用和运营公司的每项财产和建筑物以及公司任何财产上的改进，但此类未能有效地单独或总体上合理地预期不会对公司产生重大不利影响的情况除外。公司或公司任何附属公司，或据公司所知，任何公司现有管理人均未收到（i）书面通知，表示任何物业许可证或任何必要的协议、地役权或其他权利，以允许公司物业的当前使用和运营，以及公司任何物业上的建筑物和装修在本协议日期并不完全有效，除非该等未能完全有效且单独或合计不会

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（d）就任何拥有的公司财产或据公司所知，就任何租赁公司财产而言，并无任何谴责、征用权、重新分区申请或程序、违规强制执行行动或类似程序待决，而公司、任何公司附属公司，或据公司所知，任何公司现有经理，均未收到任何书面通知，大意是（i）任何谴责或重新分区程序就任何公司财产或（ii）任何分区规例或条例（包括有关停车）、消防承保人委员会规则、建筑物、火灾，针对任何公司财产，在（i）和（ii）的每一情况下，均已违反（并仍处于违反状态）健康法或其他法律，而谴责、重新分区、征用权或类似程序、违反或与此相关的任何强制执行行动或违反任何其他法律将单独或总体上合理地预期会对任何公司财产或公司和公司子公司（作为一个整体）产生重大不利影响。任何未恢复到公司历史上使用的可继续使用的商业合理状态的公司财产均未发生火灾或其他重大伤亡。

（e）（i）母公司（a）要求并提供给母公司的每个公司物业的RIDEA租金名册截至该日期是真实、完整和正确的，以及（b）确定每个单元截至该日期的市场租金、当期应付租金和（如适用）应付的其他费用，以及（ii）母公司（a）要求的每个公司物业的三重净租赁时间表是真实、完整的，并在该日期更正及（b）识别当前租户、当前应付租金、到期日期、续租信息、截至该日期所需的保证金金额，以及任何优惠、租户津贴、减免、租金延期或类似住宿。公司已向母公司提供一份日期为2025年9月30日的欠款明细表，该明细表真实、完整、正确，包括有关所管理的物业、单位编号、设施名称或建筑地址、未偿还余额、逾期付款的期间以及任何部分付款，以及有关NNN物业、租户名称、设施名称或建筑地址、未偿还余额、逾期付款的期间以及任何部分付款。除每项公司物业的适用租金名册所列的公司租约外，截至本协议日期，或截至本协议规定须提供该等租金名册的任何较后日期，并无任何租约、转租或其他协议授予任何一方任何使用或占用任何公司物业的权利，但在每项公司物业的适用租金名册日期后及本协议日期之前与适用公司物业的居民订立的居民协议除外，在正常业务过程中的每一种情况下。为免生疑问，租金名册不包括在管理物业与服务供应商订立的转租。公司已向母公司提供每一份公司租赁和转租的真实、正确和完整的副本。

（f）公司、任何公司附属公司或任何公司现有管理人作为承租人或转承租人的地面租赁并无根据。不存在本公司、任何公司附属公司或任何公司现有管理人作为出租人的地面租赁。

（g）除公司许可的留置权或公司提供或以其他方式提供给Holdco的公司租约或公司所有权保险单中所述的留置权（在载明此处提及的权利和/或留置权的适用文件由公司提供给Holdco的范围内）在本协议日期之前或公司子公司的组织文件中所述的留置权外，（i）没有未到期的购买协议选择权，购买或以其他方式取得任何公司财产或其任何重要部分或其中的直接或间接权益的优先购买权或优先要约权或任何其他类似的优先权，以及（ii）没有其他尚未行使的权利、协议或意向书以订立任何销售合同、地租、租赁、转让或以其他方式转让以出售或地租任何公司

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（i）就每项公司财产而言，已签发产权保险保单，以确保截至每份该等保单生效之日，公司或适用的公司附属公司就每项该等公司财产持有的费用简单产权权益（每份为“公司产权保险单”，统称为“公司产权保险单”）。已向Holdco提供每份公司产权保险单的副本以及公司所拥有的任何公司财产的任何调查。各项政策全面发力见效。没有针对任何公司产权保险单提出任何书面索赔，这些保险单单独或总体上对任何公司财产都是重要的。据公司所知，目前没有针对任何公司产权保险单的未决索赔。

（j）据公司所知，公司披露函第5.17（j）节列出了截至本协议日期（i）在材料开发、建设、翻新、维修或基本建设项目下（正常维修和保养除外）（每个“建设项目”）的每项公司财产，或（ii）受公司或公司子公司或公司现有管理人在每种情况下的具有约束力的材料开发或建造协议的约束，但与日常日常非基本建设维修、更换和正常业务过程中递延维修项目的其他类似更正有关的财产除外。所有建设项目的合同和协议的真实、完整和正确副本已提供给Holdco。

（k）公司披露函第5.17（k）节列出目前向公司或公司附属公司提供物业管理服务的各公司现有管理人，并确定目前由各该等方管理的公司物业。提供此类服务的所有协议（“公司物业管理协议”）的真实、完整和正确副本（在所有重大方面）已在本协议日期之前提供给Holdco。

（l）据公司所知，公司物业（x）按其持续经营的合理需要供应公用事业及其他服务，因为它们现正经营，且（y）处于良好的工作状态，足以按目前经营的方式正常运作，且除（a）已向Holdco提供的任何物理状况报告中可能披露的（a）和（b）在正常业务过程中的定期维护或维修（如适用）外，没有任何重大结构性缺陷。公司、任何公司附属公司，以及据公司所知，任何公司现有管理人均未收到任何保险公司的书面通知，该保险公司已就任何公司财产签发保单，要求进行任何重要的结构或其他修理或改动，而这些修理或改动尚未完成。

（m）据公司所知，公司的每一处物业均有足够的出入公共专用街道的通道供其目前使用和运营，没有任何干扰其正常使用、占用和运营的限制。

（n）公司、任何公司附属公司，或据公司所知，任何公司现有管理人均未收到书面通知，表明公司或任何公司附属公司在任何重大互惠地役权协议、契诺、条件及限制声明、契据限制或公司、任何公司附属公司或代表前述的公司现有管理人作为一方（或所拥有的公司财产受其约束）的其他类似协议下存在违反或违约行为，但已得到纠正或没有或合理预期不会有的违反或违约行为除外，单独或合计，公司重大不利影响。两家公司，任何公司

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附属公司，亦不据公司所知，任何公司现有管理人已根据任何互惠地役权协议向一方交付书面违约通知，宣布契诺、条件和限制、契据限制，或公司成员、任何公司附属公司或公司现有管理人代表前述作为一方（或拥有的公司财产受其约束）的其他类似协议，但已得到纠正或尚未产生或合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响的违约除外。

（o）没有任何公司财产作为任何融资的担保抵押品。

（p）公司、任何公司附属公司，或据公司所知，任何公司现有管理人均未转让与任何公司财产相关的任何开发权利，且无人有权购买或收购任何开发权利或其部分。公司所有物业均不受历史、保存、地标、文化或类似指定的约束。

（q）除个别地或合计地不会合理地预期对公司及公司附属公司（作为一个整体）具有重大意义外，每项公司不动产租赁、公司租赁、公司间租赁及建造合同（各自称为“不动产合同”）均对公司及各公司附属公司和作为其一方的公司现有管理人以及据公司所知为其彼此的另一方具有法律效力、约束力和可强制执行，并具有充分的效力和效力，但可能因破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他类似法律一般地影响债权人的权利，并根据一般的衡平法原则（无论在衡平法程序中还是在法律上考虑可执行性），并受医疗保健法的任何适用要求的约束。公司、公司各附属公司，以及据公司所知，任何适用的公司现有管理人及其任何其他方已履行其根据每份该等不动产合同须履行的所有义务，除非该等不履行单独或合计合理地预期不会对公司和公司附属公司（整体）构成重大影响。公司、任何公司附属公司，或据公司所知，任何公司现有管理人或其任何其他方均不存在重大违反或违反任何不动产合同或违约的情况，也不存在因通知或时间推移或两者兼而有之而构成任何不动产合同项下的重大违反、违约或违约的事件，除非在每种情况下，此类违反、违约或违约不合理地可能单独或总体产生公司重大不利影响。自2023年1月1日以来，截至本协议日期，公司、任何公司附属公司，或据公司所知，任何公司现有管理人均未收到或发出任何不动产合同项下任何重大违规或重大违约的书面通知。

第5.18节公司物资合同。

（a）除（i）作为证据提交给公司SEC文件的合同和（ii）可在不超过30天的通知后终止而无需支付罚款或溢价的合同外，公司或公司的任何子公司均不是任何合同、协议或谅解（无论是书面的还是口头的）的一方或受其约束，即截至本协议之日：

（i）须根据《证券法》颁布的条例S-K第601（b）（2）及（10）项，以表格10-K作为公司年度报告的证物提交；

（ii）（a）责成公司或任何公司附属公司作出超过250,000美元的非或有年度总支出（本金或利息付款或与债务义务有关的其他准备金的存款除外），但任何第三方为任何公司财产的承租人或转租人所依据的任何公司租赁除外，或（b）是在任何12个月期间向公司或公司的任何公司附属公司支付或应付的总代价超过250,000美元的合同或协议，但任何公司财产管理协议除外；

（iii）载有任何竞业禁止、非邀约或排他性条文（在每宗个案中，与独立承建商订立的协议所载的条文除外，而该等协议对公司或任何

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公司附属公司，且在股权购买生效时间后不会以任何此类不竞争、不招揽或排他性条款约束母公司或其任何关联公司）就实质上限制公司或任何公司子公司业务的任何业务线或地理区域（且在生效时间后不会实质上限制母公司或其任何关联公司的业务），或以其他方式实质上限制公司或任何公司附属公司开展的业务线或公司或任何公司附属公司或任何公司附属公司可能开展业务的地理区域（且在生效时间后不会实质上限制母公司或其任何附属公司的业务）或规定限制公司或任何公司附属公司或任何公司附属公司的“最惠国”权利；

（四）禁止质押公司或任何公司子公司的股本或禁止任何公司子公司出具担保；

（v）是一项协议（公司或公司附属公司的组织文件除外），该协议规定公司或任何公司附属公司有义务赔偿公司或任何公司附属公司的任何过去或现在的董事、高级人员、受托人和雇员，而公司或公司附属公司是根据该协议作出赔偿的；

（vi）构成或规管公司或任何公司附属公司的债务责任，其本金金额个别或合计高于250,000美元，或与公司或任何公司附属公司的贷款或贷款组合的出售、证券化或服务有关，而该等贷款或贷款组合的本金金额个别或合计高于250,000美元；

（vii）要求公司或任何公司附属公司处置或收购重大资产或重大财产（与公司租赁到期有关的除外），或涉及任何待决的合并、合并或类似业务合并交易，但任何公司租赁除外；

（viii）为收购或处置（通过合并、合并、购买或出售股票或资产或其他方式）任何实体、业务或重大资产，而在本协议日期后，可能导致公司或任何公司附属公司就任何（a）购买价格调整、盈利或或有购买价格义务承担责任，或（b）仅就构成公司业务或分部的任何实体、业务或资产的任何收购或处置承担赔偿义务；

（ix）构成公司物业管理协议；

（x）构成与套期保值交易有关的利率上限、利率项圈、利率互换或其他合同或协议；

（xi）一方面构成公司或任何公司子公司与任何第三方的合资、合伙或有限责任公司或战略联盟协议；

（xii）构成由公司或任何公司附属公司向任何人（公司附属公司除外）提供的贷款（有关或依据并在公司租约中明示披露的垫款或租金减免，或依据就公司物业的开发、建造或装备或为公司物业的改善提供资金而就公司租赁订立的任何付款协议、开发协议或开发增编而作出的垫款或租金减免除外）；

（xiii）规定公司有义务作出任何资本承诺或资本支出（包括根据任何翻新、建设或开发项目），每年超过100,000美元，但（a）根据公司租赁（b）根据公司财产管理协议，或（c）根据公司债务协议除外；

（xiv）就公司或任何公司附属公司的任何个别独立订约人（即自然人或由自然人独自拥有及经营的实体）的聘用作出规定，提供每年超过25万美元的补偿；

（十五）与任何专业雇主组织订立的协议；

（xvi）是与第三方付款人的协议；

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（xviii）包括根据任何知识产权、在任何知识产权中或向任何知识产权授予的入境许可，但现成软件的许可、公司或任何公司子公司使用的任何开源或自由软件的许可除外，任何服务或其他协议或安排附带的知识产权非排他性许可，其主要目的是授予知识产权项下的权利（包括与独立承包商的协议和保密协议）以外的其他事项；

（xix）包括根据任何知识产权、在任何知识产权中或向任何知识产权授予的出境许可，但公司或公司附属公司在日常业务过程中向公司或公司附属公司的供应商授予的非排他性许可除外，以使其能够向公司或公司附属公司提供服务；

（xx）涉及任何实际行动或威胁行动的任何和解，但在每种情况下，有关日常收取在正常业务过程中订立的债务的任何此类合同、协议或谅解除外，在每种情况下，仅规定公司或任何公司子公司根据任何此类合同、协议或谅解支付的金额低于100,000美元；或

（xxi）为关联方协议。

（b）第5.18（a）节规定的任何类别中的每一份合同，其中公司或任何公司子公司是一方或受其约束，在此称为“公司材料合同”。为免生疑问，“公司重大合同”一词不包括任何公司租赁或公司间租赁。除作为证据提交给公司SEC文件的合同外，截至本协议日期，每一份公司重要合同的所有重要方面的真实、完整和正确的副本已在本协议日期之前提供给Holdco。

（c）除个别或总体上不会合理地预期会产生公司重大不利影响外，每份公司重大合同均对公司和作为其一方的各公司子公司以及据公司所知对其彼此当事人具有法律效力、约束力和可强制执行，并具有充分的效力和效力，但可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的类似法律以及一般衡平法原则（无论在股权程序中还是在法律上考虑可强制执行）的限制。公司及公司各附属公司，以及据公司所知，该附属公司的任何其他方已履行其根据每份公司重大合同须履行的所有义务，除非该等不履行单独或合计合理地预期不会对公司产生重大不利影响。公司或任何公司附属公司，或据公司所知，任何其他方均未违反或违反任何公司重大合同，或在任何公司重大合同项下违约，且未发生任何事件，如经通知或时间推移或两者兼而有之，将构成任何公司重大合同项下的违反、违约或违约，除非在每种情况下，此类违反、违约或违约不合理地可能单独或总体产生公司重大不利影响。自2023年1月1日以来，截至本协议日期，除个别或合计而言，合理预期不会产生公司重大不利影响外，公司或任何公司附属公司均未收到任何公司重大合同项下任何违规或违约的书面通知。

第5.19节保险。本公司及本公司附属公司均未为出租给第三方租户的物业投保。关于剩余财产，公司维持并据公司所知，某些管理人员维持与信誉良好的保险公司的保险范围，其金额和风险涵盖公司认为足以运营其及其子公司的业务和保护其及其资产的风险，除非单独或总体上合理地预计这种不这样做不会对公司产生重大不利影响。截至本协议签署之日，本公司或本公司任何附属公司并无根据任何该等保单被保险人拒绝或争议而待决的重大索赔。公司已向Holdco提供所有重大保险单的副本

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哪家公司被指定为主要被保险人以及公司维护的所有此类重大保真债券或其他重大保险合同（“公司保险单”）。据公司所知，除个别或合计不会合理地预期会对公司产生重大不利影响外，公司被指定为主要被保险人的所有公司保险单项下到期应付的所有保费均已支付，公司和公司子公司在其他方面均已在所有重大方面遵守所有公司保险单的条款和条件。据公司所知，此类公司保险单根据其条款是有效和可执行的，并且具有充分的效力和效力。自2023年1月1日以来，截至本协议日期，公司或任何公司子公司未收到任何未被替换的此类保单的取消或终止的书面通知。

第5.20节财务顾问意见。截至本协议日期，公司董事会已收到KeyBanc Capital Markets Inc.（“公司财务顾问”）的意见，大意是，截至该意见日期，并基于并受制于其中所列事项，包括作出的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及该意见中所载公司财务顾问对审查范围的资格和限制，持有人（不包括除外股份持有人）将在交易中收到的交易对价是公平的，从财务角度来看，对于此类持有人，该意见将在本协议日期后的两个工作日内提供给Holdco仅供参考。

第5.21节需要批准。假设第6.24节中规定的母公司、Holdco和SNDA合并子公司的陈述和保证的准确性，公司股东批准是公司和CNL合并子公司证券持有人批准交易所需的唯一投票。

第5.22节经纪人。除应付公司财务顾问的费用及开支外，任何经纪商、投资银行家或其他人士均无权根据公司或任何公司附属公司或其代表作出的安排，就交易收取任何经纪商、发现者或其他类似的费用或佣金。

第5.23节投资公司法。根据《投资公司法》，公司或任何公司子公司均无需注册为投资公司。

第5.24节收购法规。MGCL标题3副标题7中包含的控制权股份收购限制不适用于交易，并且，假设第6.24节中规定的母公司、Holdco和SNDA合并子公司的陈述和保证的准确性，公司董事会已采取一切必要行动，使MGCL标题3副标题6中包含的企业合并限制不适用于交易。假设第6.24节中规定的母公司、Holdco和SNDA合并子公司的陈述和保证的准确性，据公司所知，本协议或交易不适用任何其他“企业合并”、“控制权股份收购”、“公平价格”、“暂停”或其他收购或反收购法规或类似的联邦或州法律（统称“收购法规”）。

第5.25节关联交易。除本协议或自2023年1月1日起提交的公司SEC文件中规定的情况外，截至并包括本协议日期，公司或任何公司子公司与公司的任何关联公司（公司子公司除外）之间不存在根据SEC颁布的S-K条例第404项要求披露的交易、协议、安排或谅解。公司披露函第5.25节规定了公司或任何公司子公司之间的每项协议，一方面，和公司的任何关联公司（公司子公司除外），另一方面（“关联方协议”）。

第5.26节反腐败和反贿赂。本公司、本公司任何附属公司、本公司任何其他附属公司或本公司任何董事、高级人员、经理或雇员、本公司任何附属公司或

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公司的任何其他附属公司，或据公司所知，代表或代表公司行事的任何顾问、代理人或其他第三方、公司的任何附属公司或公司的任何其他附属公司已直接或间接就公司、公司的任何附属公司或公司的任何其他附属公司的任何活动的进行：（a）向任何人或为任何人的利益作出、提供、承诺或授权任何有价值的任何付款、贷款或转让，包括任何奖励、贿赂、付款、影响付款、回扣、回扣、捐款、馈赠、娱乐、利益或利益，为（i）非法影响该等人或其他人的任何作为或决定，（ii）诱使该等人或其他人违反合法职责作出或不作出任何作为，（iii）非法为任何人或与任何人取得或保留业务，（iv）加快或确保执行例行性质的公务行为，或（v）以其他方式确保任何非法利益；（b）建立或维持任何非法的公司资金或其他财产基金；（c）创建或导致创建与上述任何一项有关的任何虚假或不准确的账簿和记录；（d）就与反腐败和/或反贿赂事项有关的任何适用法律（i）在过去三年内进行或发起任何审查、审计或内部调查，（ii）作出自愿的，向任何政府当局直接或非自愿披露，或（iii）在过去五年中，收到任何政府当局的任何书面通知、请求或引用，指控与反腐败和/或反贿赂事项有关的不遵守情况；或（e）违反（i）1977年《外国腐败行为法》、15 U.S.C. § § 78dd-1等的任何规定，（ii）《经济合作与发展组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》规定的原则，或（iii）与反腐败和/或反贿赂事项有关的任何其他适用法律。在过去五年中，据公司所知，没有任何条件或情况会被合理预期会导致与不遵守与反腐败和/或反贿赂事项有关的任何适用法律有关的任何责任。

第5.27节资产所有权；资产的充足性。

（a）公司及公司附属公司对截至本协议日期由其拥有、使用或持有以供使用的所有重要有形资产和重要个人财产（租户或居民拥有并与适用的租赁相关使用或持有的财产除外）拥有良好有效的所有权、或有效且可执行的租赁权益或其他使用权，除非单独或合计而言，合理预期不会对公司产生重大不利影响。据公司所知，除公司许可的留置权外，公司或公司任何子公司对任何此类个人财产的所有权或租赁权益均不受任何留置权的约束。据公司所知，公司和公司子公司的所有重大有形资产以及公司和公司子公司拥有有效租赁权或许可权益的所有资产（i）处于正常运营状态和足以满足其当前使用的维修，普通磨损除外，以及（ii）不需要材料维护或修理，但在性质或成本上不属于重大的普通日常维护或修理除外，但就前述第（i）和（ii）条而言，单独或合计而言，不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。

（b）除（i）用于根据过渡服务协议提供服务的资产及将根据APA提供雇用的购买资产（定义见APA）及（ii）根据过渡服务协议向公司及公司附属公司另行提供的利益外，公司及公司附属公司拥有、持有或有权使用（包括许可证或根据许可证或其他合同和协议，但关联方协议除外），及截至紧接第一次合并前（除紧接前述第（i）–（ii）条规定的情况外）将拥有、持有或有权使用（包括许可证或根据许可证或其他合同和协议）所有合同、资产、财产、债权和权利，不论是有形的或无形的，不论是个人的、真实的或混合的，无论位于何处，足以以与目前进行的基本相同的方式开展和经营公司和公司子公司的业务，但个别或合计除外，不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。

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（a）据公司所知，自2019年1月1日以来，公司、各公司附属公司及公司财产、其董事、经理及高级人员及其雇员（如有的话）和代理人一直并目前在所有重大方面遵守所有适用的医疗保健法。没有任何未决诉讼，或据公司所知，威胁公司或任何公司子公司或公司财产，指称任何重大未遵守任何医疗保健法。

（b）自2019年1月1日以来，公司或任何公司附属公司均未收到任何书面通知，内容涉及对适用于公司或任何公司附属公司或公司财产（普通课程监督除外）的潜在或实际重大不遵守任何医疗保健法的指控或调查的任何未决、开始或据公司所知威胁采取行动。

（c）公司和每个公司子公司（如适用）在法律要求的范围内，在每个州获得并一直在法律要求的范围内，在每个州获得正式许可，以在该公司和该公司子公司提供此类物品和服务的所有州提供高级生活服务，包括辅助生活、住宿护理、记忆护理和熟练护理护理，或根据适用法律要求获得此类许可，除非未能单独或合计持有或维持上述任何一项不会，合理预期对公司和公司子公司具有重要意义。据公司所知，只要公司的任何子公司向任何政府报销计划提出索赔或从该计划收到付款，该公司的子公司在所有重大方面均已正式注册并作为该计划的提供者或供应商具有良好的信誉，并具有有效和当前的提供者/供应商协议和适用的管理实体（如适用，包括医疗保险行政承包商、州医疗补助机构或签约的管理式医疗组织）签发的识别号，并有资格在正常课程中根据其收取付款；而公司或任何未如此提交索赔或收取付款的公司附属公司均无需参加任何政府报销计划，以按目前进行的业务运营。在适用的范围内，据公司所知，每个公司子公司在实质上符合其注册的此类政府报销计划的适用参与条件。据公司所知，除普通课程监督外，目前没有任何未决的重大制裁、暂停付款或扣留、招生禁令或暂停，或与任何公司财产或任何公司许可证的重大限制有关的类似重大执法行动。如果政府当局在过去三年中在适当的政府当局的调查中以书面形式向公司或任何公司子公司确定了任何重大缺陷，则公司或公司子公司已按照适用法律的要求采取或正在采取合理设计的行动，以纠正此类缺陷，并且此类纠正计划已被接受或合理预期将在正常过程中被适用的政府当局接受。目前没有对任何公司财产实施有效的禁令、实质性制裁、禁止付款或准入限制，也没有任何公司许可对除普通课程监督之外的适用政府当局施加的公司财产实施有效的限制，并且，除普通课程监督外，在过去三年中没有采取任何行动或建议采取任何行动，据公司所知，目前也没有任何政府当局采取任何行动的任何依据，要么撤销，撤销或暂停拥有或经营公司财产的公司许可证，或终止或取消公司财产参与政府报销计划的任何参与，但（i）普通课程监督，或（ii）关于公司披露函第5.28（c）节所述某些检查、调查或更正计划中提到的任何缺陷，公司预计这些缺陷将在适用的政府当局撤销、撤回或暂停适用的公司许可证或终止或取消政府报销计划对公司财产的认证之前与适用的政府当局解决。

（d）据公司所知，公司、任何公司附属公司、其董事、经理或高级人员或其雇员（如有的话）或代理人自2019年1月1日以来，没有（i）被禁止、暂停或

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被排除在外，或已被判定犯有任何罪行，或据公司所知，从事任何可以合理预期会导致被取消资格、暂停或排除在任何政府报销计划之外的行为，（ii）根据21 U.S.C. § § 335a的规定被取消资格，或（iii）列入总务管理局公布的被排除在联邦采购计划和非采购计划之外的缔约方名单。据公司所知，公司或任何公司附属公司均未受到或一直受到政府当局的任何调查、调查、程序或其他类似行动的影响，而这些调查、调查、程序或其他类似行动可以合理地预期会导致本条5.28（d）中提及的任何此类取消资格、暂停或排除。

（e）据公司所知，公司或任何公司附属公司均不是任何公司诚信协议、不起诉协议、延期起诉协议、监督协议、同意令、和解令或与任何政府当局签订或由任何政府当局强加的类似协议的当事方。据公司所知，没有人根据适用司法管辖区的任何联邦或州举报人法规或同等法律，包括但不限于根据《虚假索赔法》，31 U.S.C. § 37293733，对公司或任何公司子公司提起或威胁提起任何诉讼。除公司披露函第5.28（e）节规定的情况外，除普通课程监督外，公司或任何公司附属公司均未收到书面通知，或据公司所知，口头通知、引用、暂停、撤销、行政程序，或政府当局的调查，指称或声称公司或任何公司附属公司违反了任何医疗保健法。除普通课程监督外，公司或任何公司附属公司均未（i）受到或收到任何政府报销计划完整性审查的书面通知，或据公司所知，任何政府当局或认证机构就任何公司许可、认证或政府报销计划进行的任何其他调查的口头通知，（ii）是任何qui tam、虚假索赔法或类似行动的被告，或（iii）向监察长办公室或其他医疗保险承包商、医疗补助计划作出任何自愿披露，与任何重大违反医疗保健法有关的认证机构或其他政府当局。

（f）据公司所知，公司及各公司附属公司已向任何政府当局提交其要求提交的所有报告、报表、登记、注册、申请、补充和备案（“监管备案”），并已及时支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估，除非未能提交或支付上述任何一项将不会单独或合计合理地预期对公司及公司附属公司具有重大意义。公司已向Holdco交付（i）自2023年1月1日以来提交的所有此类监管文件的真实完整副本，以及（ii）除普通课程监督文件、所有审计报告和所有其他重要检查、询问、审计、调查、检查、不合规通知、调整、要求采取补救行动、多付款项决定、质疑或由任何政府当局或代表任何政府当局或其他人对公司或任何公司子公司征收重大罚款（“审计报告”）外的真实完整副本，以及与此相关的回复和更正计划。除审计报告中所述或与普通课程监督有关的情况外，（1）任何政府当局或其他人没有就监管备案、审计报告或其他方面对公司或任何公司子公司提出重大缺陷，（2）监管备案在提交时在所有重大方面均符合适用法律，并且没有发生会导致此类监管备案在任何重大方面不符合适用法律的事实或情况，（3）自2019年1月1日以来，没有任何政府当局对公司或任何公司子公司处以重大罚款或处罚，并且（4）目前没有任何类似的审计、检查、询问或调查正在等待进行，或者据公司所知，没有对公司或任何公司子公司构成威胁。

（g）据公司所知，公司、任何公司附属公司、其各自的董事、经理或高级人员或其雇员（如有的话）或代理人或CNL顾问均未从事以下任何一项，但在每种情况下，所有适用法律允许的情况除外：

（i）直接或间接、公开或秘密地以现金或实物（“报酬”）向任何人或从任何人提供、支付、索取或收取任何有价值的东西，包括但不限于任何医疗保健

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供应商、药房、药品或设备供应商、分销商或制造商，包括公司或任何公司子公司收到的商品或服务的折扣、回扣或其他降价，以诱导业务，包括旨在诱导患者实际或潜在转诊或购买、租赁、订购、安排政府健康计划或任何第三方付款人计划应付的任何商品、设施、服务或物品的付款，或作为对患者转诊或政府健康计划应付的任何商品、设施、服务或物品的购买、租赁、订购或安排的回报，或任何第三方付款人计划；

（ii）订立任何合营企业、合伙企业、共同所有权或其他安排，涉及任何拥有或投资权益的人，而该等人是或曾经有能力作出或影响向公司或任何公司附属公司或其居民作出转介、提供物品或服务，或以其他方式产生业务；或

（iii）向任何符合任何政府健康计划或第三方付款人计划下的福利的个人提供或转让薪酬，意图影响个人从公司或任何公司子公司或其居民订购或接受任何政府健康计划或第三方付款人计划所支付的物品或服务。

（h）公司及各公司附属公司的计费做法在所有重大方面均符合第三方付款人的所有适用法律和政策。在过去六年中，公司、任何公司子公司及其经理、运营商、董事、高级职员、雇员（如有），或据公司所知，独立承包商均未就医疗上不必要的任何服务向任何第三方付款人开具账单，公司或任何公司附属公司向政府报销计划或其他第三方付款人提交的所有报销请求和证明文件均已及时备案，在所有重大方面均完整且准确（取决于第三方付款人对补充信息或文件的惯常和常规要求，公司已及时和充分回复的），并按照此类第三方付款人（包括政府报销计划）以及此类第三方付款人的财政中介或行政承包商的所有规则、法规、政策和程序提交。所有账单都是针对实际提供的必要商品和服务，包括食宿，以适当的费用或成本提供给有资格和有资格接受服务的患者，公司和每个公司子公司都保留了证明相同的文件。如果公司或任何公司子公司放弃或折扣任何患者或受益人共付额、免赔额或其他费用分摊义务，则此类放弃或折扣一直符合适用法律，并在适用范围内遵守第三方付款人协议。据公司所知，公司或任何公司子公司向任何第三方付款人收到的任何未偿还的超额付款或偿还或退还报销的义务均不存在。

（i）公司和每个公司子公司实施了一项合规计划，该计划与监察长卫生与公众服务办公室确定的有效合规计划的七个要素基本一致，旨在确保公司和每个公司子公司遵守所有医疗保健法律，并识别和纠正任何不合规行为。公司已向控股公司提供有关公司及各公司子公司合规计划的所有文件的正确和完整的副本。公司及各公司附属公司自2019年1月1日起已根据各自的合规计划开展业务。提请公司和各公司子公司的执行官、合规官和/或合规相关委员会注意的任何和所有重大问题均已接受调查，并在合规和/或此类委员会认为适当的情况下，已按照所有法律和公司的合规计划采取了纠正行动。公司已对此类合规计划进行定期审查，其运营在所有重大方面均符合此类合规计划。公司或任何公司附属公司的任何成员、经理、股东、高级人员、雇员（如有），或据公司所知，CNL顾问、代理人、运营商或独立承包商，目前或在第二个截止日期之前的六年期间，均未从事任何重大违反合规计划或任何适用法律的行为。

A-58

（j）据公司所知，由公司或代表公司或任何公司附属公司提交的与任何公司财产有关的所有成本报告是完整的，并准确地反映了要求列入其中的信息，并且此类成本报告不主张，而且公司或任何公司财产都没有收到超过适用法律或任何适用协议允许的金额的任何金额的补偿，但在正常业务过程中收到的多付款项除外，一旦确定多付款项将在正常过程中退还。公司披露信函第5.28（j）节指出了哪些此类成本报告尚未经过审计并最终结算，并包括对任何和所有计划报销通知、拟议或待审计调整、不允许、不允许的上诉，以及与此类成本报告有关的任何和所有其他未解决的索赔或争议的简要描述。

（k）据公司所知，仅就符合HIPAA下的涵盖实体或业务联营公司定义的公司和/或公司子公司（每个“公司涵盖实体”）而言，每个此类公司涵盖实体在过去六（6）年中均在所有重大方面遵守HIPAA和所有适用的州和联邦健康信息法（“健康信息法”）。据公司所知，没有任何公司涵盖实体以书面形式通知，也没有任何事实或情况要求任何公司涵盖实体将HIPAA中定义的任何实际或感知的违约或任何违反HIPAA或其他适用法律的行为通知任何人。据公司所知，在过去六（6）年中，没有任何公司涵盖的实体或其分包商业务伙伴收到关于45 C.F.R. 16 4.402中定义的任何所谓“违约”或公司或任何公司子公司违反HIPAA或健康信息法律的任何其他重大违反的书面通知，也没有任何民权办公室或任何其他未决或威胁的行动或程序。

第5.29节没有其他申述和保证。除第5条明文规定的陈述或保证外，公司、CNL Merger Sub或任何其他人均未就公司或公司子公司或其关联公司作出任何明示或暗示的陈述或保证，包括就其业务、运营、资产、负债、状况（财务或其他）、经营成果、未来经营或财务业绩、估计、预测、预测、计划或前景（包括该等估计、预测、预测、计划或前景所依据的假设的合理性）或有关公司或公司子公司的任何信息的准确性或完整性，公司和CNL Merger Sub各自特此否认任何此类其他陈述或保证。特别是，在不限制前述免责声明的情况下，除公司和CNL Merger Sub在本条第5款中作出的陈述和保证外，公司、CNL Merger Sub或任何其他人均未就在其对公司和公司子公司的尽职调查过程中、在本协议的谈判过程中或在交易过程中向母公司或其任何关联公司或代表提交的任何口头或书面信息作出或已经作出任何陈述或保证。

A-59

除（a）在执行和交付本协议的同时由母公司编制并由母公司交付给公司的披露信函（“母公司披露信函”）中规定的第11.15条的规限下，或（b）在1月1日或之后向SEC公开、提交或酌情提供给SEC的母公司SEC文件中披露的情况外，2023年和本协议日期前至少两个营业日（不包括“风险因素”标题下的此类文件中包含的任何风险因素披露（不包括历史事实陈述）以及任何“前瞻性陈述”免责声明或其他具有警示性、预测性或前瞻性的陈述中包含的任何风险或其他事项的披露，在任何情况下均不应被视为本条第6条规定的任何陈述或保证的例外或披露）；但，任何此类母公司SEC文件中规定或披露的任何内容均不会被视为修改或限定第6.2节和6.7节中规定的陈述和保证，母公司、Holdco和SNDA Merger Sub在此共同和个别地向公司和CNL Merger Sub声明并保证：

第6.1节组织与资质；子公司。

（a）母公司是根据特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司。Holdco是一家有限责任公司，根据特拉华州的法律正式组织、有效存在并具有良好的信誉。SNDA Merger Sub是一家公司，按照马里兰州的法律适当组织、有效存在并具有良好的信誉。母公司、Holdco和SNDA合并子公司各自拥有必要的组织权力和权力，以拥有、租赁、持有、设押和经营其财产并开展其目前正在进行的业务，并在其拥有、经营或租赁的财产的性质或其业务性质使得此类资格、许可或良好信誉成为必要的每个司法管辖区内具有适当资格、许可或良好信誉，除非未能单独或合计具有如此资格、许可或良好信誉，不会合理地预期会产生母材料不利影响。Holdco为母公司的间接全资附属公司。SNDA Merger Sub为Holdco的全资附属公司及母公司的间接全资附属公司。

（b）每一母子公司根据其公司或组织（视情况而定）的司法管辖区的法律，均有适当组织、有效存在和良好信誉（在适用的范围内），并拥有必要的组织权力和权力，以拥有、租赁、持有、担保和经营其财产，并按目前的方式经营其业务，除非未能保持良好信誉不会单独或总体上合理地预期会产生母公司的重大不利影响。每个母子公司在其拥有、经营或租赁的财产的性质或其业务性质使得此类资格、许可或良好信誉成为必要的每个司法管辖区都具有开展业务的适当资格或许可，并且信誉良好，除非合理地预期单独或总体上不会对母公司产生重大不利影响。

第6.2节Structure。

（a）母公司法定股本由30,000，000股母公司普通股和15,000，000股母公司优先股组成。截至2025年10月31日收市时，（i）18,770，006股母公司普通股已发行及流通（包括以限制性股票奖励形式发行及流通的679,526股母公司普通股），（ii）41,250股母公司优先股已发行及流通，（iii）9,816股母公司普通股已发行及流通的股票期权奖励，以及（iv）240,683股母公司普通股已发行及流通的限制性股票单位奖励。除前一句和换手认股权证所述外，截至2025年10月31日，母公司没有任何实益权益股份、股本股份、基于股权的奖励或与已发行和流通的母公司股份或其他股权或表决权权益相关的其他权利（或可转换为、可行使或可交换为该等股本股份或其他

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（b）母公司股本的所有已发行及未发行股份均获正式授权、有效发行、缴足及不可评估，且任何类别的股本均无权享有优先购买权。根据本协议条款发行的与股权购买有关的母公司普通股的所有股份，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，母公司的现任或过往股东将不会对此拥有任何优先购买权或类似权利。

（c）Holdco及SNDA合并子公司各自的所有股权均获正式授权及有效发行。Holdco或SNDA合并子公司的股权中不存在尚未行使的期权、转换权或交换权。母公司直接或间接拥有各母子公司的所有已发行和流通股本及其他所有权权益，不存在任何留置权、债权、认购权、期权、对母公司或任何母子公司投票权的限制、费用或任何性质的其他产权负担（该母子公司的组织文件中规定的除外）。

（d）除依据母公司或母公司附属公司的组织文件、母公司股票计划及换股认股权证外，并无任何未行使的认购、证券期权、认股权证、认购、权利、利润权益、股票增值权、虚拟股票、可转换证券、优先购买权或其他类似权利、协议、安排、承诺或承诺，而母公司或任何母公司附属公司是其中任何一方或其中任何一方受其约束的母公司或任何母公司附属公司有义务（i）发行、交付、转让或出售或创建，或促使发行，交付、转让或出售或创建任何额外股份的股本或其他股权或虚拟股票或其他合同权利，其价值全部或部分由母公司或任何母公司子公司的任何股权证券或可转换为或交换为此类股份或股权的证券的价值确定，（ii）发行、授予、延长或订立任何此类认购、期权、认股权证、认购、权利、利润权益、股票增值权、虚拟股票、可转换证券或其他类似权利、协议、安排、承诺或承诺，或（iii）赎回，回购或以其他方式收购任何该等股本股份或其他股本权益。

第6.3节授权。

（a）母公司、Holdco和SNDA合并子公司各自拥有执行和交付本协议、履行其在本协议下的义务以及在收到母公司股东批准的情况下完成母公司、Holdco和SNDA合并子公司各自作为一方的交易（包括股权购买和第二次合并）所需的组织权力和权力。母公司、Holdco和SNDA合并子公司各自执行、交付和履行本协议以及母公司、Holdco和SNDA合并子公司各自完成交易已获得所有必要的组织行动的适当有效授权，母公司、Holdco和SNDA合并子公司分别无需通过其他组织程序来授权本协议或交易，前提是（i）收到母公司股东的批准和（ii）将第二次合并的章程备案，并由SDAT受理二次合并章程备案。本协议已由母公司、Holdco和SNDA合并子公司各自正式授权、执行和交付，并承担由公司适当授权、执行和交付，构成母公司、Holdco和SNDA合并子公司各自具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对其各自强制执行，除非此类可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他影响债权人权利的一般类似法律以及一般权益原则（无论在权益程序中还是在法律上考虑可执行性）的限制。

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（b）母公司董事会已（i）确定交易是可取的，并且符合母公司及其股东的最佳利益，（ii）授权并批准母公司及其子公司一方执行和交付本协议，以及母公司及其子公司一方履行交易，（iii）确定母公司章程修订是可取的，并且符合母公司及其股东的最佳利益，（iv）指示将每一次股票发行和母公司章程修订提交给母公司普通股股东投票，（v）决议建议母公司普通股持有人投票支持股票发行和母公司章程修订（“母公司董事会建议”）。

（c）母公司作为Holdco的唯一股东，已（i）确定第二次合并和股权购买是可取的，以及（ii）授权并批准Holdco执行和交付本协议。

（d）SNDA Merger Sub的董事会已（i）确定第二次合并和股权购买是可取的，（ii）授权并批准由SNDA Merger Sub执行和交付本协议以及由SNDA Merger Sub履行股权购买和第二次合并，以及（iii）指示将第二次合并提交Holdco作为SNDA Merger Sub的唯一股东进行投票，并决议建议Holdco作为SNDA Merger Sub的唯一股东，投票通过以书面同意代替会议的方式根据美高梅批准第二次合并。

第6.4节无冲突；所需备案和同意。

（a）假设已获得第6.4（b）节所述的所有同意、批准、授权和许可，第6.4（b）节所述的所有备案和通知已作出，并且根据其规定的任何等待期已终止或届满，则母公司、Holdco和SNDA合并子公司各自执行和交付本协议不会，且本协议及其在本协议下的义务的履行不会，（i）在收到母公司股东批准的情况下，与母公司、Holdco或SNDA合并子公司的任何组织或管理文件的任何规定相冲突或违反，（ii）与适用于母公司、Holdco和SNDA合并子公司各自的任何法律发生冲突或违反该法律，或母公司、Holdco和SNDA合并子公司各自的任何财产或资产受其约束，或（iii）需要任何同意或批准（第6.4（b）条所设想的除外），导致违反母公司、Holdco或TERM2合并子公司的任何义务或任何利益的任何损失或成本或义务的重大增加，或构成违约（或随着通知或时间推移或两者兼而有之将成为违约的事件），或给予任何其他人任何终止、加速或取消（无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之）的权利，或根据任何票据、债券、债务工具、契约、合同、协议、协议、地面租赁、许可、许可或母公司、Holdco或SNDA合并子公司作为一方的其他具有法律约束力的义务，根据或导致根据或导致对母公司、Holdco或SNDA合并子公司的任何财产或资产产生留置权的任何购买、首次要约或强制出售的权利，或导致产生留置权，但上述第（ii）和（iii）条规定的情况除外，对于任何此类冲突、违规、违约、违约或其他单独或总体上不会合理预期会产生母物质不利影响的事件。

（b）母公司、Holdco和SNDA合并子公司各自执行和交付本协议不需要，且母公司、Holdco和SNDA合并子公司各自履行本协议将不需要任何政府机构的任何同意、批准、授权或许可，或向任何政府机构提交或通知，除非（i）根据《交易法》和《证券法》向SEC提交与本协议和交易相关的报告，以及（ii）第5.4（b）节规定的其他遵守《交易法》和《证券法》的情况，（ii）公司披露函，（iii）根据MGCL向SDAT提交第二次合并的章程，并由SDAT接受第二次合并的章程备案，（iv）与州和地方转让税相关的可能需要的备案，（v）州证券或州“蓝天”法可能要求的备案，以及（vi）如果未能单独或合计获得此类同意、批准、授权或许可，或未能作出此类备案或通知，则不会合理地预期会产生母公司的重大不利影响。

A-62

（a）母公司及各母子公司拥有对重要资产的所有权、母公司财产的经营或其各自业务的合法开展所必需的任何政府当局的所有授权、许可、许可、许可、证书、同意书、批准、差异、豁免、命令、特许经营权、认证和许可（此类许可，“母公司许可”），所有此类母公司许可均有效且具有完全效力和效力，除非未能单独或合计拥有或未能有效或具有完全效力和效力的任何此类母公司许可，不会合理地预期会产生母材料不利影响。母公司及各母子公司均遵守并在过去三年中一直遵守母公司许可的条款，除非未能遵守不会且合理预期不会单独或总体产生母公司重大不利影响。母公司或任何母子公司均未收到任何书面通知，也不知道其目前不符合任何母公司许可的条款，除非未能遵守不会也不会合理地预期单独或总体产生母公司重大不利影响。据母公司所知，母公司或任何母子公司均未收到任何母公司许可证在日常业务过程中不可续期的书面通知。

（b）母公司或任何母子公司均未或在过去三年内与（i）适用于其或其任何财产或资产受其约束的任何法律（第6.11节、第6.14节、第6.16节或第6.17节中涉及的法律除外）或（ii）任何母公司许可发生冲突、违约或违反，但在第（i）和（ii）条的情况下，对于任何此类冲突、违约或违规行为，单独或合计而言，不会合理地预期会产生母材料不利影响。

（c）母公司或母公司拥有直接或间接权益的任何实体不存在可根据任何适用的作弊、无人认领的财产或作为无人认领的财产向任何政府当局报告的重大财产或义务，包括对供应商、租户或雇员的未兑现支票、未退还的超额付款、贷项或无人认领的金额或无形资产。

第6.6节SEC文件。

（a）母公司已及时向SEC提交或（在公开的基础上）向SEC提供自2023年1月1日以来母公司要求向SEC提交的所有表格、文件、报表、附表和报告（自2023年1月1日以来向SEC提交的表格、文件、报表、附表和报告，包括对其的任何修订，“母公司SEC文件”）在所有重大方面。（i）母公司SEC文件（初步材料除外）在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》（视情况而定）的要求，截至其各自日期（或，如果在本协议日期之前被修订或取代，则为最后一次提交此类文件的日期，或在注册声明的情况下，自生效之日起），（ii）母公司SEC文件均未包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。据Parent所知，Parent没有SEC就母公司SEC文件提出的任何未决或未解决的评论，没有任何母公司SEC文件是SEC正在审查的对象，也没有任何母子公司被要求根据《交易法》向SEC单独提交任何表格或报告。

（b）（i）据母公司所知，母公司对财务报告的内部控制（无论是否已补救）不存在对母公司对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的重大缺陷或重大缺陷，也不存在任何合理预期会对母公司对财务报告的内部控制产生重大不利影响的财务报告内部控制的变化，（ii）母公司已设计和维护，并且自2023年1月1日以来始终保持披露控制和程序（定义

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根据《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），确保在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告与母公司有关且要求母公司在其根据《交易法》提交或提供的报告中披露的重要信息，并积累并酌情传达给母公司管理层，以便及时就所需披露作出决定，（iii）母公司管理层已完成对母公司披露控制和程序有效性的评估，并在适用法律要求的范围内，在任何适用的母公司SEC文件中提交的是关于表格10-K或表格10-Q的报告，或对其的任何修订，母公司关于截至该报告或基于该评估的修订所涵盖期间结束时披露控制和程序的有效性的结论，以及（iv）母公司不知道任何涉及在母公司记录、处理、汇总和报告财务信息以及财务报告内部控制方面发挥重要作用的管理层的欺诈行为，无论是否重大。自2023年1月1日以来，要求在任何母公司SEC文件中披露的财务报告内部控制的任何重大变化均已如此披露。

（c）自2023年1月1日起，（a）母公司或任何母公司子公司均未收到任何书面材料，或据母公司所知，没有收到任何口头投诉、指控、断言或索赔，不论是书面或口头的，涉及母公司或任何母公司子公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法或其各自与2023年1月1日之后期间有关的内部会计控制，包括任何投诉、指控，断言或声称母公司或任何母公司子公司从事了有问题的会计或审计做法（在本协议日期之后没有合理依据的任何上述情况除外），以及（b）据母公司所知，没有代表母公司或任何母公司子公司的律师向母公司董事会或其任何委员会报告母公司、任何母公司子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员或代理人在2023年1月1日之后的期间严重违反证券法或违反信托义务的证据。母公司及其首席执行官或首席财务官均未收到任何政府当局的书面通知，质疑或质疑母公司的会计做法、方法或方法或《交易法》第13a-14条和第15d-14条以及《SOX法》第302条和第906条要求的任何证明的准确性、完整性、提交形式或方式。

（d）自2023年1月1日以来，Parent一方面向Holdco提供了SEC与Parent之间所有重要书面通信的真实、完整和正确的副本。自2023年1月1日以来的所有适用时间，Parent在所有重大方面遵守了SOX法案的适用条款及其下的规则和条例，并不时进行了修订。Parent的首席执行官和首席财务官已作出SOX法案和根据该法案颁布的SEC条例所要求的所有认证，所有此类认证中包含的声明，截至其各自作出的日期，在所有重大方面都是真实、完整和正确的。自母公司最近一个经审计的会计年度结束以来，母公司对财务报告的内部控制（无论是否已补救）不存在重大缺陷或重大缺陷，母公司对财务报告的内部控制也没有发生对母公司对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

（e）母公司SEC文件（包括相关附注和附表）中包含或以引用方式并入的合并财务报表、合并资产负债表、合并经营报表、合并全面亏损报表、合并股东权益（赤字）报表以及母公司和母公司子公司的合并现金流量表，在所有重大方面均符合适用的会计要求和SEC已发布的与此相关的规则和条例，已按照所涉期间一致适用的公认会计原则编制（附注中可能注明的除外，或在未经审计报表的情况下，根据《交易法》S-X条例第10-01条允许），并在所有重大方面根据公认会计原则和SEC的适用规则和条例（在未经审计报表的情况下，以正常、经常性调整为前提），母公司和母公司子公司的综合财务状况，作为一个整体，截至各自日期及综合

A-64

亏损报表以及母公司和母公司子公司在报表中列报期间的合并现金流量表（在未经审计报表的情况下，取决于没有脚注披露以及正常和经常性的年终审计调整，但数额并不重大），在每种情况下，除非这些财务报表已被在本协议日期之前提交并公开的后来的母公司SEC文件修改或取代。

（f）母公司或任何母子公司均不是任何合资企业、表外合伙企业或任何类似合同或安排的一方，也不承诺成为其一方，包括与母公司和任何母子公司之间或之间的任何交易或关系有关的任何合同，以及母公司或任何母子公司的任何未合并关联公司，另一方面，包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人，或任何“表外安排”（定义见SEC S-K条例第303（a）项），如果结果，此类合同的目的或效力是避免在母公司或该母子公司的经审计财务报表或其他母公司SEC文件中披露涉及母公司或任何母子公司的任何重大交易或其重大负债。

第6.7节不存在某些变化或事件。自母公司向SEC提交的SEC文件中包含的母公司最近一次资产负债表之日起至本协议日期前至少两个工作日止，且除导致本协议或母公司任何战略交易过程、以及讨论和谈判的事件外，（a）母公司和各母子公司在与以往惯例一致的正常业务过程中在所有重大方面开展了业务，（b）没有发生任何母公司重大不利影响或任何事件，单独或与所有其他事件合计，将合理地预期会导致母公司的重大不利影响，并且（c）母公司或任何母子公司均未采取任何行动，如果在本协议日期之后采取，将构成违反第7.2条，或需要公司同意。

第6.8节无未披露的重大负债。母公司或任何母公司子公司不存在任何性质的重大负债，无论是已知或未知、绝对、应计、或有或其他以及是否到期或即将到期，根据公认会计原则，这些负债将被要求在母公司的财务报表或其附注中列出，不包括：（a）反映或保留的负债根据GAAP对母公司至少在本协议日期前两个工作日向SEC提交的母公司SEC文件中包含的母公司最近一次合并资产负债表（或其附注）的要求；（b）根据本协议产生的负债；（c）自母公司至少在本协议日期前两个工作日向SEC提交的母公司SEC文件中包含的母公司最近一次合并资产负债表（或其附注）之日起，在符合以往惯例的正常业务过程中产生的负债，或（d）没有且合理预期不会单独或合计产生母物质不利影响的负债。

第6.9节没有违约。母公司或任何母公司子公司均不存在违约或违反（a）（i）母公司章程或母公司其他组织文件，或（ii）任何母公司子公司的可比组织文件，或（b）任何贷款或信贷协议、票据，或任何债券、抵押或契约，而母公司或任何母公司子公司是其中一方，或母公司或任何母公司子公司或其各自的任何财产或资产受其约束，（a）（ii）条和本（b）条的情况除外，这些违约或违规行为单独或总体上不会被合理地预期会产生母公司的重大不利影响。

第6.10节诉讼。除非合理地预期单独或合计不会对母公司产生重大不利影响，否则截至本协议签订之日，（a）没有针对母公司、Holdco、SNDA合并子公司或任何母公司子公司的未决诉讼或据母公司所知的威胁，以及（b）母公司、Holdco、SNDA合并子公司或任何母公司子公司，或其各自的任何财产，均不受任何政府当局的任何未执行命令或和解协议的约束。

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（a）除个别或总体上合理预期不会产生母公司重大不利影响外，截至本协议签署之日，母公司和每个母公司子公司已及时向适当的政府当局提交了所有需要提交的重大纳税申报表，同时考虑到提交此类纳税申报表的时间有任何延长，并且所有此类纳税申报表在所有重大方面都是真实、完整和正确的。母公司和各母子公司已适当和及时地支付（或已代其支付），或根据公认会计原则为其要求支付的所有重大税款作出充分拨备，无论是否显示在任何纳税申报表上。

（b）除个别或总体上合理预期不会对母公司产生重大不利影响外，截至本协议签署之日，（i）没有任何政府当局正在进行的审计、调查或其他程序，或据母公司所知，没有对母公司或任何母子公司的任何重大税款或纳税申报表构成威胁；（ii）没有任何母公司或任何母子公司的税款的重大缺陷被书面索赔、提议或评估，或据母公司所知，受到任何政府当局的威胁，除此类缺陷外，哪些缺陷尚未解决善意抗辩的；（iii）母公司或任何母子公司均未就任何开放纳税年度的任何重大税务评估或缺陷放弃任何诉讼时效或同意任何延长时间；（iv）母公司或任何母子公司目前均不是提交任何重大税务申报表的任何延长时间的受益人（在正常课程中获得的延长提交时间除外）；（v）母公司或任何母子公司均未订立《守则》第7121条（或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定）所述的任何“交割协议”。在母公司或母子公司未提交纳税申报表的司法管辖区，政府当局未就母公司或母子公司正在或可能在该司法管辖区被征税提出任何索赔。

（c）母公司或母公司或任何母公司附属公司直接或间接拥有权益的任何实体，除（i）在符合以往惯例的正常业务过程中（为免生疑问，包括从价和类似财产税），或（ii）与出售财产有关的转让或类似税款外，没有任何其他重大税务责任。

（d）除个别或总体上合理预期不会产生母公司重大不利影响外，截至本协议签署之日，母公司和母公司子公司已在所有重大方面遵守与税款支付和扣缴有关的所有适用法律（包括根据《守则》第1441、1442、1445、1446和3402条或任何州和非美国法律下的类似规定扣缴税款），并已适当和及时地扣缴税款，并且在每种情况下，已根据所有适用法律在到期日或之前向适当的税务机关缴纳了所有要求如此代扣代缴的重大金额。

（e）母公司或任何母公司子公司的任何财产或资产不存在税务留置权，但（i）对尚未到期和应付的税款的留置权，或通过适当的程序善意地提出争议，并已根据公认会计原则为其建立足够准备金的留置权或（ii）母公司允许的留置权除外。

（f）没有关于或涉及母公司或任何母公司子公司的税收分配或分担协议或类似安排（在正常经营过程中订立的商业合同、租赁或借款项下的习惯安排除外）。

（g）母公司或任何母公司子公司均未要求、未收到或受政府当局的任何书面裁决或与政府当局就任何税收订立任何书面协议，在每种情况下仍对母公司或任何母公司子公司具有约束力。

（h）母公司或任何母公司子公司（i）均不是提交综合联邦所得税申报表的关联集团的成员（共同母公司为母公司的集团除外）或

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（j）在本协议日期之前的两年内，母公司或任何母子公司在根据《守则》第355（i）条有资格获得免税待遇的股票分配中均未构成“分销公司”或“受控公司”（在《守则》第355（a）（1）（a）条的含义内），或在与交易相关的其他可能构成“计划”或“一系列相关交易”（在《守则》第355（e）条的含义内）的分配中，均未构成“分销公司”或“受控公司”（在《守则》第355（e）条的含义内）。

（k）除个别或总体上合理预期不会产生母公司重大不利影响外，截至本协议日期，母公司或任何母公司子公司（母公司或母公司子公司除外）授予的任何书面授权书目前均不对任何与税收有关的事项有效。

（l）本条第6.11条载有母公司和母公司子公司关于税收和税务事项（第6.12条所述事项除外）的唯一和排他性陈述和保证。

第6.12节雇员。

（a）除个别或总体上不会合理地预期对母公司和母公司子公司（作为一个整体）具有重要意义外，不存在且在过去三年中没有任何不公平的劳动惯例、劳动仲裁或其他与劳动或雇佣相关的行动待决，或据母公司所知，由母公司的任何现任或前任雇员或上述任何母公司子公司或类别的任何母公司子公司或其代表对母公司或任何母公司子公司构成威胁，指控违反任何明示或默示的雇佣合同，违反任何有关劳动、雇佣或雇佣条款和条件的法律，包括终止雇佣，或母公司或任何母公司子公司在雇佣关系方面的任何其他歧视、不法或侵权行为。

（b）据父母所知，在过去三年中，父母和母子公司一直并在实质上遵守关于雇用和雇用做法的所有适用法律，包括与雇用条款和条件、平等就业机会和同工同酬、背景调查、工人分类为雇员和独立承包商以及根据《公平劳动标准法》和类似的州法律、集体谈判和劳动关系、残疾、住宿、身份和就业资格验证、移民、健康和安全、工资（包括用餐时间、休息时间和加班）、工时和福利、骚扰、歧视、报复、记录保留、通知和张贴要求、请假（包括带薪病假）、承包商和临时雇员、工人补偿、解雇、工厂关闭和裁员（包括根据WARN和类似的州、地方或其他法律）、失业补偿以及任何其他与就业有关的事项。据母公司所知，为所有法律（包括与雇员福利有关的法律）的目的，所有独立承包商或由母公司或任何母公司子公司担任任何其他非雇员角色的其他个人在过去三年中，在所有重大方面均处于并一直处于适当分类状态，而母公司或任何母公司子公司的所有现任和前任雇员均处于并一直处于根据FLSA获得适当薪酬的状态。

（c）本协议的执行和交付或交易的完成（单独或与任何其他事件（控制权的后续变更除外））均不会（i）导致根据父母或任何父母的任何雇员福利计划或补偿安排支付

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子公司自本协议之日起生效的任何金额，单独或与任何其他此类付款相结合，属于《守则》第280G条含义内的“降落伞付款”，（ii）导致或导致加速归属、支付、资助或交付给母公司或任何母公司子公司的任何雇员、高级职员或董事的任何付款或福利，或增加其金额或价值，除非本协议规定，（iii）导致要求向任何雇员支付任何税收“毛额”或类似的“补足”付款，母公司或任何母子公司的董事或顾问，或（iv）要求任何供款或付款，以资助母公司或任何母子公司的任何雇员福利计划或补偿安排下的任何义务。

（d）母公司、任何母公司子公司或其各自的任何ERISA关联公司均不维持、供款或参与，或在过去六年中一直维持、供款或参与，或以其他方式承担与以下相关的任何义务或责任：（i）ERISA第3（2）条下的“养老金计划”，受ERISA标题IV或第302条或守则第412或4971条的约束，（ii）“多雇主计划”（定义见ERISA第3（37）条），（iii）守则第413（c）条含义内的“多雇主计划”，或（iv）ERISA第3（40）条所指的“多雇主福利安排”。

（e）据母公司所知，母公司或任何母公司子公司的雇员福利计划和补偿安排。（以及每个相关的信托、保险合同或基金）在所有重大方面都是按照其条款以及ERISA、守则和所有其他适用法律的要求设立、运营和管理的。

第6.13节提供的信息。将载于联合委托书/招股说明书中的与母公司和母公司子公司有关或由母公司和母公司子公司以书面形式提供的任何信息，在邮寄时或在召开母公司股东大会或公司股东大会时，均不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述任何需要在其中陈述或为在其中作出这些陈述而必要的重大事实，而不是误导。联合代理声明/招股说明书将在所有重大方面符合《证券法》和《交易法》的适用要求；前提是，对于公司或CNL合并子公司作出或通过引用并入的声明，或就公司或CNL合并子公司而言，不根据本协议作出任何陈述或保证。

第6.14节知识产权。

（a）除个别或总体上不会产生或合理地预期会产生母公司重大不利影响外，母公司和母公司子公司拥有母公司知识产权的所有权利、所有权和权益，或拥有使用母公司知识产权和目前开展的母公司子公司业务所需的所有其他知识产权的可强制执行权利。

（b）除个别或总体上不会产生或合理地预期会产生母公司重大不利影响外，母公司或任何母公司子公司均不存在针对任何第三方指控侵犯母公司知识产权的未决诉讼，据母公司所知，在过去三年内，母公司或任何母公司子公司均未侵犯任何重大母公司知识产权。

（c）除个别或总体上不会产生或合理地预期会产生母公司重大不利影响外，没有针对母公司或任何母公司子公司的未决索赔或据母公司所知以书面威胁声称母公司或任何母公司子公司侵犯了母公司或母公司子公司以外的任何一方的任何知识产权（“母公司第三方”），并且据母公司所知，目前进行的母公司和母公司子公司的业务行为不侵犯、侵犯或盗用任何母公司第三方的知识产权。

（d）自2023年1月1日起，除个别或总体上不会产生或合理地预期会产生父母物质不利影响外，据父母所知，没有任何未经授权的

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（a）母公司和母公司子公司遵守并自2023年1月1日起在所有重大方面遵守（i）所有适用的隐私和数据安全法，（ii）所有与信息安全和数据隐私（包括处理个人信息）有关的书面和具有法律约束力的合同承诺，以及（iii）与隐私、安全或处理个人信息有关的所有内部和书面公共政策、通知、陈述、承诺、承诺和/或声明（统称为“母公司隐私要求”）。自2023年1月1日起，母公司和母子公司在母公司隐私要求要求的范围内进行了安全风险评估，并处理和实质性补救了这些安全风险评估中确定的所有重大威胁和缺陷。

（b）母公司和母子公司已建立信息安全计划，在所有重大方面均符合与信息安全和数据隐私相关的适用的母公司隐私要求，在每种情况下，在适用于此类实体的范围内。没有构成违反任何适用的母公司隐私要求的此类信息安全计划的重大违规行为。自2023年1月1日起，母公司在适用的母公司隐私要求要求的范围内评估了其和母公司子公司的信息安全计划，并且每个此类信息安全计划已证明在所有重大方面均符合母公司隐私要求。

（c）母公司及各母子公司自2023年1月1日以来，在任何时候都使用其商业上合理的努力来实施和维护、商业上合理的措施，以保护个人信息免受任何安全事件的影响。自2023年1月1日起，母公司及任何母子公司均未发生安全事件，目前母公司及任何母子公司均未对潜在安全事件进行调查。就任何安全事件和/或母公司隐私要求而言，根据适用的隐私和数据安全法，母公司或母公司子公司均未收到通知或被要求通知任何人。自2023年1月1日以来，没有任何母公司或任何母公司子公司收到任何书面通知，或据母公司所知，受到任何诉讼或母公司所知，在每种情况下均未收到任何人就任何适用的母公司隐私要求或遵守该要求或违反该要求而进行的任何调查或强制执行行动的对象。在任何适用的母公司隐私要求所要求的范围内，母公司和母公司子公司还要求第三方代表母公司或任何母公司子公司处理个人信息或以其他方式从母公司或母公司子公司接收或共享个人信息，以订立书面合同承诺，其中包括有关处理、接收和共享此类个人信息的商业上合理的要求，包括要求实质性遵守适用的隐私和数据安全法的规定，并要求将影响母公司IT系统或个人信息的任何安全事件及时通知母公司或母公司子公司。

（d）母公司IT系统（i）处于良好的维修和运行状态，以有效执行开展母公司和母公司子公司业务所需的所有信息技术操作，（ii）没有重大错误、错误或缺陷，以及（iii）不包含任何恶意代码。自2023年1月1日以来，没有发生任何母IT系统的错误、故障、故障、故障、涉及拒绝服务安全漏洞的攻击或持续不达标的性能对母公司或母公司子公司的业务运营造成重大中断或中断的情况。母公司和母子公司已实施并定期测试符合行业惯例的合理备份、安全和灾后恢复技术、计划、程序和设施，并且不存在在此类测试中发现的未得到补救的重大缺陷。母公司或任何母公司子公司均未在与任何母公司IT系统有关的任何合同的任何重大方面违约，或知悉任何事件，随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之，将构成与任何母公司IT系统有关的任何合同的任何重大方面的重大违约。

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（b）母公司及各母子公司已取得并维持进行其当前运营所需的所有环境许可或与母公司财产所有权有关的其他方面，并遵守该等环境许可，所有这些均具有充分的效力和效力，并且没有任何寻求撤销、取消、暂停或修改任何该等环境许可的未决程序或据母公司所知受到威胁的程序；

（c）母公司或任何母子公司均未在过去三年内或在未解决的情况下收到（i）任何政府当局根据环境法提出的任何书面信息请求，（ii）任何人声称其违反或根据任何环境法或就有害物质承担责任的任何书面通知、要求、信函或索赔，或（iii）针对其发出的任何命令。根据任何环境法或就有害物质而言，没有任何待决行动，或据母公司所知，对母公司或任何母公司子公司构成威胁；

（d）据母公司所知，母公司的任何财产均不包含以下任何一项：（i）地下储存罐，（ii）垃圾场或垃圾填埋场，（iii）地表蓄水池，（iv）根据RCRA或类似州法律处理、储存或处置有害物质的其他单元，（v）石棉或ACM，（vi）多氯联苯，（vii）PFAS，（viii）铅或LBP，（ix）有毒霉菌，或（x）根据美国环境保护署指南或类似州法律建议或要求采取缓解措施的氡；

（e）母公司或任何母公司附属公司均未订立或同意任何命令，或受任何有关遵守或根据环境法、环境许可或调查、取样、监测、处理、补救、清除或清理有害物质的责任的命令规限；及

（f）据母公司所知，（i）在母公司财产或以前由母公司或任何母公司附属公司拥有、经营或租赁的任何不动产上、上面、里面或下面没有任何有害物质的释放，以及（ii）母公司或任何母公司附属公司均未通过合同、协议或其他方式安排在任何地点运输、处置或处理有害物质，但（i）和（ii）中的每一项的情况除外，因为没有也不会合理地预期会引起或导致母公司或母公司附属公司的责任。

（g）在公司要求的范围内，母公司和母公司子公司已向公司提供其所拥有的与母公司或任何母公司子公司在环境法下的未偿或合理预期责任、过去三年遵守环境法、母公司财产的环境状况或以前由母公司或任何母公司子公司拥有、经营或租赁的任何不动产有关的所有报告、现场评估、审计和文件。

第6.17节属性。

（a）母公司或母公司子公司对每项母公司财产拥有良好且有效的费用简单所有权或租赁所有权（如适用），在每种情况下，均免于且没有留置权，但母公司允许的留置权除外。

（b）母公司及各母子公司已生效所有必要的财产许可或协议、地役权或其他权利，以允许当前使用和运营每一母公司财产以及任何母公司财产上的建筑物和装修，除非该等未能有效，

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单独或合计，不会合理地预期会产生母材不利影响。母公司或任何母公司子公司均未收到（i）书面通知，任何财产许可或任何必要的协议、地役权或其他权利，以允许当前使用和运营母公司财产以及任何母公司财产上的建筑物和改进自本协议之日起并不完全有效，除非此类未能完全有效和有效且单独或合计不会合理地预期会产生母公司重大不利影响，或（ii）任何未治愈的违反任何法律的书面通知，影响任何父母财产，而这些法律单独或合计将合理地预期会产生父母的重大不利影响。

（c）母公司和母公司子公司对截至本协议日期由其拥有、使用或持有以供使用的所有重要个人财产（租户或居民拥有并与适用的租赁有关使用或持有的财产除外）拥有良好和有效的所有权、或有效和可执行的租赁权益或其他使用权，除非单独或合计不会合理地预期会产生母公司的重大不利影响。据母公司所知，母公司或任何母公司子公司对任何此类个人财产的所有权或租赁权益均不受任何留置权的约束，但母公司允许的留置权和合理预期不会产生母公司重大不利影响的留置权除外。

（d）母公司或任何母子公司均未收到书面通知，表明母公司或任何母子公司在任何重大互惠地役权协议、契诺、条件和限制声明、契据限制或母公司或任何母子公司作为一方（或拥有的母公司财产受其约束）的其他类似协议下存在违反或违约行为，但已得到纠正或没有或合理预期不会单独或合计产生母公司重大不利影响的违反或违约行为除外。母公司或任何母子公司均未根据任何互惠地役权协议、契约、条件和限制声明、契据限制或母公司成员或任何母子公司作为一方（或拥有的母公司财产受其约束）的其他类似协议向一方交付书面违约通知，但已得到纠正或没有或合理预期不会单独或总体产生母公司重大不利影响的违约除外。

第6.18节母材料合同。

（a）除作为证物提交给母公司SEC文件的合同外，母公司或任何母公司子公司均不是任何合同、协议或谅解的一方或受其约束，无论是书面的还是口头的，即截至本协议之日，根据《证券法》颁布的条例S-K第601（b）（2）和（10）项，需要作为证物提交给母公司年度报告的表格10-K（每份此类合同，“母公司材料合同”）。

（b）除作为证据提交给母公司SEC文件的合同外，截至本协议日期，每一份母公司材料合同的所有重要方面的真实、完整和正确的副本已在本协议日期之前提供给公司。

（c）除个别或总体上合理预期不会产生母公司的重大不利影响外，每份母公司的重大合同均对母公司和作为其一方的每一母子公司具有法律效力、约束力和可强制执行，且据母公司所知，对彼此的另一方均具有充分的效力和效力，但可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的类似法律以及一般衡平法原则（无论在股权程序中还是在法律上是否考虑可强制执行）的限制。母公司和每个母公司子公司，以及据母公司所知，任何其他方均已履行其根据每份母公司重大合同要求履行的所有义务，除非此类不履行单独或总体上不会合理地预期会产生母公司重大不利影响。母公司或任何母子公司，或据母公司所知，任何其他方均不存在违反或违反任何母公司材料合同或违约的情况，也不存在因通知或时间推移或两者兼而有之而构成任何母公司材料合同项下的违反、违约或违约的事件，除非在每种情况下，此类违反、违约

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或违约不合理地可能单独或总体产生母材料不利影响。自2023年1月1日起至本协议日期止，除个别或合计合理预期不会产生母公司重大不利影响外，母公司或任何母公司子公司均未收到任何母公司重大合同项下任何违规或违约的书面通知。

第6.19节需要批准。母股东批准是母公司、Holdco或SNDA合并子公司完成交易所需的母公司证券持有人的唯一投票。

第6.20节经纪人。任何经纪人、投资银行家或其他人均无权根据母公司、Holdco或SNDA合并子公司或其代表作出的安排，就交易收取任何经纪人、发现者或其他类似的费用或佣金。

第6.21节可用资金。

（a）母公司已向公司交付一份真实、完整和正确的已执行投资协议副本，据此，投资者承诺在第一个截止日期或之前投资总额为110,000，017.12美元（“股权融资”），但须遵守协议的条款和条件。截至本协议签署之日，每份投资协议均已完全生效，是（i）母公司和（ii）每一投资者当事人（如适用）的一项法律、有效和具有约束力的义务，在每种情况下均可根据其条款对母公司和投资者当事人强制执行（除非此类可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他影响债权人权利的一般类似法律以及一般衡平法原则的限制（无论在股权程序中还是在法律上考虑可执行性）。除投资协议中明确规定的情况外，不存在任何与股权融资相关的先决条件或其他或有事项（包括随后的批准程序），允许投资协议的任何一方在第一个截止日期或之前不为股权融资的全部金额（或其任何部分）提供资金，且投资协议中包含的条款或承诺均未在任何方面被撤回、撤销、修订或修改（且无此类撤回、撤销、修订或修改待决）。母公司或其任何关联公司均未就股权融资或本协议的交易订立任何合理预期会对股权融资的可用性产生不利影响的协议、附函或其他安排，但投资协议中规定的除外。根据投资协议的条款和条件，公司是投资协议的明确第三方受益人，公司有权根据投资协议的条款对投资者强制执行投资协议。

（b）母公司已向公司交付（i）母公司及其一方的金融机构签署的、日期为本协议之日的已执行承诺函的真实完整副本，包括截至本协议签署和交付时有效的该函件的所有证物、附表和附件，以及（ii）与之相关的已执行费用函（合称“债务承诺函”）（据了解，此类费用函已被编辑，以删除“市场弹性”中的费用、费率和金额，如有，以及不会对债务融资的金额、条件、可用性或终止产生不利影响的其他经济条款）。除债务承诺函外，不存在对全额债务融资的资金筹措施加任何附加条件或其他或有事项的附函或其他书面协议、合同或安排。除债务承诺函明确规定外，本次债务融资不存在与全额融资相关的条件或其他或有事项。债务承诺函所载的承诺在本协议日期之前没有在任何方面被撤回或撤销。

（c）债务融资所得款项如获资助，连同股权融资及母公司、公司及其各自附属公司的任何可用现金，构成母公司于第二个截止日（i）支付每股现金代价及母公司须支付的所有费用及相关开支的充足资金，而于第一个截止日，将不会限制将该等现金用于该等目的

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根据本协议所载的条款和条件，以及（ii）履行和满足本协议中规定的母公司、Holdco和SNDA合并子公司的义务，包括与股权购买和第二次合并以及本协议所设想的其他交易有关的义务。母公司没有，并且截至第一个截止日期和第二个截止日期将不会产生任何会阻止或对此类资源产生重大不利影响的义务、承诺、限制或任何类型的责任。母公司、Holdco和SNDA Merger Sub各自承认，母公司、Holdco和SNDA Merger Sub各自在本协议项下的义务不受有关母公司、Holdco或SNDA Merger Sub为完成交易或以其他方式获得融资的能力的任何条件的限制。

第6.22节偿付能力。母公司、Holdco或SNDA合并子公司订立本协议的意图均不是为了阻碍、延迟或欺骗现在或未来的债权人。假设满足或放弃对母公司、Holdco和SNDA合并子公司完成交易的义务的条件，则截至第二次合并生效时间并在紧接第二次合并生效后（包括支付根据第三条就交易相关或因交易而应付的所有款项以及母公司、Holdco、公司及其各自子公司与此相关的所有相关费用和开支），存续实体将具有偿付能力。如本文所用，“溶剂”一词应是指，就某一特定日期的人而言，在该日期（a）该人将不会有不合理的少量资本用于其所从事或拟从事的业务的运营，以及（b）该人将能够在其负债到期时支付其负债，包括或有负债和其他负债。出于上述目的，“没有不合理的少量资本用于其所从事或拟从事的业务的运营”和“能够在其负债到期时支付其负债，包括或有负债和其他负债”是指该人将能够从运营、资产处置或再融资或其组合中产生足够的现金，以在其到期时履行其义务。

第6.23节没有合并子公司的业务活动。Holdco的所有未偿还股本证券均由母公司（直接或间接）拥有。SNDA Merger Sub的所有流通股本均为Holdco所有。SNDA Merger Sub不是任何合同的一方，也没有进行任何活动，除了与组织SNDA Merger Sub、本协议的谈判和执行以及交易的完成有关之外。

第6.24节公司普通股的所有权。母公司、Holdco、SNDA合并子公司或其各自的任何子公司均不拥有（直接或间接、实益或记录在案）或是任何协议、安排或谅解的一方，这些协议、安排或谅解的目的是为了收购、持有、投票或处置公司普通股或公司其他证券的任何股份（本协议所设想的除外）。

第6.25节某些安排。一方面，母公司或其任何关联公司与公司管理层或公司董事会的任何成员或公司普通股的任何实益拥有人之间没有任何合同、承诺、承诺或义务，无论是书面的还是口头的，无论是否具有法律约束力，另一方面，（a）以任何方式与公司或任何公司子公司的股权或资本有关的交易，或在第二次合并生效时间后存续实体的管理层或（b）据此任何持有人将有权获得与交易对价不同金额或性质的价值或对价或同意对本协议和交易投赞成票或同意对任何公司收购提案投反对票或以其他方式反对。母公司、Holdco、SNDA合并子公司或其各自的任何关联公司均未订立任何合同、安排或谅解，明确禁止任何银行、投资银行或其他潜在的债务或股权融资提供者就与公司或任何公司子公司有关的交易向任何人提供或寻求提供债务或股权融资或财务顾问服务。

第6.26节反腐败和反贿赂。母公司、任何母子公司、母公司的任何其他关联公司或母公司的任何董事、高级职员或经理、母公司的任何子公司或母公司的任何其他关联公司，以及据母公司所知，代表或代表母公司、母公司的任何雇员、顾问、代理人或其他第三方、母公司的任何子公司或母公司的任何其他关联公司均未直接或间接与该行为有关

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母公司、任何母公司子公司或母公司的任何其他关联公司的任何活动：（a）为（i）非法影响该人或其他人的任何行为或决定，（ii）诱使该人或其他人在违反合法职责的情况下做或不做任何行为，向任何人作出、提供、承诺或授权任何有价值的付款、贷款或转让，包括任何奖励、贿赂、付款、影响付款、回扣、回扣、贡献、馈赠、娱乐、任何种类的利益或利益，（iii）非法为任何人或与任何人取得或保留业务，（iv）加快或确保执行例行性质的官方行为，或（v）以其他方式确保任何非法利益；（b）建立或维持任何非法的公司资金或其他财产基金；（c）创建或导致创建与上述任何一项有关的任何虚假或不准确的账簿和记录；（d）就与反腐败和/或反贿赂事项有关的任何适用法律（i）在过去三年内进行或发起任何审查、审计或内部调查，（ii）作出自愿的，向任何政府当局直接或非自愿披露，或（iii）在过去五年中，收到任何政府当局的任何书面通知、请求或引用，指控与反腐败和/或反贿赂事项有关的不遵守情况；或（e）违反（i）1977年《外国腐败行为法》、15 U.S.C. § § 78dd-1等的任何规定，（ii）《经济合作与发展组织关于打击国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》规定的原则，或（iii）与反腐败和/或反贿赂事项有关的任何其他适用法律。在过去五年中，据家长所知，没有任何条件或情况会被合理预期会导致与不遵守与反腐败和/或反贿赂事项有关的任何适用法律有关的任何责任。

第6.27节没有其他陈述和保证。除第6条明确规定的陈述或保证外，母公司、Holdco、SNDA合并子公司或任何其他人均未作出任何明示或暗示的陈述或保证，包括就母公司、Holdco或SNDA合并子公司或其关联公司、其业务、运营、资产、负债、状况（财务或其他）、经营成果、未来经营或财务业绩、估计、预测、预测、计划或前景（包括此类估计、预测、预测、计划或前景所依据的假设的合理性）或有关母公司的任何信息的准确性或完整性，Holdco或SNDA Merger Sub，以及母公司、Holdco和SNDA Merger Sub在此否认任何此类其他陈述或保证。特别是，在不限制上述免责声明的情况下，除母公司、Holdco和SNDA合并子公司在第6条中作出的陈述和保证外，母公司、Holdco、SNDA合并子公司或任何其他人均不向公司或其任何关联公司或代表作出或已经作出任何陈述或保证，涉及在其对母公司、Holdco和SNDA合并子公司进行尽职调查、本协议的谈判过程中或在交易过程中向公司或其任何关联公司或代表提供的任何口头或书面信息。

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（a）公司订立契诺并同意，在本协议日期与第二次合并生效时间与本协议根据第10.1节（“过渡期”）终止之日（如有）之间的较早发生者之间，除非（i）在法律要求的范围内，（ii）母公司可能以书面形式同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），（iii）根据本协议明确设想、要求或允许，或（iv）如公司披露函第7.1（a）节所述，公司应，并须促使公司各附属公司（a）在受第7.1节（b）或本协议其他地方明文规定的限制的规限下，在所有重大方面以符合以往惯例的正常过程及在所有重大方面均符合法律的方式开展业务，（b）维持公司作为REIT的地位，及（c）运用商业上合理的努力（1）维持其重大资产、财产、合同、协议或其他具有法律约束力的重大承诺，许可证和业务组织目前状况（伤亡或公司或任何公司子公司控制之外的任何原因造成的正常磨损和损坏除外），以及（2）在所有重大方面保持其目前的业务组织、商誉、正在进行的业务以及与客户、供应商、分销商、合作伙伴、债权人、出租人、许可人、被许可人、经理人、经营者、租户、居民以及与公司和公司子公司有重大业务关系的其他人的重要关系完好无损。任何公司或公司附属公司就第7.1（b）条任何条文所列事项而采取的行动，如母公司已以书面明确表示同意，则不得视为违反本条第7.1（a）条。

（b）在不限制前述一般性的情况下，公司承诺并同意，在过渡期内，除（i）在法律规定的范围内，（ii）母公司可能以书面同意（在任何情况下不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），（iii）如本协议明文规定、要求或允许，或（iv）如公司披露函件第7.1（b）条所述，公司不得、亦不得促使或允许任何附属公司作出以下任何一项：

（i）修改公司或任何公司子公司的组织文件或放弃公司组织文件项下的持股比例限制；

（ii）调整、分割、合并、重新分类或细分公司或任何公司附属公司（任何全资公司附属公司除外）的股本、其他股权或有表决权的证券或所有权权益的任何股份；

（iii）就公司或任何公司附属公司的股本股份或公司或任何公司附属公司的其他股权或有表决权的证券或所有权权益授权、宣派、搁置或支付任何股息或作出任何其他分派（不论是以现金、股票、财产或其他方式），但（a）任何直接或间接全资拥有的公司附属公司宣派及支付股息或其他分派除外，（b）任何根据第7.1（c）条准许的REIT股息，及（c）就公司的每个完整财政季度（但仅限于该完整财政季度将在第一个截止日期之前完成（每一个，“完整季度股息”））向公司限制性股票奖励的持有人和持有人宣派和支付最多每股公司普通股0.02560美元的季度股息；但就本条而言，（c）、（1）公司须确保宣派日期，任何此类季度股息的记录日期和支付日期应与2025财年的历史记录日期基本一致，或者如果该日期不是营业日，则次日即为营业日，并且（2）如果第一个截止日期发生在公司的一个财政季度，则公司应被允许就该财政季度截至第一个截止日期的该季度已过去的部分，宣布并按比例支付季度股息每股公司普通股0.02560美元的部分，与将宣布的股息

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（iv）直接或间接购买、赎回、回购或以其他方式取得其股本的任何股份或公司或公司附属公司的其他股权或有表决权的权益，除（a）与全资公司附属公司赎回或回购其本身的证券有关（但仅限于该等证券或股权等价物由公司或全资公司附属公司拥有的范围内）或（b）在第一次合并生效时间或之前结束的任何期间或部分期间维持其根据《守则》作为REIT的资格所需的范围内，与根据《公司章程》第7条作出的赎回有关，如果股东成为公司普通股已发行股份数量或价值超过9.8%的所有者；

（v）除公司与一间或多于一间全资公司附属公司或一间或多于一间全资公司附属公司之间的交易外，要约、授权发行、发行、出售、质押、处分或以其他方式设押、任何股份、单位或任何类别的其他股权或有表决权的权益或股本或公司或任何公司附属公司的任何其他证券或股权等价物；

（vi）与任何其他人合并或合并，或对任何其他人作出重大投资（不论是透过收购股票、资产或其他方式），或作出或同意对任何不动产、重大个人财产、法团、合伙企业、合营企业、有限责任公司、其他业务组织或其任何分割或重大数额的资产作出任何收购（包括透过合并、合并或收购股票或资产），但公司或任何现有全资公司附属公司或从现有全资公司附属公司取得的收购除外；

（vii）出售、许可、抵押、质押、租赁、转让、转让、处分或设押（公司许可留置权除外）、同意或以其他方式就任何公司财产（或在本协议日期由公司或任何公司附属公司拥有的不动产将为公司财产）或任何其他重要资产达成契约或转让以代替取消赎回权，或以其他方式处置任何公司财产（或在本协议日期由公司或任何公司附属公司拥有的不动产）或任何其他重要资产，或据此放置或许可任何留置权（公司许可留置权除外）（不论是通过资产收购、股票收购或其他方式，包括通过合并或合并，或通过购买其资产的股权或部分资产，或以任何其他方式），但（a）在正常经营过程中以同等或更高价值的个人财产取代个人财产或（b）处置对公司或任何公司附属公司的业务经营并无必要的磨损或过时的个人财产除外；

（viii）对任何其他人（全资公司附属公司除外）的债务承担、创设、承担、再融资、替换或预付任何债务或发行或修订公司、公司附属公司或任何公司债务协议的任何债务证券的条款，或承担、担保或背书，或以其他方式承担（不论是直接、或有或其他）责任；

（ix）向任何其他人（包括向其任何高级人员、董事、受托人、联属公司、代理人或顾问）作出任何贷款、垫款或出资，或向其作出投资，或为该等人或代表该等人作出任何更改，订立任何“keep well”或其他类似安排，以维持另一人的任何财务报表条件，但（a）依据本协议执行及交付前有效的公司物料合约，（b）向董事垫付合理业务开支，高级职员和雇员在正常业务过程中发生的与过去惯例一致并在所有重大方面符合公司相关政策的差旅和其他可报销费用，（c）根据任何公司子公司的组织文件的要求，或（d）向公司子公司或在公司子公司之间；

（x）订立、续期、修改、修订或终止，或放弃、解除、妥协或转让任何公司物资合同（或任何合同，如果截至本协议日期已存在，将是公司物资合同）或任何公司不动产租赁项下的任何权利或债权，但根据任何现有公司物资合同的条款而自动发生的任何终止或续期，而无需公司或任何公司附属公司采取任何行动（续期通知除外）；

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（xI）放弃、解除、转让、和解或妥协任何诉讼或订立任何同意令、强制令或类似的限制或衡平法救济形式，以解决任何将限制公司、任何公司附属公司或其各自业务在第一次合并生效时间后的运营的重大索赔或审计，但豁免、解除、转让、和解或妥协除外，（a）就支付金钱损害赔偿而言，仅涉及（i）根据向公司或公司子公司投保的保险单支付的任何金额（包括适用的免赔额），或（II）（x）等于或低于公司SEC文件中包含的在本协议日期之前提交并公开的公司最近的资产负债表中具体保留的金额的金钱损失，或（y）单独不超过200,000美元或合计不超过400,000美元，（b）不涉及对公司、任何公司子公司、母公司或存续实体施加禁令救济，及（c）并无就公司或公司任何附属公司的任何重大法律责任或承认不当行为作出规定（为免生疑问，本条第7.1（b）（xi）条不适用于（x）任何有关税务的该等事宜，而该等事宜须由第7.1（b）（xviii）条涵盖），或（y）与公司普通股的任何现有、前持有人或声称持有人或集团的诉讼，而该等诉讼须受第8.7（b）条规管；

（xii）（a）聘用或聘用公司或任何公司附属公司的任何雇员、行政人员、董事或其他服务提供者（持有人在公司年会上可能选出的与委任董事有关的除外），（b）增加公司或任何公司附属公司的任何现任或前任董事、高级职员、个人独立承建商或其他服务提供者的薪酬或福利的金额、费率或条款，或（c）与任何董事订立或修订、采纳或承担任何控制权变更、奖金或遣散协议项下或与之有关的任何责任，公司或任何公司子公司的高级职员、个人独立承包商或其他服务提供商；

（xiii）谈判、订立、修订或延长任何劳动协议或承认或认证任何工会为公司或任何公司附属公司的任何雇员的谈判代表；

（xiv）授予、授予、授予或修改任何期权、认股权证、可转换证券、限制性股票、虚拟股份、基于股权的补偿或其他权利的条款，以收购或以任何公司或任何公司子公司的股本或其他有表决权的证券或股权为标的；

（XV）未按照公认会计原则维护所有重大方面的所有财务账簿和记录，或对其于2025年1月1日生效的会计方法进行任何重大更改，除非公认会计原则或适用法律的变更要求，或对会计政策、原则或惯例进行任何更改，除非公认会计原则或美国证券交易委员会要求；但本文中的任何内容均不得禁止公司继续计算、利用，并根据美国房地产投资信托协会颁布的标准披露运营资金和其他非公认会计准则财务措施，截至本协议发布之日，公司已使用这些资金；

（xvi）订立任何新业务或成立任何新公司附属公司；

（xvii）订立任何协议，以限制或以其他方式限制公司或公司任何附属公司或其任何继任人或母公司或其联属公司于股权购买生效时间后在任何地理区域从事或竞争任何业务或拥有财产（不论是否限于）；

（xviii）（a）以对公司具有重大不利影响的方式订立或修改任何公司税务保护协议，（b）作出、更改或撤销任何与税务有关的重大选择，（c）更改税务会计的重大方法，（d）修订任何重要的税务申报表或提交任何与适用法律要求以外的过去惯例不一致的重要税务申报表，（e）解决或妥协任何重要的联邦、州、地方或非美国税务责任、审计、索赔或评估，（f）订立任何与税务有关的重大结案协议，（g）放弃任何要求任何重大退税的权利，或（h）同意延长或放弃适用于任何重大税务申索或评估的时效期限（在正常业务过程中除外）；

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（xix）采取任何会或不会采取任何未能采取的行动，合理预期会导致（a）公司不符合REIT资格，或（b）公司直接或间接拥有权益的任何实体不再被视为（x）为联邦所得税目的的合伙企业或被忽略的实体，或（y）根据《守则》第856条（视属何情况而定）的适用条文下的合资格REIT附属公司或应课税REIT附属公司，哪些行为或失败会对公司产生重大不利影响；

（xx）采纳公司或任何公司附属公司的合并、全部或部分清算、解散、合并、重组、资本重组或其他重组计划（包括采取任何行动作为交割前步骤的一部分或重组将导致任何税收增加，除非本协议另有明确许可）；

（xxi）组建任何新的合伙企业或合资企业；

（xxii）就受公司物业管理协议约束的公司物业而言，作出总额超过5,066，809美元的任何2025年第四季度资本支出，或作出任何2025年第四季度资本支出，超出在本协议日期之前向母公司提供的公司2025年运营商预算中逐个运营商基础上预算的资本支出金额，但微量金额除外，但（a）与紧急维修（前提是，在合理可行的范围内，公司应尽合理努力就任何此类资本支出的性质和估计金额事先与母公司协商，并进一步规定，如果未按照前述但书提供此类提前通知，公司应在此类紧急维修的重大解决后的两（2）个营业日内将任何此类资本支出的性质和成本通知母公司，或（b）按法律要求（前提是在合理可行的范围内，公司应尽合理努力就任何此类资本支出的性质和估计金额提前与母公司协商），如果获得批准（或第8.21节另有设想），公司应根据该2025年第四季度预算费用或2026年拟议预算，利用商业上合理的努力进行任何重大资本支出。尽管有上述规定，对于NNN物业，公司应按照适用的公司不动产租赁和以往惯例处理租户资金支出补偿请求；

（xxiii）（a）允许公司被指定为主要被保险人的任何重大保险单，或公司现有的董事和高级职员责任保险单，或（b）受制于公司利用其商业上合理的努力，允许公司被指定为额外被保险人的重大保险单（1）被取消或终止，除非该实体已获得与已取消或终止的保单具有实质上相似的条款和条件的保险单，或（2）获准到期，除非该实体已作出商业上合理的努力以取得与已到期保单条款和条件基本相似的保单；但就任何该等保单的任何续期而言，公司应（x）就转让或以其他方式转让此类保单和根据此类保单应付的终止费或退款采取商业上合理的努力，并（y）为母公司提供合理的机会，以审查和考虑任何此类保单的条款，并本着诚意考虑母公司可能就任何此类保单的条款向公司提供的任何评论；

（xxiv）出售、租赁、许可、转让、转让、放弃或以其他方式处置公司或任何公司附属公司的任何知识产权，但（x）公司或公司附属公司在正常业务过程中授予公司或公司附属公司的供应商的非排他性许可，以使其能够向公司或公司附属公司提供服务，（y）在行使公司合理商业判断时放弃或允许公司注册知识产权失效，或（z）公司注册知识产权在其法定期限届满时失效；

（xxv）披露公司商业秘密或其他重大机密信息，但对此负有合理不披露和不使用义务的人除外；

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（c）尽管本协议另有相反规定，但本协议并不禁止公司在任何时间或不时采取任何行动或不采取任何行动，而在公司董事会的合理判断下，根据大律师向公司提供的意见，采取此类行动或不采取此类行动对于公司避免或继续避免根据《守则》产生实体层面的收入或消费税或在第二次合并生效时间或之前结束的任何期间或部分期间保持其作为《守则》下REIT的资格是合理必要的，包括，根据本协议或根据第7.1（b）（iii）节允许的其他方式向持有人支付股息或其他分配款项，或使公司直接或间接拥有权益的任何实体符合资格或保持其作为美国联邦所得税目的的被忽略实体或合伙企业的地位，或根据《守则》第856节的适用条款作为合格REIT子公司或应税REIT子公司的地位（任何此类股息或分配，“允许的REIT股息”）；但前提是，在根据本条第7.1（c）款采取或不采取任何此类行动之前，公司和公司子公司应将此类行动书面通知母公司，并应本着诚意与母公司协商和合作，以尽量减少此类行动对公司和母公司的不利影响。

第7.2节母公司经营业务。

（a）父母契诺，并同意，在过渡期内，除（i）在法律规定的范围内，（ii）公司可能以书面同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），（iii）根据本协议明确设想或要求，或（iv）如父母披露函第7.2（a）条所述，父母应，并应促使各母子公司（a）在所有重大方面以符合以往惯例的正常过程和方式开展业务并在所有重大方面遵守法律，以及（b）以商业上合理的努力（1）将其重要资产和财产保持在当前状态（因伤亡或母公司或任何母子公司控制之外的任何原因造成的正常磨损和损坏除外），以及（2）在所有重大方面保持其当前的业务组织、商誉、正在进行的业务以及与客户、供应商的重要关系完好无损，分销商、债权人、出租人、管理人、经营者、租户、居民，以及其他重要的第三方。任何母公司或母子公司就第7.2（b）条任何条文所列事项所采取的任何行动，如公司已以书面明确表示同意，则不得视为违反本条第7.2（a）条。

（b）在不限制前述一般性的情况下，母公司承诺并同意，在过渡期内，除（i）在法律规定的范围内，（ii）公司可能以书面同意（在任何情况下不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），（iii）如本协议明确设想或要求，或（iv）如母公司披露函第7.2（b）节所述，母公司不得、也不得导致或允许任何母公司子公司进行以下任何行为：

（i）修订母公司的组织文件（为免生疑问，不包括《母公司章程修正案》及《附加母公司修正案》），或任何母子公司在任何重大方面；

（ii）调整、分割、合并、重新分类或细分母公司或任何母子公司（任何全资母子公司除外）的股本、其他股权或有表决权的证券或所有权权益的任何股份；

（iii）就母公司或任何母公司附属公司的股本股份或母公司或任何母公司附属公司的其他股权或有表决权的证券或所有权权益授权、宣布、搁置或支付任何股息或作出任何其他分派（不论是以现金、股票、财产或其他方式），但

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（iv）直接或间接购买、赎回、回购或以其他方式收购其股本的任何股份或母公司或母公司子公司的其他股权或有表决权的权益，但（a）根据此类股权奖励的条款和条件回购、扣留或注销股本证券或母公司的奖励，（b）在正常业务过程中或（c）与全资母公司子公司赎回或回购其自身证券有关（但仅限于此类证券或股权等价物由母公司或全资母公司子公司拥有）；

（v）与任何其他人合并或合并，或对任何其他人作出重大投资（不论是透过收购股票、资产或其他方式），或作出或同意对任何不动产、重大个人财产、法团、合伙企业、合营企业、有限责任公司、其他业务组织或其任何资产的任何分立或重大金额作出任何收购（包括透过合并、合并或收购股票或资产），倘合理预期该等合并、合并、投资或收购将在任何方面实质上延迟或阻止交易的完成，包括要求母公司进一步修订其章程（母公司章程修订及额外母公司修订除外）或要求母公司筹集资金以完成交易；

（vi）订立、续期、修改、修订或终止，或放弃、解除、妥协或转让任何母材料合同（或任何合同，如果截至本协议日期已存在，则为母材料合同）项下的任何权利或权利要求，但前述任何一项不会实质上延迟或阻止母公司完成交易的情况除外；

（vii）未按照公认会计原则维护所有重大方面的所有财务账簿和记录，或对其于2025年1月1日生效的会计方法进行任何重大更改，除非公认会计原则或适用法律的变更要求，或对会计政策、原则或惯例进行任何更改，除非公认会计原则或SEC要求；

（viii）订立任何协议，以实质上限制或以其他方式实质上限制母公司或任何母公司附属公司或其任何继任者在任何地理区域从事或竞争任何业务或拥有财产（不论是否限于）；

（ix）（a）以对公司具有重大不利影响的方式订立或修改任何公司税务保护协议，（b）作出、更改或撤销任何与税务有关的重大选择，（c）更改税务会计的重大方法，（d）修订任何重要的税务申报表或提交任何与适用法律要求以外的过去惯例不一致的重要税务申报表，（e）解决或妥协任何重要的联邦、州、地方或非美国税务责任、审计、索赔或评估，（f）订立任何与税务有关的重大结案协议，（g）放弃任何要求任何重大退税的权利，或（h）同意延长或放弃适用于任何重大税务申索或评估的时效期限（在正常业务过程中除外）；

（x）通过母公司或任何母公司子公司的合并、完全或部分清算、解散、合并、重组、资本重组或其他重组计划（包括采取任何行动作为交割前步骤或重组的一部分，这将导致任何税收的实质性增加，但本协议另有设想的除外）；

（xi）在正常经营过程之外出售、转让、转让、放弃、独家许可或以其他方式许可母公司或任何母公司子公司的任何重要知识产权；或

（xii）授权或订立任何合约、协议、承诺或安排以作出上述任何一项。

第7.3节其他行动。各缔约方同意，在过渡期内，除本协议明确设想或要求外，该缔约方不得直接或间接未经事先书面

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第7.4节没有对业务的控制。本协议中的任何内容均不得赋予母公司、Holdco或SNDA合并子公司一方，或公司另一方面直接或间接在第二次合并生效时间之前分别控制或指挥公司或公司的任何运营或母公司或母公司或其任何子公司的运营的权利。在第二次合并生效时间之前，公司应在符合本协议条款和条件的情况下，对其及公司子公司的经营和母公司应在符合本协议条款和条件的情况下，对其及母公司子公司的经营进行完全控制和监督。尽管本协议中有任何相反的规定，对于第7条或协议其他地方所述的任何事项，只要同意的要求将违反任何适用法律，则无需获得母公司的同意和公司的同意；但前提是在采取此类行动后，应在合理可行的范围内尽快以书面形式向另一方提供关于根据此类依赖采取的行动的通知。

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（a）注册声明和联合代理声明。在本协议日期后的合理可行范围内尽快（无论如何，在本协议日期后的45天内），母公司和公司应共同编制一份表格S-4或其他适用表格的登记声明（“登记声明”），且母公司应向SEC提交，其中应包含（i）母公司和公司就向（a）持有人征集代理以获得公司股东批准和（b）母公司股东以获得母公司股东批准而编制的联合代理声明，（如适用）（“联合委托书”）及（ii）母公司就股票发行编制的招股章程（该等招股章程、“招股章程”及，招股章程连同联合委托书、“联合委托书/招股章程”）。各方应通过商业上合理的努力，获取并提供SEC要求在联合委托书/招股说明书中包含的信息，并在向另一方提供SEC收到的任何评论的副本并相互协商后，迅速回应SEC就联合委托书/招股说明书提出的任何评论。母公司和公司应尽合理的最大努力促使在本协议日期之后尽快提交此类备案。母公司和公司应尽合理最大努力，在提交后尽快根据《证券法》宣布注册声明生效。在SEC宣布注册声明生效后，母公司和公司应立即向SEC提交联合委托书/招股说明书。母公司和公司各自应尽合理最大努力，在根据《证券法》宣布注册声明生效后，尽快分别将联合委托书/招股说明书邮寄给母公司股东和持有人。每一方应提供有关公司、母公司以及公司和母公司股本持有人的所有信息（如适用），这是另一方在任何此类行动以及编制、归档和分发注册声明和联合代理声明/招股说明书（如适用）方面可能合理要求的。母公司和公司各自应在收到通知后立即将SEC提出的任何修改注册声明或联合代理声明/招股说明书的请求或对此的评论及其回应或SEC要求提供更多信息的请求通知另一方。母公司或公司在未向另一方提供审查和评论的合理机会的情况下，不会就注册声明或联合代理声明/招股说明书向SEC或其工作人员提交、修订或补充或通信，并应本着诚意考虑另一方合理提出的此类评论。母公司应尽合理的最大努力，同时采取根据任何适用的国家证券或“蓝天”法律要求就股票发行采取的任何行动，公司应提供与任何此类行动相关的合理要求的有关公司、其子公司和持有人的所有信息。母公司将在收到相关通知后立即告知公司注册声明生效或提交任何补充或修订的时间、发布任何停止令、暂停与股权购买和第一次合并相关的可发行母公司普通股在任何司法管辖区的要约或出售资格，或SEC提出的任何修改注册声明或对其评论的请求以及对此的回应或SEC要求提供更多信息的请求。联合委托书/招股说明书应包含公司董事会建议，但公司董事会应已根据第8.3节允许并确定的不利建议变更以及母公司董事会建议的范围除外，但须遵守适用法律和母公司董事会的受托责任。如果在第二次合并生效时间之前的任何时间，公司或母公司发现与公司或母公司或其各自的任何关联公司、高级职员或董事有关的任何信息，根据公司或母公司的合理判断，应在注册声明或联合代理声明/招股说明书的修订或补充中列出，以使注册声明或联合代理声明/招股说明书不会包含任何重大事实的错误陈述，或遗漏陈述任何需要在其中陈述或使其中的陈述不具有误导性所必需的重大事实，或任何其他此类文件将不会包括对重大事实的任何错误陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以便在其中作出陈述，根据在何种情况下

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它们是在没有误导的情况下作出的，发现此类信息的一方应立即通知另一方，在另一方有合理机会对此进行审查和评论后，应迅速向SEC提交描述此类信息的适当修订或补充，并在适用法律要求的范围内，酌情向母公司股东或持有人传播。

（b）股东大会。

（i）公司应根据适用法律和公司组织文件采取一切必要行动，适当召集、通知、召集和举行持有人会议，会议将在登记声明根据《证券法》宣布生效后尽快召开，且不迟于第60^第在首次邮寄联合委托书/招股说明书的次日，审议批准交易事项，就每一此类事项单独或一起投票（包括其休会后的任何会议，即“公司股东大会”）。在本协议日期后尽快（无论如何在五个工作日内）（此后，根据母公司的合理要求），公司应与母公司协调，根据《交易法》第14a-13条进行“经纪人搜索”，假设仅为此目的，公司股东大会的记录日期将是经纪人搜索之日后的20个工作日。公司将在本协议日期后的合理可行范围内尽快根据适用法律和公司组织文件采取一切必要行动，以确定公司股东大会的记录日期（未经母公司事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），公司将不会更改记录日期）。在符合第8.3（d）条的规定下，公司将通过公司董事会建议持有人批准交易，就每一项该等事项单独或一起投票，并将尽合理最大努力向持有人的代理人征集赞成批准交易的意见，就每一项该等事项单独或一起投票，并采取所有必要或可取的其他行动，以确保获得适用法律要求的持有人的投票或同意，以获得该等批准（无论是单独或一起就每一项该等事项），但前提是，公司应保留Broadridge作为其代理律师，以及如果Broadridge不能或不愿意服务，母公司合理接受的代理律师就获得公司股东批准而言，公司应并应指示代理律师就公司股东大会的代理征集（以及收到代理和投票）定期向母公司提供最新信息。在不限制前述一般性的情况下，但在遵守第8.3（d）条和公司在第10.1节规定的情况下终止本协议的权利的情况下，公司同意（a）其根据本第8.1（b）（i）条前两句所承担的义务不应因（x）任何公司收购建议的启动、公开提议、公开披露或向公司传达或（y）任何公司不利建议变更和（b）不得将任何公司收购建议提交持有人在公司股东大会或任何其他持有人会议上批准。如发生第8.3（d）节特别允许的公司不利建议变更，且本协议未根据第10.1节（c）（ii）节终止，公司应继续向持有人征集代理。

（ii）母公司应根据适用法律和母公司组织文件采取一切必要行动，适当召集、通知、召集和召开母公司股东会议，会议将在登记声明根据《证券法》宣布生效后尽快举行，且不迟于第60^第在首次邮寄联合委托书/招股说明书的次日，就股票发行和母公司章程修正案（包括休会后的任何会议，即“母公司股东大会”）进行投票。在母公司股东大会上，母公司应就股票发行和母公司章程修订征求其股东的批准，并可就（a）额外的母公司修订征求其股东的批准，以及（b）经公司事先书面批准（该批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟），其他非实质性事项由其合理酌情决定；但就前述（b）和（c）条款而言，该征求和批准不应成为交易完成的条件。在切实可行范围内尽快（无论如何在五个营业日内）

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在本协议日期之后（以及此后，根据公司的合理要求），母公司应与公司协调，根据《交易法》第14a-13条进行“经纪人搜索”，假设仅为此目的，母公司股东大会的记录日期将是经纪人搜索之日之后的20个工作日。母公司将在本协议日期后的合理可行范围内尽快根据适用法律、纽约证券交易所规则和公司组织文件采取一切必要行动，为母公司股东大会确定记录日期（未经公司事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），母公司不会更改记录日期）。母公司将通过母公司董事会并根据适用法律和母公司董事会的受托责任，建议母公司股东批准股票发行和母公司章程修正案，并将尽合理最大努力向母公司股东征集赞成批准股票发行的代理人，并采取一切必要或可取的其他行动，以确保获得纽约证券交易所规则和适用法律要求的母公司股东的投票或同意，以获得此类批准。

（iii）在不受第8.1（b）（i）条和第8.1（b）（ii）条限制的情况下，公司和母公司应各自以商业上合理的努力在同一天召开公司股东大会和母公司股东大会。公司和母公司各自同意在公司股东大会或母股东大会（如适用）的前一天，以及在公司股东大会或母股东大会（如适用）的当天但在此之前，向另一方发出书面通知，说明截至该日期是否已获得足够的代表公司股东批准或母股东批准（如适用）的代理人。公司不得延期召开公司股东大会，且未经母公司或公司分别事先书面同意不得无理附加条件、拒绝或延迟召开母公司股东大会，母公司不得延期召开；但虽有前述规定，公司或母公司（如适用）须被要求延期或延期，或作出一次或多次连续延期或延期召开公司股东大会或母公司股东大会（如适用）的情形，如（a）截至公司股东大会或母公司股东大会（如适用）排定的时间，公司普通股或母公司普通股（如适用）所代表的股份不足，不足以构成开展公司股东大会或母公司股东大会（如适用）业务所需的法定人数，或公司或母公司未收到代表公司股东批准或母公司股东批准（如适用）的代理人，无论是否达到法定人数（据了解，公司或母公司均不得将公司股东大会或母公司股东大会（如适用）延期或延期，根据本条款两次以上（a）未经另一方事先书面同意，此种同意不得被不合理地附加条件、拒绝或延迟），（b）公司或母公司被适用法律、命令或SEC或其工作人员的请求要求推迟或延期公司股东大会或母公司股东大会，或（c）与另一方协商后，合理的额外时间是必要的，以确保根据适用法律在公司股东大会或母公司股东大会（如适用）之前交付对联合委托书/招股说明书的任何补充或修订；但前提是公司股东大会或母公司股东大会（如适用）不得延期或推迟至外部日期之前三个工作日或之后的日期。

第8.2节获取信息；保密。

（a）在过渡期间，在适用法律和网站访问协议条款允许的范围内，公司应并应促使公司各附属公司向母公司及其代表提供在正常营业时间和合理提前通知后对其各自的所有财产（包括公司财产）、办公室、簿册、合同、人员和记录的合理访问权限，并且在此期间，公司应并应促使公司各附属公司合理地迅速向母公司及其代表提供与其业务有关的所有信息（财务或其他方面），

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物业（包括公司物业）及作为母公司的人员可合理要求。尽管有上述规定，本条第8.2（a）款不应要求公司向母公司或其代表提供访问或披露信息或公司合理判断中的任何合同，这些信息或合同将受制于在本协议日期之前与第三方订立的合同保密条款（如果公司已使用商业上合理的努力以获得该第三方披露信息或适用合同的许可或同意），（b）其披露将违反适用于公司、公司子公司或其任何代表的任何法律，或（c）将受制于任何律师-委托人、律师工作产品或其他法律特权，或将导致公司或公司子公司丧失特权的风险；但该公司应尽其商业上合理的努力，在不损害该律师-委托人特权、律师工作产品或其他法律特权的最大限度内允许此类披露。母公司将利用其商业上合理的努力，尽量减少本协议下的访问请求、数据和信息可能对公司和公司子公司的业务造成的任何干扰。在第二次合并生效时间之前，除非根据网站访问协议或第8.15节允许，否则母公司不得，并应促使其各自的代表和关联公司不得就公司和公司子公司的业务或本协议以及未经公司事先书面同意的交易与公司或任何公司子公司有业务关系的各方（包括租户/分租户）进行联系或以其他方式进行沟通，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟（前提是，为免生疑问，本条第8.2（a）款的任何规定不得被视为限制母公司及其代表和关联公司在不参考交易的情况下，在追求母公司在正常过程中经营的业务时与这些当事人接触）。在第二次合并生效时间之前，母公司、Holdco、SNDA合并子公司或其各自的任何代表均无权在未经公司同意的情况下对公司或公司任何子公司的任何设施或财产进行侵入性环境检测或采样，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。

（b）母公司和公司各自将持有并将指示其代表和关联公司分别持有与公司或母公司和公司子公司或母公司子公司有关的任何非公开信息，包括根据本第8.2条交换的任何此类信息，在公司保密协议和母公司保密协议条款（如适用）要求的范围内，并将在其他方面遵守，即使本协议已执行和交付或终止，该协议仍应根据协议条款对此类信息保持完全有效。

第8.3节不得招揽；公司收购建议。

（a）除本条第8.3条明确许可外，公司同意，其应并应促使公司各附属公司及其各自的高级职员和董事，并应指示并使用商业上合理的努力促使其及其其他代表立即停止与任何人就任何公司收购建议进行的任何招揽、讨论、谈判或沟通。除本第8.3条明确许可的情况外，自本协议之日起至本协议根据第10条和第二次合并生效时间终止之日（以较早者为准），公司同意不得、且应促使公司各子公司及其各自的高级管理人员和董事不得、且不得授权且应通过商业上合理的努力促使其及其其他代表不直接或间接通过另一人（i）招揽、招待、发起或明知而鼓励或明知而便利任何人就公司收购建议提出的任何查询或提交或宣布任何出价、建议或要约或以其他方式作出任何出价、建议或要约（“查询”），（ii）与任何人（母公司及其代表除外）订立、参与、继续或以其他方式参与与任何公司收购建议或查询有关或以其他方式促进或合理地预期将导致任何公司收购建议或查询的任何讨论或谈判，（iii）批准，推荐或背书（或公开提出或宣布任何批准、推荐或背书的意图或愿望）任何公司收购建议，（iv）向任何人（母公司及其代表除外）提供或以其他方式披露任何信息或明知而授予任何人（除

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母公司及其代表）访问其与任何公司收购建议有关或针对任何公司收购建议的财产、资产、账簿、合同、人员或记录，包括为确定是否就任何公司收购建议进行或进行任何查询的目的，（v）除公司可接受的保密协议外，订立任何意向书、谅解备忘录、原则协议、费用补偿协议、收购协议、合并协议、股份购买协议、资产购买协议、股份交换协议、期权协议或其他类似合同，与任何就公司收购建议作出规定或与之有关的人订立的协议或安排，或要求公司放弃、终止或未能完成交易（本条款（v）中提及的任何上述规定，但公司可接受的保密协议、“替代收购协议”除外），或（vi）提出或同意执行上述任何规定。本协议执行后迅速，公司将（a）要求退回或销毁向任何人（母公司及其关联公司和代表除外）提供的有关公司及公司子公司的所有非公开信息已在紧接本协议日期前十二个月期间内的任何时间就任何公司收购建议签署保密协议；（b）停止向任何该等人士或其代表提供有关公司及公司附属公司或任何公司收购建议的任何进一步资料；及（c）终止授予任何该等人士及其代表对任何实体或电子数据室的所有访问权限。

（b）尽管本协议另有相反规定，在取得公司股东批准前的任何时间，公司及公司附属公司可直接或间接通过任何代表，以回应在本协议日期后作出的第三方主动提出的书面善意公司收购建议（并非因严重违反本第8.3条，同意公司可与提出该书面公司收购建议的任何人以书面通信，要求澄清其条款和条件，仅是为了确定该公司收购建议是否构成或合理预期会导致公司优先建议，并可将本第8.3条的规定告知该人）：（i）向提出该公司收购建议的该第三方（以及该第三方的代表，包括潜在的融资来源和运营伙伴）提供信息（但前提是（a）在提供该信息之前，公司从第三方收到一份已执行的公司可接受的保密协议，并且（b）向该第三方（或其代表）提供的有关公司或公司子公司的任何信息，在先前未提供给母公司或其代表代表的范围内，应提供给母公司或其代表，或应向母公司及其代表提供访问此类非公开信息的机会，在提供给该人的时间之前或基本上同时（在此后的任何情况下均在36小时内），以及（ii）从事，与该等第三方（以及该等第三方代表，包括潜在融资来源和经营伙伴）就公司收购建议进行或以其他方式参与讨论或谈判，前提是就第（i）和（ii）条中的每一条而言，公司董事会在与其外部法律顾问及其财务顾问协商后善意地确定，该等公司收购建议构成或合理地可能导致公司优先建议。据了解并同意，根据本条8.3（b）明确允许的任何披露、讨论或谈判，如果按照本条8.3（b）进行，不应构成不利的建议变更或以其他方式构成母公司终止本协议的基础。

（c）公司应在收到任何公司收购建议或任何第三方关于公司或任何公司子公司的非公开信息请求后立即（但在任何情况下不得迟于36小时）通知母公司，该第三方通知公司其正在考虑提出或已经提出公司收购建议，或任何寻求与公司就可能的公司收购建议进行讨论或谈判的人的任何其他询问。该通知应以书面作出，并应指明提出该公司收购建议或查询的人，并在已知的范围内（包括（如适用）提供任何书面公司收购建议或查询以及与之相关的任何拟议协议的副本，这些副本可在必要的范围内进行编辑，以保护业务的机密信息

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或作出该公司收购建议或查询的人的操作）。如果公司根据第8.3（b）（i）条就任何公司收购提议进行讨论或谈判或在每种情况下向任何人提供非公开信息，以及任何公司收购提议的财务和其他重大条款和条件发生任何变化，公司还应迅速（无论如何在36小时内）以书面形式通知母公司，并应以其他方式在合理的当前基础上向母公司合理地通报任何公司收购提议或询价的状态和条款，包括提供所有书面提议、要约的副本，提议的协议草案或与之相关的重要通信（可能会在必要的范围内进行编辑，以保护提出此类公司收购提议或调查的人的业务或运营的机密信息）。本公司或任何公司附属公司均不得在本协议日期后订立任何将禁止其向母公司提供该等资料的保密或类似协议。

（d）除本条第8.3（d）条许可外，公司董事会或其任何委员会均不得（i）以任何不利于母公司的方式（或公开提议以不利于母公司的方式）扣留、撤回、修改或符合资格，公司董事会建议，（ii）批准、采纳或推荐（或公开提议批准、采纳或推荐）任何公司收购建议，（iii）未能将公司董事会建议纳入联合委托书/招股说明书，（iv）未能公开重申公司董事会建议，或未能在任何公司收购建议公布后的任何母公司提出书面要求后十个营业日内（或在公司股东大会召开前剩余的较少天数，只要该要求是在公司股东大会召开前至少两个营业日前提出的）提出反对任何公司收购建议（据了解，公司将没有义务就任何公司收购建议作出不止一次的重申），（第（i）、（ii）条所述的任何行动，（iii）及（iv）本条第8.3（d）条的“不利建议更改”），或（v）批准、采纳、宣布可取或建议（或同意、解决或建议批准、采纳、宣布可取或建议），或促使或允许公司或任何公司附属公司订立任何替代收购协议（在本协议日期后根据本条第8.3条订立的公司可接受的保密协议除外）。尽管本协议中有任何相反规定，在获得公司股东批准之前的任何时间，公司董事会可（a）在干预事件已经发生且公司董事会在与外部法律顾问协商后善意地确定不采取此类行动将不符合其在适用法律下的职责的情况下实施不利的建议变更，或（b）如果公司没有违反本第8.3（d）条或第8.3（e）条（在第8.3（f）条的情况下除外，任何具有微量影响的违约行为），且未在任何重大方面违反本第8.3条的其他分节，实施不利的建议变更和/或根据第10.1（d）（ii）条终止本协议，如果公司董事会收到公司收购建议，经与外部法律顾问和财务顾问协商后，公司董事会真诚地确定该建议构成公司优先建议，在遵守（具有微量影响的任何不遵守情况除外）后，并使母公司根据第8.3（e）节可能提出的所有调整生效，且该公司收购提议不被撤回。

（e）公司董事会仅有权根据第10.1（d）（ii）条在第8.3（d）条允许的情况下实施不利的建议变更和/或终止本协议，前提是（i）公司已向母公司提供公司打算采取此类行动的事先书面通知（“建议变更通知”），指明提出公司优越建议的人并描述公司优越建议的重要条款和条件或对干预事件的合理详细描述（如适用），这是此类行动的基础，包括（如适用），与公司优先提案相关的任何书面提议或要约以及任何提议的书面协议的副本（同意公司交付变更推荐通知不构成不利的推荐变更，不得允许母公司终止本协议），（ii）在母公司收到变更推荐通知后的四个工作日期间内，并在该第四个工作日（“变更通知期”）的晚上11：59（佛罗里达州奥兰多时间）结束，公司应并应促使其代表，与父母善意协商（在父母希望协商的范围内）使

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本协议条款和条件的此类调整，以便在公司优先建议的情况下，该公司优先建议不再构成公司优先建议，或在发生干预事件的情况下，为了避免进行此类不利建议变更的需要；以及（iii）在变更通知期结束后，公司董事会应在与其外部法律顾问及其财务顾问协商后，本着诚意确定，考虑到母公司针对推荐变更通知或其他情况以书面形式提出的对本协议的任何变更，即（a）引起推荐变更通知的公司优先提案继续构成公司优先提案，或（b）在发生干预事件的情况下，公司董事会未能实施不利推荐变更将不符合其在适用法律下的职责。对财务条款的任何修订或对此类公司优先建议的任何其他重大修订应要求提供新的建议变更通知，公司应被要求再次遵守本第8.3（e）节的要求；但条件是变更通知期应缩短至母公司收到任何此类新的建议变更通知后的两个工作日，并于该第二个工作日的晚上11：59（佛罗里达州奥兰多时间）结束。

（f）本协议中的任何规定均不得禁止公司或公司董事会直接或间接通过其代表（i）采取并向持有人披露根据《交易法》颁布的M-A条例第14e-2（a）条或第14d-9条或第1012（a）项所设想的立场，或（ii）向持有人作出适用法律要求的任何披露，或者如果公司董事会在与其外部法律顾问协商后善意地确定，不进行此类披露将不符合其在适用法律下的职责（为免生疑问，同意公司或公司董事会发布根据《交易法》颁布的规则14d-9（f）所设想的类型的“停止、观察和倾听”或类似声明，不应构成不利的建议变更）；但公司或公司董事会均不得建议持有人就属于公司收购提议的任何要约收购或交换要约投标任何证券或以其他方式对其产生不利的建议变更，除非第8.3（d）节允许。

（g）公司不得、也不得允许任何公司附属公司终止、放弃、修订或修改公司或任何公司附属公司作为一方的任何停顿或保密协议的任何条款，除非仅是为了允许适用方向公司董事会提出非公开公司收购建议。除与完成交易有关外，公司和公司董事会不得采取任何行动豁免任何人的“所有权限制”或设立或增加“例外持有人限制”，这些条款在公司章程中定义，除非这些行动是在根据第10.1（d）（ii）节终止本协议的同时采取的。

（h）公司不得根据其条款将除股权购买、第一次合并和本协议终止前的第二次合并以外的任何公司收购提议提交持有人投票。

（i）母公司承认并同意，持有公司权益的任何第三方的代表所采取的任何行动均不构成违反本第8.3条，只要公司没有授权或指示该等第三方采取违反本第8.3条的行动。

第8.4节公开公告。除非与任何不利的建议变更有关，或仅在根据第8.3（f）节允许的范围内，公司收购提议（或与此有关的发布、公告或披露），或根据并根据第8.3节采取的任何行动，只要本协议有效，双方应在就本协议或任何交易发布任何新闻稿或以其他方式作出任何公开声明或备案之前相互协商，并且，除非本协议另有许可或要求，任何一方均不得在征得其他方同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意）之前发布任何此类新闻稿或作出任何此类公开声明或备案；但一方可在没有

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征得另一方同意，发布法律、命令或任何证券交易所适用规则可能要求的关于本协议或任何交易的新闻稿或公开声明或备案，在这种情况下，该方应在就本协议或任何交易作出此类公开声明或备案之前咨询另一方，除非在合理可行的范围内这样做。双方已就宣布交易和执行本协议的联合新闻稿的形式和适用的《交易法》文件的形式达成一致，并应在本协议签署之日后的一个工作日内作出此种联合新闻稿，并应及时作出此种《交易法》文件。

第8.5节赔偿；董事和高级职员保险。

（a）自第二次合并生效时间起及之后，母公司和存续实体应共同和分别与母公司安排存续实体在自第二次合并生效时间起的六年期间内：（i）为在本协议日期之前或在本协议日期至第二个结束日期期间担任公司或公司任何子公司的经理、董事、高级职员、受托人或受托人并以该身份行事的每一人开脱、赔偿、辩护并使其免受损害（统称，“受偿方”）在适用法律授权或允许的最大范围内，如现在或以后生效的、组织文件中规定的或公司披露函第8.5（a）节中规定的公司或任何公司子公司的赔偿或类似协议中规定的那样，在所有情况下，与第二次合并生效时间或之前发生的事项有关的任何索赔以及任何损失、索赔、损害赔偿、责任、费用、索赔费用、判决、罚款、罚款和和解中支付的金额（包括所有利息，（二）按照组织文件的规定，或按照公司或公司任何子公司的赔偿或类似协议的规定，在适用法律授权或允许的最大范围内，迅速代每一受赔方或向每一受赔方支付或预付为抗辩而产生的任何索赔费用，（二）按照现行或以后有效的组织文件的规定，或根据公司或公司任何子公司的赔偿或类似协议的规定，在此类索赔的最终处置之前就任何索赔担任证人或以其他方式参与任何索赔，包括代表或向受赔偿方垫付该受赔偿方因强制执行与此类赔偿或垫付有关的任何权利而招致的任何索赔费用，在每种情况下无需任何保证金或其他担保，但如果最终根据适用法律确定该受赔偿方无权获得赔偿，则须以父母收到由该受赔偿方或代表该受赔偿方作出的偿还该索赔费用的承诺为前提；但父母不对在未经父母事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意）的情况下实施的任何诉讼的和解所支付的任何金额承担责任。如本条第8.5（a）款所用，（i）“索赔”一词是指任何受威胁、主张、待决或已完成的诉讼，不论是由任何一方、任何政府当局或任何其他人提起的，不论是民事、刑事、行政、调查或其他，包括任何仲裁或其他替代性争议解决机制，其产生或与（x）事项有关，这些事项与该受赔方作为合伙人、成员、经理、董事、高级职员、受托人、雇员、代理人、受托人、顾问或以类似身份行事的人或公司的任何子公司或，在交易完成时或之前，该人正在或正在应要求或为公司或公司任何子公司、任何其他实体或由上述任何一项维持的任何利益计划服务，以及（y）本协议或任何交易，包括股权购买；（ii）“索赔费用”一词是指所有合理且有文件证明的自付律师费和所有其他合理且有文件证明的自付费用、开支和义务（包括专家费、差旅费、法庭费用、聘用费、记录费、复印、印刷和装订费用，以及电信、邮费和快递费）支付或招致的与调查、辩护、作为证人参与或参与（包括在上诉时）或准备调查、辩护、作为证人参与或参与根据本条第8.5（a）款授权赔偿的任何索赔有关的费用，包括与受赔偿一方提出的赔偿或垫款索赔有关的任何诉讼。父母不得就任何实际或威胁的索赔达成和解、妥协或同意进入任何判决，而赔偿已就该索赔

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（b）在不限制前述规定的情况下，母公司和存续实体同意，对于在第二次合并生效时间或之前发生的作为或不作为，现在有利于现任或前任合伙人、成员、经理、董事、高级职员、受托人、雇员、代理人、受托人的所有获得赔偿和免除责任的权利，公司披露函第8.5（a）节规定的公司或任何公司子公司的组织文件或赔偿或类似协议中规定的受弥偿方的顾问或以类似身份行事的人员应在第二次合并生效时间后的六年期间内根据其条款继续有效和完全有效。在第二次合并生效时间后的六年期间内，存续实体和任何适用的公司子公司的组织文件应载有关于合伙人、成员、经理、董事、高级职员、受托人、雇员、代理人、受托人、顾问或以类似身份行事的人的赔偿和责任限制的不低于公司和公司子公司各自的组织文件中规定的有利条款，这些条款不得修改，在第二次合并生效时间后的六年期间内以任何将对任何受偿方在其下的权利产生不利影响的方式予以废除或以其他方式修改，除非适用法律要求进行此类修改，然后仅在适用法律要求的最低限度内进行。

（c）在第二次合并生效时间后的六年期间内，母公司应促使存续实体维持有效的董事和高级管理人员责任保险，该保险涵盖目前由董事和高级管理人员责任保险承保的每一受赔方，适用于在第二次合并生效时间之前和之后发生的作为或不作为；但以代替母公司在本协议项下的义务为条件，（i）母公司可以与当前保险承运人具有相同或更好信用评级的保险公司的保单替代其重要条款，包括承保范围和金额，在任何重大方面对这些董事和高级管理人员的优惠不低于截至本协议日期的适用现有保单，或（ii）公司可根据适用的现有保险计划（自第二次合并生效时间起生效）获得延长的报告期承保范围，或购买适用的第二个截止日期（如适用）后六年期间的“尾部”保单，费用不超过该保险当前保费的三倍；此外，前提是，在任何情况下，不得要求父母为本第8.5（c）条下的保险支付超过本协议日期之前为此目的支付的最近一次保费的300%的保费，但有一项理解，如果该保险范围的保费超过该金额，则父母仍有义务提供该300%金额可能获得的保险。

（d）如果母公司或其任何继承人或转让人（i）与任何其他人合并或合并或并入任何其他人，且不得是该合并或合并的持续或存续的法团或其他实体，或（ii）清算、解散或清盘，或将其全部或基本全部财产和资产转让或转让给任何人，则在每一此种情况下，均应作出适当规定，以便母公司的继承人和转让人承担本第8.5条规定的义务。

（e）父母应并应促使存续实体支付任何受弥偿方在执行本条第8.5条规定的赔偿和其他义务时可能发生的所有合理和有文件证明的自付费用，包括合理的律师费；但前提是，如果有管辖权的法院的最终且不可上诉的判决确定该人根据适用法律或合同在法律上无权获得赔偿，则该受弥偿方提供偿还此类费用的承诺。

（f）本条第8.5条的条文旨在为每一获弥偿方（其为本条第8.5条的拟第三方受益人）、其继承人及其遗产代理人的明示利益，并可由其强制执行，对母公司、公司及存续实体的所有继承人和受让人具有约束力，且不得以对获弥偿方不利的方式进行修订

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（包括其继承人、受让人和继承人）未经受影响的受偿方（包括该等继承人、受让人和继承人）事先书面同意。本条第8.5款规定的开脱和赔偿不应被视为排除受赔偿方有权享有的任何其他权利，无论是根据适用的法律、合同或其他方式。本协议（包括本第8.5条）的任何规定均不旨在、不得解释为或应解除、放弃或损害董事和高级管理人员根据任何保单就公司、其任何子公司或受赔方而存在或已经存在的保险索赔的任何权利，但据了解并同意，本第8.5条规定的赔偿不是在任何此类保单下的任何此类索赔之前或替代此类索赔。本第8.5条的规定在股权收购、第一次合并、第二次合并完成后继续有效。

第8.6节适当行动；同意；备案。

（a）根据本协议中规定的条款和条件，每一方应并应促使其各自的子公司（就公司而言，公司应促使CNL顾问及其关联公司）使用其各自商业上合理的努力采取或促使采取任何和所有行动，并采取或促使采取，并协助和合作另一方采取适用法律或根据任何合同或协议规定的所有必要、适当或可取的事情，以完成和生效，在切实可行范围内尽快进行交易，包括作出商业上合理的努力，（i）采取必要行动以促使第9条所列条件得到满足，（ii）获得政府当局或其他人士的所有必要或可取的行动或不行动、放弃、同意和批准，并向其交付与完成交易、向政府当局或其他人士发出任何通知以及进行所有必要或可取的登记和备案（包括向政府当局提交备案，如有）有关的通知，以及采取一切必要或可取的合理步骤，以获得与完成交易和本协议所设想的其他交易和契约有关的任何政府当局或其他人的批准或放弃，包括在合理可行的情况下尽快遵守任何政府当局就交易的任何调查提出的任何和所有信息和文件要求，以及（iii）执行和交付完成交易和充分实现本协议目的所必要或可取的任何其他文书。

（b）每一方均应并应促使其各自的子公司（就公司而言，公司应促使CNL顾问及其附属公司）向对方提供对方在编制任何所需的政府文件或呈件方面可能要求的必要信息和合理协助，并将合作回应政府当局的任何询问，包括迅速将此种询问通知其他方，在向政府当局作出任何陈述或呈件之前事先进行咨询，并相互提供任何一方与任何政府当局之间关于本协议的所有重要通信、文件或通信的副本。在合理可行和法律允许的范围内，各方或其代表有权事先审查向任何政府当局提交的与交易有关的任何文件或提交给任何政府当局的书面材料中出现的与这些各方及其每一关联公司有关的所有信息，并且每一方将就这些信息与其他方进行磋商，但可对这些材料进行编辑以删除机密或竞争敏感的商业信息，并在必要时为遵守合同安排、适用法律或解决合理的律师-客户或其他特权或保密问题。双方可在其认为可取和必要的情况下，指定根据本第8.6条向另一方提供的任何敏感材料为“仅限外部律师”。此类材料和其中包含的信息应仅提供给接收方的外部法律顾问，未经提供此类材料的一方事先书面同意，该外部法律顾问不得向接收方的雇员、高级职员、董事或受托人披露。在合理可行的范围内，公司、CNL合并子公司、母公司、Holdco或SNDA合并子公司均不得，也不得允许其各自的代表独立参加任何会议或与任何政府当局就任何备案、调查或其他询问进行任何实质性谈话，而无需事先通知另一方该次会议或谈话，并在适用法律许可的范围内，不向另一方

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（c）尽管本协议有任何相反的规定，在本协议执行后（无论如何，在本协议日期后30天内，或母公司和公司可能共同商定的较长期限内）在切实可行范围内尽快，双方将合作（并且，就公司而言，公司应以商业上合理的努力促使CNL顾问及其附属公司合作）提交所有必要的申请和文件，以获得每个适用的政府当局的监管批准，或在与交易相关的可能适当或可取的情况下，并向任何政府当局交付任何通知。双方将使用商业上合理的努力来起诉此类申请，并采取与此相关的或可能合理和适当的其他行动。双方同意本着诚意行事，并利用商业上合理的努力相互合作，并在法律允许的范围内，向彼此或合理要求的任何政府当局提供信息和通信，以获得完成交易所需的监管批准。双方应相互提供有关申请过程的状态更新。双方将根据适用的《公司保密协议》和《母公司保密协议》的条款，对根据本条第8.6（c）款提供的所有文件保持保密，除非适用法律要求进行公开披露，或以其他方式向政府当局进行公开披露，在这种情况下，在切实可行的范围内，双方将尽其合理的最大努力在进行此类披露之前就此类披露达成相互协议。

第8.7节某些事项的通知；交易诉讼。

（a）在不违反适用法律的情况下，公司应迅速向母公司发出书面通知，而母公司应迅速向公司发出书面通知，说明该缔约方从任何政府当局收到的与本协议、交易有关的任何通知或其他通信，或从声称与交易有关的需要或可能需要该人同意的任何人收到的任何通知或其他通信。

（b）公司及其代表应迅速通知母公司，母公司及其代表应迅速通知公司，如果（i）其在适用的第5条或第6条中所载的任何陈述或保证，在任何重大方面变得不真实或不准确，从而可以合理地预期适用的成交条件将无法在外部日期之前得到满足，或（ii）它未能在任何重大方面遵守或满足其根据本协议须遵守或满足的任何契诺或协议；但任何此类通知（或未能发出此类通知）均不应影响双方的陈述、保证、契诺或协议或对双方在本协议下的义务的条件。尽管本协议另有相反规定，公司、母公司或其各自的代表未能根据本条第8.7（b）条或第8.7（d）条提供此种迅速通知，并不构成未能履行或遵守第9.2（b）条、第9.3（b）条或第10.1（b）（i）条的规定。

（c）在不违反适用法律的情况下，公司应迅速通知母公司（无论如何在两个工作日内），而母公司应迅速通知公司（无论如何在两个工作日内）已开始或以书面威胁分别与或涉及该方或其任何公司子公司或关联公司，或母公司子公司或其任何关联公司有关的与本协议、交易有关的任何行动。公司及其代表应给予母公司合理参与针对公司、任何公司子公司或其关联公司或其各自董事的与本协议和交易有关的任何诉讼的抗辩和和解的机会，未经母公司事先书面同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），不得同意此类和解，除非此类和解不涉及承认责任，也不涉及对母公司具有约束力的限制或其他义务，公司或任何母子公司或公司子公司支付款项以外的款项及该等结算款项的金额由保险收益全额承保

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（在支付任何适用的保留或免赔额后）。母公司及其代表应给予公司合理参与针对母公司、任何母公司子公司或其关联公司的与本协议和交易有关的任何诉讼的抗辩和和解的机会，未经公司事先书面同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）不得同意此类和解，除非此类和解不涉及承认责任，也不涉及对母公司、公司或任何母公司子公司或公司子公司具有约束力的限制或其他义务，但支付款项除外。就本第8.7（c）条而言，“参与”是指公司应在公司提交任何此类文件前至少两个工作日向母公司提供任何拟议诉讼文件的副本，并迅速向母公司提供在任何此类诉讼中提交的所有诉讼文件，而母公司可就任何此类行动提供建议、评论或建议，公司应本着诚意予以考虑。

（d）公司和母公司各自同意在知悉与其或任何母子公司或公司子公司有关的任何事件的发生或即将发生时，迅速向另一方发出书面通知，合理地预期这些事件将单独或合计产生公司重大不利影响或母公司重大不利影响（视情况而定）。

第8.8节第16节事项。在股权购买生效时间之前，公司和母公司应采取合理必要或可取的所有步骤，促使根据《交易法》颁布的规则16b-3，受《交易法》第16（a）节关于公司的报告要求约束的每个个人因交易而导致的公司普通股（包括与公司普通股和公司普通股相关的衍生证券）的任何处置和母公司普通股的收购获得豁免。根据要求，公司应立即向母公司提供所有必要信息，以便母公司采取本第8.8条所设想的行动。

第8.9节收购法规。各方应尽其各自合理的最大努力（a）采取一切必要行动，以使任何收购法规不适用于或变得适用于交易，以及（b）如果任何此类收购法规适用于或变得适用于上述任何一项，则采取一切必要行动，以便在切实可行范围内尽快按照本协议所设想的条款完成交易，并以其他方式消除或尽量减少此类收购法规对交易的影响。

第8.10节CNL合并Sub；SNDA合并Sub；子公司。

（a）CNL合并子公司。紧随本协议的签署和交付，公司将以CNL Merger Sub唯一股东的身份签署并向CNL Merger Sub（并将尽快向母公司和SNDA Merger Sub提供一份副本）交付一份书面同意书，以批准根据MCL进行的首次合并。公司应促使公司各子公司遵守并履行其在本协议下或与本协议有关的所有义务，包括在CNL合并子公司的情况下，根据本协议规定的条款和条件完成第一次合并。

（b）SNDA合并子公司。紧随本协议的签署和交付，Holdco将以SNDA合并子公司唯一股东的身份签署并向SNDA合并子公司交付（并将尽快向公司提供一份副本）书面同意书，以批准按照MGCL的规定进行第二次合并。母公司应促使Holdco和SNDA合并子公司（以及在第二次合并完成后，存续实体）及其任何其他适用的母公司子公司或关联公司遵守并履行其在本协议下或与本协议相关的所有义务，包括在TERMA合并子公司的情况下根据本协议规定的条款和条件完成股权购买和第二次合并。

第8.11节转让税。对于任何不动产转让或收益、销售、销售的所有退货、问卷、申请或其他文件，母公司和公司应予以配合，执行和归档，

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使用、转让、增值、股票转让或印花税、任何转让、记录、登记和其他费用以及与交易有关的任何类似税款（连同任何相关的利息、罚款或增加税款，“转让税款”），并应合作努力尽量减少转让税款的金额。自第二次合并生效时间起及之后，存续实体应支付或促使支付，不得从应付给持有人的任何对价或金额中扣除或预扣所有转让税。

第8.12节公司证券注销登记。母公司和存续实体应通过其商业上合理的努力，促使公司普通股在第二次合并生效时间之后立即根据《交易法》注销登记，从而使公司在第二次合并生效时间之前（包括第二次合并生效时间）成为《守则》第562（c）（2）条含义内的“公开发售的REIT”。

第8.13节付款。公司披露信函第8.13节列出了公司就各自与交易相关的服务应付给公司财务顾问和CNL Advisor及其关联公司的所有费用、成本和开支的金额。在第一个结束日期前至少两个营业日，公司应向母公司交付合理满意的文件，其中载明公司或任何公司附属公司应付给公司财务顾问、CNL顾问及其附属公司和公司的每一名其他顾问就其在第一个结束日期仍未支付的交易提供的服务而应支付的所有费用、成本和开支的金额（包括每个收款人的身份、美元金额，电汇指示和任何其他必要的信息，以使母公司实现全部最终付款）（“公司交易费用”），并表明在收到该等金额后，所有该等公司交易费用应已全额支付（“付款说明”）。在第二个截止日期，母公司应通过电汇方式将立即可用的资金支付或促使支付给付款说明中指定的账户，并按照付款说明中的规定并按照付款说明中的规定，支付公司交易费用的全部金额。尽管本协议另有相反规定，公司违反根据本条第8.13条规定由其履行的任何契诺，在确定满足第9.2（b）条规定的条件时，不得予以考虑。

第8.14节董事和高级职员的辞职。除公司披露函件第8.14节规定的情况外，在第二次合并生效时间之前，公司应促使公司董事会的每位成员以及公司和各公司子公司的每位董事、经理和高级管理人员（母公司在第二次合并完成之前以书面向公司指定的任何董事、经理和高级管理人员除外）签署并交付一份信函（形式和实质内容为母公司合理接受的），以实现其辞去公司或任何公司子公司（如适用）的董事、经理和/或高级管理人员的职务，紧接第二次合并生效时间之前生效，并视第二次合并生效时间的发生而定。

第8.15节债务合作。

（a）在第二次合并生效时间之前，公司应当，并且应当促使公司子公司，并应利用其及其各自商业上合理的努力，促使其及其各自的代表（在遵守第8.15（e）节规定的母公司、Holdco和SNDA合并子公司偿还和赔偿公司的义务的情况下），与母公司、Holdco和SNDA合并子公司（以及债务融资方）合理合作，根据母公司合理要求的与安排、银团和完成向一个或多个贷方的债务融资相关的合理必要的书面请求，据此，母公司或其子公司（包括自第二次合并生效时间或之后生效的公司及其子公司）将因自第二次合并生效时间起生效的借款而产生额外债务，其金额、来自此类贷款人，且形式和条款由母公司确定，包括由一项或多项公司财产或母公司财产直接或间接担保的任何抵押或夹层融资（“债务融资”）。此类合作应在符合本协议条款的情况下，包括利用商业上合理的努力：

（i）与潜在融资来源一起参加起草会议、尽职调查会议和会议（包括惯常的贷款人“路演”和评级机构介绍）；

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（ii）协助编制惯常的发售文件、备忘录、营销文件、银团材料和预测（包括对上述内容的任何补充），方法是提供财务报表（包括备考财务报表）、财务信息以及有关公司和公司子公司的合理可用和与此类融资有关的惯常要求的其他信息，包括（a）确定向母公司提供的任何信息是否构成重大非公开信息，以及（b）以公司合理接受的形式交付惯常的授权书，授权向潜在贷款人分发信息，并包含关于是否存在关于公司和公司子公司的重大非公开信息以及关于公司和公司子公司提供的信息的准确性或关于信息的准确性的惯常陈述；

（iii）根据母公司或债务融资方的合理要求，合理配合惯常的尽职调查程序，包括参加合理数量的尽职调查会议，并在每种情况下就任何债务融资配合母公司的惯常营销努力；

（iv）就任何债务融资可能要求该等外部法律顾问提供的任何法律意见，与母公司的外部法律顾问合理合作；

（v）提供文件和信息，并采取母公司或债务融资方合理要求的公司行动，以允许授予担保和担保权益（包括与完善任何担保权益有关的），在每种情况下均自第二次合并生效时间或之后生效；

（vi）提供惯常高级人员证书和其他期末交付品，并确认适用融资文件中惯常陈述和保证的准确性，在每种情况下，仅限于证明个人知情的事实，并自第二次合并生效时间起生效；

（vii）促使其独立会计师与债务融资方合作（包括提供惯常的安慰函和同意）；

（viii）根据适用的“了解你的客户”、反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）以及根据31 C.F.R. § 1010.230的受益所有权条例的要求，提供母公司或债务融资方合理要求的书面有关公司和公司子公司的所有文件和其他信息；

（ix）在遵守场地准入协议的条款和第8.2（a）节规定的限制的情况下，向母公司和债务融资方、其及其各自的关联公司和代表（包括任何评估师、工程师、环境或评级机构人员）提供对公司财产及其账簿和记录的合理准入，并就此类准入的范围订立惯例约定；

（x）协助母公司准备实施与该等债务融资有关的合理要求的任何重组步骤，包括协助准备将任何公司财产或其中的任何直接或间接权益或任何公司许可证或环境许可证转让给新成立的单一目的实体；和

（xi）在任何该等租赁协议规定的范围内，协助母公司和债务融资方及其各自的关联公司和代表获得第三方（包括租户和地面出租人）禁止反言、转让、同意或从属地位、不干扰和律师协议。

（b）尽管本协议中有任何相反的规定（包括第8.15（a）节），双方明确承认并同意：（a）母公司或其关联公司在本协议下的义务不受任何融资（包括债务融资）可用性的任何条件的限制；（b）由于任何原因未能获得或完成任何债务融资不应影响或解除母公司或其关联公司根据本协议规定的条款和条件完成交易的义务。

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（c）公司须并须促使公司附属公司交付所有通知及采取所有其他合理行动，以促进公司现有信贷协议及母公司在拟由公司终止的书面通知中合理要求的借款的任何其他债务于第二次合并生效时间终止（该通知须于本协议日期后在切实可行范围内尽快交付公司，但在任何情况下不得迟于第一个结束日期前十天）（统称为“清偿债务”），在第二个截止日全额偿还根据该协议所承担的与清偿债务有关的所有义务，并在第二个截止日解除与此相关的担保该等清偿债务（包括担保）的任何留置权；但前提是，如果适用的公司债务协议不允许上述行动，则上述规定不适用（且公司和公司子公司没有义务采取此类行动）；但进一步规定，不得要求公司或公司附属公司采取任何不以第二次合并发生为条件的该等行动。为促进而非限制上述情况，公司及公司附属公司应通过商业上合理的努力，向母公司交付（i）一份关于清偿债务的付款函（“清偿函”）草稿，以及（ii）在第一个截止日期前至少三个工作日，从欠该清偿债务的人（或代表该等人的适用代理人）处交付一份形式和实质上为母公司合理满意和此类交易惯常的已执行的关于清偿债务的清偿函，除其他事项外，该清偿函件连同任何相关解除文件应（x）包括清偿金额，及（y）规定就该等清偿债务授予的留置权（和担保）（如有）与公司的资产、权利和财产有关，以及为该等债务提供担保或与该等债务有关的公司子公司，应在第二次合并生效时间或之前支付适用的清偿函件中规定的金额后，予以解除和终止。

（d）尽管本协议另有相反规定，就第8.15（a）条、第8.15（b）条及第8.15（c）条所规定的合作而言，（i）该等所要求的合作不得（a）实质上或不合理地扰乱公司及公司附属公司的营运，或（b）如交易未能完成，则对公司及公司附属公司造成重大竞争损害，（ii）本条第8.15条中的任何规定，如会（y）导致无法满足第9条所列交易的任何完成条件或（z）导致任何违反本协议的行为，或（iii）公司或任何公司附属公司均无须（a）在第二次合并生效时间之前支付任何承诺或其他类似费用，或偿还与融资安排有关的任何费用，而该等费用并非由母公司、Holdco和SNDA合并子公司垫付，（b）批准任何文件或其他事项，订立任何协议或承诺，或在每种情况下，就在第二次合并生效时间之前生效的任何融资安排承担或承担任何类型的责任，（c）交付或获取内部或外部法律顾问的意见或提供在第二次合并生效时间之前有效的任何其他证明，（d）在公司确定此类访问或披露可能危及律师-委托人或类似特权或违反任何适用法律或公司重要合同的情况下提供访问或披露信息（但前提是，该公司应尽其商业上合理的努力，在法律或此类合同义务允许的最大范围内或在不导致丧失此类法律特权（如适用）的最大范围内提供披露或提供此类信息的替代手段，（e）采取任何会与公司或任何公司子公司的组织文件、任何公司重大合同或任何法律相冲突、相抵触或违反的行动，（f）在公司尚未获得或公司未在无重大负担或自付费用的情况下随时制作的范围内交付任何财务报表，（g）放弃或修订本协议的任何条款或公司或任何公司附属公司作为一方的任何其他合同，（h）就公司或任何公司附属公司善意地认定不真实作出任何陈述、保证或证明，或（i）提供与公司或任何公司附属公司无关的任何合作或信息，（iv）公司的任何董事（以该身份行事）均无须，（a）就与公司债务协议无关的任何新融资安排，执行，交付或订立或履行任何协议、文件或文书或通过任何决议以批准根据其取得融资安排的协议、文件及文书，及（b）就与公司债务协议有关的任何融资安排而言，以执行、交付或订立

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或在第二次合并生效时间之前履行任何修改、修订或终止任何公司债务协议的协议、文件或文书；及（v）公司或任何公司附属公司或其各自的董事、高级人员或雇员均无须就融资安排签立、交付或订立，或履行任何协议、文件或文书（上述设想的授权书和陈述函件除外），而该等协议、文件或文书并非取决于交易的完成或将在第二次合并生效时间之前生效，及公司附属公司的董事及经理无须通过决议，批准根据其取得融资安排的协议、文件及文书，在每宗个案中均于第二次合并生效时间前生效。为免生疑问，双方承认并同意，本第8.15条所载的规定代表公司、公司子公司、其关联公司及其各自的董事、高级职员或雇员就与债务融资安排有关的合作承担的唯一义务，本协议的任何其他规定（包括本协议的附件和附表）均不得被视为扩大或修改此类义务。在任何情况下，公司均不得违反第8.15（a）条、第8.15（b）条或第8.15（c）条的任何规定，因为公司未能在母公司要求的时间交付任何目前无法获得或在正常业务过程中无法随时准备的财务或其他信息，或未能获得其会计师对任何财务或其他信息的审查。尽管本协议中有任何相反的规定，在确定满足第9.2（b）条规定的条件时，不得考虑公司违反其根据本条第8.15条要求履行的任何契诺，除非该违反是故意和重大的违反。在任何情况下，母公司、Holdco、SNDA Merger Sub或其各自的任何关联公司收到或可用任何资金或任何债务融资（包括第8.15（a）节所设想的任何融资）或任何其他融资均不得作为母公司、Holdco或SNDA Merger Sub在本协议下的任何义务的条件。

（e）母公司、Holdco、SNDA合并子公司或其各自的任何代表根据本第8.15条获得的有关公司和公司子公司的所有重大非公开或其他保密信息均应根据《公司保密协议》保密；但前提是公司同意母公司可以与实际或潜在的债务融资方共享非公开或其他保密信息，但须遵守此类交易惯常的保密保护。母公司应根据公司的要求，迅速偿还公司或公司子公司因公司或公司子公司根据本条第8.15条采取的任何行动而产生的所有合理和有文件证明的自付费用（包括其代表的合理费用和开支，但不包括因赔偿例外而产生或产生的任何费用）。母公司、Holdco和SNDA合并子公司在共同和若干基础上，兹同意就其因根据本第8.15条采取此类行动而受到或由于其采取此类行动而遭受的任何和所有责任、损失、损害、索赔、成本、费用、利息、裁决、判决和处罚，对公司、公司子公司及其各自的代表进行赔偿并使其保持无害，除非此类事项是由于公司的恶意、重大过失或故意不当行为引起或导致的，公司附属公司或其任何或其各自的关联公司或代表或任何该等人士严重违反本协议（“弥偿例外”）。

第8.16节证券交易所上市。母公司同意通过商业上合理的努力，在股权购买生效时间之前，根据正式发行通知，促使与股权购买相关的已发行母公司普通股的股份获准在纽约证券交易所上市。

第8.17节母公司董事会。自第二次合并生效时间起，母公司应采取一切必要的公司行动，促使公司书面指定的两名个人（“公司董事会指定人”）被任命为母公司董事会成员，但这些个人必须符合母公司董事会提名和治理委员会董事任命的合理要求和标准。公司应不迟于公司合理预期被母公司董事会提名和治理委员会接受的第一个截止日期前30个工作日向母公司送达书面通知，载明公司董事会设计者的姓名，公司应向母公司提供

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母公司合理要求的与母公司董事会提名和治理委员会审查过程相关的所有信息。如果最初的公司董事会指定人员（或随后的任何被提名人）未获得母公司董事会提名和治理委员会的批准，公司应指定额外的被提名人代替，这应以母公司董事会提名和治理委员会的批准为准。公司有权指定更多的被提名人，直到这些被提名人获得母公司董事会提名和治理委员会的批准。

第8.18节关联方协议的终止。公司应尽商业上合理的努力采取一切必要的行动，在股权购买生效时间之前或截至该生效时间之前结算和终止或促使终止所有关联方协议，但公司披露信函第8.18节所述协议除外，不对母公司、Holdco、SNDA合并子公司、存续实体或其各自的任何关联公司承担任何持续责任。

第8.19节税务意见和陈述书。公司须（i）取得或安排向其提供第9.2（g）条所提述的意见，及（ii）向意见提出者交付一份由意见提出者合理要求的、日期为第二个截止日期并由公司高级人员签署的税务代表信函，并连同副本送交母公司并经谘询后交付。家长将在收到税务代表函副本之前签署意见提供人的准入函标准表。

第8.20节标题政策合作。对公司不承担任何成本或责任（除非由母公司或母子公司垫付），公司应并应促使公司子公司以商业上合理的努力与母公司和母公司选定的任何产权保险公司合作，以配合母公司努力获得一份或多份所有者的产权保险单，为母公司或任何公司子公司在收费所拥有的公司财产中的费用单利提供保险。本条第8.20条不得规定公司有义务承担任何自付费用。

第8.21款预算。

（a）2026年拟议预算。自本协议之日起60天内，公司应向母公司提交2026年财政年度的拟议预算和资本支出计划（统称为“2026年拟议预算”），包括其中所列每个细目的详细程度，以供其审查和批准。家长应在收到此种2026年拟议预算后30天内以书面批准或不批准，连同关于2026年拟议预算中被拒绝批准的任何部分及其原因的合理细节。此后，公司和母公司应本着诚意解决与2026年拟议预算修订的任何分歧，并相互商定。尽管有上述规定，公司和母公司同意，如果公司和母公司无法就拟议的2026年预算达成一致，在第二次合并生效时间之前，公司和公司子公司应在2026年第一个日历季度就管理财产进行资本支出，金额不超过2,550，000美元，在2026年第二个日历季度不超过5,325，000美元，前提是最初为前几个日历季度（包括2025年第四个日历季度）预算的任何未使用资金可用于随后的季度。对于NNN物业，公司应按照适用的公司不动产租赁和以往惯例处理租户资金支出补偿请求。公司应获得母公司的事先书面同意，如果发生任何资本支出或允许在运营商基础上对运营商进行的任何资本支出超过批准的2026年预算中的资本支出计划，但任何微量金额除外。

（b）运营商预算。公司应就2026财年运营商层面的预算与母公司进行善意磋商。

（c）为免生疑问，公司应有能力按照第7.1（b）（xxii）条的规定进行法律规定的紧急维修和资本支出，此类支出不应被视为违反本协议。

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（a）母公司、Holdco和SNDA合并子公司应并应促使其每一关联公司在第一次合并生效时间或之前按照本协议日期或之前交付给公司的投资协议和债务承诺函中所述的条款并仅在满足其中明确规定的条件的情况下，使用其商业上合理的努力来保持投资协议和允许的债务承诺的完全效力和生效，并应促使其每一关联公司使用其商业上合理的努力来完成投资协议和允许的债务承诺所设想的交易和允许的债务承诺。在不限制前述一般性的情况下，在投资协议和债务承诺函所载的所有条件均已满足（或在获得资金后将得到满足）的情况下，母公司应并应促使投资者和债务融资方在第一次合并生效时间、之前或同时向其中规定的股权或债务融资收益（如适用）提供资金。母公司应利用其商业上合理的努力，及时和勤勉地遵守其在投资协议和允许的债务承诺下的义务，并强制执行其权利。未经公司事先书面同意，母公司不得（i）允许对投资协议或债务承诺函（包括与一项或多项允许的债务承诺）下的任何条款或补救措施（包括与一项或多项允许的债务承诺）进行任何修改、转让、补充或其他修改，或放弃任何条款或补救措施（包括与一项或多项允许的债务承诺），如果此类修改、转让、补充、修改、放弃、重述、替代或替换将合理地预期会（a）对母公司在任何方面对投资者或债务融资方强制执行其权利的能力产生不利影响，经如此修订、转让、重述、替代、补充或以其他方式修改，相对于母公司针对在本协议日期生效的一方强制执行其权利的能力，（b）在收到其收益时增加新的（或扩大、修订或以其他方式修改任何现有的）条件或以其他方式对母公司、Holdco和SNDA合并子公司根据本协议及时完成股权购买或第二次合并或任何其他交易（如适用）的能力或可能性产生不利影响（包括在时间方面），（c）使及时为其股权或债务收益提供资金或满足获得股权或债务收益的条件的可能性降低，（d）减少投资协议的股权收益金额，（e）将投资协议的股权收益金额和许可债务承诺的债务收益金额减少到低于完成交易所需金额的总额，或（f）防止、阻碍，损害或延迟完成交易或获得完成第二次合并所需金额的股权或债务收益，（ii）终止投资协议或债务承诺函，（iii）采取或不采取任何行动或进行任何可合理预期会阻碍、损害、延迟或阻止及时完成投资协议所设想的股权融资或许可债务承诺所设想的债务融资的交易，或（iv）对母公司对投资者或债务融资方强制执行其权利的能力产生不利影响。

（b）如果（i）任何投资协议因任何原因被终止，（ii）任何投资者未能根据投资协议为其承诺的股权融资部分全额提供资金，或（iii）股权融资未能按照本协议规定的时间表获得全额资金（每一项均称为“融资失败”），母公司应尽最大努力在该融资失败后尽快以在所有重大方面不逊于母公司及其关联公司及其股东的条款获得另类股权融资（“另类股权融资”），包括自第一次合并生效时间起及之后的持有人，比投资协议中规定的持有人，此类另类股权融资的收益不低于110,000，017.12美元；前提是，如果母公司被要求获得另类股权融资，则应获得公司对另类股权融资及其条款的事先书面同意（此种同意不得被无理、拒绝、附加条件或延迟）；此外，前提是股权融资金额在投资者之间的任何重新分配均不得要求公司同意。

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（i）母公司将向公司支付其所有资产和负债的总购买价款，作为（x）新发行的母公司普通股股份，以总股票对价的形式，约占总净购买价格的百分之一，以换取合并百分之一减去运营合伙企业中已发行和未偿还的运营合伙单位的0.5%，CHP GP的50%成员权益，以及合并CHP的百分之一的存量的TRS，以及（y）现金，以总现金对价的形式，约占合并一净购买总价的剩余百分比，以换取合并一剩余百分比减去运营合伙中已发行和未偿还的运营合伙单位的0.5%，CHP GP的50%会员权益，以及合并一剩余百分比的CHP TRS股票。

（ii）（a）合并紧接第一次合并生效时间前已发行和流通的每一股公司普通股的百分之一将由持有人与公司交换总股票对价的比例金额，以及（b）紧接第一次合并生效时间前已发行和流通的每一股剩余股份权益将由持有人与公司交换总现金对价的比例金额。此类交易所旨在根据美国联邦所得税目的，根据《守则》第331条构成对公司的彻底清算。

（iii）母公司和公司已同意使用第一个收盘日的收盘价（“股份定价方法”）作为第一个收盘日母公司普通股股份的公允市场价值，用于（a）确定母公司为换取公司资产和负债而向公司支付的总购买价格，以及（b）报告母公司以总现金对价和总股票对价购买公司资产和负债的美国联邦和州所得税后果，以及公司在完全清算中向其股东分配总现金对价和总股票对价。

（iv）股份定价方法构成一种普遍可接受的估值方法，用于确定在第一个收盘日所有时间构成股票总对价的母公司普通股的总公平市值。总现金对价和总股票对价（按照股份定价方法估值）之和等于运营合伙企业和CHP TRS在第一个交割日的价值之和。经营合伙企业在第一个结业日和第二个结业日的价值均不归属于商誉、持续经营价值或《守则》第197节所列由经营合伙企业直接或间接持有的其他无形资产，但从不动产或不动产权益中获得其价值的任何商誉（或其他无形资产）除外，与该不动产或不动产权益密不可分，且不产生或贡献产生使用或占用空间的对价以外的收入。

（b）双方不得采取、也不得允许其各自的子公司或关联公司在任何纳税申报表上或在任何政府当局面前的任何税务审计或审查中采取与上述交易的美国联邦所得税后果相悖的任何立场，除非该立场因《守则》第1313（a）节（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）含义内的最终确定而有必要。各方同意将收到的总现金对价和总股票对价价值的任何调整视为对总购买价格的调整并报告。

第8.24节终止费的增信。母公司和公司各自在此承诺并同意，自本协议之日起及之后，直至该方根据第10条支付母公司终止费或公司终止费（如适用）的任何义务已完全履行完毕，该

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缔约方应（a）促使其各自的信用证保持完全有效和效力，以及（b）保持（i）其各自的信用证所依据的信贷额度下的可用性和/或（ii）其资产负债表上的非限制性现金和/或现金等价物，在每种情况下，金额均足以支付其各自的信用证未涵盖的母公司终止费或公司终止费部分（如适用）。母公司和公司各自应采取一切必要行动，确保这些资金可用于根据本协议的条款在必要时（如适用）立即支付母公司终止费或公司终止费，并且在不受上述限制的情况下，母公司和公司各自同意不会对另一方的信用证提出要求，除非（a）母公司和公司书面同意公司终止费或母公司终止费（如适用）根据第10.3节支付，或（b）有来自有管辖权法院的不可上诉的最终命令，大意是根据第10.3条支付公司终止费或母公司终止费（如适用）。

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（c）没有禁令或限制。任何有管辖权的政府当局发出的禁止或限制完成交易或在此设想的任何其他交易的临时限制令、初步或永久强制令或其他命令均不得生效，且任何有管辖权的政府当局在本协议日期后不得颁布、订立或颁布任何法律，在任何情况下阻止或使交易的完成成为非法。

（d）纽交所上市。根据本协议应可发行的母普通股股份应已获授权在纽约证券交易所上市，但以正式发行通知为准。

（e）登记声明。注册声明应已根据《证券法》生效，不得发布暂停注册声明有效性的停止令，且不得为此目的由SEC发起或威胁且未撤回的诉讼程序。

第9.2节母公司、Holdco和SNDA合并子公司义务的条件。母公司、Holdco和SNDA合并子公司实施股权购买和完成其他交易的义务取决于母公司在股权购买结束时或之前满足或（在法律允许的范围内）放弃以下附加条件（第9.2（g）（ii）节中规定的条件除外）：

（a）申述和保证。（i）第5.1节（a）和第5.1节（b）（组织和资格；子公司）、第5.2节（b）（资本Structure）、第5.3节（权威）、第5.20节（财务顾问的意见）、第5.21节（需要批准）、第5.22节（经纪人）和第5.24节（收购法规）中所载的陈述和保证，在截至本协议日期和截至股权购买结束时的所有重大方面均应真实和正确，如同在股权购买结束时作出的一样，（ii）第5.7（b）条（不存在某些变更或事件）所载的陈述及保证，在截至本协议日期及截至股权购买结束时，在所有方面均属真实及正确，犹如在股权购买结束时作出的一样；（iii）第5.2（a）条（资本结构）所载的陈述及保证，在截至本协议日期及截至股权购买结束时，除微量方面外，在所有方面均属真实及正确，犹如在股权购买结束时作出的一样，及（iv）第5条所载的公司及CNL合并子公司的其他各项陈述及保证，自本协议日期及于股权购买结束时起，均属真实及正确，犹如于股权购买结束时作出，但（a）在每宗个案中，于特定日期作出的陈述及保证，仅于该日期及截至该日为真实及正确，及（b）就第（iv）款而言，凡该等陈述或保证未能真实和正确（不产生任何“重大”、“公司重大不利影响”或该等陈述和保证中所述的类似资格），则不会、也不会合理地预期会单独或总体上产生公司重大不利影响。

（b）履行公司的契诺及义务。公司应已在所有重大方面履行了所有义务，并在所有重大方面遵守了根据本协议要求他们在股权购买结束时或之前履行的所有协议和契约。

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（g）有关公司REIT资格的意见。（i）公司须已将公司披露函第9.2（g）条所载的会计师事务所、另一家四大会计师事务所或一家律师事务所（“意见提出者”）的书面意见，以公司披露函第9.2（g）条所载的格式，以“应”的舒适度（或“将”的舒适度（如果来自一家律师事务所）交付托管，日期为第二个截止日期，据此预期，根据意见提供人与公司的聘书的条款和条件，SNDA合并子公司将有权在法律上作为公司的继承者而依赖，大意是公司在自其截至2020年12月31日的纳税年度开始至其截至12月31日的纳税年度的每个纳税年度，其组织和运营均符合作为守则下的房地产投资信托基金的资格和税收要求，2025年和公司的组织以及当前和拟议的运营方法将使其在截至第二个截止日期的纳税年度（该意见应基于第8.19节中所述的申报函）继续有资格作为REIT征税，并且（ii）该书面意见应在意见提供者确认后的第二次合并生效时间之前从托管中释放。

（h）清算计划。公司应已向母公司交付第2.1（c）节所述的已执行清算计划。

第9.3节公司与CNL合并子公司义务的条件。公司和CNL合并子公司实施股权购买和完成其他交易的义务取决于公司在股权购买结束时或之前满足或（在法律允许的范围内）放弃以下附加条件：

（a）申述和保证。（i）第6.1节（a）和第6.1节（b）（组织和资格；子公司）、第6.2节（b）（资本Structure）、第6.3节（权威）、第6.19节（需要批准）、第6.20节（经纪人）和第6.21节（可用资金）中所载的陈述和保证，在截至本协议日期和截至股权购买结束时的所有重大方面均应真实和正确，如同在股权购买结束时作出的一样，（ii）第6.7（b）条（如无若干更改）所载的陈述及保证，在本协议日期及截至股权购买结束时，在所有方面均属真实及正确，犹如在股权购买结束时作出的一样；（iii）第6.2（a）条（资本Structure）所载的陈述及保证，在本协议日期及截至股权购买结束时，在除微量方面外的所有方面均属真实及正确，犹如在股权购买结束时作出的一样，及（iv）本协议所载的母公司的其他各项陈述及保证，自本协议日期起及于股权购买结束时均属真实及正确，犹如自股权购买结束时作出一样，但（a）在每宗个案中，于特定日期作出的陈述及保证，仅应于该日期当日及截至该日为真实及正确，及（b）在第（iv）条的情况下，如该等陈述或保证不属真实及正确（而不使任何“重大”生效，“母材料不利影响”，或其中规定的类似资格）没有，也不会合理地预期单独或总体上具有母材料不利影响。

A-103

（f）交付股权融资证据。投资协议所设想的股权融资或另类股权融资，应已在股权购买完成时或之前获得资金，符合投资协议的条款或公司同意的与另类股权融资有关的所订立协议中规定的条款（如适用，根据第8.22（b）节不得无理拒绝、附加条件或延迟的同意）。

（g）家长委员会。母公司董事会应包括两名由公司指定的董事，包括（i）Stephen H. Mauldin和（ii）一名由公司指定并经母公司董事会提名和治理委员会批准的额外个人，根据第8.17条拥有合理的酌处权。

A-104

第10.1节终止。本协议可以终止，交易可以在股权购买结束前的任何时间放弃，尽管已收到公司股东批准或母公司股东批准（除非本第10.1节另有规定）（经商定并理解，除非根据第10.1（a）节，否则本协议不得在股权购买结束发生后终止）：

（a）经母公司及公司各自的相互书面同意；

（b）由母公司或公司：

（i）如股权购买交割尚未在2026年5月29日（“外部日期”）或之前完成；但任何一方根据本条第10.1（b）（i）款终止本协议的权利，如果该一方未能遵守本协议的任何规定，应是主要原因或主要结果，未能在外部日期前完成股权购买交割（据了解，Holdco或SNDA合并子公司未能遵守本协议应被视为母公司未能就本协议的所有目的遵守）；

（ii）如（a）任何主管司法管辖权的政府当局已发出命令或采取任何其他行动永久限制或以其他方式永久禁止股权购买、第一次合并或第二次合并，而该命令或其他行动已成为最终且不可上诉，或（b）任何适用于股权购买、第一次合并或第二次合并的法律将已于本协议日期后颁布或订立，其中禁止、使股权购买、第一次合并或第二次合并（如适用）的完成，但，关于上述（a）和（b）条，如果缔约方未能在所有重大方面遵守第8.6节规定的义务，或如果该缔约方未能遵守本协议的任何规定应是发布此类最终结果的主要原因或主要结果，则该缔约方不得根据本条第10.1（b）（ii）款享有终止本协议的权利，不可上诉的命令或由该政府当局采取此类其他行动（据了解，Holdco或SNDA Merger Sub未能遵守本协议应被视为母公司未能就本协议的所有目的遵守）；

（iii）如公司股东大会或在就股权购买、第一次合并、第二次合并及其他交易的批准进行表决的任何休会或延期会议上未获得公司股东批准；但如未能获得公司股东批准主要是由构成严重违反本协议的任何行动或不作为所致或主要由该行动或不作为所致，则任何一方不得根据本第10.1（b）（iii）条享有终止本协议的权利；或

（iv）如未能在为此而妥为召开的母股东大会上或在就股票发行和母公司章程修订进行表决的任何休会或延期会议上获得母股东批准；但如未能根据本第10.1（b）（iv）条获得母股东批准主要是由构成对本协议的重大违反的任何行动或不作为所致或主要由该行动或不作为所致，则任何一方不得根据本协议获得终止本协议的权利；

（c）由家长：

（i）如公司已违反、违反或未能履行其在本协议中所载的任何陈述、保证、契诺或协议，而该等违反、违反或未能履行，无论是个别或合计而言，（a）将导致未能履行本协议所载的任何条件

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第9.2（a）条或第9.2（b）条（“公司终止违约”），及（b）该等公司终止违约未获母公司放弃，或无法治愈，或如能治愈，则在母公司向公司送达该等公司终止违约的书面通知后（1）45天及（2）外部日期前两个营业日（以较早者为准）前未治愈；但，父母无权根据本条10.1（c）（i）款终止本协议，如果在父母根据本条10.1（c）（i）款交付其选择终止本协议的通知时，父母已发生并仍在继续；

（ii）如果在获得公司股东批准之前，（a）公司董事会应已进行不利的建议变更，（b）公司应未能在该要约或交换要约开始后的十个营业日内公开建议反对任何根据《交易法》第14D条构成公司收购提议的要约或交换要约（包括，为此目的，就持有人接受该要约或交换要约不采取立场），或（c）公司董事会在公司收购建议应予公布之日起十个营业日内（或如公司股东大会定于公司收购建议公布之日起十天内召开，则应在公司股东大会预定召开日期之前迅速且无论如何）未能公开重申公司董事会建议，据了解，公司董事会将没有义务就任何具体的公司收购建议不止一次采取该等行动（除非该公司收购建议已公开作出重大修改，在这种情况下，公司董事会应在该等重大修改公开之日后十个营业日内采取该等行动，但须了解公司董事会将没有义务就任何具体的重大修改不止一次采取该等行动）；或

（iii）（a）如果第9.1节和第9.3节中规定的股权购买交割的所有条件已经并继续得到满足或豁免（根据其条款将在股权购买交割时满足的条件除外（但在此种条件能够在股权购买交割时得到满足或豁免的情况下））截至根据第2.2节本应发生的股权购买交割之日，（b）母公司已不可撤销地书面确认，母公司已准备好、愿意并能够完成股权购买，即第一次合并，和第二次合并，并将完成股权购买、第一次合并和第二次合并，如果发生股权购买交割，并且（c）公司未能在（x）根据第2.2节要求发生股权购买交割的日期之后的三个营业日内完成交易，以及（y）根据上述（b）条收到母公司的书面通知，以较晚者为准。

（d）由公司：

（i）如果母公司已违反、违反或未能履行其在本协议中所载的任何陈述、保证、契诺或协议，而该违反、违反或未能履行，无论是单独或合计，（a）将导致第9.3（a）条或第9.3（b）条（“母公司终止违约”）中规定的任何条件的失败，并且（b）该等母公司终止违约未被公司放弃，并且要么无法纠正，要么在能够纠正的情况下，由公司向母公司交付有关该公司终止违约的书面通知后（1）45天和（2）外部日期前两个营业日中较早者未予纠正；但如公司终止违约的情况在公司根据本条10.1（d）（i）交付其选择终止本协议的通知时已发生并仍在继续，则公司无权根据本条终止本协议；

（ii）如在获得公司股东批准之前，公司董事会已批准，并在根据本协议终止的同时，公司订立一项最终协议，规定实施公司优先建议；但该公司须（a）在所有重大方面遵守其根据第8.3条所承担的义务，及（b）先前或同时根据第10.3（b）条向公司支付终止费用；

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（iv）（a）如果第9.1节和第9.2节中规定的股权购买交割的所有条件已经并继续得到满足或豁免（根据其条款将在股权购买交割时满足的条件除外（但在此种条件能够在股权购买交割时得到满足或豁免的情况下））截至根据第2.2节本应发生的股权购买交割之日，（b）公司已不可撤销地书面确认，公司随时准备、愿意并能够完成股权购买，即第一次合并，和第二次合并，并将完成股权购买、第一次合并和第二次合并，如果发生股权购买交割，并且（c）母公司未能在（x）根据第2.2节要求发生股权购买交割的日期之后的三个营业日内完成股权购买，以及（y）根据上述（b）条收到公司的书面通知，以较晚者为准。

第10.2节终止通知；终止的效力。在第10.1节规定的有效终止本协议的情况下，应向另一方发出书面通知（根据第10.1节（a）款终止的情况除外），具体说明作出此种终止所依据的本协议的规定，并合理详细地说明其依据，本协议随即失效，没有任何效力，母公司或公司方面不承担任何责任或义务，但公司保密协议和母公司保密协议以及第8.2（b）节（保密）的规定除外，第8.4节（公告）、第8.15（e）节（债务合作）、本节10.2节、第10.3节（费用和开支）和第11条（一般规定）以及这些章节中出现的所有定义术语的定义，应在本协议终止后继续有效；但在符合第10.3（e）节和第10.4节的规定下，任何此类终止均不得免除任何一方因与本协议有关的任何欺诈行为或在本协议终止前故意和实质性违反其在本协议中规定的任何契诺或协议而导致的任何责任或损害。就本协议而言，（a）“欺诈”是指马里兰州法律规定的实际和故意的普通法欺诈，（b）“故意和实质性违约”是指违约方故意采取的行动或违约方故意不采取的行动，其根据本协议被要求采取的违约方实际知道会或将合理预期会或导致实质性违反本协议的行为；但条件是，尽管有上述规定，一方未能完成股权购买，即第一次合并，或第二次合并，当第9条规定的股权购买、第一次合并或第二次合并（如适用）的所有相关条件均已满足或放弃，且该方有义务根据第2.2节实施股权购买、第一次合并或第二次合并（如适用）时，将构成故意和重大违约。

第10.3节费用和开支。

（a）除本条10.3另有规定外，与本协议和交易有关的所有费用和开支均应由承担此类费用或开支的一方支付，无论交易是否完成。

（b）如果：

（i）（a）（1）本协议由公司或母公司根据第10.1（b）（i）条终止，或由母公司根据第10.1（c）（i）条终止，而在本协议日期后及该终止前，一份公司收购建议（就本第10.3（b）（i）条的所有目的而言，“公司收购建议”定义中包含的“15%”和“85%”的百分比应替换为“50%”）已公开宣布或以其他方式向公司董事会公开传达，且在该终止前并未公开撤回或（2）本协议由公司或母公司根据第10.1（b）（iii）条终止，且在公司股东大会召开前，公司收购议案已公开公告或以其他方式向持有人公开传达且未

A-107

然后，在任何此类情况下，公司应向母公司支付公司终止费减去先前根据第10.3（c）条支付的费用金额，但有一项谅解，即在任何情况下，公司均不得被要求在不止一次的情况下支付公司终止费。公司终止费的支付应在公司收购建议所设想的任何交易完成时通过电汇当日资金到母公司（x）指定的一个或多个账户的方式进行，如公司终止费根据第10.3（b）（i）、（y）条在终止后合理可行的范围内尽快（无论如何，在其两个营业日内）支付，如公司终止费根据第10.3（b）（ii）条或第10.3（b）（iv）条支付，以及（z）在该终止之前或同时，就根据第10.3（b）（iii）条须支付的公司终止费而言。

（c）如果本协议由母公司根据第10.1（b）（iii）条终止，则公司应向母公司支付或促使支付费用金额，但有一项理解是，在任何情况下，公司都不应被要求在不止一次的情况下支付费用金额。费用金额的支付方式为电汇当日资金至母公司指定账户，自该终止之日起两个营业日内支付。

（d）如本协议由母公司或公司根据第10.1（b）（iv）条终止，或由公司根据第10.1（d）（i）条、第10.1（d）（iii）条或第10.1（d）（iv）条终止，则母公司须向公司支付或促使向公司支付母公司终止费，但有一项谅解，在任何情况下，不得要求母公司支付母公司终止费超过一次。母公司终止费的支付方式为电汇当日资金至公司指定的一个或多个账户，自终止之日起两个营业日内支付。

（e）公司和母公司各自承认，本第10.3条所载的协议是交易的组成部分，并且，如果没有这些协议，另一方将不会订立本协议，并且公司终止费、费用金额或母公司终止费均不是罚款，而是合理金额的违约金，将分别补偿母公司、Holdco和SNDA合并子公司，或公司和CNL合并子公司，在公司终止费、费用金额或母公司终止费的情况下，视情况而定，支付在谈判本协议时所付出的努力和资源以及放弃的机会，并依赖本协议和交易完成的预期，否则该金额将无法精确计算。（i）在应支付公司终止费的情况下根据第10.3（b）条全额支付公司终止费，或在应支付费用金额的情况下根据第10.3（c）条全额支付费用金额，或（ii）在应支付母公司终止费（视情况而定）的情况下根据第10.3（d）条全额支付母公司终止费，应是母公司、Holdco、SNDA合并子公司、公司、CNL合并子公司、持有人所遭受的任何和所有损失或损害的唯一和排他性补救措施，债务融资方，或与本协议（以及本协议的终止）、交易（以及放弃交易）或构成此类终止基础的任何事项有关的任何其各自的关联公司或代表（在费用金额的情况下，取决于根据第10.3（b）（i）条可能需要支付的任何公司终止费用）。如公司未能根据第10.3（b）条或第10.3（c）条（如适用）迅速支付任何应付款项，而为了获得该等付款，母公司提起诉讼

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如就第10.3（b）条或第10.3（c）条（如适用）所列的款额对公司作出判决，则公司须向母公司支付与该诉讼有关的合理费用及开支（包括合理的律师费及开支），连同第10.3（b）条或第10.3（c）条（如适用）所列的款额的利息，自本协议终止之日起，直至实际按与《华尔街日报》公布的在要求支付此类款项之日有效的最优惠贷款利率相等的年利率支付此类款项之日止。如果母公司未能迅速支付根据第10.3（d）条到期的任何款项，并且为了获得此类款项，公司提起诉讼，导致对母公司就第10.3（d）条规定的款项作出判决，母公司应向公司支付与该诉讼有关的合理成本和费用（包括合理的律师费和费用），连同第10.3（d）节所列金额的利息，自本协议终止之日起至实际按与《华尔街日报》公布的在要求支付此类款项之日有效的最优惠贷款利率相等的年利率支付此类款项之日止。

（f）如要求母公司向公司支付母公司终止费，则该等母公司终止费应在根据本协议要求母公司通过电汇立即可用的资金到根据第10.3（g）节指定的托管账户的方式支付该款项之日起计入托管。在公司的任何课税年度，从该托管账户中向公司支付的金额不得超过（i）在不导致公司未能满足有关课税年度的《守则》第856（c）（2）及（3）条规定的情况下可向公司支付的最高金额之和，厘定时犹如该等金额的支付并不构成《守则》第856（c）（2）或856（c）（3）条所述的收入（该等金额，“合资格收入”），而公司在该年度有来自未知来源的收入，金额相当于其毛收入的1%，不属于合格收入（除了任何已知或预期的收入，不属于合格收入），在每种情况下由公司的独立会计师确定，加上（ii）如果公司收到（x）公司大律师的信函，表明公司已收到IRS第10.3（g）节所述的裁决，或（y）其外部大律师的意见，如第10.3（g）节所述，金额等于母公司终止费减去根据上述第（i）条应付的金额。

（g）在要求母公司支付母公司终止费时或之前，母公司须以电汇即时可用资金的方式向母公司选定的托管代理人存入相当于母公司终止费的现金金额，该金额为公司合理满意的，并按公司、母公司和托管代理人共同商定的条款（在符合本条10.3（g）的情况下）存入托管。托管协议应规定，母公司应承担托管协议项下的所有成本和费用。托管协议应规定，除非托管代理收到以下任何一项或组合，否则不得将托管中持有的母公司终止费用或其任何部分释放给公司：（i）公司的信函，表明托管代理可以向公司支付的最高金额，而不会导致公司未能满足《守则》第856（c）（2）和（3）条的要求，确定为如果该等金额的支付未构成合资格收入，且公司在该年度内有来自未知来源的收入，金额相当于其毛收入的1%，不属于合资格收入（除了任何已知或预期的不属于合资格收入的收入），则该函件将表明公司已收到其独立会计师对该最高金额的确认或公司随后发出的修改该金额的函件（基于公司会计师的确认），在这种情况下，托管代理人应立即将该金额释放给公司，或（ii）公司大律师的信函，表明（a）公司收到IRS的裁决，认为公司收到母公司终止费将构成《守则》第856（c）（2）和（3）条所指的合格收入或将被排除在毛收入之外，或（b）公司的外部大律师已提出法律意见，大意是公司收到母公司终止费应构成合格收入或应被排除在《守则》第856（c）（2）和（3）条所指的毛收入之外，在这种情况下，托管代理应及时向公司发放托管中持有的母公司终止费的当时剩余金额。母公司同意应公司的合理要求修订本条第10.3（g）条，以便（x）在不导致公司未能满足《守则》第856（c）（2）及（3）条的规定的情况下，最大限度地提高根据本协议可向公司支付的母公司终止费部分，（y）提高公司获得本条第10.3（g）或（z）条所述有利裁决的机会，协助公司获得有利的法律意见

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如本第10.3（g）节所述，由其外部律师提供。截至任何纳税年度结束时仍在托管中的任何金额的父母终止费，应在下一个纳税年度内尽快支付，但须遵守本第10.3（g）条的上述限制，但前提是，父母支付父母终止费未付部分的义务应在自本协议日期起六年之日后的12月31日终止。父母支付父母终止费的义务终止后，剩余的托管金额应释放给父母。

第10.4节唯一和专属补救办法。在任何情况下（除了与本协议有关的欺诈、母公司违反公司保密协议中的任何重要条款，或公司违反母公司保密协议中的任何重要条款），（a）（i）母公司、Holdco、SNDA合并子公司及其各自关联公司应付的集体金钱损失，包括任何终止费用；或（ii）任何股权的前任、现任和未来持有人、控制人、董事、高级职员、雇员、代理人、律师、融资来源、成员、经理、普通或有限合伙人、母公司、Holdco、SNDA合并子公司的股东和受让人，或其任何关联公司（（a）（i）和（a）（ii）条中的人统称为“母关联方”），一方面，或（b）（i）公司、CNL合并子公司及其各自的关联公司；或（ii）任何股权的前、现任和未来持有人（包括持有人）、控制人、董事、高级职员、雇员、代理人、律师、融资来源、成员、经理、普通或有限合伙人、公司、CNL合并子公司的股东和受让人，或其各自的任何关联公司（（b）（i）和（b）（ii）条中的人统称为“公司关联方”），另一方面，对于本协议项下的违约行为，超过总额的金额分别等于所有此类违约行为的母公司终止费（“母公司责任限制”）或所有此类违约行为的公司终止费（“公司责任限制”）。在任何情况下（除了与本协议有关的欺诈、母公司违反公司保密协议中的任何重要条款或公司违反母公司保密协议中的任何重要条款），公司的任何关联方或母公司关联方都不会寻求或获得，也不会允许其任何代表或代表其行事的任何其他人寻求或获得，也不会允许任何人有权寻求或获得，任何超过针对母关联方的母公司责任限额或针对公司关联方的公司责任限额的金钱追偿或金钱奖励，在任何情况下（除与本协议有关的欺诈行为外），任何公司关联方或母关联方均有权寻求或获得任何种类的金钱损害赔偿，包括后果性、特殊、间接或惩罚性损害赔偿，分别超过针对母关联方的母公司责任限额或针对公司关联方的公司责任限额，为，或就本协议、本协议所设想的其他协议或交易、或本协议的终止、未能完成交易或因任何此类违约、终止或失败而产生的适用法律下的任何索赔或诉讼。任何债务融资方不得受到任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿。

A-110

第11.1条申述及保证及某些契诺的不存续期。本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述和保证，包括因违反此类陈述和保证而产生的任何权利，均不应在股权购买交割后继续有效。将在股权购买结束前或在股权购买结束时履行的契诺，包括因违反此类契诺而产生的任何权利，应在股权购买结束时终止。本第11.1节不应限制第二条、第三条或第8.5条或根据其条款预期在股权购买结束后履行的各方的任何契约或协议。

第11.2节通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、同意、要求和其他通信均应以书面形式送达，并（i）亲自送达，（ii）通过包括.pdf附件的电子邮件（提供传输确认），或（iii）通过预付隔夜快递（提供交付证明），在以下地址（或适用方应通过类似通知指定的其他地址）送达双方：

(a)

if to Company or CNL Merger Sub to：

CNL Healthcare Properties，Inc。

450 South Orange Avenue，Suite 1400

佛罗里达州奥兰多32801

关注：Tracey B. Bracco，ESQ。

邮箱：tracey.bracco@cnl.com

附一份副本（不应构成通知）以：

Arnold & Porter Kaye Scholer LLP

3恩巴尔卡德罗中心，10^第楼层

旧金山，加利福尼亚州 94111

关注：Edward A. Deibert

电子邮件：edward.deibert@arnoldporter.com

(b)

if to parent，Holdco or SNDA merger sub to：

c/o Sonida Senior Living, Inc.

14755 Preston Rd，Ste 810

德克萨斯州达拉斯75254

关注：塔比莎·贝利

邮箱：tabitha.bailey@sonidaliving.com

附一份副本（不应构成通知）以：

Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP

纽约广场一号

纽约，NY 10004

关注：Philip Richter，埃丽卡-贾菲

邮箱：philip.richter@friedfrank.com，

erica.jaffe@friedfrank.com

本协议项下的所有通知、请求、索赔、同意、要求和其他通信均应被视为（a）如亲自送达，在送达之日，（b）如以电子邮件发送（提供传输确认），则在收到之日，或（c）如以预付隔夜快递发送，则在下一个营业日（提供交付证明）妥为发出或作出。为免生疑问，任何一方的律师可代表该一方发送通知、请求、索赔、同意请求或其他通信。

A-111

第11.3节可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款被有管辖权的法院认定为无效、非法或无法根据任何司法管辖区的任何法律或公共政策强制执行，则就该司法管辖区而言（a）该条款或其他条款应是完全可分离的，（b）本协议应被解释和强制执行，如同该无效、非法或不可执行的条款从未构成本协议的一部分，（c）本协议的所有其他条件和条款应保持完全有效，不受非法，无效或不可执行的条款或其他条款或通过其与本协议的分离，只要交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响，并且（d）此类条款或其他条款不应影响本协议的任何条款或条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。一旦确定任何条款或其他规定无效、非法或无法在任何司法管辖区强制执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以双方均可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，以便最大限度地按原设想完成交易。

第11.4节对应方。本协议可在对应方执行，每份协议应视为正本，所有协议加在一起应视为一份和同一份协议，并应在一名或多名对应方已由每一方签署并交付给其他方（包括通过电子交付方式）时生效。以传真和电子（例如.pdf格式）传送任何已签署的原始文件，应视为与交付原件相同。各缔约方均打算，任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名（包括DocuSign）均构成对该缔约方具有约束力的原始签名，且包含该缔约方签名（原件或电子）的本协议的电子副本或对应方应被视为本协议的原始对应方。

第11.5节全部协议；不得有第三方受益人。本协议（包括证物和公司披露函）和公司保密协议、母公司保密协议构成整个协议，并取代各方之间或其中任何一方之间就本协议标的事项达成的所有先前书面和口头协议和谅解。本协议无意也不应将任何权利或补救办法授予除双方及其各自的继承人和许可受让人以外的任何人，但第3条（自第一次合并生效时间起及之后，应为紧接第一次合并生效时间之前的持有人的利益）和第8.5条（自第二次合并生效时间起及之后，应为受赔偿各方的利益）的规定除外。本协议中的陈述和保证是双方谈判的产物，只为双方的利益服务。此类陈述和保证中的任何不准确之处均可根据第11.7节由双方放弃，而无需通知或对任何其他人承担责任。本协议中的陈述和保证可能代表了与特定事项相关的风险在各方之间的分配，无论任何一方是否知情。因此，双方以外的人不得依赖本协议中的陈述和保证作为截至本协议日期或任何其他日期的实际事实或情况的定性。尽管有上述规定，债务融资方应是第11.11（c）节、第11.11（d）节和第11.16节的明示第三方受益人。

第11.6节修正案。在符合适用法律和第11.16（f）节的情况下，本协议可由双方共同协议修订，方式为公司董事会和母公司分别以Holdco唯一股东和SNDA合并子公司最终母公司的身份，在收到公司股东批准或母公司股东批准之前或之后的任何时间以及在第二次合并生效时间之前采取或授权采取行动；但前提是，在适用法律要求的范围内，在（a）获得公司股东批准后，本协议不存在任何变更根据本协议向持有人交付的对价金额或形式的修订，或适用法律要求持有人进一步批准而无需该等持有人进一步批准的修订，以及（b）已就股票发行和母公司章程修订获得母公司股东批准的情况，不存在任何变更数量的本协议修订

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将发行的母公司普通股的股份，或根据适用法律需要母公司股东进一步批准的股份，而无需此类股东的进一步批准。除非双方各自签署书面文书，否则不得修改本协议。尽管有任何相反的规定，未经债务融资方事先书面同意，不得以在任何方面对债务融资方产生影响或不利的方式修改、放弃或终止第1.1节、第11.5节、第11.11（d）节、第11.16节和第11.6节（以及本协议的任何条款，只要对此类条款的修改、放弃或终止会改变此类条款的实质内容）。

第11.7节延期；放弃。在第二次合并生效时间之前的任何时间，各方可根据适用法律的要求，（a）延长其他方履行任何义务或其他行为的时间，（b）放弃本协议或根据本协议交付的任何文件所载另一方的陈述和保证中的任何不准确之处，或（c）放弃遵守本协议所载的任何协议或条件。任何缔约方对任何此类延期或放弃的任何协议，只有在代表该缔约方签署的书面文书中规定的情况下才有效。任何一方未能主张其在本协议下的任何权利或以其他方式应不构成对这些权利的放弃。任何单独或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，均不得排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。任何放弃仅在特定情况下和为所给予的特定目的有效，不应构成对本协议项下任何权利、补救、权力或特权的任何后续或其他行使的放弃。

关于法律的第11.8节。除第11.16节中的纽约管辖法律条款外，本协议以及所有可能基于本协议或本协议的谈判、执行或履行而产生或与之相关的诉讼（无论是在法律上、合同中还是在侵权行为中），均应受马里兰州法律管辖并按其解释，没有使任何选择或冲突的法律原则（无论是马里兰州或任何其他司法管辖区）生效，这将导致适用马里兰州以外的任何司法管辖区的法律。

第11.9条同意管辖。除第11.16节规定的情况外，每一方不可撤销地同意并同意（a）为本协议或交易产生或与之相关的任何诉讼（无论是基于合同、侵权行为或其他原因）的目的，直接或间接地将自己置于马里兰州巴尔的摩市巡回法院（“选定法院”）商业和技术案件管理方案的专属管辖权和法院地，或各方在本协议的谈判、管理、履行和执行中的行为，（b）不会企图藉任何该等法院的动议或其他许可请求而否定或破坏该等司法管辖权，（c）不展开任何与此有关的诉讼、诉讼或法律程序，但在选定的法院除外，（d）不放弃对在选定的法院中确定任何诉讼地点的任何反对，并同意不在选定的法院中辩护或声称在其中提起的该等诉讼已在任何不便的法院提出，（e）任何程序、传票的送达，以挂号信方式向上述该缔约方的地址发出的通知或文件，应是在任何该等法院对其提起的任何诉讼、诉讼或程序的有效程序送达，（f）其不会就本协议或交易或双方在谈判、管理中的行为提起任何诉讼，在选定法院以外的任何法院履行和执行本协议，以及（g）任何诉讼中的最终判决应是结论性的，并可通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。各缔约方在此不可撤销和无条件地同意请求和/或同意将任何诉讼转让给选定的法院。本协议不得限制或影响任何一方根据法律规定对所选法院的任何判决或命令提出上诉的权利。每一缔约方同意，（x）按照第11.2条或以适用法律可能允许的其他方式，为并代表其本身或其任何财产或资产在与交易有关的任何诉讼中送达传票和申诉及任何其他程序，而本条第11.9条的任何规定均不影响任何缔约方以适用法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利，（y）也可通过预付挂号邮件向该缔约方送达流程服务，并附有经美国邮政验证的邮寄收据证明

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第11.10节任务。本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得在未经其他各方事先书面同意的情况下由任何一方通过法律或其他方式全部或部分转让或转授，任何试图在未经该同意的情况下进行任何此类转让的行为均为无效。在不违反前一句规定的情况下，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力、适于其利益，并可由其强制执行。

第11.11节补救办法。

（a）除第10.4节、第11.11（b）节或第11.11（c）节或本协议其他条款另有规定外，本协议明确授予一方的任何和所有补救办法将被视为与本协议授予的任何其他补救办法一起累积而不排除，或通过法律或股权授予该缔约方，且一方行使任何一种补救办法不排除行使任何其他补救办法。

（b）双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反（包括在第二次合并生效时间之后，母公司、Holdco或SNDA合并子公司支付的义务，以及持有人根据第二次合并收取交易对价的权利，但以本协议的条款和条件为限），则将发生无法弥补的损害，并且金钱损失，即使可以得到，也不是对此的充分补救。据此约定，在本协议根据第10条有效终止之前，本协议的非违约方有权寻求一项或多项禁令、具体履行或其他衡平法救济，以防止违反本协议并在无损害或其他证据的情况下具体执行本协议的条款和规定（包括各方完成股权购买、第一次合并、第二次合并的义务，以及在第二次合并生效时间之后，母公司、Holdco或SNDA合并子公司的支付义务，和持有人根据第一次合并和第二次合并收取交易对价的权利，但须遵守本协议的条款和条件），以及该等方在法律上或股权上有权获得的任何其他补救措施。每一当事方特此放弃（i）在针对具体履行的诉讼中提出的任何抗辩，即法律上的补救措施足以防止或限制违约或威胁违约，以及（ii）任何法律规定的将担保作为获得公平救济的先决条件的任何要求；但前提是，双方可对任何违约行为的存在提出质疑，威胁违约。每一方同意，特定履行和其他衡平法救济的权利是交易的组成部分，没有这项权利，本协议的任何一方都不会订立本协议。为免生疑问，双方可在本条第11.11条允许的范围内寻求授予特定履行或其他衡平法补救措施，并寻求支付第10.2条所设想的损害赔偿（在符合第10.4条的情况下）或支付公司终止费或母公司终止费（根据本条款适用），但不得有权或被允许同时获得（x）第10.2条（在符合第10.4条的情况下）所设想的此类特定履行或其他衡平法补救措施的裁决和（y）损害赔偿，或支付公司终止费或母公司终止费（如适用于本协议）。

（c）尽管本协议（包括第11.11（b）节）中有任何相反的规定，但承认并同意，公司有权获得禁令、特定履行或其他衡平法补救措施以强制执行母公司和SNDA合并子公司完成股权购买交割和第二次合并的义务，只有在满足以下附加要求的情况下才适用：（i）第9.1节和第9.2节中规定的股权购买交割的所有条件已经并将继续是，满足或豁免（根据其条款将在股权购买结束时满足的条件除外（但在此条件能够在股权购买结束时满足或豁免的前提下）），（ii）债务融资将在第二次合并完成时根据其条款和条件提供资金，（iii）公司已不可撤销地书面向母公司确认（而不是撤销该通知），如果特定业绩被授予，则股权购买结束、第一次合并和第二次合并将发生，及（iv）母公司及/或SNDA合并子公司未能完成股权

A-114

（d）尽管有上述规定或本协议中所述的任何其他相反规定，并受制于最终协议各方根据其条款就任何债务融资所享有的权利，（i）公司、其关联公司、其代表或其直接和间接的股权持有人均无权直接针对任何债务融资方寻求具体履行本协议的补救措施，以及（ii）任何债务融资方均不得对任何公司、其关联公司及其代表承担任何责任（无论是在法律上或权益上，无论是在合同上、侵权上或其他方面），或其直接和间接权益持有人，就任何一方在本协议下的任何义务或责任，或就基于交易、就交易或因交易的原因提出的任何索赔，包括因债务融资而产生或以任何方式与债务融资有关的任何争议，无论是在法律上还是在权益上，无论是在合同中、在侵权行为中还是在其他方面。

第11.12节放弃陪审团审判。每一方在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最充分范围内，就本协议或交易产生的任何诉讼、诉讼或其他程序（无论是基于合同、侵权或其他）可能拥有的由陪审团审判的任何权利。每一方（a）证明没有任何其他方的代表明示或以其他方式表示，在任何行动、诉讼或程序的情况下，该方不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与其他方已通过（其中包括）相互放弃和证明的方式被诱导订立本协议

第11.13节作者身份。双方同意，本协议的条款和语言是双方及其各自顾问之间谈判的结果，因此，不应推定本协议中的任何模糊之处将针对任何一方得到解决。任何关于本协议的构建的争议，应在不考虑作者身份或谈判事件的情况下作出决定。

第11.14节公司披露函。公司披露函中的信息构成（i）本协议中规定的公司或公司子公司的陈述、保证、契诺和义务的例外情况或资格，或（ii）本协议中提及的资产和负债以及其他项目的描述或清单。披露公司披露函任何章节或分节中的任何项目，须视为就本协议的该特定章节或分节以及本协议的任何其他章节或分节进行的披露，但该披露对该其他章节或分节的适用性在该披露的表面上是合理明显的，且上述情况不受以下陈述的限制：公司披露信函的一个章节或分节中的项目通过引用被明确并入或从公司披露信函的另一个章节或分节中。公司披露函中所述的任何内容均不得被视为以任何方式扩大或以其他方式放大本协议中明确规定的任何陈述、保证、契诺或协议的范围。公司披露函中包含任何信息既不是（i）承认或承认此类信息（或任何具有可比或更大意义的未披露信息）被要求披露或具有重大意义，将合理预期单独或总体上具有公司重大不利影响，不属于正常业务过程或与过去惯例不一致，也不是（ii）解释“重大”或“公司重大不利影响”等术语的依据。尽管公司披露函或本协议中有任何与之相反的内容，公司披露函中披露的信息仅为双方的利益。公司披露函中任何与任何可能的违约、违约或违反任何合同或法律有关的披露，均不得解释为承认或表明该等违约、违约或违规行为存在、已经实际发生或将实际发生，承认公司、公司子公司或其董事或高级职员的任何责任或义务，或承认违背公司、公司子公司或其

A-115

董事或高级职员。公司披露函披露的事项不一定限于本协议要求公司披露函披露的事项。本协议未要求在公司披露函中披露的此类额外项目仅供参考，不一定包括其他类似性质的项目，不应被视为承认此类项目必须或应该披露。在公司披露函中披露信息时，公司明确表示不放弃与此类信息相关的任何律师-委托人特权或工作产品原则就公司披露函中披露或讨论的任何事项提供的任何保护。公司披露函件中的标题已插入仅供参考，不构成公司披露函件的一部分，不应被视为限制、拓宽或以其他方式影响公司披露函件中的任何披露，不得依赖于解释公司披露函件中披露的事项。对公司披露函中包含的任何文件、合同或协议的所有提及或描述（i）均为摘要性质，（ii）并不意味着该文件、合同或协议的重要条款的完整陈述，以及（iii）其全部内容受（a）该文件、合同或协议的文本限定，（b）该文件、合同或协议所附的任何和所有展品、附表、附件、附加条款、增编和其他文件的限制，这些文件、合同或协议在本协议日期之前已提供给母公司、Holdco和SNDA合并子公司，以及（c）任何修订，对公司披露函中提及的、并在本协议日期之前已提供给母公司、Holdco和SNDA合并子公司的此类文件、合同或协议的补充和其他修改。公司披露函构成本协议的一部分，并为所有目的纳入本协议，如同本协议中完全阐述的那样。公司披露函中使用的未在其中定义的大写术语应具有本协议中赋予的含义。

A-116

扩大或以其他方式影响母公司披露函件中的任何披露，不得依赖于解释母公司披露函件中披露的事项。对母公司披露函中所包含的任何文件、合同或协议的所有提及或描述（i）均为摘要性质，（ii）并不建议是对该文件、合同或协议的重要条款的完整陈述，并且（iii）其全部内容受（a）该文件、合同或协议的文本的限制，（b）在本协议日期之前已向公司提供的该文件、合同或协议所附的任何和所有展品、附表、附件、附加条款、增编和其他文件，以及（c）任何修订，在本协议日期之前已向公司提供的母公司披露信函中提及的对此类文件、合同或协议的补充和其他修改。母公司披露信函构成本协议的一部分，并为所有目的纳入本协议，如同本协议中完全阐述的那样。母公司披露信函中使用的未在其中定义的大写术语应具有本协议中赋予的含义。

第11.16节若干融资规定。尽管本协议中有任何相反的规定，公司代表自己和公司子公司特此：

（a）同意不在公司与债务融资方之间提起或支持任何诉讼，不论是在法律上或股权上，不论是在合同或侵权或其他方面，以及因本协议、债务融资、许可债务承诺或就债务融资或在此或由此设想的任何交易而订立的任何协议而产生或与之有关的任何诉讼，在纽约州曼哈顿自治市的联邦法院或州法院以外的任何法院，及其任何上诉法院及其每一方不可撤销地将自己及其财产就任何此类诉讼提交该法院的专属管辖权；

（b）同意任何该等诉讼应受纽约州法律管辖（而不会使会导致适用另一州法律的任何法律冲突原则生效），除（i）债务承诺函或与债务融资有关的其他适用的最终文件中另有规定外，以及（ii）就（a）公司重大不利影响和母公司重大不利影响的定义的解释（以及是否已发生公司重大不利影响或母公司重大不利影响）和（b）确定第一次合并和第二次合并是否已按照本协议的条款在所有重大方面完成，在（a）和（b）的情况下，受马里兰州法律管辖并按其解释，但不实施任何会导致适用马里兰州以外任何司法管辖区法律的法律原则（无论是马里兰州或任何其他司法管辖区）的任何选择或冲突；

（c）在其可能有效的最大范围内，不可撤销地放弃对在任何该等法院维持该等诉讼的不便诉讼地的抗辩；

（d）在以任何方式因本协议、债务融资、许可的债务承诺或在此或由此设想的任何交易而产生或与之有关的对债务融资方提起的任何诉讼中，明知、有意和自愿地在适用法律允许的最大范围内通过陪审团审判放弃；

（e）除许可债务承诺或任何人根据管辖债务融资的最终文件可获得的任何权利或补救措施中所述者外，同意任何债务融资方均不对公司或公司的任何子公司或其各自的任何关联公司或代表（在每种情况下，母公司、SNDA合并子公司及其各自的子公司除外）承担与本协议有关或因本协议、债务融资、与之有关的许可债务承诺或本协议或由此设想的任何交易而产生的任何责任，无论是在法律上还是在股权上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面；和

（f）同意（且双方同意）债务融资方是本条第11.16条规定的明示第三方受益人，并可强制执行，且仅此类规定，而此类

A-117

未经债务融资实体事先书面同意，不得对“债务融资方”的规定和定义进行任何对债务融资方有重大不利影响的修改，但就本条第11.16款（e）项而言，仅限于该债务融资方以债务融资方身份作为或不作为或与该债务融资方有关的情况，据了解，本条第11.16条中的任何规定均不得免除任何债务融资方就该债务融资方以任何其他身份（包括以其作为公司或任何公司附属公司的现有债权人的身份）与本协议、债务融资、与之有关的任何承诺函或在此或由此设想的任何交易或根据本协议提供的任何服务无关或产生的作为或不作为或与该债务融资方有关的情况所承担的责任。

[签名页如下]

A-118


Sonida Senior Living，INC。

签名：		/s/Brandon M. Ribar
姓名：Brandon M. Ribar
职务：首席执行官兼总裁

SSL SPARTI LLC

签名：		/s/Brandon M. Ribar
姓名：Brandon M. Ribar
职务：首席执行官兼总裁

SPARTI MERGER SUB，INC。

签名：		/s/Brandon M. Ribar
姓名：Brandon M. Ribar
职务：首席执行官兼总裁

【协议及合并计划签署页】

贵公司已要求我们就根据条款规定并在符合合并协议和计划（“合并协议”）的前提下，由Sonida、CNL Healthcare Properties，Inc.（一家马里兰州公司（“CHP”）、CHP Merger Corp.（一家马里兰州公司和CHP的全资子公司）（“CNL Merger Sub”）、SSL Sparti LLC（一家特拉华州有限责任公司和Sonida的全资子公司（“Holdco”）之间订立的交易对价（定义见下文）从财务上的公平性发表意见，和Sparti Merger Sub，Inc.，一家马里兰州公司，是Holdco的全资子公司，也是Sonida的间接全资子公司（“SNDA Merger Sub”）。合并协议规定，（其中包括）在某些相关交易生效后，Sonida对CHP的收购（“交易”）将通过（i）CNL Merger Sub与CHP合并并并入CHP（“第一次合并”）实现，CHP作为该第一次合并的存续公司，据此，在第一次合并前已发行的CHP（“CHP普通股”）的每股普通股（每股面值0.01美元）将转换为获得若干普通股股份的权利，每股面值0.01美元的Sonida（“Sonida普通股”）等于4.58美元的商除以截至股权购买（定义见下文）截止日期前第二个工作日的十个交易日内Sonida普通股在纽约证券交易所的成交量加权平均交易价格（“收盘VWAP”，以及该数量的Sonida普通股的最终价值，“每股股票对价”），但须遵守一个项圈，即（x）如果收盘VWAP等于或低于22.73美元，那么，每一股已发行CHP普通股在第一次合并中交付的Sonida普通股股票数量将等于4.58美元除以22.73美元的商；（y）如果收盘VWAP等于或大于34.76美元，那么每一股已发行CHP普通股在第一次合并中交付的Sonida普通股股票数量将等于4.58美元除以34.76美元的商，以及（ii）在第一次合并完成后，CHP将与SNDA合并子公司（“第二次合并”，与第一次合并一起称为“合并”）合并，而SNDA合并子公司为第二次合并的存续公司，据此，第一次合并前已发行的每股CHP普通股将转换为获得2.32美元现金的权利（“每股现金对价”，与每股股票对价一起称为“交易对价”）。合并协议中对交易及相关交易的条款和条件作了更全面的规定。

我们的理解是，在第一次合并的截止日期，CHP将向SNDA合并子公司出售、转让、转让、转让和交付，而SNDA合并子公司将按照合并协议中规定的特定百分比，向CHP购买和接受（i）CHP Partners，LP（一家特拉华州有限合伙企业（“运营合伙企业”）的运营合伙单位，（ii）CHP GP，LLC（一家特拉华州有限责任公司和CHP的全资子公司（“CHP GP”）的成员权益，以及（iii）有表决权的普通股股份，每股面值1.00美元，CHP TERM0TRS Holdings，Inc.，特拉华州公司和CHP的全资子公司（“CHP TRS”，以及上述第（i）至（iii）条所述的单位、权益和股份的出售、转让、转让、转让和交付，统称“股权购买”），作为对价，Sonida将向CHP发行Sonida普通股。我们还了解到，在第一次合并的截止日期，并在完成股权购买的同时生效，CHP将采取清算计划，并且在第二次合并的截止日期，Sonida将向股权投资者发行若干总购买价格约为1.1亿美元的Sonida普通股股票，以供资

RBC Capital Markets，LLC（“RBCCM”）作为我们投资银行服务的一部分，定期从事与并购、公司重组、承销、上市和非上市证券的二次分配、私募以及为公司和其他目的进行估值有关的业务和证券的估值。在日常业务过程中，RBCCM和/或我们的某些关联公司为我们或我们的关联公司自己的账户或为客户的账户积极交易或持有Sonida的证券或金融工具（包括贷款和其他义务）并持有或随时可能持有Sonida和/或CHP的证券或金融工具的多头或空头头寸或以其他方式进行交易。

我们在交易中担任Sonida和Sonida董事会特别委员会的财务顾问，我们将收到我们的服务费用，其中一部分在交付本意见时支付，本金部分取决于交易的完成。我们和/或我们的某些关联公司也希望参与交易的融资，我们和这些关联公司希望获得补偿。此外，Sonida已同意就我们的业务可能产生的某些责任向我们进行赔偿，并向我们偿还与我们的服务相关的费用。如您所知，RBCCM和/或我们的关联公司过去曾、目前正在和将来可能向与交易无关的Sonida以及Sonida的某些重要股东和/或其各自投资组合公司提供投资银行、商业银行和/或财务咨询服务，我们和我们的关联公司已收到并预计将收到补偿，包括在本协议日期之前的大约两年期间，曾担任或担任（i）Sonida普通股后续发行的账簿管理人和（ii）某些信贷额度下的贷方。如您所知，尽管RBCCM和我们的关联公司在RBCCM和/或我们的关联公司获得补偿的日期之前的大约两年期间内没有向CHP提供投资银行、商业银行和/或财务咨询服务，但RBCCM和/或我们的关联公司未来可能会向CHP和/或其某些关联公司提供此类服务，而RBCCM和我们的关联公司预计将获得惯常的补偿。

为了发表我们的意见，我们进行了我们认为在当时情况下必要或适当的审查、查询和分析，包括以下内容：

（一）	我们审查了于2025年11月3日提供给我们的合并协议的执行版本的财务条款；

（二）	我们审查了某些公开可用的财务和其他信息，以及某些历史运营数据，分别从公开来源和CHP和Sonida的内部记录中向我们提供；

（三）	我们审查了由CHP管理层编制并经Sonida管理层调整的与CHP相关的某些财务预测和其他估计和数据、由Sonida管理层编制的与Sonida相关的某些财务预测和其他估计和数据，以及关于Sonida管理层预期将从交易中实现的潜在净成本节约和其他收益的某些估计，我们已被Sonida指示将这些预测和其他估计和数据用于我们的分析和意见；

（四）	我们与Sonida和CHP的高级管理层成员就Sonida和CHP的业务、前景和财务前景进行了讨论；

B-2

在发表我们的意见时，我们假设并依赖于我们审查的所有信息的准确性和完整性，包括由CHP和Sonida或代表CHP和Sonida向我们提供或与我们讨论的所有财务、法律、税务、会计、运营和其他信息（包括但不限于财务报表和相关说明），并基于CHP和Sonida各自的管理层和其他代表的保证，他们不知道任何已被遗漏或仍未向我们披露的相关信息。我们没有承担独立核实的责任，也没有独立核实这类信息。我们假设，我们在分析中被指示使用的财务预测和其他估计和数据（经调整，在财务预测和其他与热电联产有关的估计和数据的情况下，由Sonida管理层提供，包括对Sonida管理层预期交易产生的潜在净成本节约和其他收益的估计）是合理编制的，反映了热电联产和Sonida各自管理层（视情况而定）目前可获得的最佳估计和善意判断，关于CHP、Sonida的未来财务业绩，以及评估这些潜在的净成本节约和其他收益、交易的潜在备考影响以及由此涵盖的其他事项，以及我们进一步假设其中反映的财务结果，包括Sonida管理层预期交易产生的潜在净成本节约和其他收益，将在预计的金额和时间实现。我们对我们分析中使用的任何此类财务预测或其他估计和数据或它们所基于的假设不表示意见。

我们依赖Sonida和CHP管理层的评估，除其他外，（i）市场、竞争、宏观经济和其他条件、趋势和发展以及前景，以及与或影响老年住房房地产行业有关或影响的政府、监管和立法事项对Sonida和CHP的潜在影响，包括相关的信贷和金融市场以及Sonida和CHP经营所在的地理区域，（ii）现有和未来的协议和安排涉及关键员工、居民、第三方供应商，以及吸引、保留和/或替换关键员工、以及吸引、保留和/或替换这些关键员工的能力，、Sonida和CHP的服务提供商和其他商业关系，以及（iii）有能力整合Sonida和CHP的运营，并实现Sonida管理层预期的潜在净成本节约和其他收益，如预期的那样从交易中产生。我们假设，上述任何一项发展都不会对Sonida、CHP或交易产生不利影响（包括其预期收益），或在其他方面对我们的分析或意见有意义。

关于我们的意见，我们没有承担任何责任，也没有对CHP、Sonida或任何其他实体的或与之相关的任何资产或负债（或有、表外、应计、衍生或其他）进行独立估值或评估，并且，除某些第三方评估外，我们没有获得任何此类估值或评估。我们没有假设任何

B-3

有义务对CHP、Sonida或任何其他实体的财产或设施进行任何实物检查，而且我们没有进行任何实物检查。我们没有被要求对影响CHP、Sonida或任何其他实体的任何未决或潜在诉讼、索赔、政府、监管或其他程序或调查或可能的未主张的索赔或其他或有负债进行独立评估，我们也没有对此发表任何意见或看法。我们也没有根据任何州、联邦或其他与破产、无力偿债或类似事项相关的法律评估CHP、Sonida或任何其他实体的偿付能力或公允价值。

我们假设交易和相关交易将根据各自的条款并在遵守所有适用法律、文件和其他要求的情况下完成，而无需放弃、修改或修改任何重要条款、条件或协议，并且在就交易和相关交易获得必要的政府、监管或第三方批准、同意、释放、许可、豁免和协议的过程中，不会施加或发生任何延迟、限制、限制或条件，包括任何剥离或其他要求，这将对CHP产生不利影响，Sonida或该交易或相关交易（包括其预期收益）或在其他方面对我们的分析或意见有意义。我们已获告知，并且我们已假设，自CHP被选为REIT征税以来，其运营符合作为美国联邦所得税目的的房地产投资信托基金（“REIT”）的资格要求，并将继续有资格作为REIT在截至股权购买结束日期后的营业日的纳税年度征税。此外，我们假设最终执行的合并协议与我们审查的执行版本不会在任何方面对我们的分析或意见有任何意义。

我们的意见仅在本文件发布之日发表，是基于截至本文件发布之日存在的条件和提供或审查的信息，并且不考虑在该日期之后可能存在或发生的任何市场、经济、金融、法律、监管或任何种类或性质的其他情况或事件。我们没有承担也没有义务就本意见重申、修改或更新本意见或以其他方式评论本意见日期之后发生的事件。我们不对与交易相关的Sonida普通股发行时的实际价值或Sonida普通股、CHP普通股或Sonida、CHP或相关实体的任何其他证券可能在任何时候交易或以其他方式可转让的价格或价格范围发表任何意见，包括在交易宣布或完成之后。如阁下所知，信贷、金融和股票市场、CHP和Sonida经营所在的行业以及Sonida的证券已经经历并可能继续经历波动和中断，我们不对此类波动或中断对CHP、Sonida或交易或相关交易的任何潜在影响（包括预期的收益）发表任何意见或看法。

RBCCM的建议（书面或口头）和我们在此表达的意见是为了Sonida董事会（以其本身的身份）在评估交易对价方面的利益、信息和协助而提供的。我们不表示意见，也不向任何证券持有人提出建议，说明该证券持有人应如何就该交易或与该交易或其他相关的任何将被投票的提案进行投票或采取行动。

我们的意见涉及交易对价（在此处明确规定的范围内）从财务角度和截至本协议日期对Sonida的公平性。我们的意见不涉及任何关联交易或交易或合并协议的任何其他条款、条件、影响或其他方面，包括但不限于交易对价或交易的形式或结构、交易对价的任何分配、任何投票协议、资产买卖协议、过渡服务协议、信用证、治理或融资安排或将就交易、相关交易或其他方面订立或预期订立的任何其他协议、安排或谅解。我们的意见也没有涉及基础业务

B-4

Sonida参与该交易或相关交易的决定或该交易或相关交易相对于Sonida可能可用或Sonida可能参与或考虑的任何替代业务战略或交易的相对优点。我们不就法律、监管、税务、会计和类似事项发表任何意见或看法，我们已依赖Sonida及其代表的评估，包括但不限于因交易、相关交易或其他或会计准则或税收或其他影响CHP、Sonida或交易或相关交易（包括其预期收益）的法律、法规以及政府和立法政策的变化或影响，我们理解Sonida已就此从合格专业人士处获得其认为必要的建议。此外，在发表我们的意见时，我们不就任何一方的任何高级职员、董事或雇员，或该等人士的类别，相对于交易对价或其他方面的补偿（如有）或其他对价的金额或性质的公平性发表任何意见，我们的意见也不涉及。

我们意见的发布已获得RBCCM公平意见委员会的批准。

根据我们作为投资银行家的经验，并在遵守上述规定的前提下，包括在此阐述的各种假设和限制，我们认为，截至本协议之日，根据合并协议规定的交易对价，从财务角度来看，对Sonida来说是公平的。

非常真正属于你，

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

B-5

马里兰州公司CNL Healthcare Properties，Inc.（“公司”）的董事会（“董事会”）和董事会特别委员会（“特别委员会”）已要求我们就根据日期为2025年11月4日的合并协议和计划（“合并协议”）将支付给这些持有人的对价从财务角度而言对这些持有人的公平性发表意见，该协议和合并计划将由特拉华州公司（“母公司”）（公司，CHP Merger Corp，一家马里兰州公司，是公司的全资子公司（“CNL Merger Sub”），SSL Sparti LLC，一家特拉华州有限责任公司，是母公司的全资子公司（“Holdco”），以及Sparti Merger Sub，Inc.，一家马里兰州公司，是Holdco的全资子公司，是母公司的间接全资子公司（“SNDA Merger Sub”）。本文未定义的大写术语具有合并协议中规定的含义。

经您同意，我们理解，根据合并协议：

（1）在第一个截止日期且自股权购买生效日期起生效，公司将向SNDA Merger Sub出售，而SNDA Merger Sub将向公司购买，

（a）CHP Partners，LP，a Delaware limited partnership（“Operating Partnership”）的运营合伙单位，代表合并的百分之一减去运营合伙未偿运营合伙单位的0.5%，

（b）CHP GP，LLC的会员权益，该公司为特拉华州有限责任公司及公司全资附属公司（“CHP GP”），代表CHP GP的50%会员权益，及

（c）CHP TRS Holdings，Inc.（一家特拉华州公司，是公司的全资子公司）（“CHP TRS”）的有表决权的普通股股份，每股面值1.00美元（“CHP TRS普通股”），代表合并后CHP TERM3普通股已发行流通股的百分之一，作为此次出售的对价，母公司将向公司发行总股票对价；

（2）在第一个交割日且与股权收购生效时间同时生效的，公司将采用清算方案；

C-1

（3）在第一个截止日期且自第一个合并生效时间起生效，CNL合并子公司将与公司合并并并入公司，而公司是该合并的存续公司，并且根据该合并，在紧接第一个合并生效时间之前已发行和流通的公司普通股的每一股的百分之一的合并（不包括不包括的股份）将被注销并转换为收取每股股票对价的权利；和

（4）在第二个截止日期且自第二次合并生效时间起生效，公司将与SNDA合并子公司合并，而SNDA合并子公司为该合并的存续公司，并且根据该合并，紧接第二次合并生效时间之前已发行和流通在外的每一份剩余股份权益（不包括不包括的股份）将被注销，并根据MGCL转换为收取每股现金对价的权利。

经您同意，我们进一步理解，交易的最终效果将是，一股公司普通股（除外股份除外）的持有人最终将有权在合并协议所设想的交易结束时，就该部分公司普通股、每股股票对价和每股现金对价（“交易对价”）收取。交易的条款及条件在合并协议中有更全面的规定。

KeyBanc Capital Markets Inc.（“KBCM”）作为其投资银行业务的一部分，通常从事与交易和收购、协商承销、竞争性投标、上市和非上市证券的二次分配、私募配售以及为房地产、公司和其他目的进行估值有关的企业及其证券的估值。

就提出这一意见而言，除其他外，我们已审查和分析了以下内容：（i）一份2025年11月1日的合并协议草案副本，我们认为该副本基本上是最终形式；（ii）我们认为与我们的查询相关的有关公司和母公司的某些公开信息，包括但不限于公司向SEC提交的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告；（iii）某些内部信息，主要是财务性质，包括与公司及其财务状况有关的某些财务预测，有关公司为我们的分析目的而向我们提供的有关公司业务及营运的资料；（iv）有关母公司的业务及营运的若干内部资料，主要是财务性质的资料，包括有关母公司及其财务状况的若干财务预测，由母公司管理层编制，并按公司的指示向我们提供，以供我们进行分析，（v）我们认为与公司和母公司具有可比性且我们认为与我们的查询相关的有关某些其他公司的财务业绩和证券的某些公开可得信息；（vi）我们认为与我们的查询相关的有关某些其他交易的财务条款的某些公开可得信息。我们还与公司的某些高级管理人员和员工会面，讨论公司的业务、财务状况、运营和前景，以及我们认为与我们的调查相关的其他事项。我们还进行了此类其他分析，并考虑了我们认为适当的其他数据和信息。

在我们的审查和分析中以及在得出我们的意见时，我们假设并依赖于向我们提供或以其他方式由我们审查或与我们讨论或公开获得的所有财务和其他信息的准确性和完整性。我们还假设合并协议各方的陈述和保证在所有方面都是真实和正确的，对我们的分析具有重要意义。我们没有参与，也没有独立尝试核实任何此类信息或其准确性或完整性。我们还依赖公司管理层向我们提供的公司财务预测（及其假设和基础）的合理性和可实现性，并且，

C-2

经贵方同意，我们假设该预测是根据反映公司管理层对公司未来财务业绩及由此涵盖的其他事项的目前可获得的最佳估计和判断的基础合理编制的。关于母公司财务预测，在贵公司的指导下，我们依赖于该预测的合理性和可实现性（以及相关的假设和基础），并且征得贵公司的同意，我们假设该预测是根据反映母公司管理层对母公司未来财务业绩和由此涵盖的其他事项的当前可获得的最佳估计和判断的基础合理编制的。我们没有受聘评估该等预测或其所基于的假设的合理性或可实现性，我们也不对该等预测或假设发表任何看法。此外，我们没有对公司或母公司的任何资产（包括物业或设施）或负债进行实物检查、估值或评估。我们也不就公司代表就与公司或交易有关的法律、监管、会计、税务和类似事项的评估发表任何观点或意见，并且在贵公司的指示下，我们已依赖这些评估，就我们理解的哪些事项而言，公司从合格顾问和专业人士处获得了其认为必要的建议。我们还假设，将获得完成交易所需的所有政府、监管或其他同意、发布和批准，而不会对公司或对我们的分析有意义的交易产生任何不利影响。

我们没有被要求，也没有就合并协议的重要条款或交易的结构提供任何意见。在发表我们的意见时，我们假设，经您的同意，合并协议的最终执行形式将与我们审查的草案在任何重大方面没有差异，合并协议中规定的交易条件将得到满足，交易将根据合并协议中规定的条款及时完成，而不会放弃、修改或修改对我们的分析有意义的任何条款或条件。

需要注意的是，本意见是基于经济和市场条件以及截至本协议日期存在的其他情况以及我们获得的信息，并不涉及该日期之后的任何事项。此外，无论如何，我们的意见仅限于截至本协议之日，从财务角度来看，根据合并协议将支付给持有人（除外股份持有人除外）的交易对价的公平性，并不涉及公司参与交易的基本商业决定或交易的任何其他条款，或交易的公平性，或与此相关的任何对价支付给债权人或公司其他支持者。此外，我们不对（i）根据交易发行时包含在交易对价中的母公司普通股的价值、公司股票或母公司股票在任何时间的交易价格，或信贷、金融和股票市场波动对母公司、公司或交易的潜在影响，或（ii）现在已支付或将支付给公司任何董事、高级职员或雇员的补偿的金额或性质（在每种情况下）发表任何意见，或该等人士的类别，相对于将支付予公司股东的代价。我们没有对合并协议各方或其各自关联公司的偿付能力或生存能力或此类各方在交易完成之前或之后支付各自到期债务的能力进行评估，也不发表任何意见。应该指出，尽管随后的事态发展可能会影响这一意见，但我们没有任何义务更新、修改或重申我们的意见。这一意见已获得金证集团公平委员会的批准。

我们已就交易担任特别委员会和公司的财务顾问，并将从公司收取我们的服务费用，其中很大一部分取决于交易的完成情况（“交易费”）。此外，公司已同意

C-3

偿还我们的某些费用，并在某些情况下就我们的业务可能产生的某些责任向我们作出赔偿。我们还将收到与交付本意见有关的费用，该费用将不会从所赚取的任何交易费用中贷记。如您所知，除了本意见所涉及的业务外，我们在2023年作为贷方参与了公司的某些融资交易，为此我们总共赚取了约240万美元的贷款和相关费用。在本意见日期之前的两年期间内，我们没有从公司收到任何其他费用，并且在该期间内，我们与母公司或我们所知道的任何实体（如我们的内部记录所反映的，作为母公司的关联公司）没有任何重要的借贷、财务咨询或其他商业关系。

据了解，本意见是为特别委员会和公司董事会就建议交易进行评估并为其评估目的而编制的。本意见函不得用于任何其他目的、分发、引用或以其他方式提及，也不得与任何注册声明、代理声明或任何其他文件中的全部或部分一起提交、包括在或提及，除非根据我们的事先书面同意或根据公司与KBCM之间日期为2019年8月23日的特定订约书（经修订）明确允许。我们的意见并不构成向公司任何股东或任何其他人就该人应如何就交易或任何其他事项进行投票的建议。

基于并受制于上述情况，我们认为，截至本协议日期，持有人（不包括除外股份持有人）根据合并协议在交易中将收到的交易对价，从财务角度来看，对该等持有人是公平的。

非常真正属于你，

KEYBANC CAPITAL Markets INC。

C-4

“该权利应包括在《特拉华州一般公司法》允许的最大范围内，由任何此类董事或高级管理人员在最终处置之前为任何此类程序进行辩护而实际和合理招致的公司费用（包括但不限于律师费）支付的权利，该权利已存在或以后可能会被修订；但前提是，任何寻求支付开支的该等董事或高级人员向公司提出偿还该等款项的书面承诺，但最终须确定该等董事或高级人员无权根据本条第十三条或其他方式获得公司的赔偿。”

其中最后一款修改重述全文如下：

“尽管有上述规定，除强制执行任何董事或高级人员获得赔偿的权利或任何董事或高级人员获得垫付费用的权利的法律程序外，公司没有义务就该人提起的任何法律程序（或其部分）向任何董事或高级人员作出赔偿，或垫付任何董事或高级人员的费用，（或该董事或高级人员的继承人、遗嘱执行人或个人或法定代表人），除非该法律程序（或其部分）获董事会或其任何正式授权的委员会授权。如本文所用，“诉讼”一词是指任何受到威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序，无论是民事、刑事、行政、仲裁或调查，此类诉讼、诉讼或程序中的任何上诉，或可能导致此类诉讼、诉讼或程序的任何调查或调查。”

第二：上述修订是公司董事会和股东根据《特拉华州一般公司法》第242条的适用条款正式通过的。

第三：公司注册证书的所有其他条款应保持完全有效。

E-1

在本附件F中使用时，除非另有特别说明或文意另有所指，“我们”、“我们的”或“公司”等术语是指CNL Healthcare Properties，Inc.（“CHP”）及其合并子公司。以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的合并财务报表及其附注一起阅读，这些报表和附注包含在联合代理声明/招股说明书中。本节中提及的“随附综合经营报表”或“随附综合财务报表”及其附注是指CHP截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的财务报表或CHP截至2025年9月30日和2024年9月30日止季度和9个月的财务报表（如适用），包括在联合代理声明/招股说明书中。另见联合代理声明/招股说明书中的“有关前瞻性陈述的警告声明”和“风险因素”，以及CHP于2025年3月10日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。

管理层的讨论及分析

财务状况和经营成果

截至2024年12月31日止年度

概述

CNL Healthcare Properties，Inc.是马里兰州的一家公司，出于美国联邦所得税目的，选择作为REIT征税。我们已经并打算继续以允许我们保持联邦所得税目的的REIT资格的方式组织和运营。“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”和“CNL Healthcare Properties”等术语包括CNL Healthcare Properties，Inc.及其各自的子公司。关于我们截至2022年12月31日止年度的财务状况和经营业绩的讨论载于项目7。管理层在我们于2024年3月12日提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中对财务状况和经营业绩的讨论和分析以引用方式并入本文。

我们几乎所有的资产由以下机构持有，并且所有运营均通过以下方式直接或间接进行：（1）我们作为唯一有限合伙人的运营合伙企业和我们的全资子公司CHP GP，LLC作为唯一普通合伙人；（2）全资拥有的TRS，CHP TRS Holding，Inc.；（3）物业拥有人子公司和贷款人子公司，它们是单一目的实体；以及（4）在2024年11月1日之前，对合并后的合资企业进行投资。

我们由CNL Healthcare Corp.（“顾问”）进行外部管理和咨询。我们的顾问负责我们的日常运营，在董事会将作出的政策决定方面担任我们的顾问，并负责确定、建议和执行可能的战略替代方案（如下文“可能的战略替代方案”中所述），并根据咨询协议代表我们进行处置。2023年6月，我们修订了咨询协议，并将其延长至2025年6月。有关我们的顾问、其关联公司或其他相关方的更多信息，以及我们支付的费用和报销，请参阅第8项。“财务报表和补充数据-附注8。关联方安排。”

截至2024年12月31日，我们的老年人住房投资组合包括70处房产的权益，包括由69个老年人住房社区和一个空置地块组成的地域多元化投资组合。我们拥有的老年人住房物业类型包括独立和辅助生活设施、持续护理退休社区和阿尔茨海默氏症/记忆护理设施。

F-1

2017年，我们开始评估可能的战略替代方案，为我们的股东提供流动性。2018年4月，我们的董事会成立了一个仅由我们的独立董事组成的特别委员会（“特别委员会”），以考虑可能的战略替代方案，包括，但不限于（i）我们或我们的一家子公司的普通股在国家证券交易所上市；（ii）有序处置我们的资产或我们的一个或多个资产类别，并将其净出售收益分配给我们的股东；（iii）与第三方或多方的潜在业务合并或其他交易，向我们的股东提供上市公司的现金和/或证券（除其他选项外，统称为“可能的战略替代方案”）。自2018年以来，特别委员会聘请KeyBanc Capital Markets Inc.担任其财务顾问，负责探索我们可能的战略替代方案。

关于我们对可能的战略替代方案的考虑，我们的董事会暂停了我们的再投资计划和我们的普通股赎回计划（“赎回计划”），自2018年7月11日起生效。此外，作为执行可能的战略替代方案的一部分，我们的董事会承诺出售70处房产的计划，其中包括医疗办公楼、急性期后护理设施、急性期护理医院和美国各地的几家熟练护理设施。该公司在2022年完成了70处房产中最后一处的出售。

自成立以来，特别委员会一直并将继续与我们的财务顾问合作，仔细研究市场数据和机会，以提供被认为符合股东最佳利益的流动性。近年来，由于信贷和债务资本市场波动，经济和交易环境不利于处置或任何类型的大规模战略交易，同时美联储在2022年3月至2023年7月期间加息11次，随后在2024年9月至2024年12月期间有限降息。我们的特别委员会继续与我们的财务顾问密切合作，评估建设性市场条件的潜在回报，我们仍然完全致力于做好准备，积极研究和寻求更多可能的战略替代方案，为我们的股东提供增量流动性。

老年人住房组合

我们剩下的投资重点是老年人住房社区。我们投资或开发了以下类型的老年人住房物业：

独立生活设施。独立生活设施是指有年龄限制、多户出租或所有权（共管）的住房，带有向居民提供的中央就餐设施，作为月费的一部分，提供膳食和其他服务，如家政、布草服务、交通、社交和娱乐活动。

辅助生活医疗设施。辅助生活设施通常是国家监管的出租物业，提供与独立生活设施相同的服务，但在大多数单位，也提供从受过培训的员工到无法独立生活并需要日常生活活动协助的居民的支持性照顾。额外的服务可能包括协助洗澡、穿衣、吃饭、用药等。

记忆护理/阿尔茨海默病设施。那些患有阿尔茨海默病或其他形式记忆丧失影响的人需要专门的护理。记忆护理/阿尔茨海默病中心为这一人群提供包括住宅在内的专门护理，并协助开展日常生活活动。

投资组合概览

截至2024年12月31日，我们的医疗保健投资组合包括70个物业的权益，包括69个老年人住房社区和一个空置地块。

F-2

我们认为，人口趋势和引人注目的供需指标为投资重点关注老年人住房房地产和房地产相关资产提供了强有力的理由。我们的老年人住房投资组合在地理上是多样化的，在26个州拥有物业。下图显示了截至2025年3月5日我们跨地理区域的老年人住房投资组合：

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下表汇总了截至2025年3月5日我们按投资结构划分的老年人住房投资组合：


投资类型	数量投资		金额投资（百万）		百分比总计投资
合并投资：
老年人住房租赁⁽¹⁾		15	$	311.0		17.8	%
老年人住房管理⁽²⁾		54		1,429.1		82.1
空地		1		1.1		0.1

		70	$	1,741.2		100.0	%

脚注：

(1)	出租给我们报告租金收入和相关收入的第三方租户的物业。

(2)	出租给TRS实体并根据第三方管理合同（即RIDEA结构）进行管理的物业，我们在其中报告居民费用和服务，以及相应的物业运营费用。

投资组合评估

虽然我们没有受到出租给第三方租户的基础物业的表现的直接影响，但我们认为，租户的财务和运营表现提供了一个迹象，表明我们的租户及其支付租金的能力的稳定性。如果我们的租户、管理人员或合资伙伴遇到经营困难，无法产生足够的现金向我们支付租金，则可能对我们的综合经营业绩、流动性和/或财务状况产生重大不利影响。根据合同，我们的租户和管理人员通常需要根据他们各自的租赁、管理和/或合资协议向我们提供这些信息。因此，为了减轻上述风险，我们通过由物业类型决定的多种方法来监控我们的投资。

F-3

我们监控租户的信用，以随时了解信用质量的任何重大变化。我们通过（1）审查根据适用租约要求交付给我们的财务报表、（2）与现场物业经理的直接互动、（3）监测有关我们的租户（或其母公司）及其基础业务的新闻和评级机构报告、（4）监测租金收取的及时性和（5）监测租赁覆盖率来监测信用质量。

在评估我们的老年人住房组合的绩效时，管理层会审查物业层面的运营绩效与预算预期，与运营商进行定期的运营审查电话，并进行定期的物业检查或现场访问。管理层还审查了占用水平和每个占用单位的每月收入，我们将其定义为总收入除以平均占用单位数。同样，在评估我们的第三方运营商的业绩时，管理层会审查每月的财务报表、物业层面的运营业绩与预算预期，与运营商进行定期的运营审查电话，并进行定期的物业检查或现场访问。上述所有运营和统计指标都有助于我们确定我们的物业或运营商实现市场租金的能力，评估我们多元化医疗保健投资组合的整体表现，并审查对租赁、债务、许可、房地产税和其他抵押品的遵守情况。

重要租户和运营商

我们由69个老年人住房物业组成的房地产投资组合由国家或区域运营商混合运营，以下代表截至2025年3月5日租赁或管理我们可出租空间10%或更多的重要租户和运营商，不包括空置地块：


租户	数量物业		可出租方英尺（单位：千）		百分比可出租方英尺			租赁到期年份
TSMM Management，LLC		13		1,261		77.5	%		2025
Wellmore，LLC		2		366		22.5			2031-2032

		15		1,627		100.0	%


运营商	数量物业		可出租方英尺（单位：千）		百分比可出租方英尺			接线员到期年份
综合老年生活有限责任公司		7		1,948		30.8	%		2025
Prestige Senior Living，LLC		13		895		14.2			2026
晨星信息高级管理人员有限责任公司		4		834		13.2			2025
其他运营商⁽¹⁾		30		2,645		41.8			2025-2029

		54		6,322		100.0	%

脚注：

(1)	由各营运商组成，每一营运商占我们综合可出租建筑面积不足10%。

租户租约到期

截至2024年12月31日，我们拥有15处老年人住房物业，这些物业根据三重净经营租赁出租给第三方租户。截至2024年12月31日止年度，我们的租金收入约占总收入的7.5%。

根据我们的三重净租赁协议条款，每个租户负责支付物业税、一般责任保险、水电费、维修和保养，包括结构和屋顶费用。预计每个租户将直接向税务机关缴纳房地产税。但是，如果租户没有缴纳房地产税，我们是要承担责任的。

F-4

我们在租约到期或续租期选项之前与租户合作，以便我们保持平衡的租约展期时间表和高入住率，并通过延长租约期限来提高我们物业的价值。我们在2024年主动开始与租户就2025年到期的租约进行对话，目前正在就这些租约的条款进行谈判。对现有租约条款的某些修订或修改可能需要贷款人的批准。

下表在汇总的基础上列出了我们综合的老年人住房组合未来10年及之后的预定到期时间，假设没有租户行使任何续租选择权（以千为单位，除了房产数量和百分比）：


到期年份（1）	数量物业		到期租赁方英尺		到期年化基本租金（2）		百分比即将到期年度基本租金
2025		13		1,261	$	18,858		67.9	%
2026		—		—		—		—
2027		—		—		—		—
2028		—		—		—		—
2029		—		—		—		—
2030		—		—		—		—
2031		1		137		3,821		13.8
2032		1		229		5,085		18.3
2033		—		—		—		—
2034		—		—		—		—
此后		—		—		—		—

合计		15		1,627	$	27,764		100.0	%

加权平均剩余租赁期限：⁽³⁾						2.7年

脚注：

(1)	表示当前租约到期，不考虑租户可选择的现有租约下的续租。

(2)	表示当前的基本租金，不包括计入租约的未来租金上涨的影响，乘以12并计入到期年份。

(3)	加权平均剩余租期为按年化当期基础租金加权的平均剩余租期。

运营商到期

截至2025年3月5日，我们有54个老年人住房物业由第三方运营商管理。我们所有的管理协议都已实施多年，有些包含年度自动续签条款，除非任何一方提供终止通知，否则这些条款是有效的。我们在管理协议到期或续约期选项之前与运营商合作，以便我们保持均衡的运营商展期时间表，这为我们执行可能的战略替代方案提供了灵活性，最大限度地减少了潜在的提前终止费用，并与更广泛的行业保持一致。截至2024年12月31日，我们管理的30个老年人住房物业的管理协议计划在一年或更短的时间内到期，预计所有这些都将得到续签。

流动性和资本资源

一般

我们目前的主要资本来源是经营现金流的收益。我们对资本的主要用途包括支付分配、支付运营费用、为现有物业的资本改进提供资金

F-5

全球宏观经济和地缘政治事件，以及美联储从2022年3月开始到2023年7月实施的加息，都是近年来信贷市场波动的原因。美联储决定在2024年第四季度实施部分降息之前保持利率不变，这促成了2024年更长时间的利率环境走高，导致我们未对冲浮动利率债务的利息支出水平上升。我们已经并将继续对一部分浮动利率债务使用利率上限和掉期进行利率保护，并继续监测进一步保护剩余未对冲浮动利率债务的机会。

截至2024年12月31日，我们拥有约9000万美元的流动资金（包括4400万美元的手头现金和2023年循环信贷安排下未提取的4600万美元可用资金）。我们仍然专注于保持流动性和财务灵活性，并继续优先考虑提高入住率和实施市场利率上调，同时我们应对劳动力成本上升和更高的利率环境。收入增长率、劳动力成本上升、信贷市场波动以及当前的利率环境已经并可能继续影响我们的资金来源和用途、财务状况、经营业绩和现金流。

我们已就我们的借款抵押了我们的某些物业，并可能继续战略性地利用我们的房地产，并使用债务融资来提供额外资金，用于支付给股东的分配、营运资金和其他公司用途。我们增加借款的能力可能会受到信贷市场状况和当前利率环境的不利影响，这可能导致贷方减少或限制可用于贷款的资金，包括以房地产为抵押的贷款。我们还可能受到我们未对冲浮动利率债务的利率水平升高或我们寻求为现有债务再融资的时机的负面影响。作为我们可变债务对冲策略的一部分，我们购买了利率上限和掉期以获得利率保护。我们继续监测信贷市场，并继续评估以利率上限或互换形式对未对冲浮动利率债务或利率保护计划到期的浮动利率债务提供额外利率保护的必要性和时机。

流动性和资本资源来源

借款

在截至2024年12月31日的一年中，我们从2023年循环信贷融资中借入1600万美元，为2024年11月到期的约2020万美元有担保债务再融资。

在截至2023年12月31日的一年中，我们向现有贷方提供了1610万美元的抵押贷款再融资。我们还根据我们的无担保信贷安排为未偿还的5.48亿美元进行了再融资。我们选择在预定的2024年到期日之前为抵押贷款和信贷便利进行再融资。更多信息见下文“流动性和资本资源-流动性和资本资源的使用-债务偿还”。

我们可能会借钱来为增强我们的投资组合提供资金，以及弥补支付的分配与经营活动现金流之间的定期缺口。

F-6

在截至2023年12月31日的一年中，我们将我们的一项投资到期所获得的约490万美元收益再投资于短期证券。在截至2023年12月31日的一年中，我们所有的投资到期，我们从所有短期证券投资到期中获得约3000万美元。截至2024年12月31日止年度，我们没有任何短期证券到期。

经营活动所产生的现金净额

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的经营活动现金流量分别约为4030万美元和3200万美元。截至2024年12月31日止年度经营活动产生的现金流量与2023年同期相比的变化主要是以下原因造成的：

•

物业NOI增加，与我们的老年人住房物业有关，原因是2024年平均入住率和费率上涨较高；部分被

•

由于2023年12月对2023年信贷融资进行再融资导致我们的加权平均利息成本增加，2024年的利息支出增加。

租约到期

我们在租约到期或续租期选项之前与租户合作，以保持高入住率，并通过延长租约期限来提高我们物业的价值。2025年期间，有1名租户的13份租约计划到期。我们在2024年期间主动开始与租户就这些租约进行对话，目前正在就这些租约的条款进行谈判。我们预计将按可比条款订立新租约。

费用支持和限制性股票协议

截至2023年6月8日，我们与我们的顾问签订了经修订和重述的费用支持协议（“经修订和重述的费用支持协议”）。根据经修订和重述的费用支持协议，我们的顾问同意通过放弃以现金支付费用和接受服务的限制性可没收股票（“限制性股票”）提供费用支持，金额等于（a）在适用年度宣布的总股东现金分配超过（b）我们在同一期间的总修改后运营资金（定义见经修订和重述的费用支持协议）的正超额（如果有的话）。经修订和重述的费用支持协议，作为咨询协议续签和修订的一部分，于2023年6月8日终止。我们没有确认2023年1月1日至2023年6月8日终止日期期间的任何费用支持。

流动性和资本资源的使用

资本支出

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们分别支付了约1610万美元和1590万美元的资本支出。我们继续投资于资本改善，以维护和改善我们的物业。

购买非控股权益

截至2023年12月31日，我们通过Watercrest at Katy Joint Venture的95%控股权益间接拥有一处物业，这是我们当时归类为VIE的唯一子公司。自2024年11月1日起，我们以约150万美元的价格从我们的非控股风险合作伙伴手中收购了该子公司剩余5%的权益，因此，我们现在拥有Katy Joint Venture的Watercrest的100%控股权益。

F-7

作为对冲策略的一部分，我们定期签订利率上限协议，以对冲一部分浮动利率债务。截至2023年12月31日止年度，我们支付约310万美元购买名义价值为4.20亿美元、行使价为3.5%、到期日为2023年8月的短期利率上限，以对冲我们与信贷融通相关的大部分浮动利率风险敞口。2023年12月，我们为我们的信贷融通进行再融资，签订了2023年信贷融通，并与之一起，签订了利率互换。我们没有就2023年的信贷融资购买任何利率上限。此外，在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，我们在必要时购买并更换了与我们约1600万美元的可变利率担保债务（每笔名义价值为800万美元，行使价介于3.0%和3.5%之间）相关的短期利率上限。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们分别支付了约10万美元和20万美元的利率上限溢价。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们分别从与浮动利率债务相关的利息掉期和利率上限交易对手赚取了约290万美元和350万美元。这些金额包含在随附的综合经营报表中的利息费用和贷款成本摊销中。

偿还债务

2024年3月，我们使用手头现金偿还了2023年循环信贷安排下约1000万美元的未偿金额。2024年11月，我们在2023年循环信贷安排下借入了1600万美元，并使用手头现金偿还了一笔约2020万美元的固定抵押贷款，该贷款由一处房产（截至2024年11月1日通过一家合并的合资企业拥有）作抵押，该房产于2024年11月到期。我们还在截至2024年12月31日的年度内偿还了约80万美元的抵押贷款和其他应付票据的预定本金付款。

2023年3月，我们使用手头现金提前偿还了一笔由一处房产抵押的约2280万美元的抵押贷款，该贷款计划于2023年6月到期。除了下文所述的还款外，在截至2023年12月31日的年度内，我们偿还了与我们的担保抵押票据相关的约110万美元的预定本金付款。

2023年1月，我们行使了一年的延期选择权，将之前的循环信贷额度的到期日从2023年5月延长至2024年5月。2023年12月，我们在之前的信贷安排下提前为其2024年5月到期的5.48亿美元未偿再融资。新贷款有6亿美元的承诺，包括3.5亿美元的高级无抵押定期贷款（“2023年定期贷款融资”）和2.5亿美元的高级无抵押循环信贷融资（“2023年循环信贷融资”），统称为“2023年信贷融资”。2023年信贷便利要求在2026年5月31日到期之前只支付利息，按期限SOFR加10个基点加上225个基点的适用保证金计息。2023年循环信贷融资和2023年定期贷款融资中的每一项均可在任何时候全部或部分预先支付，不收取任何费用或罚款。我们就此次交易向顾问支付了约600万美元的融资协调费。参见项目8。“财务报表和补充数据-附注8。关联方安排”的补充信息。2023年12月，我们签订了一份两年期利率互换协议，以对冲我们的部分无担保2023年信贷融资。

2023年1月，我们用手头的一部分现金为一笔由五处房产作抵押的浮动利率抵押贷款进行了140万美元的计划外本金支付。2023年6月，我们向现有贷方再融资了与这笔抵押贷款相关的剩余1610万美元余额。我们向顾问支付了与此交易相关的约20万美元的融资协调费。参见项目8。“财务报表和补充数据-附注9。关联方安排”的补充信息。

F-8


	截至12月31日，
	2024			2023
应付按揭及其他应付票据：
固定利率债⁽¹⁾	$	—		$	20,668
浮动利率债^(1)(2)(5)		15,850			16,150
贷款成本，净额		(102	)		(249	)

抵押贷款和其他应付票据总额，净额		15,748			36,569
信贷便利：
2023年循环信贷机制^(3)(4)(5)		204,000			198,000
2023年定期贷款工具^(3)(4)(5)		350,000			350,000
贷款成本，与定期贷款便利相关的净额		(3,611	)		(6,160	)

信贷便利总额，净额		550,389			541,840

负债总额，净额	$	566,137		$	578,409

脚注：

(1)	截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们的抵押贷款和其他应付票据由五处和六处房产作抵押，账面价值总额分别约为1890万美元和5100万美元。

(2)	截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们通过利率上限提供利率保护，每期名义金额为800万美元。参见项目8。“财务报表和补充数据-附注9。衍生金融工具”以获取更多信息。

(3)	在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，我们通过利率互换和上限提供了利率保护，截至2024年12月31日和2023年12月31日，这些利率互换和上限的名义金额分别为3.67亿美元。

(4)	截至2024年12月31日和2023年12月31日，根据贷方的承诺和支持贷款的未设押资产池中的财产价值，我们在2023年循环信贷融资下的未提取可用资金分别约为4600万美元和5200万美元。

(5)	截至2024年12月31日和2023年12月31日，期限SOFR加上适用保证金（在管理我们的信贷额度和一笔抵押贷款的相应协议中定义）约为4.43%和5.45%。

以下是未来五年及之后我们总债务的未来本金支付时间表，总计（以千为单位）：


2025	$	308
2026		569,542
2027		—
2028		—
2029		—
此后		—

	$	569,850

我们持续监控我们的债务到期情况，与第三方贷方就各种融资方案进行对话，并在债务义务的预定到期日之前分析我们的整体投资组合借款，以确定最佳借款策略。

截至2024年12月31日，我们拥有大约9000万美元的流动资金（包括4400万美元的手头现金和2023年循环信贷安排下可用的4600万美元），我们相信我们有能力管理我们的近期债务到期。截至2024年12月31日，我们有30万美元的预定本金将在截至2025年12月31日的一年内到期。截至2024年12月31日，我们手头有足够的现金来履行这些义务。

F-9

2023年信贷便利包含这类贷款惯常的肯定性、否定性和财务契约，包括（但不限于）：（i）最大杠杆，（ii）最低固定费用覆盖率，（iii）最低综合净值，（iv）现金分配的支付限制，但REIT要求除外，（v）最大有担保债务，（vi）最大有担保追索权债务，（vii）最低无担保利息覆盖率，（viii）最大无担保债务率和（ix）对某些类型的投资和2023年信贷便利下支持借款的财产池的限制，最低加权平均占用，和剩余租赁期限，以及物业类型、MSA、经营者、资产价值集中度限制。对分配的限制一般包括对允许分配的范围的限制，即不超过调整后FFO的70%（根据2023年信贷便利的定义）和维持公司REIT地位所需的最低分配金额中的较高者。截至2024年12月31日，我们遵守了与2023年信贷融资相关的所有财务契约。

通常，我们的抵押贷款的贷款协议包含惯常的财务契约和比率；包括（但不限于）以下内容：偿债覆盖率、最低占用水平、产生额外债务的限制等。贷款协议还包含惯常的业绩标准和贷款人的补救措施。截至2024年12月31日，我们遵守了与我们的抵押贷款相关的所有财务契约。

分配

为了符合REIT的资格，我们必须每年向我们的股东进行分配，而不是资本收益分配，其金额至少为我们应税收入的90%。我们可能会以现金或其他财产的形式进行分配，包括分配我们自己的证券。虽然我们通常期望从经营活动提供的现金流量中支付分配，但我们已经并可能继续用来自其他来源的收益（例如来自融资活动提供的现金流量的收益）来弥补已支付的分配和经营活动产生的现金流量之间的定期缺口，其中一个组成部分可能包括借款，无论是以我们的物业作抵押还是无抵押，或出售房地产的净销售收益。

下表列出截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度宣布的现金分配总额，以及按季度计算的每股现金分配（单位：千，每股数据除外）：


期间	现金分配每股		现金总额分配申报（1）		现金流提供人运营中活动（2）
2024年季度
第一	$	0.02560	$	4,453	$	7,148
第二		0.02560		4,453		13,505
第三		0.02560		4,453		10,312
第四次		0.02560		4,453		9,325

合计	$	0.10240	$	17,812	$	40,290

2023年季度
第一	$	0.02560	$	4,453	$	5,328
第二		0.02560		4,453		11,415
第三		0.02560		4,454		7,873
第四次		0.02560		4,453		7,338

合计	$	0.10240	$	17,813	$	31,954

歼10

(1)	截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们归属于普通股股东的净亏损分别约为1450万美元和2570万美元，而每个期间宣布的现金分配约为1780万美元。对于截至2024年12月31日和2023年12月31日的每一年，向股东宣布的现金分配100%被视为由按公认会计原则按季度计算的经营活动提供的现金提供资金。

(2)	根据公认会计原则计算的经营活动产生的现金流量不一定表示可用于支付分配的现金数量，因此我们的董事会使用FFO和MFFO等其他衡量标准来评估分配水平。

向非控制性权益分派

在截至2023年12月31日的年度内，我们的合并合资企业向合资伙伴支付了约10万美元的分配，相当于其在经营现金流中的按比例份额。截至2024年12月31日止年度，我们没有从经营现金流中向非控股权益支付分配。如上文“流动性和资本资源-流动性和资本资源的使用-购买非控制性权益”中所述，于2024年11月1日，我们从我们的合资伙伴处收购了我们合并后的合资企业中剩余5%的非控制性权益，目前拥有该合资企业的100%权益。

经营成果

除本报告“第一部分第1A项”中确定的风险因素中提及的风险因素外，我们并不知悉可能被合理预期会对资本资源或将从物业运营中获得的收入或收入产生重大影响的其他重大趋势或不确定性（有利或不利）。

以下讨论和分析应与随附的合并财务报表及其附注一并阅读。

截至2024年12月31日止财政年度与截至2023年12月31日止财政年度比较

截至2024年12月31日和2023年12月31日，不包括我们的空置土地，我们拥有69个综合经营投资物业。


	截至12月31日的投资统计，
合并经营投资类型：	2024		2023
老年人住房租赁		15		15
老年人住房管理		54		54

		69		69

租金收入及相关收入。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，租金收入和相关收入分别约为2730万美元和2690万美元。

居民费用和服务。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，居民费用和服务收入分别约为3.387亿美元和3.146亿美元。截至2024年12月31日止年度的收入增加，主要是由于平均入住率增加和向我们的居民收取的费率增加。

物业运营费用。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，物业运营费用分别约为2.455亿美元和2.355亿美元。截至2024年12月31日止年度，物业运营费用增加，主要是由于平均入住率增加。

F-11

一般和行政费用。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的一般和行政费用分别约为880万美元和910万美元。一般和行政费用主要包括我们顾问的附属公司的人事费用、董事和高级职员保险、特许经营税、销售税、会计和法律费用以及董事会费用。

资产管理费用。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们分别产生了约1340万美元和1390万美元的资产管理费。

物业管理费。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们分别向第三方物业管理公司支付了约1670万美元和1540万美元的物业管理费。物业管理费乃基于物业管理协议项下收入的百分比，而各期间的增加反映了上述同期的平均入住费及住宿费及服务收入的增加。

融资协调费。截至2024年12月31日止年度，我们没有产生任何融资协调费用。截至2023年12月31日止年度，我们产生了约270万美元的融资协调费用，涉及2023年信贷便利的再融资以及由五处运营物业担保的1630万美元抵押贷款的再融资。

折旧和摊销。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的折旧和摊销费用分别约为5070万美元和5120万美元。折旧和摊销费用包括与我们的房地产投资组合相关的建筑物、设备、土地改良和就地租赁的折旧和摊销。与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的减少主要是由于2022年1月1日合并温莎庄园资产的就地租赁无形资产在截至2023年12月31日止年度内完全摊销。

利息和其他收入。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的利息和其他收入分别约为110万美元和310万美元。截至2023年12月31日止年度的利息和其他收入包括已确认的约100万美元联邦/州政府赠款。为应对新冠病毒大流行，联邦政府和一些州向老年人住房社区的提供者提供资金。由于赠款的所有条件均已满足，我们在随附的综合经营报表中将这些赠款资金记录为其他收入。利息和其他收入还包括截至2023年12月31日止年度约80万美元的美国国债投资利息收入。

利息支出和贷款成本摊销。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的利息支出和贷款成本摊销分别约为4590万美元和4190万美元。利息支出和贷款成本摊销的增加主要是由于2023年12月对2023年信贷融资进行再融资导致我们的加权平均利息成本增加，以及作为再融资的一部分而产生的债务发行成本摊销增加。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的这几年里，我们通过作为整体可变债务对冲策略的一部分而实施的利率保护，能够部分缓解利率环境升高带来的全部影响。

净营业收入

我们通常期望满足未来的现金需求，用于一般和管理费用、偿债和NOI的分配。我们将NOI（一种非GAAP衡量标准）定义为总收入减去管理物业的物业运营费用和物业管理费。我们将NOI作为内部监控和规划目的的关键绩效指标，包括编制年度运营预算和每月运营审查，以及促进对未来投资和业务决策的分析。根据公认会计原则，它不代表经营活动产生的现金流量，不应被视为

F-12

替代净收入或亏损（根据公认会计原则确定）作为我们经营业绩的指标或替代经营活动现金流（根据公认会计原则确定）作为衡量我们流动性的指标。我们认为，这一非公认会计准则计量的列报对于理解我们在列报期间的经营业绩很重要，因为它是物业投资回报率的指标，并提供了一种随时间比较物业表现的方法。我们在“同店”基础上汇总了我们在所有报告期间的整个期间拥有的可比物业的NOI。下图展示了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度我们的净收入与NOI的对账（单位：千）以及截至2024年12月31日和2023年12月31日投资于物业的金额（单位：百万）：


	截至12月31日止年度，						改变
	2024			2023			$		%
净亏损	$	(14,418	)	$	(25,664	)
调整后排除：
一般和行政费用		8,759			9,101
融资协调费		—			2,671
资产管理费		13,353			13,856
折旧及摊销		50,689			51,234
其他费用，扣除其他收入		44,717			38,760
所得税费用		611			560

同店NOI	$	103,711		$	90,518		$	13,193		14.6	%

投资于经营性物业，期末	$	1,740		$	1,739

总体而言，与上一年相比，我们截至2024年12月31日止年度的同店NOI增加了约1320万美元。同店NOI增加主要是由于截至2024年12月31日止年度的平均入住率增加和向我们的居民收取的费率增加，部分被较高的运营费用所抵消。

运营所得款项和运营所得修正款项

由于房地产公司的某些独特的经营特点，如下文所述，美国房地产投资信托协会（National Association of Real Estate Investment Trusts，简称“NAREIT”）颁布了一项称为运营资金（简称“FFO”）的措施，我们认为这是反映REIT经营业绩的适当补充措施。REIT行业建议使用FFO作为补充绩效衡量标准。FFO不等同于根据GAAP确定的净收入或亏损。

我们定义FFO，一种非GAAP衡量标准，与NAREIT理事会批准的标准一致。NAREIT将FFO定义为按照GAAP计算的净收入或亏损，不包括出售物业的损益、房地产资产减值减记，加上房地产相关资产的折旧和摊销，并对未合并的合伙企业和合资企业进行调整后。我们的FFO计算符合NAREIT的上述政策。

用于房地产资产的历史会计惯例要求对建筑物和装修进行直线折旧，这意味着房地产资产的价值会随着时间的推移而可预测地减少，特别是如果此类资产没有按照相关情况的要求进行适当的维护或维修和翻新和/或承租人出于运营目的要求或要求以保持财产的价值。我们认为，由于房地产价值在历史上随市场状况而上升和下降，包括通货膨胀、利率、商业周期、失业率和消费者支出，使用折旧历史会计的房地产投资信托基金的经营业绩介绍可能不太有用。房地产的历史会计涉及使用GAAP。任何其他不动产会计方法，例如公允价值法，都不能被解释为比GAAP中的不动产估值可比方法更准确或更相关。尽管如此，我们认为使用FFO，这排除了房地产相关的影响

F-13

折旧和摊销，向投资者和管理层提供了对我们业绩的更全面了解，并且在逐年比较时，反映了入住率、租金、运营成本、一般和管理费用以及利息成本的趋势对我们运营的影响，而这些可能无法从净收入或亏损中立即显现出来。然而，正如下文所述，FFO和MFFO在计算净收益或损失方面的适用性在评估经营业绩方面不应被解释为比目前的GAAP方法更相关或更准确。在GAAP下用来评估房地产价值和业绩的方法应该被理解为一种更相关的运营绩效衡量标准，并且比非GAAP FFO和MFFO衡量标准以及在计算FFO和MFFO时对GAAP的调整考虑得更突出。

GAAP下的会计和报告颁布（针对企业合并的购置费和支出，从资本化/折旧模式）变更为2009年生效的费用化即发生模式，以及在NAREIT对FFO的定义确立后对房地产的GAAP会计的其他变化，促使以现金结算的费用增加，特别是购置费和支出，作为根据GAAP费用化并作为运营费用入账的项目。我们的管理层认为，这些费用和开支不会影响我们的整体长期经营业绩。公开注册的非上市REITs通常具有大量的收购活动，并且在其投资和运营的最初几年中更具活力。虽然其他初创实体在最初几年也可能经历重大的收购活动，但我们认为，非上市REITs的独特之处在于，它们在收购活动停止后相对有限的时间范围内有针对性的退出策略，其寿命有限。由于上述因素和公开注册的非上市REITs的其他独特之处，IPA对一种称为修正运营资金（“MFFO”）的衡量标准进行了标准化，IPA建议将其作为公开注册的非上市REITs的补充措施，我们认为这是另一种适当的补充措施，以反映非上市REITs的经营业绩。MFFO并不等同于我们根据GAAP确定的净收入或亏损，如果我们不按照目前的意图继续以有限的寿命和有针对性的退出策略运营，MFFO可能无法有效衡量长期经营业绩对价值的影响。我们认为，由于MFFO不包括我们认为更能反映投资活动的成本和FFO中包含的其他非经营项目，也不包括仅在收购物业期间影响我们运营的收购费用和开支，因此MFFO可以在未来的基础上提供我们在收购物业期间之后以及一旦我们的投资组合到位后经营业绩的可持续性（即继续保持的能力）的指示。通过提供MFFO，我们相信我们提供了有用的信息，帮助投资者和分析师在我们的物业被收购后更好地评估我们经营业绩的可持续性。我们还认为，MFFO是非上市REIT行业公认的可持续经营业绩衡量标准。

我们定义MFFO，一种非GAAP衡量标准，与IPA的准则2010-01一致，公开注册、非上市REITs的补充绩效衡量标准：MFFO，即实践指南，由IPA于2010年11月发布。实践指南将MFFO定义为针对以下项目进一步调整的FFO（如适用），在确定GAAP净收益或亏损时包括：购置费和支出；与递延应收租金以及高于和低于市场的租赁和负债的摊销有关的金额（根据GAAP应计基础进行调整，以便将此类付款反映在预期就此类租赁和租金付款收到的金额的现金基础上）；或有购买价格对价调整；债务投资的折扣和溢价的增加和摊销；计入净收入或亏损的按市值调整；计入债务清偿或出售、套期保值的净收入的损益，外汇、衍生品或证券持有，其中此类持有的交易不是业务计划的基本属性；以及因权益会计的合并或取消合并以及合并和未合并合伙企业和合资企业的调整后产生的未实现收益或损失，计算此类调整以在相同基础上反映MFFO。债权投资的折价和溢价摊销、套期保值的未实现损益、外汇、衍生品或证券持有、合并产生的未实现损益以及其他

F-14

我们的MFFO计算符合上述IPA的实践指南。在计算MFFO时，我们排除了与收购相关的费用。在公认会计原则下，收购费用和支出在确定营业净收入或亏损时被定性为营业费用。这些费用由我们以现金支付。所有已支付和应计的收购费用和开支将对投资者的回报、未来分配的潜力以及我们产生的现金流产生负面影响，除非运营收益或处置其他物业的净销售收益产生以覆盖物业的购买价格。

我们的管理层使用MFFO和用于计算它的调整，以便对照其他非上市REITs评估我们的业绩，这些REITs的寿命有限，收购期短且明确，此后不久就有针对性地退出策略。如上所述，如果我们不继续以这种方式运营，MFFO可能不是衡量长期经营业绩对价值影响的有用衡量标准。我们认为，我们对MFFO的使用以及用于计算它的调整使我们能够以反映非上市REITs特有的某些特征的方式呈现我们的业绩，例如它们的有限寿命、有限和明确的收购期以及有针对性的退出策略，因此使用这些措施对投资者是有用的。例如，收购成本由我们的认购收益和其他融资来源提供资金，而不是由运营提供资金。

通过排除费用化的购置成本，MFFO的使用提供了与管理层对物业运营绩效的分析一致的信息。

这些信息的呈现旨在为投资者在比较不同非上市REITs的经营业绩时提供有用的信息，尽管需要注意的是，并非所有REITs都以相同的方式计算FFO和MFFO，因此与其他REITs的比较可能没有意义。此外，FFO和MFFO不一定表示可用于满足现金需求的现金流量，不应被视为替代持续经营业务的净收入（或亏损）或收入（或亏损）作为我们业绩的指标、替代经营现金流的指标、作为我们流动性的指标，或表示可用于满足我们现金需求的资金，包括我们向股东进行分配的能力。FFO和MFFO应与其他GAAP衡量标准一起审查，以表明我们的表现。MFFO有助于帮助管理层和投资者评估未来经营期间经营业绩的可持续性。

SEC、NAREIT和任何其他监管机构都没有对我们用来计算FFO或MFFO的调整的可接受性作出判断。未来，SEC、NAREIT或其他监管机构可能会决定对非上市REIT行业的允许调整进行标准化，我们将不得不调整我们对FFO或MFFO的计算和描述。

下表列出截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度与FFO和MFFO的净收入对账（以千为单位，每股数据除外）：


	截至12月31日止年度，
	2024			2023			2022
归属于普通股股东的净亏损	$	(14,462	)	$	(25,698	)	$	(1,453	)
调整项：
折旧及摊销		50,689			51,234			54,242
出售房地产收益⁽¹⁾		—			—			(6,282	)
合营企业控制权变更收益⁽²⁾		—			—			(8,376	)
归属于非控制性权益的FFO调整⁽³⁾		(51	)		(49	)		821

归属于普通股股东的FFO		36,176			25,487			38,952

F-15


	截至12月31日止年度，
	2024			2023			2022
直线租金调整⁽⁴⁾		1,701			1,737			1,209
债权投资溢价摊销		—			(17	)		(42	)
债务清偿已实现损失⁽⁵⁾		—			130			28
归属于非控制性权益的MFFO调整⁽³⁾		(1	)		(4	)		12

归属于普通股股东的MFFO	$	37,876		$	27,333		$	40,159

已发行普通股加权平均数（基本和稀释）		173,942			173,958			173,960

每股净亏损（基本及摊薄）	$	(0.08	)	$	(0.15	)	$	(0.01	)

每股FFO（基本和稀释）	$	0.21		$	0.15		$	0.22

每股MFFO（基本和稀释）	$	0.22		$	0.16		$	0.23

脚注：

(1)	管理层认为，对房地产销售收益进行调整是适当的，因为调整并未反映我们持续的经营业绩，因此，调整更好地使结果与管理层对经营业绩的分析保持一致。

(2)	管理层认为，对合资企业控制权变更的收益进行调整是适当的，因为调整并不反映我们持续的经营业绩，因此，调整更好地使结果与管理层对经营业绩的分析保持一致。

(3)	2024年11月1日，我们从我们的合资伙伴那里收购了我们合并后的合资企业中剩余5%的非控制性权益，目前拥有该合资企业的100%权益。我们不再拥有任何非控制性权益。

(4)	根据公认会计原则，租金收入使用各种方法分配到期间。这可能导致收入或费用确认与基础合同条款存在显着差异。通过对这些项目进行调整（根据GAAP应计制，以便在现金基础上反映此类租赁和租金付款预期收到的金额），MFFO提供了关于租赁条款和债务投资已实现经济影响的有用补充信息，提供了关于此类租赁条款和债务投资的合同现金流量的洞察力，并将结果与管理层对经营业绩的分析保持一致。

(5)	管理层认为，对债务、对冲或其他衍生工具的清偿已实现损失进行调整是适当的，因为调整并不反映我们的持续经营业绩，因此，调整更好地使结果与管理层对经营业绩的分析保持一致。

关联交易

我们的顾问及其关联公司有权获得代表我们在与我们的组织、收购、处置和经营活动相关的某些费用的补偿。如果我们在截至2013年6月30日的费用年度开始的任何连续四个财政季度（“费用年度”）中应付或可偿还的运营费用超过平均投资资产的2%或净收入的25%中的较大者，顾问应在费用年度结束后的60天内向我们偿还我们支付或发生的运营费用总额超过2%或25%阈值中的较大者的金额。尽管有上述规定，如果我们的大多数独立董事根据不寻常和非经常性因素确定这些超额费用是合理的，我们可能会向顾问偿还超过此限制的费用。截至2024年12月31日止的开支年度，公司并无发生超出限额的经营开支。

见项目8。“财务报表和补充数据-附注8。关联方安排”在随附的合并财务报表中提供补充信息。

F-16

以下是管理层认为至关重要的会计政策的讨论。我们认为这些政策至关重要，因为它们涉及艰难的管理层判断和假设，需要对本质上不确定的事项进行估计，并且因为它们对于理解和评估我们报告的财务结果很重要。这些判断将影响资产和负债的报告金额以及我们在财务报表日期披露的或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。根据不同的估计或假设，我们的财务报表中可能会报告大不相同的金额。此外，其他公司可能会使用不同的估计，这可能会影响我们的经营业绩与类似业务公司的经营业绩的可比性。见项目8。“财务报表和补充数据-附注2。重要会计政策摘要"，见所附合并财务报表，以获取更多信息。

列报和合并的基础。我们的合并财务报表将包括我们的账户、我们全资子公司的账户，以及截至2024年11月1日，我们作为主要受益人的可变利益实体（“VIE”）的账户。所有重要的公司间账户和交易将在合并中消除。

根据合并VIE的指导意见，我们被要求确定通过投票权以外的方式实现控制权的实体，并确定我们VIE的主要受益人。我们定性评估我们是否是VIE的主要受益人，并考虑各种因素，包括但不限于实体的设计、其组织结构包括决策能力和财务协议、我们的能力和其他人参与政策制定决策的权利，以及我们更换VIE管理人和/或清算实体的能力。

使用估算。按照公认会计原则编制财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响截至合并财务报表日期的资产和负债的报告金额、报告期内收入和支出的报告金额以及或有负债的披露。例如，在分析房地产减值（当存在此类减值时）、或有资产和负债的估值以及向顾问发行的限制性普通股的估值中做出了重大假设。因此，实际结果可能与这些估计数不同。

持有待售资产净额及终止经营业务。一旦管理层有权批准并承诺计划出售该物业、该物业可立即出售、有一个寻找买家的积极计划、该物业很可能出售且该物业的转让预计将在一年内发生，公司将确定将该物业归类为持有待售。一旦确定将物业分类为持有待售，公司停止记录与相关资产有关的进一步折旧和摊销，这些资产按其账面值或公允价值减去处置成本中的较低者计量，并在所有呈列期间的综合资产负债表中单独列报。此外，公司将持有待售资产归类为已终止经营业务，如果处置代表战略转变，已经（或将

有）对公司经营和财务业绩产生重大影响。对于符合终止经营资格的任何处置，公司分配的利息费用和贷款成本摊销与以下任一项直接相关：（1）由归类为终止经营的财产作抵押的抵押和其他应付票据的费用；或（2）公司2023年信贷融资的费用，该费用是根据被归类为终止经营的财产的价值分配的，因为这些财产包括在2023年信贷融资的未设押资产池中，相关债务需要在出售财产时偿还。

房地产资产减值。不动产资产持续审查，确定是否存在减值指标。管理层认为潜在的减值指标主要包括（i）房地产资产经营业绩的变化，例如当期净经营亏损合并

F-17

具有净经营亏损的历史，或显示与使用房地产资产相关的持续亏损的预测或预测，或（ii）当前预期房地产资产很可能会在其先前估计的持有期结束之前被出售或以其他方式进行重大处置。为了评估一个资产组是否存在潜在减值，我们将该资产组在其剩余使用寿命期间的估计当前和预计未贴现现金流量，包括估计的销售所得款项净额，或我们的估计持有期（如果更短）与该资产组的账面净值进行比较。这种现金流预测考虑了预期未来营业收入、趋势和前景等因素，以及需求、竞争等因素的影响。如果账面价值超过未贴现的经营现金流，我们将确认减值准备，将资产组的账面价值调整为资产组的估计公允价值。

当间接拥有的不动产出现减值指标时，通过对合营企业或其他类似投资结构的投资按权益法核算，我们会将我们投资的估计公允价值与账面价值进行比较。当我们投资的公允价值低于账面值且价值下降被确定为非暂时性下降时，将记录减值费用。

所得税。要获得REIT资格，我们需要遵守某些组织和运营要求，包括要求每年向股东分配至少90%的年度REIT应税收入（计算时不考虑已支付的股息扣除或净资本收益，也不一定等于按照GAAP计算的净收入）。作为一家房地产投资信托基金，我们作为股息分配给股东的收入一般不会被征收美国联邦所得税。如果我们未能在任何纳税年度获得REIT资格，我们将按常规公司所得税税率对我们的应税收入征收美国联邦所得税，并且通常不会被允许在资格丧失的下一年的四个纳税年度有资格作为联邦所得税目的的REIT处理，除非美国国税局根据某些法定条款给予我们减免。即使我们有资格作为REIT征税，我们的收入和财产也可能需要缴纳某些州和地方税，我们的未分配收入需要缴纳美国联邦所得税和消费税。

我们已经并将继续组建子公司，这些子公司可能会选择作为美国联邦所得税目的的TRS征税。根据《国内税收法》和适用的州法律的规定，TRS将就其运营所得的应税收入征税。我们将使用资产负债法对与TRS相关的联邦和州所得税进行会计处理。递延税项资产和负债是就现有资产和负债的综合财务报表账面值、各自的税基、经营亏损和/或税收抵免结转之间的差异导致的未来税务后果确认的。

收入确认。经营租赁的租金收入和相关收入根据租赁付款可收回性评估确认。当租赁开始时很可能可收回时，租赁收入按权责发生制确认，并包括在租赁期内按直线法入账的租金收入。可收回性在租赁期内重新评估。当不再可能收回租赁付款时，租赁收入按收付实现制入账，并以收取的租赁付款金额为限。此外，租赁相关成本（先前GAAP直线调整的递延租金、未摊销的租赁成本和其他与租赁相关的无形资产）在公司确定这些资产不再可变现时予以注销。

按权责发生制入账的租金收入和相关收入包括按直线法在新租约的租期内入账的租金收入，以及作为物业收购的一部分而取得的现有租约的剩余租期内入账的租金收入。直线法记录在租赁期内赚取的基础租金的定期平均金额，其中考虑了租赁期内的合同租金增长。我们在随附的综合资产负债表中将根据相应租赁协议赚取的基本租金收入与应付金额之间的差额（如适用）记录为递延租金和租赁奖励的增减。

F-18

鉴于我们每月向居民提供一系列现成商品和服务的总体承诺，我们将居民协议作为ASC主题606下的单一履约义务进行会计处理。居民费用和服务记录在提供商品和提供服务的期间，一般包括（1）月租金，其中包括居民单位的占用以及基本服务，如水电费、膳食和某些家政服务，以及（2）服务水平收费，如辅助生活护理、记忆护理和辅助服务。居民协议一般为短期性质，每月提前开单，可由居民提前30天通知取消。居民协议可能要求在搬入社区之前支付前期费用，此类费用的任何不可退还部分将被记录为递延收入，并在估计的居民逗留期间摊销。

会计公告的影响

见项目8。“财务报表和补充数据-附注2。重要会计政策摘要”，以获取有关会计公告影响的更多信息。

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露

我们可能主要由于我们用来购买物业和其他允许投资的长期债务，以及波动的信贷市场和利率上升环境的影响而面临利率变化的风险。我们与利率风险相关的管理目标是限制利率变化对收益和经营现金流的影响。为了实现我们的目标，我们以现有最低保证金的固定利率或浮动利率借款，在某些情况下，我们有能力从浮动利率转换为固定利率。关于浮动利率融资，我们通过持续识别和监测可能对预期未来现金流产生不利影响的利率敞口变化以及评估对冲机会来评估利率现金流风险。

以下是截至2024年12月31日我们未来五年及其后每一年的浮动利率债务到期情况（仅限本金到期）的时间表（单位：千）：


	预期到期日
	2025		2026		2027			2028			2029			此后			合计		公平价值⁽¹⁾
浮动利率债	$	308	$	569,542	$	—		$	—		$	—		$	—		$	569,850	$	569,847

浮动利率债务平均利率⁽²⁾		2.36% + 任期 SOFR		2.36% + 任期 SOFR		—	%		—	%		—	%		—	%		2.36% + 任期 SOFR

脚注：

(1)	我们的固定和浮动利率债务的估计公允价值是根据截至2024年12月31日的市场利率使用贴现现金流确定的。我们通过与现有贷方的讨论确定市场利率，为我们的贷款定价，条款相似，目前的利率和利差。

(2)	期限SOFR在各自的债务协议中定义。

F-19

管理层估计，与截至2024年12月31日的浮动利率相比，假设浮动利率提高一个百分点，不考虑我们实施的利率保护的影响，根据截至2024年12月31日未偿还的浮动利率债务，按年计算将增加约570万美元的利息支出。这种敏感性分析包含某些简化的假设，虽然它表明了我们对利率变化的敞口，但它并不是要预测未来的结果，实际结果可能会有所不同，因为我们对SOFR变化影响的敏感性分析没有考虑到浮动利率债务水平的潜在变化或利率上限和掉期提供的利率保护。

截至2024年12月31日，公司的债务由约65.8%的浮动利率债务和约34.2%的未对冲浮动利率债务组成。剩余的未对冲浮动利率债务主要与我们的2023年信贷便利有关。总体而言，我们认为在利率上升或通胀率上升的环境中，较长期的固定利率债务可能是有利的，因此我们继续评估对未对冲浮动利率债务或利率保护计划到期的浮动利率债务提供额外利率保护的必要性。

歼20

以下讨论以截至2025年9月30日（未经审计）和2024年12月31日的简明综合财务报表为基础。截至2024年12月31日未经审计的简明综合资产负债表所列金额来自截至该日的经审计综合财务报表。这些信息应与随附的未经审计的简明综合资产负债表及其附注，以及我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的经审计的综合财务报表、附注和管理层的讨论和分析一并阅读。

概述

我们由CNL Healthcare Corp.（“顾问”）进行外部管理和咨询。我们的顾问负责我们的日常运营，在董事会将作出的政策决定方面担任我们的顾问，并负责确定、建议和执行可能的战略替代方案（如下文“可能的战略替代方案”中所述），并根据咨询协议代表我们进行处置。2023年6月，我们修订了咨询协议，并将其延长至2025年6月。于2025年5月7日，公司、营运合伙企业及顾问同意续签顾问协议，为期一年，截至2026年6月30日。有关我们的顾问、其关联公司或其他相关方的更多信息，以及我们支付的费用和报销，请参见附注7。“关联方安排。”

截至2025年9月30日，我们的老年人住房投资组合包括70处房产的权益，包括由69个老年人住房社区和一个空置地块组成的地域多元化投资组合。我们拥有的老年人住房物业类型包括独立和辅助生活设施、持续护理退休社区和阿尔茨海默氏症/记忆护理设施。

可能的战略替代方案

F-21

2025年11月4日，我们与Sonida Senior Living签订了合并协议，据此，Sonida Senior Living将以价值约18亿美元的现金加股票交易方式收购公司100%的已发行普通股。根据合并协议的条款，我们每一股流通在外的普通股将根据合并协议中定义的交换比率转换为Sonida Senior Living普通股，以及2.32美元的现金。兑换比率受制于领子机制，具体取决于合并协议中规定的Sonida Senior Living普通股的交易价格。

收购交易须遵守公司和Sonida Senior Living各自的惯例成交条件，包括我们的股东的批准、Sonida Senior Living股东的批准、监管同意、Sonida Senior Living或公司分别没有受到重大不利影响的新股Sonida Senior Living普通股上市的授权、注册声明的有效性以及不存在任何重大不利影响。该公司完成交易的义务的附加条件包括安置董事和高级职员保险、董事会任命，以及由Sonida Senior Living完成股权融资。对于Sonida Senior Living完成交易的义务，附加条件包括未终止过渡服务协议、交付清算计划以及就公司作为房地产投资信托基金的地位提交意见。任何一方均可在特定条件下终止协议。假设满足所有成交条件，我们预计合并交易将于2026年第二季度完成。然而，无法保证成交条件将得到满足或合并协议将完成。

有关合并协议的更多信息，请参阅我们于2025年11月5日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告。

老年人住房组合

我们剩下的投资重点是老年人住房社区。我们投资或开发了以下类型的老年人住房物业：

投资组合概览

截至2025年9月30日，我们的医疗保健投资组合包括70个物业的权益，包括69个老年人住房社区和一个空置地块。

F-22

我们认为，人口趋势和引人注目的供需指标为投资重点关注老年人住房房地产和房地产相关资产提供了强有力的理由。我们的老年人住房投资组合在地理上是多样化的，在26个州拥有物业。下图显示了截至2025年11月12日我们跨地理区域的老年人住房投资组合：

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下表汇总了截至2025年11月12日我们按投资结构划分的老年人住房投资组合：


投资类型	数量投资		金额投资（百万）		百分比总计投资
合并投资：
老年人住房租赁⁽¹⁾		15	$	311.0		17.8	%
老年人住房管理⁽²⁾		54		1,429.1		82.1
空地		1		1.1		0.1

		70	$	1,741.2		100.0	%

脚注：

(1)	出租给我们报告租金收入和相关收入的第三方租户的物业。

(2)	出租给TRS实体并根据第三方管理合同（即RIDEA结构）进行管理的物业，我们在其中报告居民费用和服务，以及相应的物业运营费用。

投资组合评估

虽然我们没有受到出租给第三方租户的基础物业的表现的直接影响，但我们认为，租户的财务和运营表现提供了一个迹象，表明我们的租户及其支付租金的能力的稳定性。如果我们的租户、管理人员或合资伙伴遇到经营困难，无法产生足够的现金向我们支付租金，则可能对我们的综合经营业绩、流动性和/或财务状况产生重大不利影响。我们的租户和管理人员通常根据合同要求根据他们各自的租赁和/或管理协议向我们提供这些信息。因此，为了减轻上述风险，我们通过由物业类型决定的多种方法来监控我们的投资。

F-23


运营商	数量物业		可出租方英尺（单位：千）		百分比可出租方英尺			接线员到期年份
综合老年生活有限责任公司		7		1,948		30.8	%		2026
Prestige Senior Living，LLC		13		895		14.2			2026
晨星信息高级管理人员有限责任公司		4		834		13.2			2026
其他运营商⁽¹⁾		30		2,645		41.8			2026-2029

		54		6,322		100.0	%

脚注：

(1)	由多个营运商组成，每个营运商占我们综合可出租建筑面积不足10%。

租户租约到期

截至2025年9月30日，我们拥有15处以三网经营租赁方式出租给第三方租户的老年人住房物业。于2025年5月，我们与一名租户订立新租约，涵盖我们计划于2025年5月和12月到期的13处物业。新租约将于2030年5月到期。截至2025年9月30日止九个月，我们的租金收入约占总收入的7.3%。

F-24


到期年份（1）	数量物业		到期租赁方英尺		到期年化基本租金₍₂₎		百分比即将到期年度基本租金
2025		—		—	$	—		—	%
2026		—		—		—		—
2027		—		—		—		—
2028		—		—		—		—
2029		—		—		—		—
2030		13		1,261		18,598		67.0
2031		1		137		3,936		14.1
2032		1		229		5,237		18.9
2033		—		—		—		—
2034		—		—		—		—
此后		—		—		—		—

合计		15		1,627	$	27,771		100.0	%

加权平均剩余租期：（3）						5.3年

脚注：

(1)	表示当前租约到期，不考虑租户可选择的现有租约下的续租。

(2)	表示当前的基本租金，不包括计入租约的未来租金上涨的影响，乘以12并计入到期年份。

(3)	加权平均剩余租期为按年化当期基础租金加权的平均剩余租期。

运营商到期

截至2025年9月30日，我们有54个由第三方运营商管理的老年人住房物业。我们几乎所有的管理协议都已执行多年，有些包含年度自动续签条款，除非任何一方提供终止通知，否则这些条款均有效。我们在管理协议到期或续约期选项之前与我们的运营商合作，以便我们保持平衡的运营商展期时间表，这为我们提供了执行可能的战略替代方案的灵活性，最大限度地减少潜在的提前终止费用并与更广泛的行业保持一致。我们管理的20个老年人住房物业的管理协议计划在一年或更短的时间内到期，预计所有这些都将续签。

F-25

我们目前的主要资本来源是经营现金流的收益。我们对资本的主要用途包括支付分配、支付运营费用、为现有物业的资本改进提供资金以及支付还本付息。通常，我们期望从我们的运营现金流中满足短期营运资金需求。如有必要，我们可能会在发生不可预见的重大资本支出时使用融资或其他资金来源。

截至2025年9月30日止九个月的加权平均入住率高于截至2024年9月30日止九个月。与2024年相比，作为正在进行的居民续租的一部分，加上入住率的提高，我们物业的费率上涨导致截至2025年9月30日止九个月的收入和NOI利润率增加。

全球宏观经济和地缘政治事件，以及更长时间的利率环境走高，导致近年来信贷市场波动。我们已经使用并可能继续使用利率上限和掉期来为我们的一部分浮动利率债务提供利率保护，并继续监测进一步保护剩余未对冲浮动利率债务的机会。

截至2025年9月30日，我们拥有约9270万美元的流动资金（包括5770万美元的手头现金和2023年循环信贷安排下未提取的3500万美元可用性）。我们仍然专注于保持流动性和财务灵活性，继续优先考虑提高入住率和实施市场利率提升，以改善物业净营业收入。收入增长率、信贷市场波动和当前利率环境已经并可能继续影响我们的资金来源和用途、财务状况、经营业绩和现金流。

我们之前就借款质押了我们的某些物业，可能会战略性地利用我们的房地产，并使用债务融资来提供额外资金，用于支付给股东的分配、营运资金和其他公司用途。我们增加借款的能力可能会受到信贷市场状况和当前利率环境的不利影响，这可能导致贷方减少或限制可用于贷款的资金，包括以房地产为抵押的贷款。我们还可能受到我们未对冲浮动利率债务的利率水平或我们寻求为现有债务再融资的时机的负面影响。作为我们可变债务对冲策略的一部分，我们购买了利率上限和掉期以获得利率保护。我们继续监测信贷市场，并继续评估以利率上限或互换形式对未对冲浮动利率债务或预定到期利率保护的浮动利率债务提供额外利率保护的必要性和时机。

流动性和资本资源来源

借款

在截至2025年9月30日的九个月中，我们从2023年循环信贷融资中借入了1600万美元，以在2026年2月到期之前偿还约1580万美元的有担保债务。截至2024年9月30日止九个月期间无借款。

经营活动所产生的现金净额

截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月的经营活动现金流分别约为4390万美元和3100万美元。截至2025年9月30日止九个月经营活动产生的现金流量与2024年同期相比的变化主要是以下原因造成的：

•

物业NOI增加，与我们的老年人住房物业有关，原因是2025年平均入住率和费率上涨较高；和

F-26

在截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月中，我们分别支付了约1590万美元和70万美元的抵押贷款和其他应付票据的还款。截至2025年9月30日的九个月内支付的金额包括在2026年2月预定到期日之前于2025年3月偿还约1580万美元的有担保债务，其中包括由五处房产作抵押的债务。我们使用了无担保2023年循环信贷融资下可用金额中的1600万美元来偿还这笔债务。在2025年4月和2024年3月，我们分别使用手头现金偿还了2023年循环信贷安排下的未偿金额约500万美元和1000万美元。

以下是截至2025年9月30日，我们在2025年剩余时间、未来四年及其后每一年的总债务的未来本金支付时间表（单位：千）：


2025	$	—
2026		565,000
2027		—
2028		—
2029		—
此后		—

	$	565,000

截至2025年9月30日，我们拥有约9270万美元的流动资金（包括5770万美元的手头现金和2023年循环信贷安排下可用的3500万美元）。截至2025年9月30日，我们在2025年剩余时间内没有任何预定的本金支付或债务到期。

截至2026年5月到期的资产负债表日，我们在2023年信贷安排下有大约5.65亿美元的未偿债务。截至资产负债表日，我们手头没有足够的现金来履行这些义务。根据我们在债务市场的历史经验、市场的初步迹象以及与现有和潜在贷方的讨论，我们认为我们很可能会成功地为2023年信贷便利下的未偿金额再融资。我们的低杠杆状况，以及当前和预期的现金流，预计将足以支持对当前未偿还的再融资

F-27

负债，同时保持合理的偿债覆盖率。无法保证再融资将发生或将以类似于2023年信贷便利的条款发生。如果无法在无担保融资下安排足够的再融资来满足2026年5月到期的未偿债务，可能会影响我们的持续经营能力。我们相信，我们还有其他选择来履行我们的义务。这些其他选择包括但不限于与贷款机构作为担保贷款工具进行再融资、发行以我们投资组合中未设押财产为抵押的抵押贷款和/或出售我们的全部或部分财产并使用净销售收益来履行义务。

长期融资总额预计每年不会超过我们总资产价值的60%（定义见我们的2023年信贷融资协议）。截至2025年9月30日和2024年12月31日，我们的总债务杠杆率分别约为资产总账面价值的29.5%和30.1%。

2023年信贷便利包含这类贷款惯常的肯定、否定和财务契约，包括（但不限于）：（i）最大杠杆，（ii）最低固定费用覆盖率，（iii）最低综合净值，（iv）现金分配的支付限制，除非REIT要求，（v）最大有担保债务，（vi）最大有担保追索权债务，（vii）最低无担保利息覆盖率，（viii）最大无担保债务比率和（ix）对某些类型的投资和2023年信贷便利下支持借款的财产池的限制，最低加权平均占用，和剩余租赁期限，以及物业类型、MSA、经营者、资产价值集中度限制。对分配的限制一般包括对允许分配范围的限制，即不超过调整后FFO的70%（根据2023年信贷便利的定义）和维持公司REIT地位所需的最低分配金额中的较高者。截至2025年9月30日，我们遵守了与2023年信贷融资相关的所有财务契约。

分配

为了符合REIT的资格，我们必须每年向我们的股东进行分配，而不是资本收益分配，金额至少为我们应税收入的90%。我们可能会以现金或其他财产的形式进行分配，包括分配我们自己的证券。虽然我们通常期望从经营活动提供的现金流中支付分配，但我们已经并可能继续用其他来源的收益来弥补已支付的分配与经营活动现金流之间的定期缺口；例如来自融资活动提供的现金流，其中一个组成部分可能包括借款，无论是以我们的物业作抵押还是无抵押，或出售房地产的净销售收益。

下表列出截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月按季度宣布的现金分配总额和每股现金分配（单位：千，每股数据除外）：


期间	现金分配每股		现金总额分配已申报⁽¹⁾		现金流提供人运营中活动⁽²⁾
2025年季度
第一	$	0.02560	$	4,453	$	14,300
第二		0.02560		4,453		16,165
第三		0.02560		4,453		13,427

合计	$	0.07680	$	13,359	$	43,892

2024年季度
第一	$	0.02560	$	4,453	$	7,148
第二		0.02560		4,453		13,505
第三		0.02560		4,453		10,312

合计	$	0.07680	$	13,359	$	30,965

F-28

(1)	截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月，我们归属于普通股股东的净亏损分别约为560万美元和950万美元，而每个期间宣布的现金分配总额约为1340万美元。截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月，向股东宣布的现金分配100%被视为由按季度计算的按公认会计原则计算的经营活动提供的现金提供资金。

(2)	根据公认会计原则计算的经营活动产生的现金流量不一定表示可用于支付分配的现金数量，因此我们的董事会使用FFO和MFFO等其他衡量标准来评估分配水平。

经营成果

除本报告“第II部分，第1A项”中确定的风险因素和我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告“风险因素”一节中提及的风险因素外，我们并不知悉可能被合理预期会对资本资源或将从物业运营中获得的收入或收入产生重大影响的其他重大趋势或不确定性（有利或不利）。

以下讨论和分析应与随附的未经审核简明综合财务报表及其附注一并阅读。

截至2025年9月30日止季度及九个月与截至2024年9月30日止季度及九个月比较

截至2025年9月30日和2024年9月30日，不包括我们的空置土地，我们分别拥有69个合并运营投资物业。


	截至9月30日的投资统计，
合并经营投资类型：	2025		2024
老年人住房租赁		15		15
老年人住房管理		54		54

		69		69

租金收入及相关收入。截至2025年9月30日止季度和九个月的租金收入和相关收入分别约为760万美元和2140万美元，而截至2024年9月30日止季度和九个月的租金收入和相关收入分别约为690万美元和2050万美元。与截至2024年9月30日的季度和九个月相比，截至2025年9月30日的季度和九个月的收入增加主要是由于在2025年5月与一名租户就13处物业执行的新租约以及在截至2025年9月30日的季度和九个月内确认的百分比租金。

居民费用和服务。截至2025年9月30日的季度和九个月，居民费用和服务收入分别约为9170万美元和2.709亿美元，而截至2024年9月30日的季度和九个月分别约为8590万美元和2.522亿美元。与截至2024年9月30日的季度和九个月相比，截至2025年9月30日的季度和九个月的收入增加，主要是由于平均入住率增加和向居民收取的费率增加。

物业运营费用。截至2025年9月30日止季度和九个月的物业运营费用分别约为6640万美元和1.952亿美元，而截至2024年9月30日止季度和九个月的物业运营费用分别约为6260万美元和1.818亿美元。与截至2024年9月30日的季度和九个月相比，截至2025年9月30日的季度和九个月的物业运营费用有所增加，主要是由于平均入住率增加。

F-29

一般和行政费用。截至2025年9月30日止季度和九个月的一般和行政费用分别约为250万美元和710万美元，而截至2024年9月30日止季度和九个月的一般和行政费用分别约为180万美元和630万美元。一般和行政费用主要包括我们顾问的附属公司的人事费用、董事和高级职员保险、特许经营税、销售税、会计和法律费用以及董事会费用。

资产管理费用。截至2025年9月30日的季度和九个月，我们分别产生了约350万美元和1040万美元的资产管理费，而截至2024年9月30日的季度和九个月，我们分别产生了约330万美元和1000万美元的资产管理费。

物业管理费。截至2025年9月30日的季度和九个月，我们分别产生了应付给第三方物业管理公司的物业管理费约450万美元和1340万美元，而截至2024年9月30日的季度和九个月，我们分别产生了约430万美元和1240万美元。物业管理费乃基于物业管理协议项下收入的百分比，而各期间的增加反映了上述同期的平均入住费及住宿费及服务收入的增加。

折旧和摊销。截至2025年9月30日止季度和九个月的折旧和摊销费用分别约为1290万美元和3880万美元，而截至2024年9月30日止季度和九个月的折旧和摊销费用分别约为1260万美元和3780万美元。折旧和摊销费用包括与我们的房地产投资组合相关的建筑物、设备、土地改良和就地租赁的折旧和摊销。截至2025年9月30日止九个月的增长是由于为维护和改善我们的物业而增加的资本购买。

利息费用和贷款成本摊销。截至2025年9月30日止季度和九个月的利息支出和贷款成本摊销分别约为1090万美元和33.0百万美元，而截至2024年9月30日止季度和九个月的利息支出和贷款成本摊销分别约为1150万美元和3460万美元。利息支出和贷款成本摊销的减少主要是由于加权平均未偿债务下降以及2024年后期利率下降。

净营业收入

我们通常期望满足未来的现金需求，用于一般和管理费用、偿债和NOI的分配。我们将NOI（一种非GAAP衡量标准）定义为总收入减去管理物业的物业运营费用和物业管理费。我们将NOI作为内部监控和规划目的的关键绩效指标，包括编制年度运营预算和每月运营审查，以及促进对未来投资和业务决策的分析。它不代表根据公认会计原则经营活动产生的现金流量，不应被视为作为我们经营业绩指标的净收入或亏损（根据公认会计原则确定）的替代方案，或作为衡量我们流动性的经营活动现金流量（根据公认会计原则确定）的替代方案。我们认为，这一非公认会计准则计量的列报对于理解我们在列报期间的经营业绩很重要，因为它是物业投资回报率的指标，并提供了一种随时间比较物业表现的方法。我们在“同一家商店”的基础上汇总了我们在所有报告期间的整个期间拥有的可比物业的NOI。下图展示了我们截至2025年9月30日和2024年9月30日的季度和九个月的净收入与NOI（单位：千）以及截至2025年9月30日和2024年的物业投资金额（单位：百万）的对账：

歼30


	季度末											九个月结束
	9月30日，						改变					9月30日，						改变
	2025			2024			$		%			2025			2024			$		%
净亏损	$	(1,578	)	$	(3,155	)						$	(5,638	)	$	(9,468	)
调整后排除：
一般和行政费用		2,537			1,841								7,054			6,251
资产管理费		3,452			3,337								10,393			10,011
折旧及摊销		12,901			12,619								38,810			37,785
其他费用		10,825			11,171								32,585			33,619
所得税费用		181			125								497			363

同店NOI	$	28,318		$	25,938		$	2,380		9.2	%	$	83,701		$	78,561		$	5,140		6.5	%

投资于经营性物业，期末（百万）	$	1,740		$	1,739							$	1,740		$	1,739

总体而言，与截至2024年9月30日的九个月相比，我们截至2025年9月30日的九个月的NOI增加了约510万美元。NOI增加主要是由于在截至2025年9月30日的九个月内平均入住率增加和向我们的居民收取的费率增加，部分被较高的运营费用所抵消。

运营所得款项和运营所得修正款项

用于房地产资产的历史会计惯例要求建筑物和装修的直线折旧，这意味着房地产资产的价值随着时间的推移而可预测地减少，特别是如果此类资产没有按照相关情况的要求进行适当的维护或维修和翻新和/或承租人出于运营目的要求或要求以保持财产的价值。我们认为，由于房地产价值在历史上随市场状况而上升和下降，包括通货膨胀、利率、商业周期、失业率和消费者支出，因此使用折旧历史会计的房地产投资信托基金的经营业绩的介绍可能没有那么翔实。房地产的历史会计涉及使用GAAP。任何其他不动产会计方法，例如公允价值法，都不能被解释为比GAAP中的不动产估值可比方法更准确或更相关。尽管如此，我们认为使用FFO，排除了房地产相关折旧和摊销的影响，让投资者和管理层更全面地了解我们的业绩，并且在逐年比较时，反映了入住率、租金、运营成本、一般和管理费用以及利息成本的趋势对我们运营的影响，而这些可能无法从净收入或亏损中立即显现出来。然而，正如下文所述，FFO和MFFO在计算净收益或损失方面不应被解释为比当前的GAAP方法更相关或更准确，因为其在评估经营业绩方面的适用性。在GAAP下用来评估房地产价值和业绩的方法应该被理解为一种更相关的运营业绩衡量标准，并且比非GAAP FFO和MFFO衡量标准以及在计算FFO和MFFO时对GAAP的调整考虑得更突出。

F-31

我们定义MFFO，一种非GAAP衡量标准，与IPA的准则2010-01一致，公开注册、非上市REITs的补充绩效衡量标准：MFFO，即实践指南，由IPA于2010年11月发布。实践指南将MFFO定义为针对以下项目进一步调整的FFO（如适用），在确定GAAP净收益或亏损时包括：购置费和支出；与递延应收租金以及高于和低于市场的租赁和负债的摊销有关的金额（根据GAAP应计基础进行调整，以反映此类租赁和租金付款预期将收到的金额的现金基础上的此类付款）；或有购买价格对价调整；债务投资的折扣和溢价的增加和摊销；计入净收入或亏损的按市值调整；计入债务清偿或出售、套期保值的净收入的损益，外汇、衍生品或证券持有，其中此类持有的交易不是业务计划的基本属性；以及因权益会计的合并或取消合并以及合并和未合并的合伙企业和合资企业的调整后产生的未实现收益或损失，计算此类调整以在相同基础上反映MFFO。债务投资的折价和溢价摊销、套期保值的未实现损益、外汇、衍生品或证券持有、合并产生的未实现损益以及其他列明的现金流量调整是在计算经营活动提供的现金流量时对净收益或亏损所做的调整，在某些情况下，反映了未实现且最终可能无法实现的损益。

我们的管理层使用MFFO和用于计算它的调整，以便评估我们与其他非上市REITs的业绩，这些REITs的寿命有限，收购期短且明确，并且有针对性地退出

F-32

此后不久的策略。如上所述，如果我们不继续以这种方式运营，MFFO可能不是衡量长期经营业绩对价值影响的有用衡量标准。我们认为，我们对MFFO的使用以及用于计算它的调整使我们能够以反映非上市REITs特有的某些特征的方式呈现我们的业绩，例如它们的有限寿命、有限和明确的收购期以及有针对性的退出策略，因此使用这些措施对投资者是有用的。例如，收购成本由我们的认购收益和其他融资来源提供资金，而不是由运营提供资金。

通过排除费用化的购置成本，MFFO的使用提供了与管理层对物业运营绩效的分析一致的信息。

下表列出了截至2025年9月30日和2024年9月30日的季度和九个月的净收入与FFO和MFFO的对账（以千为单位，每股数据除外）：


	季度末						九个月结束
	9月30日，						9月30日，
	2025			2024			2025			2024
归属于普通股股东的净亏损	$	(1,578	)	$	(3,174	)	$	(5,638	)	$	(9,511	)
调整项：
折旧及摊销		12,901			12,619			38,810			37,785
归属于非控制性权益的FFO调整⁽¹⁾		—			(12	)		—			(36	)

归属于普通股股东的FFO		11,323			9,433			33,172			28,238
直线租金调整⁽²⁾		143			513			1,153			1,331
债务清偿已实现损失⁽³⁾		—			—			56			—
归属于非控制性权益的MFFO调整		—			—			—			(1	)

归属于普通股股东的MFFO	$	11,466		$	9,946		$	34,381		$	29,568

已发行普通股加权平均数（基本和稀释）		173,942			173,942			173,942			173,942

每股净亏损（基本及摊薄）	$	(0.01	)	$	(0.02	)	$	(0.03	)	$	(0.05	)

每股FFO（基本和稀释）	$	0.06		$	0.05		$	0.19		$	0.16

每股MFFO（基本和稀释）	$	0.07		$	0.06		$	0.20		$	0.17

F-33

(2)	根据公认会计原则，租金收入使用各种方法分配到期间。这可能导致收入或费用确认与基础合同条款存在显着差异。通过对这些项目进行调整（根据GAAP应计制，以便在现金基础上反映此类租赁和租金付款预期收到的金额），MFFO提供了关于租赁条款和债务投资已实现经济影响的有用补充信息，提供了关于此类租赁条款和债务投资的合同现金流量的洞察力，并将结果与管理层对经营业绩的分析保持一致。

(3)	管理层认为，对债务、对冲或其他衍生工具的清偿已实现损失进行调整是适当的，因为调整并不反映我们的持续经营业绩，因此，调整更好地使结果与管理层对经营业绩的分析保持一致。

关联交易

见项目1。“简明综合财务资料”和我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以总结我们的关联方交易。

关键会计政策和估计

见项目1。“简明综合财务信息”和我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以总结我们的关键会计政策和估计。截至2025年9月30日的季度，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。

最近的会计公告

见项目1。“简明合并财务信息”，用于汇总近期会计公告的影响。

项目3。关于市场风险的定量和定性披露

我们可能主要由于我们用于收购物业和其他允许投资的长期债务，以及波动的信贷市场和利率环境的影响而面临利率变化的风险。我们与利率风险相关的管理目标是限制利率变化对收益和经营现金流的影响。为了实现我们的目标，我们以现有最低保证金的固定利率或浮动利率借款，在某些情况下，我们有能力从浮动利率转换为固定利率。关于浮动利率融资，我们通过持续识别和监测可能对预期未来现金流产生不利影响的利率敞口变化以及评估对冲机会来评估利率现金流风险。

以下是截至2025年9月30日，我们的固定和浮动利率债务到期日在2025年剩余时间，以及未来四年及之后的每一年（仅限本金到期）的时间表（单位：千）：


	预期到期日
	2025		2026		2027		2028		2029		此后		合计		公平价值⁽¹⁾
浮动利率债	$	—	$	565,000	$	—	$	—	$	—	$	—	$	565,000	$	565,000

浮动利率债务平均利率（2）		—		2.35% + 任期 SOFR		—		—		—		—		2.35% + 任期 SOFR

F-34

管理层估计，假设浮动利率与截至2025年9月30日的浮动利率相比增加一个百分点，不考虑我们实施的利率保护的影响，根据截至2025年9月30日未偿还的浮动利率债务，按年计算将增加约570万美元的利息支出。这种敏感性分析包含某些简化的假设，虽然它表明了我们对利率变化的敞口，但它并不是要预测未来的结果，实际结果可能会有所不同，因为我们对SOFR变化影响的敏感性分析没有考虑到浮动利率债务水平的潜在变化或利率上限和掉期提供的利率保护。

截至2025年9月30日，公司债务由约65.0%的浮动利率债务和约35.0%的未对冲浮动利率债务组成。剩余的未对冲浮动利率债务与我们的2023年信贷便利有关。总体而言，我们认为在利率上升或通胀率上升的环境中，较长期的固定利率债务可能是有益的，因此我们继续评估对未对冲浮动利率债务或利率保护计划到期的浮动利率债务提供额外利率保护的必要性。

F-35

SNDA是根据特拉华州的法律组建的。DGCL第145条授权特拉华州公司向任何曾经或现在是任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（公司的诉讼或有权提起的诉讼除外）的当事人或被威胁成为该诉讼、诉讼或程序的当事人的人提供赔偿，以支付该人与该诉讼有关的实际和合理发生的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额，诉讼或法律程序，如该人本着诚意及以该人合理地认为符合或不违反法团最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，并无合理理由相信该人的行为是非法的。如该等人本着诚意及以他合理地认为符合或不违反法团最佳利益的方式行事，则授权该等人就与任何该等受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的辩护或解决有关而实际及合理地招致的开支（包括律师费）作出类似赔偿，并进一步规定（除非有管辖权的法院另有规定）该等人不得已被判定对法团承担法律责任。任何此类赔偿只有在股东或无利害关系的董事或独立法律顾问以书面意见确定赔偿是适当的，因为受偿人已达到适用的行为标准后，才能根据每个具体案件的授权作出。

DGCL第145条进一步授权一家公司代表任何现在或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人的人，或现在或正在应该公司的要求担任另一家公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人，购买和维持保险，以对抗对该人提出并由该人以任何此类身份承担的任何责任，或因该人的身份而产生的任何责任，无论该公司是否有权根据DGCL第145条对该人进行赔偿。我们预计将维持保单，以确保SNDA及其子公司的高级职员和董事免于因以此类身份采取的行动而承担某些责任，包括《证券法》规定的责任。

《SNDA章程》第十二条消除了其每位董事和高级管理人员因违反作为董事或高级管理人员的受托责任（如适用）而对SNDA及其股东承担的金钱损失的个人责任；但是，前提是此类规定并不消除或限制以下责任：（a）任何违反该董事或高级管理人员对SNDA或其股东的忠实义务的行为，（b）不出于善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，（c）根据第8条，DGCL第174条（涉及某些被禁止的行为，包括非法支付股息或非法购买或赎回股票），因为同样存在或该条款可能在此后被修订、补充或取代，（d）针对该董事或高级管理人员在公司的任何行动中或在其权利范围内的任何行动中从中获得不正当个人利益或（e）高级管理人员的任何交易。此外，《SNDA章程》第十二条规定，每位董事或高级职员将不会在DGCL的任何修订（该修订进一步限制董事和高级职员的责任）允许的最大范围内承担个人责任，该修订是在采纳《SNDA章程》后颁布的。

《SNDA章程》第十三条规定，SNDA将赔偿因以下事实而曾经、现在或被威胁成为程序一方的任何人：（a）是或曾经是SNDA的董事或高级管理人员，或（b）在担任SNDA的董事或高级管理人员期间，正在或正在应SNDA的请求担任另一外国或国内公司、合伙企业、合资企业、独资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级管理人员、合伙人、风险投资人、所有人、受托人、雇员、代理人或类似工作人员，在DGCL允许的最大范围内。就《SNDA宪章》第十二条而言，“程序”是指任何受到威胁的、未决的或已完成的行动、诉讼或程序，无论是民事、刑事、行政、仲裁或调查，此类行动、诉讼或程序中的任何上诉，或可能导致此类行动、诉讼或程序的任何调查或调查。该权利包括由SNDA支付费用的权利

二-1

至于根据特拉华州法律的上述规定和《SNDA宪章》，SNDA的董事、高级职员或控制SNDA的人可能被允许就《证券法》引起的责任进行赔偿，SNDA已被告知，证券交易委员会认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

项目21。展品和财务报表

（a）以下证物随此归档或以引用方式并入本文：


附件编号		说明

2.1		日期为2025年11月4日的合并协议及合并计划，由Sonida Senior Living, Inc.、CNL Healthcare Properties，Inc.、CHP Merger Corp.、SSL Sparti LLC及Sparti Merger Sub，Inc.（通过参考Exhibit 附件 2.1并入SNDA的当前表格报8-K由SNDA于2025年11月5日向美国证券交易委员会提交。）

5.1**		Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP的有效性意见

10.1		SNDA与Conversant Capital LLC关联的某些实体签订的日期为2025年11月4日的投票协议（通过参考附件 10.1并入CHP当前表格报告8-KCHP于2025年11月5日向美国证券交易委员会提交。）

10.2		由Sonida Senior Living，Inc.与Conversant PIF Aggregator A LP、CPIF Sparti SAF，L.P.、Conversant Dallas Parkway（A）LP和CPIF于2025年11月4日签署的投资协议K共同投资SPTA，L.P.（藉藉参考附件 10.1纳入SNDA当前表格上的报告8-K由SNDA于2025年11月5日向美国证券交易委员会提交。）

10.3		Sonida Senior Living，Inc.与Silk Partners，LP签订的日期为2025年11月4日的投资协议（通过参考附件 10.2纳入TERM1的当前表格报告8-K由SNDA于2025年11月5日向美国证券交易委员会提交。）

23.1**		Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP的同意（包括在作为附件 5.1提交的意见的一部分）

23.2*		BDO USA，P.C.（SNDA独立注册会计师事务所）的同意

23.3*		RSM US LLP（SNDA独立注册会计师事务所）的同意

23.4*		PricewaterhouseCoopers LLP（CHP独立注册会计师事务所）同意书

23.5*		BDO USA，P.C.（Palm Communities独立审计员，a剥离PSLG）

24.1**		SNDA董事及高级职员授权委托书

二-2


99.1*		SNDA代理卡形式

99.2*		CHP的代理卡形式

99.3**		加拿大皇家银行资本市场有限责任公司的同意

99.4*		KeyBanc Capital Markets Inc.的同意。

99.5**		Stephen H. Mauldin根据《证券法》第438条规则的同意

99.6**		Michael J. Simanovsky根据《证券法》第438条规则的同意

107**		备案费率表

随此提交

先前提交

†	根据条例S-K第601（b）（2）项，展品、附表和类似附件已被省略。

项目22。事业

以下签名的注册人在此承诺：

（1）在提出要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）以招股说明书的形式反映在委员会中；

（iii）包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改。

（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（4）为根据1933年《证券法》确定对任何买方的赔偿责任，根据第424（b）条规则作为与发售有关的登记声明的一部分而提交的每份招股说明书，不包括依赖于第430B条规则的登记声明或依赖于第430A条规则提交的招股说明书，应被视为自生效后首次使用之日起登记声明的一部分并包括在其中。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该首次使用之前具有销售合同时间的购买者而言，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

（5）为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分配中对任何购买者的责任，以下签名的注册人承诺，在主

二-3

根据本登记声明向以下签署人登记的人发售证券，不论以何种包销方式向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通讯方式向该买方发售或出售，则以下签署人登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（i）根据第424条规则要求提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签名注册人的招股章程；

（ii）由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要资料的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；及

（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

（6）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的雇员福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。

（7）在任何被视为第145（c）条所指的承销商的人或一方通过使用作为本登记声明一部分的招股说明书公开重新发售根据本协议登记的证券之前，发行人承诺，该重新发售招股说明书将包含适用的登记表要求的关于可能被视为承销商的人重新发售的信息，以及适用表格的其他项目要求的信息。

（8）根据紧接前的第（7）款提交的每份招股章程（i），或声称符合该法第10（a）（3）条的规定并用于受第415条规则约束的证券发售的每份招股章程（ii），将作为对登记声明的修订的一部分提交，并且在该修订生效之前不会被使用，并且为确定1933年《证券法》下的任何责任，每一份该等生效后的修订均应被视为与其中所发售的证券有关的新的登记声明，而届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。

（9）根据本表格第4、10（b）、11或13项以提述方式并入本招股章程的资料要求，于收到该要求的一（1）个营业日内作出回应，并以第一类邮件或其他同样迅速的方式寄发并入文件。这包括在本登记声明生效日期之后直至对请求作出答复之日提交的文件中包含的信息。

（10）通过生效后修订的方式提供与交易有关的所有信息，以及其中所涉及的被收购公司，而该信息在生效时不是本登记声明的主体并包含在其中。

（11）就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了该法案中所表达的公共政策，因此是不可执行的。倘就该等法律责任提出的弥偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的开支除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反了该法案中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

II-4


姓名		职务
* Brandon M. Ribar		总裁、首席执行官、董事（首席执行官）

* 凯文·J·德茨		执行副总裁兼首席财务官（首席财务官）（首席财务会计官）

* David W. Johnson		董事会主席

* Noah R. Beren		董事

* Lilly H. Donohue		董事

* 罗伯特·格罗夫		董事

* Benjamin P. Harris		董事

* Jill M. Krueger		董事

* Shmuel S.Z. Lieberman		董事

* Elliot R. Zibel		董事


通过：		/s/Brandon M. Ribar
		姓名：Brandon M. Ribar
		职位：律师----事实

二-6


日期：		2026年3月6日

时间：		美国东部时间上午10：00

地点：		City Commons的CNL中心第一座，13座^第楼层南奥兰治大道450号佛罗里达州奥兰多32801


	截至九个月 2025年9月30日		截至本年度 2024年12月31日
过桥贷款的实际利息摊销，以及过桥贷款置换，净	$	16,657	$	22,271
循环信贷额度的实际利息摊销，净额		4,393		6,195
永久定期贷款的实际利息摊销，净额		25,820		34,521

备考调整合计	$	46,870	$	62,987


	金额
应计遣散费	$	1,070
与热电联产债务结算有关的应计利息结算		(3,018	)
截至2025年9月30日应计的SNDA交易费用的支付		(4,500	)
截至2025年9月30日应计CHP交易费用的支付		(721	)

备考调整合计	$	(7,169	)


	SNDA普通股	CHP普通股
2025年11月4日	$25.74	不适用
2025年12月31日	$32.61	不适用


	截至本年度 2024年12月31日^{（a）（b）}
SNDA估计的假设在2025年9月30日之后发生的交易成本^（c）	$	25,444
预计TSA成本^（d）		150

备考调整合计	$	25,594


独立董事		职务
J. Chandler Martin		C；E
迈克尔·P·哈格蒂		M
J. Douglas Holladay		M
2024年会议次数		5


	2024年12月31日				2023年12月31日
	公平价值		携带价值		公平价值		携带价值
抵押贷款和其他应付票据，净额	$	15.9	$	15.7	$	36.8	$	36.6

信贷便利，净额⁽¹⁾	$	554.0	$	550.4	$	548.0	$	541.8


过渡服务协议		独奏会
库务条例		第1.1（a）款）
联盟		第5.12（d）节）
VWAP		第1.1（a）款）
任性与物质违约		第10.2节


CNL HealthCare Properties，INC。

签名：		/s/Stephen H. Mauldin
姓名：Stephen H. Mauldin
职务：首席执行官兼总裁

CHP Merger Corp.

签名：		/s/Stephen H. Mauldin
姓名：Stephen H. Mauldin
职务：首席执行官兼总裁


Sonida Senior Living，INC。

签名：
姓名：		Brandon M. Ribar
职位：		首席执行官兼总裁