美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
当前报告
根据第13或15（d）条）
1934年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2023年3月3日
Concert Pharmaceuticals, Inc.
（注册人在其章程中指明的确切名称）
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| （国家或其他管辖权 公司注册） |
（佣金 文件编号） |
（国税局雇主 身份证号） |
海登大道65号，3000N套房
马萨诸塞州列克星敦02421
（主要行政办事处地址，包括邮政编码）
(781) 860-0045
（登记人的电话号码，包括区号）
不适用
（如自上次报告后有所更改，则为原名称或原地址）
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
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根据《证券法》第425条发出的书面信函（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》第14a-12条征集材料（17 CFR 240.14a-12） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14d-2（b）条规定的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信） |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易 符号（s） |
各交易所名称 在其上注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
介绍性说明
正如之前在2023年1月19日提交给美国证券交易委员会（SEC）的8-K表格当前报告中所述，特拉华州公司Concert Pharmaceuticals, Inc.（“公司”或“一致行动”）与Sun Pharmaceutical Industries Ltd.（一家根据印度法律组建的实体）（“母公司”或“Sun Pharma”）和Foliage Merger Sub，Inc.（一家特拉华州公司，母公司的全资间接子公司（“买方”））于2023年1月19日签订了一份合并协议和计划（“合并协议”）。本文中使用且未另行定义的所有大写术语都具有合并协议中赋予此类术语的含义。
根据合并协议，并根据协议的条款和条件，买方于2023年2月2日开始要约收购Concert的所有已发行和流通普通股，每股面值0.00 1美元（“公司普通股”），以（i）每股公司普通股8.00美元（“普通现金金额”）的现金形式收购，但须缴纳任何适用的预扣税款，且不计利息，外加（ii）每股公司普通股一项或有价值权（每个“CVR”）（“普通CVR金额”），在实现《CVR协议》（定义见下文）所规定的里程碑（共同现金金额加上共同CVR金额，统称为“要约价格”）时，不计利息，不计利息，不计利息，不计利息，不计利息，不计利息，不计利息，不计利息，不计利息，不计利息，不计利息，不计利息，不计利息，不计利息，不计利息，不计利息，不计利息，不计利息，不计利息，不计利息，不计利息，不计利息，不计利息，不计利息，不计利息，不计利息，不计利息，不计利息，不计利息，
要约及相关退出权如期于纽约市时间2023年3月3日晚11：59（该日期为“到期日”）后一分钟到期。Computershare Trust Company，N.A.以要约保管人的身份告知，截至要约到期时，有48,220，511股公司普通股根据要约有效提交，但未有效撤回，约占要约到期时公司已发行普通股总数的75.2%。投标的公司普通股股份数量满足最低条件。此外，纽约市时间2023年3月3日晚上11点59分，经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》规定的关于要约和合并的等待期到期。因此，要约的所有条件均已满足，买方已接受根据要约有效投标但未有效撤回的所有公司普通股股份以支付款项。
收购要约完成后，合并协议中规定的买方与Concert合并（“合并”）的剩余条件得到满足，并且在2023年3月6日，Sun Pharma完成了对Concert的收购，根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第251（h）条，Concert继续作为存续公司（“存续公司”），而无需召开Concert股东会议。在合并生效时（“生效时间”），（i）在紧接生效时间之前由母公司、母公司的任何附属公司、公司的任何附属公司或买方拥有的每一股已发行和未发行的公司普通股（不包括（a）在公司库房中持有的公司普通股股份，（b）在紧接生效时间之前由母公司、母公司的任何附属公司、公司的任何附属公司或买方拥有的股份（不包括（c）条所述的公司普通股股份）或（c）在要约中被不可撤销地接受支付的股份（统称“不包括股份”）被自动注销并转换为收取要约价格的权利，（ii）每股面值为0.00 1美元的X1系列优先股（“公司优先股”）（不包括在公司库房中持有的公司优先股）被自动注销，并被转换为获得（a）相当于普通现金金额乘以1,000的现金的权利，但须缴纳任何适用的预扣税款，且不计利息，加上（b）普通CVR金额乘以1,000，但须缴纳任何适用的预扣税款，且不计利息，这是指在实现《CVR协议》规定的里程碑、并根据《协议》的条款和条件的情况下，有权以现金形式获得或有付款，但须缴纳任何适用的预扣税款，且不计利息。由于合并，Concert成为Sun Pharma的全资间接子公司。
此外，在紧接生效时间之前，由于合并，且没有任何合并持有人采取任何行动：
| • | 购买公司普通股的每一份期权（“公司期权”），无论其已归属或未归属，其每股行使价低于在紧接生效时间之前尚未行使和未行使的普通现金金额，均被取消，并自动转换为获得该公司期权所依据的每一股公司普通股的权利，不计利息，并可根据适用的税法扣除任何所需的预扣税款，（i）来自母公司或存续法团的现金数额，相当于普通现金数额超过该公司期权的每股行使价的部分，以及（ii）一份CVR； |
| • | 在紧接生效时间之前尚未行使且未行使的每股行使价格等于或高于普通现金金额但低于11.50美元（不论已归属或未归属）的每份公司期权被取消，并自动转换为在发生任何里程碑付款（如CVR协议中所定义）时，就该公司期权所依据的每一股公司普通股收取不计利息且可扣除适用税法规定的任何预扣款项的权利，如果有的话，现金付款等于（A）金额，如有的话，（i）普通现金金额加上适用的里程碑付款加上先前就该公司期权所依据的该公司普通股股份支付的任何里程碑付款，超过（ii）该公司期权的每股行使价，减去（B）先前就该公司期权所依据的该公司普通股股份支付的里程碑付款总额，但条件是，任何每股行使价格等于或高于11.50美元的公司期权，在生效时间之前或之后均被取消，而无需为此支付任何代价（不论是以现金或CVR或其他形式）； |
| • | 本公司的每个受限制股份单位（“本公司受限制股份单位”）在紧接生效时间之前尚未行使，但须符合完全基于继续受雇或为本公司及其附属公司服务的归属条件，不论该受限制股份单位是否已归属，均被注销，并自动转换为收取该公司受限制股份单位所涉及的每一股公司普通股股份的权利，不计利息，并可根据适用税法扣除任何规定的预扣款项，（i）母公司或存续公司提供的相当于普通现金数额的现金数额，以及（ii）一份CVR；以及 |
| • | 在紧接生效时间之前尚未行使的受业绩归属条件限制的公司每个受限制股份单位（“公司股份单位”），不论已归属或未归属，均被取消，并自动转换为在紧接生效时间之前适用于该公司股份单位的相同业绩和归属条款和条件得到满足的情况下，就该公司股份单位所依据的每一股公司普通股收取股份的权利，不计利息，并可根据适用的税法扣除任何规定的扣缴款项，（i）来自母公司或存续法团的相当于普通现金数额的现金数额，以及（ii）一份CVR（“公司PSU付款”）；但如公司PSU持有人的雇用在生效日期当日或之后（i）由母公司、存续法团或母公司的任何附属公司或存续法团无故终止，或（ii）由该持有人有正当理由终止，则即使该持有人在该业绩归属条款及条件获满足之日已不再受雇，该持有人在该业绩归属条款及条件达成后，仍有资格在该持有人的公司PSU获得付款。 |
2023年1月18日，公司修订了未完成的公司PSU，如果未达到原始业绩归属条件（即FDA通知公司已接受deuruxolitinib的新药申请（“NDA”），但接受日期为2023年10月31日或之前），公司的PSU将保持未偿付状态，并将在FDA接受deuruxolitinib的NDA申请时全部归属，只要（i）此类接受不迟于提交此类NDA后的四个月，以及（ii）此类接受不迟于合并截止日期的一周年。
上述对合并协议的描述并不完整，而是通过引用合并协议的全文对其进行了整体限定，合并协议的副本已作为Concert于2023年1月19日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件 2.1提交，并以引用方式并入本文。
要约完成后，母公司Sun Pharmaceutical Holdings USA，Inc.，一家特拉华州公司（连同母公司，“Sun Pharma”）和权利代理人（定义见CVR协议）签订了日期为2023年3月6日的某些或有价值权利协议（“CVR协议”），由Sun Pharma和权利代理人签订，适用于公司股东和某些公司期权、公司RSU和公司PSU的持有人将收到的CVR条款。如果实现了以下里程碑（每个里程碑都是一个“里程碑”），CVR代表有权收取或有付款，这些付款应支付给权利代理人，以造福CVR持有者：
| • | 里程碑1：每次CVR 1.00美元，在截至2027年3月31日或之前的任何财政年度（如《CVR协议》所界定），deuruxolitinib的净销售额（如《CVR协议》所界定）首次等于或超过100,000，000美元。 |
| • | 里程碑2：每次CVR 2.50美元，这是在截至2029年12月31日或之前的连续四个财政季度（如《CVR协议》所定义）中，deuruxolitinib的净销售额首次等于或超过500,000，000美元。 |
CVR协议所证明的获得或有对价的权利只是一项合同权利。除非在《CVR协议》中规定的有限情况下，这些CVR不能转让，没有证书或其他文书作为证据，也没有登记或上市交易。CVR没有任何投票权或股息权，也不代表Sun Pharma或本公司的任何股权或所有权权益。
在deuruxolitinib在美国的第一次商业销售（定义见CVR协议）之后，Sun Pharma有义务使用Diligent Efforts（定义见CVR协议）来实现上述里程碑。但是，不能保证任何里程碑都会实现，由此产生的任何里程碑付款都将需要父母支付。与CVR相关的每个里程碑只能实现一次。CVR的最低付款为零，每个CVR的最高付款为现金3.50美元。
上述对《CVR协议》的描述并不完整，其全部内容以《CVR协议》全文为准，该协议的副本作为附件 2.2提交，并以引用方式并入本文。
| 项目2.01 | 资产收购或处置的完成。 |
本报告表8-K的介绍性说明和项目3.01下的披露内容以引用方式并入本文。
| 项目3.01 | 摘牌或不符合继续上市规则或标准的通知；上市转让。 |
介绍性说明下的披露内容以引用方式并入本文。
2023年3月6日，Concert（i）通知纳斯达克全球市场（Nasdaq Global Market）合并完成，（ii）要求纳斯达克（A）在2023年3月6日交易开始前暂停公司普通股的交易，（B）向SEC提交表格25，从上市和/或注册中除名的通知，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）条，将公司普通股除名并注销公司普通股。因此，该公司的普通股将不再在纳斯达克上市。Concert打算根据《交易法》在表格15上向SEC提交一份证明文件，请求暂停Concert根据《交易法》第13和15（d）条承担的报告义务，并根据《交易法》第12（g）条终止公司普通股的登记。
| 项目3.03 | 对证券持有人权利的实质性修改。 |
本报告表8-K的介绍性说明，项目2.01、项目3.01、项目5.01和项目5.03下的披露内容以引用方式并入本文。
| 项目5.01 | 注册人控制权的变更。 |
本报告表8-K的介绍性说明项目3.01、项目5.02和项目5.03下的披露内容以引用方式并入本文。
由于要约和合并的完成，Concert的控制权发生变化，Concert成为母公司的全资间接子公司。合并对价的资金来源是母公司的现有现金和短期融资安排。
| 项目5.02 | 董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。 |
根据合并协议，自生效时间起，买方在紧接生效时间之前的董事和高级职员成为存续公司的董事和高级职员。自生效之日起，（i）Richard H. Aldrich、Thomas G. Auchincloss, Jr.、Jesper H ø iland、Peter Barton Hutt、Wilfred E. Jaeger、Roger D. Tung和Christine van Heek不再担任Concert的董事和任何Concert董事会委员会的成员；（ii）Roger D. Tung、Marc A. Becker、James V. Cassella、TERM7、Jeffrey A. Munsie和Nancy Stuart分别辞去总裁兼首席执行官、首席财务官和财务主管、首席开发官、首席法务官和秘书以及首席运营官的职务。这些离职并非由于Concert与适用的董事或高级职员在与Concert的运营、政策或惯例有关的任何事项上存在任何分歧。
紧接生效时间之前的买方董事是Abhay Gandhi和Sudhir Valia。紧接生效时间之前的买方执行干事是Abhay Gandhi、Zvi Albert和Erik Zwicker。
有关新董事和执行官的信息已在收购要约的附表A中披露，该要约是Sun Pharma and Purchaser于2023年2月2日向美国证券交易委员会提交的附表TO的要约收购声明的附件（a）（1）（A），该声明随后经过修订，通过引用并入本文。
此外，2023年3月3日，公司董事会批准向Becker先生和Cassella先生每人发放50000美元的交易奖金。此类交易奖金应在合并结束后60天内支付，但条件是，如果适用雇员的雇用在支付日期之前无故终止，则该雇员仍有权获得其交易奖金，即使该雇员在支付日期不再受雇。
| 项目5.03 | 修订公司章程或附例；更改财政年度。 |
根据合并协议的条款，自生效时间起，在紧接生效时间之前生效的一致行动章程已全部修订和重述（“第二次修订和重述的章程”）。
第二份经修订及重订的附例的副本以表格8-K作为本报告的附件 3.1提交，并以参考方式并入本文。
| 项目9.01。 | 财务报表及附件 |
（d）展品
| * | 根据S-K条例第601（b）（2）项，附表已被省略。本公司在此承诺，应证券交易委员会的要求，提供任何省略附表的补充副本；但前提是本公司可根据1934年《证券交易法》第24b-2条，要求对所提供的任何附表进行保密处理。 |
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| Concert Pharmaceuticals, Inc. | ||||||
| 日期：2023年3月6日 | 签名： | Erik Zwicker |
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| 姓名： | Erik Zwicker |
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| 职位： | 秘书 | |||||