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EX-5.1 3 tm268518d4 _ ex5-1.htm 图表5.1

 

附件 5.1

   

 

 

 

 

 

 

 

2026年3月13日

斯科特大道140号   加利福尼亚州门洛帕克94025 电话:+ 1.65 0.328.4600传真:+ 1.65 0.46 3.2600 www.lw.com 公司/附属办事处 奥斯汀 米兰 北京 慕尼黑 波士顿 纽约 布鲁塞尔 Orange County 芝加哥 巴黎 迪拜 利雅得 杜塞尔多夫 圣地亚哥 法兰克福 旧金山 汉堡 首尔 香港 硅谷 休斯顿 新加坡 伦敦 特拉维夫 洛杉矶 东京 马德里 华盛顿特区

 

Corvus Pharmaceuticals, Inc.

网关大道901号,三楼

南旧金山,加利福尼亚州 94080

 

Re:S-3表格上的登记声明(编号333-294272);普通股的总销售价格最高为200,000,000美元,每股面值0.0001美元

 

致上述收件人:

 

我们曾担任特拉华州公司Corvus Pharmaceuticals, Inc.(“公司”)的特别顾问,涉及公司根据公司与Jefferies LLC于2026年3月13日签订的经修订和重述的公开市场销售协议(“销售协议”)不时提议发行公司普通股,每股面值0.0001美元(“普通股”),总销售价格最高为200,000,000美元(“股份”)。

 

根据经修订的1933年《证券法》(“法案”)于2026年3月13日向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的S-3表格登记声明(注册号333-294272)(“登记声明”)中包含这些股份,并根据登记声明(“基本招股说明书”)中包含的日期为2026年3月13日的基本招股说明书和根据该法案第424(b)条向委员会提交的日期为2026年3月13日的招股说明书补充文件(连同基本招股说明书,“招股说明书”)进行发售。本意见是根据该法案规定的S-K条例第601(b)(5)项的要求提供的,除此处就发行股份明确说明的情况外,此处不对与注册声明或相关招股说明书内容有关的任何事项发表任何意见。

 

作为这样的律师,我们审查了我们认为为本函目的适当的事实事项和法律问题。经贵方同意,我们在没有独立核实此类事实事项的情况下,就事实事项依赖公司高级人员和其他人的证明和其他保证。我们在此就特拉华州一般公司法(“DGCL”)发表意见,我们不对任何其他法律发表意见。

 

 

 

 

2026年3月13日

第2页

 

 

 

在符合上述规定及本协议所列其他事项的情况下,我们认为,自与股份有关的所有公司程序(定义见下文)完成之日起,当股份已以买方的名义或代表买方在转让代理人及过户登记处的簿册上妥为登记,并已由公司在销售协议所设想的情况下根据付款(不低于面值)发行,股份的发行和出售将已获得公司所有必要的公司行动的正式授权,股份将有效发行、全额支付和不可评估。在提出上述意见时,我们假设(i)公司将遵守DGCL中提供的有关无证明股份的所有适用通知规定;(ii)在任何股份发行时,发行在外的普通股股份总数将不超过普通股股份总数的公司其后获授权根据其公司注册证书发行;及(iii)公司将不时发行的股份的若干条款将由公司董事会(“董事会”)或由董事会或董事会指定的一个或多个委员会授权及批准,该委员会或董事会指定的其他人士或团体有权根据销售协议根据DGCL发行及出售股份,公司注册证书和公司章程以及董事会及其一个或多个委员会的某些决议(以及在此称为“公司程序”的此类批准)在其发布之前。

 

本意见是为了您与注册声明相关的利益,您和根据该法案的适用条款有权依赖本意见的人可以依赖本意见。我们同意贵公司将此意见作为证据提交公司日期为2026年3月13日的8-K表格当前报告以及招股说明书中“法律事项”标题下对本公司的提及。在给予这种同意时,我们因此不承认我们属于根据该法案第7条或委员会的规则和条例要求获得同意的人员类别。

 

  真诚的,
   
  /s/Latham & Watkins LLP