附件 5.2

 

 

2026年3月12日

孩之宝公司

400,000，000美元2031年到期4.650%票据

女士们先生们：

就美国银行证券公司、J.P. Morgan Securities LLC、花旗集团 Global Markets Inc.和Scotia Capital（USA）Inc.之间作为承销商代表的日期为2026年3月5日的承销协议（“承销协议”）所列的多家承销商（“承销商”）与公司根据日期为2000年3月15日的契约（“基础契约”）将发行的本金总额为400,000，000美元、2031年到期、利率为4.650%的票据（“票据”），我们已担任罗德岛公司（“公司”）的法律顾问，公司与作为原受托人的纽约梅隆银行信托公司，N.A.（作为纽约丰业银行信托公司的继任受托人）（“原受托人”）之间，经公司、原受托人及作为系列受托人的美国银行信托公司National Association（“系列受托人”，连同原受托人，“受托人”）于2026年3月12日签署的第八份补充契约（“第八份补充契约”，连同基础契约，“契约”）补充。此处使用但未定义的大写术语应具有承销协议中赋予的含义。

在这方面，我们审查了我们认为为本意见的目的必要或适当的此类文件、公司记录和其他文书的正本或经证明或以其他方式识别的副本，包括：（a）义齿和票据的形式；（b）于2024年5月6日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的表格S-3（注册号333-279146）上的登记声明（“登记声明”），用于根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）登记公司的无限量债务证券，将由公司不时发行；（c）日期为2024年5月6日的相关招股章程（连同以提述方式并入其中的文件，“基本招股章程”）；及（d）日期为2026年3月5日的招股章程补充文件，根据《证券法》下的一般规则和条例第424（b）条向委员会提交（连同基本招股章程及以提述方式并入其中的文件，“招股章程”）。关于本意见的各种事实材料问题，我们依赖公司高级职员或董事的陈述以及公司向我们提供的文件，而没有对其准确性进行独立验证。在提出我们在此提出的意见时，经贵方同意且未经独立调查或核实，我们已假定所有签名的真实性、所有自然人的法律行为能力和胜任能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性以及作为副本或副本提交给我们的所有文件与正本文件的符合性。我们还假设，经您同意，契约已获得受托人的正式授权、签署和交付，并且票据符合我们审查的票据形式。

 

 

基于上述情况，并在符合本文条件的情况下，我们认为，当票据按照义齿的规定进行认证并交付和支付，并假设票据已获得公司的正式授权，票据将构成公司有权享有义齿利益并根据其条款对公司强制执行的合法、有效和具有约束力的义务（受适用的破产、无力偿债、重组、暂停，欺诈性转让和其他影响债权人权利的类似法律一般不时生效并符合一般的衡平法原则，包括但不限于重要性、合理性、善意和公平交易的概念，无论在衡平法程序中考虑还是在法律上考虑）。

我们在此同意将本意见提交给委员会，作为公司于2026年3月12日提交的8-K表格当前报告的附件 5.2，并同意通过引用将本意见纳入注册声明。我们亦同意于2026年3月5日的招股章程补充文件中在「法律事项」标题下提述本公司，构成注册声明的一部分。在给予这种同意时，我们因此不承认我们被包括在《证券法》第7条或委员会的规则和条例所要求的同意类别中。

我们获准在纽约州执业，我们对除纽约州法律和美利坚合众国联邦法律以外的任何法律管辖的事项不发表意见。特别是，我们不打算传递任何受罗德岛州法律管辖的事项。

 

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孩之宝公司

新港大道1027号

Pawtucket，RI 02861

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