DAKT-20240805

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

（细则14a-101）

代理声明中要求的信息

附表14a资料

根据证券第14（a）节的代理声明

1934年《交易法》（第___号修正案）


由注册人提交			☒
由注册人以外的一方提交			☐

选中相应的框：


☐			初步代理声明
☐			机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☒			最终代理声明
☐			确定的附加材料
☐			根据§ 240.14a-12征集材料

Daktronics, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

____________________________

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：


☒			无需任何费用。
☐			之前用前期材料支付的费用。
☐			根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

Daktronics, Inc.

201 Daktronics Drive

南达科他州布鲁金斯57006

年度股东大会通知

2024年9月4日


时间	2024年9月4日（星期三）美国中部夏令时间下午4：30

地方	Daktronics, Inc.（“公司”）
	201 Daktronics Drive
	南达科他州布鲁金斯57006

业务项目	1.	选举三名董事，任期三年，至2027年年度股东大会召开之日届满或直至其继任者正式当选并符合资格为止。
	2.	在咨询（不具约束力）的基础上批准公司对其指定执行官的薪酬。
	3.	批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche，LLP）为公司2025财年独立注册会计师事务所。


记录日期	如果您在2024年7月8日营业结束时为在册股东，您有权获得年度会议通知并在年度会议上投票。

年会	欢迎所有股东亲自出席年会，并提供所有权证明，例如您最后的经纪人或EQ股东服务声明，以及政府签发的身份证明。

代理投票	即使你计划出席年会，也请尽快提交代理，以便你的股份可以按照你的指示在年会上投票。股东可以投票表决其股份：
	1.	通过互联网；
	2.	在年度会议上以书面投票方式；
	3.	通过电话；或
	4.	邮寄。

	有关具体指示，请参阅代理声明的程序事项部分或代理卡上的投票指示，两者均随本通知一起提供。

本代理声明和代理卡将于2024年8月1日或前后分发给股东。


			根据董事会的命令，

			Carla S. Gatzke
			秘书

关于DAKTRONICS，INC.提供代理材料的重要通知。将于2024年9月4日召开的年度股东大会。

本通知及随附的代理声明、代理卡和我们致股东的2024财年年度报告，其中包括我们截至2024年4月27日的财政年度的10-K表格年度报告，可在我们的无cookie网站上查阅，网址为Investor.daktronics.com.此外，根据美国证券交易委员会的规则，股东可以在您收到的与本通知和随附的代理声明相关的代理材料互联网可用性通知中指明的无cookie网站上访问这些材料。

Daktronics, Inc.


						页数
程序事项						1

若干受益所有人及管理层的证券所有权						4

议案一-选举董事						6

建议二-咨询（非约束性）批准指定执行官的薪酬						10

议案三-批准聘任独立注册会计师事务所						11

公司治理						12



薪酬讨论与分析						19

薪酬委员会报告						22

高管薪酬						23

审计委员会报告						33

年度披露文件的保存情况						34

可用信息						34

通知和投票						35

Daktronics, Inc.

代理声明

适用于2024年年度股东大会

程序事项

一般

随附的委托书由南达科他州公司Daktronics, Inc.的董事会（“董事会”）征集并代表其征集，以供定于2024年9月4日（星期三）在南达科他州布鲁金斯Daktronics Drive 201 Daktronics Drive举行的2024年年度股东大会及其任何休会或延期（“年度会议”）上使用，地点为美国中部夏令时间下午4：30在南达科他州布鲁金斯Daktronics Drive 201 Daktronics，Inc. 丨Daktronics, Inc.，用于此处和随附的年度会议通知中所述的目的。这份委托书和随附的委托书，连同我们提交给股东的2024财年年度报告，将在互联网上提供给股东，或在2024年8月1日或前后邮寄给有权在年度会议上投票的股东。

欢迎所有股东亲自出席年会，并提供所有权证明，例如您最后的经纪人或EQ股东服务声明，以及政府签发的身份证明。

在这份代理声明中，“Daktronics”“公司”“注册人”“我们”“我们”“我们的”是指Daktronics, Inc.

有权投票的股东；记录日期

只有在2024年7月8日（“记录日期”）营业结束时登记在册的股东才有权收到年度会议通知并在年度会议上投票。截至记录日期，我们的普通股有46,342，072股，无面值（“普通股”），已发行并有权投票，由848名在册股东持有。

代理材料的互联网可用性通知

我们正在通过互联网提供年会的代理材料。因此，我们正在向我们的大多数股东邮寄有关代理材料的互联网可用性的通知，而不是代理材料的纸质副本。这份通知的标题是《代理材料互联网可获得性通知》。所有收到代理材料互联网可查通知的股东将有权通过互联网访问代理材料，并通过邮寄方式要求接收代理材料的纸质副本。有关如何通过互联网查阅代理材料或索取纸质副本的说明，可在通知中找到。我们的代理材料也可以在我们的无cookie网站上访问，网址为www.daktronics.com通过在网站底部“我公司”下选择“投资者”，然后在“财务信息”标题下选择“年报及代理”。我们正在向我们的一些股东，包括之前要求接收代理材料纸质副本的股东，提供代理材料的纸质副本，而不是代理材料的互联网可用性通知。

年会投票；投票要求

有权在年度会议上投票的普通股多数股份的持有人，在年度会议上为任何目的代表，将构成业务交易的法定人数。如出席人数达不到法定人数，年会可不时休会，直至达到法定人数为止。弃权票和经纪人不投票将被视为出席并有权投票以确定是否达到法定人数的股份。每一股份有权对提交表决的所有事项投一票。

然而，就仅选举董事而言，股东拥有累积投票权。每位股东将有权投出相当于年会上将选出的董事人数乘以该股东有权投票的股份数量的票数。股东可以将全部选票投给一名被提名人，也可以在两名或两名以上被提名人中进行投票分配。弃权的股份将被视为未投票。

选举董事需获得多票通过。这意味着，某一特定席位得票最多的董事提名人将当选该席位。因为有三个席位待选，获得最多“赞成”票的三名董事将在年会上当选为董事会成员。只有投票“赞成”或“拒绝”才会影响结果。弃权和经纪人不投票对董事选举结果没有影响。在投票时出席并有权投票并在年度会议上有代表的普通股股份的多数投票权的赞成票，无论是亲自投票还是通过代理人投票，假设出席的法定人数，则需要批准其他提案。如果一名被执行的代理人被退回，而该股东对任何事项投了弃权票，为确定法定人数和计算投票的目的，该代理人所代表的股份将被视为出席年度会议，但他们将不被视为对该事项投了赞成票。如果以“街道名称”持有股份的经纪人、银行、受托人或其他代名人退回了一份签名的代表，并且表明该经纪人、银行、受托人或其他代名人没有就一项或多项事项对某些股份进行投票的酌处权，则为确定法定人数的目的，这些股份将被视为出席年度会议，但为计算对该事项的投票目的，将被视为没有代表出席年度会议。

计票

为年会委任的选举督察员将在年会上通过代理或亲自计票。

为客户以街道名义持有股份的经纪商、银行、受托人或其他代名人将无法在没有客户就任何提案发出指示的情况下对股份进行投票，但批准选择我们的审计师的提案（本委托书的提案三）除外。经纪商、银行、受托人或其他代名人尚未收到的股份

关于某一特定提案的指示，因此未进行表决，被称为关于该提案的“经纪人不投票”。弃权不影响对提案一的表决结果，与对提案二和提案三投“反对票”具有同等效力。经纪人不投票不会影响提案一的结果，与对提案二和提案三投“反对票”具有同等效力。

如何提交选票

如果普通股的股份直接以股东的名义持有，他或她可以对年会之前的事项进行投票：


			•			通过填写、注明日期并签署代理卡，并将其装在为此目的提供的已付邮资信封中退还给我们，如果股东已收到代理卡的纸质副本；


			•			在年度会议上以书面投票方式；


			•			电话方式，拨打电话1-866-804-9616；或


			•			通过互联网，网址为www.AALvote.com/DAKT。

其普通股股份以“街道名称”持有的股东必须要么指示其股份的记录持有人如何对其普通股股份进行投票，要么从记录持有人那里获得一名代理人在年度会议上投票。“街名”股东应查看其经纪人、银行、受托人或其他被提名人使用的投票指示卡，以获得有关投票方法的具体指示，包括通过电话或使用互联网。

持有401（k）计划普通股的Daktronics, Inc. 401（k）计划（“401（k）计划”）参与者有权指示401（k）计划的受托人如何对其股份进行投票。每位参与者将收到代理材料的互联网可用性通知，类似于上述注册持有人收到的通知。每位参与者将能够通过互联网访问代理材料，并通过邮寄方式要求接收代理材料的纸质副本。有关如何通过互联网查阅代理材料或索取纸质副本的说明，可在上述通知中找到。与会者可就上述事项进行投票。然后，投票将被制表并提交给401（k）计划的受托人投票。如果某一参与者未及时投票，则受托人将按照与根据401（k）计划由所有其他参与者投票的股份相同的比例对分配给该参与者的股份进行投票。

代理

在年度会议之前收到的所有有权投票并由适当提交的代理人代表的股份，将在年度会议上按照这些代理人上所示的指示进行投票，前提是这些股份在投票前没有被如下所述的撤销。如果在正确提交的代理上没有指示，该代理所代表的股份将按照董事会的建议进行投票。如果任何其他事项被适当提交给年度会议审议，代理持有人将有酌处权在经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第14a-4（c）条规则允许的范围内根据其最佳判断对这些事项进行投票。

代理的可撤销性

任何根据本征集而给予的代理，可在投票前的任何时间由给予该代理的人撤销。代理人可通过以下方式撤销：


			•			向公司秘书送达书面撤销通知；


			•			提交另一份日期较后的代理；


			•			经事先电话或互联网投票后，以电话或互联网方式进行投票；或


			•			出席年会并亲自投票（尽管仅出席年会本身并不会撤销代理）。

评估或异议者权利

适用的南达科他州法律、公司经修订和重述的公司章程及修订章程（统称“章程”）及其经修订和重述的章程均未就本委托书所载的任何提案规定异议股东的评估或其他类似权利。因此，你公司将无权就该等建议提出异议并就你的股份获得付款。

征求意见的费用

公司本次招标的所有费用，包括编制和邮寄本委托书的费用，将由我们承担。我们可能会补偿经纪公司、托管人、被提名人、受托人和其他代表普通股受益所有人的人在向这些受益所有人转发征集材料方面的合理费用。我们的董事、管理人员和员工也可以亲自或通过电话、电子邮件、信函或传真征集代理人。此类董事、高级职员和雇员将不会获得额外补偿，但他们可能会因与此类招揽有关的合理自付费用而获得补偿。我们已聘请Alliance Advisors LLC（“Alliance Advisors”）协助征集代理，估计费用为40,000美元，外加批准的付款和自付费用。我们已同意赔偿Alliance Advisors及其关联公司因我们与Alliance Advisors的协议而产生的某些索赔、责任、损失、损害和费用。Alliance Advisors没有实益拥有我们的任何证券，并且在过去两年中没有购买或出售我们的任何证券。据我们所知，本代理声明中没有要求列出的有关联盟顾问或其任何关联公司或关联公司的信息未在此处列出。

股东提案的提交程序

股东可通过及时向我们提交提案，提出适当的提案，以纳入我们的代理材料，供下一次股东年会审议。为了纳入我们下一次年度会议的代理材料，我们必须在2025年4月3日之前收到股东提案，否则必须遵守《交易法》第14a-8条的要求。如果股东希望在下一次我们的股东年会上向股东提名一名董事或提出其他事项而不将该提案纳入我们的代理声明，我们必须在2025年6月17日或之前收到该提案的通知，否则该股东必须遵守《交易法》第14a-4（c）条。拟在2025年年度股东大会上提交提案的通知请发送至公司秘书，Daktronics, Inc.,201 Daktronics Drive，Brookings，South Dakota 57006。

在本委托书之日，公司不知道可能在年度会议上提交的其他业务。然而，如果任何其他事项适当地在年度会议之前提出，所附代理人中指名的人打算在《交易法》第14a-4（c）条允许的范围内，根据他们的最佳判断对代理人进行投票。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了关于截至2024年7月8日我们每位董事的普通股实益所有权的信息；由薪酬汇总表中指定的每位“指定执行官”提供的信息；由所有指定执行官和所有董事作为一个整体提供的信息；以及由我们已知实益拥有我们已发行普通股5%以上股份的每位股东提供的信息。


实益拥有人的姓名及地址1	注意事项	实益所有权的数量和性质（一）	占流通股比例（2）
5%实益拥有人：	(15)
贝莱德，公司。	(16)	2,888,718	6.2	%
东52街55号
纽约，NY 10055
Dimensional Fund Advisors LP	(17)	2,451,404	5.3	%
蜂洞路6300号一号楼
德克萨斯州奥斯汀78746



Duquesne Family Office，LLC	(18)	2,493,605	5.4	%
西57街40号，25楼
纽约，NY 10019
Aelred J. Kurtenbach博士	(19)	2,777,288	6.0	%

任命的执行官和董事：
Reece A. Kurtenbach	(3)	693,610	1.5	%

Howard I. Atkins	(4)	23,986	*


Kevin P. McDermott	(5)	87,305	*
John P. Friel	(6)	82,657	*
Jos é-Marie Griffiths博士	(7)	50,335	*
Shereta D. 威廉姆斯	(8)	36,345	*
Lance D. Bultena	(9)	36,345	*
Andrew D. Siegel	(10)	1,301,659	2.8	%
Sheila M. Anderson	(11)	105,864	*
Bradley T. Wiemann	(12)	186,345	*
Matthew J. Kurtenbach	(13)	306,205	*
Carla S. Gatzke	(14)	838,783	1.8	%
所有董事和所有指定的执行官作为一个群体（12人，包括上述人员）		3,749,439	8.1	%

*不到百分之一


			(1)			除另有说明外，每个人对所有已发行股份拥有唯一投票权和唯一决定权。


			(2)			适用的所有权百分比基于截至2024年7月8日已发行的46,342，072股普通股。在计算个人或团体实益拥有的普通股股份数量以及该个人或团体的所有权百分比时，我们认为受该个人或团体持有的目前可行使的期权、该个人或团体持有的可在2024年7月8日后60天内行使的期权以及计划在2024年7月8日后60天内归属的限制性股票奖励的普通股流通股。然而，我们并不认为这些流通股是为了计算任何其他人的所有权百分比。


			(3)			包括112,281股受期权限制的股份、通过401（k）计划持有的33,502股、其配偶持有的17,400股、其子女持有的44,800股，以及自2024年7月8日起60天内归属的4,812股限制性股票。


			(4)			包括6,319股于2024年8月23日归属的限制性股票。


			(5)			包括6,319股于2024年8月23日归属的限制性股票。


			(6)			包括6,319股于2024年8月23日归属的限制性股票。


			(7)			包括6,319股于2024年8月23日归属的限制性股票。


			(8)			包括6,319股于2024年8月23日归属的限制性股票。


			(9)			包括6,319股于2024年8月23日归属的限制性股票。


			(10)			包括2024年8月23日归属的6,319股限制性股票和Prairieland Holdco，LLC（“PLH”）拥有的1,265，392股股票。Siegel先生是Prairieland MM，LLC.的唯一成员和总裁。该公司是PLH的经理。


			(11)			包括61,207股受期权约束的股份、通过401（k）计划持有的8,523股股份以及自2024年7月8日起60天内归属的2,246股限制性股票。


			(12)			包括37,707股受期权规限的股份、其配偶持有的597股股份以及自2024年7月8日起60天内归属的2,246股限制性股票。


			(13)			包括48,100股受期权规限股份、其子女持有的39,100股股份以及自2024年7月8日起60天内归属的2,246股限制性股票。

			(14)			包括通过401（k）计划持有的58,687股期权、180,390股、其配偶持有的90,000股、其子女持有的15,005股以及自2024年7月8日起60天内归属的2,246股限制性股票。


			(15)			据公司所知，除上表所述外，没有任何个人或实体是公司普通股已发行股份百分之五以上的实益拥有人。


			(16)			数据基于股东于2024年1月29日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的附表13G修正案。如附表13G修正案所述，BlackRock，Inc.对这些股份中的2,838，746股拥有唯一投票权，对所有2,888，718股拥有唯一决定权。


			(17)			数据基于股东于2024年2月9日向SEC提交的附表13G/A修正案。正如附表13G/A修正案所述，Dimensional Fund Advisors LP对这些股份中的2,382，842股拥有唯一投票权，对全部2,451，404股拥有唯一决定权。


			(18)			数据基于该股东于2024年5月9日向SEC提交的附表13G修正案。正如附表13G修正案所述，Duquesne Family Office，LLC对这些股份中的全部2,493，605股拥有投票权和决定权。


			(19)			包括其配偶Irene Kurtenbach持有的848,488股股份，以及Medary Creek LLLP持有的721,675股股份。Medary Creek LLLP为有限责任有限合伙企业，Aelred和Irene Kurtenbach为其普通合伙人。Aelred and Irene Kurtenbach and Medary Creek LLLP的地址是47209 220th Street，Brookings，SD 57006。Aelred J. Kurtenbach是该公司的创始人，曾任公司董事长、总裁兼首席执行官。

提案一

选举董事

一般

董事会由八名个人组成，分为三个级别，交错任期三年。共有三名董事（John P. Friel、Reece A. Kurtenbach、威廉姆斯的Shereta D. Williams）的任期将于年会上届满；三名董事（Kevin P. McDermott、Andrew D. Siegel和Howard I. Atkins）的任期将于2025年届满；两名董事（Jos é-Marie Griffiths博士和Lance D. Bultena）的任期将于2026年届满。

董事会提名和企业管治委员会（“提名委员会”）已向董事会建议，提名John P. Friel、Reece A. Kurtenbach和Shereta D. 威廉姆斯在年度会议上连选连任，任期三年，至2027年年度股东大会召开之日止，或直至其继任者正式当选并符合资格，且董事会已批准该建议。

需要投票

有关选举董事所需票数的说明，请参阅“程序事项–年会投票：投票要求”。

董事会一致建议股东投票“赞成”选举下列董事候选人。

董事及董事提名人

下表列出截至记录日期每名董事提名人的姓名、年龄及若干其他资料，他们现均为公司董事：

姓名

年龄

主要职业

曾任职的委员会

John P. Friel

Preservation Technologies LLC董事；Vascor，Inc.董事会成员；Magvation，Inc.董事会成员；Mikan Group高级合伙人

薪酬委员会-主席；审计委员会

Reece A. Kurtenbach

Daktronics, Inc.总裁兼首席执行官

Shereta D. 威廉姆斯

Cox Enterprises，Inc.增长运营高级副总裁。

薪酬委员会；审计委员会；战略与风险委员会

公司的每名被提名人均已同意（i）担任被提名人，（ii）在本委托书中被指定为被提名人，以及（iii）如果当选则担任董事。除本委托书其他部分所述外，我们的董事、董事提名人、高级职员或其任何关联人士均未通过证券持有或其他方式在年度会议上将采取行动的任何事项中拥有任何直接或间接的重大利益，但选举公职除外。

John P. Friel（70岁）自2015年9月起担任公司董事，自2015年9月起担任审计委员会委员，自2016年10月起担任董事会薪酬委员会委员。弗里尔先生于2020年9月1日被任命为薪酬委员会主席。弗里尔先生曾在MEDRAD，Inc.担任过30年的各种职务，MEDRAD，Inc.是一家设计、开发、制造、销售和支持医疗设备的全球性公司。MEDRAD是拜耳集团的附属公司。他在会计领域加入MEDRAD，并于1986年晋升为财务主管和企业规划副总裁，并于1987年晋升为业务发展副总裁。1989年至1995年担任销售和市场营销执行副总裁，1995年至1998年担任高级副总裁兼总经理，1998年至2010年担任总裁兼首席执行官。MEDRAD在任职期间两次获得Malcolm Baldrige国家质量奖，一次是在2004年，另一次是在2010年。Friel先生于2019年12月从Vascor，Inc.首席执行官的职位上退休，他自2016年6月起担任该公司董事会成员。Vascor是一家临床前医疗器械开发公司。他目前还担任Preservation Technologies L.P.的董事和美国生产力和质量中心（“APQC”）的董事。弗里尔先生是Five Radicals的负责人和创始人，该公司专注于Baldrige Performance Excellence、战略规划、对创业型医疗器械公司的一般业务咨询以及私募股权业务发展机会搜索努力。弗里尔先生是医疗设备开发公司Magvation，Inc.的董事。弗里尔先生是一般管理咨询公司Mikan Group的高级合伙人。他拥有塔夫茨大学法律和外交文学硕士学位以及宾夕法尼亚州立大学政治学文学士和会计学理学学士学位。弗里尔先生为董事会带来了广泛的全球通用管理知识和实践。他在建立和发展业务方面拥有丰富的经验，特别是在技术产品开发和全球扩张方面，这与公司的许多举措和战略相一致。

Reece A. Kurtenbach（59岁）获委任为总裁兼首席执行官（“CEO”）及公司董事，自2013年9月1日起生效，并自2014年9月起担任董事会主席。2012年至2013年9月担任执行副总裁，2007年至2012年担任现场活动和国际副总裁，2004年至2007年担任视频系统副总裁，1994年至2004年担任视频产品工程经理。Kurtenbach先生于1991年加入公司，担任应用工程师，专注于大型显示器项目。他还曾于1983年至1987年在公司担任学生雇员，承担各种职责。Kurtenbach先生拥有南达科他州立大学电气工程学理学学士学位，辅修数学和计算机科学。Kurtenbach先生是Aelred Kurtenbach博士的儿子，也是Matthew J. Kurtenbach和Carla S. Gatzke的兄弟。董事会认为，鉴于Kurtenbach先生的高级职位，他是董事会管理层的适当代表

执行官和他在公司超过30年的经验。此外，Kurtenbach先生为董事会带来了丰富的行业经验。

Shereta D. 威廉姆斯（50）自2021年9月起担任公司董事，自2021年9月起担任审计委员会和薪酬委员会成员，自2024年3月起担任战略与风险委员会成员。威廉姆斯女士是Cox Enterprises，Inc.的增长运营高级副总裁，该公司是一家全球通信、汽车和媒体公司，总部位于佐治亚州亚特兰大，自2021年以来一直担任该职务。她曾在Cox Enterprise，Inc.子公司和集团担任过各种战略、企业发展和业务发展职务，包括2020年至2021年的业务发展副总裁；2014年至2020年担任Videa，LLC总裁；2010年至2013年担任Cox Media Group发展副总裁；2001年至2006年担任Cox Television发展和数字服务总监。从2006年到2009年，在考克斯企业公司任职期间，她担任Maven Funds货币部门的董事总经理，Maven Funds是佐治亚州亚特兰大的一家初创对冲基金，负责管理交易员、实施自动化交易系统、风险管理和运营。她的投资银行职业生涯始于1996年至1998年期间，担任Lazard Freres & Co，LLC的并购分析师。她拥有麻省理工学院电气工程学理学学士学位，主修经济学。威廉姆斯女士为董事会带来了企业发展、战略和并购方面的广泛知识，以及数字通信行业的运营领导力。

任期未在年度会议上届满的其余董事的身份以及截至记录日期有关他们的某些信息载列如下：

Kevin P. McDermott（70岁）自2015年6月起担任公司董事，并于2015年8月至2016年9月担任董事会审计委员会成员，自2016年10月起担任审计委员会主席。麦克德莫特先生自2024年3月起担任提名委员会成员。McDermott先生于2020年6月1日至2023年10月17日担任我们的首席独立董事。McDermott先生于2013年秋季从一家国际会计师事务所KPMG LLP退休，此前他曾在该公司担任过33年的各种职务，包括审计业务合伙人、SEC审查合伙人、专业实践合伙人，并在该公司的总法律顾问办公室任职。除了履行与财务报表审计和财务报告内部控制相关的专业义务外，他还在财务和运营问题、收购尽职调查、人员绩效和公司治理方面协助客户。作为SEC审查合伙人，McDermott先生为公开持有的审计客户执行了财务报表审计和财务报告内部控制的一致合伙人审查。在总法律顾问办公室任职期间，他在SEC和上市公司会计监督委员会的各种调查和第三方诉讼事项中以特权方式为公司和外部法律顾问提供协助。McDermott先生被任命为Genesco Inc.（NYSE-GCO）董事会成员，自2016年2月1日起生效，并担任其审计委员会成员。他于2023年6月完成了Genesco董事会成员的任期。Genesco是一家公开交易的品牌鞋类、服装和配饰零售商和批发商。从2019年3月到2020年3月，McDermott先生担任Pinnacle Financial Partners, Inc.的首席审计执行官，该公司是一家位于田纳西州纳什维尔的上市银行控股公司。他拥有南达科他州立大学经济学理学学士学位。McDermott先生带来了上市公司财务和财务报告内部控制领域的重要专业知识。这种专长符合我们的责任和承诺，即为我们的股东提供与我们的财务报表和相关文件的完整性相关的监督。

Andrew D. Siegel（58）自2022年9月起担任公司董事，并自2022年9月起担任薪酬委员会及提名委员会成员。2023年10月17日，Siegel先生被董事会任命为首席独立董事。他目前管理着Prairieland Holdco，LLC（“PLH”），其唯一成员是TLI Bedrock，LLC（“TLI”），这是一家私人多策略投资公司，他是该公司的首席投资官。2019年，他与人共同创立并担任FourQ Systems，Inc.的执行董事长，该公司是一家企业金融科技公司，于2022年1月出售给BlackLine, Inc.（NASDAQ：BL）。Siegel先生是Advance Venture Partners的创始合伙人，Advance Venture Partners是全球媒体公司Advance Publications，Inc.的投资基金。他于2010年加入Advance，作为战略和企业发展执行副总裁，负责控股公司及其运营部门的增长计划，包括Cond é Nast。他监督《体育商业期刊/SBD》直到2019年12月。Siegel先生从Yahoo！Inc.加入Advance，从2009年9月到2010年12月，他一直领导这家数字媒体公司的企业发展团队。此前，他曾在2004年至2009年期间担任通用电气公司（“GE”）及其金融部门GE Capital的高管。他于2004年12月在GE收购InVision Technologies，Inc.（纳斯达克股票代码：INVN）后加入该公司，自2001年起担任该公司的执行官。他的职业生涯始于纽约市Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom，LLP的公司律师。Andrew获得了雪城大学纽豪斯公共传播学院的文学学士学位、犹太神学院的理学硕士学位以及纽约大学法学院的法学博士学位（京东）。他在公园大道犹太会堂和阿什利希望基金会以及几家私营公司的董事会任职。Siegel先生为董事会带来了他在战略、企业发展、法律和财务方面的经验。

Lance D. Bultena（61）自2021年9月起担任公司董事，并于2021年9月至2022年8月担任提名委员会成员；并于2022年9月至2024年3月担任提名委员会主席；自2021年9月起担任审计委员会成员；自2024年3月委员会成立以来担任战略与风险委员会主席。Bultena先生是全球律师事务所Hogan Lovells的思想领导力全球总监，在担任多年合伙人后，他目前担任该事务所的高级法律顾问。自1999年以来，他一直在该公司（及其前身Hogan & Hartson）任职。他曾于1995年至1999年担任美国参议院商业、科学和运输委员会的顾问。他获得了牛津大学政治学博士学位（D. Phil）和经济学硕士学位（M. Phil），并以罗德学者的身份就读。他获得了哈佛法学院的法学学位（J.D.），并在南达科他大学完成了本科学习。Bultena博士为董事会带来了帮助企业评估和应对技术变革和公共政策发展挑战的重要经验。

乔斯博士é-玛丽·格里菲思（72）自2020年9月起担任公司董事。她自2020年9月起担任董事会薪酬委员会成员；自2020年9月至2024年3月担任提名委员会成员；自2024年3月起担任提名委员会主席。自2024年3月以来，她一直在战略和风险委员会任职。格里菲思女士现任南达科他州麦迪逊市公立大学达科他州立大学校长，自2015年7月以来一直担任该职务。总统格里菲思在研究、教学、公共服务、企业领导、经济发展和高等教育管理等领域度过了她的职业生涯。她曾在美国国家科学委员会、美国总统信息技术咨询委员会、美国国家图书馆和信息科学委员会担任总统职务。2018年，她被任命为人工智能国家安全委员会成员，这是2019年《约翰·S·麦凯恩国防授权法案》的一部分。她曾领导超过28个美国联邦机构的项目，如美国国家科学基金会、NASA、能源部、各种情报和军事机构，以及超过35个国家的超过20家大公司，如美国电话电报贝尔实验室和IBM，她还曾与包括北约和联合国在内的七个主要国际组织合作。格里菲思博士在这些领域的科学、技术、教学和提高妇女地位方面获得了20多个重要奖项。她拥有伦敦大学学院（“伦敦大学学院”）物理学和信息科学理学学士学位和哲学博士学位。她是计算机科学和统计学的博士后研究员，最近被伦敦大学学院授予荣誉科学博士学位。Griffiths博士为董事会带来了包括网络安全和人工智能在内的各种新兴技术方面的专业知识，以及在军事和民事联邦机构方面的丰富经验。

Howard I. Atkins（73）自2022年12月起担任公司董事。他自2022年12月起担任董事会薪酬委员会成员，自2023年9月起担任审计委员会成员，自2024年3月起担任战略与风险委员会成员。Atkins先生是根据公司与Prairieland Holdco，LLC及其关联公司（包括Andrew D. Siegel，他也是公司董事会成员）于2022年7月23日签署的合作协议（“合作协议”）被任命为董事会成员的。阿特金斯先生目前拥有并管理着HIA Capital，这是一家商业咨询和投资公司。2011年，Atkins先生退休，担任银行和金融服务公司富国银行集团公司的高级执行副总裁兼首席财务官，并于2001年至2011年期间负责富国银行的财务管理职能、投资组合、投资者关系、资本管理和公司财产职能。Atkins先生在金融服务行业拥有37年从业经验，此前曾担任纽约人寿保险公司执行副总裁兼首席财务官；Midlantic Corporation 首席财务官；大通曼哈顿银行公司财务主管。此外，Atkins先生于2010年至2019年担任西方石油公司的董事，并于2004年至2017年担任英格麦克的董事。Atkins先生为董事会带来了世界级的财务管理敏锐性和经验，特别是在战略发展、利润率改善和融资领域，这进一步增强了董事会的观点组合。

合作协议

公司收到PLH发出的日期为2022年5月27日（经2022年5月31日修订）的信函，其中通知公司PLH有意向董事会提名候选人，其中包括其他请求（“提名信”）。于2022年7月23日，公司与PLH及其联属公司（统称“草原集团”）订立合作协议（“合作协议”）。

根据合作协议，公司同意提名Andrew D. Siegel为董事会成员，以供2022年年度股东大会选举。继2022年年度股东大会之后，董事会任命Siegel先生为提名委员会成员。2022年12月7日，董事会将董事会规模扩大至八名，并任命Howard I. Atkins为第八届董事和董事会薪酬委员会成员。Atkins先生根据合作协议被任命为董事会成员。

此外，根据合作协议，草原集团不可撤销地撤回提名信；停止所有与2022年年度股东大会有关的代理征集和其他活动；并同意在所有股东大会上就某些提案按照董事会的建议进行投票，但有各种例外情况。

草原集团还同意某些惯常的停顿条款和合作协议期限的投票承诺。合作协议将于2025年9月30日与公司2025年年度股东大会结束之日（以较早者为准）终止。

上述对合作协议的描述并不完整，而是通过参考合作协议对其整体进行了限定。合作协议的副本作为公司于2022年7月27日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 10.1提交。

独立董事

提名委员会已确定，McDermott、Friel、Bultena、Siegel、Atkins、威廉姆斯女士和Griffiths博士各自都是“独立的”，该术语在《纳斯达克上市规则》（“独立董事”）第5605（a）（2）条中定义。据此，根据《纳斯达克上市规则》的要求，董事会由过半数的独立董事组成。此外，我们的任何董事均不是任何根据纳斯达克上市规则第5250（b）（3）条要求披露的有关第三方就担任公司董事向董事支付薪酬的协议或安排的一方。

董事会多元化概要

提名委员会负责监督招聘和审查董事会提名候选人的过程。在选择被提名人时，董事会将考虑如何最好地完善技能和经验，以确保有一个有效、称职的董事会，代表不同的观点，最适合在可预见的未来管理公司。思想、经验和组成的多样性是董事会在提名董事会时评估的重要因素

候选人。根据纳斯达克上市规则第5605（f）条，下图概述了我们董事的某些自我识别的个人特征。


董事会多元化矩阵（截至2024年7月8日）
董事总数	8
	女	男	非二进制	未披露性别
第一部分：性别认同
董事	2	6	0	0
第二部分：人口背景
非裔美国人或黑人	0	0	0	0
阿拉斯加原住民或美洲印第安人	0	0	0	0
亚洲人	0	0	0	0
西班牙裔或拉丁裔	0	0	0	0
夏威夷原住民或太平洋岛民	0	0	0	0
白	1	6	0	0
两个或两个以上种族或族裔	1	0	0	0
LGBTQ +	1
未披露人口背景	0

建议二

咨询（非约束性）批准指定执行干事的薪酬

我们的高管薪酬计划的基础是按绩效付费。与同行成员相比，我们高管的基本薪酬设定得相对较低，支付给我们高管的薪酬中有相当一部分是基于长期股权激励薪酬和年度非股权激励薪酬，其重点是我们业务的关键成果和战略驱动因素。

这份委托书的薪酬讨论和分析部分更详细地解释了我们的高管薪酬方案。

我们认为，从整体上看，我们的薪酬做法和政策是适当的，对公司及其高管都是公平的，并且符合我们股东的长期利益。

作为一项咨询批准，本提案不具约束力。然而，董事会和负责设计和监督我们的执行计划管理的薪酬委员会重视股东的意见，并将在为我们的首席执行官（“首席执行官”）和本代理声明后面出现的薪酬汇总表中指定的所有其他执行官（与首席执行官合称“指定执行官”）做出未来薪酬决定时考虑投票结果。

需要投票

请参阅“程序性事项-年度会议上的投票：投票要求”，了解在咨询性、非约束性的基础上批准公司对其指定执行官的薪酬所需的投票说明。

董事会建议股东投票“赞成”建议二，即根据SEC在代理声明中披露的对我们指定执行官员的薪酬的咨询（无约束力）批准’S赔偿披露规则。

建议三

批准委任独立注册人

公共会计公司

董事会审计委员会已选择Deloitte & Touche，LLP（“德勤”）担任我们截至2025年4月26日的财政年度的独立注册会计师事务所（“独立审计师”）。自2017财年以来，德勤一直是我们的独立审计师。

审核委员会认识到保持公司独立核数师的独立性的重要性，无论在事实上还是在表象上。每年，审计委员会都会评估我们的独立审计师的资格、业绩和独立性，并决定是否重新聘用该公司。在这样做时，审计委员会考虑（其中包括）独立审计师提供的服务的质量和效率、其能力和技术专长、其对我们的运营和行业的了解以及有关其独立性的相关信息。

虽然没有要求这样做，但董事会正在提交德勤的选择以供批准，以确定我们的股东对选择德勤作为我们的独立审计师的看法。如果股东不同意德勤的选择，审计委员会将重新考虑其选择。预计德勤的一名代表将出席2024年年会。

审计及其他专业费用

下表列出了2024和2023财年德勤提供的专业服务的总费用，包括自付费用。根据《审计委员会章程》的规定，我们的独立审计师就任何非审计服务进行的所有聘用必须在任何此类服务开始之前获得审计委员会的批准。审计委员会可指定一名或多名审计委员会成员代表整个审计委员会，以批准非审计服务，但须经全体审计委员会在其下一次定期会议上审查。审计委员会认为，德勤向我们提供的服务超出审计费用，与德勤保持其独立性的能力相符。


	财政年度结束
	2024年4月27日		2023年4月29日
审计费用（1）	$	2,115,530	$	968,018
审计相关费用（2）	66,725		43,300
税费（3）	—		14,453
所有其他费用（3）	3,790		3,790
总计	$	2,186,045	$	1,029,561


			(1)			审计费用包括与审计我们的年度财务报表、审计我们对财务报告的内部控制、审查我们的10-Q表格季度报告中包含的中期财务报表相关的专业服务以及与法定和监管备案或聘用相关的其他专业服务相关的费用。


			(2)			与审计相关的费用是德勤提供的鉴证和相关服务的费用，主要包括与我们的员工福利计划审计相关的费用。


			(3)			税和所有其他费用是德勤执行的其他不符合上述类别描述的允许工作的费用。

需要投票

有关批准任命德勤为公司独立注册会计师事务所所需投票的说明，请参见“程序事项-年会投票：投票要求”。

董事会建议股东投票「赞成」批准委任德勤作为公司’S独立注册会计师事务所于截至2025年4月26日止财政年度按建议三的规定行事。

企业管治

董事会领导Structure

董事会致力于实现所有利益相关者的长期共同繁荣，同时保持最高标准的责任和诚信。董事会采纳了这些公司治理原则，以提供一个有效的框架，反映一套核心价值，并为达科的治理和管理系统提供基础。实现这一承诺的具体董事会职责包括：


			•			战略和运营规划：审查达科科技的整体运营、财务和战略计划及业绩；


			•			管理监督：选择和评估公司首席执行官并批准和监督其他执行官的选择和评估过程；


			•			治理、合规和风险管理：监督公司行为和遵守法律的适当政策；和


			•			财务报告：审查向管理层、董事会和公司股东提供有关公司的财务和相关非财务信息的过程。

董事会认为，它必须充分了解达科科技面临的问题、挑战和机遇，以便董事会成员能够适当地行使其对我们股东的信托责任。作为这一过程的一部分，董事会通过与本委托书所载薪酬汇总表中确定的指定执行官进行讨论、审查提供给他们的材料以及参加董事会及其委员会的会议，随时了解我们的业务、战略和主要公司行动。

董事会目前合并了首席执行官和董事会主席（“主席”）的角色，并任命了一名首席独立董事。我们的董事会定期评估这些角色和董事会领导结构，以确保公司及其股东的利益得到最好的服务。

董事会已确定，其目前的结构，兼有主席和首席执行官的角色，符合公司及其股东的最佳利益。自2023年10月17日起，Andrew D. Siegel担任首席独立董事。Kevin P. McDermott期间担任首席独立董事，任职时间为2020年6月1日-2023年10月17日。

主席主持董事会会议。主席与首席独立董事协商后，制定董事会会议议程，制定日程安排，并向董事会分发信息。这一协作过程确保议程考虑到所有董事的问题和关切，具有前瞻性并侧重于战略事项。

首席独立董事召集并主持独立董事会议，并及时向主席提供每次会议的反馈。首席独立董事负责促进董事和CEO之间的有效关系和公开沟通，在董事会成员之间建立共识，构建有效互补的董事会，促进公司治理的最高标准，积极参与新董事的遴选，推动新董事的导向，为其发展提供辅导和支持。

我们的治理实践符合《纳斯达克上市规则》和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的公司治理法规。除其他外，这些做法包括以下方面：


			•			提名委员会每年与董事会一起审查董事会整体的组成，包括董事的独立性、技能、经验、年龄、多样性以及为公司提供的服务。


			•			提名委员会推荐董事候选人由董事会批准并由股东选举，同时考虑到公司对多元化技能、专业经验、背景等素质的需求，以确保多元化的观点。


			•			董事会定期开展由提名委员会推动的自我评估。


			•			独立董事与定期安排的季度董事会会议及其他适当时间举行会议。


			•			董事会及所有董事会委员会获授权在其认为为履行其义务所需或可取时聘请其本身的顾问，而公司将支付该等顾问的费用。

董事会和各委员会的会议

2024财年，董事会召开了六次定期会议，没有召开特别会议；审计委员会召开了五次会议；薪酬委员会召开了八次会议；提名委员会召开了六次会议；战略和融资委员会召开了零次会议。全体董事出席了其所任职的董事会及董事会委员会全部会议的至少75%，全体董事出席了2023年9月召开的年度股东大会。

董事会的执行会议

董事会采取了在执行会议上举行会议的做法，并且仅与独立董事举行会议，并与每次定期安排的董事会会议一起举行。独立董事在2024财年召开了六次会议。

年会出席政策

正如我们的《企业管治指引》所规定，董事会成员应投入充足的时间和注意力，以筹备、出席和参加董事会会议、股东大会以及他们所服务的董事会委员会会议。

板’s在风险监督中的作用

董事会作为全体董事会和通过其委员会在风险监督方面发挥积极作用。公司管理团队参加每次定期董事会会议的一部分，董事会让管理层就我们的战略和风险对业务进行审查。这些风险包括我们业务中固有的风险以及来自外部来源的风险，例如竞争对手、网络安全、经济、信贷市场以及监管和立法发展。管理层与董事会定期沟通评估、管理和战略应对达科面临的重大风险。此外，于2024年3月7日，董事会成立了战略和风险委员会，以使董事会能够有意地将重点放在公司的长期战略机遇、计划和相关风险上；让管理层参与审查公司的长期战略规划、战略举措和技术路线图；并对公司的风险框架和影响公司长期战略计划的重大风险进行监督。

套期保值

根据《Daktronics, Inc.全员和董事股票交易政策》（“交易政策”），我司高级职员、董事、高级管理人员、市场管理人员、其他指定员工不得从事套期保值交易、买卖看跌期权和看涨期权以及从事卖空普通股的行为。除我们的高级职员、董事和其他指定员工外，交易政策下的涵盖人员还包括此类公司人员的家庭成员共享同一住所。对冲或货币化交易通常是通过一些可能的机制完成的，包括通过使用预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金等金融工具，在这些机制中，我们的受保人无法使用或交易所有这些工具。

行为准则

董事会通过了我们的行为准则，该准则适用于我们的所有员工、管理人员和董事。行为准则中包含适用于我们的首席执行官、首席财务官以及所有其他财务和会计管理员工的道德规范规定。《行为守则》的副本可在我们的网站上查阅，网址为www.daktronics.com.提名委员会每年审查行为准则并监督其实施。

追回政策

2023年9月，董事会通过了一项回拨政策（“政策”），规定在公司因重大不遵守联邦证券法规定的财务报告要求而导致会计重述时，可补偿某些高管薪酬。该保单作为我们截至2024年4月27日的财政年度的10-K表格年度报告的附件 97提交。它旨在遵守《交易法》第10D条和第10D-1条以及纳斯达克上市规则5608。本政策适用于董事会根据《交易法》第10D条和纳斯达克全球精选市场上市标准确定的公司现任和前任执行官，以及可能不时被董事会视为受该政策约束的其他高级管理人员（“涵盖的高管”）。如果公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制财务报表的会计重述，董事会将要求补偿或没收任何涵盖的高管在公司被要求编制会计重述日期之前的三个完整财政年度内收到的任何超额“奖励补偿”（定义见下文）。就本政策而言，“激励薪酬”一词是指基于激励的薪酬，该薪酬根据《交易法》第10D条和覆盖高管的纳斯达克全球精选市场上市标准定义，如果此类薪酬的授予、赚取或归属完全或部分基于财务报告措施的实现，包括公司内部提到的“可变薪酬”或“基于保证金的薪酬”，并且“财务报告措施”一词与根据《交易法》第10D条和纳斯达克全球精选市场上市标准定义的含义相同。将收回的金额将是根据错误数据支付给涵盖高管的激励薪酬超过如果根据董事会确定的重述结果本应支付给涵盖高管的激励薪酬的部分。

关于关联交易的政策和程序

董事会已通过有关关联方交易的书面政策和程序，由审计委员会监督。根据该政策，“关联方交易”一般被定义为公司过去、现在或将成为参与者的交易、安排或关系；涉及的金额超过120,000美元；并且任何“关联人”已经、已经或将拥有直接或间接的重大利益。该政策一般将“相关人士”定义为我们任何类别的有投票权证券的百分之五以上的董事、执行官或实益拥有人，以及任何上述人士的任何直系亲属。

审计委员会审查并酌情批准关联方交易，包括根据政策被视为预先批准的某些交易。审计委员会每年审查任何先前批准的正在进行的关联方交易。

正如我们于截至2023年4月29日止财政年度的10-K表格年度报告中题为“流动性和资本资源”一节中题为“流动性和资本资源”的第二部分第7项“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”所报告，自2023年5月11日起生效，公司与Alta Fox Opportunities Fund，LP作为持有人（“持有人”）根据证券购买协议购买的可转换票据（“可转换票据”）的持有人（“持有人”）订立证券购买协议（“证券购买协议”）。根据证券购买协议，公司向持有人出售及发行可换股票据，以换取持有人向公司支付25.0百万美元。截至2023年5月11日，根据持有人及其关联公司于2023年5月15日向SEC提交的附表13D第2号修正案，持有人及其关联公司实益拥有公司4,767，551股普通股，

代表公司普通股的9.99%，导致持有人根据公司的书面政策和程序以及1933年《证券法》的适用定义成为公司的“关联方”。持有人与公司于2023年5月11日签署的证券购买协议、可换股票据及、相关质押及担保协议及登记权协议已于执行前获公司战略及融资审核委员会批准，其成员包括公司审核委员会的所有成员。

自2023年5月11日以来，可转换票据项下未偿还的最大总额为2560万美元，包括本金2500万美元和利息60万美元。在2024财年，我们根据可转换票据支付了170万美元的利息。

持有人与公司于2023年5月11日签署的证券购买协议、可换股票据、质押及担保协议及登记权利协议，以及公司截至2023年4月29日止财政年度的10-K表格年度报告第II部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”一节中所载的各自条款的描述，现以引用方式并入本委托书。此外，公司是与Alta Fox Management，LLC和Connor Haley于2023年3月19日签署的《停顿和投票协议》（“停顿协议”）的一方。该停顿协议作为我们于2023年3月20日提交的8-K表格当前报告的附件 10.13提交。

如持有人及其在2023年6月9日向SEC提交的附表13D的第3号修正案（“第3号修正案”）所述，并根据持有人提供的其他信息，以下人员可被视为持有人实益拥有的公司普通股股份的实益拥有人：Alta Fox GenPar，LP，作为Alta Fox Opportunities Fund，LP的普通合伙人；Alta Fox Equity，LLC，作为Alta Fox GenPar，LP的普通合伙人；Alta Fox Capital Management，LLC，作为Alta Fox Opportunities Fund，LP的投资经理；以及P. Connor Haley，作为Alta Fox Capital Management，LLC和Alta Fox Equity LLC各自的唯一所有者、成员和经理。

于2023年6月7日，公司收到持有人的书面通知，将“百分比上限”（如可转换票据中定义的该术语）从9.99%降至4.99%，该减少在公司收到该书面通知后立即生效。百分比上限通常代表持有人可能拥有的公司普通股股份的最大百分比。在第3号修正案中，第3号修正案中确定的持有人及其关联公司于2023年6月9日拥有2,292，736股普通股，占公司普通股的4.99%，这意味着根据公司的书面政策和程序以及1933年《证券法》的适用定义，持有人及其关联公司不再是公司的“关联方”。

2024财年，公司与南达科他州董事会签订了达科他州立大学视频显示系统合同。合同金额为120万美元。公司董事会成员为达科他州立大学校长。

公司自2024年4月28日至2024年7月8日期间未发生其他关联交易。

董事会各委员会

董事会现有四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名委员会、战略与风险委员会。

审计委员会。2024财年，审计委员会由Kevin P. McDermott（主席）、John P. Friel、Shereta D. 威廉姆斯、Lance D. Bultena和Howard I. Atkins（于2023年9月11日任命）组成。董事会已确定，根据《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条和《交易法》第10A-3条的定义，每位审计委员会成员都是独立的。董事会已确定McDermott先生、Friel先生、威廉姆斯女士和Atkins先生具有“审计委员会财务专家”的资格，由于该术语在S-K条例第407（d）（5）（ii）项中定义。审计委员会协助董事会履行其关于我们的财务报告和向SEC提交的相关文件的质量和完整性的监督责任。在履行这一职责时，审计委员会除其他外，监督会计和财务报告流程以及对财务报表和相关SEC文件的审计；任命并确定Deloitte & Touche，LLP的薪酬，这是我们的独立注册会计师事务所；审查审计范围和审计结果；审查我们的会计政策和财务报告内部控制制度的充分性和有效性；并监督我们在上述题为“与关联方交易有关的政策和程序”一节中所述的与关联方交易有关的政策和程序。审计委员会监督公司遵守法律法规的情况。审计委员会的书面章程可在我们的网站上查阅，网址为www.daktronics.com.

薪酬委员会。2024财年，薪酬委员会由John P. Friel（主席）、Jos é-Marie Griffiths博士、Shereta D. 威廉姆斯、Howard I. AtkinsTERM2和Andrew D. Siegel（于2023年9月11日任命）组成。董事会已确定薪酬委员会的所有成员均为《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条所定义的独立董事。薪酬委员会每年审查和批准CEO和其他高管的薪酬方案，并根据管理层对高管提出的有关员工股权激励、奖金以及其他薪酬和福利计划的建议采取行动。薪酬委员会章程可于本网站查阅，网址为www.daktronics.com.

提名委员会。2024财年期间，提名委员会由Jos é-Marie Griffiths博士（2024年3月被任命为主席）、Lance D. Bultena（主席至2024年3月）、Kevin P. McDermott和Andrew D. Siegel组成。董事会已确定提名委员会的所有成员均为《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条所定义的独立董事。我们的提名委员会就有关选择候选人作为董事候选人的所有事项向董事会提供建议和建议；制定并向董事会推荐公司治理准则；监督我们的行为准则；并就公司治理和道德行为提供监督。它还促进了对董事会绩效的年度审查。提名委员会章程及我们的企业管治指引可于本公司网页查阅，网址为www.daktronics.com.

战略与风险委员会。2024年3月，董事会成立了战略与风险委员会，成员为独立董事Lance D. Bultena（于2024年3月被任命为主席）、John P. Friel、Jos é-Marie Griffiths博士和Shereta D. 威廉姆斯。战略和风险委员会的成立是为了让董事会有意关注公司的长期战略机遇、计划和相关风险；让管理层参与审查公司的长期战略规划、战略举措和技术路线图；并对公司的风险框架、网络安全和影响公司长期战略计划的重大风险进行监督。

战略和融资审查委员会。2022年12月，董事会成立了战略和融资审查委员会（“战略和融资审查委员会”），作为董事会的一个非常设委员会，以解决公司的近期信贷需求，并研究加强公司长期财务结构和流动性状况的替代方案。战略与融资审核委员会成员由Howard I. Atkins（主席）、Lance D. Bultena、John P. Friel、Jos é-Marie Griffiths博士、Kevin P. McDermott、Andrew D. Siegel和Shereta D. 威廉姆斯组成，均为公司独立董事。在执行新的融资结构后，该委员会于2023年7月结束。

董事资格

以下信息介绍了提名委员会用来评估未来董事会候选人的标准和流程：

在考虑董事会候选人时，根据各种标准对他们进行评估，例如他们基础广泛的业务和专业技能和经验、担任管理层或其他组织董事会成员的经验、对股东长期利益的关注、治理风险和合规知识、创新专长、国际业务经验、科技公司经验、签约经验、收购经验、金融知识、个人诚信和判断力，以及愿意准备并积极参加董事会和委员会会议。提名委员会和董事会寻求吸引和留住高素质和多元化的董事，他们有足够的时间来履行他们对公司的职责和责任。

提名委员会和董事会寻求将为我们的整体公司目标做出贡献的成员，同时考虑到：


			•			公司对主要利益相关者的责任，这些利益相关者包括股东、客户、供应商、社区和员工。


			•			财务报告和商业行为的诚信。


			•			候选人对股东长期利益的潜在贡献。
			•			候选人技能和经验的多样性。

每位董事候选人必须具备以下特定的最低资格：


			•			在他或她的职业生涯中表现出正直和道德操守，并在他或她所选择的领域有既定的职业成就记录。


			•			在公司目前或潜在的竞争对手中不存在任何重大的个人、财务或专业利益。


			•			Ability充分参与董事会的活动，包括积极成为董事会至少一个委员会的成员（如为独立董事）以及出席和积极参加董事会及其担任成员的委员会的会议。

提名委员会不会根据候选人是否由股东推荐而改变其评估董事会提名人候选人的方式，包括上述适用标准。

董事会的评估

提名委员会不断促进确定董事会及其委员会是否有效运作的程序。这一过程的结果将报告给董事会进行讨论。

如何联系董事会

希望与董事会联系的股东可通过以下地址致函董事会：公司秘书，Daktronics, Inc.,201 Daktronics Drive，Brookings，South Dakota 57006。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

在2024财年，我们的任何执行官都没有在另一家公司的董事会或薪酬委员会任职，该公司的执行官曾在我们的董事会或薪酬委员会任职。

参与某些法律程序

在过去10年中，我们的董事、执行官或控制人均未参与S-K条例第401（f）项所述的任何以下事件：

1.根据联邦破产法或任何州破产法由或针对或针对接管人、财政代理人或类似官员提出的请愿，由法院为该人的业务或财产或他或她所在的任何合伙企业指定

在该等备案时或在该等备案前两年内的普通合伙人，或在该等备案时或在该等备案前两年内担任执行官的任何公司或商业协会；

2.刑事诉讼中被定罪或者被指定为待决刑事诉讼主体的（不包括交通违法和其他轻微违法行为）；

3.受任何有管辖权的法院的任何命令、判决或命令的约束，但随后未被推翻、暂停或撤销，永久或暂时禁止他或她从事或以其他方式限制以下活动：

a.担任期货佣金商、介绍经纪商、商品交易顾问、商品池运营商、场内经纪商、杠杆交易商、受商品期货交易委员会监管的任何其他人员或上述任何一方的关联人，或作为投资顾问、承销商、经纪商或证券交易商，或作为任何投资公司、银行、储贷协会或保险公司的关联人、董事或雇员，或从事或继续从事与该活动有关的任何行为或实践；

b.从事任何类型的商业实践；或

c.从事与购买或出售任何证券或商品有关的任何活动，或与违反联邦或州证券法或联邦商品法有关的任何活动；

4.受制于任何联邦或州当局禁止、暂停或以其他方式限制该人从事上文第3（a）款所述任何活动的权利超过60天的任何命令、判决或法令，但随后未被撤销、暂停或撤销；

5.被民事诉讼中的有管辖权的法院或SEC认定违反任何联邦或州证券法，且SEC在该民事诉讼中的判决或裁定随后未被推翻、暂停或撤销；

6.在民事诉讼中被有管辖权的法院裁定或被商品期货交易委员会裁定违反任何联邦商品法，且该民事诉讼中的判决或商品期货交易委员会的裁定随后未被撤销、中止或撤销；

7.作为任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或调查结果的主体或当事方，但随后未被推翻、暂停或撤销，涉及涉嫌违反：

a.任何联邦或州证券或商品法律或法规；或

b.有关金融机构或保险公司的任何法律法规，包括但不限于临时或永久强制令、追缴或恢复原状令、民事罚款或临时或永久停止令、移除或禁止令；或

c.禁止与任何经营实体有关的邮件、电汇欺诈或欺诈的任何法律法规；或者

8.作为任何自律组织（定义见《交易法》第3（a）（26）节、任何注册实体（定义见《商品交易法》第1（a）（29）节、或对其成员或与成员有关联的人员具有纪律权威的任何同等交易所、协会、实体或组织）的任何制裁或命令的主体或当事方，但未随后被撤销、暂停或撤销。

董事薪酬

下表列出了截至2024年4月27日的财政年度向我们的董事支付和赚取的薪酬的信息：

2024财年董事薪酬


姓名（1）	以现金赚取或支付的费用（美元）		股票奖励（美元）（2）		薪酬总额（美元）
John P. Friel	$	65,675	$	62,250	$	127,925
Kevin P. McDermott	72,250		62,250		134,500
Jos é-Marie Griffiths博士	63,100		62,250		125,350
Shereta D. 威廉姆斯	63,100		62,250		125,350
Lance D. Bultena	65,675		62,250		127,925
Howard I. Atkins	59,594		62,250		121,844
Andrew D. Siegel	63,344		62,250		125,594


			(1)			作为公司的员工，自2013年9月1日起担任总裁兼首席执行官的Reece A. Kurtenbach在2024财年担任指定的执行官，因此他的薪酬在本委托书题为“高管薪酬”部分的适当表格中报告。


			(2)			62,250美元的金额代表2023年9月11日向表中列出的每位董事授予6,319股我们普通股的限制性股票，授予日公允价值为9.85美元，如果他们当时是公司董事，则在2024年8月23日归属。表格这一栏的美元金额是根据ASC 718计算的，补偿-股票补偿财务会计准则委员会（“ASC 718”）颁布。

独立董事费用.2024财年，每位独立董事每年可获得53750美元的现金保留金。下表介绍了2024财年支付给每位独立董事的董事会委员会成员参与的年度聘用金：


	椅子		其他成员
审计委员会	$	7,250	$	4,675
薪酬委员会	7,250		4,675
提名委员会	7,250		4,675

牵头独立董事	15,000

此外，所有独立董事均在战略与融资审核委员会任职，该委员会成立于2022年12月，在执行新的融资结构后于2023年7月结束.。在2024财年期间，没有为参加该委员会而支付的聘用费或费用。

董事会和委员会服务的所有聘用费和费用都包含在上面题为“2024财年董事薪酬”的表格中。

股票所有权和保留准则。董事会已实施董事持股指引。根据这些准则，预计每位董事将实现拥有5,000股普通股的目标，不包括受期权约束的股份。董事自首次成为董事会成员之日起有五年时间达到这一所有权水平。截至2024年7月8日，所有董事均遵守本指引。

执行干事

以下讨论列出了截至2024年7月8日关于我们的非董事执行官的信息。


姓名	与公司的职位	年龄	执行干事自
Sheila M. Anderson	首席财务官兼财务主管	51	2012
Bradley T. Wiemann	执行副总裁	61	2004
Matthew J. Kurtenbach	制造业副总裁	55	2014
Carla S. Gatzke	人力资源副总裁兼秘书	63	2015

Sheila M. Anderson于2002年加入公司，担任高级会计师，此前曾在公共会计和审计事务所担任注册会计师多年，并在一家私营公司担任高级会计师。2006年，安德森女士被任命为公司控制人，并于2012年被任命为首席财务官和财务主管。安德森女士拥有南达科他大学工商管理硕士学位和西南明尼苏达州立大学会计学理学学士学位。

Bradley T. Wiemann在罗克韦尔国际公司工作多年后，他于1993年加入公司，担任首席设计工程师，在那里他参与了飞行控制系统。1994年，他成为公司专注于商业和运输产品设计的工程组经理。2001年，他的职责扩大到包括商业和运输的销售和服务。2004年，他被任命为商业和运输副总裁，2012年，他被任命为执行副总裁。2013年，他的职责扩大到包括高中公园和娱乐业务部门的销售和服务。Wiemann先生拥有爱荷华大学电气和计算机工程理学硕士学位和南达科他州立大学电气工程理学学士学位。

Matthew J. Kurtenbach1992年加入公司，担任制造业经理，随后担任体育项目项目经理，并担任公司工艺改进和设施扩建的项目经理。2001年，他被任命为制造业经理，2006年，他被任命为制造业副总裁。同样在2006年，他负责领导公司向精益制造转型，并在2013年开始负责与售后服务相关的维修中心运营。Kurtenbach先生拥有南达科他州立大学工业管理理学硕士学位和电气工程学理学学士学位。Kurtenbach先生是Aelred J. Kurtenbach的儿子，也是Reece A. Kurtenbach和Carla S. Gatzke的兄弟。

Carla S. Gatzke1984年加入公司系统销售工程专业，负责立法投票系统的销售和项目管理。1988年，加茨克女士休了18个月的假，去德雷克大学上学并任教。1990年，加茨克女士回到达科，管理制造印刷电路板的Star Circuits部门。1992年，她开始负责人力资源，1996年，她增加了信息和技术与系统的职责。2006年，公司人力资源和信息及技术和系统部门的职责分离，Gatzke女士被任命为人力资源副总裁。加茨克女士自1994年以来还担任公司秘书。Gatzke女士拥有德雷克大学工商管理硕士学位和南达科他州立大学电气工程理学学士学位，辅修数学和计算机科学。Gatzke女士是Aelred J. Kurtenbach的女儿，也是Reece A. Kurtenbach和Matthew J. Kurtenbach的妹妹。

薪酬讨论与分析

简介。以下讨论应与本代理声明中出现的各种表格和随附的叙述性披露一起阅读。这些表格和叙述性披露提供了有关授予、赚取或支付给我们指定执行官的薪酬和福利的更详细信息，以及他们有资格参与的计划。在去年的年会上，我们的股东提供了一次咨询性的“薪酬发言权”投票，表明他们压倒性地支持公司对我们指定的执行官的薪酬计划。我们的股东此前曾投票决定，这种薪酬发言权投票每年举行一次。因此，在2024年年会上提交给公司股东的提案将征求我们的股东对我们的高管薪酬计划的意见。

执行摘要。我们的高管薪酬方案由管理层制定并经薪酬委员会批准，旨在简单（易于理解）且以团队为基础，专注于几个关键绩效指标，并在以下方面取得平衡：


			•			员工、经理和高管；


			•			长期和短期目标；


			•			财务和股票表现；和


			•			现金和股权补偿。

薪酬方案旨在使高管团队的利益与我们股东的利益保持一致。它使用薪酬、福利以及基于非股权和股权的激励计划来实现这些目标，重点是将薪酬与企业业绩挂钩。留住顶尖人才和实现企业目标衡量我们薪酬计划的有效性。

该公司截至2024年4月27日的财年财务业绩包括订单增长8.7%至7.401亿美元，而2023财年为6.8 10亿美元。2024财年的财务指标包括7.0%的资产回报率和17.2%的期初股东权益回报率。由于2023财年零部件供应中断，2024财年营业利润率占销售额的百分比为10.6%，而2023财年营业利润率占销售额的百分比为2.8%。

上一财年高管薪酬的变化主要是由于反映了公司与流动性问题和股票表现相关的业绩问题。

薪酬委员会的作用、理念和目标。薪酬委员会有责任指导我们的高管薪酬理念，并监督我们的高管薪酬方案的设计。在达成适当的薪酬水平和激励机会时，薪酬委员会审查我们在同行群体中的薪酬理念和趋势，以确保我们的高管薪酬计划具有竞争力，以有效招聘和留住管理层的优秀成员，集中我们的高管实现短期和长期的公司目标，并使高管的利益与股东的利益保持一致。

薪酬委员会的高管薪酬决定基于以下理念：


			•			考虑到可比公司的高管薪酬以及我们对非执行员工的薪酬做法，高管薪酬应该是合适的，以成功地招聘和留住表现出色的高管。


			•			高管个人的薪酬应当根据高管的责任水平、能力和绩效而定。


			•			高管团队的薪酬应包括基于公司整体财务业绩的重要组成部分，以鼓励高管团队专注于公司的整体成功。


			•			我们的高管应该得到很少的额外津贴，如果有的话，除了提供给所有员工的那些。

薪酬委员会每年审查每位高管的薪酬。薪酬委员会确定，我们高管的薪酬将包括基本工资、非股权激励薪酬，以及以期权和限制性股票单位形式的股权激励薪酬。我们认为补偿的各个组成部分是相关但不同的。

我们根据以下因素确定每个高管薪酬部分的适当水平，但不完全基于以下因素：


			•			内部公平和一致性；


			•			个人表现；


			•			与我们竞争高管人才的其他公司支付的高管薪酬；以及


			•			公司业绩。

基本工资反映了薪酬委员会认为适合每个高管的责任、能力和绩效的薪酬。非股权激励薪酬旨在让执行团队专注于全公司范围的目标和目标，这些目标和目标侧重于收入增长和成本降低，以实现并维持目标营业利润率。薪酬委员会没有采纳任何正式的政策或指引，以分配薪酬与

长期和当前已支付的补偿，介于现金和非现金补偿之间，或不同形式的非现金补偿之间，尽管它倾向于实质性的“有风险”补偿，其金额基于我们的财务结果。基于股权的薪酬计划旨在鼓励高管也拥有公司的普通股股份，从而使高管的利益与我们股东的利益保持一致。

薪酬委员会考虑内部公平和市场竞争力。我们将高管薪酬与公司其他关键管理人员和员工的薪酬进行比较。如下所述，我们还将整体高管薪酬与比较公司和薪酬数据库信息进行比较。薪酬委员会认为，公平和有竞争力的薪酬，以及领导者的发展和从内部晋升，对于留住高绩效高管至关重要。我们目前聘用的指定执行官平均拥有32.6年的达科经验。

对于2024财年，我们指定的执行官是董事长、总裁兼首席执行官Reece A. Kurtenbach；Sheila M. Anderson，TERM1，首席财务官，TERM2兼财务主管；Bradley T. Wiemann，执行副总裁；Matthew J. Kurtenbach，制造副总裁；Carla S. Gatzke，人力资源副总裁兼秘书，TERM5。

执行官在薪酬决策中的作用。我们的首席执行官和人力资源副总裁向薪酬委员会介绍了他们对指定执行官的薪酬、非股权激励薪酬和股权薪酬授予的建议。薪酬委员会考虑这些建议，并全部或部分接受或调整这些建议。首席执行官和人力资源副总裁不会出席关于自己薪酬的讨论或决定，但他们一般会参与关于其他高管薪酬的讨论。薪酬委员会主席向联委会提交薪酬委员会关于执行干事薪酬的调查结果。根据这些意见，董事会审查并普遍批准和采纳薪酬委员会关于高管薪酬计划的建议。

对标。薪酬委员会在就薪酬要素和金额作出决定时，会考虑支付给类似级别和职责的执行官的薪酬。这些是我们所在地区的上市公司，收入在4.5亿美元到20亿美元之间，并专注于制造或技术。薪酬委员会还考虑了适用于密切相关行业的薪酬和市场数据，这些行业的总部位于美国，其收入在上述同行群体范围内。

以下名单列出了构成我们同行集团名单的公司：


Apogee Enterprises, Inc.	Hawkins, Inc.	约翰逊户外公司
Badger Meter, Inc.	LSI行业	马尼托瓦克公司。
Bio-Techne Corporation	Tennant Company	Proto实验室公司。
道格拉斯动力公司	林赛公司	Strattec Security公司。
固瑞克，公司。	Enerpac Tool Group Corp.	Mayville工程公司。
弗莱克斯蒂尔工业公司。

薪酬委员会还考虑了经济研究院的薪酬数据，该数据考虑了公司规模、地域、基本工资和可变现金薪酬，但排除了股权激励薪酬信息。

薪酬委员会认为，公司的高管薪酬足够保守，也具有适当的竞争力，从而不需要外部顾问意见。

补偿要素

对于2024财年，我们的高管薪酬计划的主要组成部分包括以下内容，下文将更详细地介绍每一项内容：


			•			基本工资，


			•			非股权激励薪酬方案，


			•			基于股权的薪酬计划，以及


			•			好处。

基本工资。底薪反映了每个高管的责任、能力和绩效。基本工资是根据执行人员职责的基准数据、执行人员的经验、执行人员的业绩以及这些业绩对我们业务成果的影响确定的。

薪酬委员会还考虑到公司的财务表现，过去曾根据商业或经济状况对高管薪酬进行有限的变动。薪酬委员会还考虑首席执行官对其他指定执行官的建议。

非股权激励薪酬方案。我们的非股权激励薪酬计划的目的是让执行团队专注于收入增长和成本下降的全公司目标和目标，以实现并维持目标营业利润率。非股权激励薪酬计划是一种基于公式的可变现金薪酬计划，如果营业利润率低于2.5%则不支付，以10%的营业利润率定向支付，

以及以12.5%的营业利润率支付的最高金额。可变现金薪酬的目标水平从相当于每个执行官五个月基本工资到九个月基本工资的数额不等。可变现金薪酬的最高水平为可变现金薪酬目标水平的120%。

这一非股权薪酬水平考虑了可比公司的其他非股权激励薪酬计划，以及薪酬委员会对随公司业绩变化的高管薪酬的实质性水平的偏好。薪酬委员会选择了公式的运营利润率衡量标准，因为它认为运营利润率衡量标准是将推动长期股东价值的最合适的业绩指标，并且与我们的公司战略一致。

基于营业利润率的各种支付百分比如下：

营业利润率

定向非股权激励薪酬占比

小于2.5

—

2.5至5.0

0.0至25.0

5.0至7.5

25.0至60.0

7.5至10.0

60.0至100.0

10.0至12.5

100.0至120.0

我们遵循适用的法律法规和我们的追回政策，以追回任何非基于股权的薪酬、其他基于激励或基于股权的薪酬，以及因执行官的任何不当行为而通过出售证券实现的利润。

在2024财年，如果最高支付额达到目标的120%，则指定的执行官有资格获得基于非股权的激励薪酬，具体如下：首席执行官-基本工资的90%；首席财务官-基本工资的65%；副总裁兼秘书-基本工资的50%；所有其他指定的执行官-基本工资的65%。共有1080981美元 2024财年指定执行官的非股权激励薪酬中，2023财年为29,362美元，2022财年为零。

基于股权的薪酬方案。股权奖励的授予为我们的高管提供了长期激励，并使员工的利益与股东的利益更紧密地保持一致。

每年，董事会根据薪酬委员会的建议，确定可能对包括指定执行官在内的所有员工进行股权奖励的普通股股份数量。受股权奖励约束的股份总数受到董事会希望将对股东的稀释限制在与我们的历史水平一致的水平（通常约为1%的稀释）以及将股权奖励的总授予日公允价值限制在目标水平的限制。1%的稀释是基于对相对于高科技成长型公司的保守数量的评估。授予日公允价值基于与上一财政年度费用和本年度估计的工资支出总额百分比的比较。薪酬委员会和董事会一般遵循一种做法，即根据薪酬委员会会议确定股权授予日的股价估算股权授予估值上限，供薪酬委员会向董事会推荐，以确保估值上限与1%的大致稀释上限一致。然后，薪酬委员会将这些股权赠款分配给指定的执行官，首席执行官将股权赠款分配给选定的员工。为便利向员工和其他执行官授予股票期权，董事会授权首席执行官在2024财年期间授予个人股票期权和限制性股票单位，但须遵守薪酬委员会规定的准则和限制。

薪酬委员会还考虑了基于股权的薪酬趋势、股权授予类型的组合以及我们可用于股权授予的股票数量。薪酬委员会和董事会通常还遵循向每位指定执行官分配类似股权赠款的做法。对指定执行官的分配是基于历史授予、过去授予的价值以及公司的业绩，所有这些都受制于本委托书中题为“薪酬讨论与分析-薪酬委员会的作用、理念和目标”一节中列出的目标。

对于2024财年，薪酬委员会确定，每位指定的执行官将获得约3,516股普通股的股权授予，激励股票期权与限制性股票单位的比例为1.85比1。薪酬委员会确定，Reece A. Kurtenbach先生应获得大约是其他指定执行官金额两倍的赠款，以便于他作为首席执行官拥有公司额外股票的所有权，并反映与授予首席执行官的赠款相比，授予首席执行官的赠款与授予指定执行官的赠款的比率，该比率与基准数据中的比率更为相似。薪酬委员会确定，根据根据ASC 718确定的授予日公允价值，对包括指定执行官在内的所有员工进行的股权授予估值将限制在约130万美元。限制性股票单位的价值等于根据ASC 718的公允价值条款确定的高管股票期权价值的100.0%。对于2024财年，向员工授予的所有股权均根据Daktronics, Inc. 2020年激励股票计划（“2020年计划”）进行。

董事会和薪酬委员会每年在夏季会议上批准指定执行官和其他员工的股权授予，以配合董事股权授予和年度股东大会。股权奖励通常不会在一年中的其他时间授予员工。授予的所有股票期权的行权价格等于授予日在纳斯达克全球精选市场报告的普通股公允市场价值，在2020年计划中，该公允市场价值定义为授予日在纳斯达克全球精选市场报告的普通股收盘价。全部

期权还包含五年归属条款，股票期权基础股份的20%在授予日后每年归属。限制性股票单位还包含一项为期五年的归属条款，自授予日起每年归属20%的限制性股票单位。

福利。我们的指定执行官有资格享受我们的全职员工普遍享有的所有福利。我们不为我们的高管或员工提供养老金安排、退休后健康保险或类似福利。

所有雇员，包括指定的执行官，都有权参加401（k）计划，该计划符合《国内税收法》（“法典”）第401（k）条的规定。根据董事会的酌情权，我们可能会提供相匹配的供款，金额等于工资扣除供款的百分比或其他酌情金额。我们在2024财年、2023财年和2022财年分别支付了320万美元、300万美元和260万美元的配套捐款。代表指定执行官对401（k）计划的贡献包含在题为“薪酬汇总表—— 2024财年”的表格中。

所有员工，包括指定的执行官，都有权参与Daktronics, Inc.员工股票购买计划（“ESPP”），该计划旨在符合《守则》第423条规定的资格。ESPP允许员工购买普通股股票，但须遵守年度和所有权限制，价格相当于每六个月发售期开始或结束时普通股公平市场价值较低者的85%。

会计和税务处理

我们根据ASC 718对支付给员工的基于股权的薪酬进行会计处理，这要求我们在奖励的服务期内估计并记录一笔费用。因此，我们可能会在一年内为早些年授予的奖励记录一笔费用。会计规则还要求我们在应计债务时将现金补偿记录为费用。

关于期权奖励，我们一般可以扣除员工和董事从行使不合格期权中确认的收益。但是，在期权属于激励股票期权的情况下，如果期权持有人未发生取消资格处分的情形，我们不能扣除期权持有人在行使期权时确认的收益。

关于限制性股票奖励，我们一般可以扣除归属日归属股票的公允市场价值。或者，如果接收方根据《守则》第83（b）条作出选择，我们将有权在授予日获得与授予日限制性股票价值相等的扣除额。

《守则》第162（m）节一般不允许对上市公司支付给公司首席执行官和其他四名薪酬最高的执行官的超过100万美元的补偿进行税收减免。符合条件的绩效薪酬在满足一定要求的情况下，不受扣除限制。由于我们每位高管可以获得的基本工资和非股权激励薪酬的潜在金额不到100万美元，《守则》第162（m）节对我们的薪酬决定并不重要。

赔偿委员会报告

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了这份委托书中题为“薪酬讨论与分析”的部分。基于这些审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书。

由薪酬委员会，

John P. Friel，主席

Jos é-Marie Griffiths博士

Shereta D. 威廉姆斯

Howard I. Atkins

Andrew D. Siegel

行政赔偿

对于截至2024年4月27日、2023年4月29日和2022年4月30日的财政年度，下表列出了在截至2024年4月27日的财政年度，我们的首席执行官和首席财务官以及薪酬总额超过100,000美元的下三位薪酬最高的执行官获得、赚取或支付的薪酬信息，他们都构成了我们的“指定执行官”。

汇总赔偿表–2024财年


姓名和主要职务	年份	工资（美元）		股票奖励（美元）（1）		期权奖励（美元）（2）		非股权激励计划薪酬（$）（3）		所有其他报酬（美元）（4）		共计（美元）
Reece A. Kurtenbach	2024	$	506,792	$	24,241	$	24,237	$	415,346	$	9,900	$	980,516
首席执行官兼总裁	2023	491,400		16,308		35,039		11,286		9,150		563,183
	2022	470,308		28,296		30,375		—		9,694		538,673
Sheila M. Anderson	2024	$	327,515	$	12,116	$	12,116	$	192,999	$	6,900	$	551,646
首席财务官	2023	314,985		7,550		16,313		5,272		6,536		350,656
	2022	300,192		13,100		14,063		—		7,883		335,238
Bradley T. Wiemann	2024	$	306,515	$	12,116	$	12,116	$	180,842	$	9,114	$	520,703
执行副总裁	2023	297,515		7,550		16,313		4,930		8,442		334,750
	2022	287,339		13,100		14,063		—		8,186		322,688
Matthew J. Kurtenbach	2024	$	296,115	$	12,116	$	12,116	$	174,822	$	9,020	$	504,189
副总裁	2023	287,115		7,550		16,313		4,761		8,613		324,352
	2022	276,546		13,100		14,063		—		8,296		312,005
Carla S. Gatzke	2024	$	252,738	$	12,116	$	12,116	$	116,972	$	7,862	$	401,804
副总裁兼	2023	244,292		7,550		16,313		3,113		7,329		278,597
秘书	2022	235,523		13,100		14,063		—		7,066		269,752


			(1)			由2022、2023和2024财年根据2020年计划授予的限制性股票单位组成。根据ASC 718，该金额是根据奖励的授予日公允价值计算得出。请参阅"注10。股东权益和以股份为基础的薪酬"我们的合并财务报表附注，该报表包含在我们截至2024年4月27日的财政年度的10-K表格年度报告中，该报告讨论了在计算ASC 718下的金额时使用的假设。


			(2)			包括根据2020年计划授予的2022、2023和2024财年股票期权。期权奖励的价值根据授予日奖励的公允价值按照ASC 718进行计算。请参阅"注10。股东权益和以股份为基础的薪酬”的合并财务报表附注，该附注包含在我们截至2024年4月27日的财政年度的10-K表格年度报告中，该报告讨论了在计算ASC 718下的金额时使用的假设。


			(3)			本栏中的金额反映了根据非股权激励薪酬计划支付给指定执行官的可变现金薪酬总额。如上文所述，非股权激励薪酬支付基于2022、2023和2024财年某些营业利润率目标的实现情况。


			(4)			包括我们根据401（k）计划作出的匹配贡献，该计划旨在符合《守则》第401（k）条的规定。

下表列出了关于在2024财年期间向指定执行官授予基于计划的奖励的信息：

基于计划的奖励的赠款—2024财年


	非股权激励计划奖励下的预计未来支出（1）				所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量	所有其他期权授予：标的期权证券数量	期权奖励的行权或基准价	授予日股票和期权的公允价值
姓名	门槛（美元）	目标（美元）	最高（美元）	授予日期	(#)(2)	(#) (3)	（美元/股）（4）	奖励（$）（5）
Reece A. Kurtenbach	96,863	387,450	464,940	9/11/2023	2,461	4,753	9.85	45,000
Sheila M. Anderson	45,148	180,592	216,710	9/11/2023	1,230	2,286	9.85	22,500
Bradley T. Wiemann	42,304	169,217	203,060	9/11/2023	1,230	2,286	9.85	22,500
Matthew J. Kurtenbach	40,896	163,583	196,300	9/11/2023	1,230	2,286	9.85	22,500
Carla S. Gatzke	27,063	108,250	129,900	9/11/2023	1,230	2,286	9.85	22,500


			(1)			由我们年度非股权激励薪酬方案下的可变现金薪酬构成。这些金额反映了最低支付水平、如果实现了一项奖励、目标支付水平以及计划下的最高支付水平。有关我们年度非股权薪酬计划的更多信息，请参阅本委托书中题为“薪酬讨论与分析-薪酬要素”的部分。


			(2)			包括根据2020年计划在2024财政年度授予指定执行官的限制性股票单位。这些单位在授予日期后一年授予20%的股份，并在随后的每一年授予额外20%的股份，但前提是指定的执行官当时是公司的雇员。


			(3)			包括根据2020年计划在2024财年授予指定执行官的期权。期权在授予日期后一年归属并可行使20%的股份，并在随后的每一年额外行使20%的股份，但前提是指定的执行官当时是公司的雇员。


			(4)			所有期权的行权价格均等于2020年计划规定的授予日在纳斯达克全球精选市场报价的普通股收盘价。


			(5)			表示根据我们财务报表中反映的ASC 718确定的全部授予日公允价值，该公允价值基于授予期权和限制性股票单位奖励的股票数量以及授予日在纳斯达克全球精选市场上报的普通股收盘价，即2023年9月11日的每股9.85美元。

下表列出了指定执行官于2024年4月27日持有的未行使期权和未归属的限制性股票单位的信息：

财政年度末未偿付的股权奖励—2024财年


	期权奖励（1）					股票奖励
姓名	授予日期	证券标的未行权期权数量（#）可行权	证券标的未行权期权数量（#）不可行权	期权行权价格（美元）	期权到期日	未归属的股份或股票单位数（#）（2）	未归属股票或股票单位市值（$）（3）
Reece A. Kurtenbach	9/4/2014	15,000	—	13.31	09/04/24	—	—
	9/3/2015	15,000	—	8.51	09/03/25	—	—
	9/1/2016	15,000	—	9.57	09/01/26	—	—
	8/31/2017	15,000	—	9.63	08/31/27	—	—
	9/6/2018	13,500	—	7.83	09/06/28	—	—
	9/5/2019	10,800	2,700	7.47	09/05/29	—	—
	9/30/2020	16,200	10,800	4.11	09/03/30	—	—
	9/2/2021	5,400	8,100	5.66	09/02/31	—	—
	9/8/2022	4,833	19,332	3.02	09/08/32	—	—
	9/11/2023	—	4,573	9.85	09/11/33	—	—
		—	—	—	—	13,261	123,195
Sheila M. Anderson	9/4/2014	7,500	—	13.31	09/04/24	—	—
	9/3/2015	7,500	—	8.51	09/03/25	—	—
	9/1/2016	7,500	—	9.57	09/01/26	—	—
	8/31/2017	7,500	—	9.63	08/31/27	—	—
	9/6/2018	6,250	—	7.83	09/06/28	—	—
	9/5/2019	5,000	1,250	7.47	09/05/29	—	—
	9/30/2020	7,500	5,000	4.11	09/03/30	—	—
	9/2/2021	2,500	3,750	5.66	09/02/31	—	—
	9/8/2022	2,250	9,000	3.02	09/08/32	—	—
	9/11/2023	—	2,286	9.85	09/11/33	—	—
		—	—	—	—	6,230	57,877
Bradley T. Wiemann	9/4/2014	7,500	—	13.31	09/04/24	—	—
	9/3/2015	7,500	—	8.51	09/03/25	—	—
	9/1/2016	7,500	—	9.57	09/01/26	—	—
	8/31/2017	7,500	—	9.63	08/31/27	—	—
	9/6/2018	—	—	7.83	09/06/28	—	—
	9/5/2019	—	1,250	7.47	09/05/29	—	—
	9/30/2020	—	5,000	4.11	09/03/30	—	—
	9/2/2021	—	3,750	5.66	09/02/31	—	—
	9/8/2022	—	9,000	3.02	09/08/32	—	—
	9/11/2023	—	2,286	9.85	09/11/33	—	—
		—	—	—	—	6,230	57,877
Matthew J. Kurtenbach	9/4/2014	7,500	—	13.31	09/04/24	—	—
	9/3/2015	7,500	—	8.51	09/03/25	—	—
	9/1/2016	7,500	—	9.57	09/01/26	—	—
	8/31/2017	7,500	—	9.63	08/31/27	—	—
	9/6/2018	6,250	—	7.83	09/06/28	—	—
	9/5/2019	5,000	1,250	7.47	09/05/29	—	—
	9/30/2020	—	5,000	4.11	09/03/30	—	—
	9/2/2021	—	3,750	5.66	09/02/31	—	—
	9/8/2022	—	9,000	3.02	09/08/32	—	—
	9/11/2023	—	2,286	9.85	09/11/33	—	—
		—	—	—	—	6,230	57,877


Carla S. Gatzke	9/4/2014	6,870	—	13.31	09/04/24	—	—
	9/3/2015	6,870	—	8.51	09/03/25	—	—
	9/1/2016	6,870	—	9.57	09/01/26	—	—
	8/31/2017	6,870	—	9.63	08/31/27	—	—
	9/6/2018	6,250	—	7.83	09/06/28	—	—
	9/5/2019	5,000	1,250	7.47	09/05/29	—	—
	9/30/2020	7,500	5,000	4.11	09/03/30	—	—
	9/2/2021	2,500	3,750	5.66	09/02/31	—	—
	9/8/2022	2,250	9,000	3.02	09/08/32	—	—
	9/11/2023	—	2,286	9.85	09/11/33	—	—
		—	—	—	—	6,230	57,877


			(1)			所有期权在授予日一年后开始的五年内分期等额授予，但前提是指定的执行官当时是公司的雇员，并在10年后到期。


			(2)			限制性股票单位在授予日期一年后授予20%的股份，并在随后的每一年授予额外20%的股份，但前提是指定的执行官当时是公司的雇员。


			(3)			由该公司于2024年4月27日（即2024财年最后一个工作日）在纳斯达克全球精选市场报告的普通股每股9.29美元收盘价乘以受奖励的股票数量确定。

下表列出了有关指定执行官在2024财年期间行使股票期权和授予限制性股票奖励的信息：

期权行使和股票归属–2024财年


	期权奖励		股票奖励
姓名	行使时取得的股份数目（#）	行权实现价值（$）（1）	归属时获得的股份数量（#）	归属时实现的价值（$）（2）
Reece A. Kurtenbach	—	—	5,400	44,280
Sheila M. Anderson	—	—	2,500	20,500
Bradley T. Wiemann	23,500	81,945	2,500	20,500
Matthew J. Kurtenbach	12,250	61,809	2,500	20,500
Carla S. Gatzke	—	—	2,500	20,500


			(1)			由行权日的普通股收盘价与期权的每股行权价之差乘以行权时获得的股份数量组成。


			(2)			由已归属的股份数量乘以截至归属日的普通股股份市值组成。

股权补偿计划下获授权发行的证券

下表列出截至2024年4月27日有关我们的股权补偿计划的某些信息：

股权补偿计划信息


计划类别	待行使未行使期权、认股权证及权利时将予发行的证券数目	未行使期权、认股权证及权利的加权-平均行使价		股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不含（a）栏反映的证券）
	(a)	(b)		（c）
证券持有人批准的股权补偿方案：
2007年股票激励计划	143,920	$	13.31	—
2015年股票激励计划	674,606	8.67		—
2020年股票激励计划	816,080	4.29		1,630,690
员工股票购买计划（一）	不适用	不适用		1,219,869
合计	1,634,606	$	6.89	2,850,559


			(1)			根据ESPP，参与员工在投资时以适用的折扣获得股份。

离职后补偿

终止雇用或控制权变更时的潜在付款

下表反映了在此类指定执行官的雇佣终止的情况下，将支付给我们每位指定执行官的薪酬。所显示的金额假定此种终止自2024年4月27日起生效，包括截至该日期赚取的估计金额，并且是在被任命的执行干事终止雇用时将支付给他们的金额的估计数。实际需要支付的金额只能在该指定执行官与公司实际离职时才能确定。此外，在任何终止雇用或控制权变更时，可能会重新协商付款。

根据2020年计划，所有期权和限制性股票单位在“控制权变更”时立即归属，该术语在2020年计划中定义。Daktronics, Inc. 2007年股票激励计划（“2007年度计划”）和Daktronics, Inc. 2015年股票激励计划（“2015年度计划”）已届满，但根据其条款规定的2007年度计划和2015年度计划下存在尚未授予的奖励。一旦因任何原因终止雇佣关系，并且根据我们适用于所有员工的雇佣政策，我们有义务支付应计和未使用的休假时间，然后将一次性支付。


姓名	惠益	因控制权变更而终止		无故或有充分理由终止		因故或有充分理由而终止		死亡
Reece A. Kurtenbach	股票期权归属加速（一）	$	184,887	$	—	$	—	$	—
	限制性股票单位归属加速	123,195		—		—		—
	休假工资	41,278		41,278		41,278		41,278
		$	349,360	$	41,278	$	41,278	$	41,278

Sheila M. Anderson	股票期权归属加速（一）	$	86,108	$	—	$	—	$	—
	限制性股票单位归属加速	57,877		—		—		—
	休假工资	35,580		35,580		35,580		35,580
		$	179,565	$	35,580	$	35,580	$	35,580

Bradley T. Wiemann	股票期权归属加速（一）	$	5,850	$	—	$	—	$	—
	限制性股票单位归属加速	57,877		—		—		—
	休假工资	28,386		28,386		28,386		28,386
		$	92,113	$	28,386	$	28,386	$	28,386

Matthew J. Kurtenbach	股票期权归属加速（一）	$	24,075	$	—	$	—	$	—
	限制性股票单位归属加速	57,877		—		—		—
	休假工资	40,218		40,218		40,218		40,218
		$	122,170	$	40,218	$	40,218	$	40,218

Carla S. Gatzke	股票期权归属加速（一）	$	85,616	$	—	$	—	$	—
	限制性股票单位归属加速	57,877		—		—		—
	休假工资	44,965		44,965		44,965		44,965
		$	188,458	$	44,965	$	44,965	$	44,965


			(1)			对于期权奖励，包括截至2024年4月27日（即2024财年的最后一个工作日）在纳斯达克全球精选市场报告的普通股每股收盘价9.29美元与期权的行使价乘以期权的股票数量之间的差额。

其他离职后付款

我们不向任何员工提供养老金安排、退休后健康保险或不合格的固定缴款计划。

赔偿风险分析

薪酬委员会已将非股权激励计划确定为基于对每位高管采取相同的全公司措施。如前所述，薪酬委员会选择营业利润率作为全公司范围的衡量标准。将该计划建立在针对所有高管的同一公司范围内的措施的基础上，可以最大限度地减少与基于个人行动的个人公式相关的风险。非股权激励方案是公司唯一的基于公式的激励薪酬方案。

CEO薪酬比例

根据S-K条例第402（u）项和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）第953（b）节，我们就2024财年提供以下信息：


			•			我们公司中位员工（不包括我们的CEO）的年度总薪酬为56,242美元；以及


			•			我们CEO的年度总薪酬为980,516美元。

根据这些信息，对我们的CEO和2024财年员工中位数年度总薪酬的比率进行合理估计大约为17比1。

我们确定了截至2022年1月1日的员工薪酬中位数。我们将全球所有全职、兼职、临时和学生员工都包括在内，并在薪酬中位数计算中排除了我们的CEO。我们计算了每个确定的员工的总薪酬，作为他们当前的基本小时费率与计划工时或工资率的年化值。以美元以外货币支付的赔偿按截至2022年1月1日止期间的平均汇率换算为美元。

已确定的中位数员工在2024财年获得了55,438美元的基本工资。然后，我们根据薪酬汇总表中列出的用于计算我们指定执行官的总薪酬的相同基础计算了员工的年度总薪酬中位数，该表因加班而使员工的基本工资中位数增加了804美元。因此，我们员工的年度总薪酬中位数为56,242美元。

上述报告的薪酬比率是根据我们的内部记录和上述方法，以符合SEC规则和指导的方式计算的。此外，识别“员工中位数”和计算薪酬比例的规则允许企业应用各种方法和假设。因此，我们报告的员工中位数薪酬和薪酬比例不应该被用作与其他公司报告的信息的比较。

薪酬与绩效表

根据《多德-弗兰克法案》第953（a）节和《S-K条例》第402（v）项的要求，下表列出了最近三个财政年度的每一年：

•总薪酬，如薪酬汇总表中计算的，我们的CEO（在薪酬与绩效表涵盖的三个财政年度，他是我们的首席执行官（“PEO”））和我们其他指定执行官（“非PEO NEO”）的平均薪酬；

•实际支付给我们PEO的补偿以及我们的非PEO NEO的平均值，这是SEC规定的计算方法，调整了下文所述项目的总补偿，但不等同于已实现的补偿；

•我们自呈报的最早一年前最后一个交易日以来的累计股东总回报（“TSR”）；

•我们的净收入；和

•我们的营业收入。

有关我们的高管薪酬计划和薪酬委员会用来确定我们指定的高管薪酬的因素的描述，请参阅本委托书的“薪酬和分析”部分。

薪酬与绩效表


							价值100美元投资基于：
会计年度	PEO薪酬汇总表合计		实际支付给PEO的补偿(4)		非PEO近地天体平均汇总赔偿表(1)	实际支付给非PEO近地天体的平均报酬(1,4)	股东总回报	同业组TSR(2)	净收入（千）		营业收入（千）(3)
2024	$	980,516	$	1,256,656	494,586	642,730	93.14	31.30	$	34,621	$	87,115
2023	563,183		669,639		322,089	377,287	43.58	0.02	6,802		21,388
2022	538,673		439,151		309,921	250,296	( 45.71 )	( 11.08 )	592		4,046


			(1)			在每个涵盖的财年中，构成非PEO NEO的个人分别是首席财务官兼财务主管Sheila M. Anderson；执行副总裁Bradley T. Wiemann；制造业副总裁Matthew J. Kurtenbach；人力资源副总裁兼秘书Carla S. Gatzke。
			(2)			这个Pay Versus Performance表中使用的同业组是纳斯达克复合材料-总回报。我们选择了这个市值相近的公司指数，是因为我们无法识别与我们在规模和业务活动范围上相似的同行组公司，或一个被广泛认可的、准确反映我们多样化业务活动的已发布行业指数。我们各个业务部门中的大多数直接竞争对手要么是私有企业，要么是较大的公有企业的部门。
			(3)			我们公司选择的衡量标准是营业收入，这是我们认为代表上表中没有以其他方式列出的最重要的财务业绩的衡量标准，我们用来将2023财年实际支付给我们的PEO和非PEO NEO的薪酬与我们的业绩挂钩。
			(4)			SEC规则要求对薪酬汇总表（“SCT”）总额进行某些调整，以确定薪酬与绩效表中报告的“实际支付的薪酬”（“CAP”）。“CAP”不一定代表无限制地转移给适用的NEO的现金和/或股权价值，而是根据适用的SEC规则计算的价值。一般来说，CAP的计算方法是SCT总薪酬调整后包括截至适用财政年度最后一天的股权奖励的公平市场价值，如果更早，则包括归属日（而不是授予日）。下表列出了从SCT总补偿金额中扣除和增加的金额，以计算我们的PEO的CAP和对非PEO NEO的平均CAP。


为PEO确定补偿“实缴”的调整	2024		2023		2022
扣除SCT中“股票奖励”栏下报告的金额	$	( 24,241 )	$	( 16,308 )	$	( 28,296 )
扣除SCT中“期权奖励”栏目下报告的金额	( 24,237 )		( 35,039 )		( 30,375 )
截至年底仍未归属的财政年度内授予的奖励的公允价值增加	44,630		98,952		31,320
年内归属的财政年度内授予的奖励的公允价值增加	0		0		0
截至年底尚未归属和未归属的上年前授予的奖励的公允价值从上年年底到本年终的变动增加/扣除	209,097		46,934		( 75,647 )
增加/扣除当年归属的上年前授予奖励的公允价值变动至归属日	70,891		11,917		3,476
扣除年内被没收的先前授予的奖励的公允价值	0		0		0
基于年内修改的奖励的增量公允价值的增加	0		0		0
基于奖励归属日期前一年支付的股息或其他收益的增加	0		0		0
调整总数	$	276,140	$	106,456	$	( 99,522 )


为确定非PEO近地天体“实际支付”的赔偿而进行的调整	2024		2023		2022
扣除SCT中“股票奖励”栏下报告的金额	$	( 12,116 )	$	( 7,550 )	$	( 13,100 )
扣除SCT中“期权奖励”栏目下报告的金额	( 12,116 )		( 16,313 )		( 14,063 )
截至年底仍未归属的财政年度内授予的奖励的公允价值增加	22,308		46,000		14,500
年内归属的财政年度内授予的奖励的公允价值增加	0		0		0
截至年底尚未归属和未归属的上年前授予的奖励的公允价值从上年年底到本年终的变动增加/扣除	117,208		27,498		( 45,329 )
增加/扣除当年归属的上年前授予奖励的公允价值变动至归属日	32,860		5,563		( 1,633 )
扣除年内被没收的先前授予的奖励的公允价值	0		0		0
基于年内修改的奖励的增量公允价值的增加	0		0		0
基于奖励归属日期前一年支付的股息或其他收益的增加	0		0		0
调整总数	$	148,144	$	55,198	$	( 59,625 )

薪酬与绩效的关系

我们认为，上表显示了实际支付给指定执行官的薪酬与公司业绩之间的一致性，符合我们在本委托书中题为“薪酬讨论与分析”部分中描述的薪酬理念。下面的图表展示了上文薪酬与业绩表中列出的实际支付给我们的PEO的薪酬和实际支付给我们的非PEO NEO的平均薪酬的图形比较，与以下业绩衡量标准进行了比较：公司的（1）TSR；（2）净收入，以及（3）营业收入。

下图展示了薪酬与绩效表涵盖的三个财政年度的公司TSR与Peer Group TSR的图形比较。

审计委员会报告

审计委员会的职能是协助董事会履行与我们的会计和财务报告流程和程序、内部控制系统、外部审计流程和独立审计公司选择相关的法律、信托和监督责任，并监督法律和监管合规情况。审计委员会的章程可在公司网站上查阅www.daktronics.com.

管理层负责公司的合并财务报表和报告流程、财务报告内部控制制度以及法律法规遵从性。

德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP，简称“德勤”）是我们的独立注册会计师事务所。他们负责就经审计的合并财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见，并根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准评估我们对财务报告的内部控制。

审计委员会由五名成员组成，根据《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条和《交易法》第10A-3条，他们是独立的。审计委员会成员每年由董事会任命。其2024财年的成员包括：


成员	审计委员会成员自	出席情况/会议总数
Kevin P. McDermott	2016	5/5
John P. Friel	2016	5/5
Shereta D. 威廉姆斯	2021	4/5
Lance D. Bultena	2021	5/5
Howard I. Atkins	2023年9月11日	2/5

审计委员会会议议程由审计委员会主席与管理层协商制定。每次会议都有公司企业和财务管理团队成员以及德勤的代表参加。审计委员会与德勤就每次审计委员会会议分别举行执行会议。

就其会议而言，审计委员会从管理层收到有关各种事项的最新信息，包括诉讼和监管事项的状况、我们的银行关系和信贷额度、估计的现金流量预测、资本支出、我们对财务报告的内部控制状况，以及在编制我们的综合财务报表时使用的重大估计。

审计委员会审查并与管理层和德勤讨论了我们的季度收益新闻稿，包括使用公司使用的任何非GAAP衡量标准，以及向SEC提交的10-Q表格季度报告。

审计委员会审查并与管理层和德勤讨论了我们截至2024年4月27日止财政年度的经审计合并财务报表，这些报表将纳入2024财政年度报告的10-K表格。关于此类合并财务报表，审计委员会报告如下：

•审计委员会审查并与管理层和德勤讨论了管理层的评估结果以及德勤对公司财务报告内部控制有效性的审计。

•审计委员会与管理层和德勤审查并讨论了管理层在编制我们的合并财务报表时应用的重要会计政策，包括其质量和可接受性，以及替代处理；管理层在编制我们的合并财务报表时应用的重要估计和判断；以及管理层和德勤关于风险评估的判断。

•审计委员会与德勤讨论了PCAOB相关标准和其他适用法规要求的事项。

•审计委员会从德勤收到了PCAOB细则3526适用要求要求的书面披露和信函，与审计委员会关于独立性的沟通，关于德勤的独立性，

并已审查和预先批准德勤收取的费用，并考虑向我们提供此类非审计服务是否符合其独立性。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将我们截至2024年4月27日的财政年度经审计的合并财务报表纳入我们的10-K表格年度报告，以提交给SEC。

Kevin P. McDermott，主席

John P. Friel

Shereta D. 威廉姆斯

Lance D. Bultena

Howard I. Atkins

年度披露文件的住户

我们采用了一种被称为“householding”的程序，该程序已获得SEC的批准。根据这一程序，我们只向股东交付一份我们的年度报告、这份代理声明和我们的代理材料互联网可用性通知，这些股东要求向股东提供年度报告和代理声明的纸质副本并且共享同一地址的多个股东，除非我们收到了一名或多名股东的相反指示。参与家庭控股的股东将继续能够访问和接收单独的代理卡或投票指示卡。此外，一些银行、经纪商、受托人和其他被提名人可能正在参与这一实践，即持有我们向股东提交的年度报告、这份代理声明和我们的代理材料互联网可用性通知。这种做法有利于我们和我们的股东，因为它减少了在股东地址收到的重复信息量，并有助于减少我们的开支。共享一个地址并收到我们提交给股东的年度报告、本委托书和我们的代理材料互联网可用性通知的股东，可以通过联系其银行、经纪人、受托人或其他代名人记录持有人或通过联系下一段所述的公司，只索取这些材料的一份副本。

先前已收到我们提交股东的年度报告、本代理声明和我们的代理材料互联网可用性通知的股东可以通过联系他们的银行、经纪人、受托人或其他代名人记录持有人或联系下一句所述的公司，在本财政年度或未来年度索取他们自己的副本。我们还将在向任何股东发出书面请求后，及时向股东交付我们的年度报告、本委托书和我们的代理材料互联网可用性通知的单独纸质副本，地址为Daktronics, Inc.,201 Daktronics Drive，Brookings，South Dakota 57006，注意：投资者关系部，或致电（605）692-0200提出口头请求。

可用信息

截至2024年4月27日的财政年度致股东的年度报告，包括财务报表，将与本委托书一起邮寄。致股东的年度报告未纳入本委托书，也不被视为本委托书的一部分。

截至二零二四年四月二十七日止财政年度股东周年报告亦可于本公司网页查阅，网址为www.daktronics.com通过在网站底部“我公司”下选择“投资者”，然后在“财务信息”标题下选择“年报及代理”。本代理声明征集其代理的任何人，将应要求免费提供一份我们截至2024年4月27日的财政年度的10-K表格年度报告副本。请将此类请求提交给Daktronics, Inc.,201 Daktronics Drive，Brookings，South Dakota 57006，注意：投资者关系部，或致电（605）692-0200。

根据董事会的命令，

Carla S. Gatzke

秘书