Five Below, Inc.

市场街701号

套房300

宾夕法尼亚州费城19106

尊敬的老股东：

我很高兴邀请您参加美国东部夏令时间2026年6月16日（星期二）上午8点举行的Five Below股份有限公司年度股东大会。

年会将通过现场音频网络直播以虚拟会议形式举行。我们认为，虚拟会议将提供有意义的股东准入和参与。

要出席和参加年度股东大会，股东必须在2026年6月11日美国东部时间晚上11：59截止日期前提前在http://www.proxyvote.com进行登记。完成登记后，股东可通过访问https://www.virtualshareholdermeeting.com/FIVE2026并输入其16位控制号码参加会议。

以下页面包含年度会议的正式通知和代理声明。

在今年的年会上，您将被要求选举所附代理声明中指定的九名被提名人为董事，批准选择毕马威会计师事务所作为公司截至2027年1月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，进行咨询（非约束性）投票，批准公司指定的高管薪酬，并就一项股东提案进行投票，该提案要求将公司治理文件中要求大于简单多数股东投票的规定改为简单多数投票标准。

你的投票很重要。请在已付邮资的信封中标记、签名、注明日期并寄回随附的代理卡或投票指示表，或通过电话或互联网指示我们您希望您的股份如何投票。说明包含在代理卡和投票指示表中。

宾夕法尼亚州费城

2026年5月1日

年度股东大会通知公告

将于2026年6月16日举行

美国东部夏令时间上午8：00

致Five Below, Inc.股东：

特此通知，Five Below, Inc.（“公司”）2026年年度股东大会（“年会”）将以虚拟会议方式通过网络直播方式召开：

1.选举九名董事，任期至2027年年度股东大会，直至其各自的继任者经正式选举合格为止；

2.批准委任毕马威会计师事务所为公司截至2027年1月30日止本财政年度的独立注册会计师事务所；

3.举行咨询（非约束性）投票，以批准公司指定的高管薪酬；

4.对要求将公司治理文件中要求大于简单多数股东投票的规定改为简单多数投票标准的股东提案进行投票；和

处理可能在年会或其任何休会或延期之前适当进行的其他事务。

要出席和参加年度股东大会，股东必须在2026年6月11日美国东部时间晚上11：59截止日期前提前在http://www.proxyvote.com进行登记。完成登记后，股东可通过访问https://www.virtualshareholdermeeting.com/FIVE2026并输入其16位控制号码参加会议。

董事会已将2026年4月17日的营业时间结束确定为确定有权获得年度会议通知和在年度会议上投票的股东及其任何休会或延期的记录日期。

你的投票很重要。为确保您的投票算数并确保达到法定人数，请投票、签名、注明日期并交还随附的代理卡，或者如果您愿意，请按照随附的代理卡上的说明进行网络投票或电话投票，无论您是否计划亲自出席会议。

宾夕法尼亚州费城

2026年5月1日

目 录

我们根据零售行业广泛使用的财政日历进行操作，该日历导致给定的财政年度由52或53周的期间组成，该期间在最接近下一年1月31日的星期六结束。所指“2026财年”或“2026财年”是指2026年2月1日至2027年1月30日期间，由一个为期52周的财政年度组成。“2025财年”或“2025财年”指的是2025年2月2日至2026年1月31日期间，由一个为期52周的财政年度组成。“2024财年”或“2024财年”指的是2024年2月4日至2025年2月1日期间，由52周的财政年度组成。“2023财年”或“2023财年”指的是2023年1月29日至2024年2月3日期间，由53周的财年组成。

-我-

代理摘要

本摘要重点介绍了本代理声明其他部分所包含的信息。这份摘要并不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前阅读整个代理声明。有关公司2025财年业绩的信息，请查阅公司截至2026年1月31日的财年致股东的年度报告。如本文所用，“Five Below”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”或“我们的业务”是指Five Below, Inc.（与其全资子公司统称），除非另有明确说明或上下文另有要求。如本文所用，“船员”指的是我们的员工。

年度股东大会

年会将通过现场音频网络直播以虚拟会议形式举行。我们相信，虚拟会议将为股东提供有意义的访问和参与，还将保护我们的股东、船员和其他利益相关者的健康和安全。

要出席和参加年度股东大会，股东必须在2026年6月11日美国东部时间晚上11：59截止日期前提前在http://www.proxyvote.com进行登记，并遵循以下适用说明。

如果您是注册持有人或实益持有人，您可以通过访问https://www.virtualshareholdermeeting.com/FIVE2026并输入您的代理材料互联网可用性通知或代理卡上的16位控制号码参加我们的2026年年会。

如果您通过银行或经纪人实益持有您的股份，您可以通过访问https://www.virtualshareholdermeeting.com/FIVE2026并输入您的代理材料互联网可用性通知、代理卡或投票指示表上的16位控制号码参加我们的2026年年会。请遵循这些代理材料中包含的银行、经纪人或代理人的指示，或在需要时联系您的银行、经纪人或代理人索取控制号码。

将会有技术人员随时准备协助您解决您可能遇到的任何技术困难访问年会现场音频网络直播。请务必在2026年6月16日美国东部时间上午7：45前打卡，以便在年会现场音频网络直播开始前解决任何技术难题。如您在报到或会议时间访问虚拟会议时遇到任何困难，将在会议开始时间15分钟前在虚拟会议登记页面提供技术援助电话号码。

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摘要表决事项

董事会提名人

下表提供了每位董事提名人的概要信息。在年度会议上，董事将由每位董事提名人的多数票选出。

*AC审计委员会		台泥		人才及薪酬委员会
NCGC提名和公司治理委员会				委员会主席

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代理声明

为2026年年度股东大会

将于2026年6月16日举行

本委托书与我们截至2026年1月31日的财政年度的年度报告一起提供，该年度报告与于2026年6月16日举行的Five Below公司年度股东大会（“年度会议”）以及会议的任何延期或休会的代理征集有关。在2026年5月1日或前后，我们将向我们的每位股东（之前要求以电子方式交付或之前选择接收代理材料纸质副本的股东除外）邮寄代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何通过互联网访问和审查代理材料以及如何使用互联网以电子方式提交代理的说明。

经常被问到的问题

会议将于何时、何地举行？

年会将于2026年6月16日（星期二）美国东部夏令时间上午8点通过现场音频网络直播举行。

为什么只收到代理材料互联网可查通知？

根据美国证券交易委员会（“SEC”）的许可，公司主要通过互联网向股东提供其年度会议通知（“通知”）、本委托书和2025年年度报告。在2026年5月1日或前后，我们将向我们的每位股东（之前要求电子交付或之前选择接收代理材料纸质副本交付的股东除外）邮寄代理材料的互联网可用性通知（“互联网可用性通知”），其中包含有关如何通过互联网访问和审查代理材料以及如何使用互联网以电子方式提交代理的说明。互联网可用性通知还包含有关如何免费接收代理材料纸质副本的说明。如果您收到了互联网可用通知，您将不会收到代理材料的纸质副本，除非您要求一份。

我们相信，我们选择的交付选项将使我们能够为股东提供他们所需的代理材料，同时最大限度地降低交付材料的成本以及打印和邮寄纸质副本对环境的影响。

这次会议和这些材料的目的是什么？

我们提供这些代理材料，与代表我们的董事会征集将在年度会议上投票的代理以及会议的任何休会或延期有关。

在年会上，你将被要求就以下事项进行投票：

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董事会对这些事项的表决建议是什么？

董事会建议您将您的股份投票如下：

谁有权在年会上投票？

年会的记录日期为2026年4月17日。对于您在记录日期营业结束时拥有的每一股我们的普通股，您拥有一票表决权，前提是在记录日期，这些股份要么以您作为记录股东的名义直接持有，要么通过银行、经纪人或其他中介机构作为受益所有人为您持有。截至该日，共有55,294，929股已发行普通股有权投票。没有其他类别的有表决权证券尚未发行。

作为在册股东持股和作为实益拥有人持股有什么区别？

如下文总结，在记录持有的股份和实益拥有的股份之间有一些区别。

记录的股东。如果您的股份是直接以您的名义在我们的转让代理机构Computershare登记的，则您被视为这些股份的在册股东，我们已将互联网可用性通知直接发送给您。作为记录在案的股东，您有权将您的投票代理直接授予我们或亲自在年度会议上投票。

受益所有人。如果您的股份由股票经纪账户或由银行或其他中介机构持有，则您被视为以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，而互联网可用性通知已由您的银行、经纪人或中介机构（被视为这些股份的记录股东）转发给您。作为实益拥有人，您有权指导您的银行、经纪商或中介机构如何投票，也被邀请出席年会，但您可能需要出示反映您在登记日的股票所有权的券商对账单或账户对账单。您的银行、经纪商或中介机构已向您发送了一张投票指示卡，供您在指导银行、经纪商或中介机构如何投票您的股份时使用。但是，由于您不是记录在案的股东，您不得在年度会议上亲自投票表决这些股份，除非您从这些股份的记录持有人那里获得一份以您为受益人的代理。

我们的大多数股东通过银行、经纪人或其他中介（即“街道名称”）而不是直接以自己的名义持有他们的股份。

有哪些选项可供我投票我的股份？

无论您是直接作为在册股东持有股份，还是通过银行、券商或其他中介机构持有股份，您的股份都可以在年度会议上按照以下任何您可以选择的投票方式进行投票：

你可以通过互联网投票。

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你可以通过电话投票。

您可以邮寄投票。如果您收到了一套打印的代理材料，您可以提交您的代理或投票指示，方法是填写并签署您收到的单独的代理卡或投票指示表，并用随附的预付和地址信封邮寄。

您可以在虚拟会议期间投票。所有在册股东均可在虚拟年会上投票。关于如何出席会议和在会上投票的信息，回顾下题为“如果我打算参加虚拟年会，我需要做什么？”的问题

如果您通过银行或经纪人实益持有您的股票，并且您希望在会议期间投票，您必须遵循针对以下标题为“如果我打算参加虚拟年会，我需要做什么？”的问题提供的指示。

即使您计划出席年会，我们建议您提前提交您的代理或投票指示，以授权您在年会上的股份投票，以确保您的投票将被计算在内，如果您以后无法出席。

如果我没有投票给我的代理卡或投票指示卡上列出的一些项目怎么办？

如果您正确执行并返回您的代理卡但没有标记选择，您的股份将按照我们董事会的建议进行投票。如果您在您的代理卡上就任何将采取行动的事项表示选择，您的股份将按照您的指示进行投票。

如果您是实益拥有人，通过银行、经纪人或其他中介以街道名义持有您的股份，并且没有向银行、经纪人或中介发出投票指示，银行、经纪人或其他中介将有权就“常规”事项（有时称为“经纪人酌情投票”）对您未获指示的股份进行投票，例如批准选择会计师事务所，但没有对“非常规”事项（例如选举董事）进行投票的酌情权。例如，如果你是实益拥有人并以街道名义持有你的股份，但没有就董事选举如何投票给你的银行、经纪人或其他中介指示你的股份，将不会代你投票。

如果你没有向你的经纪人提供投票指示，而你的经纪人在其代理卡上表明它没有对特定提案进行投票的酌处权，你的股票将被视为在该事项上的“经纪人无投票权”。如代理卡反映经纪人对至少一项将在年度会议上审议的提案不投票，则为确定目的，将被视为有代表

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达到法定人数，但一般不会被视为有权就该提案进行投票。对于需要获得过半数投票的提案，经纪人未投票不计入投票结果表格中的投票，因此不会对投票结果产生影响。

法定人数是如何确定的？

有权在年度会议上投出至少过半数有权投票的持有人亲自或通过代理人的代表构成年度会议的法定人数。弃权票和经纪人不投票被视为出席并有权投票，以便在年度会议上确定业务交易的法定人数。出席年会或由代理人代表出席的股东未达到法定人数的，出席年会或由代理人代表出席的股东可将年会休会，直至达到法定人数为止。如果续会确定了新的记录日期，我们将向每一位有权在会议上投票的记录在案的股东提供续会通知。

在年会上批准每一项提案需要什么表决？

关于第1号提案，你可以就每位董事提名人投赞成票、反对票或弃权票。就该被提名人而言，获得的赞成票数多于反对票数的任何被提名人都将当选。代理人投票不得超过九名董事，股东在选举董事时不得累计投票。

就第2、3及4号建议而言，你可投赞成票、反对票或弃权票。

如果你对第2、3或4号提案投弃权票，你的股份将被计算为出席并有权就每一此类事项进行投票，以确定法定人数，但不会被计算为决定投票数量，也不会对投票结果产生影响。

我可以改变我的投票或撤销我的代理？

是啊。任何记录在案的股东有权在其在年度会议上投票之前的任何时间通过以下方式更改或撤销先前提交的代理：

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对于以街道名义持有的股份，您可以通过在您的银行、经纪人或中介机构提供的投票指示规定的投票截止日期之前向持有您股份的银行、经纪人或中介机构提交新的投票指示来撤销之前的任何投票指示。或者，如果你的股票是以街道名义持有的，并且你已经从银行、经纪人或中间人那里获得了法定代理人，从而赋予你在年度会议上对股票进行投票的权利，你可以通过出席年度会议并在会议期间投票来撤销之前的任何投票指示。

年会还有其他要表决的事项吗？

除此处包含的提案1、2、3和4外，我们不知道任何其他可能提交年会的事项。如果任何其他事项在年度会议上得到适当提出，所附代理卡中指定为代理人的人打算根据他们对该事项的判断进行投票或以其他方式行事。

有股东名单吗？

有权在年度会议上投票的在册股东名单将可供股东在年度会议上审查。

投票结果在哪里查询？

初步投票结果将在年会上公布，最终投票结果将在8-K表格的当前报告中报告，我们将在年会后的四个工作日内向SEC提交该报告。

谁在征集代理，如何征集，费用由谁出？

正在代表我们的董事会进行代理的征集，我们将承担征集的费用。本次征集通过邮寄、网络方式进行，也可以电话、当面进行。我们将补偿券商和其他托管人、被提名人、受托人为向股东发送代理材料并获得其投票而产生的合理自付费用。此外，我们聘请了Okapi Partners LLC协助征集代理，征集费为16,500美元，另加相关的合理自付费用和额外服务的任何可变费用（如适用）。

如果我打算参加虚拟年会，我需要做什么？

出席年度会议的将限于截至记录日期的股东或其正式指定的代理人。

要出席和参加年度股东大会，股东必须在2026年6月11日美国东部时间晚上11：59截止日期前提前在http://www.proxyvote.com进行登记，并遵循以下适用说明。

如果您是注册持有人或实益持有人，您可以通过访问https://www.virtualshareholdermeeting.com/FIVE2026并输入您的代理材料或代理卡可用性通知上的16位控制号码参加年会。

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如果您通过银行或经纪人实益持有您的股份，您可以通过访问https://www.virtualshareholdermeeting.com/FIVE2026并输入您的关于代理材料、代理卡或投票指示表的可用性通知上的16位控制号码参加年度会议。请遵循这些代理材料中包含的银行、经纪人或代理人的指示，或在需要时联系您的银行、经纪人或代理人索取控制号码。

将有技术人员随时准备协助您解决您在访问年会现场音频网络直播时可能遇到的任何技术困难。请务必在2026年6月16日美国东部时间上午7：45前报到，以便在年会现场音频网络直播开始前解决任何技术难题。如您在报到或会议时间内访问虚拟会议时遇到任何困难，将在会议开始时间15分钟前在虚拟会议登记页面提供技术援助电话。

我可以在年会上提问吗？

我们欢迎各位股东就会议审议事项提出问题。会议期间，股东可通过会议平台上的Questions窗格提交问题。每个提问者被限制在总共两个问题。

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董事会

我们的章程规定，我们董事会的成员人数将由我们的董事会不时确定。我们董事会的规模目前定为10名成员，并将减少到9名成员，自年会起生效。

在年会上，股东将选举九名董事，任期一年，直到我们的2027年年度股东大会。除非委托书另有规定，根据该委托书投票的股份将投给下面列出的每一位被提名人。如果在选举时，由于任何原因，任何被提名的被提名人应拒绝或无法接受其提名或选举，则打算将该代理人投票给一名替代被提名人，该人将由我们的董事会推荐。然而，我们的董事会没有理由相信任何被提名人将无法担任董事。

现就每名获提名者提供以下履历资料。

董事会选举候选人，任期至2027年年会届满

Winnie Y. Park。Park女士，55岁，于2024年12月加入Five Below担任首席执行官和董事。此前，她曾于2022年1月至2024年12月担任Forever 21的首席执行官。在此之前，Park女士曾于2015年至2021年担任Paper Source，Inc.的首席执行官。2021年3月，Paper Source向美国弗吉尼亚州东区破产法院申请第11章破产保护，随后被Elliott Investment Management的关联公司收购。在其职业生涯的早期，Park女士曾担任LVMH旗下部门Duty Free Shoppers（DFS）全球营销和电子商务执行副总裁以及GMM销售副总裁，并曾在李维斯公司和麦肯锡公司任职。Park女士还于2020年至2024年期间在美元树，Inc.的董事会任职。她广泛的领导经验，尤其是她的营销专长、客户敏锐度、强大的全球背景，以及她如何重视人和倡导组织文化，导致朴女士得出结论，应该担任Five Below的董事。

凯伦·鲍曼。Bowman女士，62岁，自2024年1月起担任董事。此前，她曾于2018-2024年担任德勤美国董事会成员，并于2011-2016年担任德勤咨询公司董事会成员。她还在2021-2024年期间领导德勤全球董事会和高管项目，在2015-2021年期间担任德勤美国副主席兼运输、酒店和服务国家部门负责人，并在2019-2024年期间担任德勤美国副主席兼汽车国家部门负责人。在加入德勤之前，Bowman女士于2007-2011年期间担任Convergys Corporation的总法律顾问和公司秘书，并于1999-2007年期间担任Convergys员工关怀业务总裁。她此前在俄亥俄州和密歇根州被禁止入境，在诉讼、复杂的业务重组和并购领域执业。她在广泛的行业拥有超过36年的专业和咨询经验，具体专注于消费行业。Bowman女士跨越多个行业的高级领导经验，对消费行业有着敏锐的关注，因此得出的结论是，她应该担任Five Below的董事。

Michael F. Devine，三世。Devine先生，67岁，自2013年3月起担任董事。Devine先生是Coach，Inc.的前任执行副总裁兼首席财务官。Devine先生自2001年12月起担任Coach，Inc.的首席财务官，自2007年8月起担任执行副总裁兼首席财务官，直至2011年8月退休。Devine先生此前曾于2019年10月至2025年5月期间担任Deckers Outdoor Corporation的董事会主席，此外还在其14年的董事会服务期间担任审计委员会以及人才与薪酬委员会成员。在此之前，Devine先生曾担任Express，Inc.和Nutrisystem，Inc.的董事和审计委员会成员，并担任Talbots和Sur La Table的董事。Devine先生在零售行业的丰富经验，同时担任执行官和董事，得出的结论是，他应该担任Five Below的董事。

Dinesh S. Lathi。Lathi先生，55岁，自2018年3月起担任董事。Lathi先生是Francisco Partners Operating Executives的高级运营合伙人，他自2023年3月以来一直担任该职位。他目前

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担任Evite、The Weather Company和MyFitnessPal的董事，还担任过MyFitnessPal和RugsUSA的临时首席执行官，这两家公司都是或曾经是Francisco Partners的投资组合公司。他此前曾于2021年7月至2025年12月担任黑石投资组合公司Interior Logic Group的独立董事，其中包括于2023年11月至2025年12月担任董事长。他还于2017年4月至2019年4月担任Tailored Brands董事兼非执行主席，并于2019年4月至2021年3月担任首席执行官。2020年8月，Tailored Brands，Inc.申请了第11章破产保护，并在Lathi先生作为首席执行官的领导下，于2020年12月摆脱了此类保护。在加入Tailored Brands之前，他曾在电商家居装饰网站One Kings Lane担任多个职务，包括董事会董事、首席执行官、首席运营官和首席财务官。在加入One Kings Lane之前，Lathi先生是eBay的副总裁。Lathi先生在科技和消费领域20多年的领导经验得出的结论是，他应该担任Five Below的董事。

罗伯特·林奇。Lynch先生今年49岁，自2024年5月起担任Shake Shack的首席执行官和董事会成员。在加入Shake Shack之前，Lynch先生自2019年8月起担任Papa John’s International，Inc.总裁兼首席执行官。在加入棒约翰之前，林奇先生曾在Arby’s Restaurant Group，Inc.担任多个职位，包括2017年8月至2019年8月担任总裁，2013年9月至2017年8月担任品牌总裁兼首席营销官。从2012年到2013年8月，林奇先生在Taco Bell担任营销副总裁。他还曾在H.J.亨氏公司和宝洁担任高级职务。Lynch先生于2021年3月至2026年4月期间在Kontoor Brands, Inc.（NYSE：KTB）的董事会任职。林奇先生毕业于罗切斯特大学，在那里他获得了学士和MBA学位。Lynch先生目前和以前对主要消费品牌的领导展示了在消费者营销和多单位运营方面的丰富专业知识，并得出结论，他应该担任Five Below的董事。

Richard L. Markee。Markee先生，72岁，自2016年5月起担任董事。Markee先生自2024年4月起担任梅西百货公司董事。此前，Markee先生曾在Vitamin Shoppe, Inc.担任多个领导职务，包括2016年1月至2016年6月以及2007年4月至2009年9月担任非执行主席，2011年4月至2016年1月担任执行主席，2009年9月至2011年4月担任首席执行官兼董事会主席。他于1998年至2006年11月在Toys“R”US，Inc.担任高级管理职务，包括Toys“R”US，Inc.副主席以及2004年8月至2006年11月期间的Babies“R”US和Toys“R”US美国及国际运营部门总裁。Markee先生此前曾担任Collective品牌服装、The Sports Authority，Inc.、Dorel Industries和Toys“R”US的董事。Markee先生在零售行业的丰富经验得出的结论是，他应该担任Five Below的董事。

Ronald L. Sargent。萨金特先生现年70岁，自2004年起担任董事。萨金特先生自2025年3月起担任克罗格公司董事长，并于2025年3月至2026年2月担任临时首席执行官。他此前曾担任首席董事、治理委员会主席以及审计和公共责任委员会成员。Sargent先生还于2002年至2016年6月担任办公用品公司史泰博公司的首席执行官，并于2005年至2017年1月担任该公司的董事会主席。Sargent先生目前担任富国银行公司的董事，担任人力资源委员会主席以及治理和提名委员会以及审计委员会成员。Sargent先生此前曾担任家得宝和美泰公司的董事。Sargent先生作为Staples，Inc.的执行官和董事的经验以及他在零售行业的丰富经验导致得出结论，他应该担任Five Below以下的董事。

Mimi E. Vaughn。沃恩女士今年60岁，自2023年9月起担任董事。沃恩女士目前是青少年零售领导者Journeys的母公司Genesco Inc.（纽约证券交易所代码：GCO）的总裁、首席执行官兼董事会主席。沃恩女士于2003年9月加入Genesco，担任战略和业务发展副总裁。她于2006年10月被任命为战略和业务发展高级副总裁，2009年4月被任命为战略和共享服务高级副总裁，包括信息技术和人力资源，2015年2月被任命为高级副总裁–财务和首席财务官。在五月

-10-

2019年，沃恩女士被任命为高级副总裁兼首席运营官，并继续担任高级副总裁-财务和首席财务官，直到2019年6月任命继任者。2019年10月，沃恩女士被任命为Genesco总裁兼首席执行官，自2020年2月2日起生效，并被任命为Genesco董事，自2019年10月30日起生效。在加入Genesco之前，沃恩女士曾担任业务发展和营销执行副总裁，并在2000年至2001年期间担任纳什维尔Link2Gov公司的代理首席财务官。1993年至1999年，她在亚特兰大的麦肯锡公司担任顾问。沃恩女士在多品牌专业零售方面的高级领导经验，尤其关注青少年客户，因此得出的结论是，她应该担任Five Below的董事。

Zuhairah S. Washington。现年48岁的华盛顿女士自2020年9月起担任董事。Washington女士自2024年12月起在Zillow Group担任高级副总裁兼总经理。2023年7月至2024年12月，Washington女士在Otrium担任总裁兼首席执行官，这是一个以目标为导向的设计师奥特莱斯时尚品牌在线市场，她还在2021年10月至2023年7月期间担任总裁兼首席运营官。在加入Otrium之前，Washington女士于2019年1月至2021年8月期间担任Expedia集团高级副总裁兼战略合作伙伴、住宿和度假租赁全球主管，该集团旗下品牌包括Expedia、Hotels.com、Orbitz和VRBO。在加入Expedia之前，Washington女士于2018年至2019年在全球管理咨询和猎头公司EGon Zehnder工作，并于2013年至2018年在Uber工作，在那里她将业务从初创公司发展到规模，并经营着美国五大市场之一。她还创立了Kahnoodle，该公司入选了Entrepreneur Magazine的2012年100家杰出公司。此外，华盛顿女士还在2020年至2025年7月期间担任餐饮业电子商务平台Olo的董事。Washington女士获得了联合研究生学位：哈佛法学院的京东和哈佛商学院的MBA，并以优异成绩从加州大学洛杉矶分校（UCLA）毕业，获得政治学和公共政策学士学位。2020年3月，她被《Savoy》杂志评为美国企业界100位最具影响力的黑人高管之一。Washington女士在大型、成长型科技公司的高级领导经验得出的结论是，她应该担任Five Below的董事。

除了上面介绍的关于每位被提名人的具体经历、资格、属性和技能的信息外，我们相信我们所有的被提名人都享有诚信和遵守高道德标准的声誉。我们的每一位被提名者都表现出了商业头脑和行使合理判断力的能力，以及对服务于我们和董事会的承诺。最后，我们重视被提名人在其他公司董事会和董事会委员会的经验。

我们的任何董事、被提名人或执行官之间都没有家庭关系。

我们董事会的现任成员Kathleen S. Barclay和Thomas M. Ryan将于年会上任期届满时从董事会退休。

资格和人口统计主任提名摘要

下表汇总了每位被提名人的具体资历、属性、技能、经验和人口统计。这些是导致我们的董事会得出结论，被提名人有资格在我们的董事会任职的原因。至于知识、技能和经验部分，虽然每个被提名者在这些领域中的每一个方面一般都有知识，但下面图表中的“X”表示该项目是特定的资格，

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每位被提名人为我们的董事会带来的属性、技能或经验。某一特定项目没有“X”并不意味着被提名人不具备该资格、属性、技能或经验。

品牌体验

X

X

X

X

X

X

X

创业精神

X

X

X

X

X

X

X

X

配送/物流经验

X

X

X

X

零售体验

X

X

X

X

X

X

X

X

X

销售和营销经验

X

X

X

X

X

X

X

金融知识和经验

X

X

X

X

X

X

X

X

X

上市公司管理经验

X

X

X

X

X

X

X

X

X

风险监督经验

X

X

X

X

X

X

X

X

科技（消费、网络安全、大数据、社交、人工智能）

X

X

X

X

X

X

X

人口自我识别

非裔美国人或黑人

X

阿拉斯加原住民或美洲原住民

亚洲人

X

X

拉美裔

夏威夷原住民或太平洋岛民

白

X

X

X

X

X

两个或两个以上种族或族裔

X

LGBTQ +

性别自我认同

女

X

X

X

X

男

X

X

X

X

X

年

<2

3

13

8

—

9

22

3

5

董事会组成

我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理，董事会目前由10名成员组成。我们的公司章程和章程目前规定，我们的董事会将由若干名董事组成，其中不少于三名，也不超过十四名，将完全由董事会决议确定。

每名董事的任期为一年，每名董事的任期持续至其继任者当选和获得资格，或其较早去世、辞职、退休、被取消资格或被免职为止。我们董事会的任何空缺将仅由当时在任的过半数董事投赞成票才能填补。

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董事独立性

我们的董事会遵守纳斯达克 Stock Market LLC和其他适用法律和适用法规制定的所有适用的独立性标准。任何董事或被提名人，除非我们的董事会确定该董事或被提名人不存在任何会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系，否则不会被视为具有独立性。我们的董事会已确定Devine先生、Kim先生（已于2025年6月停止担任董事）、Lathi先生、Lynch先生、Markee先生、Ryan先生和Sargent先生以及MSS先生。根据纳斯达克 Stock Market LLC的公司治理规则，Barclay、Bowman、Vaughn和Washington（或者在Kim先生的情况下）是独立的。在这些独立董事和被提名人中，我们的董事会已确定：（i）MS。Bowman和Washington以及Messrs. Lathi和Markee，他们组成了我们的审计委员会；（ii）MS。巴克莱、沃恩和华盛顿以及萨金特先生，他们组成了我们的人才和薪酬委员会；以及（iii）女士。Barclay、Bowman和Vaughn以及Ryan和Sargent先生是我们的提名和公司治理委员会的成员，他们各自都满足SEC和纳斯达克 Stock Market LLC的适用规则和条例所设立的委员会的独立性标准。

董事会领导Structure和董事会在风险监督中的作用

我们的董事会没有关于首席执行官和董事会主席办公室分离的政策。董事会的意图是董事会主席是独立的，但董事会在酌情确定这两个办公室是否应分开时，会考虑提名和公司治理委员会的建议和协助以及任何其他相关因素和情况。目前，我们的领导结构将首席执行官和董事会主席的办公室分开，朴女士担任我们的首席执行官，迪瓦恩先生担任董事会主席。我们认为这是适当的，因为它为Park女士提供了专注于我们日常运营的能力，并使Devine先生能够领导我们的董事会发挥其向管理层提供建议和监督的基本作用。

我们的董事会在监督管理我们的风险方面发挥着积极作用。我们的董事会定期审查有关我们的信用、流动性和运营的信息，以及与每一项相关的风险。我们的人才和薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险管理。我们的审计委员会监督财务风险的管理。我们的提名和公司治理委员会负责管理与董事会独立性相关的风险。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但我们的全体董事会通过委员会报告或其他方式定期向自己通报此类风险。

我们还将治理流程整合到我们的整体风险管理框架中，以使我们的董事会能够监督网络安全风险。审计委员会监督管理层有关网络安全风险管理的政策和程序，并定期向董事会报告。审计委员会主席在直接监督管理方面发挥领导作用。我们的董事会通过与管理团队和审计委员会的互动以及与首席信息安全官的季度更新来考虑网络安全风险。管理层每季度向审计委员会通报我们网络安全计划的重要方面。这包括向审计委员会通报关键的战略和运营目标、风险缓解工作、绩效指标，以及对新出现或现有风险以及影响我们的事件的描述和通知。

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我们的董事会本身并通过其提名和公司治理委员会，也在监督和激励公司的企业责任倡议方面发挥积极作用。欲了解更多信息，请参阅下文标题为“企业责任倡议”的部分。

赔偿风险分析

人才和薪酬委员会意识到，薪酬安排如果结构不当，可能会鼓励不适当的冒险行为。在设计我们的薪酬方案时，人才和薪酬委员会寻求通过多种方式降低此类风险，包括：

持股指引

公司自2017年起维持持股指引，并不时修订及重列。根据该指引，公司的每名高管均须拥有我们普通股的股份，其合计公平市值等于或高于如下所示的阈值（每一股均参照上一个日历年度应付给每位高管的基本工资来衡量）。2023年，我们提高了对某些高管和其他高级管理人员的所有权要求，并将股票期权排除在股票所有权的计算之外。现行指引如下：

我们认为，我们的持股准则提供了重要的激励措施，以确保管理团队的行动，以及所有向他们汇报的人的行动，都专注于创造可持续的股东价值和避免过度风险。

就准则而言，应付基薪包括在给定日历年赚取的任何基薪（即使支付推迟到以后的日历年），以及在给定日历年获得的股份或其他财产代替基薪的价值。在给定日历年度遵守准则的情况是在下一个日历年度的第一个交易日，使用截至上一个日历年度最后一个交易日的连续二十（20）个交易日的公司普通股平均收盘价来衡量的。根据该准则，执行官一般有五年时间从受聘之日起达到规定的股权所有权水平，并有三年时间从随后的晋升之日起达到任何增加的股权所有权水平。

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根据指引，高管的持股包括高管（以及高管的配偶、未成年子女和为这些个人的主要利益而设立的信托）直接持有的股份，包括根据公司401（k）计划和不合格递延薪酬计划持有的股份；已发行的基于时间的限制性股票单位奖励（无论是否已归属）的相关股份；已发行的基于业绩的限制性股票单位奖励的相关股份，但仅限于已满足适用的业绩和基于时间的归属条件；以及根据人才和薪酬委员会的酌情权，由高管以其他方式实益拥有的股份。股票期权的基础股份，无论该股票期权是否归属，均不计入高管的持股，除非且直到该高管行使股票期权并获得这些股份。

自2023年3月起生效，每位执行官必须持有从行使股票期权或结算基于时间或基于业绩的限制性股票单位奖励中获得的净股份（总股份减去为满足任何适用的行权价格或纳税义务而代扣或出售的股份）的50%，直到该执行官达到适用于该高管职位的特定所有权水平。

遵守准则的情况是从日历年度的第一个交易日开始衡量的。截至2026年1月2日，所有覆盖的高管都遵守了指引。

我们的董事会可能会根据具体情况放弃遵守准则，但预计豁免将很少，如果发生此类放弃，董事会将制定替代所有权准则，以反映这些准则的意图和高管的个人情况。

追回政策

2023年9月，我们的董事会根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条及其下颁布的规则和条例，批准了适用于我们的执行官的回拨政策。公司还维持单独的回拨政策，适用于副总裁及以上级别的员工。

这些政策由我们的人才和薪酬委员会管理，要求人才和薪酬委员会寻求收回在某些情况下在前三年中错误地授予覆盖个人的激励薪酬（无论是现金形式还是股权形式）。

首先，如果公司重述其财务报表以更正重大错误，并且支付给涵盖个人的激励补偿金额高于他或她在更正结果下本应获得的金额，则人才和薪酬委员会被要求寻求追回此类补偿。其次，如果适用于所涵盖个人的激励薪酬的任何基于绩效的指标的计算被认为存在重大不准确，人才和薪酬委员会可能会寻求追回此类薪酬。第三，人才和薪酬委员会可能会寻求追回此类补偿，如果出现

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审计委员会

我们的审计委员会监督我们的公司会计和财务报告流程。审计委员会具有审计委员会章程规定的下列职责，其中包括：

我们的审计委员会由MSS组成。鲍曼和华盛顿以及拉西和马基先生。Lathi先生自2022年6月起担任审计委员会主席。审计委员会的所有成员都是独立的，可以在审计委员会任职，并符合SEC和纳斯达克 Stock Market LLC适用规则和条例对金融知识的要求。我们的董事会已确定，Messrs. Lathi和Markee是SEC适用规则定义的审计委员会财务专家，并具有根据纳斯达克股票市场有限责任公司适用规则定义的必要的财务复杂性。

人才及薪酬委员会

我们的人才和薪酬委员会审查并建议有关我们的官员和船员的薪酬和福利的政策。人才与薪酬委员会具有人才与薪酬委员会章程规定的下列职责，其中包括：

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我们的人才和薪酬委员会由MSE组成。巴克莱、沃恩和华盛顿以及萨金特。萨金特先生自2025年6月起担任人才和薪酬委员会主席。根据SEC和纳斯达克 Stock Market LLC的适用规则和规定，人才与薪酬委员会的所有成员都是独立的。人才和薪酬委员会有权将其任何职责，以及就这些职责采取行动的权力，授权给人才和薪酬委员会全权酌情认为适当的一个或多个小组委员会。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会负责就董事候选人以及董事会的规模和组成提出建议，并监督公司与公司责任相关的重要战略、计划、政策和做法。除其他事项外，提名和公司治理委员会负责提名和公司治理委员会章程中规定的以下事项：

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我们的提名和公司治理委员会由MSE组成。巴克莱、鲍曼和沃恩以及瑞安和萨金特先生。Bowman女士自2025年6月起担任提名和公司治理委员会主席。根据SEC和纳斯达克 Stock Market LLC的适用规则和规定，提名和公司治理委员会的所有成员都被确定为独立的。

会议和出席情况

在2025财年期间，董事会召开了十次会议，审计委员会召开了九次会议，人才与薪酬委员会召开了五次会议，提名与公司治理委员会召开了六次会议。我们的每位董事在2025财年任职期间至少出席了75%的董事会和他们所任职的董事会委员会会议总数。此外，独立董事每年至少在管理层不在场的情况下召开两次执行会议。

我们的董事会希望其成员参加年度股东大会。我司当时任职的全体董事出席了2025年年度股东大会。该公司预计，其所有董事都将出席今年的年度会议。

董事薪酬

在2025财年，我们聘请了人才和薪酬委员会的独立顾问Meridian Compensation Partners，LLC（“Meridian”），以审查向董事会提供的薪酬的竞争力。根据Meridian的评估和董事会与市场的比较，自2025年6月12日起，董事会将非执行主席的额外年度现金保留金增加20,000美元，并将非执行主席的额外限制性股票单位赠款减少20,000美元。

因此，根据我们的非雇员董事薪酬政策，我们的每位非雇员董事现在有权获得以下待遇：

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每位非雇员董事有权以我们普通股的股份形式获得部分或全部现金保留金。董事出席会议不收取费用，但有权报销与其服务有关的差旅费。

对于2026财年，非雇员董事的年度股权赠款的授予日期价值将增加10,000美元，从175,000美元增加到185,000美元。否则，目前预计2026财年的董事薪酬不会有进一步变化。

下表列出了我们所有非雇员董事在2025财年的薪酬信息。

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董事持股指引

我们的非雇员董事受制于持股指引。根据该指引，每位非雇员董事必须拥有我们的普通股股份，其总公平市值等于或大于根据非雇员董事薪酬政策在上一个日历年度应付给非雇员董事的最高年度现金保留金的五倍。就指引而言，最高年度现金保留金将包括在给定日历年应付的任何现金保留金（即使其支付被推迟到以后的日历年），以及在给定日历年收到的股份或其他财产的价值，以代替现金保留金。

任何在2014年准则通过时任职的非雇员董事，自准则通过之日起给予五年时间，以达到规定的股权所有权水平。任何根据指引获委任或选出的非雇员董事，自该等委任或选出之日起计五年，以达到规定的股权所有权水平。持股准则的遵守情况每年在每个自然年度的第一个交易日进行衡量，使用当天公司普通股的收盘价。截至2026年1月2日，持股指引生效的非职工董事全部合规。

就指引而言，非雇员董事的持股包括：非雇员董事直接持有的股份；非雇员董事持有的已归属受限制股份及受已归属但未结算的受限制股份单位规限的股份；以及根据薪酬委员会的酌情权，非雇员董事以其他方式实益拥有的股份。我们的董事会可能会根据具体情况放弃遵守指引，但预计放弃的情况将很少，并且在发生此类放弃的情况下，董事会将制定替代所有权指引，以反映这些指引的意图和非雇员董事的个人情况。

人才与薪酬委员会环环相扣与内幕参与

2025财年，MSE。巴克莱、沃恩和华盛顿，以及迪瓦恩、瑞安和萨金特曾在不同时期担任人才和薪酬委员会成员。我们与每位董事都有赔偿协议，包括MSE。Barclay、Vaughn和Washington以及Messrs. Devine、Ryan和Sargent在宾夕法尼亚州法律允许的最大范围内向这些董事提供赔偿、费用垫付和报销的合同权利。更多信息请参见“某些关系和关联交易”。

这些人在任何时候都不是Five Below的军官或船员。此外，我们的任何执行官目前或在2025财年均未担任任何实体的董事会或人才与薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官担任我们的董事会或人才与薪酬委员会成员。

与董事会的沟通

股东可通过将信函发送至我们的公司秘书，以书面形式与我们的董事会或任何个人董事发起任何沟通，地址为：c/o Five Below, Inc.，Market Street 701，Suite 300，Philadelphia，Pennsylvania 19106。这一集中流程有助于我们的董事会以适当的方式审查和回复股东通讯。任何通信长度不应超过500字，必须附有以下信息：

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所有符合上述程序要求的通信将转发给董事会的适当成员。我们不会转发任何通讯：

董事提名程序

董事的最低资格

董事会提名和公司治理委员会负责促进董事评估，确定候选人应具备的技能和专长，并筛选、选择和推荐候选人供董事会批准。提名和公司治理委员会可以征求董事会和管理层其他成员对被提名人的推荐意见。我们的提名和公司治理委员会也可能会保留专业的猎头公司来物色候选人。提名和公司治理委员会寻求确定具有声誉和记录的诚信和良好商业判断力的董事候选人。提名和公司治理委员会考虑履行公司董事职责所需的专业知识和经验的性质，以及候选人的相关业务和行业经验、专业背景、年龄、当前就业、社区服务和其他董事会服务等事项。提名和公司治理委员会还应考虑董事会观点、背景和经验的多样性。

至少，每位董事将被要求：

此外，提名和公司治理委员会在向董事会推荐候选人时，可考虑以下标准，其中包括提名和公司治理委员会认为适当的标准：

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将适当考虑董事会在观点、背景和经验多样性方面的总体平衡。

如提名和公司治理委员会在其对候选人进行初步审查的基础上决定对候选人进行进一步审议，则提名和公司治理委员会将汇集有关该候选人的背景和资格的信息。提名与公司治理委员会可就候选人的资格和适当性征求公司高级管理人员及董事会其他成员的意见。提名和公司治理委员会的一名或多名成员随后将对候选人进行面试。提名和公司治理委员会还可以选择在其认为适当的情况下联系其他来源，以征求有关候选人的更多信息。根据所有可获得的信息和相关考虑，提名和公司治理委员会将选择一名候选人，根据提名和公司治理委员会的意见，该候选人最适合成为董事会成员。

股东提名董事及其他业务

我们的章程规定了股东可以在任何股东大会上提名个人参加我们的董事会选举或在年度股东大会之前提出业务的程序。股东如欲提名一名董事参加我们的董事会选举，或在召开年度股东大会之前提出任何其他适当业务，应在不迟于60^第日或不早于90^第前一年股东年会一周年的前一天。股东年会召开日期在上一年度股东年会周年日30天前或60天后的，股东必须在不早于90^第股东周年大会的前一天，且不迟于股东周年大会第六十届会议的较晚者^第年度股东大会召开的前一天或15日^第公司首次公开宣布会议日期的翌日。如果召开特别股东大会，根据该次会议的通知选举董事，股东如希望在该次会议上提名一名董事参加我们董事会的选举，应在我们位于宾夕法尼亚州费城300套房701 Market Street，19106的主要行政办公室向我们的公司秘书发出通知，不迟于60^第该次会议的前一天或15日^第会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的公告后的翌日或不早于第90^第在那次特别会议的前一天。

股东通知应当载明：

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股东按照公司章程规定的程序提出的候选人将由提名和公司治理委员会根据与上述“董事最低资格”中规定的其他候选人的评估标准相似的标准进行考虑，但提名和公司治理委员会可能会考虑推荐股东或股东群体在公司股权中的权益规模和持续时间，作为其评估股东推荐的被提名人的因素之一。提名和企业管治委员会也可能考虑推荐股东打算在多大程度上继续持有其在公司的权益。

商业行为和道德准则

我们的商业行为和道德准则适用于我们所有的船员、管理人员和董事，包括那些负责财务报告的管理人员。商业行为和道德准则可在我们的网站http://investor.fivebelow.com的“治理”部分查阅。有关守则的任何修订，或对其对执行官或董事要求的任何豁免的披露，将在修订或豁免日期后的四个工作日内以表格8-K的形式包含在当前报告中，除非在我们的网站上发布此类信息届时将满足纳斯达克股票市场有限责任公司的规则。

公司治理准则

我们的董事会通过了公司治理准则，作为我们董事会及其委员会运作的灵活框架。这些准则涵盖多个领域，包括董事会的规模和组成、董事会成员标准和董事资格、董事职责、董事会议程、董事会主席和首席执行官的角色、独立董事会议、委员会职责和任务、董事会成员接触管理层和独立顾问、董事与第三方的沟通、董事薪酬、董事定位和继续教育、高级管理层评估和管理层继任规划。我们的公司治理准则的副本可在我们的网站http://investor.fivebelow.com的“治理”部分下获得。

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我们的宗旨和企业责任倡议

Five Below是一家以目标为驱动的组织，牢固扎根于“Five Below之道”和我们每天指引的五大核心价值观。

关于我们强大的基本宗旨和价值观，管理层在我们的董事会及其提名和公司治理委员会的指导和监督下，正在持续努力，以不断评估和改进公司责任事项领域。我们的企业责任倡议旨在支持我们的长期业务战略、管理风险并遵守适用的法律和监管要求，同时加强我们的基本宗旨和价值观。

在过去的一年里，公司在继续其企业责任之旅的过程中采取了各种额外的步骤：

与此相关的是，公司维持针对自有品牌产品和限制物质清单的化学品管理政策，旨在让其自有品牌供应商避免或减少使用可能对其客户带来健康风险的某些成分。

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年度船员调查结果有助于公司管理层了解船员经验、评估绩效、确定优势并找出改进机会。从2020财年开始，该公司与全球分析和咨询公司Gallup，Inc合作，以监测和提高员工的参与度。该公司利用调查结果确定优势和劣势，并制定行动计划，以提高参与度，并最终提高团队绩效。

在2021年至2025年期间，该公司高比例的机组人员参与了调查，结果表明，无论是在美国还是在全球，总体参与程度都超过了盖洛普在零售领域的平均水平。结果还反映出，该公司是一家任务驱动型公司，机组人员对公司目标强度的反应远远超过盖洛普对世界级的衡量。

公司迄今为止在企业责任举措方面的进展情况汇总于我们的网站：Five Below, Inc.-治理-企业责任。

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审计委员会报告

董事会审计委员会协助董事会履行其对我们的财务报告流程和审计流程的监督职责，这在审计委员会章程中有更全面的描述。管理层对财务报表和报告过程负有主要责任。我们的独立注册会计师事务所负责根据美国公众公司会计监督委员会的审计标准对我们的财务报表和财务报告内部控制进行独立审计，并就此出具报告。

在履行监督职能时，审计委员会与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查并讨论了我们截至2026年1月31日的财政年度的经审计的财务报表和报告流程，包括对财务报告的内部控制。此外，审计委员会还与我们的独立注册会计师事务所讨论了《上市公司会计监督委员会审计准则第1301号——与审计委员会的沟通》要求讨论的事项。审计委员会还收到并审查了我们的独立注册会计师事务所根据上市公司会计监督委员会的适用要求所要求的关于会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与我们的独立注册会计师事务所讨论了该事务所的独立性，并考虑了该独立注册会计师事务所提供的任何非审计服务是否与保持其独立性相一致。

根据上述与管理层和我们的独立注册会计师事务所的审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入我们向SEC提交的截至2026年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。

审计委员会

Dinesh S. Lathi，主席

凯伦·鲍曼

Richard L. Markee

Zuhairah S. Washington

审计委员会的上述报告不构成征集材料，不应被视为已提交、以引用方式并入公司根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何其他文件（包括任何未来的文件）或其一部分，除非公司具体以引用方式将该报告纳入其中。

人才和薪酬委员会报告

我们与管理层对薪酬讨论与分析进行了审查和讨论。根据我们与管理层的审查和讨论，人才与薪酬委员会向我们的董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本委托书。

人才及薪酬委员会

Ronald L. Sargent，主席

Kathleen S. Barclay

Mimi E. Vaughn

Zuhairah S. Washington

人才与薪酬委员会的上述报告不构成征集材料，不应被视为已提交、通过引用并入公司根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何其他文件（包括任何未来的文件）或其一部分，除非公司具体通过引用将该报告纳入其中。

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执行干事

Kenneth R. Bull。Bull先生，63岁，自2023年3月起担任我们的首席运营官，此前自2012年起担任我们的首席财务官和财务主管。2025年6月至2025年10月，公牛先生担任我们的临时首席财务官,2024年7月至2024年12月，公牛先生担任我们的临时总裁兼首席执行官。他于2005年加入公司，担任财务高级副总裁，并一直担任我们的秘书。在此之前，Bull先生于1999年至2003年担任专业生活方式商品零售商Urban Outfitters, Inc.的财务总监和财务主管，并于1991年至1999年担任女士和儿童更好服装批发商和零售商Asian American Partners d/b/a Eagle’s Eye的财务副总裁、财务和财务总监。

Maureen“Molly”M. Gellerman。Gellerman女士，54岁，于2022年8月加入公司担任人力资源副总裁，并于2025年2月晋升为目前的首席人力资源官。在加入公司之前，Gellerman女士于2016年至2022年在全球快餐店Domino’s担任人力资源副总裁。此前，她曾在明尼阿波利斯的零售商塔吉特公司担任人力资源高级总监，任职十五年。盖勒曼女士是Five Below基金会的董事会成员，该基金会是一个501（c）（3）组织，致力于支持全国的社区和非营利组织。

雅各布·霍金斯。霍金斯今年51岁，于2025年3月加入Five Below，担任首席营销和全渠道官。在加入Five Below之前，霍金斯先生于2022年2月至2024年11月在Forever 21上担任首席营销数字和全方位官。此前，霍金斯先生是Belk的首席营销和数字官，他于2019年5月至2021年12月担任该职位。Mr. Hawkins is a customer champion with deep experience connecting store and digital experience，to create a seamless omni experience。

米歇尔·L·以色列。56岁的Israel女士于2025年10月加入公司，担任执行副总裁兼首席营销官。在加入公司之前，Israel女士于2023年1月至2025年9月担任Consensus Advisors的高级战略顾问，并分别于2024年5月至2025年5月和2024年9月至2025年9月担任JOANN和Spencer Spirit的董事会成员。在此之前，Israel女士在梅西百货和Bloomindale百货工作了近35年，最近一次是在2021年2月至2022年9月期间担任梅西百货高级副总裁兼美容和中心核心的综合商品经理，在那里她负责管理一个价值数十亿美元的投资组合，涵盖美容、鞋子、手袋和珠宝。在梅西百货任职期间，她是该公司的Off Price高级副总裁，领导梅西百货的后台和布鲁明戴尔的奥特莱斯，承担包括监督商店和商品销售在内的全部损益责任。

Amit Jhunjhunwala。Jhunjhunwala先生，47岁，于2023年1月加入公司担任首席信息官，带来了超过20年的全球交付大型数字化转型计划和领导大型应用程序开发团队的经验。在加入公司之前，Jhunjhunwala先生是阿迪达斯的技术主管，他在那里度过了职业生涯的大部分时间，最近于2019年10月至2022年12月担任阿迪达斯北美部门的首席信息官。

格雷厄姆·E·波利纳。Poliner先生，45岁，自2025年3月起担任首席战略、商业智能和分析官。Poliner先生曾于2023年2月至2025年3月担任公司规划、分配和分析高级副总裁，并于2020年9月至2023年2月担任公司分析高级副总裁。在加入Five Below之前，Poliner先生曾于2014年至2020年在梅西百货担任过多个职务，最近担任分析和库存管理高级副总裁。此前，Poliner先生是Kurt Salmon的顾问，在那里他领导了零售和消费品行业客户的参与。

Eric M. Specter。Specter先生，68岁，于2014年7月加入公司担任首席行政官。在加入公司之前，Specter先生于2012年至2014年担任专业服装、鞋子和配饰零售商Ascena Retail Group, Inc.（“Ascena”）的执行副总裁兼首席整合官。此前，

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Specter先生从1997年起担任专业服装零售商Charming Shoppes, Inc.的执行副总裁兼首席财务官，直到该公司于2012年被Ascena收购。

Daniel J. Sullivan。Sullivan先生，57岁，于2025年10月加入公司担任首席财务官。在加入公司之前，Sullivan先生于2024年8月至2025年10月担任全球消费品公司Edgewell个人护理用品公司的首席运营官，并于2019年4月至2024年12月担任其首席财务官。在此之前，Sullivan先生于2016年9月至2019年3月在派对用品公司Party City Holdco Inc.担任首席财务官。Sullivan先生此前还曾担任Ahold USA的首席财务官，以及Heineken USA的首席财务官和首席运营官。

朴槿惠的传记列在“董事会”标题下。

我们的执行官由我们的董事会任命，任期至其继任者获得正式任命和合格或其较早辞职或被免职。

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薪酬讨论与分析

导言

我们致力于为我们的执行官提供与我们业务的战略方向相一致的薪酬计划，激励我们的执行官实现我们的公司目标，并奖励他们为我们的股东创造价值。这份薪酬讨论与分析（“CD & A”）概述了我们的高管薪酬计划，以及在2025财年向我们指定的高管提供的薪酬是如何确定的。

我们的2025财年指定执行官（统称为指定执行官或“NEO”）是：

这份CD & A的重点是与公司2025财年业绩相关的公司2025财年薪酬计划、行动和结果。

2025财年薪酬亮点

我们对近地天体的补偿计划是由招募、发展、激励和留住短期和长期顶尖人才的需求驱动的，同时也使近地天体和股东的利益保持一致。2025财年采取的主要行动包括：

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关键治理实践

我们遵循一些关键的治理实践，这些实践支持我们的薪酬理念，并与公司的长期成功保持一致，同时帮助降低薪酬风险。下图反映了那些关键的治理实践，在2025财年生效。

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我们的高管薪酬和福利计划的要素

在2025财年，我们的薪酬计划的标准要素仍然是下文所述的那些要素。

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目标薪酬组合

高管薪酬中专门用于我们提供的每个薪酬要素的部分是由我们的薪酬理念以及每个NEO的角色和对组织的战略价值驱动的。

我们将每位高管薪酬的很大一部分“置于风险之中”，特别关注长期股权激励，使我们高管的利益与股东的利益保持一致。下表汇总了在2025财年初，我们在役的每一个近地天体的每个标准补偿要素的薪酬百分比（按目标）。如下图所示，朴槿惠2025年的目标薪酬中约有83%“面临风险”，其中37%是基于长期绩效的奖励。

宗旨与理念

我们努力根据以下原则向我们的指定执行官提供补偿机会：

我们定期审查向我们指定的执行官提供的薪酬的竞争力，并通常将目标薪酬设定在与其他零售同行具有竞争力的水平。

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薪酬决定是由人才和薪酬委员会在仔细考虑市场竞争水平以及我们的年度业绩和每位高管的业绩对我们业务结果的影响后做出的。由于我们的薪酬计划设计了大量的可变薪酬，如果我们的业绩低于我们的目标，我们预计将提供低于市场的薪酬，如果我们大大超过我们的目标，我们将提供高于市场的薪酬。

同行组

我们在2025财年使用的市场薪酬分析同行小组是由人才和薪酬委员会在其独立顾问Meridian的支持下开发的。

用于2025财年目的的集团由以下零售业内类似情况的公司组成：

在2024年最后一次更新同业组时，同业组收入和市值中位数分别约为$ 4.7B和$ 7.5B。

人才及薪酬委员会的角色

女士。Barclay、Vaughn和Washington以及Sargent先生（主席）是人才与薪酬委员会的成员，他们都是根据纳斯达克 Stock Market LLC的公司治理规则定义的独立成员，并满足SEC和纳斯达克 Stock Market LLC的适用规则和条例所设立的人才与薪酬委员会的独立性标准。

我们的董事会已将我们的高管薪酬计划的管理权下放给人才和薪酬委员会，该委员会根据书面章程运作，其中规定了其在高管薪酬方面的角色和责任。我们的人才和薪酬委员会审查首席执行官的表现，并就她的薪酬做出决定并向董事会提出建议，包括组成部分、组合和目标价值。人才和薪酬委员会还负责每年管理和批准公司其他指定执行官的所有薪酬要素。

高管在建立薪酬方面的作用

人才和薪酬委员会就我们为其他指定执行官设计的薪酬方案与我们的首席执行官进行协商。作为业绩评估过程的一部分，首席执行官向人才和薪酬委员会提交对每一名指定执行官（不包括其本人）上一年业绩的个人评估，以及关于每一名此类指定执行官薪酬的建议。人才与薪酬委员会考虑首席执行官的投入，但最终确定

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指定执行官的表现以及向其提供的薪酬或补偿机会由人才和薪酬委员会全权酌情决定（首席执行官的表现以及向其提供的薪酬或补偿机会的情况除外，该情况由董事会（在首席执行官不在场的情况下）确定，并考虑到人才和薪酬委员会的建议）。

薪酬顾问

在2025财年，人才和薪酬委员会聘请Meridian作为其独立薪酬顾问进行市场审查，并就以下方面提供协助、指导和考虑，其中包括：

人才和薪酬委员会与其薪酬顾问一起，定期审查我们对剧组和导演的薪酬计划的各种要素。在2025财年，Meridian为人才和薪酬委员会提供了上述任务支持，还提供了其他支持，包括有关我们新的首席财务官的薪酬的建议，以及有关高管薪酬治理和监管趋势的最新信息。

人才与薪酬委员会在纳斯达克上市标准中包含的因素下审查了Meridian的独立性，确定Meridian是独立的，并得出结论，他们为我们所做的工作不会引起任何利益冲突。由于Meridian和人才与薪酬委员会已制定政策和程序，人才与薪酬委员会相信，它从Meridian的高管薪酬顾问那里获得的建议是客观的，不受Meridian或其关联公司与公司或其高级管理人员的关系的影响。

关于高管薪酬的股东咨询投票

在我们2025年6月的年会上，我们按照2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》的要求，进行了“薪酬发言权”股东咨询投票。在获得大约97%的股份投票支持我们的高管薪酬咨询投票后，人才和薪酬委员会认为，我们的股东支持我们的高管薪酬做法。尽管如此，我们将继续审查和完善我们的高管薪酬做法，以持续努力确保这些做法支持我们的整体公司目标和价值观，并与我们的薪酬理念保持一致。我们每年进行的下一次薪酬发言权投票将在本次年会上进行。

基本工资

人才与薪酬委员会认为，必须支付有竞争力的薪酬，才能吸引和留住高质量的高管。我们每年都会审查高管的基本工资，并根据个人和公司表现以及市场竞争力酌情进行调整。

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在2025财年初，在审查了向我们的指定执行官提供的薪酬的市场竞争力后，并考虑到他们各自对我们持续增长和实现我们的战略目标做出了相当大的贡献，人才和薪酬委员会决定不改变我们当时在职的指定执行官的基本工资。这导致以下基本工资率在2025财年生效：

有关每位指定执行官在每个财政年度实际赚取的金额的更多信息，请参见“高管薪酬——薪酬汇总表”。

年度奖励奖金

由于实现并超过了我们的年度财务目标，指定的执行官将根据Five Below, Inc. 2020年绩效奖金计划（“激励奖金计划”）获得现金奖励。激励奖金计划由人才与薪酬委员会管理。该计划下的支出是根据我们相对于每年由人才和薪酬委员会批准的目标的绩效计算的。从历史上看，我们的人才和薪酬委员会曾在第一财季批准适用年度激励奖金计划的设计和绩效目标。然而，由于围绕美国政府及其贸易伙伴征收关税的不确定性，人才和薪酬委员会一直等到今年晚些时候才确定其2025年年度激励计划的绩效指标和目标。

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有关2025财年授予的奖励的更多信息，请参见“授予基于计划的奖励表”。

2025年RSU奖项

仅基于持续服务归属的RSU的保留要素为PRSU提供了补充，PRSU除了包含基于服务的归属组成部分外，还基于实现特定绩效标准归属。每个RSU代表获得一股我们股票的权利，这取决于是否继续为公司服务。有关2025财年授予的奖励的更多信息，请参见“授予基于计划的奖励表”。

2025财年授予的RSU将在三年期间等额归属，其中1/3^rd于授出日期的第一个、第二个及第三个周年日分别归属。此外，这些受限制股份单位的归属将随着承授人因死亡、残疾或退休而终止而加速，在每种情况下，取决于执行人员（或执行人员的遗产或受益人，在发生死亡的情况下）执行索赔解除并且此种解除变得不可撤销。

要获得退休待遇的资格，指定的执行人员必须（i）在相关奖励的授予日期后至少九个月仍在服务，（ii）提前提供退休意向书面通知，（iii）已年满60岁，以及（iv）已在公司完成若干年的连续受雇，加上他的年龄，至少72岁。在获得2025财年年度长期激励奖励且仍在服役的指定执行官中，只有Bull和Spectre先生满足了退休的年龄和服务条件。

2025年PRSUAwards

2025年授予的PRSU（“2025 PRSU”）旨在奖励三年期内的绩效。关键设计细节包括：

2025年PRSU还包括以下加速归属条款。在指定的执行干事因死亡或残疾而终止雇用时，任何先前获得的封闭业绩期间的TSR单位将归属，未完成TSR业绩期间的TSR单位将归属于目标水平。在指定的执行干事因退休而终止任职时，将按比例保留PRSU的一部分

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未偿（基于受让人实际工作的三年业绩期部分），并在三年业绩期结束前仍有资格根据实际业绩归属，但须由执行人员执行，而不是撤销对公司的索赔的一般解除。一旦控制权发生变更，任何先前已赚取的已结束业绩期间的TSR单位将归属，而未完成TSR期间的TSR单位将按以下两者中的较高者归属：（i）目标金额，或（ii）通过控制权变更的实际业绩水平，由人才和薪酬委员会酌情决定。

2025年PRSUs的相对TSR部分的每个业绩期的业绩规模如下，任意两个级别之间的业绩插值：

如果相对TSR的表现低于阈值，则不会在适用期间赚取任何金额的PRSU。

2023年PRSU成果

2023年3月（或Chipman女士7月）授予的PRSU（“2023 PRSU”）旨在奖励从2023财年开始到2025财年末的三年业绩期间的业绩表现。

2023年PRSU的主要特点如下：

2023年PRSU调整后营业收入部分的业绩规模如下，任意两个级别之间的业绩插值：

业绩期间的实际累计AOI为11.69亿美元，因此没有赚取AOI单位。

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2023年PRSU的相对TSR部分的每个业绩期的业绩规模如下，任意两个级别之间的业绩插值：

人才与薪酬委员会确定了四个相对TSR绩效期间的以下绩效结果：

由于AOI单位占2023年PRSU的50%且未赚取，而TSR单位占2023年PRSU的50%且按目标的63.19%赚取，人才与薪酬委员会确定2023年PRSU按目标的约32%赚取。

2024年特别PRSU

2024年7月，人才和薪酬委员会授予Bull先生14,281个目标PRSU，以表彰他的关键任务作用，并鼓励他在领导层过渡期间继续关注公司业绩。这一特殊保留奖励的最终支出可能在目标单位数量的零到200%之间变化，其中50%的结果基于2024财年第四季度的可比销售业绩，50%的结果基于2025财年前两个季度的可比销售业绩。“可比销售额”是衡量我们业绩的一个重要指标，但它是一种非GAAP衡量标准。有关我们如何定义可比销售额以及可比销售额与净销售额的对账，请参见附录A-1。

第二个业绩期（即2025财年前两个季度）的业绩规模如下，任意两个级别之间的业绩插值：

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2025财年前两个季度的实际可比销售业绩为9.8%，这导致公牛先生特别PRSU奖的下半年收入达到了目标的200%。

股权奖励时机

我们的人才和薪酬委员会没有关于基于股权的奖励时间的正式政策，但近年来规定，年度股权奖励的授予日期（以及用于将规定的奖励价值转换为多个RSU或PRSU的收盘股价日期）将是上一财政年度收益数据发布后的一个交易日。偶尔会进行非周期奖励，其时间通常取决于促成奖励的事件（例如，新员工、晋升等）以及批准奖励的个人或个人的日程安排（可能是人才和薪酬委员会，或者对于非执行人员，根据人才和薪酬委员会的年度授权，由首席执行官）。如果在基于股权的奖励获得批准时存在重大非公开信息，则批准奖励的个人（s）将考虑重大非公开信息对我们股价的预期影响，并可在确定奖励规模时考虑到这种影响。我们不定时发布重大信息来影响高管薪酬的价值。

退休、健康及福利津贴及其他额外津贴

我们指定的执行官有权参加我们所有的员工福利计划，包括医疗、牙科、视力、团体人寿和残疾保险、Five Below, Inc.员工股票购买计划、Five Below 401（k）退休储蓄计划，以及我们的假期和带薪假期计划。通常，我们指定的执行官参与这些计划和计划的基础与通常提供给我们其他受薪船员的相同或相似。我们向指定的执行官提供有限的额外津贴。

递延补偿计划

我们指定的执行官有资格参与Five Below, Inc.不合格递延薪酬计划（“递延薪酬计划”），该计划于2021年7月1日获得通过。递延补偿计划的参与者可以选择将最多80%的年度基本工资和年度奖金递延到该计划中。此外，由于某些法定限额的原因，从Five Below 401（k）退休储蓄计划中退还的金额的100%将自动递延到递延补偿计划中。每个参与者在该计划下的递延补偿账户将被视为投资于参与者选定的投资工具。这些投资工具通常是根据我们的401（k）计划提供的相同的共同基金。计划分配将根据参与者的选举以一次总付或年度分期付款的方式进行。

遣散安排

公司维持《Five Below, Inc.高管遣散计划》（“遣散计划”）。根据遣散计划，Chipman女士和Hill先生以及Sullivan先生和Jhunjhunwala先生都有资格在公司无“原因”终止雇佣或该高管因“正当理由”辞职时获得12个月的工资和COBRA费用报销。朴槿惠和斯佩克特没有资格根据遣散费计划领取福利，但他们的雇佣协议中包含了遣散费。根据他的雇佣协议和遣散计划，布尔先生都有遣散费权利。

根据遣散计划和/或个人雇佣协议，在终止时可能支付给每位高管的福利在下文标题为“高管薪酬——终止或控制权变更时的潜在付款”的部分中有更全面的描述。

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作为一般事务，人才和薪酬委员会认为，遣散安排在适当定制的情况下，是适当和必要的，以留住指定的执行官和招聘其他潜在的高管候选人。

人才与薪酬委员会还认为，合理的遣散费待遇一般应为：

根据《国内税收法》第280G条，公司的任何指定执行官都无权获得与消费税影响相关的税收总额。

对套期保值和质押的限制

公司认为，指定的执行官以及受雇于公司或与公司有关联的其他人从事与公司证券相关的某些交易是不合适的，这可能导致他们的利益不再与公司其他股东的利益和目标一致。因此，公司对这些与公司证券套期保值和质押相关的个人施加了一定的限制，以上的补偿风险分析部分对此进行了较为全面的描述。

2025财年后补偿决定

自2025财年末以来，人才与薪酬委员会的决定包括以下内容：

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行政赔偿

补偿汇总表

下表显示了2025、2024和2023财年授予或支付给指定执行官或获得的年度薪酬：

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基于计划的奖励的赠款

下表显示了2025财年向薪酬汇总表中指定的每位执行官授予的所有奖励：

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2025财年末杰出股权奖

下表详细列出了截至2026年1月31日薪酬汇总表中列出的每位执行官的未行使股票期权、尚未归属的股票奖励以及尚未获得的股票奖励的信息：

股票奖励

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期权行使和股票归属

下表详细列出了每位指定执行官在2025财年归属的限制性股票单位。2025财年未行使股票期权。