于2021年10月12日秘密提交给美国证券交易委员会

本注册声明草案尚未向美国证券交易委员会公开提交，此处的所有信息均严格保密。

注册号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-1

注册声明

在下面

1933年证券法

Basis Global Technologies, Inc.

（注册人在其章程中指定的确切姓名）

特拉华州 （州或其他司法管辖区 公司或组织）			7370 （一级标准工业 分类代码）			36-4476242 （国税局雇主 身份证号码）

11 E.麦迪逊街，6楼

芝加哥，伊利诺伊州60602

(312) 423-1565

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

肖恩·里格塞克

首席执行官

11 E.麦迪逊街，6楼

芝加哥，伊利诺伊州60602

(312) 423-1565

（服务代理的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号））

复制到

Mark Stevens，ESQ。 大卫·K·迈克尔斯，ESQ。 詹姆斯·D·埃文斯，ESQ。 Michael S. Pilo，ESQ。 伊莱CURI，ESQ。 芬威克和韦斯特律师事务所 加利福尼亚街801号 山景城，加利福尼亚州 94041 (650) 988-8500			戴夫·佩因西普 雷切尔·普罗菲特 克里斯汀·范德帕斯 丹尼赢了 库利律师事务所 3 Embarcadero中心，20楼 旧金山，加利福尼亚州 94111 (415) 693 2000

拟向公众出售证券的大约开始日期：在本注册声明生效后和合并完成后尽快。

如果本表格上登记的证券是与控股公司的成立有关的，并且符合一般指令G，请选中以下框：

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外的证券，请选中以下框并列出同一发行较早有效的注册声明的证券法注册声明编号。

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发行较早生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中“大型加速申报者”、“加速申报者”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

大型加速过滤器

加速过滤器

非加速过滤器

较小的报告公司

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则，请用复选标记表示。

如果适用，放置一个在指定进行本次交易所依赖的适当规则条款的方框中：

交易法规则13e-4（i）（跨境发行人要约收购）

交易法规则14d-1（d）（跨境第三方要约收购）

注册人特此在可能需要延迟其生效日期的一个或多个日期修改本注册声明，直到注册人提交进一步的修改，具体说明本注册声明此后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或直到注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）条行事之日生效，可以确定。

注册费的计算

各类名称的证券 待注册

提议的 最大值 聚合的 发售价格(1)(2)

数量 注册费

A类普通股，每股面值$ 0.0001

$

$

(1)仅为根据1933年《证券法》第457（o）条确定注册费金额而估算。

(2)包括承销商可选择购买以弥补超额配售的额外股份的总发行价。

注册人特此在可能需要延迟其生效日期的一个或多个日期修改本注册声明，直到注册人提交进一步的修改，具体说明本注册声明此后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或直到注册声明在委员会根据上述第8（a）条确定的日期生效。

解释性说明

根据《修复美国地面运输法》的适用规定，我们省略了截至2021年6月30日和截至6月30日的六个月期间的财务报表，2021年和2020年，因为它们与我们认为在预期发售时不需要包含在招股说明书中的历史时期有关。在向投资者分发初步招股说明书之前，我们打算修改注册声明，以包括在此类修改之日S-X条例要求的所有财务信息。

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会发生变化。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

待完成，日期为2021

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A类普通股

这是Basis Global Technologies, Inc. A类普通股的首次公开发行。

我们正在发行我们的A类普通股。在此次发行之前，我们的A类普通股没有公开市场。目前估计每股首次公开募股的价格将在$和$之间。我们打算申请将我们的A类普通股上市，代码为“。”

我们有两类授权普通股，A类普通股和B类普通股。除了投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股持有人的权利是相同的。每股A类普通股有权投一票。每股B类普通股有权获得每股10票，并可转换为一股A类普通股。在本次发行完成后，B类普通股的流通股将占我们流通股本投票权的大约%，我们的董事、执行官和5%的股东及其各自的附属公司，假设承销商没有行使购买我们A类普通股额外股份的选择权，在本次发行完成后立即持有我们已发行股本大约%的投票权。

根据联邦证券法，我们是一家新兴的成长型公司，因此，我们选择遵守某些减少的上市公司报告要求。

投资我们的A类普通股涉及高度风险。看”风险因素“从第18页开始。

			每股						合计
首次公开发售价格			$						$
承保折扣和佣金(1)			$						$
收益，在支出之前，给我们			$						$

________________

(1)有关估计承销折扣和佣金以及估计发行费用的额外披露，请参阅“承销”。

我们已授予承销商在30天内购买最多额外A类普通股的选择权。

承销商预计将于2022年在纽约州纽约市有偿交付股票。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

高盛有限责任公司			美国银行证券			加拿大皇家银行资本市场

, 2022

目 录

到2022年（包括本招股说明书日期后的第25天），所有进行这些证券交易的交易商，无论是否参与本次发行，都可能需要提交招股说明书。这是经销商在担任承销商时以及就未售出的配股或认购提交招股说明书的义务之外的义务。

我们或任何承销商均未授权任何人提供本招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的信息或陈述以外的任何信息或作出任何陈述。我们或任何承销商均不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性负责，也不对其可靠性提供任何保证。本招股说明书是仅出售特此提供的股份的要约，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区出售。本招股说明书中包含的信息仅在其发布之日为最新信息，无论本招股说明书的交付时间或我们A类普通股的任何销售时间。

对于美国以外的投资者：我们或任何承销商均未采取任何行动允许我们在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区（美国除外）进行首次公开募股或持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与发行我们的A类普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

商标、商号和服务标志

Basis和Basis的子公司拥有或拥有他们在业务运营中使用的商标、商号和服务标志的权利。此外，他们的名称、徽标和网站名称和地址是他们的商标或服务标志。本招股说明书中出现的其他商标、商号和服务标志是其各自所有者的财产。仅为方便起见，在某些情况下，本招股说明书中提及的商标、商号和服务标志未列出适用的®、TM和SM符号，但他们将在适用法律的最大范围内主张他们对这些的权利。

行业和市场数据

除非另有说明，本招股说明书中包含的有关我们的行业和我们经营所在市场的信息，包括我们的总体预期、市场地位、市场机会和市场规模，均基于各种来源的信息，包括我们自己的估计、以及我们基于此类数据和其他类似来源以及我们对产品和服务市场的了解做出的假设。此信息涉及许多假设和限制，请注意不要过分重视此类估计。虽然我们认为本招股说明书中包含的市场地位、市场机会和市场规模信息通常是可靠的，但此类信息本质上是不准确的。此外，对我们未来业绩和我们经营所在行业未来业绩的预测、假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响。 因素，包括标题为“风险因素”的部分和本招股说明书其他地方所述的因素。这些和其他因素可能导致结果与独立方和我们做出的估计中表达的结果存在重大差异。

本招股说明书包含统计数据、估计和预测，这些数据、估计和预测基于eMarketer、Statista、App Annie、Digiday、IDC和Forrester Research, Inc.（“Forrester”）等第三方生成的出版物或报告，或其他公开信息，以及基于我们内部来源的其他信息，并包括我们委托的以下报告：

•Forrester编写的题为Centro Basis的总体经济影响的报告，于2019年6月发布；和

•Digiday编写的题为“行业状况：把握数字劳动力的脉搏”的报告，于2016年发布。

风险因素

投资我们的A类普通股涉及高度风险。您应仔细考虑下述风险和不确定性，以及本招股说明书中包含的所有其他信息，包括标题为“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的部分以及我们的合并财务报表及其相关附注，在决定投资我们的A类普通股之前。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为影响我们的因素。如果发生任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

与我们的业务、增长前景和运营相关的风险

我们的成功和收入增长取决于留住现有客户、增加新客户以及扩大与这些客户的关系。如果现有和潜在客户不扩大他们对我们平台的使用，或者如果我们不能吸引新客户，我们的增长将受到影响。

我们无法向您保证，我们的主要客户广告商将继续使用我们的平台或增加他们对我们平台的使用，我们也无法向您保证我们将能够吸引足够数量的新客户来继续发展我们的业务和收入。我们主要通过根据给定广告的展示次数赚取的费用和平台费用产生收入，这些费用是根据客户通过我们的工作流自动化软件放置和执行的广告库存购买的百分比计算的。因此，我们的收入取决于我们注册的客户数量和这些客户的支出金额。如果我们未能成功教育和培训我们的客户，尤其是我们的新客户或潜在客户，了解如何使用和最大化我们平台的好处，那么我们可能无法吸引和留住这些客户，我们也无法扩大他们的使用范围并增加他们的广告支出 在我们的平台上。如果我们的客户出于任何其他原因决定不维持或增加他们对我们平台的使用，或者如果我们未能吸引新客户，我们的收入可能会下降，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利损害。

我们过去和现在继续从我们的托管激活服务中获得大部分收入，虽然我们的自助服务解决方案在我们的总收入中所占的比例越来越大，无法保证我们的自助服务解决方案占我们总收入的百分比将继续有效增长，也无法保证我们的自助服务解决方案将被我们的新客户或现有客户采用到我们的程度预料。如果我们未能成功增加新的自助服务解决方案客户，我们的经营业绩和财务业绩可能会受到损害。

我们的客户可能会使用竞争平台或停止使用我们的平台。我们与客户的合同通常包含在合同日期的前90天后的自由终止权，并且通常不包括要求客户使用我们的平台或维持或增加他们对我们平台的使用的长期或排他性义务。此外，我们的客户可能与我们的竞争对手有关系，并且能够在不产生重大成本或业务中断的情况下使用我们竞争对手的产品和服务。我们的客户也可能出于任何原因选择减少他们在我们平台上的整体广告支出，包括如果这些客户认为他们在我们这里的广告支出没有获得足够的回报。因此，我们必须不断努力留住现有客户并吸引新客户，增加现有和潜在客户对我们平台的使用，并在客户的广告支出中占据更大份额。

我们的技术开发工作可能效率低下或无效，这可能会削弱我们吸引出版商和广告商的能力。

我们面临着激烈的市场竞争，需要跟上快速变化的技术、不断发展的行业标准和消费者需求、监管变化以及竞争对手频繁推出的新解决方案。我们未来的成功将部分取决于我们增强平台以及及时开发和推出具有竞争力的价格的新功能和解决方案的能力，这些功能和解决方案也能满足现有和潜在客户不断变化的需求。我们的平台和相关解决方案很复杂，可能需要大量

投入时间和资源来开发、测试、引入和增强。我们根据各种因素安排和优先考虑我们的开发工作，包括我们对市场趋势、客户要求和资源可用性的看法；然而，我们可能会遇到意想不到的困难，需要比我们最初预期更长的执行窗口，或者需要我们重新定向、缩减、或修改我们的努力。如果由于监管要求或行业惯例的变化或其他因素，我们平台的增强或新功能和解决方案的开发变得更加昂贵，我们可能会发现自己相对于拥有更多资源用于研究的较大竞争对手处于劣势和发展。这些因素对我们的组织提出了很高的要求，需要复杂的规划，并可能导致某些举措的加速或其他举措的延迟。在我们不管理我们的发展的范围内 高效和有效地努力，我们可能无法为我们的平台或解决方案提供适当响应客户和发布商需求的功能，而竞争对手可能会更成功地开发响应产品和服务。如果我们的产品或其功能和解决方案没有竞争力，我们的客户和出版商可能会将他们的业务转移给我们的竞争对手。出版商和广告商也可能出于各种原因拒绝采用我们的产品或新功能和解决方案，包括不愿破坏现有关系和业务实践或投资于必要的技术集成。如果我们的技术开发工作效率低下或无效，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

随着我们业务的发展，我们预计将继续投资于技术服务和设备。如果没有这些改进，我们的运营可能会遭受意外的系统中断、交易处理缓慢、服务水平不可靠、质量受损或延迟报告有关我们平台上交易的准确信息，其中任何一个都可能对我们的声誉以及吸引和保留的能力产生负面影响顾客。此外，我们的系统和基础设施的扩展和改进可能需要我们投入大量的财务、运营和技术资源，但不能保证我们的业务会增长。如果我们未能及时应对技术变革或充分维护、扩展、升级和开发我们的系统和基础设施，我们的增长前景和经营业绩可能会受到不利影响。

我们平台的运营和性能问题，无论是真实的还是感知的，包括未能响应技术变化或升级我们的技术系统，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们依靠产品的持续和不间断性能来管理我们对广告库存的访问，为每个活动获取库存，收集、处理和解释数据并实时优化活动性能，并向我们的财务系统提供计费信息。如果我们无法扩展以满足需求，如果我们在执行任何这些功能时出现错误，或者如果我们遇到中断，那么我们的业务可能会受到损害。

我们的平台复杂且多方面，运营和性能问题可能来自我们平台内部或外部因素，例如网络攻击或其他第三方攻击。过去曾发现过错误、故障、漏洞或错误，将来也可能会发现。我们还依赖第三方技术和系统使我们的平台正常运行，这会导致与兼容性和互操作性相关的额外风险。此外，我们的平台经常与计算环境结合使用，利用不同的操作系统、系统管理软件、设备和网络配置，这可能会导致我们平台内或这些计算环境内的错误或故障。我们平台的运营和性能问题可能包括我们的用户界面故障、中断、升级或补丁期间的错误、计费成本与支付成本的差异、意外的数量使我们的数据库不堪重负， 服务器故障，或影响一个或多个服务器设施的灾难性事件。虽然我们在系统中建立了冗余，但不存在完全冗余。一些故障将完全关闭我们的产品，而其他故障仅部分关闭。我们向我们的一些客户提供服务水平协议，如果我们的产品在指定的时间内无法使用，我们可能需要向我们的客户提供信用或其他经济补偿。

我们平台的运营和性能问题还可能导致负面宣传、损害我们的品牌和声誉、失去或延迟我们平台的市场接受度、增加成本或收入损失、失去访问我们平台的能力、失去竞争地位或客户对其遭受的损失提出索赔。缓解由此类问题引起的问题可能需要大量的资本支出和其他

资源，并可能导致我们的业务中断、延迟或停止，其中任何一项都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们主要依赖的广告渠道使用的任何减少、未能扩大新兴渠道的使用或我们经营的渠道之间使用的意外变化，都可能损害我们的增长前景、业务、经营业绩和财务状况。

我们的客户历来使用我们的平台从发布商那里购买移动、展示和视频广告库存。我们预计这些将继续成为我们客户未来用于数字广告的重要渠道。我们还相信，我们的收入增长可能取决于我们在移动、视频，尤其是CTV领域的扩张能力，我们一直并将继续增强我们在这些渠道中的影响力。我们可能无法准确预测我们经营渠道的整体广告客户需求的变化，我们无法向您保证我们对任何渠道的投资将受益于或影响此类需求的任何变化。移动、展示和视频广告使用的任何减少，无论是由于客户对此类渠道的价值或有效性失去信心、监管限制或其他原因，还是由于无法进一步渗透CTV或进入新兴广告渠道，都可能导致 对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们在移动渠道的成功取决于我们为移动连接设备、在它们上运行的主要操作系统或互联网浏览器以及下载到它们上的数千个应用程序提供广告的能力。移动设备、操作系统和浏览器的设计由第三方控制，第三方可能会推出新产品或修改现有产品。此外，蜂窝网络运营商可能会影响我们在移动设备上访问指定内容的能力。例如，苹果公司（“Apple”）最近宣布打算从其设备中消除广告商的标识符，我们与竞争对手和其他广告商一起使用这些标识符向消费者提供有针对性的广告。虽然这一发展的影响尚不确定，不会阻止我们在Apple设备上运行我们的出价技术，但它可能会降低我们提供的广告展示价值。如果我们不能有效地使用流行的设备， 操作系统或互联网浏览器，包括Apple设备和Apple iOS操作系统，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

如果我们不能保持和提高我们的声誉和品牌知名度，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害。

我们相信，维持和提高我们的声誉和品牌知名度对于我们与现有客户和会员的关系以及我们吸引新客户和会员的能力至关重要。2021年9月，我们重新命名并将名称从Centro，Inc.更改为Basis Global Technologies, Inc.，我们可能无法像使用“Centro”品牌那样保持或受益于“Basis”品牌下的相同名称识别或地位，因为投资者可能不理解或欣赏我们的品牌重塑努力。推广我们的品牌可能需要我们进行大量投资，我们预计，随着我们的市场竞争日益激烈，这些营销举措可能会变得越来越困难和昂贵。我们的营销活动可能不会成功或产生收入增加，并且在这些活动产生收入增加的情况下，增加的收入可能无法抵消我们产生的费用，我们的经营业绩可能会受到损害。此外，任何降低我们或我们管理层声誉的因素，包括未能满足客户和会员的期望，都可能使我们更难吸引新客户。同样，由于我们的客户经常作为我们与潜在新客户的推荐人，任何对我们或我们员工的工作质量提出质疑的现有客户都可能削弱我们获得更多新客户的能力。如果我们不能成功地维护和增强我们的 我们的会员和客户的声誉和品牌知名度，我们的业务可能不会增长，我们可能会失去这些关系，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

新冠疫情可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

从2020年1月开始，新冠疫情在全球范围内造成了普遍的业务中断。新冠疫情将在多大程度上直接或间接影响我们的业务、经营业绩、现金

流量和财务状况将取决于高度不确定且无法准确预测的未来发展。

在实施就地庇护令以缓解新冠疫情的爆发后，我们已经经历并可能继续经历对我们业务的某些部分的适度不利影响，包括延长一些潜在客户的销售周期以及延迟向我们的客户提供专业服务和培训。

我们尚不知道对我们的业务、运营或整个全球经济的潜在影响的全部程度，特别是如果新冠疫情持续并持续很长时间。潜在影响包括：

•我们的潜在客户和我们现有的客户可能会遇到业务放缓，进而可能导致对我们平台的需求减少、销售周期延长、客户流失和收款困难；

•虽然我们的某些办公室正在根据当地法令重新开放，但我们几乎所有的员工都可能继续在家工作，并且在可预见的未来，大量员工可能会继续这样做，这可能会导致员工生产力和士气下降，并增加不必要的员工流失；

•我们继续产生固定成本，尤其是房地产成本，并且从这些成本中获得的收益减少或没有收益；

•我们的增长计划可能会继续受到干扰，例如设施和国际扩张；

•我们预计从我们在世界各地的设施返回工作岗位会产生成本，包括工作场所的变化，例如空间规划、餐饮服务和便利设施；

•我们可能会因安全工作场所索赔而承担法律责任；

•我们的关键供应商可能会倒闭；

•我们几乎所有的面对面营销活动（包括会议）都已取消，我们可能会继续延迟重新安排或进行面对面活动和其他相关活动的能力；和

•我们的营销、销售和支持组织习惯于广泛的面对面客户和合作伙伴互动，我们开展业务的能力在很大程度上未经证实。

上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，由于商务旅行减少、某些职位的延期招聘以及客户和员工活动的虚拟化或取消，我们看到某些运营费用的增长放缓。但是，随着疫苗的广泛使用以及人们开始返回办公室和其他工作场所，一旦大流行的影响逐渐减弱，新冠疫情对我们业务的任何积极影响都可能放缓或下降。

未能有效管理我们的增长可能会导致我们的业务受到影响，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

自2001年成立以来，我们经历了显着增长，并且我们继续经历显着增长。为了有效地管理我们的增长，我们必须不断评估和发展我们的组织。我们还必须有效地管理我们的员工、运营、财务、技术和开发以及资本投资。如果我们不快速招聘、雇用和培训我们的新人员，尤其是我们的销售和支持人员，我们的效率、生产力以及我们平台和客户服务的质量可能会受到不利影响

并且有效，或者如果我们未能在我们的组织中进行适当的协调。此外，我们的快速增长可能会给我们的资源、基础设施和维持平台质量的能力带来压力。

我们业务的增长和扩张给我们的管理、运营和财务资源带来了重大挑战。如果我们的业务或第三方关系的数量持续增长，我们的信息技术系统以及我们的内部控制和程序可能不足以支持我们的运营。为了有效管理我们的增长，我们必须继续改进我们的运营、财务和管理流程和系统，并有效地扩大、培训和管理我们的员工基础。随着我们组织的不断发展以及我们需要实施更复杂的组织管理结构，我们可能会发现保持我们企业文化的好处越来越困难，包括我们快速开发和推出新的创新解决方案的能力。这可能会对我们的业务表现产生负面影响。

我们的历史增长率可能不可持续或不代表我们未来的增长率。我们相信，我们收入的持续增长，以及我们提高或维持利润率和盈利能力的能力，将取决于我们应对挑战、风险、本“风险因素”部分其他地方描述的困难和困难，以及我们的各种产品增长和对我们的经营业绩做出贡献的程度。我们无法保证我们将能够成功管理对我们未来增长的任何此类挑战或风险。此外，由于各种可能的风险，包括竞争加剧、监管环境的变化以及我们业务的成熟，我们的客户群可能不会继续增长或可能下降。这些因素中的任何一个都可能导致我们的收入增长下降，并可能对我们的利润率和盈利能力产生不利影响。未能继续我们的收入增长或利润率提高可能会导致 对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。您不应依赖我们的历史收入增长率作为我们未来业绩的指标。

我们有亏损的历史，预计未来我们的运营费用会增加，并且可能无法维持盈利。如果我们无法维持盈利能力，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

我们历来出现净亏损，未来可能无法实现或维持盈利。因此，我们的收入增长和盈利水平不应被视为未来业绩的指标。我们在2020财年的净利润为310万美元，在2019财年的净亏损为660万美元。截至2020年12月31日，我们的累计赤字为1.134亿美元。我们还预计，随着我们继续投资于未来的增长，我们的运营费用将在未来继续增加，包括扩大我们的研发职能以推动我们平台的进一步发展，扩大我们的销售和营销活动，开发功能以扩展到邻近市场，接触新地理位置的客户，并作为一家上市公司运营，如果我们的总收入不增加，这将对我们的经营业绩产生负面影响。除了发展业务的预期成本外，我们 作为一家新上市的公司，预计还会产生大量额外的法律、会计和其他费用。这些努力和额外费用可能比我们预期的要昂贵，我们不能保证我们能够增加收入以抵消我们的运营费用。

在未来期间，由于许多其他原因，我们的收入或盈利能力可能会下降或增长比我们预期的要慢，包括对我们平台的需求减少、竞争加剧、我们整体市场的增长放缓或规模缩小，或者如果我们不能利用增长机会。未能有效管理我们的增长可能会导致我们的业务受到影响，并对其财务状况和经营业绩产生不利影响。

随着我们成本的增加，我们的经营业绩可能会出现波动，这可能使我们未来的经营业绩难以预测或导致我们的经营业绩低于分析师和投资者的预期，并对我们A类普通股的价格产生不利影响。

我们的季度和年度经营业绩过去一直波动，我们预计未来经营业绩将因多种因素继续波动，其中许多因素超出我们的控制范围。我们经营业绩的波动可能导致我们的业绩低于分析师和投资者的预期，并对

影响我们A类普通股的价格。由于我们的业务瞬息万变，我们的历史经营业绩可能并不代表我们未来的经营业绩。可能导致我们经营业绩波动的因素包括：

•对程序化广告和我们产品的需求变化，包括与我们客户在数字广告活动上支出的季节性有关；

•竞争产品和服务的可用性和定价的变化，及其对我们定价的影响；

•库存、数据或其他第三方服务的定价或可用性的变化；

•我们的客户群和产品的变化；

•广告代理商和广告商作为客户的增加或减少；

•广告预算分配、代理关系或营销策略的变化；

•我们的产品、媒体、客户或渠道组合的变化；

•我们、广告商或广告技术行业其他人的监管环境的变化和不确定性，以及我们以及我们的客户和合作伙伴为应对监管环境的变化和不确定性所做的努力的影响；

•广告商的经济前景或整体经济的变化，这可能会改变广告商的支出优先顺序，或者可能增加完成广告库存销售所需的时间或成本；

•通过实时广告交易或通过数字广告接触最终消费者的成本，广告库存的定价和可用性发生变化；

•我们产品的中断或中断；

•我们无法控制的因素，例如自然灾害、恐怖主义、战争和公共卫生危机；

•我们的竞争对手或其他人在广告市场上引入新技术或产品；

•随着我们获得支持我们业务所需的硬件、设备和其他资产，我们的资本支出发生变化；

•我们支付广告库存与收取相关广告收入之间的时间差异；

•我们销售周期的长度和不可预测性；

•与收购业务或技术以及开发新产品相关的成本；

•新冠疫情对我们的财务状况和运营结果的影响；

•员工招聘和保留成本；和

•基础设施成本的变化，包括房地产和信息技术。

基于上述因素和我们无法控制的其他因素，我们预测未来收入、成本和费用的能力有限。如果我们未能达到或超过分析师和投资者的经营业绩预期，或者如果分析师和投资者对我们未来业绩的估计和预测不切实际或我们没有达到，我们A类普通股的市场价格可能会下跌。此外，如果覆盖我们的一名或多名分析师不利地改变了他们对我们股票的建议，我们A类普通股的市场价格可能会下跌。

广告活动的季节性波动可能对我们的收入、现金流、业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

由于客户在广告活动上支出的季节性，我们的收入、现金流、业务、经营业绩和其他关键经营和绩效指标可能会因季度而异。例如，我们的客户倾向于将更多的广告预算用于第四财季，以配合消费者假期支出。此外，由于需求增加，第四财季的广告库存可能会更加昂贵。此外，政治广告可能会导致我们的收入在选举周期增加而在其他时期减少。我们的历史收入增长减轻了季节性的影响；然而，季节性波动过去和未来可能会对我们的收入、现金流、业务、经营业绩和财务状况产生重大影响，例如，如果我们的增长率下降，如果季节性支出变得更加明显，或者季节性与其预期不同。

未来的收购、战略投资或联盟可能会扰乱和损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

作为我们增长战略的一部分，我们过去已经收购，并且我们可能会收购或投资与我们的战略目标互补并符合我们战略目标的其他业务、资产、技术或人才，例如我们收购了几乎所有QuanticMind的资产，Inc.于2021年2月。任何收购或投资都可能转移管理层的注意力，并要求我们使用大量现金、发行稀释性股本证券或产生债务。我们在收购其他业务方面的经验有限。此外，任何收购或投资的预期收益或协同效应可能无法实现，我们可能面临未知风险，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，包括由以下原因引起的风险：

•难以整合被收购企业的运营、技术、产品或服务、管理系统和人员，特别是如果这些企业在我们的核心竞争力或我们目前经营的地区之外运营；

•获得的技术或解决方案无效或不兼容；

•被收购业务的关键员工的潜在损失；

•无法维持被收购企业的关键业务关系和声誉；

•将管理层的注意力从其他业务问题上转移；

•因收购或被收购业务的活动而引起的诉讼，包括被解雇的员工、客户、前股东或其他第三方的索赔；

•承担包含对我们不利、要求我们许可或放弃知识产权或增加我们的责任风险的条款的合同义务；

•未能及时或根本无法产生与收购相关的预期财务结果；

•未能准确预测收购交易的影响；和

•对被收购企业实施或补救有效的控制、程序和政策。

未能适当降低这些风险或与此类战略投资和收购相关的其他问题可能会导致交易的任何预期收益减少或完全消除，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

此外，任何战略联盟、合资或收购的预期收益可能无法实现，或者此类战略联盟、合资或收购可能被禁止。2013年10月，我们与硅谷银行签订了循环信贷额度协议，该协议随后在不同时间进行了修订，以调整借款能力并为我们提供额外的灵活性（“经修订和重述的信贷协议”）。经修订和重述的信贷协议由我们几乎所有的资产担保。

经修订和重述的信贷协议限制了我们进行某些我们可能认为符合我们最佳利益的合并、收购、合并或合并的能力。此外，未来的收购或处置可能导致我们的股权证券的潜在摊薄发行、债务、或有负债或摊销费用或商誉注销，其中任何一项都可能损害我们的财务状况。我们无法预测未来合资企业或收购的数量、时间或规模，或任何此类交易可能对我们的经营业绩产生的影响。

如果我们获得高质量广告库存的机会减少或无法扩大，我们的收入可能会下降，我们的增长可能会受到阻碍。

我们必须保持对有吸引力的广告库存的一致访问。我们的成功取决于我们有能力在广泛的广告网络和交易所以及社交媒体平台（包括视频、展示、CTV、音频和移动库存）上以合理的条件获得优质库存。我们可用的库存数量、质量和成本可能随时发生变化。一些库存供应商通常或集中在特定渠道（例如音频和社交媒体）中持有程序化库存的很大一部分。此外，我们还与与我们有业务关系的公司竞争。例如，Alphabet Inc.（“谷歌”）的谷歌子公司除了是我们的竞争对手之一之外，还是我们最大的广告库存供应商之一。如果Google或任何其他拥有有吸引力的广告库存的竞争对手限制我们访问他们的广告库存，我们的业务可能会受到不利影响。如果我们与 我们的某些供应商将停止，或者如果这些关系的重要条款发生不利变化，我们的业务将受到负面影响。

我们的供应商一般不受与我们签订的长期合同的约束。因此，无法保证我们将能够以优惠条件获得稳定的优质库存供应。如果我们无法有利地竞争实时广告交易所提供的广告库存，或者如果实时广告交易所决定不向我们提供他们的广告库存，我们可能无法及时投放广告或找到具有可比流量模式和消费者人口统计数据的替代库存来源。此外，尽管我们和我们的供应商试图防止欺诈和进行质量保证检查，但我们通过实时广告交易访问的库存可能质量低下或对我们有虚假陈述。

库存供应商控制他们供应的库存的投标过程、规则和程序，他们的过程可能并不总是对我们有利。例如，供应商可能会限制其库存的使用，包括禁止代表特定广告商投放广告。通过投标过程，我们可能无法赢得向通过我们的产品选择的库存投放广告的权利，并且可能无法更换不再提供给我们的库存。

随着新型库存的出现，我们将需要花费大量资源来确保我们能够获得此类新库存。例如，虽然电视广告是一个很大的市场，但目前只有很小一部分是通过数字广告交易平台购买的。我们正在大力投资于我们的程序化电视产品，包括增加我们的劳动力以及向BASIS添加新的特性、功能和集成。如果CTV市场没有像我们预期的那样增长，或者我们未能成功地服务于这个市场，我们的增长前景可能会受到损害。

我们的成功取决于以具有成本效益的方式持续增加有价值的库存。如果我们因任何原因无法保持稳定的优质库存供应，客户保留率和忠诚度以及我们的财务状况和经营业绩可能会受到损害。

此外，广告印象的可见性对某些广告商很重要，因为它使他们能够评估特定广告印象的价值，作为接触目标受众的一种手段。但是，对于可见度的定义或适用于不同广告格式的最低标准可见度阈值和指标，尚无共识。我们无法预测是否会出现共识，或者它们会是什么。随着业务的发展，将公认的可见性方法完全纳入我们的业务将需要我们承担额外的成本来集成相关技术并通过我们的产品处理额外的信息。此外，根据可见性进行良好区分的广告印象通常也会有所区分

以价值为基础，那些不太可见的价值较低。在这种情况下，如果我们不能以更高的可见度有效地处理广告印象并将适当的可见度功能纳入我们的产品，我们可能会在竞争中处于劣势，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们的专有权利可能难以执行，这可能使其他人能够在不补偿我们的情况下复制或使用我们解决方案的某些方面，从而削弱我们的竞争优势并损害我们的业务。

我们的成功部分取决于我们保护我们开发或以其他方式获得的专有方法和技术的能力，以便我们可以防止他人使用我们的发明和专有信息。建立商业秘密、版权、商标、域名和专利保护既困难又昂贵。我们依靠商标、版权、商业秘密法、保密程序和合同条款来保护我们的专有方法和技术。我们的某些品牌已获得美国专利商标局和多个外国当局的商标注册。虽然我们已在美国和其他外国司法管辖区注册商标，并且还有其他商标申请正在审理中，但无法保证我们的注册商标不会受到范围限制或无效，或者商标申请将导致商标注册。即使我们继续寻求商标 保护未来，我们可能无法获得或维持我们品牌的商标注册。此外，我们的任何商标或其他知识产权可能会受到他人的质疑或规避，或者通过行政程序无效或无法执行，包括在美国或外国司法管辖区的异议程序、取消程序或诉讼。我们没有对我们的技术寻求专利保护。未经授权的第三方可能会复制或逆向工程我们技术的某些方面，或以其他方式获取和使用我们认为专有的信息，或围绕我们的专有权利开发与我们的技术或设计相似或更好的技术，尽管我们已采取措施保护我们的专有权利。

我们寻求通过保密协议和其他访问控制措施来保护我们的商业秘密和专有技术和技术。虽然我们通常与我们的员工和顾问签订保密和发明转让协议，并与我们共享机密信息的各方签订保密协议，但我们无法向您保证这些协议将有效控制访问或防止未经授权的分发，使用、滥用、盗用、逆向工程或披露我们的专有信息、专有技术和商业秘密。此外，这些协议不会阻止我们的竞争对手或合作伙伴独立开发与我们的产品基本相同或优于我们的产品。这些协议可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违约行为。强制执行一方非法披露或盗用商业秘密或专有技术的索赔是困难的， 昂贵且耗时，结果不可预测。此外，美国境内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密和专有技术。如果此类策略未能在未来保护我们的技术或知识产权，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能会不时采取法律行动来执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密、确定他人所有权的有效性和范围，或针对侵权索赔进行辩护。此类诉讼可能会导致大量成本和有限资源的转移，并且可能不会成功。如果我们无法保护我们的专有权利（包括我们技术解决方案的各个方面），我们可能会发现自己处于竞争劣势。

我们可能会受到第三方的知识产权索赔，这些索赔的辩护成本很高，可能需要我们支付重大损失，并可能限制我们使用技术或知识产权的能力。

我们在一个拥有广泛知识产权诉讼的行业中运营。我们的产品或我们的业务和服务存在可能侵犯或被指控侵犯第三方的商标、版权、专利和其他知识产权的风险，包括我们的竞争对手或非执业实体持有的专利。我们已经并可能在未来受到指控我们侵犯或以其他方式侵犯第三方知识产权的法律诉讼和索赔。我们的成功部分取决于我们在不侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下开发和商业化我们的产品和服务的能力。但是，我们可能不知道我们的产品或服务是否

侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方知识产权，第三方可以提出索赔，指控此类侵权、盗用或违规行为。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，并且通常会在一段时间内保密，因此目前可能存在我们不知道的未决申请，后来导致已发布的专利可能涵盖我们的一项或多项产品或服务，并且还存在我们可能在不知道未决专利申请的情况下采用一项技术的风险，一旦该专利获得批准，该技术将侵犯第三方专利发布。软件和技术行业的公司，包括我们当前和潜在的一些竞争对手，经常因侵权或其他侵犯知识产权的指控而受到诉讼。此外，法律不断发展，法院以我们可能不会的新颖方式应用和解释 能够充分预测，并且此类变化可能会使我们面临额外的索赔和责任。此外，某些公司和权利持有人寻求强制执行他们拥有、购买或以其他方式获得的专利或其他知识产权并将其货币化。许多潜在的诉讼人，包括我们的一些竞争对手，都有能力投入大量资源来维护他们的知识产权并为可能对他们提出的索赔进行辩护。在针对我们的专利侵权索赔中，作为抗辩，我们可能会声称我们没有侵犯相关专利索赔、专利无效或两者兼而有之。我们抗辩的强度将取决于所主张的专利、对这些专利的解释以及我们使所主张的专利无效的能力。但是，我们可能无法成功地在我们的辩护中提出不侵权或无效的论点。在美国，已授权专利享有有效性推定，当事人 质疑专利权利要求的有效性必须提供明确且令人信服的无效证据，这是一项很高的举证责任。相反，专利所有人只需要通过占优势的证据来证明侵权，这是一个较低的举证责任。

我们还可能面临指控，称我们的员工盗用或泄露了其前雇主或其他第三方的知识产权。无论我们侵犯专利或其他知识产权的主张是否有任何价值，这些主张都是耗时的，会转移管理层的注意力和财务资源，并且评估和辩护的成本很高。我们的一些竞争对手拥有比我们多得多的资源，并且能够在更大程度上和更长的时间内维持复杂的知识产权诉讼成本。这些诉讼事项的结果难以预测，可能需要我们停止提供某些功能、购买许可，这些功能可能无法以优惠条件获得或根本无法获得，或者在我们开发非侵权替代品时修改我们的技术或产品，或招致重大的结算成本。此外，可能会公布听证会的结果、动议 或其他临时程序或发展，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，则可能对我们的业务、经营业绩或我们A类普通股的市场价格产生重大不利影响。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

税法或税收裁决的变化可能会对我们的有效税率和财务状况产生不利影响。

我们受制于或经营的税收制度尚未解决，可能会发生重大变化。税法的变化（包括针对新冠疫情的变化）或税收裁决，或对现有法律解释的变化，可能导致我们需要缴纳额外的所得税和非所得税（例如工资税、销售税、使用税、增值税、数字税、净值税、财产税、商品和服务税），这反过来可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。例如，2017年12月，美国联邦政府颁布了名为《减税和就业法案》或《2017年税法》的税收改革立法。2017年税法显着改变了现有的美国企业所得税法，其中包括降低美国公司税率、实施部分领土税收制度以及对某些1986年后的外国收入征收一次性视同汇回税。此外，欧洲许多国家 联盟以及经济合作与发展组织等许多其他国家和组织最近提议或建议修改现有税法，或者颁布了可能影响我们纳税义务的新法律。其中一些或其他新规则可能会导致双重征税。我们未来有效税率的任何重大变化都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能面临高于预期的税务负债。

适用于我们业务的税法，包括美国和其他司法管辖区的法律，均需进行解释。我们现有的公司结构已以我们认为符合现行税法的方式实施。此外，我们还需缴纳美国的联邦、州和地方税

州和许多外国司法管辖区。在评估我们的税务状况和全球税收拨备时需要作出重大判断。在日常业务过程中，有许多活动和交易的最终税收确定是不确定的。我们的纳税义务和有效税率可能会受到相关税收、会计和其他法律、法规、原则和解释的变化的不利影响，包括与所得税关系相关的变化，在法定税率较低的司法管辖区，我们的收益低于预期，而在法定税率较高的司法管辖区，我们的收益高于预期。相关税务机关可能不同意我们对归属于特定司法管辖区的收入和支出的决定。如果发生这种分歧，而我们的立场无法维持，我们可能需要支付额外的税款、利息和罚款，这可能导致 一次性税费、更高的有效税率、现金流量减少和我们业务的整体盈利能力降低，一些变化可能会影响我们未来或过去几年的纳税义务。

税务机关可能会成功断言我们应该或将来应该征收销售税和使用税、增值税或类似税，任何此类评估都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

销售和使用、增值和类似的税法和税率因司法管辖区而异。我们不征收此类税款的某些司法管辖区可能会声称此类税款适用，或者我们在此类司法管辖区的存在足以要求我们征收税款，这可能导致税收评估、罚款和利息，我们将来可能需要征收此类税款。此类税务评估、罚款和利息或未来要求可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，在2018年6月，最高法院在South Dakota v. Wayfair，Inc.案中裁定，即使这些卖家在征收销售税的州内没有任何实体存在，各州也可以对州外卖家征收销售税。根据Wayfair的决定，一个人只需要与征税国有“实质性联系”，然后该州就可以让该人承担其中的销售税征收义务。越来越多的 各州（在Wayfair决定公布之前和之后）已经考虑或通过了试图对州外卖家征收销售税义务的法律。最高法院的Wayfair决定消除了这些法律的颁布和执行的重大障碍，并且各州可能会寻求对前一个纳税年度发生的销售向州外卖家征税，这可能会产生额外的行政负担对我们来说，如果这些州不对我们的竞争对手施加类似的义务，我们将处于竞争劣势，并减少我们未来的销售额，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的企业文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能在成长过程中保持这种文化，我们可能会失去企业文化所培养的创新、创造力和团队合作，我们的业务、经营业绩和财务运营可能会受到损害。

我们相信我们的企业文化一直是我们成功的关键组成部分，因为我们相信它促进了我们整个业务的创新、创造力和团队合作，有助于推动我们的成功。我们打算在国内和国际上扩大我们的整体员工人数和运营，但不保证我们能够在有效维护我们的企业文化的同时做到这一点。随着我们的扩张和变革，特别是在多个地区或收购之后，可能难以保护我们的企业文化，这可能会降低我们创新、创造和有效运营的能力。反过来，未能保护我们的文化可能会对我们吸引、招聘、整合和留住员工、继续保持当前水平以及有效执行我们的业务战略的能力产生负面影响，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们依靠我们的人才来发展和经营我们的业务，如果我们无法雇用、整合、发展、激励和留住我们的人员，我们可能无法有效发展。

我们保持竞争地位的能力在很大程度上取决于我们的高级管理人员和其他关键人员的服务。此外，我们未来的成功取决于我们持续吸引、发展、激励和留住高素质和技能员工的能力。此类职位的市场竞争激烈。合格的个人需求量很大，我们可能会承担大量成本来吸引他们。此外，我们的任何高级管理人员或其他关键员工的流失，尤其是我们的创始人和首席执行官，或者我们无法招聘和培养中层管理人员可能会对我们执行业务计划的能力产生重大不利影响，我们可能无法找到足够的替代者。我们对合格员工的竞争非常激烈

行业，甚至少数合格员工的流失，或无法吸引、留住和激励我们计划的业务扩张所需的额外高技能员工，都可能损害我们的经营业绩并削弱我们的增长能力。为了吸引和留住关键人员，我们采取了各种措施，包括对关键执行官和其他员工的股权激励计划。这些措施可能不足以吸引和留住我们有效经营业务所需的人员。我们所有的员工都是随意员工，这意味着他们可以随时终止与我们的雇佣关系，他们对我们的业务和行业的了解将极难替代。如果我们未能留住有才华的高级管理人员和其他关键人员，或者如果我们未能成功吸引合格员工或留住和激励现有员工，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响 受到重大不利影响。

我们的成功取决于我们留住管理团队关键成员的能力，包括我们的首席执行官兼创始人Shawn Riegsecker，以及我们雇用、培训、留住和激励新员工的能力。

我们的成功取决于我们高级管理团队成员和其他关键员工的持续服务。我们的创始人兼首席执行官Shawn Riegsecker对我们的整体管理以及我们产品的持续发展以及与出版商、DSP和代理商的关系以及我们的战略方向至关重要。我们不为我们的任何员工购买关键人物保险。我们的一些关键员工可能会从出售我们的A类普通股中获得可观的收益，这可能会降低他们继续为我们工作的动力。因此，我们可能无法留住他们，这可能会使我们的业务经营变得困难，导致我们失去专业知识或专业知识，并增加我们的招聘和培训成本。

我们的成功还取决于我们雇用、培训、留住和激励新员工的能力。我们行业对员工的竞争可能很激烈，我们与许多拥有比我们更多资源的公司竞争经验丰富的人才。我们关键运营领域的人才市场，尤其是工程领域，以及对合格人才的竞争在我们总部所在的芝加哥以及我们还设有办事处的New York City和多伦多尤为激烈。

本招股说明书中包含的市场机会估计和市场增长预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测增长，我们的业务也可能不会以类似的速度增长，或者根本不会增长。

本招股说明书中包含的市场机会估计和增长预测存在重大不确定性，并且基于可能被证明不准确的假设和估计。本招股说明书中包含的有关我们目标市场规模和预期增长的估计和预测可能被证明是不准确的。即使我们竞争的市场符合本招股说明书中包含的规模估计和增长预测，我们的业务也可能不会以类似的速度增长，或者根本不会增长。我们的增长受许多因素影响，包括我们成功实施业务战略，这受到许多风险和不确定性的影响。

我们使用内部系统和工具计算某些运营指标，并且不会独立验证此类指标。某些指标在衡量方面面临固有挑战，此类指标的真实或感知不准确可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。

我们在此提供某些运营指标。我们使用未经任何第三方独立验证的内部系统和工具来计算这些指标。由于来源、方法或我们所依赖的假设存在差异，这些指标可能与第三方或其他公司发布的估计或类似指标不同。我们的内部系统和工具有许多限制，我们跟踪这些指标的方法可能会随着时间的推移而发生变化，这可能导致我们的指标发生意外变化，包括我们持续公开披露的指标。如果我们用来跟踪这些指标的内部系统和工具低估或高估了性能，或者包含算法或其他技术错误，我们提供的数据可能不准确。虽然这些数字是基于我们认为对适用的衡量期间的指标的合理估计，但衡量这些指标存在固有的挑战。此外， 我们如何衡量数据或我们衡量的数据方面的限制或错误可能会影响我们对业务某些细节的理解，从而影响我们的长期战略。如果我们的运营指标或我们的估计不能准确代表我们的业务，或者如果投资者认为我们的运营指标不准确，

或者，如果我们发现这些数字存在重大错误，我们的声誉可能会受到严重损害，我们的经营和财务业绩可能会受到不利影响。

我们的业务可能会因电力中断、数据安全漏洞和恐怖主义等灾难性事件而中断。

自然灾害或其他灾难性事件可能会对我们的运营、商业和全球经济造成损害或中断，从而可能损害我们的业务。如果发生大地震、飓风、火灾、网络攻击、战争、恐怖袭击、疾病（例如COVID-19）、断电、电信故障或其他灾难性事件，我们可能无法继续运营，部分或全部，并可能遭受声誉损害、数据安全漏洞、和关键数据的丢失，所有这些都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。我们的保险范围可能无法补偿我们在发生地震或其他重大自然灾害（例如火灾、洪水、恶劣天气、干旱以及与旅行相关的健康问题（包括流行病和流行病））时可能发生的损失。此外，恐怖主义行为，包括基于互联网的恶意活动，可能会对互联网或整个经济造成破坏。甚至 通过我们的灾难恢复安排，可能会中断对我们平台的访问。如果我们的系统因自然灾害或其他事件而出现故障或受到负面影响，我们向客户和会员提供平台和解决方案的能力将受到损害，或者我们可能会丢失关键数据。如果我们无法制定足够的计划来确保我们的业务职能在灾难期间和之后继续运营，并在发生灾难或紧急情况时成功执行这些计划，我们的业务、财务状况和运营结果将受到影响受到伤害。

我们实施了灾难恢复计划，允许我们在发生灾难时将网站流量转移到备份数据中心。这使我们能够在出现问题时移动流量，并能够在短时间内恢复。但是，如果我们的灾难恢复计划不能在发生灾难时及时或完整地有效支持流量的移动，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们没有购买足以补偿我们潜在重大损失的业务中断保险，包括可能因系统故障导致对我们平台的访问中断而对我们的业务、财务状况和运营结果造成的潜在损害。

随着我们业务的发展，对业务连续性计划和灾难恢复计划的需求将变得越来越重要。如果我们无法制定足够的计划来确保我们的业务职能在灾难期间和之后继续运作，并在发生灾难或紧急情况时成功执行这些计划，我们的业务和声誉将受到损害。

我们可能需要额外的资金来支持业务增长，而这些资金可能无法以可接受的条件获得，如果有的话。

我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外资金来应对业务挑战，包括需要开发新功能和工具或增强我们现有的解决方案、改进我们的运营基础设施或收购互补的业务和技术。因此，我们已经并可能继续进行股权或债务融资以获得额外资金。如果我们通过未来发行股权或可转换债务证券筹集额外资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股权证券可能享有优于A类普通股持有人的权利、优先权和特权。我们未来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的集资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能使我们更难以获得额外资金和开展业务 机会，包括潜在的收购。我们可能无法以对我们有利的条件获得额外融资，如果有的话。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以我们满意的条件获得融资，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务可能会受到损害。

与广告技术行业、市场和竞争相关的风险

我们在竞争激烈的市场中运营，其中包括相对于我们拥有更多财务、技术和营销资源的公司。

我们面临激烈的市场竞争。我们与竞争对手竞争广告支出，在某些情况下，这些竞争对手也是出版商或广告商。我们还与各种竞争对手竞争广告库存的使用权。我们的一些现有和潜在竞争对手已经建立得更好，受益于更大的知名度，可能拥有我们没有的产品和技术，或者拥有比我们更多的财务、技术、销售和营销资源。此外，一些竞争对手，尤其是那些规模更大或收入基础更多元化和产品范围更广的竞争对手，可以更灵活地提供有竞争力的价格和其他合同条款，或将他们的产品与我们可能无法提供的产品或服务捆绑在一起提供。如果出版商和广告商直接从彼此或通过中介而不是通过我们购买和销售广告库存，我们的业务可能会因 减少我们产品的广告支出。通过收购和行业整合或通过颠覆性技术的开发，可能会出现新的或更强大的竞争对手。如果我们的产品没有被认为具有竞争差异化，我们可能会失去客户、市场份额或被迫降低价格，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

广告技术行业在我们的一生中迅速发展并经历了相当大的整合，我们预计这些趋势将继续下去，这可能会提高大公司的能力和竞争态势，尤其是那些已经在广告技术行业占据主导地位的公司，并使新的或更强大的竞争对手出现。我们与其他行业参与者在我们的目标市场中竞争有限数量的大型广告商，广告商的任何合并都可能赋予由此产生的企业更大的议价能力或导致使用我们产品的广告商流失，从而减少我们的潜在广告商基础，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

随着技术的不断进步和市场因素的不断吸引投资，竞争和定价压力可能会增加，市场饱和可能会改变竞争格局，有利于规模更大、产品范围更广的竞争对手，和财务资源以更快地增长并加强他们相对于我们的竞争地位。此外，我们的竞争对手或潜在竞争对手可能会采用我们业务模式的某些方面，这可能会降低我们将产品和解决方案与现有和潜在客户区分开来的能力。如果我们无法与当前和未来的竞争对手成功竞争，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

如果我们从第三方获得的非专有技术、软件、产品和服务变得不可用、受制于我们无法同意的条款或未按预期执行，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响受到伤害。

我们依赖来自第三方或作为开源提供的各种技术、软件、产品和服务，包括运行我们日常运营的关键特性和功能，包括支付处理、工资单和其他专业服务。识别、谈判、遵守和集成第三方条款和技术是复杂、昂贵且耗时的。第三方供应商未能普遍或专门为我们维护、支持或保护他们的技术，或者他们的产品或服务出现停机、错误或缺陷，可能会对我们的行政义务或我们运营的其他领域产生重大不利影响。必须更换任何第三方供应商或其技术、产品或服务可能会导致我们提供服务的能力中断或困难。

我们的收入和经营业绩高度依赖于广告的整体需求。影响广告支出金额的因素，例如经济衰退和新冠疫情，或其他持续的不利市场事件，可能使我们难以预测我们的收入，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的业务取决于对广告的整体需求以及我们当前和潜在出版商和广告商的经济健康状况。例如，由于新冠疫情以及2020年第二季度美国和全球经济的衰退，我们产品的广告需求下降。各种

宏观经济因素可能导致广告商减少广告预算，包括不利的经济状况和经济复苏或增长的普遍不确定性，特别是在我们开展大部分业务的北美；政治或市场状况普遍不稳定；以及广告费用和收入的税务处理的任何变化。由于这些因素导致整体广告支出减少可能使我们难以预测我们的收入，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果消费者通过选择加入、选择退出或广告拦截技术或其他方式拒绝使用数字广告，则可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

消费者可以越来越容易地实施限制我们收集和使用数据来投放广告的能力的技术，或以其他方式限制数字广告的有效性。消费者可能会删除或阻止cookie。最常用的互联网浏览器允许消费者修改他们的浏览器设置以阻止第一方cookie（由消费者打算与之互动的发布者或网站所有者直接放置）或第三方cookie（由像我们这样的各方放置）与消费者没有直接关系），并且一些浏览器默认会阻止第三方cookie。例如，谷歌已宣布打算阻止在其Chrome浏览器上使用所有第三方cookie。此外，Apple采用了“选择加入”隐私模式，要求用户自愿选择接收有针对性的广告，这可能会降低其iOS移动应用平台上的广告展示价值。许多应用程序和其他设备允许消费者 避免通过付费订阅或其他下载来接收广告。使用Android和iOS操作系统的移动设备限制了cookie跟踪消费者在设备上使用网络浏览器以外的应用程序的能力。因此，我们的cookie或发布商的cookie中可能较少设置在浏览器中或可在移动设备中访问，这会对我们的业务产生不利影响。

一些消费者还在他们的计算机或移动设备上下载免费或付费的“广告拦截”软件，这不仅是出于隐私原因，而且是为了抵消广告可能对消费者体验产生的不利影响，包括增加加载时间、数据消耗和屏幕过度拥挤。广告拦截技术和其他隐私控制可能会阻止某些第三方cookie或其他跟踪技术存储在消费者的计算机或移动设备上。如果更多消费者采取这些措施，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。如果广告拦截技术降低广告的数量或有效性和价值，则可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，一些广告拦截技术仅拦截通过使用第三方数据定位的广告，同时允许基于第一方数据（即发布者拥有的数据）的广告。这些广告 阻止者可能会使我们处于劣势，因为我们依赖第三方数据，而一些大型竞争对手拥有大量用于指导广告的第一方数据。其他技术允许被视为“可接受”的广告，这可能会以使我们或我们的广告商处于劣势的方式进行定义，特别是如果此类技术受到我们竞争对手的控制或影响。即使广告拦截器最终不会对我们的业务产生不利影响，投资者对广告拦截器的担忧也可能导致我们的股价下跌。

对广告行业的不利宣传和负面公众看法，特别是对与广告行业技术和实践相关的数据隐私和安全的担忧，以及认为未能遵守法律和行业自律，可能会对我们的业务、经营业绩和财务产生不利影响状况。

随着数字广告和电子商务的发展，公众、隐私倡导者、主流媒体、政府机构和其他人对营销、广告和数据隐私问题的认识和关注越来越多，特别是当它们与个人隐私利益和在线市场的全球影响力。对收集、使用和披露个人信息的行业惯例的担忧，无论是否有效，也无论是否受适用法律法规、行业标准、客户或库存供应商的期望或更广泛的公众驱动，都可能损害我们的声誉，导致商誉损失，并禁止当前和未来客户使用我们的产品。任何对我们、广告技术行业（包括我们的竞争对手）的不利宣传或负面公众看法都可能影响我们的业务、经营业绩和财务状况，并可能导致数字出版商或客户 改变他们的商业惯例或影响我们或广告技术行业的额外监管审查或立法。例如，近年来，消费者权益倡导者、主流媒体和民选官员越来越多地公开批评数据和营销行业收集、存储和使用个人数据。附加的

公众审查可能会导致现有和潜在客户对我们和整个广告技术行业不信任，客户对共享和允许使用其个人数据的抵制增加，消费者选择退出率增加或私人集体诉讼增加，任何这可能会产生负面影响，改变或减少我们现有和潜在客户对我们平台和服务的需求，使我们承担责任并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

与数据隐私相关的风险

我们依赖第三方数据中心，其中断可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们在第三方数据中心托管我们公司拥有的基础设施。我们系统的任何损坏或故障通常会阻止我们经营业务。我们依赖互联网，因此依赖互联网服务器、相关硬件和软件以及网络基础设施的持续、可靠和安全运行。虽然我们可以访问我们的服务器，但我们不控制我们的服务器、我们网络的所有组件或维护我们的服务器和我们网络组件的外部数据中心的操作。我们数据中心设施的所有者没有义务以商业上合理的条款与我们续签协议，或者根本没有义务。如果我们无法以商业上合理的条款续签这些协议，或者如果我们的数据中心运营商之一被收购，我们可能需要将我们的服务器和其他基础设施转移到新的数据中心设施，我们可能会产生大量成本和可能的服务中断。

我们的第三方数据中心运营、与我们签约的电信网络提供商或我们的电信提供商在其客户（包括我们）之间分配容量的系统所面临的问题可能会对客户的体验产生不利影响。此外，改善我们的基础设施和扩大我们的能力以预期新渠道和格式的增长，以及对我们的产品实施技术改进以提高我们的效率和成本效益是我们业务战略的关键组成部分，如果我们的数据中心无法满足我们不断增长的容量需求，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们数据中心第三方服务水平的任何变化或任何错误、缺陷、中断或其他性能问题都可能对我们的声誉产生不利影响，使其承担责任，导致我们失去客户，或以其他方式对我们的业务、经营业绩产生不利影响， 和财务状况。服务中断可能会减少我们的收入，使我们承担潜在责任，或对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

新冠疫情的持续影响，或自然灾害、恐怖主义行为、故意破坏或破坏或这些设施的其他意外问题的发生，可能会导致基础可用性中断，我们目前没有灾难恢复安排。此外，由于我们目前没有关于每个数据中心的服务的完全冗余，如果我们的一个数据中心关闭，我们的产品或服务，或我们的某些产品或服务，可能会在一段时间内，该数据中心服务的发布商将无法使用。如果发生任何这些事件，我们的业务、经营业绩或财务状况可能会受到不利影响。

中断或中断，包括由于网络攻击或我们未能在我们扩展时保持足够的安全性和支持基础设施而导致的任何中断，可能会损害我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况。

随着我们业务的发展，我们预计将继续投资于基础设施，包括硬件和软件解决方案、网络服务和数据库技术，并可能增加我们对开源软件的依赖。如果没有这些改进，我们的运营可能会遭受意外的系统中断、交易处理缓慢、服务水平不可靠、质量受损或延迟报告有关我们产品交易的准确信息，其中任何一个都可能对我们的声誉以及吸引和留住客户的能力产生负面影响。我们已经或将要采取的提高产品可靠性、完整性和安全性的步骤是或可能是昂贵和复杂的，执行不力可能导致操作失败。此外，网络攻击技术在不断发展并变得越来越多样化，变得越来越复杂，并且可能涉及拒绝服务攻击或其他具有 中断我们服务的可用性的影响，这可能会严重损害我们的声誉和业务。其他类型的网络攻击

即使我们产品的操作不受干扰，也可能伤害我们。例如，攻击可能旨在欺骗员工将我们系统的控制权释放给黑客，而其他人可能旨在将计算机病毒、勒索软件或恶意软件引入我们的系统，以窃取机密或专有数据或以其他方式勒索我们。我们也容易受到授权访问我们系统的人员的无意错误或恶意行为的影响，这些错误或恶意行为超出了他们的访问权限范围，错误地分发了数据，或者无意或有意地干扰了我们产品的预期操作。此类事件可能会导致各种损失和成本，包括法律风险、监管罚款或我们的声誉受损等。尽管我们有保险，但它可能不足以保护我们免受因安全漏洞、网络攻击和其他类型的非法活动或任何 此类事件造成的中断。

维护我们的产品、网络和内部IT系统的安全性和可用性以及我们代表客户持有的信息的安全性对BASIS和我们的客户来说是一个关键问题。对我们的客户和我们自己的网络的攻击经常发生并采取多种形式，包括DDoS攻击、基础设施攻击、僵尸网络、恶意文件攻击、跨站点脚本、凭据滥用、勒索软件、错误、病毒、蠕虫和恶意软件程序。我们产品的中断和中断，包括由网络攻击引起的任何中断，都可能损害我们的声誉和我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们持有的信息的机密性或我们或我们的客户、供应商或其他合作伙伴的计算机系统的安全性受到网络攻击的严重破坏可能会损害我们的业务、声誉和经营业绩。

我们的业务需要存储、传输和利用数据，包括个人身份信息，其中大部分必须保密。这些活动可能使我们成为寻求未经授权访问我们维护的数据（包括我们的数据和客户数据）或破坏我们提供服务的能力的第三方的网络攻击目标。任何未能防止或减轻安全漏洞以及对我们维护的数据（包括个人信息）的不当访问或披露，都可能导致此类数据的丢失或滥用，这可能损害我们的业务和声誉并削弱我们的竞争地位。此外，计算机恶意软件、病毒、社会工程和一般黑客攻击也变得更加普遍。由于我们系统上数据的类型和数量，我们相信我们是此类违规和攻击的特别有吸引力的目标。

近年来，网络攻击、黑客攻击、网络钓鱼计划、计算机恶意软件、病毒、社会工程和其他计算机黑客故意不当行为的频率、严重程度和复杂程度显着增加，政府机构和安全专家警告说，黑客、网络犯罪分子、和其他针对信息技术系统的潜在攻击者。此类第三方可能会试图进入我们的系统以窃取数据或破坏系统。此外，我们的安全措施也可能因员工错误、渎职、系统错误或漏洞（包括我们的供应商、供应商、他们的产品或其他方面的漏洞）而遭到破坏。第三方也可能试图以欺诈手段诱使我们的员工或客户披露敏感信息，例如用户名、密码或其他信息，以访问我们客户的数据或我们的数据，包括知识产权和 其他机密商业信息。我们相信它已采取适当措施保护我们的系统免受入侵，但不能确定犯罪能力的进步、我们系统中新漏洞的发现以及试图利用这些漏洞、物理系统或设施入侵和数据盗窃，或其他发展不会损害或破坏保护我们的系统及其拥有的信息的技术。

尽管我们开发了旨在保护我们的数据、我们的客户数据和数据传输以防止数据丢失以及防止或检测安全漏洞的系统和流程，但我们的数据库可能会受到第三方未经授权的访问，我们可能会在防范或补救网络攻击方面产生大量成本。任何安全漏洞都可能导致运营中断，从而削弱我们满足客户要求的能力，从而导致收入减少。此外，无论我们的安全是否存在实际或感知的破坏，我们的声誉都可能遭受无法弥补的损害，导致我们当前和潜在客户在未来拒绝我们的产品和服务，并阻止数据供应商向我们提供数据。此外，我们可能被迫花费大量资源来应对安全漏洞，包括用于修复系统损坏的资源，通过部署额外的资源来增加网络安全保护成本 人员和保护技术，

诉讼和解决法律索赔或政府调查和调查，所有这些都可能将我们管理层和关键人员的注意力从我们的业务运营上转移开。在任何情况下，重大安全漏洞都可能对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩造成重大损害。

我们的客户、供应商和其他合作伙伴主要负责其信息技术环境的安全，我们严重依赖他们和其他第三方提供干净的数据内容或以安全的方式使用我们的产品和服务。这些第三方中的每一个都可能面临与网络安全相关的风险，这可能会扰乱他们的业务，从而对我们的业务产生重大影响。虽然我们在某些情况下提供指导和具体要求，但它不直接控制任何此类方的网络安全运营，或他们为防范网络安全威胁而投入的投资金额。因此，我们的系统存在任何缺陷或漏洞，这可能会对我们的业务、运营和财务业绩产生重大影响。

我们的业务或经营业务的能力可能会受到成熟技术公司或政府监管的技术行业变化的影响。此类发展，包括对“第三方cookie”的限制，以及对用户和设备个人数据的访问、使用和收集的限制，可能会导致广告技术行业的不稳定，并可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

程序化广告可以根据用户的身份和行为实现更精确的受众定位。定向广告通常比其他类型的广告更有效和更有价值。我们和我们的客户必须被允许以多种方式使用数据，以便成功地向目标受众做广告。我们收集、使用和共享有关广告购买和销售交易以及用户行为和与内容交互的数据的能力对我们的服务价值至关重要，对我们数据实践的任何限制都可能削弱我们向客户提供有效解决方案的能力。对我们收集的数据类型的任何限制都可能降低通过我们的解决方案投放广告的价值，从而相应减少收入。

数字广告和应用内广告在很大程度上依赖于成熟的技术公司及其最常用的互联网浏览器（Chrome、Firefox、Internet Explorer和Safari）、设备及其操作系统（Android和iOS）的运营。这些公司可能会改变其浏览器、设备和操作系统的操作或政策，从而从根本上改变我们操作产品或收集数据的能力。这些浏览器、设备或操作系统的用户也可能会以改变我们收集数据能力的方式调整他们的行为和技术使用。数字广告和应用内广告也部分依赖于互联网协议和互联网服务提供商的做法，包括IP地址分配。这些提供商对其做法所做的更改或采用新的Internet协议可能会严重限制或改变数据的可用性。可用性的限制或更改 任何这些或其他情况下的数据都可能对广告技术行业产生重大影响，这可能会减少广告预算并随后减少我们的收入，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

例如，浏览器提供商最近颁布（或计划颁布）限制在其浏览器中使用第三方cookie的变更，这可能会导致数字广告市场的不稳定。数字广告的执行在很大程度上依赖于使用cookie、像素和其他类似技术来收集有关用户和设备的数据。第三方cookie由互联网用户访问的网站所有者以外的其他方拥有和使用。我们使用此类cookie来收集有关消费者的信息并提供数字广告。由于我们和我们的客户依赖主要通过cookie和类似技术收集的大量此类数据，因此这些努力可能会对我们从互联网用户收集和使用数据的能力产生重大影响，我们必须监控国内和全球该领域的发展，并参与负责任的隐私实践，包括提供 消费者了解我们收集的数据类型以及我们如何使用这些数据来提供我们的服务。

每个第三方平台提供商都有广泛的自由裁量权来更改和解释他们的服务条款和其他有关数据收集的政策。平台提供商可能会改变广告商在其平台上做广告的方式，改变我们用户个人信息的提供方式，限制将个人信息用于广告目的，限制用户共享信息的方式，或显着提高

使用我们平台所需的合规性或要求。例如，在2020年6月，Apple宣布了一项计划，对广告商的标识符IDFA进行全面改革，IDFA匿名描述用户的定向广告，作为新提议的应用程序跟踪透明度框架的一部分，除其他外，该框架需要选择加入同意某些类型的跟踪。这种透明度和IDFA变化的影响仍然不确定。我们部分依赖IDFA为我们提供信息以帮助我们的广告商。拟议的IDFA和透明度变更可能会限制我们从Apple设备收集和使用IDFA的能力。寻找替代解决方案可能需要产生大量成本和大量资源支出，并且在我们无法利用IDFA或类似产品的情况下。此外，Apple于2020年12月实施了有关隐私和数据处理实践的消费者披露新要求，这导致 合规要求，并可能导致Apple平台上的数据收集减少。Apple还宣布了一个新的应用程序跟踪透明度框架，该框架需要选择加入某些类型的跟踪。这种透明度框架可能会对我们广告实践的有效性产生影响。Apple或Google政策的任何类似变化都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

对于应用内广告，有关用户与设备之间交互的数据主要通过稳定的、假名的移动设备标识符进行跟踪，这些标识符内置在设备操作系统中，具有隐私控制，允许用户表达对广告数据收集的偏好，包括禁用标识符。这些标识符和隐私控制由移动操作系统的开发人员定义，可能会以可能对我们的业务产生负面影响的方式进行更改。程序化广告的其他渠道的隐私方面，例如OTT视频（“OTT视频”）或CTV，仍在发展中。技术或政策变化，包括监管或行业自律，可能会损害我们在这些渠道中的增长。

我们或我们的客户收集和使用数据进行广告的能力受到限制可能会影响我们产品的性能。

我们遵守与我们开展业务的不同市场（包括美国和欧洲）的数据隐私、数据保护、信息安全、政治广告和消费者保护相关的法律和法规。此类法律、法规和行业要求不断发展和变化，并且在可预见的未来可能仍然不确定。我们实际或认为未能遵守此类义务可能会对我们的业务、经营业绩和财务运营产生不利影响。

除了我们的客户、员工和服务提供商之外，我们还接收、存储和处理有关消费者或与消费者相关的数据。除了各种政府机构的监管和自律指南外，我们对这些数据的处理还受各种联邦、州和外国法律法规的约束。我们的数据处理实践还受合同义务和某些行业标准的约束。

美国联邦和各州和外国政府已通过或提议限制与个人有关的数据的收集、分发、使用和存储，包括将数据用于营销、广告以及与个人和企业的其他通信。在美国，各种法律和法规适用于某些类型数据的收集、处理、披露和安全。此外，美国联邦贸易委员会和许多州检察长正在将联邦和州消费者保护法解释为对数据的在线收集、使用、传播和安全施加标准。如果我们未能遵守任何此类法律或法规，我们可能会受到执法行动的约束，这不仅可能使我们面临诉讼、罚款以及民事或刑事处罚，但也可能要求我们改变我们的业务实践，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

全球数据隐私问题的监管框架目前正在不断发展，在可预见的未来可能仍然不确定。意外事件的发生通常会推动立法或法规的快速通过，从而影响数据的使用、收集或其他处理以及我们开展业务的方式。信息的收集、管理、聚合和使用可能会受到限制，这可能导致收集或以其他方式获取某些类型数据的成本大幅增加，并可能限制我们使用或披露信息的方式。特别是基于兴趣的广告，或使用数据来推断用户的兴趣并向该用户提供相关广告，以及类似或相关的做法（有时称为行为广告或个性化广告），例如交叉

设备数据收集和聚合、为去标识化个人数据以及使用和分发由此产生的数据而采取的措施，包括用于个性化和广告定位的目的，都受到立法、监管、以及美国和国外专注于消费者保护或数据隐私的自律机构。大部分审查都集中在使用cookie和其他技术来收集有关互联网用户在网络浏览器、移动设备和其他设备上的在线浏览活动的信息，以将此类数据与用户或设备标识符相关联或取消身份识别设备和渠道。

在美国，国会和各州立法机构以及联邦监管机构最近更加关注有关收集和使用消费者数据的问题。在美国，非敏感消费者数据通常可以根据现行规则和法规使用，但受某些限制，只要该人没有肯定地“选择退出”收集或使用此类数据。如果美国采用“选择加入”模式或其他更严格的法规，可用数据将更少，数据成本将更高。

加利福尼亚州颁布了立法，即《加利福尼亚消费者隐私法》（“CCPA”），该法案于2020年1月1日生效，并于2020年7月1日由加利福尼亚州总检察长强制执行，以及相关法规于2020年8月14日生效。CCPA为加州居民创造了个人隐私权，并增加了处理个人数据的企业的隐私和安全义务。CCPA可由加州总检察长强制执行，并且还有与某些数据安全事件相关的私人诉讼权。CCPA通常要求涵盖的企业向加利福尼亚消费者提供新的披露信息，并为加利福尼亚消费者提供选择退出某些个人信息销售的新能力，这是一个定义广泛的概念。我们尚无法完全预测CCPA或后续指南对我们业务或运营的影响，但可能需要我们进一步修改我们的数据处理 实践和政策，并为遵守而产生大量成本和费用。信息可用性的降低和成本的增加可能会对我们满足客户要求的能力产生不利影响，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

此外，最近加州的一项投票倡议，即加州隐私权法案（“CPRA”），对在加州开展业务的公司施加了额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利流程和选择退出敏感数据的某些用途和个人共享数据从2023年1月开始。正如加州居民于2020年11月投票通过的那样，CPRA可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。CCPA和CPRA的影响可能很大，可能需要我们修改我们的数据收集或处理实践和政策，并产生大量成本和费用，以遵守和增加我们面临监管执法或诉讼的潜在风险。

CCPA鼓励“模仿”法以及全国其他州，例如内华达州、新罕布什尔州、伊利诺伊州和内布拉斯加州。2020年3月，弗吉尼亚州通过了《消费者数据保护法》（“CDPA”），该法案于2023年1月生效。CDPA可由弗吉尼亚州总检察长强制执行，并为弗吉尼亚州居民创造个人隐私权，并增加处理敏感个人数据的企业的隐私义务。同样，科罗拉多州通过了《科罗拉多州隐私法》（“CPA”），该法案将于2023年7月1日生效。我们尚无法完全预测CDPA、CPA或后续法律对我们的业务或运营的影响，但它们可能要求我们进一步修改我们的数据处理实践和政策，并产生大量成本和费用以遵守。其他拟议的立法可能会增加额外的复杂性、要求的变化、限制和潜在的法律风险，需要对合规计划的资源进行额外投资， 并可能影响以前有用数据的策略和可用性，并可能导致合规成本增加或业务实践和政策发生变化。

在欧洲，GDPR于2018年5月25日生效，适用于我们在欧洲提供的产品和服务，以及欧盟公民个人数据的处理，无论该处理发生在何处。GDPR包括对接收或处理欧盟（“欧盟”）居民个人数据的公司的运营要求，这些要求与欧盟现有的要求不同。例如，在处理我们服务的某些方面的数据之前，我们被要求向欧洲的数据主体提供新的控制措施。不遵守GDPR可能会导致对违规行为的重大处罚，最高可达2000万欧元或企业全球年收入的4%，以较高者为准。除上述情况外，违反GDPR可能会导致监管调查、声誉受损、下令停止/更改我们对数据的处理、

执行通知或评估通知（用于强制审计）。我们还可能面临民事索赔，包括代表诉讼和其他集体诉讼类型的诉讼（个人遭受伤害），可能相当于重大赔偿或损害赔偿责任，以及相关成本、内部资源转移和声誉损害。

此外，在欧盟，监管机构越来越关注遵守在线行为广告生态系统的要求，实施电子隐私指令的现行国家法律将被欧盟法规（称为电子隐私法规）取代，这将显着增加对违规行为的罚款，并对获得同意提出繁重的要求。虽然电子隐私法规的文本仍在制定中，但欧洲法院最近的一项裁决和监管机构最近的指导正在推动人们越来越多地关注cookie和跟踪技术。随着监管机构开始执行严格的方法（这已经开始在德国发生，数据保护机构已经开始对第三方cookie进行调查），这可能会导致大量成本，需要进行重大的系统更改，限制我们的有效性营销活动，转移我们技术人员的注意力，对我们的利润率产生不利影响， 增加成本，并使我们承担额外的责任。任何未能达到所需数据保护标准（目前在应用于在线广告生态系统时尚不清楚）都可能导致诉讼、监管罚款或其他诉讼或责任，所有这些都可能损害我们的经营业绩。由于CCPA和GDPR等隐私和数据保护法以及相关法规和标准的解释和应用具有不确定性，因此这些法律、法规和标准可能会以以下方式解释和应用断言是，与我们的数据管理实践或我们解决方案的技术特征不一致。

我们还受法律法规的约束，这些法律法规规定我们是否、如何以及在什么情况下可以传输、处理或接收对我们的运营至关重要的某些数据，包括我们运营所在国家或地区之间共享的数据以及我们之间共享的数据。产品与服务。包括GDPR在内的欧洲数据保护法通常限制将个人信息从欧洲（包括欧洲经济区、英国（“英国”）和瑞士）传输到美国和大多数其他国家/地区，除非传输各方已实施了特定的保护措施来保护传输的个人信息。允许美国公司从欧洲进口个人信息的主要保障措施之一是获得欧盟-美国的认证。隐私盾和瑞士-美国由美国商务部管理的隐私保护框架。然而，在2020年7月，欧盟法院发布了一项决定 使欧盟-美国无效隐私保护框架。同一决定还引发了关于欧盟-美国的主要替代方案之一的问题。隐私盾，即欧盟委员会的标准合同条款（“SCC”），可以合法地用于从欧洲到美国或大多数其他国家的个人信息传输。同样，2020年9月8日，瑞士联邦数据保护和信息专员宣布瑞士-美国隐私保护框架不足以将个人信息从瑞士传输到美国，并且还对标准合同条款的可行性提出了质疑。英国当局可能同样使欧盟-美国的使用无效。隐私保护，并对标准合同条款作为向美国和其他国家/地区合法传输个人信息的机制的可行性提出质疑。2021年6月4日，欧盟委员会通过了新的SCC，其中 对公司施加与数据传输相关的额外义务，包括进行传输影响评估的义务，以及根据一方在传输中的作用，实施额外的安全措施和更新内部隐私实践的义务。如果我们选择依赖新的SCC进行数据传输，我们可能需要花费大量时间和资源来更新我们的合同安排并遵守新的义务。新的SCC可能会增加GDPR和欧盟当地法律下与跨境数据传输相关的法律风险和责任，并导致合规性和运营成本大幅增加。目前，欧盟-美国几乎没有可行的替代方案。隐私盾，瑞士-美国Privacy Shield和SCC，所有这些都是我们将个人信息从欧洲传输到美国和其他国家/地区所依赖的机制。如果我们无法为个人实施有效的解决方案 从欧洲传输信息，我们将面临更多的监管行动、巨额罚款和禁止从欧洲处理或传输个人信息的禁令，我们可能需要以大量费用来提高我们在欧洲的数据处理能力。我们预计欧盟监管机构将积极执行欧盟法律，禁止在没有法律健全的传输机制的情况下向美国和其他国家/地区传输数据。

此外，英国退出欧盟（通常称为英国退欧）的决定给涉及英国的数据保护问题带来了不确定性。例如，根据英国与欧盟之间的脱欧后贸易协议，自2021年1月1日起最多六个月内，从欧洲经济区（“EEA”）到英国的个人信息传输不被视为GDPR下的受限传输。2021年6月28日，欧盟委员会根据GDPR发布了一项充分性决定，允许从EEA到英国的个人信息在截至2025年6月27日的四年内不受限制地继续传输。在这四年中，欧盟委员会将继续监控英国的法律状况，如果英国偏离发布充分性决定时的数据保护水平，则可以进行干预。如果充分性决定被撤回或未更新，则从 到英国的欧洲经济区将需要有效的转移机制，进行此类转移的公司可能需要实施新流程并制定新协议以继续进行此类转移。此外，尽管英国于2018年5月颁布了旨在与GDPR保持一致的数据保护法，但尽管英国退欧，如何监管进出英国的数据传输仍存在不确定性。英国退欧的影响已经并将继续产生深远的影响。英国退欧及其影响的看法可能会对全球商业活动和经济状况产生不利影响，并可能继续加剧全球金融市场的不稳定。英国退欧还可能会扰乱英国和欧盟之间商品、服务和人员的自由流动。此外，随着英国决定取代哪些欧盟法律，英国退欧可能导致法律不确定性和潜在的不同国家法律法规 或复制。英国退欧的全部影响尚不确定，在英国和欧盟就悬而未决的贸易和法律问题达成最终解决方案之前，这种影响将一直存在。鉴于这些可能性和我们可能无法预料的其他可能性，以及缺乏可比的先例，我们的业务、经营业绩和财务状况可能受到英国退欧不利影响的全部程度尚不确定。

对广告技术行业自律的承诺可能会使我们受到政府或自律机构的调查、政府或私人诉讼，并可能损害我们的声誉、品牌、业务、经营业绩和财务运营。

除了我们的法律义务外，我们还承诺遵守并通常要求我们的客户和合作伙伴遵守适用的自律原则，例如数字广告联盟在美国的在线行为广告自律原则，以及当地数字广告联盟在欧洲和加拿大采用的类似自律原则。行业协会和行业自律团体也颁布了与定向广告相关的最佳实践和其他行业标准。我们遵守这些自律原则的努力包括部分根据客户的兴趣向客户提供通知和选择何时向他们提供广告。如果我们或我们的客户或合作伙伴在实施这些原则时犯了错误，或者如果自律机构扩展了这些指导方针或政府当局发布了关于基于互联网的广告的不同指导方针，或选择退出机制 未能按设计工作，或者如果互联网用户误解了我们的技术或我们对这些原则的承诺，我们可能因此受到负面宣传、政府调查、政府或私人诉讼或自律机构的调查或其他问责组。任何针对我们的此类行动或调查，即使毫无根据，也可能代价高昂且耗时，需要我们改变我们的业务实践，导致我们转移管理层的注意力和我们的资源，并损害我们的声誉、品牌、业务、运营结果和财务状况。此外，隐私倡导者和行业团体可能会提出新的和不同的自律标准，这些标准在法律上或合同上适用于我们。我们尚无法确定此类未来标准可能对我们的业务产生的影响。

与我们与出版商和广告商的关系以及其他战略关系相关的风险

我们面临较长的销售周期、费用问题和与付款相关的风险，如果我们的客户不付款或对他们的发票提出异议，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们曾经并且将来可能会与代理商及其广告商就我们产品的运营、我们的协议条款或我们通过我们的产品进行的购买账单发生纠纷。当我们无法向客户收取或调整我们的账单时，我们会因坏账或收入减少而发生冲销，这可能对我们在冲销或收入期间的经营业绩产生重大不利影响发生调整。未来，坏账可能会超过准备金

随着时间的推移，或有事项和我们的坏账风险可能会增加。坏账注销的任何增加或与调整相关的收入减少都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大负面影响。

此外，根据合同，我们通常需要在协商的时间内向广告库存和数据供应商付款，无论我们的客户是按时付款还是根本不付款。虽然我们试图与供应商协商较长的付款期限，而与客户协商较短的付款期限，但我们并不总是成功。因此，我们与某些供应商的应付账款的到期周期可能比我们与某些客户的应收账款的到期周期短，需要我们用自有资金汇出款项。

如果我们继续成功地发展我们的业务，这个付款过程将越来越多地消耗营运资金。此外，与广告技术行业的许多公司一样，广告代理商向我们付款的速度通常很慢，这可能导致我们无法以商业上可接受的条件从我们的应收账款中借款，我们的营运资金可用性可能会减少，因此，我们的经营业绩和财务状况将受到不利影响。此外，我们可能需要依靠借款来部分满足我们的营运资金需求。

我们无法向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者我们将获得足以满足我们营运资金需求的未来借款（如果有的话）。如果我们的现金流和借款不足以为我们的营运资金需求提供资金，我们可能无法以我们目前预期的速度增长或根本无法增长。此外，在缺乏足够的经营现金流的情况下，我们可能无法履行我们的义务，因此我们可能面临任何借款安排下的违约风险。我们无法向您保证，它将能够以商业上合理的条款或根本无法获得额外融资或增加我们的借贷或借贷能力。

我们的销售周期，从最初的联系到合同的执行和实施，可能需要长达120天或更长时间。作为我们销售周期的一部分，我们可能会在从潜在客户那里产生任何收入之前产生大量费用。我们无法保证在我们的销售工作上花费的大量时间和金钱将产生可观的收入。如果市场状况（通常或特定潜在客户的情况）发生负面变化，我们可能无法收回任何这些费用。我们的销售工作包括向客户宣传我们产品的使用、技术能力和优势。我们的一些客户进行的评估过程通常不仅涉及我们的产品，还涉及我们竞争对手的产品。因此，很难预测我们何时会获得新客户并开始从这些新客户中产生收入。即使我们的销售努力导致获得新客户， 客户控制其何时以及在多大程度上使用我们的产品，从而控制我们产生的收入金额，并且可能无法充分证明获得客户和相关培训支持所产生的费用的合理性。因此，我们可能无法像我们预期或需要的那样迅速增加客户或产生收入，这可能会损害我们的增长前景、业务、经营业绩和财务状况。

费用的下行压力，包括折扣和优惠，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们收到广告商的折扣、费用优惠或修订请求，或其他形式的对价、退款以及更高水平的定价透明度和特异性，在某些情况下，作为维持关系或增加我们平台上的广告支出的条件。此外，我们向出版商收取使用我们的技术和服务的费用，通常是媒体成本的百分比，我们可能会决定提供折扣或其他定价优惠以吸引更多库存或需求，或与具有不同或较低定价结构的其他供应商有效竞争，并且可能由于更大的规模或其他因素而低于我们的定价。如果我们不能通过增加销量来补偿降价来维持和增加我们的收入和盈利能力，我们的收入、费率（我们的费用占广告支出的百分比）、我们的业务价值和我们的股票价格可能会受到不利影响，或者如果我们 被迫做出重大的费用优惠或退款，或者广告商因费用纠纷或定价问题而减少与我们的支出。

我们与出版商和广告商的合同不是排他性的，可能会在相对较短的时间内终止，并且通常不需要长期承诺。如果代表我们收入很大一部分的出版商或广告商决定大幅减少对我们产品的使用，我们可能会遇到

我们的收入和盈利能力立即显着下降，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务运营。

出版商和广告商可能与我们的竞争对手以及我们有业务往来，并且在许多情况下可能会减少或取消与我们的业务或终止我们的合同而不会受到处罚，并且可能会绕过我们并直接与彼此或通过其他竞争中介进行交易和我们。因此，我们的业务极易受到宏观环境变化、价格竞争以及竞争对手开发新的或更具吸引力的产品的影响，这可能会普遍减少业务或激励出版商或广告商迁移到竞争对手的产品。

出版商和广告商可能会寻求更改他们与我们开展业务的条款，或将他们的广告库存或需求分配给我们的竞争对手，这些竞争对手提供广告需求并以更优惠的条件向他们供应或其产品被认为更有利。某些发布商的广告库存供应也受到限制，例如特殊网站或新技术，发布商可能会要求更高的价格、固定价格安排或保证，而我们无法像竞争对手那样有效地提供，或者会降低该业务的盈利能力。此外，发布商有时会对其广告库存的销售施加重大限制，例如严格的安全要求、数据共享限制、禁止来自特定广告商或特定行业的广告以及限制使用特定创意内容或格式。最后，随着标头投标的激增，这是一个过程 多个广告商同时参与数字拍卖以赢得网站上的广告空间，发布商的库存可同时通过多个交易所购买。反过来，广告商可以自由地将他们的支出用于我们或我们的一个或多个竞争对手，并且越来越多地寻求价格优惠或其他考虑将更多支出用于我们。

如果代表我们产品需求的很大一部分的广告商或广告商集团，或代表我们平台上可用库存的很大一部分的出版商或出版商集团决定大幅减少对我们解决方案的使用，它可能会导致我们的收入和盈利能力立即显着下降，并对我们的业务造成损害。重要库存的损失可能会降低无法转移到其他库存来源的客户的费用，并使我们更难将我们与竞争对手区分开来。市场上媒体出版商和广告商的数量是有限的，我们可能难以弥补与我们的关系减少或终止的任何出版商或广告商的损失。此外，如果我们高估了未来的使用量，我们可能会在增加基础设施时产生额外费用，而收入不会相应增加，这将损害我们的盈利能力和其他经营业绩。

我们依赖发布商、广告商和合作伙伴在使用我们的产品时遵守合同要求和适用的法律、规则和法规，并且因他们的行为而导致的法律索赔或执法行动可能使我们承担责任、损害我们的声誉并付出高昂的代价来捍卫。

出版商、广告商和合作伙伴相互施加各种要求，他们和基础广告商都受到适用于其活动的政府和标准机构的监管要求的约束。虽然我们在合同中限制了我们在与广告商的合同中承担的责任，但我们可能会因未能通过与出版商、广告商和合作伙伴签订的合同满足或促进满足其中一些要求而承担责任。这些责任可能使我们承担重大责任，可能无法对出版商和广告商实施有效的缓解控制或从出版商和广告商那里收回。我们可能会因此类行为而受到诉讼，如果我们被起诉，我们将在辩护中产生法律费用，我们不能保证法院不会将某些责任归于我们。

我们要求我们的发布商、广告商、数据提供商和合作伙伴在通过我们进行交易时遵守相关法律、规则和法规以及交易对手的限制，我们通常会尝试从广告商那里获得关于他们通过我们投放的广告符合适用法律法规且不侵犯第三方知识产权的声明，并从发布商那里获得关于他们提供的印象的质量和特征的声明。我们通常还会收到出版商、广告商和数据提供商关于他们的隐私实践和遵守适用法律法规的陈述，包括他们维护披露和允许我们的数据收集实践的适当隐私政策。尽管如此，在许多情况下，我们很难或不可能监控或评估

出版商、广告商和数据提供商遵守此类声明。例如，我们无法控制发布商媒体资产的内容，并且我们通常无法准确确定合作伙伴在投放广告后收集哪些信息，以及广告商如何使用任何此类收集的信息。

如果发布商、广告商、数据提供商或合作伙伴在通过我们的平台进行交易时或在此类交易完成后未能遵守相关法律、规则和法规或合同要求，我们可能会因此类滥用而对消费者承担责任。对消费者的潜在责任来源包括恶意活动，例如通过我们提供的广告将恶意软件引入消费者的计算机，以及将消费者重定向到消费者寻求访问的网站以外的网站的代码，这可能导致恶意软件下载或使用费用来自重定向站点。出版商可能会与其消费者制定使用条款，否认或限制他们对此类消费者的潜在责任，或者消费者放弃对与广告相关的出版商提起集体诉讼的权利。同样，如果此类不当行为导致监管机构或其他政府部门采取执法行动 授权，我们可能会参与一项可能耗时且成本高昂的调查，或者我们可能会受到某种形式的制裁或处罚。我们可能无法针对此类伤害获得足够的赔偿或以其他方式保护自己，并且我们的保险单可能无法充分涵盖此类索赔和损失。

我们依赖第三方开源软件组件。不遵守基础开源软件许可的条款可能会使我们承担责任，而将开源软件与我们开发的代码相结合可能会损害我们平台的专有性质。

我们使用第三方作者在“开源”许可下授权给我们的软件，我们希望在未来继续使用开源软件。使用开源软件可能比使用第三方商业软件带来更大的风险，因为开源许可方通常不提供有关侵权索赔或代码质量的保证或其他合同保护。在我们依赖于我们使用的开源软件的成功运行的情况下，该开源软件中任何未检测到的错误或缺陷都可能阻止部署或损害我们产品的功能，延迟新解决方案的引入，导致我们的产品出现故障，并损害我们的声誉。例如，开源软件中未被发现的错误或缺陷可能使其容易受到漏洞或安全攻击，从而使我们的系统更容易受到数据泄露的影响。此外，一些开源许可证包含 我们根据我们使用的开源软件类型为我们创建的修改或衍生作品提供源代码的要求。如果我们以特定方式将我们的专有软件与开源软件结合起来，根据某些开源许可，我们可能需要向公众发布我们专有软件的源代码。这将使我们的竞争对手能够以更少的开发工作和时间创建类似的解决方案，并最终使我们处于竞争劣势。

尽管我们监控我们对开源软件的使用以避免使自己受到我们不打算应用的条件的影响，但我们无法向您保证我们控制我们在平台上使用开源软件的流程将是有效的。如果我们被认定违反了开源软件许可的条款，我们可能需要向第三方寻求许可，以便继续以经济上不可行的条款运营我们的平台，重新设计我们的平台或支持性计算基础设施，或停止使用此类代码，或以源代码形式普遍提供我们专有代码的一部分。

关键数据中心或互联网服务提供商提供的服务中断或延迟可能会影响我们平台的交付，我们的业务可能会受到影响。

我们使用第三方服务提供商托管我们的平台，包括两家云基础设施服务提供商，其中之一是亚马逊网络服务（“AWS”）。我们无法控制AWS和我们使用的其他第三方提供商的设施的运营。因此，我们依赖我们的第三方云提供商保护其数据中心免受自然灾害、电力或电信故障、犯罪行为和类似事件的损坏或中断的能力。我们的运营依赖于通过维护这些提供商各自的配置、架构和互连规范以及存储在这些虚拟数据中心中以及第三方互联网服务提供商传输的信息来保护由此类提供商托管的云基础设施。我们过去曾经历过服务中断，我们无法向您保证我们将来不会遇到服务中断或延迟。我们也可能因以下原因产生大量成本

使用替代设备或采取其他行动，以准备或应对损坏我们使用的Data Storage服务的事件。尽管我们有使用多个Data Storage位置的灾难恢复计划，但任何可能由火灾、洪水、严重风暴、地震、飓风、网络安全攻击、断电、电信故障、未经授权的入侵、计算机病毒和禁用设备、自然灾害、军事行动、恐怖袭击、以及我们无法控制的其他类似事件可能会对我们的平台产生负面影响，包括由于新冠疫情期间使用量增加而造成的任何中断。如果AWS或任何其他第三方提供商的系统或服务能力受到上述任何事件的阻碍，我们运营平台的能力可能会受到损害，数据可能会受到损害。如果我们或我们合作伙伴的业务可能会增加上述所有风险 连续性和灾难恢复计划被证明是不够的。这些设施还可能受到闯入、计算机病毒、破坏、故意破坏行为和其他不当行为的影响，所有这些都可能导致数据被盗或盗用。由于上述任何原因影响我们平台的任何长期服务中断都可能损害我们在现有和潜在客户中的声誉，使我们承担责任，导致我们失去客户，或以其他方式损害我们的业务。此外，如果发生损坏或中断，我们的保险单可能无法充分补偿我们可能遭受的任何损失。

许多客户通常同时访问我们的平台。随着我们继续扩大客户数量和客户可用产品的数量，服务可能会中断或延迟。此外，数据中心、第三方互联网服务提供商或其他第三方服务提供商未能满足我们的容量要求可能会导致对我们平台的访问中断或延迟，或阻碍我们发展业务和扩展业务的能力操作。如果我们的第三方基础设施服务协议终止，或服务失效，或互联网服务提供商连接中断或此类设施损坏，我们可能会遇到访问我们平台的中断以及安排新设施和服务的延迟和额外费用

此外，我们严重依赖AWS提供的云服务。AWS根据协议为我们提供计算和存储容量，该协议一直持续到任何一方终止。如果我们对AWS的使用或与AWS的关系出现中断或干扰，我们可能无法轻松地将我们的AWS运营切换到另一个云或其他数据中心提供商，并且即使我们确实切换了我们的运营，其他云和数据中心提供商也面临相同的风险。如果AWS意外终止我们的云服务协议，我们将被迫承担额外费用来寻找替代提供商，并且我们的服务可能会中断或中断。在此类迁移期间或在AWS云基础设施上运行时影响我们平台的任何服务中断都可能损害我们在当前和潜在客户中的声誉，使我们承担责任，导致我们失去客户，或以其他方式损害我们的业务。

与我们的内部控制和财务相关的风险

内部人士对我们拥有实质性控制权，包括由于我们普通股的双重类别结构，这可能会限制或排除您影响公司事务的能力，包括董事选举和任何控制权变更交易的批准。

我们的B类普通股每股有10票投票权，我们的A类普通股每股有一票投票权。我们的董事、高级职员和持有我们普通股5%以上的持有人，以及他们各自的附属公司，总共持有我们股本约%的投票权，我们的创始人兼首席执行官Shawn Riegsecker，个人将总共持有大约%的投票权。由于我们的B类和A类普通股之间的投票比例为十比一，我们B类普通股的持有人将共同控制我们普通股的多数联合投票权，因此将能够控制提交给我们股东批准的所有事项。这种集中控制将限制或排除您在可预见的未来影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件以及任何合并、合并、出售全部或大部分 我们所有的资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。这组股东的利益可能与您或其他股东的利益不一致。这种所有权的集中还可能具有威慑、延迟或阻止公司控制权变更的效果，可能会剥夺我们的股东作为出售我们公司的一部分获得普通股溢价的机会，并可能最终影响我们A类普通股的市场价格。具有双类公共

股票结构可能会使我们的A类普通股对某些投资者的吸引力降低，例如试图跟踪任何禁止或限制包含具有此类结构的公司的指数的表现的基金和投资公司。

B类普通股持有人未来的转让通常会导致这些股份转换为A类普通股，但有限的例外情况除外，例如出于遗产规划目的而进行的转让。随着时间的推移，将B类普通股转换为A类普通股将增加那些长期保留其股份的B类普通股持有人的相对投票权。因此，随着B类普通股的其他持有人出售或以其他方式将其股份转换为A类普通股，持有我们B类普通股的一个或多个个人或实体可能会获得重要的投票控制权。

我们已经并可能在未来订立信贷安排，其中可能包含限制我们业务和融资活动的经营和财务契约。我们可能需要额外的资金来履行我们的财务义务和实现我们的业务目标。额外资本可能无法以优惠条件获得，或根本无法获得，这可能会损害我们履行财务义务和发展业务的能力。

各种业务挑战和机遇可能需要额外资金，包括需要通过开发新解决方案和通过额外雇用或收购互补业务或技术来改善我们的运营基础设施来应对竞争威胁或市场演变，或两者兼而有之。此外，由于我们业务中的意外事件或我们市场的竞争、监管或其他变化，或广告商要求或强加的更长的付款周期，我们可能会产生大量费用或预期现金短缺。因此，我们已经并可能在未来签订信贷额度，例如我们的循环信贷额度，其中包含限制我们经营业务灵活性的限制。

经修订和重述的信贷协议包含惯常的肯定性和限制性契约，包括 限制我们的能力，其中包括：

•转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置或允许我们的任何子公司转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置我们的全部或任何部分业务或财产

•改变我们的业务性质，清算或解散，或允许或进行任何控制权变更；

•从事并购或允许我们的任何子公司从事并购；

•对我们的任何财产产生、招致、允许或遭受任何留置权，或转让或转让任何收取收入的权利，包括出售任何账户，或允许我们的任何子公司这样做；

•除指定的例外情况外，维持任何抵押账户；

•进行限制性付款，包括就我们的股本支付股息、退休、回购、赎回或分配；

•进行特定投资；

•直接或间接与我们的关联公司进行或允许存在交易；

•就次级债务进行付款或修改与次级债务有关的任何文件中的任何条款，以增加其金额，规定更早或更高的本金、利息或其他付款，或对次级债务的次级产生不利影响；和

•根据经修订的1940年《投资公司法》，成为投资公司或由“投资公司”控制的公司。

循环信贷额度还要求我们遵守某些财务比率，例如流动性和自由现金流。如果我们违反一项或多项契约，我们的贷方可能会选择宣布违约事件并要求我们立即偿还所有未偿还金额，终止对

提供进一步的信贷，并取消授予他们的抵押品以抵押此类债务，其中包括我们几乎所有的资产，包括应收账款、存款账户、知识产权以及投资财产和设备，无论是现在拥有的还是以后获得的或产生的，及其所有收益和产品。此外，如果我们未能满足所需的契约，我们将无法根据经修订和重述的信贷协议进一步提取资金。有关更多信息，请参阅标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-循环信用额度”的部分。

我们的可用现金和现金等价物、我们可能从运营中产生的任何现金以及我们经修订和重述的信贷协议下的可用信贷额度可能不足以满足我们的资本需求，因此，我们可能需要进行股权或债务融资以获得额外资金。我们可能无法以对我们有利的条件获得额外融资，如果有的话。如果我们无法在我们需要时以令我们满意的条款获得足够的融资，或者我们无法在循环信用额度到期或签订新的信用额度时更新，我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务可能会受到不利影响。

如果我们确实通过未来发行股权或可转换债务证券筹集额外资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股权证券可能享有优于普通股持有人的权利、优先权和特权。我们未来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的集资活动和其他财务和运营事项（包括支付股息的能力）相关的限制性契约。这可能使我们更难获得额外资金和寻求商机，包括潜在的收购。此外，如果我们发行债务，该债务的持有人将对我们的资产拥有优先权，并且在破产的情况下，债权人的债权将在向股权持有人分配价值之前得到满足，这将导致我们股权价值的显着减少或全部损失。

我们的管理层在经营上市公司方面经验有限。

我们的执行官在管理上市公司方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡，该公司将受到联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务的约束。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限可能是一个重大劣势，因为它很可能他们可能会将越来越多的时间用于这些活动，这将导致用于我们业务管理和增长的时间减少。我们可能没有足够的人员在美国上市公司所需的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。制定和实施我们达到会计准则水平所需的标准和控制 美国上市公司所需的成本可能高于预期。我们可能需要扩大我们的员工基础并雇用更多员工来支持我们作为一家上市公司的运营，这将增加我们未来期间的运营成本。

我们有国际业务，并计划在我们经营经验有限的地方继续向海外扩张，这可能使我们面临额外的成本和经济风险，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的国际运营和扩张计划带来了与支持跨多种文化、习俗、货币、法律和监管体系以及商业基础设施的快速增长业务相关的挑战。我们在美国和加拿大以外的经营历史有限，我们管理和扩展业务以及在国际上开展业务的能力需要大量的关注和资源。

我们在美国、加拿大、墨西哥和阿根廷设有人员，并且我们将继续扩大我们的国际业务。我们正在扩展或可能扩展的一些国家/地区在遵守反腐败法、贸易制裁、出口管制和其他法律方面存在更高的风险。我们在美国以外地区的团队比我们在美国的一些团队要小得多。在我们无法有效地与非美国广告公司或国际广告公司合作的情况下

由于我们的销售队伍能力有限，或者我们无法以合理的条件确保高质量的非美国广告库存和数据，我们可能无法在国际市场上有效增长。

我们的国际业务和扩张使其面临各种额外风险，包括：

•与本地广告市场相关的风险，其中程序化广告购买的采用可能比美国慢，广告商、库存和数据提供商可能不太熟悉需求方平台和我们的品牌，商业模式可能不支持我们的价值主张；

•暴露于公共卫生问题，以及旅行限制和政府针对此类问题采取的其他措施；

•与遵守美国和当地法律法规相关的风险，包括与隐私、网络安全、数据安全、反垄断、数据本地化、反贿赂、进出口管制、经济制裁（包括对现有和潜在合作伙伴和客户）相关的风险，税收和预扣税（包括不同税收制度的重叠），各种劳动和就业法（包括与解雇雇员有关的法律）；公司组建、合伙、对外国所有权或投资的限制，以及对我们运营的其他监管限制或义务（例如获得必要的许可或其他政府要求）；以及与此类合规相关的增加的管理成本和风险；

•运营和执行风险，以及由距离、语言和文化差异引起的其他挑战，这可能会给管理带来负担，增加旅行、基础设施和法律合规成本，并增加我们跨语言和国家执行广告标准的复杂性；

•地缘政治和社会因素，例如对我们经营所在国家和地区的负面、不稳定或不断变化的经济状况、全球和区域衰退、政治不稳定和贸易争端的担忧；

•与定价结构、支付和货币相关的风险，包括使我们的定价模型和支付条款与当地规范保持一致、更高水平的信用风险和支付欺诈、以外币开具发票和收款的困难以及相关的外币风险，汇回或转移资金或兑换货币的困难；和

•一些国家对知识产权的保护减少，在国外执行合同和知识产权的实际困难。

由于我们的国际业务和扩张，我们可能会产生大量的运营费用，我们可能不会成功。我们的国际业务还受到不同监管要求、管理分布式劳动力的成本和困难以及美国和国外潜在不利税收后果的影响。如果我们的国际活动被发现违反任何现有或未来的国际法律或法规，或者如果对这些法律和法规的解释发生变化，我们在这些国家的业务可能会受到罚款和其他经济处罚，被吊销执照，或被迫重组业务或完全关闭。此外，美国以外的广告市场不如美国境内的广告市场发达，我们可能无法充分发展我们的业务。任何未能成功管理与我们的国际业务相关的风险和挑战的行为都可能 对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与本次发行和我们A类普通股所有权相关的风险

无论我们的经营业绩如何，我们的A类普通股价格可能会波动或下跌。您可能会损失部分或全部投资。

本次发行结束后，我们A类普通股的交易价格可能会波动。股市最近经历了极大的波动。这种波动通常是不相关或不成比例的

特定公司的经营业绩。由于多种因素，例如“—与我们的业务和行业相关的风险”中列出的因素以及以下因素，您可能无法以有吸引力的价格转售您的股票：

•新冠疫情对我们的财务状况和运营结果的影响；

•我们的经营和财务业绩及前景；

•与市场预期相比，我们或我们行业其他公司的季度或年度收益；

•影响对我们产品和/或服务的需求的条件；

•关于我们的业务、我们客户的业务或我们竞争对手的业务的未来公告；

•公众对我们的新闻稿、其他公告和向SEC提交的文件的反应；

•作为一家新兴的成长型公司，市场对我们减少披露和其他要求的反应；

•我们的公众持股量；

•证券分析师的财务估计的覆盖或变化，或我们未能达到他们的预期；

•市场和行业对我们在追求增长战略方面取得成功或缺乏成功的看法；

•我们或我们的竞争对手的战略行动，例如收购或重组；

•对我们的行业或我们产生不利影响的法律或法规的变化；

•隐私和数据保护法、隐私或数据泄露，或数据丢失；

•会计准则、政策、指南、解释或原则的变化；

•高级管理人员或关键人员变动；

•发行、交换或出售，或预期发行、交换或出售我们的股本；

•我们股息政策的变化；

•针对我们的新诉讼或未决诉讼的不利解决方案；和

•美国和全球经济或金融市场的总体市场、经济和政治状况的变化，包括由自然灾害、恐怖袭击、战争行为和对此类事件的反应引起的变化。

无论我们的经营业绩如何，这些广泛的市场和行业因素都可能大幅降低我们A类普通股的市场价格。此外，如果我们A类普通股的公众持股量和交易量较低，价格波动可能会更大。因此，您的投资可能会蒙受损失。

在市场波动之后，股东可能会提起证券集体诉讼。如果我们参与证券诉讼，无论此类诉讼的结果如何，都可能产生大量成本并转移资源和执行管理层对我们业务的注意力。

我们的A类普通股目前不存在公开市场，本次发行后可能不会发展或维持活跃的公开交易市场。

在此次发行之前，我们的A类普通股没有公开市场或活跃的私人市场。我们已申请将我们的A类普通股上市。但是，活跃的交易市场可能不会

在本次发行完成后开发，或者如果开发，可能不会持续。缺乏活跃的市场可能会削弱您在希望出售股票的时间或以您认为合理的价格出售股票的能力。缺乏活跃的市场也可能会降低您的A类普通股的市场价格。不活跃的市场也可能削弱我们通过出售股票筹集资金的能力，并可能削弱我们以我们的股票作为对价收购其他公司或技术的能力。

在可预见的未来，我们不打算为我们的A类普通股支付股息。

我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会对我们的A类普通股宣布或支付任何现金股息。此外，经修订和重述的信贷协议的条款限制了我们在有限情况下支付股息的能力。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）我们的业务前景、经营业绩、财务状况、现金需求和可用性、与我们的债务，行业趋势和我们董事会可能认为相关的其他因素。任何此类决定还须遵守管理我们当前和未来债务的协议中的合同限制和契约。此外，我们可能会产生额外的债务，其条款可能会进一步限制或阻止我们支付普通股的股息。因此，您可能不得不在价格上涨后出售部分或全部A类普通股，以便从您的投资中产生现金流，而您可能无法做到这一点。我们无法或决定不支付股息，特别是当我们行业的其他人选择这样做时， 也可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

在公开市场上大量出售我们的A类普通股，或认为它们可能发生，可能导致我们A类普通股的市场价格下跌。

向公开市场出售大量A类普通股，特别是我们的董事、执行官和主要股东的出售，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们A类普通股的市场价格股票下跌。

本次发行中出售的所有A类普通股将可以自由交易，不受证券法限制或进一步登记，《证券法》第144条定义的我们的关联公司持有的任何股份除外（包括我们的任何关联公司可能在本次发行中购买的任何股份）。我们A类普通股的剩余股份受下述锁定协议或市场对峙协议的约束。

除某些例外情况外，我们、我们的所有董事和执行官，以及我们A类普通股或可在本次发行前立即行使或转换为我们已发行的A类普通股的证券的几乎所有持有人，受市场对峙协议的约束，或已同意未经Goldman Sachs & Co. LLC、BofA Securities，Inc.和RBC Capital Markets，LLC代表承销商，自本招股说明书之日起数日内。当锁定期届满时，我们和我们受锁定协议或市场对峙协议约束的证券持有人将能够在公开市场上出售我们的股份。此外，承销商可在锁定期届满前自行决定释放全部或部分受锁定协议约束的股份。请参阅标题为“股份”的部分 符合未来销售条件”了解更多信息。在锁定和市场对峙协议到期时出售大量此类股份，或认为可能发生此类出售，或提前解除这些协议，可能导致我们的市场价格下跌或使您更难以您认为合适的时间和价格出售您的A类普通股。

此外，截至2021年9月30日，我们有未行使的期权，如果完全行使，将导致发行                我们普通股的股份。我们还授予 在2021年9月30日之后购买我们普通股的期权。在行使或结算股票期权时可发行的所有普通股，以及根据我们的股权激励计划为未来发行预留的股份，将根据《证券法》进行公开转售登记。因此，这些股票将能够自由出售

根据现有的锁定或市场僵局协议和适用的归属要求，在发行后在公开市场上。

我们可能会卷入可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的索赔、诉讼、政府调查和其他诉讼。

有时，我们可能会卷入与我们日常业务过程中附带的事项有关的各种法律诉讼，包括知识产权、商业、产品责任、雇佣、集体诉讼、举报人和其他诉讼和索赔，以及政府和其他监管调查和程序。此类事项可能非常耗时，会转移管理层的注意力和资源，导致我们产生大量费用或责任，或要求我们改变我们的业务实践。此外，诉讼费用和该费用在不同时期发生的时间难以估计，可能会发生变化，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。由于诉讼的潜在风险、费用和不确定性，我们可能会不时通过同意和解协议来解决争议，即使我们有充分的索赔或抗辩。上述任何一项都可能对 我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们将在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效地使用它们。

我们将在将此次发行的净收益应用于我们方面拥有广泛的自由裁量权，包括用于标题为“收益的使用”部分中描述的任何目的，作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到了适当的使用。由于决定我们使用本次发行所得款项净额的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。如果我们不能有效地使用我们在此次发行中获得的净收益，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到损害，我们A类普通股的市场价格可能会下跌。在使用它们之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期、投资级有息证券，例如货币市场账户、存款证、商业票据和美国政府的担保债务 可能不会为我们的股东带来高收益。这些投资可能不会为我们的投资者带来有利的回报。

由于我们A类普通股的首次公开募股价格将大大高于此次发行后我们已发行普通股的每股有形净账面净值，新投资者将立即经历大幅稀释。

根据我们的有形资产总价值减去我们的总负债，首次公开募股价格远高于本次发行后我们A类普通股的每股有形净账面净值。因此，如果您在本次发行中购买我们A类普通股的股份，基于本招股说明书封面所列发行价格范围的中点，以及本次发行普通股的发行，您将立即体验到每股美元的稀释，即您为我们的A类普通股支付的每股价格与其截至2020年12月31日的备考每股有形账面净值之间的差额。此外，如果承销商行使购买额外股份的选择权，如果行使未行使的股票期权，如果我们根据我们的股权激励计划向我们的员工发放奖励，或者如果我们以其他方式发行额外的普通股，您可能会进一步体验 稀释。有关更多信息，请参阅标题为“稀释”的部分。

我们无法预测我们的双重类别结构可能对我们A类普通股的市场价格产生的影响。

我们无法预测在本次发行完成后，我们的双重类别结构是否会导致我们A类普通股的市场价格更低或更波动，从而导致不利的宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股票结构的公司纳入其某些指数。2017年7月，标普道琼斯宣布将不再接纳具有多类股票结构的公司加入我们的某些指数，包括罗素2000和标准普尔500、标准普尔中型股400和标准普尔小型股600，它们共同构成了标准普尔综合1500。同样在2017年，领先的股票指数提供商MSCI就其对无投票权和多类别结构的处理进行了公开咨询，并暂时禁止在我们的某些指数中新的多类别上市。在这样的宣布下

政策，我们股票的双重类别结构将使其没有资格被纳入某些指数，因此，试图跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具不会投资于我们的A类普通股股票。这些政策相对较新，目前尚不清楚它们将对被排除在此类指数之外的上市公司的估值产生什么影响（如果有的话），但与被纳入的类似公司相比，它们可能会压低估值。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，将某些股票指数排除在外可能会阻止其中许多基金的投资，并可能使我们的A类普通股对其他投资者的吸引力降低。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们的管理文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，限制我们的股东更换或解除我们现有管理层的尝试，并限制我们A类普通股的市场价格。

重述证书和重述章程将在本次发行结束时生效，特拉华州法律包含或将包含可能导致董事会认为不受欢迎的收购变得更加困难、延迟或阻止的条款。除其他外，重述证书和/或我们的章程将包括以下规定：

•我们的双重类别结构，这意味着我们B类普通股的持有人，包括我们的首席执行官，将对我们拥有实质性控制权；

•交错董事会，这意味着我们的董事会分为三类董事，任期三年交错，董事只能因故被免职；

•召开特别股东大会的限制，这可能使我们的股东难以采取预期的治理变革；

•在我们的超级投票B类普通股的股份持有人因持有此类股份而不再控制我们之后，禁止股东通过书面同意采取行动，这意味着我们的股东只能在股东大会上采取行动，而不能就任何事项通过书面同意采取行动；

•法院选择条款，这意味着针对我们的某些诉讼只能在特拉华州提起；

•未指定优先股的授权，其条款可以确定，其股票可以在我们的股东不采取进一步行动的情况下发行；和

•预先通知程序，适用于股东提名董事候选人或将事项提交年度股东大会。

这些规定，单独或一起，可能会延迟或阻止恶意收购和控制权变更或我们管理的变更。作为一家特拉华州公司，我们还受特拉华州法律规定的约束，包括DGCL第203条，该条禁止感兴趣的股东，例如持有我们已发行A类普通股和B类普通股15%以上的某些股东，不得进行某些业务合并，除非（i）在该股东成为有利益关系的股东之前，董事会批准了导致该股东成为有利益关系的股东的交易，在导致该股东成为有利益关系的股东的交易完成后股东成为感兴趣的股东，感兴趣的股东拥有至少85%的A类普通股和B类普通股，或在董事会批准后，此类业务合并获得至少三分之二的已发行股票持有人的批准 此类感兴趣的股东未在年度股东大会或特别股东大会上持有的普通股。

我们重述的证书和重述的章程或特拉华州法律中具有延迟效果的任何规定，阻止或阻止控制权的变化可能会限制我们的股东获得我们A类普通股股票溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。

我们重述的公司注册证书将规定特拉华州大法官法院将是我们与股东之间几乎所有争议的唯一和专属法庭，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级职员或员工的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们重述的公司注册证书将在本次发行完成前生效，将规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则（a）衡平法院（“衡平法院”）特拉华州（或，如果衡平法院没有管辖权，特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院）应在法律允许的最大范围内成为以下方面的唯一和专属法庭：（i）任何衍生行为，代表我们提起的诉讼或程序；任何声称我们的任何董事、高级职员、股东、雇员或代理人对我们或我们的股东违反受托责任或其他不当行为的诉讼、诉讼或程序；任何行动，根据DGCL、重述证书或重述章程提出索赔的诉讼或程序；主张索赔的任何诉讼、诉讼或程序 受内政原则管辖；（b）根据上述规定，美利坚合众国联邦地区法院应是解决任何主张根据《证券法》引起的诉讼因由的投诉的专属法庭。尽管有上述规定，此类法院选择条款不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，或美国联邦法院对其具有专属管辖权的任何其他索赔。法院条款的选择可能会限制股东在司法论坛上提出索赔的能力，因为它认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他员工的纠纷，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和其他员工的此类诉讼。其他员工。或者，如果法院发现重述证书中包含的法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生额外费用 与在其他司法管辖区解决此类行动有关，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

此外，《证券法》第22条规定联邦和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有并行管辖权。如上所述，我们重述的证书和重述的章程将规定美利坚合众国联邦地区法院对根据《证券法》引起的任何诉讼具有管辖权。因此，法院是否会执行该规定存在不确定性。我们的股东不会被视为已放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。

这些专属法庭条款可能（i）增加投资者的成本和/或限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他员工发生纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们重述证书中的专属法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能对我们的业务产生重大不利影响，经济状况，和经营成果。

如果大量股票可供出售并在短时间内出售，我们A类普通股的市场价格可能会下跌。

如果我们现有的股东在此次发行后在公开市场上出售大量A类普通股，我们A类普通股的市场价格可能会大幅下跌。公开市场上认为我们现有的股东可能会出售A类普通股的看法也可能压低我们的市场价格。我们的执行官和董事以及我们的某些股东须遵守“承销”中所述的锁定协议和“符合未来出售条件的股份”中所述的第144条持有期要求。”这些锁定期届满后，持有期已过，在限制性股票的情况下，股份已归属，额外股份将有资格在公开市场上出售。当我们现有股东的转售限制失效时，我们A类普通股的市场价格可能会大幅下跌。我们A类普通股的价格下跌可能 阻碍我们通过发行额外的A类普通股或其他股本证券来筹集资金的能力。

此外，在上述锁定协议到期后，根据我们的投资者权利协议，某些股东将有权要求我们登记他们拥有的股份以在美国公开发售。我们还希望提交一份登记声明，以登记根据我们的股权补偿计划为未来发行预留的股份。因此，在满足适用的行权期以及上述锁定协议到期或豁免的情况下，在行使未行使股票期权时发行的股票将可立即在美国公开市场上转售。随着限制的结束或根据注册权出售我们的A类普通股可能会使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。这些销售也可能导致我们A类普通股的交易价格下跌，并使您更难 出售我们的A类普通股。

此外，我们的某些员工、执行官和董事可能会不时签订规则10b5-1交易计划，规定出售我们的A类普通股。根据规则10b5-1交易计划，经纪人根据员工、董事或管理人员在进入计划时制定的参数执行交易，而无需员工、管理人员或董事的进一步指示。在某些情况下，规则10b5-1交易计划可能会被修改或终止。我们的员工、执行官和董事也可以在不掌握重大非公开信息的情况下买卖规则10b5-1交易计划之外的额外股份，但须遵守锁定协议和规则144要求的到期上面提到的。

未来出售和发行我们的A类普通股或购买A类普通股的权利，包括根据我们的股权激励计划，可能导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们A类普通股的股价下跌。

未来，我们可能会在一项或多项交易中以我们不时确定的价格和方式出售A类普通股、可转换证券或其他股本证券。我们希望根据我们的股权激励计划向员工和董事发行证券。如果我们在后续交易中出售普通股、可转换证券或其他股权证券，或者根据股权激励计划发行普通股，我们的投资者可能会被实质性稀释。在此类后续交易中，新投资者可以获得比我们普通股持有人（包括我们的A类普通股股东）更高的权利、优先权和特权。

一般风险因素

如果我们未能维持有效的内部控制系统，我们及时准确地编制财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

作为一家上市公司，我们将遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及适用的上市标准的规则和条例的报告要求。我们预计这些规则和法规的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时和昂贵，并对我们的人员、系统和资源造成巨大压力。

萨班斯-奥克斯利法案要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们将继续制定和完善我们的披露控制、财务报告内部控制和其他程序，旨在确保我们需要在财务报表和我们将向SEC提交的报告中披露的信息得到记录、处理，在SEC规则和表格规定的时间段内汇总和报告，并且根据《交易法》要求在报告中披露的信息被累积并传达给我们的主要执行官和财务官。

由于我们业务条件的变化，我们当前的控制和我们开发的任何新控制可能会变得不充分。此外，未来可能会发现我们内部控制的弱点。任何未能制定或维持有效控制措施，或在实施或改进过程中遇到的任何困难，都可能损害我们的经营业绩，可能导致我们以前期间的财务报表重述，导致我们无法履行我们的报告义务，并可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所关于我们对财务报告的内部控制有效性的鉴证报告的结果产生不利影响，我们必须将这些报告包含在我们将向SEC提交的定期报告中。然而，虽然我们仍然是一家“新兴成长型公司”，但我们不需要提供证明

我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制报告。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们A类普通股的市场价格产生负面影响。我们目前不需要遵守实施萨班斯-奥克斯利法案第302和404条的SEC规则，因此我们不需要为此目的对我们对财务报告的内部控制的有效性进行正式评估。

成为上市公司后，特别是在我们不再是“新兴成长型公司”之后，将需要大量资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会从其他业务问题上转移，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们是一家“新兴成长型公司”，适用于新兴成长型公司的披露要求降低可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”。只要我们继续成为一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括（i）无需遵守萨班斯-奥克斯利法案的审计员证明要求，减少本招股说明书和我们的定期报告和代理声明中有关高管薪酬的披露义务，以及免除对高管薪酬和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款进行非约束性咨询股东投票的要求。此外，作为一家新兴成长型公司，我们只需要在本招股说明书中提供两年的经审计财务报表和两年的选定财务数据。

在此次发行完成后，我们可能会在长达五个财政年度内成为一家新兴的成长型公司。但是，某些情况可能会导致我们更早地失去该身份，包括我们被视为“大型加速申报者”的日期，根据适用的SEC规则，如果我们的年总收入达到或超过10.7亿美元，或者如果我们在此之前的任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券。

根据JOBS法案，新兴成长型公司也可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这个延长的过渡期的好处。因此，我们的财务报表可能无法与遵守此类新的或经修订的会计准则的公司的财务报表进行比较。直到我们不再是“新兴成长型公司”或肯定且不可撤销地选择退出《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的豁免之日，在发布适用于我们的财务报表且对上市公司和私营公司具有不同生效日期的新的或修订的会计准则后，我们将披露非新兴成长型公司需要采用的日期以及我们将采用最近颁布的会计准则的日期。

成为上市公司的要求可能会使我们的资源紧张并分散我们的管理注意力，这可能会使我们的业务难以管理，尤其是在它不再是一家新兴的成长型公司之后。

作为一家上市公司，我们将承担之前没有发生的法律、会计和其他费用。我们将遵守《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求、《证券交易法》和其他适用证券规则和法规的上市要求。遵守这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时或成本更高，并增加对我们系统和资源的需求，尤其是在它不再是“新兴成长型公司”之后。”《交易法》要求我们提交关于我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景的年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们建立并维护有效的财务报告内部控制和程序。此外，建立上市公司所需的公司基础设施的需要可能 转移我们管理层对实施增长战略的注意力，这可能会阻止我们改善业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景。我们已经并将继续做出，更改我们的财务报告和会计系统的内部控制和程序，以履行我们作为上市公司的报告义务。然而，我们采取的措施可能不足以履行我们的义务，因为

一家上市公司。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和昂贵。例如，我们预计这些规则和法规将使我们获得董事和高级职员责任保险变得更加困难和更加昂贵，并且我们可能需要承担大量成本来维持相同或类似的保险范围。这些额外义务可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生重大不利影响。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时。在许多情况下，由于缺乏特异性，这些法律、法规和标准会受到不同的解释，因此，随着监管机构和管理机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致合规问题的持续不确定性以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本。我们打算投资资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，而这项投资可能会导致一般和管理费用增加，并将我们管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动。如果我们努力遵守新的 法律、法规和标准由于其应用和实践中的含糊不清而与监管机构或管理机构的预期活动不同，监管机构可能会根据BASIS提起法律诉讼，并可能对我们的业务、财务状况、经营产生重大不利影响结果、现金流和前景。

我们可能会受到证券集体诉讼的影响。

过去，证券集体诉讼通常是在公司证券市场价格出现波动后针对公司提起的。如果提起此类诉讼，可能会导致大量成本和管理层注意力和资源的转移，这可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。此外，董事和高级职员责任保险成本的急剧增加可能会导致我们选择较低的整体保单限额或放弃我们可能依赖的保险来支付巨额辩护费用、和解和判给原告的损害赔偿。

如果证券分析师不发布关于我们的研究或报告，或者如果他们对我们或我们的行业发表不利评论或降级我们的A类普通股，我们的A类普通股的价格可能会下跌。

我们A类普通股的交易市场将部分取决于第三方证券分析师发布的关于我们和我们经营所在行业的研究和报告。我们可能无法或缓慢吸引研究报道，如果一名或多名分析师停止报道我们，我们证券的价格和交易量可能会受到负面影响。如果任何可能覆盖我们的分析师不利地改变他们对我们证券的建议，或对我们的竞争对手提供更有利的相对建议，我们的证券价格可能会下降。如果任何可能覆盖我们的分析师停止覆盖我们或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会失去金融市场的知名度，这可能导致我们证券的价格或交易量下降。此外，如果覆盖我们的一名或多名分析师下调我们的A类普通股评级，或者如果我们的报告结果不符合他们的预期，市场价格 我们的A类普通股可能会下跌。

前瞻性陈述

本招股说明书包括关于我们的业务和财务计划、战略和前景等的前瞻性陈述。这些陈述基于我们管理层的信念和假设。尽管我们认为这些前瞻性陈述所反映或建议的我们的计划、意图和期望是合理的，但我们无法向您保证将实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述固有地受到风险、不确定性和假设的影响。一般而言，非历史事实的陈述，包括关于可能或假设的未来行动、业务战略、事件或运营结果的陈述，以及任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，是前瞻性陈述。这些陈述之前、之后或包括“预期”、 “相信”、“可能”、“继续”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜力”、“项目”、”“预定”、“寻求”、“应该”、“将”或类似的表达方式，但没有这些词并不意味着该陈述不具有前瞻性。本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于关于基础能力的陈述：

•执行我们的业务战略，包括在新地区的扩张。

•继续开发新产品和创新，以满足不断变化的客户需求；

•收购或投资其他业务、专利、技术、产品或服务以发展业务；

•开发、设计和销售与竞争对手不同的服务；

•预测新冠疫情的影响和新冠疫情的潜在结束及其对业务和财务状况的影响；

•管理与应对新冠疫情的业务变化相关的风险；

•吸引、培训和留住有效的管理人员、关键员工或董事；

•提高未来的经营和财务业绩；

•遵守适用于我们业务的法律法规；

•及时了解适用于我们业务的修改后或新的法律法规，包括数据和隐私法规；

•预测新会计准则的影响和对新会计准则的反应；

•应对各种事件引起的外币汇率波动和政治动荡以及国际市场的监管变化；

•预测合同义务的重要性和时间安排；

•与出版商和广告商保持关键的战略关系；

•应对与产品和服务开发以及市场接受度相关的不确定性；

•成功抗辩诉讼；

•升级和维护信息技术系统；

•访问、收集和使用有关消费者的个人数据；

•获取和保护知识产权；

•预测快速的技术变革；

•满足未来的流动性要求并遵守与长期债务相关的限制性契约；

•维持我们的证券在或其他国家证券交易所上市或退市，或无法让我们的证券在或其他国家证券交易所上市；

•有效应对总体经济和商业状况；和

•获得额外资本，包括使用债务市场。

前瞻性陈述不是对业绩的保证。您不应过分依赖这些仅在本协议发布之日发表的声明。您应该了解以下重要因素，除了在标题“风险因素以及本招股说明书中的其他地方，可能会影响Basis的未来结果，并可能导致这些结果或其他结果与本招股说明书中前瞻性陈述中明示或暗示的结果或其他结果存在重大差异：

•诉讼、投诉、产品责任索赔和/或不利宣传；

•与数据隐私、数据保护和信息安全相关的法律法规；

•消费者支出模式、消费者偏好、当地、区域、国家和国际经济状况、犯罪、天气、人口趋势和员工可用性变化的影响；

•新冠疫情对我们的财务状况和经营业绩的影响；和

•新产品的任何缺陷或对现有产品或服务的改进。

这些和其他可能导致实际结果与本招股说明书中前瞻性陈述所暗示的结果不同的因素在标题“风险因素以及本招股说明书的其他地方。标题下描述的风险“风险因素"并非详尽无遗。本招股说明书的其他部分描述了可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响的其他因素。新的风险因素不时出现，无法预测所有此类风险因素，我们也无法评估所有此类风险因素对业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。归因于我们或代表我们行事的人的所有前瞻性陈述的全部内容均明确受上述警示性陈述的限制。除非法律要求，否则我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

此外，信念陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日我们可获得的信息，虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，声明不应被解读为表明我们已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，请注意不要过分依赖这些陈述。

所得款项用途

我们估计，在本次发行中以每股$的假设首次公开募股价格出售我们A类普通股的净收益，这是本招股说明书封面所列价格范围的中点，扣除承销折扣和佣金以及估计的发行费用后，将约为100万美元，如果承销商行使其全额购买额外股份的选择权，则为100万美元。

假设的首次公开募股价格每股增加或减少1.00美元将增加或减少（如适用）我们从此次发行中获得的净收益约百万美元，假设我们提供的A类普通股的股份数量保持不变，并在扣除承销折扣和佣金后。同样，我们提供的A类普通股数量每增加或减少100万股，我们从此次发行中获得的净收益将增加或减少（如适用）约100万美元，假设假设的首次公开发行价格$保持不变，并在扣除承销折扣和佣金后。

我们目前打算将此次发行的所得款项净额连同我们现有的现金和现金等价物用于营运资金和其他一般公司用途。我们也可能将部分收益用于收购或投资补充我们业务的技术、解决方案或业务。但是，我们目前没有就正常业务过程之外的任何收购或投资达成协议或承诺。有关更多信息，请参阅标题为“所得款项用途”的部分。

我们无法确定地说明我们将从此次发行中获得的净收益的特定用途或我们在上述用途上实际花费的金额。我们的管理层将在使用本次发行的所得款项净额方面拥有广泛的酌处权，投资者将依赖我们管理层对所得款项用途的判断。

在这些用途之前，我们打算将此次发行的净收益投资于短期、投资级有息证券，例如货币市场账户、存款证、商业票据和美国政府的担保债务。

股息政策

我们目前打算保留任何未来收益，并且预计在可预见的未来不会支付任何股息。此外，我们支付股息或进行分配的能力受到与经修订和重述的信贷协议有关的某些限制的限制。有关经修订和重述的信贷协议的更多信息，请参阅标题为“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——流动性和资本资源——循环信贷额度”的部分。）任何未来宣布现金股息的决定将由我们的董事会酌情决定，受适用法律的约束，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同限制、一般业务条件以及我们董事会可能认为相关的其他因素。

大写

下表列出了截至2021年9月30日的现金和现金等价物以及我们的资本化情况如下：

•以实际为基础；

•在备考基础上，以实施（i）对我们目前有效的经修订和重述的公司注册证书的修订，以实施本招股说明书中描述的两类普通股，B类普通股和A类普通股，截至2021年9月30日，我们已发行的可赎回可转换优先股的所有已发行股份自动转换为我们的普通股，以及我们重述的公司注册证书的备案和有效性，将在本次发行完成前立即生效；和

•备考作为调整后的基础，以实施上述调整以及我们以假设的首次公开募股价格每股$出售和发行本次发行中提供的A类普通股，这是本招股说明书封面所列价格范围的中点，扣除承销折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用后。

下表所列备考信息仅供说明，将根据实际首次公开发行价格和本次发行的其他定价条款进行调整。您应该将此表与我们的合并财务报表和相关附注以及标题为“财务和其他数据摘要“和”管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”包含在本招股说明书的其他地方。

实际的

备考

调整后的备考(1)

（以千计，股票和每股数据除外）

截至2021年9月30日

现金及现金等价物

$

$

$

长期债务，净额

$

$

$

可转换A系列优先股，面值0.01美元，已授权股份，已发行和流通在外的股份，实际；没有已授权、已发行和流通的股票、备考和备考调整后的股票；清算优先权：$；

可转换B系列优先股，面值0.01美元，已授权股份，已发行和流通在外的股份，实际；没有已授权、已发行和流通的股票，备考和备考经调整；清算优先权：$

股东权益（亏本）：

优先股，面值0.01美元，已授权、已发行和流通在外的零股，实际；已授权股份，已发行和流通在外的零股，备考和备考经调整。

A类普通股（首次公开募股前），有投票权，面值0.01美元，已授权股份，已发行和流通在外的股份，实际；没有已授权、已发行和流通的股票，备考和备考经调整。

可转换B类普通股（首次公开募股前），无投票权，面值0.01美元，已授权股份，已发行和流通在外的股份，实际；没有已授权、已发行和流通的股票，备考和备考经调整。

A类普通股，每股一票，面值0.0001美元，无已授权、已发行和已发行的实际股份；已授权股份、已发行股份和已发行股份，备考；已授权股份、已发行股份和已发行股份，经调整的备考。

B类普通股，每股10票，面值0.0001美元；无已授权、已发行和流通的实际股份；已授权股份、已发行和流通的股份，备考；已授权股份、已发行和流通的股份，经调整的备考。

额外实收资本

累计赤字

库存股票，按成本计算（股份）

非控制性权益

股东权益总额（亏本）

总资本

$

$

________________

(1)假设的首次公开募股价格每股增加或减少1.00美元，即本招股说明书封面所列估计发行价格范围的中点，将增加或减少我们的备考金额，作为调整后的现金和现金等价物、额外实收资本、股东权益总额（亏损）和资本化，假设我们提供的股份数量如本招股说明书封面所示，扣除承保折扣、佣金和我们应付的费用后，保持不变。我们提供的股份数量增加或减少100万股将增加或减少（如适用）我们的备考金额，作为调整后的现金和现金等价物、额外实收资本、股东权益总额（亏损），假设假设的首次公开募股价格保持不变，并在扣除承销折扣后资本化百万美元 以及我们应付的佣金和费用。

如果承销商全额行使超额配股权，我们的备考作为调整后的现金和现金等价物、额外实收资本、股东权益总额（亏损）和截至2021年9月30日的未偿资本将分别为百万美元、百万美元、百万美元和。

我们的A类普通股和B类普通股的股份数量本次发行后将发行在外的股票基于我们已发行的A类普通股以及我们已发行的B类普通股的股份（在本次发行完成前将所有已发行的可赎回可转换优先股自动转换为我们普通股的总股数后），在每种情况下，作为9月30日，2021年，不包括：

•根据我们的2011年计划，在行使购买截至2021年9月30日已发行普通股的期权时可发行的普通股，加权平均行使价为每股美元；

•根据我们的2011年计划，在行使购买2021年9月30日之后授予的普通股的期权时可发行的普通股，加权平均行使价为每股美元；

•根据我们的2011年计划，RSU将以截至2021年9月30日已发行普通股的股份结算；

•根据我们的2011年计划，RSU将以2021年9月30日之后授予的普通股股份结算；

•根据我们的股权补偿计划保留用于未来发行的普通股股份，包括：

•根据我们的2022年计划，我们的普通股将保留用于未来发行，该计划将在本招股说明书构成部分的注册声明生效日期之前立即生效；

•根据我们的2011年计划为未来发行预留的普通股股份，在其生效后，该数量将添加到我们的普通股股份中，以根据我们的2022年计划为未来发行预留；和

•我们的普通股将根据我们的ESPP保留用于未来发行，这将在本招股说明书构成部分的注册声明生效日期之前立即生效。

我们的2022年计划和ESPP均规定每年自动增加根据其保留的股份数量，我们的2022年计划还规定增加根据我们2011年计划到期的股份可能授予的普通股股份数量，被我们没收或以其他方式回购，如标题为“高管薪酬-员工福利和股票计划”的部分中更详细的描述。”

稀释

如果您在本次发行中投资我们的A类普通股，您的所有权权益将立即稀释至我们A类普通股每股首次公开发行价格与本次发行后我们A类普通股调整后每股有形账面净值的备考价格之间的差额。

截至2021年，我们的备考有形账面净值为百万美元，或每股普通股。我们的备考每股有形账面净值代表我们的有形资产总额减去负债总额，再除以截至2021年的已发行普通股总数，在（i）我们的可转换优先股的所有流通股自动转换为我们的普通股和我们重述的公司注册证书的备案和生效后，该证书将在本协议完成前立即生效提供。

在本次发行中以每股$的假定首次公开募股价格出售我们的A类普通股后，这是本招股说明书封面所列发行价格范围的中点，扣除承销折扣和佣金以及估计的发行费用后，我们截至2021年的调整后有形账面净值的备考将为百万美元或每股美元。这意味着我们现有股东的每股净有形账面净值立即增加并立即稀释备考，作为调整后的每股净有形账面价值，以假设的首次公开募股价格购买本次发行中我们A类普通股的投资者。

下表说明了对新投资者的每股稀释：

假设每股首次公开发行价格									$
截至2021年的每股有形账面净值备考
由于新投资者在本次发行中购买了我们A类普通股的股份，每股有形账面净值的备考增加
本次发行后立即调整后的每股有形账面净值的备考
本次发行对新投资者的每股摊薄									$

上述稀释信息仅供说明，将根据实际初始发行价格和本次发行的其他定价条款而变化。假设的首次公开募股价格每股增加或减少1.00美元，即本招股说明书封面所列发行价格范围的中点，将增加或减少（如适用），我们的备考作为本次发行后调整后的每股有形账面净值每股美元，并将在适用的情况下增加或减少对本次发行中新投资者的每股稀释美元，假设我们提供的A类普通股的股份数量（如本招股说明书封面所示）在扣除承销折扣和佣金后保持不变。同样，所提供的A类普通股股份数量每增加或减少100万股，将增加或减少（如适用）备考 本次发行后调整后的每股有形账面净值每股增加或减少对新投资者的稀释，假设假设的首次公开募股价格，本招股说明书封面所列发行价格区间的中点，在扣除承销折扣和佣金后保持不变。上述调整后的备考信息仅供说明，将根据实际首次公开募股价格和本次发行的其他定价条款而变化。

如果承销商全额行使其超额配股权，则在本次发行生效后，我们A类普通股调整后的每股有形账面净值的备考将为每股美元，在本次发行中，作为调整后的每股有形账面净值对投资者的备考稀释将为每股美元。

下表总结了截至2021年在调整后的备考基础上，在（i）上述备考调整和将我们已发行的普通股重新指定为类别普通股后，在本次发行中购买A类普通股的现有股东和新投资者之间在从我们这里购买的股份数量、支付给我们的总对价方面的差异，以及我们现有股东支付的每股平均价格，或以每股$的假设发行价购买本次发行股份的投资者支付的每股平均价格，这是本招股说明书封面所列发行价格范围的中点，在扣除承销折扣和佣金以及预计发行费用之前：

						购买的股份												总考虑												加权平均 价格 每股
						数字						百分						数量						百分
本次发行前的现有股东												%						$						%						$
新投资者购买本次发行的股份																														$
合计												100		%				$						100		%

假设的首次公开募股价格每股增加或减少1.00美元，即本招股说明书封面所列发行价格范围的中点，将增加或减少（如适用），假设本招股说明书封面所列我们提供的股份数量保持不变，并在扣除承销折扣和佣金后，新投资者支付的总对价和所有股东支付的总对价约为100万美元。我们也可能会增加或减少我们提供的股票数量。假设假设的首次公开募股价格保持不变，我们提供的股份数量增加或减少100万股将使新投资者支付的总对价增加或减少（如适用）百万美元，扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后。

除另有说明外，上述讨论和表格均假设承销商的超额配股权未行使。如果承销商的超额配股权全额行使，我们现有的股东将拥有%，我们的新投资者将拥有本次发行完成后我们已发行A类普通股总数的%。

此外，如果我们发行任何额外的股票期权或任何未行使的股票期权或认股权证被行使，或者我们未来发行任何其他证券或可转换债券，投资者将面临进一步稀释。

上述表格和计算（历史有形账面净值计算除外）基于我们已发行的A类普通股以及我们已发行的B类普通股的股份（在本次发行完成前将所有已发行的可赎回可转换优先股自动转换为我们普通股的总股数后），在每种情况下，作为9月30日，2021年，不包括：

•根据我们的2011年计划，在行使购买截至2021年9月30日已发行普通股的期权时可发行的普通股，加权平均行使价为每股美元；

•根据我们的2011年计划，在行使购买2021年9月30日之后授予的普通股的期权时可发行的普通股，加权平均行使价为每股美元；

•根据我们的2011年计划，RSU将以截至2021年9月30日已发行普通股的股份结算；

•根据我们的2011年计划，RSU将以2021年9月30日之后授予的普通股股份结算；

•根据我们的股权补偿计划保留用于未来发行的普通股股份，包括：

•根据我们的2022年计划，我们的普通股将保留用于未来发行，该计划将在本招股说明书构成部分的注册声明生效日期之前立即生效；

•根据我们的2011年计划为未来发行预留的普通股股份，在其生效后，该数量将添加到我们的普通股股份中，以根据我们的2022年计划为未来发行预留；和

•我们的普通股将根据我们的ESPP保留用于未来发行，这将在本招股说明书构成部分的注册声明生效日期之前立即生效。

我们的2022年计划和ESPP均规定每年自动增加根据其保留的股份数量，我们的2022年计划还规定增加根据我们2011年计划到期的股份可能授予的普通股股份数量，被我们没收或以其他方式回购，如标题为“高管薪酬-员工福利和股票计划”的部分中更详细的描述。”

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

您应该阅读以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及标题为“招股说明书摘要——汇总历史和备考合并财务和其他数据”的部分以及本招股说明书其他地方包含的我们的合并财务报表和相关附注。本讨论包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括标题为“风险因素”部分或本招股说明书其他部分所述的因素。我们的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。除另有说明外，所有对2019年的引用均指截至2019年12月31日的年度，所有对2020年的引用均指截至2020年12月31日的年度。

概述

Basis Global Technologies是一家领先的基于云的工作流自动化和商业智能软件供应商，用于企业内的营销和广告功能。我们内部开发的SaaS平台由一套集成应用程序组成，可自动执行手动操作、标准化业务流程并提高营销和广告效果。我们利用所有主要的创意类型和格式，为客户提供跨所有媒体渠道和设备的独特购买方法的全面选择。我们的软件创建了一个单一的记录系统、无缝的团队协作和可操作的数据驱动洞察力，从而显着提高了生产力并提高了用户的盈利能力。

我们多元化的客户群从中端市场广告代理商和控股公司到财富500强全球品牌。我们的客户根据特定需求在我们的托管激活和自助服务解决方案之间进行选择。通过我们的管理激活业务，我们专门的Digital Media专家团队利用我们全面的软件平台在整个数字广告生命周期内为我们的客户提供支持，包括活动战略和执行、数据管理以及以行业为重点的培训和教育。我们的自助服务产品包括我们的工作流自动化软件和媒体购买执行功能，营销人员及其广告代理商直接使用这些功能来集中规划、购买、衡量、报告和跨程序化和传统渠道的广告活动计费。

我们的工作流自动化软件于2007年作为内部使用解决方案开发，最初由我们的托管激活团队用于为我们的客户提供媒体购买支持。我们随后在2018年推出了工作流自动化软件作为独立软件产品，允许用户直接从我们的托管激活团队使用的同一平台中受益。作为集中式解决方案，工作流自动化软件消除了对多个不同的点解决方案的需求，否则会在内部激活团队之间造成分离。我们的工作流自动化软件与100多家第三方技术供应商的集成使我们能够提供无摩擦的体验并增强孤立团队之间的协作。

我们的用户受益于更清洁的数据和改善的整体广告活动绩效的视线，从而提高广告支出的回报，同时还提供对运营绩效和改进的洞察，从而提高其业务的盈利能力。

我们的商业模式

我们通过两个互补的部分产生收入，即托管激活和自助服务。

我们的自助服务和管理激活解决方案是为满足客户不同程度的资源、能力和领域专业知识而量身定制的，以管理和优化他们的Digital Media投资。虽然我们易于使用的自助服务解决方案是具有足够内部功能的客户的首选平台，但我们的许多客户寻求填补他们的能力差距并通过我们的High-Touch管理激活服务产品。我们的每个解决方案都有自己的定价模型，可以根据客户的特定需求量身定制。

托管激活

我们的托管激活部门主要通过利用我们的工作流自动化软件为我们的客户计划、购买和执行数字广告活动来产生收入。我们专门的Digital Media专家团队为我们的客户提供数字广告活动策略和执行服务。我们使用自助服务部门提供的相同工作流程自动化软件提供这些服务。在这种模式下，我们的客户可以从托管服务环境中工作流自动化软件的集中式、数据驱动结构中受益。客户在过渡到我们的自助服务解决方案之前经常使用我们的托管激活服务。随着这些客户培养内部员工，他们通常会在内部转换这些服务，同时继续依赖工作流自动化软件。

我们根据代表客户提供的展示次数赚取收入，收入按总额列报，包括流量获取成本，客户协议从月度到多年安排不等。我们与托管激活客户的协议通常包括终止权，允许客户在交付前提前通知取消插入订单。

自助服务

通过我们的自助服务部门，我们为客户提供对我们的托管激活团队成员使用的相同工作流程自动化软件的直接访问。使用工作流自动化软件，我们的客户能够直接规划他们的媒体活动并执行程序化和传统媒体购买、与供应商沟通和签订合同、监控活动绩效和分析，并在自助服务环境中完成广告活动财务对账。自助服务收入在扣除已发生和应付给供应商的流量获取成本后确认，主要包括根据通过工作流自动化软件购买的广告库存向客户收取的平台费用，客户协议通常从一年到多年不等-年安排。我们与自助服务客户的协议包括协议前90天后的终止权，通常不包括需要的长期义务 客户使用我们的平台。

营销人员和广告商使用工作流自动化软件来提供覆盖其最有价值消费者的广告活动。通过平台集成和直接关系，我们使客户能够跨设备、渠道和格式访问整个北美、拉丁美洲和欧盟的可投标和不可投标库存。工作流自动化软件支持各种交易类型，包括在公开交易所、私人市场和直接面向发布商的实时出价，使客户能够快速轻松地评估不同交易类型的价格变化，以从最适合的发布商处采购库存我们客户的目标。

影响我们业绩的关键因素

有许多因素已经影响，我们相信将继续影响我们的经营业绩和增长。这些因素包括：

数字广告日益复杂

我们相信，随着时间的推移，执行和管理数字广告活动的复杂性和挑战呈指数级增长。我们的客户不断发现新的数字广告渠道，增加了他们对新技术、专业人才和分析的需求，以在日益复杂的环境中监控广告支出的回报。为应对这些新的广告渠道而临时引入和采用新技术通常会导致不兼容和不同的系统拼凑在一起，挑战广告商有效规划、执行和监控广告活动的能力。我们的自助服务和托管激活产品直接应对这些挑战，为客户提供整体和集成的解决方案来规划和管理他们的数字广告策略。

现有客户的增长

我们的客户包括世界上许多最大的数字广告商。随着时间的推移，我们继续扩大现有客户关系，截至2020年12月31日和2019年止年度，我们在自助服务中的净美元保留率分别提高了118%和96%。截至2021年8月31日，我们的自助服务净美元保留率增至170%，较2020年12月31日环比增长52个百分点。我们的净美元保留率是客户使用我们产品和服务的指标。超过100%的保留率表明我们的现有客户在使用我们的产品和服务中受益，并可能在未来通过我们的解决方案推动额外的营销支出。

我们相信，随着现有客户增加在数字广告上的支出，以及我们未来在关键渠道、格式、设备和地域推出新解决方案，我们将能够继续扩大我们现有的客户关系。我们的长期愿景旨在为我们的工作流自动化软件和服务产品添加功能，以通过单一易于使用的解决方案来推动他们的数字广告策略，从而满足客户日益复杂的需求。

程序化广告的持续重要性

程序化广告是使用软件和算法在技术驱动的市场中匹配数字广告的买家和卖家。它在数字广告行业中变得越来越突出，因为数字广告库存的出价/出价可以以高效和自动化的方式完成。程序化广告买家和交易平台受益于对优质库存和数据的一致访问，以改善购买决策并增加广告支出回报。我们相信，广告商在对所有渠道和格式的程序化广告展示位置做出实时决策时，很重视拥有单一数据源来利用。根据IDC的数据，程序化广告作为Digital Media激活中的首选交易渠道继续增长，预计2020年至2025年全球程序化广告支出将以14%的复合年增长率增长，从2020年的1340亿美元增加到2025年的2620亿美元。

智能过程自动化的机会

品牌、代理商和出版商继续面临压力，需要变得更具战略性、创造性和创新性，以便通过付费媒体吸引消费者的注意力。媒体购买流程是一项复杂的任务，通常涉及数十个团队和多个第三方供应商来管理端到端流程。根据我们委托的2016年Digiday报告，大约一半的媒体专业人士每天在软件平台之间切换超过11次，大约四分之一的媒体专业人士每天在平台之间切换超过21次。这些不同的阶段和组成部分造成了自然的低效率，导致广告商寻求提高每日产量的解决方案。广告购买行业渴望在企业内进一步自动化和数字化转型。截至2020年12月31日止年度，客户对我们工作流自动化软件的使用率不断提高，促进了我们自助服务收入分别增长73.8%和23.6%，以及 2019年，分别。

增长投资

我们认为，广告市场正处于向程序化广告长期转变的早期阶段。我们计划投资于长期增长。我们预计，在可预见的未来，我们的运营费用和软件资本化将增加，因为我们投资于技术和开发以增强我们的产品能力以获取新客户并增加客户对我们平台的使用。如果我们能够将业务发展到新的地区或获得新技术，我们也可能在未来进行战略收购。

我们相信这些投资将有助于我们的长期增长，尽管它们可能会在短期内对我们的盈利能力产生负面影响。

新地域

我们的客户主要位于美国。我们打算扩大我们在国际市场的影响力，以满足现有客户的需求并加速新客户的发展

在北美以外的主要地区进行收购。我们相信，我们向这些新市场的有机和无机扩张将有助于我们在目前向具有国际业务的现有客户提供的国内服务的基础上再接再厉，同时使我们能够赢得一些世界上最大的国际广告商的业务。

季节性

我们的收入波动与客户数字广告支出的季节性波动相吻合。广告商通常将其媒体预算的最大部分分配到日历年的第四季度，以配合假期购买的增加。因此，今年第四季度通常反映了我们最高水平的衡量活动，而第一季度反映了此类活动的最低水平。我们预计我们的收入将根据影响整个广告行业的季节性因素继续波动。虽然我们的收入经常出现，但广告支出的季节性波动可能会影响环比业绩。

新型冠状病毒肺炎

自2020年1月以来，COVID-19的爆发已演变为全球大流行。我们已根据我们的业务连续性计划修改了我们的运营。由于大流行，我们暂时关闭了全球办事处，包括我们在芝加哥的公司总部，目前有许多员工远程工作。管理层定期审查运营情况，并尽量减少迄今为止与新冠疫情相关的面向客户的运营中断。由于新冠疫情，我们在2020年第二和第三季度实施了临时减薪措施。2020年第四季度，恢复了正常工资，员工在第二和第三季度的任何裁员中都得到了补偿。

迄今为止，我们尚未因大流行而导致客户取消、要求更优惠的合同条款或优惠的大幅增加。我们也没有遇到应收账款的可收回性显着恶化或供应商和第三方服务提供商的重大负面影响。

虽然迄今为止大流行对我们业务的影响有限，但我们的收入取决于广告商的需求。大流行导致市场混乱和全球经济放缓，这对各种商品和服务的需求产生了重大影响，也扰乱了销售渠道和营销活动。如果对数字广告的需求下降，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大影响。此类中断的持续时间仍不确定。有关可能影响我们的业务和财务业绩的风险和不确定性的更多信息，请参阅“风险因素”。

运营结果的组成部分

收入

我们通过托管激活和自助服务部门赚取收入。

托管激活：我们的托管激活部门通过规划、购买和执行数字广告活动产生收入。客户可以在单个或多个数字平台上投放广告。收入主要包括根据给定广告的展示次数赚取的费用。我们根据交付的展示次数按月确认托管激活收入。

自助服务：我们的自助服务部门通过让用户访问我们的工作流自动化软件来计划和执行他们的数字广告活动以换取平台费用来产生收入。我们根据GAAP确认扣除TAC后的自助服务收入主要包括平台费用，这些费用是根据客户通过我们的工作流自动化软件放置和执行的广告库存购买的百分比计算的。

收益成本

收入成本包括为产生收入而产生的直接和间接成本。我们的托管激活部门产生并归入收入成本的直接成本包括流量获取成本以及监控和跟踪广告活动交付的成本，以及云托管成本。我们的自助服务部门产生的反映在收入成本中的直接成本完全由云托管成本组成，因为自助服务收入是根据GAAP扣除TAC后列报的。

我们的托管激活和自助服务部门产生的间接成本包括提供客户支持的个人的人员成本，包括工资、奖金、股份薪酬、员工福利成本和佣金成本，以及内部使用的摊销费用软件。

营业费用

我们的运营费用包括以下内容：

销售和营销： 销售和营销费用主要包括我们的销售和营销人员的人员成本和基于股份的薪酬，以及差旅和娱乐、广告、促销和其他营销活动的成本，以及某些管理费用。

技术与发展： 技术和开发费用主要包括人员成本、股份薪酬和专业服务费，以及内部开发软件（包括我们的工作流程自动化软件）的开发、实施和维护所产生的成本。这些费用在扣除根据GAAP为内部使用软件资本化的金额后列报。

一般和行政： 一般和行政费用主要包括与我们的行政、财务、法律、人力资源和其他行政人员相关的人事费用和股份报酬，此外还有专业服务费、租金费用、坏账费用和某些管理费用，包括折旧费用。

利息支出

利息支出主要包括与我们的循环信用额度相关的利息支出（见下文“—流动性和资本资源”）。

其他（费用）收入，净额

其他（费用）收入净额主要包括外币兑换交易的损益、优先股认股权证负债的公允价值变动以及其他杂项费用。

所得税费用

所得税费用主要包括联邦、州和外国所得税。

关键业务指标

我们审查以下关键业务指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定趋势、制定财务预测并做出战略决策。

客户数量和每位客户的平均收入（TAC除外）

我们将客户定义为一个独特的一方，我们从该客户那里收到了一份已签署的广告投放合同或广告订单，并且在过去12个月内总共产生了至少5000美元的收入（定义见下文）。同样，我们将每位客户的平均收入（TAC除外）定义为最近12个月产生的收入（TAC除外）除以客户数量。我们相信这些标准最能识别积极使用我们解决方案集的客户。我们将与多个品牌或品牌部门合作的代理商视为一个客户，而与他们可能与公司签订的广告订单数量无关。同样，拥有多个子品牌或部门的品牌也被视为一个客户。

我们相信，我们增加客户数量的能力是我们随着时间的推移增加收入（TAC除外）能力的重要指标。我们相信，我们的客户数量不仅是我们市场渗透率的指标，也是我们未来增长潜力的指标，因为我们的客户经常随着时间的推移扩大他们对我们平台的采用。随着时间的推移，我们为每位客户产生了越来越多的平均收入（TAC除外）。因此，客户数量的波动与除TAC外的收入变化可能并不总是具有直接相关性。

对于我们的托管激活部门，客户总数从截至2019年12月31日的679人减少至截至2020年12月31日的594人。客户减少的主要原因是我们专注于增加与大客户的市场份额，这导致每位客户的平均收入（不包括TAC）增加。从2019年到2020年，我们的托管激活每位客户的平均收入（不包括TAC）从16.6万美元增加到19.3万美元。对于我们的自助服务部门，随着更多客户采用我们的工作流程自动化软件，客户总数从截至2019年12月31日的430人增加至截至2020年12月31日的487人。我们自助服务部门每位客户的平均收入（不包括TAC）从截至2019年12月31日的5.4万美元增加到截至2020年12月的8万美元。

			截至12月31日的年份，
客户数量			2020						2019
托管激活			594						679
自助服务			487						430

净美元保留率

净美元保留率是客户满意度和我们服务和软件使用情况以及未来潜在收入的重要指标。我们使用收入ex-TAC（定义如下）计算每个期末的净美元保留率。我们将净美元保留率定义为最近完成的12个月期间（“当前期间”）产生的除TAC外的收入除以紧接当前期间（“上一期间”）之前的12个月期间产生的除TAC外的收入”）。本期收入不包括在最近完成的12个月期间获得的客户产生的任何金额。对于我们的托管激活部门，我们计算了在过去24个月内任何12个月期间媒体支出超过30万美元的客户的净美元保留率，占2020年总收入的96%。对于我们的自助服务部门，我们计算所有客户的净美元保留率。

			截至12月31日的年份，
			2020						2019
托管激活			85		%				88		%
自助服务			118		%				96		%

与我们的自助服务部门相比，托管激活客户通常包括更多品牌和独立业务。2020年，这些企业的广告支出预算受到大流行的不成比例的影响，导致净美元保留率下降。

相反，在2020年，我们的自助服务部门的净美元保留率有了显着改善，这是由于与2020年选举相关的自助服务收入增加以及更深入的市场渗透。我们的自助服务部门还受益于我们的许多客户在大流行期间采用的远程工作环境，因为客户越来越认识到需要统一的软件解决方案来促进他们的数字广告策略。

非公认会计准则措施

除了我们根据美国公认会计原则确定的结果外，我们认为以下非GAAP衡量标准有助于评估我们的经营业绩。我们共同使用以下非GAAP财务信息来评估我们的持续运营以及内部规划和预测目的。我们认为，非GAAP财务信息综合起来可能

对投资者有所帮助，因为它通过排除某些可能不代表我们的业务、经营业绩或未来前景的项目，提供了与过去财务业绩的一致性和可比性。

以下非GAAP财务信息仅供补充信息之用，作为分析工具存在局限性，不应与根据GAAP提供的财务信息分开考虑或替代。此外，其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算非GAAP财务指标，或者可能使用其他指标来评估其业绩，所有这些都可能降低我们的非GAAP财务指标作为比较工具的有用性。鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标以及这些非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的对账，而不是依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。

收入ex-TAC和收入ex-TAC利润率

我们将除TAC外的收入定义为不包括流量获取成本（“TAC”）的收入。我们的流量获取成本主要包括已发生和应付给供应商的广告库存、第三方数据和其他附加功能的成本。我们将收入前TAC利润率定义为我们的GAAP毛利润占收入前TAC的百分比。我们使用Revenue ex-TAC和Revenue ex-TAC利润率作为评估经营业绩的关键指标。特别是，我们认为从收入中消除TAC可以为我们核心业务的期间比较提供有用的衡量标准。因此，我们认为，除TAC外的收入和除TAC外的收入利润率为投资者和其他人以与我们的管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩提供了有用的信息。Revenue ex-TAC和Revenue ex-TAC Profit Margin作为分析工具存在局限性，您不应在 独立于或替代我们根据GAAP报告的财务结果分析。其中一些限制是：

•其他公司，包括我们行业中具有类似业务安排的公司，可能会以不同的方式处理TAC的影响；和

•其他公司可能会报告除TAC外的收入、除TAC外的收入利润率或类似标题的衡量标准，但计算方式不同，这降低了它们作为比较衡量标准的实用性。

由于这些和其他限制，您应该将收入前TAC和收入前TAC利润率与我们的GAAP财务结果一起考虑，包括收入和毛利润。下表列出了除TAC外的收入与收入的对账，这是最直接可比的GAAP衡量标准，适用于总计和按部门显示的每个时期：

			截至12月31日的年份，
			2020						2019
			（以千计）
除TAC外的收入对账
总收入(1)			$	387,605					$	384,029
调整项：
流量获取成本			228,329						246,251
收入前TAC			$	159,276					$	137,778
毛利			$	118,890					$	97,109
收入前TAC利润率			75		%				70		%

______________

(1)金额与我们合并财务报表中列报的总收入一致。在我们的合并财务报表中，我们的自助服务部门产生的收入在扣除流量获取成本后呈列，而我们的托管激活部门产生的收入包括向客户开具发票的流量获取成本。

托管激活			（以千计）
总收入			$	343,597					358,692
调整项：
流量获取成本			228,329						246,251
收入前TAC			$	115,268					$	112,441

自助服务			（以千计）
收入			$	44,008					$	25,337
调整项：
流量获取成本			—						—
收入前TAC			$	44,008					$	25,337

除TAC外的收入从截至2019年12月31日止年度的1.378亿美元增加至截至2020年12月31日止年度的1.593亿美元。16%的增长主要是由于对我们自助服务部门内的工作流自动化软件执行媒体购买的需求增加。同期，我们自助服务部门的客户从截至2019年12月31日的430名增加到截至2020年12月31日的487名，增长了13%。除了客户增加外，我们的自助服务部门还增加了2020年现有客户产生的收入（TAC除外），这体现在我们的净美元保留率从截至12月31日止年度的96%增加，截至2020年12月31日止年度，2019年为118%。

由于自助服务和托管激活收入之间的整体收入组合，计算除TAC外的收入时对流量获取成本的调整在2020年占GAAP收入的百分比有所下降。流量获取成本占GAAP总收入的百分比从2019年的64%下降到2020年的59%。

EBITDA、调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率

我们将EBITDA定义为息税折旧及摊销前利润。我们将调整后EBITDA定义为根据股份补偿费用和长期资产减值进一步调整的EBITDA。调整后EBITDA利润率的计算方法是将调整后EBITDA除以除TAC外的收入。我们使用EBITDA、调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率作为运营效率的衡量标准。我们认为，这些非GAAP财务指标有助于投资者对我们的业务进行期间比较以及理解和评估我们的经营业绩，原因如下：

•EBITDA、调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率被投资者和证券分析师广泛用于衡量公司的经营业绩，而不考虑股权激励费用、折旧和摊销、利息收入和费用、所得税准备金、某些一次性项目，例如长期资产减值，根据公司的融资、资本结构和收购资产的方法，这些项目可能因公司而异；

•我们的管理层将EBITDA、调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率与GAAP财务指标结合用于规划目的，包括准备我们的年度运营预算，作为衡量经营业绩和我们业务战略有效性的指标，并与我们的董事会就我们的财务业绩进行沟通；和

•调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率提供了与我们过去财务业绩的一致性和可比性，促进了运营的期间比较，也促进了与其他同行公司的比较，其中许多公司使用类似的非GAAP财务指标来补充其GAAP结果。

除上述项目外，我们使用EBITDA、调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率作为非GAAP财务指标作为分析工具存在局限性，包括以下内容：

•EBITDA、调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率不反映：（a）我们营运资金需求的变化或现金需求；（b）可能代表我们可用现金减少的税款；

•调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率未反映基于股份的薪酬的潜在摊薄影响；

•虽然折旧和摊销费用是非现金费用，但被折旧和摊销的资产在未来可能需要更换，EBITDA、调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率不反映此类更换或新资本支出的现金资本支出要求；和

•其他公司可能会以不同的方式计算EBITDA、调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率或类似标题的衡量标准，从而限制了它们作为比较衡量标准的实用性。

下表列出了每个所示期间的EBITDA和调整后EBITDA与净收入（最直接可比的GAAP衡量标准）的对账：

			截至12月31日的年份，
			2020						2019
			（以千计）
净收入（亏损）			$	3,162					$	(6,890)
调整项：
利息支出			571						938
所得税费用			961						379
折旧及摊销			8,601						12,138
EBITDA			$	13,295					$	6,565
股权激励费用(1)			2,774						2,637
客户关系无形资产减值(2)			—						1,990
经调整EBITDA			$	16,069					$	11,192

______________

(1)我们产生了基于股份的薪酬费用，这是一项非现金费用，我们认为不代表我们的核心经营业绩。

(2)2019年，我们发生了与一名客户破产导致的客户关系无形资产减值相关的非现金费用。我们不认为该减值费用代表我们的核心经营业绩。

			截至12月31日的年份，
			2020						2019
			（千美元）
收入前TAC			$	159,276					$	137,778
经调整EBITDA			$	16,069					$	11,192
调整后EBITDA利润率			10		%				8		%

经营成果

下表载列我们于各呈列期间的经营业绩：

			截至12月31日的年份，
			2020						2019
			（以千计）
收入：
托管激活			$	343,597					$	358,692
自助服务			44,008						25,337
总收入			387,605						384,029
收益成本			268,715						286,920
毛利			118,890						97,109
营业费用：
销售与市场营销			53,806						47,881
技术与发展			18,960						12,150
一般和行政			40,800						43,206
总营业费用			113,566						103,237
营业收入（亏损）			5,324						(6,128)
其他收入（费用）：
利息支出			(571)						(938)
其他（费用）收入，净额			(630)						555
			(1,201)						(383)
所得税前的收入（损失）			4,123						(6,511)
所得税费用			961						379
净收入（亏损）			$	3,162					$	(6,890)

下表列出了我们在每个期间的经营业绩占收入百分比的组成部分：

						截至12月31日的年份，
						2020						2019
总收入						100		%				100		%
收益成本						69.3		%				74.7		%
毛利						30.7		%				25.3		%
营业费用：
销售与市场营销						13.9		%				12.5		%
技术与发展						4.9		%				3.2		%
一般和行政						10.5		%				11.2		%
总营业费用						29.3		%				26.9		%
营业收入（亏损）						1.4		%				(1.6)		%
其他收入（费用）：
利息支出						(0.1)		%				(0.2)		%
其他（费用）收入，净额						(0.2)		%				0.1		%
其他收入（费用）总额						(0.3)		%				(0.1)		%
所得税前的收入（损失）						1.1		%				(1.7)		%
所得税费用						0.3		%				0.1		%
净收入（亏损）						0.8		%				(1.8)		%

截至2020年12月31日和2019年的年度比较

收入

下表列出了合并收入：

			截至12月31日的年份，
			2020						2019						改变						百分比变化
			（以千计，百分比除外）
总收入			$	387,605					$	384,029					$	3,576					1		%

与截至2019年12月31日止年度相比，截至2020年12月31日止年度的总收入增加了360万美元，即1%。这一增长主要是由于我们的自助服务部门的收入增加了1870万美元，这是由于新客户大量采用了我们的工作流自动化软件，以及现有客户对我们的工作流自动化软件的利用率更高。由于与COVID-19成本节约相关的某些客户的数字广告预算延迟或减少，管理激活收入减少了1510万美元，部分抵消了自助服务收入的增长。与我们的自助服务部门相比，托管激活客户通常包括更多品牌和独立业务。2020年，这些企业的广告预算受到大流行的不成比例的影响，导致管理激活收入减少。相反，我们在我们的 2020年的自助服务收入，这是由于与2020年选举相关的广告支出增加以及更深入的市场渗透所致。我们的自助服务部门还受益于我们的许多客户在大流行期间采用的远程工作环境，因为客户越来越认识到需要统一的软件平台来促进他们的数字广告策略。

收益成本

下表列出了合并收入成本：

			截至12月31日的年份，
			2020						2019						改变						百分比变化
			（以千计，百分比除外）
收益成本			$	268,715					$	286,920					$	(18,205)					(6)		%

与截至2019年12月31日止年度相比，截至2020年12月31日止年度的收入成本减少了1,820万美元，即6%。在托管激活中，我们的收入成本减少了2060万美元，这主要是由于托管激活部门产生的服务收入减少，这导致流量获取成本相应减少，因为流量获取成本是可变成本。在托管激活中，我们还看到与内部使用软件的摊销和减值费用减少相关的250万美元节省。与截至2019年12月31日止年度相比，自助服务的收入成本增加了240万美元，主要是由于云托管成本增加了170万美元。

毛利

下表列示综合毛利：

			截至12月31日的年份，
			2020						2019						改变						百分比变化
			（以千计，百分比除外）
毛利			$	118,890					$	97,109					$	21,781					22		%

与截至2019年12月31日止年度相比，截至2020年12月31日止年度的毛利增加了2,180万美元，即22%。这一增长是由于收入组合从我们的托管激活部门转移到我们的自助服务部门，这在历史上提供了更高的毛利率。

销售与市场营销

下表列出了销售和营销费用：

			截至12月31日的年份，
			2020						2019						改变						百分比变化
			（以千计，百分比除外）
销售和营销：
人事费			$	50,462					$	41,116					$	9,346					23		%
其他			3,344						6,765						(3,421)						(51)
总销售和营销			$	53,806					$	47,881					$	5,925					12		%

与截至2019年12月31日止年度相比，截至2020年12月31日止年度的销售和营销费用增加了590万美元，即12%。增加的主要原因是人事费用增加了930万美元，主要是由于自助服务部门收入增加，特别是新客户收入，佣金费用增加了660万美元，总体而言，与截至2019年12月31日止年度相比，在截至2020年12月31日止年度实现财政年度配额的卖家比例更高。这一增长被营销人员的差旅和招待费用减少310万美元以及其他营销费用减少30万美元部分抵消。

技术与发展

下表列出了技术和开发费用：

			截至12月31日的年份，
			2020						2019						改变						百分比变化
			（以千计，百分比除外）
技术与发展：
人事费			$	16,029					$	8,834					$	7,195					81		%
其他			2,931						3,316						(385)						(12)		%
总技术与开发			$	18,960					$	12,150					$	6,810					56		%

与截至2019年12月31日止年度相比，截至2020年12月31日止年度的技术和开发费用增加了680万美元，即56%。与2019年相比，2020年，随着客户群的增长和市场的上升，我们的技术团队更加专注于优化和提高系统基础设施的容量。这些活动通常不符合资本化条件，导致2020年的费用增加。具体而言，我们技术和开发团队的人事费用增加了720万美元，其中440万美元与2020年发生的不可资本化的人事费用以及由于该期间整体收入增加而导致的奖金费用增加有关。其他技术和开发成本的减少部分抵消了这一增长，包括内部使用软件的摊销减少了20万美元。

一般和行政

下表列出了一般和行政费用：

			截至12月31日的年份，
			2020						2019						改变						百分比变化
			（以千计，百分比除外）
一般和行政：
人事费			$	17,231					$	15,778					$	1,453					9		%
租金和办公费用			9,669						13,935						(4,266)						(31)		%
支持工具			4,377						4,841						(464)						(10)		%
其他			9,523						8,652						871						10		%
一般和行政共计			$	40,800					$	43,206					$	(2,406)					(6)		%

与截至2019年12月31日止年度相比，截至2020年12月31日止年度的一般和行政费用减少了240万美元，即6%。减少的主要原因是租金和其他办公费用减少了430万美元。由于新冠疫情，我们能够在几乎所有员工都远程工作的情况下减少租金和其他办公费用的支出。租金和办公费用的减少被人事费用增加150万美元部分抵消，这主要是由于期内总收入增加导致奖金费用增加。其他一般和行政费用增加了90万美元，主要是由于我们的呆账准备金增加被差旅和娱乐、培训和招聘成本的减少所抵消。

利息支出

与截至2019年12月31日止年度相比，截至2020年12月31日止年度的利息支出减少了40万美元，即39%。利息支出的减少主要是由于2020年6月对我们的循环信贷额度进行修订后实际利率较低。

其他（费用）收入，净额

其他（费用）收入净额从截至2019年12月31日止年度的收入（净额）60万美元减少至截至2020年12月31日止年度的费用（净额）60万美元。这一变化主要是由于

2019年确认的50万美元转租收入在2020年未发生，40万美元与2020年优先股认股权证负债公允价值增加相关的费用在2019年未发生。

所得税费用

			截至12月31日的年份，
			2020						2019						改变						百分比变化
			（以千计，百分比除外）
所得税费用			$	961					$	379					$	582					154		%

与截至2019年12月31日止年度相比，截至2020年12月31日止年度的所得税费用增加了60万美元，即154%。增加的主要原因是税前收入增加。

经调整EBITDA

调整后EBITDA增加490万美元，即44%，从截至2019年12月31日止年度的1,120万美元增至截至2020年12月31日止年度的1,610万美元。增加的主要原因是我们的毛利润增加了2180万美元，但部分被现金运营费用增加1030万美元所抵消。

毛利的增加主要是由于自助服务收入增加了1870万美元，这转化为毛利增加了1630万美元。现金运营费用的增加主要是由于人事费用增加，特别是730万美元的佣金、690万美元的工资和390万美元的奖金。

分部经营业绩

截至2020年12月31日和2019年的年度比较

托管激活

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，我们的托管激活分部经营业绩如下：

			截至12月31日的年份，
			2020						2019						改变						百分比变化
			（以千计，百分比除外）
收入			$	343,597					$	358,692					$	(15,095)					(4)		%
收益成本			258,316						278,895						(20,579)						(7)		%
毛利			$	85,281					$	79,797					$	5,484					7		%

与截至2019年12月31日止年度相比，截至2020年12月31日止年度，我们托管激活部门的收入减少了1,510万美元，即4%。减少的主要原因是与COVID-19成本节约相关的某些客户的数字广告预算延迟或减少。与我们的自助服务部门相比，托管激活客户通常包括更多品牌和独立业务。2020年，这些企业的广告预算受到大流行的不成比例的影响，导致管理激活收入减少。从2019年到2020年，我们的托管激活每位客户的平均收入（不包括TAC）从16.6万美元增加到19.3万美元。

与截至2019年12月31日止年度相比，截至2020年12月31日止年度，我们托管激活部门的收入成本减少了2,060万美元，即7%。减少的主要原因是我们的管理激活收入减少。随着支出的减少，流量获取成本相应减少了1790万美元，因为这些成本是可变的。由于期内利润率增加，流量获取成本的下降幅度超过收入。我们还看到与内部使用软件的摊销和减值费用减少相关的250万美元节省。托管成本减少了50万美元，收入成本中包含的人员成本增加了40万美元。

与截至2019年12月31日止年度相比，截至2020年12月31日止年度，我们的托管激活部门的毛利润增加了550万美元，即7%。

自助服务

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，我们的自助服务分部经营业绩如下：

			截至12月31日的年份，
			2020						2019						改变						百分比变化
			（以千计，百分比除外）
收入			$	44,008					$	25,337					$	18,671					74		%
收益成本			10,399						8,025						2,374						30		%
毛利			$	33,609					$	17,312					$	16,297					94		%

与截至2019年12月31日止年度相比，截至2020年12月31日止年度，我们自助服务部门的收入增加了1,870万美元，即74%。收入的增加主要是由于新客户采用了我们的工作流自动化软件以及现有客户对我们的工作流自动化软件的更高利用率。我们自助服务部门每位客户的平均收入（不包括TAC）从截至2019年12月31日的5.4万美元增加到截至2020年12月的8万美元。

与截至2019年12月31日止年度相比，截至2020年12月31日止年度，我们自助服务部门的收入成本增加了240万美元，即30%。增加的主要原因是托管成本与截至2019年12月31日止年度相比，截至2020年12月31日止年度增加了170万美元，即45%。

与截至2019年12月31日止年度相比，截至2020年12月31日止年度，我们自助服务部门的毛利增加了1,630万美元，即94%。

流动性和资本资源

我们历来主要通过经营活动产生的现金以及信贷额度下的借款为我们的运营和资本支出提供资金。截至2020年12月31日，我们的现金和现金等价物为3150万美元，净营运资本（包括流动资产减去流动负债）为340万美元。

我们相信，我们现有的现金和现金等价物、经营产生的现金以及循环信贷额度下的未提取可用性将足以满足我们至少未来12个月的营运资金需求。我们的主要资本承诺包括租赁付款和对工作流自动化软件的持续投资。然而，如果我们在未来12个月的经营业绩低于我们的预期，我们的流动性和经营业务的能力可能会受到不利影响。迄今为止，我们的流动性尚未受到新冠疫情的重大影响。我们通常在支付流量获取成本之前向客户收取应收账款，并且我们没有因大流行而出现大量未付客户应收账款。我们未来的总资本要求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括上述讨论的因素以及风险和 本招股说明书“风险因素”部分规定的不确定性。

循环信用额度

2013年10月，我们签订了循环信贷额度协议，该协议随后在不同时间进行了修订，以调整借款能力并为我们提供额外的灵活性。循环信用额度由我们几乎所有的资产担保。

截至2020年12月31日，我们可以在循环信用额度下借款的金额为3200万美元。截至2020年12月31日，我们在循环信贷额度下的借款总额为1,400万美元。2020年6月，我们修改了我们的信贷协议，以（i）将循环信贷额度的到期日延长至2021年6月30日；将借贷能力从3,500万美元减少至3,200万美元；将利率调整为较高者

（a）最优惠利率加0.75%或（b）3.75%；或者，如果满足某些现金流量条件，利率将是（a）最优惠利率减去0.55%或（b）2.45%中的较大者；修改某些财务契约。2021年4月，我们修改了我们的信贷协议，将到期日延长至2023年6月，并调整利率，使循环信贷额度下的垫款按（i）最优惠利率加0.25%或中的较大者产生利息）3.25%。如果满足某些现金流量条件，利率为（i）最优惠利率减去0.55%或2.45%中的较大者。截至2020年12月31日，循环授信额度下借款的实际利率为2.734%，截至2019年12月31日为4.282%。除了循环信用额度的利息外，我们还在截至2020年12月31日和2019年的年度产生了0.3%的未使用额度费用。

循环信用额度包含惯常的肯定性和限制性契约，包括限制我们出售资产、产生额外债务、授予留置权以及支付股息或进行其他分配的能力的契约。循环信贷额度还要求我们遵守某些财务比率，例如流动性和自由现金流。截至2020年12月31日和2019年，我们一直遵守所有规定的契约。如果我们违反一项或多项契约，我们的贷方可能会选择宣布违约事件并要求我们立即偿还所有未偿还金额，终止提供进一步信贷的承诺，并取消授予他们的抵押品以抵押此类债务负债，其中包括我们的知识产权。此外，如果我们未能满足所需的契约，我们将无法根据信贷安排进一步提取资金。

现金流

下表总结了我们在所示期间的现金流量：

			截至12月31日的年份，
			2020						2019
			（以千计）
经营活动所产生的现金净额			$	20,575					$	11,275
投资活动所用现金净额			(2,669)						(7,512)
（用于）筹资活动提供的现金净额			1,176						(3,137)
现金及现金等价物净增加额			$	19,082					$	626

经营活动提供的现金

2020年，经营活动产生了2060万美元的现金和现金等价物，主要来自320万美元的净收入，考虑了1610万美元的非现金费用和净经营资产净减少130万美元。2020年经营资产和负债变动产生的净现金主要包括应收账款增加2300万美元，部分被应计费用和客户存款增加1320万美元以及应付账款增加960万美元所抵消。应收账款增加是由于2020年客户媒体支出增加所致。应计费用的增加主要是由于应计销售佣金和补偿相关费用的增加，而应付账款的增加是由于与客户媒体支出相关的供应商的额外款项。主要与折旧和摊销、呆账准备相关的非现金费用，以及 2020年基于股份的薪酬。

2019年，经营活动产生了1,130万美元的现金和现金等价物，主要是由于考虑了1,850万美元的非现金费用和净经营资产净增加30万美元后的净亏损690万美元。2019年经营资产和负债变动产生的现金净额主要包括应收账款增加1,460万美元，部分被应付账款增加1,620万美元以及应计费用和客户存款减少230万美元所抵消。应收账款和应付账款增加是由于2019年客户媒体支出较2018年增加所致。与2018年相比，应计费用减少是由于佣金和应计奖金减少。2019年主要与折旧和摊销、股权激励、呆账准备和无形资产减值相关的非现金费用。

用于投资活动的现金

2020年和2019年用于投资活动的现金净额分别为270万美元和750万美元，与正常业务过程中购买的财产、设备和软件有关。与2019年相比，2020年，随着客户群的增长和市场的上升，我们的技术团队更加专注于优化和提高系统基础设施的容量。这些活动通常不符合资本化条件，导致2020年软件资本化减少。

（用于）筹资活动提供的现金

2020年融资活动提供的净现金为120万美元，主要与我们循环信贷额度的100万美元净借款有关。

2019年融资活动中使用的现金净额为310万美元，主要与我们循环信贷额度的300万美元净还款有关。

表外安排

在报告期间，我们没有，目前也没有，美国证券交易委员会规则定义的任何表外安排或任何可变利益实体的持股。

关键会计政策和估计

我们的合并财务报表是根据GAAP编制的。按照GAAP编制财务报表要求我们做出影响资产、负债、收入、成本、费用和相关披露的报告金额的估计和假设。我们持续评估我们的估计和判断。我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的其他各种因素，其结果构成了对我们的财务状况和经营业绩做出判断的基础，而这些因素从其他来源并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。我们认为，与收入确认、基于股份的薪酬、可赎回可转换优先股和内部使用软件相关的假设和估计对我们的合并财务报表的潜在影响最大。 因此，我们认为以下会计政策对编制合并财务报表时使用的判断和估计最为关键。

收入确认

我们根据ASC 606“客户合同收入”确认收入，我们于2019年1月1日采用修改后的追溯法。采用ASC 606并未导致确认收入的时间或金额发生重大变化。

我们根据核心原则确认收入，以反映我们预期有权获得的对价的金额向我们的客户转移控制权。因此，我们采用以下五步法：（i）识别与客户的合同，识别合同中的履约义务，确定交易价格，将交易价格分配给履约合同中的义务，以及（v）在履行履约义务时确认收入。本公司仅将五步模型应用于本公司很可能收取其有权收取的对价以换取其向客户转让的商品和服务的合同。

我们通过与客户签订合同来计划、购买和执行数字广告活动，从而在我们的托管激活部门产生收入。我们已确定数字广告活动的规划、购买和执行代表一项单一的履约义务，因为这些服务在合同范围内没有区别，客户不能单独从这些服务中受益。合同规定了他们的广告将被展示的次数（展示次数）和每千次展示的成本。这两个合同组成部分的乘积是根据第三方广告服务器数据确认的总金额。公司每月确定交付的展示次数，并确定该期间确认的收入金额。

该履约义务的交易价格等于交付的展示次数乘以每千次展示的价格。因此，无需在合同中分配交易价格，本公司根据交付的展示次数按月确认收入。在交付展示次数后，相关费用通常不会退款或调整。从历史上看，任何退款或调整都不重要。

我们通过为客户提供使用我们的工作流程自动化软件购买数字广告库存的自助服务部门产生收入。自助服务客户使用我们的工作流程自动化软件进行媒体规划、购买和执行数字广告活动。自助服务客户可以使用该平台来规划他们的媒体活动、与供应商沟通和签订合同、监控活动绩效和分析以及完成活动对账。我们与自助服务客户的协议包括协议前90天后的终止权，通常不包括要求客户使用我们平台的长期义务。

公司根据客户通过平台购买的百分比向客户开具通过平台购买的广告库存成本以及平台费用的发票，在某些非实质性情况下，还收取单独的许可费。交易价格根据本公司预期在中标时为换取交易完成而有权获得的对价确定。当客户通过其平台进行购买时，即中标时，本公司确认其平台费用的收入。通过本公司平台中标后，相关费用一般不予退还或调整。从历史上看，任何退款或调整都不重要。

确定收入是否应报告向客户收取的总金额（总基础）或扣除向供应商收取的流量获取成本（净基础）需要重大判断，并基于我们对我们是作为委托人还是作为委托人的评估交易中的代理。我们考虑了许多因素来评估我们是作为委托人还是代理人行事，其中包括我们是否是该安排下的主要债务人以及在确定价格方面是否有自由度。

我们确定我们作为托管激活部门收入的委托人，并记录向客户开具发票的总收入，因为我们负责向客户提供服务，参与制定定价，建立服务规范，并存在与服务交易相关的信用风险。我们确定我们作为自助服务部门收入的代理，并记录扣除应付给供应商的流量获取成本后的收入，因为我们不是购买广告库存的主要义务人，对于客户通过我们的工作流自动化软件购买的广告库存成本，我们没有定价自由度，并且客户可以选择供应商来选择广告库存。

股份补偿

基于股份的薪酬包括股票期权和限制性股票奖励。我们使用Black-Scholes股票期权定价模型计算授予日股票期权的公允价值，该模型受我们普通股公允价值以及某些主观输入和假设变化的影响，包括标的普通股的公允价值、期权奖励期限内的预期价格波动、期权奖励的预期期限、无风险利率和预期股息收益率。我们根据授予时普通股的估计公允价值确定限制性股票奖励的公允价值。

我们在奖励的每个单独归属部分的必要服务期内以直线法确认期权奖励的基于股份的薪酬，就好像奖励实质上是使用分级归属归属法的多项奖励一样。如果业绩条件很可能得到满足，我们确认限制性股票奖励的基于股份的薪酬。我们对发生的没收进行会计处理。

鉴于我们的普通股没有公开交易市场，并且根据美国注册会计师协会会计和估值指南，作为补偿发行的私人持有的公司股权证券的估值管理层行使其合理判断并考虑了许多客观和主观因素来确定我们普通股公允价值的最佳估计，包括（i）独立第三方估值；预测收入和支出；权利、偏好和特权

我们的优先股相对于我们的普通股；实现流动性事件的可能性和时间；（v）我们的普通股缺乏可销售性；可比公司的估值。我们普通股的公允价值用于使用Black-Scholes期权定价模型估计授予日股票期权的授予日公允价值。

在（i）预期期限内作出的假设的变化；无风险利率，以及预期价格波动会对公允价值的估计以及最终确认多少以股份为基础的薪酬费用产生重大影响。预期期限是根据管理层认为期权将保持未行使的期间估计的。无风险利率基于授予时有效的类似预期寿命工具的美国国债收益率曲线。预期价格波动是根据可比上市公司的平均历史价格波动估计的。

我们继续使用判断来评估我们在未来的基础上计算基于股份的薪酬费用时使用的预期波动性和预期期限。随着我们继续积累与普通股相关的额外数据，我们可能会完善对预期波动性和预期期限的估计，这可能会对我们未来的股份薪酬支出产生重大影响。

可赎回可转换优先股

我们的A系列可赎回可转换优先股（“A系列优先股”）和B系列可赎回可转换优先股（“B系列优先股”）按每个资产负债表日的公允价值计量，A系列和B系列优先股公允价值的变化在每个期间确认为留存收益的增加或减少，或在没有留存收益的情况下，确认为额外的实收资本，或在没有额外实收资本的情况下，到累计赤字。由于估值方法中使用了不可观察的输入数据，A系列和B系列优先股在公允价值层级中被归类为第3级。A系列和B系列优先股的公允价值是通过应用收入法和市场法计算的。在收益法下，采用贴现现金流模型。在市场方法下，价值指标是使用指导性上市公司方法和合并和 收购方法。管理层在估值过程中使用的假设需要判断。根据收入法需要判断的此类假设包括对预测现金流量（例如收入、费用、资本支出、营运资金）的估计以及适用于预测现金流量的贴现率。根据市场法需要判断的重大假设包括确定一组适当的指导性上市公司、一组适当的可比交易以及确定适用于我们财务指标的合理倍数。最后，此类假设包括收入和市场法估值方法的适当权重。在确定其中某些输入的适当性时采用了重大判断。上述输入的变化可能对我们在任何特定时期的财务状况和归属于普通股股东的收益产生重大影响。

内部使用软件

我们将与创建和增强我们内部开发的工作流程自动化软件以及其他内部开发的软件解决方案相关的某些成本资本化。这些成本包括与我们的工作流程自动化软件和其他内部开发的软件解决方案直接相关并投入时间构建增强和升级的员工的人员和相关员工福利费用。我们将不符合资本化标准的软件开发成本在发生时计入费用，并将其记录在合并运营报表的技术和开发费用中。

软件开发活动通常包括三个阶段：（i）规划阶段；应用程序和基础设施开发阶段；以及实施后阶段。在软件开发的规划和实施后阶段产生的成本，包括与培训、维修和维护已开发技术相关的成本，在发生时计入费用。当初步项目阶段完成，管理层已授权为完成项目提供进一步资金，并且项目很可能按预期完成和执行时，我们将与开发供内部使用的软件相关的成本资本化。我们将应用程序和基础设施开发阶段产生的成本资本化，包括重大增强和升级。一旦项目基本完成并且软件准备就绪，资本化就会结束

用于其预期目的。我们使用直线法在三年的估计使用寿命内摊销内部使用的软件开发成本，从软件达到预定用途时开始。

JOBS法案会计选举

JOBS法案第107条允许新兴成长型公司利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。根据第107条，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。任何选择退出延长过渡期以遵守新的或修订的会计准则的决定都是不可撤销的。我们选择使用JOBS法案规定的延长过渡期。

根据JOBS法案，我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到（i）我们年总收入达到或超过10.7亿美元的第一个财政年度的最后一天，我们在过去三个财政年度发行了超过10亿美元的不可转换债务工具的日期，根据美国证券交易委员会的规则，我们被视为非关联方持有至少7亿美元的已发行股本证券的“大型加速申报者”的日期，或本次发行完成五周年。

关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

我们在日常业务过程中面临市场风险。这些风险主要包括利率敏感性。我们主要面临与我们的借款成本相关的短期利率变化的风险经修订和重述的信用协议.此外，我们面临与投资活动相关的一些风险。我们投资活动的主要目标是保留资本以资助我们的运营。我们还寻求在不承担重大风险的情况下最大限度地提高投资收入。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为3150万美元和1240万美元，其中包括银行存款和货币市场基金。此类生息工具具有一定程度的利率风险；然而，利息收入的历史波动对我们来说并不显着。由于我们的现金等价物的期限较短，我们认为在任何呈报期间假设利率变动100个基点不会对本招股说明书其他地方包含的合并财务报表产生重大影响。

最近的会计公告

有关最近采用的会计公告和尚未采用的已发布会计公告的说明，请参阅本招股说明书其他地方包含的经审计的合并财务报表附注1。

商业

概述

Basis Global Technologies是一家领先的基于云的工作流程自动化和商业智能软件供应商，用于企业内的营销和广告功能。我们内部开发的SaaS平台由一套集成应用程序组成，可自动执行手动操作、标准化业务流程并提高营销和广告效果。我们利用所有主要的创意类型和格式，为客户提供跨所有渠道和设备的独特购买方法的全面选择。我们的软件创建了一个单一的记录系统、无缝的团队协作和可操作的数据驱动洞察力，为我们的用户带来了生产力的实质性提高和盈利能力的提高。

我们的平台由以下关键要素组成：

•综合工作流程自动化软件通过连接不同的第三方应用程序和简化断开连接的工作流程来提供端到端功能，包括全渠道激活、报告、通信和协作、供应商管理、数据管理、验证、衡量、合同和计费对账等。

•屡获殊荣的媒体购买执行平台为我们的客户规划、执行和衡量广告活动提供动力。我们的全渠道平台功能丰富，涵盖桌面、移动、CTV、线性电视、音频、搜索和社交媒体。

•强大的人工智能（“AI”）引擎通过摄取30多个独特且不可识别个人身份的参数，实时优化营销绩效。

媒体购买流程很复杂——通常涉及多个阶段、数十个团队和多个第三方供应商来管理端到端流程。根据我们委托的2016年Digiday报告，大约一半的媒体专业人士每天在软件平台之间切换超过11次，大约四分之一的媒体专业人士每天在平台之间切换超过21次.这些因素造成了自然的低效率，导致广告商寻求提供增强用户体验和提高每日产量的解决方案。我们的平台通过充当连接媒体购买的所有阶段的集中式界面来满足这一被压抑的行业需求——从活动规划、购买执行、衡量，一直到合同和计费对账。我们行业认可和人工智能驱动的平台使营销企业能够自动优化付费营销绩效，从而提高他们的广告支出回报。

我们广泛的客户群从中端市场广告代理商和控股公司到财富500强全球品牌。我们拥有跨越各个行业的多元化客户群，并且没有显着的客户集中度。在过去五年中，没有个人客户占我们收入的5%以上。我们的客户根据特定需求在我们的托管激活和自助服务解决方案之间进行选择。通过我们的管理激活业务，我们专门的Digital Media专家团队利用我们全面的软件平台在整个数字广告生命周期内为我们的客户提供支持，包括活动战略和执行、数据管理以及以行业为重点的培训和教育。我们的自助服务产品包括我们的工作流程自动化软件和媒体购买执行功能，营销人员及其广告代理商直接使用这些功能来集中广告活动的规划、购买、衡量、报告和计费 跨程序化和传统渠道。

由于我们产品的关键任务性质，与公开交易的企业软件公司相比，我们享有一流的净美元保留率。在过去12个月的基础上，我们自助服务业务的净美元保留率从2019年12月的96%增加到2020年12月的118%。

我们相信全球数字广告行业存在重大市场机会。eMarketer估计，该市场将从2020年的3780亿美元扩大到2025年的约7000亿美元，复合年增长率为13%。我们相信，在包括Digital Media消费在内的多个行业趋势的推动下，数字广告将在未来继续占据更大的媒体总美元份额

习惯、复杂性增加、智能流程自动化的机会、程序化广告的兴起、移动应用程序的激增、电子商务的增长以及监管和消费者隐私问题的增加。

我们差异化和可扩展的软件平台的实力引领了我们业务的发展势头。我们在SaaS业务模式下提供我们的软件平台，该模式结合了基于使用的定价，并在较小程度上包含了基于座位的许可费。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度，我们的总收入分别为3.876亿美元和3.840亿美元。我们将收入ex-TAC（一种非GAAP指标）定义为不包括流量获取成本（“TAC”）的收入。截至2020年12月31日止财政年度，我们的TAC前收入为1.593亿美元，比截至2019年12月31日止财政年度的TAC前收入1.378亿美元和TAC前利润增长15.6%截至12月31日的财政年度的利润率，2020年和2019年12月31日分别为75%和70%。我们还相信，随着我们继续推行我们的战略举措，将实现更大的经营杠杆。

我们相信，我们的运营纪律和创新技术基础将使我们能够继续投资于增长，以扩大公司规模。有关我们的非GAAP数字的更多信息，请参阅“汇总历史和备考合并财务和其他数据”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析——非GAAP财务指标”以及与根据美国公认会计原则（“GAAP”）计算的最直接可比的财务指标的对账。

我们的行业

我们相信以下因素在塑造我们的生态系统方面发挥着重要作用：

数字广告生态系统的复杂性不断增加

多年来，执行和管理数字广告活动的复杂性和挑战呈指数级增长。这给营销组织和团队带来了过度的压力和负担，导致劳动力成本上升、劳动力流动增加、单位经济恶化、客户服务水平下降、付费广告的效果降低、毛利率下降和盈利能力下降。随着新渠道和形式的引入，新的补充和外围技术和解决方案应运而生，需要新的技能、指南、规则和标准供营销人员考虑和实施。

•Digital Media消费持续增长：营销人员的目标受众继续将越来越多的时间和注意力在线分配给社交、个人、业务和购买需求。我们认为，新冠疫情以及随后的在家工作和就地庇护令加速了以前在线下进行的在线活动的采用。这些活动包括远程医疗预约、参加健身课程、送餐和电子商务。随着消费者继续将更多时间花在网上进行日常活动，我们相信品牌和广告商将越来越多地将广告预算分配到受众最参与的地方。大量数字消费发生在多种设备上，包括移动设备、台式机、平板电脑和CTV。这些趋势将进一步增加可通过编程货币化的可用广告展示的供应和需求。

•点解决方案的增长：今天，营销人员必须对其数字营销工作采取全面而复杂的方法，该方法以广泛的影响因素为指导，包括广告和促销、内容和受众体验、跨不同社交和移动平台的创意展示、商业和销售、数据采集和管理以及运营。营销人员需要拼凑出大量不同的单点解决方案，以有效地购买和优化广泛的媒体渠道，每个媒体渠道都有自己独特的规格和定价方法，需要对其进行跟踪和说明。营销人员通常处理8,000多个不同的点解决方案，这些解决方案如今已进入更广泛的广告生态系统，远高于2015年的不到2,000个点解决方案。根据我们委托的2016年Digiday报告，大约一半的媒体专业人士每天在软件平台之间切换超过11次，大约 季度每天在平台之间切换超过21次。这些不同的阶段和涉及的人员造成了自然的低效率，导致广告商寻求提高日产量的解决方案。

智能过程自动化的机会

品牌、代理商和出版商继续感受到变得更具战略性、创造性和创新性的压力，以便通过付费媒体吸引消费者的注意力。鉴于日益复杂的复杂性，数字广告购买行业渴望进一步自动化以提高生产力和活动绩效，特别是随着新技术和解决方案的引入并在行业内变得突出。

•复杂性产生了对自动化的需求：营销人员面临着跨多个维度识别和审查点解决方案的挑战，包括但不限于单点解决方案是否：解决主要业务需求；替换或增强现有的软件解决方案；可与现有软件和系统互操作；保护专有数据；在报告结果中造成重复；并——最终——改善业务成果。这种复杂性导致需要持续审查和分析，并迫使增加投资，从而影响营销人员的底线。我们相信，克服行业复杂性、断开连接和碎片化问题的唯一途径是提供全面的软件解决方案，将媒体选择、创意执行、购买方法、定价模型和不同的点解决方案应用程序整合到一个统一的、智能的企业级自动化平台。

•方案的重要性日益增加：程序化广告是使用软件和算法在技术驱动的市场中匹配数字广告的买家和卖家。它在数字广告行业变得越来越突出，因为发布商和广告商更喜欢以高效和自动化的方式完成他们对数字广告库存的出价/要求。程序化广告买家和交易平台受益于对优质库存和决策数据的一致访问，以改进购买决策并增加广告支出回报。此外，广告商重视拥有单一、统一的数据源，他们可以利用这些数据源来帮助对所有渠道和格式的程序化广告展示位置做出实时决策。广告从手动费率卡到程序化和自动广告购买的转变类似于股票和商品市场如何从交易大厅的纸质交易过渡到自动电子交易。

我们的市场机会

我们相信，我们将继续受益于影响我们生态系统的增长趋势的汇合。

数字广告支出持续增长.在电子商务和消费者驱动的在线活动扩张的推动下，数字广告继续加速。根据eMarketer的数据，2020年全球数字广告支出为3780亿美元，预计到2025年将以13%的复合年增长率增长到7000亿美元。随着代理商、品牌和出版商通过更多媒体和格式扩大其受众范围，数字广告渠道预计将超过全球传统媒体广告支出总额的增长。数字广告市场也证明，在经济疲软时期，它可以保持弹性并增长。例如，根据eMarketer的数据，尽管受到新冠疫情的影响，但2020年数字广告支出同比增长了12%。我们认为，Digital Media广告市场的主要增长趋势如下：

•增加计划支出的份额：程序化广告作为Digital Media激活的首选交易渠道继续增长，根据IDC的数据，全球程序化广告支出从2020年的1340亿美元增加到2025年的2620亿美元，复合年增长率为14%，eMarketer预测，到2023年，程序化广告支出将占美国数字展示广告支出的91%。我们相信，程序化部分将继续在数字广告中获得市场份额，因为它提供的好处包括增强的受众定位、归因、衡量和改进的定制活动管理工作流程解决方案。

•联网电视的兴起：随着CTV作为流媒体视频内容的首选方法的采用越来越多，电视行业正在经历重大中断。就在2018年，线性电视广告支出与美国CTV相比占据了主导地位。此外，线性电视占电视广告收入的94%，即724亿美元，而2018年CTV占6%，即44亿美元。根据eMarketer的说法，在未来几年，广告商预计会将更多的广告资金转移到消费者花费最多时间的地方，从而将平衡从线性电视转移到CTV。到2025年，CTV有望达到27.5美元

10亿美元的美国广告支出，从2020年起复合年增长率为25%，将占电视广告支出的29.4%。CTV格式的进一步创新和超越插播和休息的货币化需要更复杂的解决方案，并将继续推动需求的增长。

•移动设备的激增：智能手机用户越来越依赖他们的设备来做更多的事情。根据eMarketer的数据，2021年美国用户平均每天在移动设备上花费4.1小时，高于2020年的3.9小时。根据App Annie和eMarketer的数据，2020年下载了超过2180亿个应用程序，比2019年增长了7%。此外，美国的平均智能手机用户将79%的时间花在移动应用程序上。因此，根据eMarketer的数据，到2021年，移动广告在全球所有数字广告支出中的份额已从2020年的73%增至75%。

•数字商务前所未有的增长：根据美国商务部的数据，2020年消费者在美国商家的在线支出为7627亿美元，同比增长了令人难以置信的31.8%。根据eMarketer的数据，为了抓住电子商务活动带来的增长机会，营销人员预计到2021年将在电子商务网站和应用程序上花费225亿美元的广告。到2021年底，电子商务渠道广告估计将占美国数字广告支出的13.2%。

•对智能过程自动化的需求增加：根据Statista的一份报告，全球智能流程自动化市场预计在2021年将达到200亿美元的市场，并预计在2023年增长到340亿美元，这意味着年增长率为30%。这包括与机器人流程自动化、智能流程自动化和人工智能自动化相关的支出。这些过程涉及自我学习系统，通过数据挖掘、模式识别和数据分析来改进以做出更好的决策。随着数字广告行业随着下一代媒体、格式和渠道的不断发展，我们相信将越来越需要整合、简化和自动化媒体购买流程。

我们的平台

我们构建了工作流自动化软件，作为客户业务运营的核心。我们基于云的应用程序和服务支持媒体和营销专业人士在日益激烈的Digital Media环境中有效竞争，并以其业务的整体图景运营。

我们的工作流自动化软件旨在解决行业数十年来断开工具和孤立团队的问题。我们的可扩展技术平台提供现代直观的用户体验，旨在成为我们服务的客户的中央操作系统。我们的工作流自动化软件通过专有的消息传递工具实现更顺畅的交互和协作，并增强客户使用来自各种来源的准确数据实时做出数据驱动的业务决策的能力。我们还为客户带来了媒体购买领域的重要领域专业知识，从战略到执行。

我们设计了我们的平台，使品牌、代理商和出版商能够建立和运营一个健康、安全、高效和盈利的广告组织。我们的工作流程自动化软件是在最先进的技术能力的现代和高度适应性基础上从头开始构建的，利用我们多年的行业经验和持续创新，在研发人员方面投资了超过1.3亿美元过去10年。

客户可以在其上运行业务的关键任务企业软件

我们的软件和服务使客户能够解决管理其数字广告运营的不断变化和资源密集型的复杂性。我们为客户提供一套全面的工具和功能，包括工作流程自动化、预测和报告，以做出明智的决策并在整个组织中优化分配资源。

Forrester于2019年6月受我们委托进行了一项独立的总经济影响TM（“TEI”）研究，以评估企业通过部署我们的工作流程自动化可能实现的潜在利益

软件。研究发现，Forrester调查中的组织通过自动化和工具/流程整合实现了35%的成本效率，赢得新客户以及改进活动交付和绩效跟踪使收入增加了12%。此外，Forrester以提高员工技能和满意度以及改进数字广告活动和分析的形式确定了额外的无法量化的好处。

我们创新的综合软件使客户能够控制他们的日常工作流程

通过从提高效率中提供引人注目的好处，我们相信我们的软件平台已成为客户日常运营的关键部分。我们为客户提供广泛的差异化功能，包括但不限于以下功能：

端到端流程和工作流程自动化

媒体购买者的内部工作流程传统上是一个非常繁琐的手动流程，需要多个阶段和复杂的订单流程。我们提供直观、易于使用的平台，通过智能流程自动化显着减少手动流程，并帮助用户有效地执行一系列日常活动，包括创建和修改媒体计划、管理合同批准、谈判和执行计划活动，并详细分析活动绩效。

集成、全渠道和智能需求侧平台（“DSP”）

我们相信，我们在工作流自动化软件中构建的专有媒体购买执行平台是业内功能最齐全的程序化购买技术。根据Global Technology审查服务G2，截至2021年9月，我们已连续17个季度被评为排名第一的DSP。

我们的媒体购买执行平台允许用户跨所有突出的渠道和格式执行活动，包括移动、视频、显示、音频、CTV、原生、搜索和社交，为其目标受众创造无缝和集成的体验。

我们允许媒体买家将高度复杂的定位和预测分析功能与行业领先的广告交易平台相结合。我们广泛的产品可访问来自30多个不同数据提供商的25,000多个受众群体，从而提供灵活直观的库存和数据定位选项。

通过利用我们的工作流自动化软件的AI引擎自动分析来自数十个活动参数的数据，以优化所需的活动结果，用户可以为他们的活动产生更好的结果。

远程协作和安全云存储

我们无缝连接媒体和营销团队，无论他们是在彼此旁边工作还是在不同的地点工作。在整个新冠疫情期间，我们基于云的软件支持我们的客户在过渡到远程工作范式的同时保持业务连续性。

我们的工作流自动化软件中的安全集成消息中心促进了无摩擦协作。我们的工作流自动化软件允许用户通过单个应用程序与他们的客户、供应商和同事进行交互，并作为所有内部和外部通信的集中存储库。

我们的工作流自动化软件还为客户提供安全、无限的云存储，以存储和共享他们的所有关键资产，包括活动文档、创意资产、图像文件和视频广告。

智能供应商关系管理

我们提供广泛的供应商信息和联系人目录，使我们的客户能够灵活地访问我们预先填充的媒体和广告供应商列表，或将他们自己的供应商信息和联系人上传到我们的平台。我们的精选列表包含有关每个供应商的丰富信息集，包括历史

性能、库存可用性、成本估算、供应商提供的材料、联系人、过去的通信和计费信息。通过随时访问大型综合供应商目录，用户可以轻松比较供应商之间的定价和预测支出，自动化供应商谈判并管理通信。

我们的平台提供对8,000多家供应商的访问，使其成为业内最大的精选供应商目录之一。

金融合同和账单对账

我们的工作流程自动化软件使我们的客户能够通过简化计费和财务对账流程来节省时间、金钱和资源。我们的工作流自动化软件提供准确、实时的报告功能，并与客户的计费、企业资源规划（“ERP”）和财务系统兼容，包括广告行业特定的财务软件平台。

我们的平台通过强大的集成来拥抱复杂性

与其他企业应用程序的集成是我们工作流自动化软件架构的基础。我们全面且紧密集成的软件平台提供了广泛的功能，否则将需要我们的客户购买或使用多个不同的单点应用程序。

除了我们平台已经提供的开箱即用集成之外，客户和合作伙伴还可以与我们的工作流自动化软件创建复杂的集成。

我们的工作流自动化软件拥有100多个第三方技术集成和数千个直接发布商连接，是媒体购买和广告技术行业中连接最多的平台之一。

与第三方应用程序和供应商的集成涵盖广告交易、受众数据提供商、广告服务器、搜索和社交平台、身份解决方案提供商、商业智能工具、品牌安全和上下文分类提供商、活动数据提供商、财务和ERP应用程序、欺诈监控解决方案提供商，以及基于地理和地点的数据提供商。

我们使数据可操作

我们利用有关品牌、供应商和出版商的180多个不同数据点提供准确、按需、实时的业务分析，使我们的用户能够分析他们的数据以满足他们的需求。

客户可以跟踪广泛的指标，包括工作量指标、活动数量和关闭比率，以支持他们的媒体团队并在整个运营过程中提高生产力和绩效。

我们的客户能够从我们的工作流自动化软件中生成报告并获得洞察力，而无需安装单独的第三方分析应用程序或必须从不同的供应商处下载报告，从而提高客户管理其报告的速度和敏捷性商业。

我们通过现代SaaS平台提供服务

我们在SaaS商业模式下提供我们的平台，该模式结合了基于购买量的灵活、基于使用情况的定价，以及在较小程度上基于座位的许可费。我们的软件可以在几周内快速部署，使我们的客户能够解决紧迫的业务需求，同时随着行业需求的发展与我们合作构建新功能和应用程序。我们的软件可通过现代且直观的基于网络的界面访问，增强了客户的工作流程和流程。

我们的多租户基础设施旨在高效实施、轻松入职以及持续无缝地交付新功能和更新。我们灵活的架构可扩展，以满足中端市场客户对企业级全球组织的需求。

我们会在客户的业务旅程中随时随地与他们会面，根据他们的营销能力和领域专业知识定制我们的解决方案。我们的Flexible Solutions使我们能够在客户采用我们的自助服务软件的过程中与他们合作，建立值得信赖的多年关系。

我们的竞争优势

我们在分散而复杂的广告和营销行业拥有强大的领导地位。我们相信以下属性和能力为我们提供了长期和可持续的竞争优势。

领先的智能自动化平台，功能强大

我们相信，我们的工作流自动化软件是业内最全面的解决方案之一，可通过单一、紧密集成的软件平台将人员、流程和孤立的应用程序连接起来。我们提供与尖端人工智能、机器学习和自动化功能交织在一起的生产力功能，可以简化客户的整个媒体购买操作并提高他们做出数据驱动决策的能力。我们独立且不可知的平台支持由100多个第三方技术集成和数千个直接发布商连接组成的丰富合作伙伴生态系统，从而加强我们对客户的强大价值主张。

经过验证的可衡量客户投资回报率导致强大的客户保留率

我们使我们的客户能够实现卓越运营并提高盈利能力。在我们委托的2019年6月TEI研究中，Forrester量化了使用我们的平台对基于选定客户访谈开发的复合组织的好处。研究发现，对于这个复合群体，我们的工作流自动化软件通过自动化和工具/流程整合在广泛的活动中推动了35%的效率提高，并通过赢得新客户和改进活动交付和绩效使收入增加了12%跟踪。我们相信，我们对客户影响的规模和战略价值在业内是无与伦比的。

卓越的保留率证明了对我们客户的积极财务影响。在过去12个月的基础上，我们自助服务部门的净美元保留率已从2020年8月的92%增加到2021年8月的170%。在过去12个月的基础上，托管激活的净美元保留率已从2020年8月的76%增加到2021年8月的122%。

专有数据算法和洞察力

纵观我们的历史，我们建立了结合专有和第三方数据的专有情报，并开发了一个高度全面的媒体情报平台。在此期间，我们从众多数据源中获取、汇总、链接、清理和推断信息，并将数十亿个事件级详细信息（包括交易、受众数据、广告活动数据）捆绑在一起，形成整个媒体的单一纵向视图购买之旅。我们验证从流程启动到流程完成的数据准确性。我们的数据科学团队不断发展和增强我们的人工智能。和M.L.数据引擎基于来自数十个目标参数的数据，并进行迭代以确保最佳性能。

灵活的部署和交付模式

我们会见我们的客户，他们在哪里。我们相信，我们对客户需求的深刻理解和对客户体验的关注使我们在竞争中脱颖而出。我们的软件和服务是为解决不同程度的资源，能力和领域的专业知识，我们的客户必须管理和优化他们的Digital Media投资。

客户根据他们的独特需求在我们的托管激活和自助服务解决方案之间进行选择。通过我们的自助服务解决方案，我们为客户提供对我们的工作流自动化软件的直接访问，并使他们能够独立规划他们的媒体活动、执行程序化购买、与供应商沟通和签订合同、监控活动绩效等。

虽然我们易于使用的自助服务软件是具有足够内部功能的客户的首选平台，但我们的许多客户寻求填补他们的能力差距并通过我们的High-Touch管理激活服务产品。我们专门的Digital Media专家团队利用我们的工作流程自动化软件为客户提供一系列功能支持，包括活动战略和执行、数据管理以及以行业为重点的培训和教育。

因此，我们灵活满足各种客户独特需求的能力加强了我们的竞争护城河。

规模、增长和盈利能力的有吸引力的组合

我们业务的势头是由我们差异化和可扩展的软件平台的实力推动的。在2020财年，我们自助服务业务的除TAC外收入同比增长近75%。我们相信，我们在快速发展业务的同时实现盈利的记录证明了我们的运营纪律文化。我们在2019财年末的毛利率为70%，截至2020财年末增长至75%。在过去12个财政年度中的11个财政年度中，我们的EBITDA一直为正，同时通过有限的外部投资扩大公司规模，并通过财政审慎的有机和无机举措为专有技术创新提供资金。

富有远见的创始人领导的管理团队，拥有广泛的专业知识

我们拥有一支经验丰富的终身管理团队，拥有广泛的广告和营销行业领域知识、推动技术创新的记录以及重要的运营专业知识。我们的高级领导团队在公司的平均任期为10年。我们相信，我们的管理团队高度致力于进一步巩固我们在行业中的领导地位并执行我们的增长计划。

增长战略

我们相信，我们有能力从向数字广告的持续转变和跨多个渠道的媒体融合中受益。我们相信这些趋势增加了支持人工智能的全渠道平台的重要性，这些平台推动了更高的自动化。

我们打算通过实施以下增长战略来利用这个机会：

•在我们现有的客户群中扩展：我们不断在我们的软件平台中添加新的工具、功能和组件，以鼓励我们现有的客户增加他们的使用并将更多的广告支出分配给我们的平台。目前由我们的托管激活服务支持的许多代理和品牌客户越来越多地采用我们的自助服务解决方案，进一步将我们的产品嵌入到客户的日常运营中。随着我们继续增加对数据科学的投资，我们预计我们平台为客户带来的广告支出优化收益将会增加，进而提高他们对我们人工智能能力的依赖。

•吸引新客户：我们继续扩大我们的销售和营销工作，以进一步提高对我们工作流自动化软件的认识和考虑，并通过我们的工作流自动化软件的单一用户界面推广管理整体全渠道数字广告运营的优势。我们在吸引大客户到我们的平台方面取得了成功，我们打算通过赢得更大的客户来增加每位客户的平均收入。

•进入国际市场：我们相信，我们准备通过利用我们差异化的产品套件以及对销售和营销的持续投资来扩大我们的地理覆盖范围。我们目前在美国、加拿大、阿根廷和墨西哥开展业务。我们打算在世界各地建立具有战略意义的卫星办公室，以接触全球新客户。

•增强和扩展我们平台的生态系统连接：我们未来的投资将针对当前和新兴增长领域的平台特性和能力的开发以及我们全渠道合作伙伴关系的扩展，以进一步提高我们的价值主张。我们打算继续投资于

与新兴的第三方供应商和供应方合作伙伴合作，为我们的客户提供对广告库存和补充解决方案的全面访问。

•对我们的愿景进行战略并购：我们的目标是确定未来的互补收购，以增强我们的规模、产品和技术能力。我们相信我们拥有成功执行和整合战略收购的领导力、领域专业知识和业绩记录。

•将自动化扩展到企业其他方面的机会：我们相信，我们在通过构建高度复杂的软件来识别客户痛点和转变他们的核心运营方面拥有独特的专业知识。我们相信，构成我们软件平台基石的核心功能与行业无关，可扩展到企业内的其他用例和业务功能。我们可能会选择在未来针对新的垂直行业和终端市场采取新的举措。

我们的技术

我们将工作流自动化软件构建为一个现代、可互操作和可扩展的平台，可实现高度可配置性，以跟上不断变化的行业需求和技术创新的步伐。我们的工作流自动化软件建立于过去十年，包括互连的服务和技术架构，这些服务和技术架构利用了多年的技术经验和行业知识。我们技术的一些关键方面如下所述。

实时竞价引擎：我们平台的集成专有DSP出价系统每秒处理数百万笔交易，处理速度以毫秒为单位。我们设计并构建了跨越多个数据中心的定制基础设施，以运行我们的实时投标系统。该架构旨在优化成本、灵活性、可扩展性和投标性能。

机器学习优化：我们的媒体购买执行平台包含一个优化引擎，该引擎分析来自数十个目标参数的数据，并动态创建实时模型，以确定对每个广告印象的出价，为每个印象创建独特的出价。系统根据产生预期结果的概率出价——包括但不限于点击次数、转化率和视频完成百分比。模型不断使用新数据进行培养，并对以前的模型进行回溯测试，以在激活时实现最佳性能。

受众数据激活和测量：我们平台的受众数据激活负责通过数十个第三方合作伙伴集成以及用于定位和受众分析的第一方数据激活进行持续的受众数据处理。Audience System存储与跨多种身份类型的设备或用户身份相关联的数十亿个配置文件，并遵守所有行业标准和监管用户隐私法和选择退出条款。这些数据还可以输入到我们的活动衡量和归因能力中。

大Data Storage所有广告活动数据都存储在我们的大Data Storage解决方案中，并在数据中心的自定义硬件上进行管理。我们的工作流自动化软件的大Data Storage解决方案整合了来自多个内部和外部数据源的数据流，对其进行保存，并对其进行处理和标准化。我们的平台存储PB级数据，用于人工智能/机器学习驱动的分析和报告、预测和商业智能用例。

技术基础设施战略：我们的技术基础设施战略是双重的。我们的核心工作流自动化软件和相关服务由Amazon Web Services提供支持，而我们的体积驱动、事务和事件级处理和Data Storage系统则在数据中心的自定义硬件上运行。这种架构组合旨在最大限度地提高技术效率和成本效率。我们通过在我们的技术架构中坚持行业最佳实践，确保我们软件平台各个级别的强大数据安全和访问控制。在专门的数据隐私和安全团队的领导下，我们定期进行内部和外部审计，并相应地审查技术决策。

搜索技术：我们最近对QuanticMind的收购加强了我们的搜索引擎营销能力。搜索技术利用人工智能、机器学习和自然语言处理来统一数据并分析特定的关键词出价匹配和更广泛的投资组合优化。通过投资组合优化，我们的

系统计算关键字组合的最佳出价，使我们能够计算数百万个关键字之间的关键字级别出价的排列，以找到整个组合的最佳预算分配。此外，该系统利用灵活的投标政策和专有算法来最大化利润，并利用机器学习来调整投标价格，以补充发行商优化选项。在计划阶段，还分析和实施了用于活动预测的统计模型。

销售与营销

我们通过我们的直销团队销售我们的解决方案，该团队专注于在我们的目标市场中获取和扩展客户，并非常重视客户满意度。我们拥有经验丰富的销售团队，为美国、加拿大和墨西哥的客户提供服务。我们相信，我们拥有正确的经验和战略来进一步建立我们的销售和营销团队，以加强我们现有的客户关系并获得新客户。

我们的定制销售方法将客户的需求和挑战与工作流自动化软件的自助服务特性和功能以及我们的托管激活服务保持一致。我们通过客户教育、入职培训以及客户成功团队的持续支持来增强这一流程。此外，我们始终如一地提供时事通讯和补充内容，以保持现有和潜在客户参与并了解相关新闻和见解、技术进步和行业新兴趋势。

我们为客户提供Flexible Solutions和定价选项。客户可以选择在自助工作流自动化软件上使用我们的平台或使用我们的服务来执行他们的广告活动。我们的定价可能包括以下一项或多项：平台许可费、媒体支出的百分比和/或托管激活服务费。

客户服务

我们的创始价值观之一是我们希望为我们的客户创造“狂热的粉丝”，这反映了他们对我们的人员、产品和解决方案的深刻赞赏。我们相信，我们的成功源于我们不断致力于为客户提供服务、快乐和满意的理念。

我们的狂热粉丝服务通过多管齐下的客户成功模式付诸实践，促进了深入的客户参与和信任。我们为每个客户分配专门的经理，他们是我们客户的单一联系人。我们定期进行高质量的业务审查，以确保我们提供高质量的客户体验并获得定期反馈，以推动我们平台的进一步创新，以满足不断变化的客户需求。此外，我们还提供各种支持选项，包括我们网站上的技术帮助热线和全面的自助资源。

我们的高接触客户参与模式使我们能够提供无与伦比的客户满意度。截至2020年12月31日止年度，我们工作流自动化软件的一级客户支持团队的客户支持满意度得分为99%。截至2021年3月，我们的工作流自动化软件的净推荐值为46，处于行业领先地位。

我们在客户评论网站（包括Gartner Peer Insights和G2 Crowd）上获得的高分验证了我们的客户服务有效性。此外，我们还获得了与我们的客户服务方法相关的众多奖项，包括最近在2019年和2020年获得Adexchanger最佳教育工具和计划的赞誉、ThinkLA年度合作伙伴的IDEA奖以及Martech Breakthrough的最佳程序化营销平台。

技术与发展

我们为行业开发最自动化、最智能和最全面的平台的愿景取决于我们有效评估不断变化的市场格局并与客户密切合作以确定他们最大挑战的能力。我们努力不断创新和部署新产品和增强功能，以满足客户的业务目标。

我们相信，我们拥有一支拥有多年技术和行业专业知识的高素质研发团队。我们的团队由多元化的技术、产品和数据科学专家组成。截至2021年9月30日，我们的技术和开发组织拥有160名员工。我们的技术和开发团队遍布加利福尼亚州旧金山；伊利诺伊州芝加哥；加拿大多伦多；和阿根廷布宜诺斯艾利斯。

我们相信，对我们的研发工作的持续投资对我们的长期成功至关重要。我们打算继续投资于我们的人员和技术基础设施，以扩大我们的产品、服务和地理范围。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，我们的技术和开发费用分别为1,900万美元和1,220万美元。

我们的竞争

鉴于我们为客户提供的能力和优势范围，我们与各种企业自动化平台、需求方平台和营销技术公司展开竞争。这些竞争对手包括我们能力范围内的各种较小的私营公司以及上市公司需求侧平台，例如The Trade Desk和谷歌。我们还与Microsoft等公司提供的传统工作流效率工具和数据可视化平台竞争。我们的竞争格局高度分散，近年来经历了日益整合、新初创公司的出现、监管变化以及各种新趋势和行业标准。

我们认为我们行业的主要竞争因素包括：

•差异化技术，具有随着行业变化不断发展的能力；

•提供清晰且可衡量的价值主张；

•全渠道能力；

•创造效率的平台；

•与各种其他平台集成的能力；

•全套规划、执行、测量和免费服务；

•灵活的定价；和

•生态系统的透明度。

我们与客户合作近20年的悠久历史和时间使我们在平台开发和专业知识方面具有显着优势，并在新进入者之前保持长期的开发领先地位。我们相信，我们的工作流自动化软件创造的差异化技术平台和价值主张将使我们能够在未来几年继续获得市场份额。

知识产权

我们的成功部分取决于我们保护我们开发或以其他方式获得的专有方法和技术的能力。我们结合美国和国际上的商业秘密、版权和商标法来保护我们的技术和运营。我们还拥有各种合同安排，例如许可协议、转让协议和保密协议。

我们积极寻求在美国和我们所在的其他司法管辖区有效注册我们的知识产权。我们还持有各种服务标志、商业秘密、商标和域名。我们拥有的域名包括basis.net和其他相关变体。

虽然我们相信我们的知识产权得到了充分保护，但未能获得或失去其中一些权利可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们打算通过诉讼和各种其他保护措施来保护和执行我们的知识产权。看

“风险因素——与我们的业务、增长前景和运营相关的风险——我们的专有权利可能难以执行我们的竞争优势并损害我们的业务”。

监管考虑

消费者使用多种平台和设备来探索和购买产品和服务。这种参与度会产生大量的第一、第二和第三方数据，这些数据在整个数字广告生态系统中使用。这要求营销组织在消费者的需求和最有效的广告技术与负责任、隐私合规的内部管理消费者数据的方法以及广告技术中介之间取得平衡。

我们坚信为消费者提供更多对其数据的可见性和控制权。我们优先保护消费者及其数据的隐私，并为消费者提供解决方案，以深入了解如何以及在何处使用他们的数据。我们制定了管理数据使用的政策和运营实践，旨在积极推广一套有意义的隐私准则，包括先进的消费者选择退出功能、强大的安全措施、使用强大的行业标准对数据进行加密以及主动识别威胁。我们无法直接访问个人身份数据，并使用中介在消费者数据到达我们的系统之前对其进行匿名处理。我们有专门的人员来监督我们对管理我们在运营所在国家/地区的业务活动的数据保护法规的遵守情况。

美国国会和州立法机构以及联邦监管机构更加关注有关收集和使用消费者数据的问题，包括与基于互联网的广告相关的数据。美国国会已经出台了与数据隐私、数据保护、信息安全相关的法律法规，加利福尼亚州根据CCPA颁布了基础广泛的隐私立法。加利福尼亚州以外的州立法机构已经提出并在某些情况下颁布了各种数据隐私立法。许多非美国司法管辖区也已颁布或正在制定管理消费者个人数据收集和使用的法律和法规。

我们预计与数据隐私、数据保护、信息安全相关的法律法规的颁布和修订趋势将继续下去，并且各种形式的新的和扩展的隐私立法将在美国和全球其他国家实施。

员工和人力资本资源

我们是一家以创始人为主导的公司，相信我们的员工是我们成功的关键。我们的员工往往长期任职，截至2021年9月30日，超过35%的现有员工已在该组织工作四年或更长时间。我们高级领导团队的平均任期约为10年。

我们聘请了一支由工程师、领域专家、销售和营销专业人士、业务经理和律师组成的团队，以确保我们的公司在产品创新、客户成功和运营纪律方面始终处于我们领域的领先地位。

截至2021年9月30日，我们共有832名员工，其中117名员工位于美国境外，主要位于加拿大、阿根廷、墨西哥和哥伦比亚。我们的员工都没有工会代表。我们没有经历过任何停工，我们认为我们与员工的关系很好。

我们的人力资本资源目标包括（如适用）识别、招聘、保留、激励和整合我们的现有和新员工、顾问和顾问。我们股权和现金激励计划的主要目的是通过授予基于股票和现金的薪酬奖励来吸引、留住和奖励人员，为了通过激励这些人尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和我们公司的成功。

公司文化

我们相信，伟大的公司文化不是由委员会发展起来的，而是通过所有为组织做出贡献的人的努力和承诺随着时间的推移而培养起来的。我们的使命是创建一个模范公司

被用作未来改进美国企业的蓝图。我们相信，了解伟大的技术需要伟大的人支持，并创造一个吸引和留住有才华的贡献者的环境，这一直是我们成长和成功的关键差异化因素。

我们致力于建立一支多元化、公平和包容的员工队伍，我们的人员战略侧重于寻找和留住能够产生高影响力并对我们的集体增长愿景充满热情的个人。我们的招聘、晋升和管理实践旨在确保所有员工的平等机会并进一步使我们的员工队伍多样化。我们投入时间和资源来创造员工体验，以促进个人发展、职业成长和人际关系，使我们的员工能够相互成长和学习。

我们聘用和留住员工的努力包括提供学习计划以促进持续的技能发展和职业发展机会。我们为员工提供一系列健康和经济福利，以及参与社区活动和慈善事业的机会。

我们相信，我们在深切关怀员工方面享有盛誉，多年来在各种奖项中的多项排名证明了这一点，其中包括：

•《财富》最佳中小型工作场所™ 2020，《财富》杂志，2020年

•2020年芝加哥最佳工作场所，最佳工作场所，2020年

•最佳工作场所，Crain's Chicago Business，2020

•2020年顶级工作场所，丹佛邮报，2020年

•《财富》杂志最佳女性中小型工作场所-2020年《财富》杂志第15名

•芝加哥最佳工作场所，Crain's Business芝加哥，2020年和2019年

•伊利诺伊州技术协会年度首席执行官，2019

•前100个工作场所，达拉斯晨报，2019年

设施

我们的总部位于伊利诺伊州芝加哥，根据2025年10月到期的租约，我们在那里占用了总面积约70,000平方英尺的设施。我们在美国各地增设了八个办事处，并在加拿大多伦多和墨西哥墨西哥城设有两个国际办事处。我们在加利福尼亚州洛杉矶、弗吉尼亚州赫恩登和英格兰朴茨茅斯设有数据中心托管设施。这些办公室是出租的，我们不拥有任何不动产。

我们目前的设施足以满足我们近期的需求，我们拥有合适且灵活的空间来适应我们在北美和南美业务的潜在扩张。随着我们国际业务的扩展，我们可能会投资更多的办公室和数据中心来为我们的客户提供服务。

法律诉讼

有时，我们可能会卷入日常业务过程中产生的法律诉讼。我们目前不是任何法律诉讼的一方，我们的管理层认为这些法律诉讼单独或共同对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流量产生重大不利影响。无论结果如何，诉讼都可能因辩护和和解成本、管理资源的转移、负面宣传和声誉损害等因素对我们产生不利影响。如需更多信息，请参阅本招股说明书其他地方包含的合并财务报表附注8。

管理

执行官和董事

下表列出了截至2021年9月30日的公司董事和执行官的姓名、年龄和职位：

姓名

年龄

职务

行政人员：

肖恩·里格塞克

49

首席执行官；创始人；导演

泰勒·凯利

43

总裁

克莱顿·科斯尔

32

首席财务官

凯蒂·里什-麦克亚当斯

41

首席营销官

董事：

迈克·布罗楚

68

董事

利伦·吉蒂格

50

董事

克里斯蒂安·亨德里克斯

58

董事

利兰·推杆

61

董事

行政人员

肖恩·里格塞克。Riegsecker先生于2001年10月创立BASIS，自成立以来一直担任我们的首席执行官。Riegsecker先生自2010年以来一直是青年总统组织的成员，自2014年以来一直是Unite America的创始董事和联席主席，这是一项致力于通过选举独立、温和的候选人来解决政治党派分歧的新运动。自2012年以来，他一直在Director's Cup的董事会任职，这是一个滑雪职业选手，专注于将有影响力的领导者聚集在一起，以帮助和支持美国滑雪和滑雪板团队。2018年1月至2020年1月，Riegsecker先生在大都会规划委员会理事会任职，致力于打造一个更加公平、可持续和繁荣的大芝加哥地区。自2013年以来，Riegsecker先生一直是Firestarter Fund的活跃天使投资者，Firestarter Fund是一家由芝加哥成功科技企业家网络推动的风险投资基金。Riegsecker先生赢得了他的 1994年获得鲍灵格林州立大学工商管理理学学士学位。我们相信Riegsecker先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在领导方面拥有丰富的经验，并且他作为我们的创始人兼首席执行官为董事会带来了连续性。

泰勒·凯利。凯利先生自2017年6月起担任我们的总裁。在此之前，Kelly先生从2012年1月开始担任我们的客户开发高级Vice President，在此之前是南方电力地区销售Vice President。在加入Basis之前，Kelly先生于2004年1月至2005年6月担任全球媒体、品牌和技术公司Forbes Media LLC的西南销售总监。凯利先生于2000年获得堪萨斯大学新闻学学士学位。

克莱顿·科斯尔。Kossl先生自2021年1月起担任我们的首席财务官。在加入Basis之前，Kossl先生曾担任Paintzen Inc.的首席财务官，这是一家技术企业，从2015年11月到2020年7月，他负责监督多个部门，并通过将公司出售给PPG工业集团帮助实现快速增长，Kossl先生于2016年12月至2020年12月担任ZipDrug，Inc.的首席财务官和顾问，ZipDrug，Inc.是一家被Anthem, Inc.收购的医疗保健技术公司。在加入Paintzen Inc.之前，从2014年2月到2015年11月，Kossl先生是医疗保健技术业务ZocDoc，Inc.财务和战略团队的一员，在该公司数十亿美元的估值融资中发挥了关键作用。Kossl先生于2011年获得乔治城大学麦克多诺商学院金融学理学学士学位。

凯蒂·里什-麦克亚当斯。Risch-McAdams女士自2019年1月起担任我们的首席营销官。2017年6月至2019年1月，Risch-McAdams女士担任我们的客户体验执行Vice President。在此之前，Risch-McAdams女士于2016年4月至2017年5月担任我们的软件客户端解决方案高级Vice President。从2010年1月到2016年4月，她在BASIS担任过不同的职务，例如Channel的Vice President

销售部和出版商发展高级Vice President。Risch-McAdams女士于2002年获得印第安纳大学布卢明顿分校的英语语言和文学/文学学士学位。

董事

迈克·布罗楚.Brochu先生是一位经验丰富的技术主管，在多家全球公司拥有超过20年的高级经验。Brochu先生自2020年5月起担任金融服务公司Red Door Capital Partners，LLC的高级顾问。自2012年1月起，他目前还在医疗保健私募股权公司BELHEALTH Investment Partners，LLC担任运营委员会成员和私人投资者。在担任这些职务之前，从2007年6月到2011年11月，他是Global Market InSite，Inc.的总裁兼首席执行官，该公司是一家服务于市场研究行业的技术平台开发商，于2011年9月被Wpp Plc收购。之前的领导职位包括2004年12月至2006年12月担任计算机软件公司Loudeye Corp.的总裁兼首席执行官、1997年11月至2004年6月担任全国计算机软件提供商Primus Knowledge Solutions，Inc.的总裁兼首席执行官，以及总裁兼首席运营官Sierra On-Line Inc.的官员，一家计算机 博彩公司，1994年6月至1997年11月。Brochu先生目前是Vines of Mendoza的董事会成员，以及西雅图风险投资公司Voyager Capital、Hopto Inc.和Zotec Partners LLC的艾瑞博德成员。Brochu先生于2000年被评为安永年度企业家。Brochu先生于1974年获得德克萨斯大学埃尔帕索分校的会计和金融学士学位。我们相信Brochu先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在金融和上市公司董事方面拥有丰富的经验。

利伦·吉蒂格.Gitig先生自2015年12月起在董事会任职。自2006年1月以来，Gitig先生一直担任FTV资本的董事会合伙人，负责领导软件和商业服务领域的投资。在加入FTV资本管理公司之前，Gitig先生负责风险基金的软件投资，包括Lazard Technology Partners，LLC、Giza GE Venture Fund和BRM Capital。从1999年到2000年，Gitig先生担任方德科技有限公司的企业发展Vice President，该公司是一家全球电子支付、现金管理和结算解决方案提供商，Gitig先生负责领导战略规划，以及确定和执行战略收购和合作伙伴关系。Gitig先生的职业生涯始于雷曼兄弟公司的投资银行家，并于1997年6月至1999年4月为科技行业的领先公司提供企业融资和战略咨询服务。Gitig先生曾在以下公司的董事会任职 GigaSpaces，2006年12月至2020年6月，Perfecto Mobile，2014年4月至2018年10月。Gitig先生于1993年以优异成绩获得宾夕法尼亚大学沃顿商学院的学士学位，并于1997年获得哥伦比亚大学法学院和商学院的联合法学博士/工商管理硕士学位。我们相信Gitig先生有资格担任我们的董事会成员，因为他作为投资者的经验和对技术行业的熟悉。

Christian A. Hendricks.亨德里克斯先生 自2021年1月起在董事会任职。自2018年1月以来，Hendricks先生一直担任Local Media Consortium（“LMC”）的总裁，该联盟由80多家媒体公司组成，其中包括3,300多个不同的渠道。自2017年12月以来，他还担任Extol，Inc.的管理合伙人，这是一家为企业提供增长和执行战略的管理咨询公司。此外，Hendricks先生还为多方面的公司提供指导和建议。自2018年11月以来，他一直担任销售营销和商业招聘公司Recruitology的董事会成员，自2001年1月以来，他一直担任旨在促进新闻媒体多元化的非营利组织梅纳德研究所的董事会成员。自2019年4月以来，他一直是以人为本的营销技术公司LiveIntent，Inc.的顾问委员会成员，自2017年以来一直是媒体内容公司The Fresh Toast的顾问委员会成员。自2018年10月起，他还担任位于萨克拉门托的Impact Venture的风险合伙人 首都。在加入LMC之前，Hendricks先生于2017年2月至11月担任公司战略计划Vice President,2015年6月至2017年2月担任公司产品、营销和创新Vice President，1999年8月至2015年6月在Digital Media公司McClatchy Co.担任互动媒体公司Vice President。Hendricks先生之前的董事会经验包括Moonlighting Inc.（2016年10月至2021年1月）、CareerBuilder Inc.（2006年6月至2017年9月）、Apartments.com（1998年3月至2014年6月）和Cars.com（1998年6月至

2014年10月。我们相信Hendricks先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在新闻和广告方面拥有超过25年的领导经验。

利兰·推杆.Putterman先生自2011年3月起在董事会任职。Putterman先生目前还在社交游戏和培训公司TriVie，Inc（他自2012年1月起担任该职位）和SaaS公司2DA Analytics（他自2018年10月起担任该职位）的董事会任职。他还在2018年2月至2019年1月期间担任休斯顿车站的Shlomo Kramer，该车站是休斯顿创新中心的中心，他还指导了50多家公司。2001年8月至2013年7月，Putterman先生担任Acorn Systems Inc.的首席执行官并监督其日常运营。他在管理为企业客户提供软件解决方案和咨询服务的大型组织方面拥有丰富的经验。1994年9月至1998年11月，Putterman先生在BMC软件公司（“BMC”）担任全球营销Vice President兼首席营销官。在那里，他负责全球营销运营，并将部门发展到275 员工，因为BMC从大型机产品供应商发展成为企业软件公司。在加入BMC之前，从1985年到1994年，Putterman先生在Oracle Corp担任过多个高级管理职位，包括产品营销Vice President和区域销售副总裁。他获得了学士学位1982年获得普林斯顿大学经济学荣誉学位。我们相信Putterman先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在软件和服务行业拥有40多年的经验。

家庭关系

我们的任何执行官或董事之间都没有家庭关系。

公司治理

选举执行官

我们的执行官由董事会任命，并由董事会酌情决定任职。我们的任何执行官或董事之间都没有家庭关系。

董事会组成

董事人数由我们的董事会确定，但须遵守我们重述的公司注册证书和重述的章程的条款。我们的董事会目前由成员组成。目前在职的董事会成员将继续担任董事，直到他们辞职或他们的继任者被我们的普通股持有人正式选举。

分类董事会

在本次发行完成以及我们重述的公司注册证书和重述的章程生效后，我们的董事会将分为三个交错的董事类别。在每次年度股东大会上，一类董事将连选连任，任期三年。因此，在我们的每次股东年会上，只会选出一类董事，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续任职。我们的董事将分为以下三类：

•I类董事的任期将在发行完成后举行的第一次年度股东大会上届满；

•Class II Directors的任期将在本次发行完成后举行的第二次年度股东大会上届满；和

•III类董事的任期将在本次发行完成后举行的第三次年度股东大会上届满。

每位董事的任期一直持续到其继任者的选举和资格确定，或者他或她提前死亡、辞职或被免职。我们重述的公司注册证书和重述的章程将在本次发行完成后生效，仅授权我们的董事会填补我们董事会的空缺。董事人数的任何增加或减少将在三个类别之间分配，以便几乎

可能的话，每个班级将由三分之一的董事组成。我们董事会的这种分类可能会延迟或阻止我们公司控制权的变化。请参阅标题为“股本说明—反收购条款—重述的公司注册证书和重述的章程条款”的部分。”

董事会在风险监督中的作用

我们董事会的主要职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。特别是，我们的董事会负责监控和评估战略风险敞口。我们的执行官负责我们面临的重大风险的日常管理。我们的董事会直接作为一个整体管理其监督职能。我们的董事会还将通过各种常设委员会管理其监督，这些委员会将在本次发行完成之前成立，以解决各自监督领域固有的风险。例如，我们的审计委员会将负责监督与我们的财务报告相关的风险管理，会计和审计事项；我们的薪酬委员会将监督与我们的薪酬政策和计划相关的风险管理；我们的提名和公司治理委员会将监督风险管理 与董事独立性、利益冲突、董事会的组成和组织以及董事继任计划有关。

董事独立性

就此次发行而言，我们打算在。根据该规定，独立董事必须在本次发行完成后的规定期限内占上市公司董事会的过半数。此外，该规则要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬、提名和治理委员会的每个成员都是独立的。根据该规则，只有在该公司董事会认为该人不存在会干扰在履行职责时行使独立判断的关系的情况下，该董事才有资格成为“独立董事”一个导演。

此外，薪酬委员会成员不得与我们建立对董事在薪酬委员会成员职责方面独立于管理层的能力至关重要的关系。

审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。为了在规则10A-3中被视为独立，上市公司审计委员会的成员除了作为审计委员会、董事会或任何其他成员的身份外，不得董事委员会：接受，直接或间接向上市公司或其任何子公司收取的任何咨询、咨询或其他补偿费用；或为上市公司或其任何附属公司的关联人士。我们打算在本次发行完成时满足规则10A-3的审计委员会独立性要求。

我们的董事会已对每位董事的独立性进行了审查，并考虑了每位董事是否与我们存在可能损害其在履行职责时行使独立判断能力的重大关系。作为此次审查的结果，我们的董事会已确定，除我们的首席执行官Riegsecker先生外，我们的所有董事均为美国证券交易委员会适用规则和法规所定义的“独立董事”。的上市要求和规则。在做出这些决定时，我们的董事会审查并讨论了董事和我们提供的有关每位董事的业务和个人活动以及可能与我们和我们的管理层相关的关系的信息，包括每位非雇员董事对我们普通股的实益所有权以及标题为“某些 关系和关联方交易。”

董事会委员会

我们的董事会设有审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，根据各自的章程，在本次发行完成后，每个委员会的组成和职责如下所述。成员在这些委员会任职，直到他们

辞职或直到我们的董事会另有决定。本次发行完成后，每个委员会的章程副本将在我们网站的投资者关系部分提供。我们网站上包含的信息未通过引用纳入本招股说明书，您不应将我们网站上包含的信息视为本招股说明书或决定是否购买我们A类普通股的一部分。我们在本招股说明书中包含我们的网站地址，仅作为非活动的文本参考。

审计委员会

我们的审计委员会由.是我们审计委员会的主席。我们审计委员会的成员符合SEC规则的独立性要求。我们审计委员会的每位成员都具有财务知识。此外，我们的董事会已确定其为“审计委员会财务专家”，因为该术语在根据《证券法》颁布的S-K条例第407（d）（5）项中定义。但是，除了通常适用于我们审计委员会和董事会其他成员的职责、义务或责任之外，这一指定不会对他或她施加任何补充职责、义务或责任。我们审计委员会的主要职能是协助我们的董事会监督：

•选择一家公司作为我们的独立注册会计师事务所来审计我们的财务报表；

•确保独立注册会计师事务所的独立性；

•与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和该公司一起审查我们的中期和年终经营业绩；

•建立员工匿名提交会计、审计或其他事项疑虑的程序；

•考虑我们内部控制的充分性；

•审查重大或以其他方式涉及披露要求的关联方交易；和

•批准或在允许的情况下预先批准由独立注册公共会计师事务所执行的所有审计和非审计服务。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由.是我们薪酬委员会的主席。我们的薪酬委员会成员符合SEC规则的独立性要求。该委员会的每位成员也是《交易法》第16b-3条所指的“非雇员董事”。我们的薪酬委员会负责，其中包括：

薪酬委员会的职能预计包括：

•审查和批准或建议董事会批准我们的首席执行官和我们其他执行官的薪酬和任何薪酬协议的条款；

•审查并向董事会推荐其董事的薪酬；

•管理我们的股票和股权激励计划；

•审查和批准激励薪酬和股权计划，或向董事会提出建议；

•建立我们的整体薪酬理念；和

•遵守上市规则所需的其他职能。

薪酬委员会的组成和职能将遵守萨班斯-奥克斯利法案的所有适用要求以及所有适用的SEC规则和法规。我们将在适用于我们的范围内遵守未来的要求。

提名和ESG委员会

我们的提名和环境、可持续发展和治理委员会由.是我们提名和治理委员会的主席。我们的提名和治理委员会的成员符合SEC规则下的独立性要求。我们的提名和治理委员会的主要职能包括：

提名和ESG委员会的职能预计包括：

•确定和推荐董事会成员候选人；

•推荐董事在董事会委员会任职；

•监督公司的环境、社会和治理举措；

•审查并向董事会建议对我们公司治理原则的任何更改；

•审查对董事和执行官行为准则的拟议豁免；

•监督评估董事会表现的过程；和

•就公司治理事宜向董事会提供建议。

提名和ESG委员会的组成和职能将遵守萨班斯-奥克斯利法案的所有适用要求以及所有适用的SEC规则和法规。我们将在适用于我们的范围内遵守未来的要求。

薪酬委员会联锁和内部人参与

薪酬委员会的任何成员目前或在任何时候都不是我们的高级职员或雇员之一。在2020财年，我们的任何执行官都没有担任过任何拥有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会成员，或薪酬委员会或类似委员会的成员。

商业行为和道德准则

在本次发行完成之前，我们的董事会将采用适用于我们所有员工、管理人员和董事的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官和其他执行官和高级管理人员。我们的商业行为和道德准则的全文将发布在我们网站的投资者关系部分。我们网站上包含的信息未通过引用纳入本招股说明书，您不应将我们网站上包含的信息视为本招股说明书或决定是否购买我们A类普通股的一部分。我们在本招股说明书中包含我们的网站地址，仅作为非活动的文本参考。我们打算在适用规则要求的范围内在我们的网站或公开文件中披露对我们的商业行为和道德准则的某些条款的未来修订，或对这些条款的豁免。

非雇员董事薪酬

截至2020年12月31日止年度，我们没有向董事会的非员工成员支付任何费用、给予任何股权奖励或非股权奖励，或支付任何其他报酬。我们支付给我们唯一的员工董事Riegsecker先生的所有薪酬如下所述。

在本次发行完成之前，我们的董事会预计将批准一项非员工董事薪酬政策，该政策旨在使薪酬与我们的业务目标和股东的创造保持一致

价值，同时使我们能够吸引、留住、激励和奖励为公司的长期成功做出贡献的董事。

外部董事薪酬政策

在此次发行之前，我们没有正式的政策向我们的非雇员董事提供任何现金或股权报酬，以表彰他们在我们的董事会或董事会委员会中的服务。就此次发行而言，我们的董事会预计将批准一项非员工董事薪酬政策，根据该政策，我们的非员工董事将有资格获得某些现金保留金和股权奖励。

雇员董事不会因其作为董事的服务而获得额外报酬。

高管薪酬

下表和随附的叙述性披露列出了截至2020年12月31日向我们的首席执行官和两名薪酬最高的执行官（我们的首席执行官除外）提供的薪酬信息，我们在本节中将其称为“指定执行官”。”这些指定的执行官是：

•Shawn Riegsecker，创始人、首席执行官兼董事；

•泰勒·凯利，总裁；和

•Katie Risch-McAdams，首席营销官

2020年汇总薪酬表

下表列出了2020年授予、获得或支付给我们指定的执行官的以所有身份提供的服务的总薪酬的摘要信息。

姓名和主要职位			薪水 ($)						股票奖励（$）(1)						选项 奖项 ($)(2)						非股权 激励计划 Compensation ($)(3)						所有其他 Compensation ($)(4)						合计 ($)
肖恩·里格塞克			400,000						—						—						176,000						28,330						604,330
（首席执行官；创始人；董事）
泰勒·凯利			350,000						443,956						—						154,000						36,637						984,593
（总统）
凯蒂·里什-麦克亚当斯			265,200						315,576						—						116,600						25,408						722,784
（首席营销官）