美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据证券第14（a）节的代理声明

1934年《交易法》

由注册人提交[ x ]

由注册人以外的一方提交[ ]

选中相应的框：

[ ]初步代理声明

[ ]机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

[ X ]确定的代理声明

[ ]确定的附加材料

[ ]根据§ 240.14a-12征集材料

阿卡迪亚不动产信托

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

[ x ]无需任何费用。

[ ]此前随前期材料缴纳的费用。

[ ]根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的桌子上计算的费用。

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将于2025年5月8日召开的年度股东大会通知

致公司股东：

请注意，马里兰州房地产投资信托基金阿卡迪亚不动产信托（“公司”、“Acadia”、“我们”、“我们”或“我们的”）的年度股东大会（“年度会议”）将于美国东部时间2025年5月8日（星期四）下午1：00举行。今年的年会将是一场完全虚拟的股东大会。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/AKR25，通过网络直播参加年会、投票并在年会期间提交您的问题。在年会之前，您可以在www.proxyvote.com上授权代理人对您的股份进行投票。年度会议将举行，目的是审议和表决：

1.	选举八名个人为受托人，每人任期至下一次股东年会，直至其继任者正式当选并符合资格；
2.	批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；
3.	在不具约束力的咨询基础上批准随附的代理声明中披露的公司指定执行官的薪酬；和
4.	可能在周年会议或其任何延期或休会前适当进行的其他事务。

该公司董事会建议对每一位被提名人进行投票“支持”，以选举为受托人，并对提案2和3中的每一项进行“支持”。您应该仔细查看随附的代理声明，其中包含有关每项提案的额外信息。

董事会已将2025年3月11日的营业结束时间确定为确定有权获得年度会议通知和在年度会议上投票的股东及其任何延期或休会的记录日期。

藉受托人委员会的命令

Jason Blacksberg，秘书

2025年3月25日

如果您要求提供纸质代理材料，股东无论是否希望参加虚拟会议，都被要求授权一名代理人通过互联网或通过填写并归还代理卡以电子方式对其股份进行投票。投票说明在代理材料的互联网可用性通知中提供，或者，如果您要求打印材料，说明将打印在您的代理卡上并包含在随附的代理声明中。

任何提供代理的人有权在会议召开前的任何时间撤销该代理，出席会议的股东可在会议期间撤回其代理并进行投票。我们注意到，仅凭出席不足以撤销先前授权的代理。重要的是，你要投票给你的普通股。你不能及时对你的股份进行投票会增加你投资的运营成本。

通过访问www.virtualSHAREHOLDERMEETING.com/AKR25，通过实时网络广播正式邀请您参加虚拟会议，但无论您是否计划参加，您都应该在会议之前通过互联网或邮件提交代理。

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Acadia Realty Trust

411 THEODORE FREMD AVENUE，SUITE 300，RYE，New York 10580

代理声明

为

拟召开的年度股东大会

2025年5月8日

一般信息

本委托书是在马里兰州房地产投资信托基金（“公司”）的董事会（“董事会”或“董事会”）征集代理时提供的，供定于美国东部时间2025年5月8日（星期四）下午1：00举行的年度股东大会上行使，可通过www.virtualshareholdermeeting.com/AKR25上的网络直播，或任何延期或休会（“年度会议”）。这份委托书和随附的委托书于2025年3月25日左右首次发送给股东。

关于将于2025年5月8日召开的年度会议代理材料可用性的重要通知。本委托书和公司致股东的2024年年度报告可通过www.acadiarealty.com/proxy以电子方式查阅。

公司将承担与年会相关的代理征集费用，包括保留第三方的费用，该第三方将协助公司准备、组装和邮寄代理材料以及处理和制表收到的代理。除以邮寄方式征集代理人外，公司董事会、高级职员和雇员可通过电子邮件、电话、亲自面谈或其他方式征集与年会有关的代理人。受托人、管理人员和雇员将不会因征集代理而获得任何额外补偿。已与经纪公司、托管人、代名人和受托人作出安排，将征集材料转发给公司实益权益普通股（“普通股”）的实益拥有人，这些人或公司与其代名人一起持有记录，与此相关，这些中介机构将获得补偿，以补偿其在转发材料方面的合理自付费用。

所有在年会之前及时收到的随附表格中正确执行和未撤销的代理，将在年会上按照其上的规范进行投票。如果没有做出具体说明，签名的代理人将被投票“支持”每一位被提名人以当选为受托人，“支持”提案2和3中的每一项，在每种情况下，如年度会议通知中所述。

您可以撤销您的代理：

•	通过（i）在互联网上提交较晚日期的代理，（ii）通过电话遵循您的代理或投票卡上的指示，或（iii）到您的代理或投票卡上显示的地址；
•	在年会期间以电子方式在www.virtualshareholdermeeting.com/AKR25上输入您的16位控制号码，该号码可在您的代理卡上找到；
•	如果您是记录持有人，则通过（i）在年度会议上或之前通过邮寄方式向公司的公司秘书交付一份撤销您的代理的文书，或（ii）在年度会议上或之前向公司的公司秘书交付一份随后注明日期的关于相同普通股的代理。

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任何撤销代理的书面通知应在年度会议上或之前送达，以提请公司秘书注意，公司地址为阿卡迪亚不动产信托，地址为411 Theodore Fremd Avenue，Suite 300，Rye，NY 10580。

董事会建议对每一位被提名人进行“支持”投票，以选举为受托人，对提案2和3中的每一项进行“支持”。

未偿还股份及投票权

董事会已将2025年3月11日的营业结束时间确定为确定有权获得年度会议通知和在年度会议上投票的股东的记录日期。截至2025年3月11日收市，共有119,772，926股普通股发行在外。普通股股东有权对在记录日期登记在其名下的每一股普通股拥有一票表决权。有权在年度会议上就任何事项投票的所有有权投票的普通股股东亲自出席或通过代理人出席将构成年度会议的法定人数。

（i）选举每个受托人，（ii）批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为截至2025年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所，以及（iii）在不具约束力的咨询基础上批准一项决议，批准本代理声明中所述的公司指定执行官的薪酬，则需要普通股持有人亲自或通过代理人在出席的年度会议上投出的多数票的赞成票。对于上述任何一种情况，“获得所投全部选票的多数票的赞成票”是指“支持”该受托人提名人或提案的票数必须超过“反对”该受托人提名人或提案的票数。受托人选举不设累积投票。

对于特定的受托人提名人或提案2和3中的任何一项，普通股股东可通过在其代理卡上分别标记“赞成”或“反对”来投票支持或反对该受托人提名人或提案。或者，普通股股东可以通过在其代理卡上标记“弃权”来对特定的受托人提名人或提案投弃权票。标记为“弃权”（或未表示投票）的代理人被包括在确定年度会议是否达到法定人数时。除经纪人不投票（见下文）外，未注明投票的适当授权代理人被视为已投票，并根据本委托书中规定的董事会建议进行投票。因此，在没有具体投票指示的情况下返回的签名代理人将被投票“支持”每一位被提名人以当选为受托人，并“支持”提案2至3中的每一项。另一方面，标记为“弃权”的代理人不被视为对任何受托人提名人或对提案2至3投出的票，因此不等于对受托人提名人或任何其他提案（视情况而定）投出的赞成票或反对票，也不会影响对这些事项的投票。

“经纪人不投票”发生在为受益所有人持有普通股的代名人没有对特定提案进行投票的情况下，因为该代名人对该提案没有酌情投票权，并且没有收到受益所有人关于该提案的指示（尽管至少对其确实拥有酌处权或已收到指示的另一项提案进行了投票）。经纪人未投票（如果有的话）将不计入投票，对投票结果没有影响，尽管为了确定是否存在法定人数，他们将被视为出席。在年度会议上将进行表决的提案中，被提名人在未收到实益拥有人指示的情况下可以进行的唯一投票是投票批准公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所的任命。

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将在我们2025年年度会议上审议和表决的事项

提案	董事会建议	页
第1号提案：选举受托人	为每个被提名人	X
第2号提案：批准聘任截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所	为	X
第3号提案：批准，基于本代理声明中所述的指定执行官薪酬的非约束性咨询基础	为	X

 

关于虚拟年度会议的详细情况

年会将于美国东部时间2025年5月8日（星期四）下午1：00通过网络直播在线举行。截至2025年3月11日营业结束时登记在册的股东将可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/AKR25并按照以下登录说明在线参加、参加年会并在会上投票。即使您计划在线参加年会，我们建议您授权一名代理人对您在此所述的股份进行投票，以便在您决定不参加年会时您的投票将被计算在内。

访问年会的音频网络广播。年会的现场音频网络直播将于美国东部时间下午1：00准时开始。在线访问音频网络广播将在年会开始前大约30分钟开放，以便我们的股东有时间登录和测试计算机音频系统。我们鼓励我们的股东在开始时间之前参加年会。

登录说明。参加年会，登录http://www.virtualshareholdermeeting.com/AKR25。股东将需要他们唯一的16位控制号码，该号码出现在您的投票工具的正面。如果您没有控制号码，请尽快且不迟于2025年5月2日联系您的经纪人、银行或其他被提名人，以便为您提供控制号码并获得参加年会的权限。如果由于任何原因，您无法找到您的控制号码，您仍然可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/AKR25并按照嘉宾登录说明以嘉宾身份参加年会；但是，您将无法投票或提问。

在年会上提交问题。作为年会的一部分，我们将举行现场问答环节，在此期间，我们打算在时间允许的情况下回答在会议期间提交的与公司和年会事项相关的一般股东感兴趣的适当问题。问答将按主题分组，实质上相似的问题将分组回答一次。在年会期间提交的与公司和年会事项相关的任何与一般股东利益相关的适当问题以及管理层提供的任何回答（包括在年会期间因时间限制而未得到回答的任何此类问题）将在年会后立即在公司网站的“投资者-年会”部分提供。

技术援助。从年会开始前30分钟和年会期间开始，我们将有一个支持团队随时准备帮助股东解决他们在访问或聆听年会时可能遇到的任何技术困难。如果您在报到或开会时间访问虚拟年会遇到任何困难，请致电我们的支持团队，其联系人将发布在www.virtualshareholdermeeting.com/AKR25上。

向团队成员和其他成员提供网络直播。现场音频网络直播将不仅提供给我们的股东，还提供给我们的团队成员和其他成员。这些选民将能够通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/AKR25并按照嘉宾登录说明参加虚拟年会；但是，他们将无法投票或提问。

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提案1-选举受托人

有八名被提名人当选为受托人，每人任期一年，在2026年年度股东大会上届满，直至各自的继任者正式当选并获得资格。选举每个受托人需要普通股股东亲自或通过代理人在年度会议上投出的多数票的赞成票。

如本文其他地方所述，所附代理人将被投票“支持”选举为下文所列姓名的每个被提名人的受托人，除非发出相反的指示。所有被提名人目前都担任公司的受托人。管理层认为，所有被提名人都愿意并且能够作为受托人为公司服务。如在选举时有任何被提名人不能或不愿任职或因其他原因无法参加选举，并因此而指定其他被提名人，则所附代理人或其替代人将有权根据其酌情权投票或不投票给其他被提名人。

受托人独立性

在选出所有被提名人后，公司将达到并超过纽约证券交易所（“NYSE”）对在董事会任职的大多数独立受托人的要求。董事会已肯定地确定Denien先生、McIntyre先生、Spitz先生、Wielansky先生和Zoba先生以及MSS先生各根据纽交所的上市标准，瑟伯和伍德豪斯是独立的。在确定这一点时，董事会考虑了（其中包括）每个受托人或其直系亲属与公司及其子公司和关联公司之间的交易和关系。董事会已确定，根据纽约证券交易所上市标准中规定的独立性标准，审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会的每个成员都是独立的。

被提名为受托人的候选人

下表提供了有关被提名为受托人的信息摘要。我们相信，我们的每一位被提名人都在所列核心竞争力方面带来了不同的经验，并为董事会的集体重要专业知识做出了贡献。本摘要并非旨在详尽列出我们被提名人的技能，有关每位被提名人的经验、技能和资格的进一步信息载于下文第6至10页的传记中。

委员会成员

姓名

独立

审计

Compensation

提名和公司治理

投资/资本市场

CEO/总裁/创始人

REIT/房地产

消费零售

房地产开发

投资/资本市场

金融专长*

其他上市公司董事会/公司治理监督

风险管理

人力资本管理

Kenneth F. Bernstein

无

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Mark A. Denien*

有

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Kenneth A. McIntyre*

有

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William T. Spitz

有

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Lynn C. Thurber*

有

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Lee S. Wielansky*

有

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Hope B. Woodhouse*

有

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C. David Zoba

有

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注意事项：

*表示根据美国证券交易委员会（“SEC”）规则，与在公司或其他上市公司的审计委员会任职有关的审计委员会财务专家资格。

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Kenneth F. Bernstein,63岁

专业经验：Bernstein先生自2001年1月起担任公司首席执行官（“CEO”）。自1998年8月以来，他一直担任公司总裁和受托人，当时公司收购了RD Capital，Inc.（“RDC”）及其关联公司的几乎所有资产。从1990年到1998年8月，伯恩斯坦先生是RDC的首席运营官。以这种身份，他负责监督RDC、其管理公司及其附属伙伴关系的日常运营。在加入RDC之前，伯恩斯坦先生是纽约Battle Fowler，LLP律师事务所的合伙人。伯恩斯坦先生是国际购物中心理事会的董事会成员，并担任其2017/2018年主席。他此前曾担任全国房地产投资信托协会（“Nareit”）理事会联席主席，并且是城市土地研究所（“ULI”）和房地产圆桌会议的成员。他还是世界总统组织（YPO-WPO）的成员，该组织曾是房地产网络的创始主席，目前担任顾问委员会成员。Bernstein先生是Golub Capital董事会成员。Bernstein先生获得了佛蒙特大学的文学学士学位和波士顿大学法学院的法学博士学位。

受托人资格：董事会认为Bernstein先生作为受托人的资格包括其丰富的房地产、管理和董事会经验，其亮点如下：

•过去22年担任公司总裁兼首席执行官；

•在房地产行业广泛的人脉关系以及他在各行业和商业协会的领导职务；

•五年房地产律师经验；

•八年民营房地产公司首席运营官经验；以及

•三年上市房地产公司首席运营官经验。

Mark Denien，58岁

从业经历：Denien先生自2022年10月起担任公司受托人。Denien先生在房地产行业拥有超过30年的金融经验，在最近于2022年与Prologis, Inc.（“安博”）合并之前，曾于2005年至2022年10月在标普 500中的公开交易REIT Duke Realty Corporation（“杜克房地产”）担任多个执行职务。Denien先生自2013年起担任杜克房地产执行副总裁兼首席财务官。作为首席财务官，Denien先生负责监督公司的所有财务职能，包括资本市场、会计、税务、投资者关系、金库和信息技术。Denien先生也是一名注册会计师，在加入杜克房地产之前，他是KPMG，LLP（“毕马威”）的审计和咨询合伙人，专注于房地产和建筑行业。他的职业生涯始于1989年的毕马威会计师事务所。Denien先生目前是印第安纳州中部和南部Goodwill Industries的董事会成员。他还是印第安纳大学房地产研究中心的顾问委员会成员，也是该大学房地产私募股权基金投资委员会的成员。此外，Denien先生是印第安纳大学的房地产和金融客座讲师。

受托人资格：董事会认为Denien先生作为受托人的资格包括其丰富的房地产投资、资本市场和会计经验，其亮点如下：

 

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Kenneth A. McIntyre,64岁

专业经验：McIntyre先生自2021年3月起担任公司受托人。McIntyre先生在商业地产行业拥有超过25年的经验。他是房地产执行委员会（“REEC”）的首席执行官，该委员会是商业房地产行业少数族裔高管的行业协会，也是PassPort Real Estate，LLC的创始人和管理负责人，该公司是一家总部位于纽约的咨询公司，专注于商业房地产、基础设施和多样性。McIntyre先生此前曾担任纽约和新泽西港务局多元化和包容性办公室的执行顾问，并担任房地产协会计划的执行董事，该计划是一个非营利组织，专注于增加商业房地产行业人才的多样性。McIntyre先生于2014年5月至2016年5月担任哈德逊市储蓄银行高级副总裁兼商业地产主管。在加入哈德逊市储蓄银行之前，McIntyre先生是大都会人寿的房地产投资集团的董事总经理，他还是该集团商业抵押贷款投资委员会的投票成员。在加入大都会人寿之前，McIntyre先生曾在KeyBank、GE Capital、UBS和Chase担任高级发起和关系管理职务。McIntyre先生目前是Newmark Group, Inc.（纳斯达克：NMRK）的董事会成员，担任环境、社会和治理（“ESG”）以及审计委员会的主席，并担任薪酬委员会的成员。麦金太尔先生还是纽约房地产委员会理事会成员，也是约克维尔青年体育协会和哈莱姆国家爵士博物馆的董事会成员。麦金太尔先生在佛罗里达农工大学获得了经济学学士学位，主修金融学。

受托人资格：董事会认为McIntyre先生作为受托人的资格包括其执行、财务管理和董事会经验，其亮点如下：

•担任REEC首席执行官；

•曾任哈德逊市储蓄银行商业地产主管；

•曾在大都会人寿的房地产投资集团担任董事总经理一职；

•服务于众多董事会，包括另一家上市房地产公司；

•曾在纽约和新泽西港务局担任多样性和包容性办公室执行顾问；

William T. Spitz,73岁

专业经验：Spitz先生自2007年8月起担任公司受托人。斯皮茨先生是私人财富管理信托公司Diversified Trust Company的负责人和前任董事。他曾于1985年至2007年7月担任田纳西州纳什维尔范德比尔特大学投资副校长和财务主管。作为范德比尔特大学负责投资的副校长，斯皮茨负责管理该大学35亿美元的捐赠基金。他也是该大学高级管理小组的成员，该小组负责该机构的日常运营。在他任职期间，范德比尔特捐赠基金在多个时间范围内的广泛捐赠基金中获得了前10%的回报。在范德比尔特期间，斯皮茨先生进行了资产配置研究并实施了详细的投资目标和指导方针，制定了全面的风险管理计划，投资了五个非流动性资产类别的大约200个有限合伙企业，为捐赠基金和大学的慈善剩余信托选择了新的托管人，并对营运资金管理实施了更积极的方法，每年增加了2%的回报。此外，斯皮茨先生还在范德比尔特大学担任欧文管理研究生院管理学临床教授。他还曾在成功的资产管理公司担任过多个高级职位，并曾在多家公司的董事会任职，包括Cambium Global Timber Fund、The Common Fund、MassMutual Financial和Bradford Fund。他还曾在多个咨询委员会任职，包括Acadia的机会基金咨询委员会，他曾于2001年至2007年7月在这些委员会任职。斯皮茨先生是一位出版作家，经常在行业会议和研讨会上发表演讲。

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受托人资格：董事会认为Spitz先生作为受托人的资格包括其资产管理经验以及房地产开发、董事会、基金和REIT经验，其亮点如下：

•曾担任范德比尔特大学投资副校长和财务主管20多年；

•曾负责管理范德比尔特大学数十亿美元的捐赠基金；

•拥有成功资产管理公司的高层职位；

•在多家公司董事会任职；

•服务于多个基金顾问委员会，包括此前的公司基金顾问委员会；

•参与众多房地产开发项目；

•曾任某私募REIT董事；

•过往任职于美国万通集团审计委员会；及

•特许金融分析师资格。

Lynn C. Thurber,78岁

从业经历：瑟伯女士自2016年3月起担任公司受托人。瑟伯女士是LaSalle Investment Management的前任董事长（2007-2017年），该公司是一家全球房地产资金管理公司，管理着超过550亿美元的资产，代表机构和个人投资者投资于私人房地产以及上市房地产公司。在成为拉萨尔投资管理公司董事长之前，瑟伯女士于2000年3月至2006年12月担任拉萨尔投资管理公司首席执行官，并于1994年12月至2000年3月担任联席总裁。在Alex Brown、Kleinwort Benson（“ABKB”）Realty Advisors于1994年与LaSalle Partners合并之前，Thurber女士是ABKB的首席执行官。在1992年加入ABKB之前，她是摩根士丹利公司的负责人。Thurber女士是LaSalle投资管理公司的兼职员工，该公司是JLL公司（纽约证券交易所代码：JLLJLL）的独立子公司（2018年至今），目的是担任SEC注册的非交易房地产投资信托基金TERM3 Income Property Trust的董事会主席。Thurber女士于2008年在杜克房地产的董事会任职，直到2022年安博完成对其的收购。瑟伯女士是ULI-Urban Land Institute的受托人和前任全球主席，并且是ULI的Randall Lewis房地产可持续发展中心顾问委员会的前任成员和前任主席。此外，瑟伯女士目前是韦尔斯利学院商业领导委员会的成员，也是Bitterroot土地信托基金的董事会成员。瑟伯女士是2013年房地产顾问兰道尔·怀特奖的获得者，也是2015年芝加哥ULI区议会终身成就奖的获得者。瑟伯女士获得了哈佛商学院的MBA学位和韦尔斯利学院的A.B.学位。

受托人资格：董事会认为Thurber女士作为受托人的资格包括她广泛的房地产投资、资本市场和董事会经验，其亮点如下：

•担任房地产投资管理公司首席执行官、联席总裁或董事长的经验超过22年；

•投资和管理房地产物业的丰富经验，包括零售购物中心、社区和社区中心以及混合用途物业；

• 26年代表机构投资者在私募基金实体投资管理不动产经验；

• SEC定义的“审计委员会财务专家”资格；

•目前在一个SEC注册的非交易REIT上服务，过去曾在另一个公共REIT板和众多私人房地产基金和公司板上服务；

•服务于房地产公司董事会审计、财务、提名和薪酬委员会；以及

•超过40年的房地产行业经验。

Lee S. Wielansky,73岁

专业经验：Wielansky先生自2000年5月起担任公司受托人，自2004年起担任首席受托人。Wielansky先生自2003年5月起担任Midland Development Group，Inc.的董事长兼首席执行官，该公司专注于美国中西部和东南部的零售物业开发。2000年11月至2003年3月，Wielansky先生担任JDN Development Company，Inc.的首席执行官兼总裁，并通过JDN Realty Corporation于2003年与Developers Diversified Realty Corporation的合并担任JDN Realty Corporation的董事。从1983年到1998年，当Midland Development Group，Inc.将其资产出售给Regency Centers Corporation（纳斯达克股票代码：REG）时，他还是Midland Development Group，Inc.的创始合伙人兼首席执行官。Wielansky先生是布鲁克代尔高级护理（纽约证券交易所代码：BKD）的董事会成员，也是美国公司董事协会的成员。

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受托人资格：董事会认为Wielansky先生作为受托人的资格包括其房地产开发、上市公司董事会、基金、资产管理和CEO经验，其亮点如下：

• 38年以上房地产开发经验；

•他在开发150多个购物中心方面的作用；

•他自2003年5月起担任Midland Development Group，Inc.的董事长兼首席执行官，该公司专注于美国中西部和东南部的零售物业开发；

•在四家上市公司的董事会任职，包括另外一位现任上市公司董事；

•在薪酬和审计委员会任职；

•现任公司首席受托人，自2004年起担任该职务；

•负责100个物业的资产管理，占比超1100万平方英尺；

•曾任JDN开发公司首席执行官；以及

•曾任高级副总裁兼Regency Centers总监。

Hope B. Woodhouse,68岁

专业经验：伍德豪斯女士自2023年1月起担任公司受托人。Woodhouse女士曾于2005年至2009年担任全球SEC注册投资顾问公司桥水 Associates，Inc.的首席运营官（“COO”）和管理委员会成员。作为首席运营官，她负责会计、运营、合规、交易对手关系、财务、人力资源和设施。2003年至2005年期间，伍德豪斯女士担任全球宏观对冲基金Auspex Group，L.P.的总裁兼首席运营官。2000年至2003年，她担任全球投资公司索罗斯基金管理有限责任公司的首席运营官和管理委员会成员。在此之前，她曾于1998年至2000年担任Tiger Management L.L.C.的基金财务主管，在此之前，她曾于1983年至1998年担任Salomon Brothers Inc.的固定收益董事总经理。Woodhouse女士目前在Two Harbors Investment Corp.（纽约证券交易所代码：TWO）的董事会担任独立董事，自2012年起任职，并担任审计委员会主席和风险监督委员会成员；自2017年起任职，并担任薪酬委员会主席以及提名委员会、公司治理和审计委员会成员的Granite Point Mortgage Trust Inc.（纽约证券交易所代码：GPMT）的董事会独立董事。她于2023年加入Monro, Inc.（纳斯达克：MNRO）的董事会，并在薪酬和审计委员会任职。伍德豪斯女士此前曾担任Piper Jaffray Companies（NYSE：PIPR）、首尔证券股份有限公司、索罗斯基金有限公司、债券市场协会的董事，并担任马萨诸塞州安多弗菲利普斯学院投资委员会成员。伍德豪斯女士还担任印第安河县儿童服务咨询委员会的董事会成员，并且是老虎基金会的受托人。Woodhouse女士获得了乔治敦大学的经济学A.B.学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。

受托人资格：董事会认为，伍德豪斯女士作为受托人的资格包括她在广泛的产品和市场的广泛资本市场和投资经验以及她的董事会经验，其亮点如下：

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C. David Zoba,73岁

从业经历：佐巴先生自2015年8月起担任公司受托人。Zoba先生于2016年1月31日从他自2015年起担任的Gap Inc.（NYSE：GPS）高级房地产战略顾问的职位上退休，此前他自2009年起担任Gap Inc.全球房地产和门店发展高级副总裁，该公司是一家价值150亿美元的零售商，经营Gap、Banana Republic、Old Navy、Athleta和Outlet Brands。就在加入Gap，Inc.之前，Zoba先生是+ Steiner Associates的负责人兼首席运营官，该公司是该国最受尊敬的混合用途零售开发商之一。

Zoba先生于2015-2022年期间担任仲量联行公司（“JLL”）全球零售租赁董事会主席，现担任JLL的高级顾问。Zoba先生还是国际购物中心理事会的前任受托人，并且是总部位于意大利的水疗和健康公司QC Terme（U.S.）Corp.的顾问，负责他们在北美的扩张。Zoba先生还在Caf é Rio，Inc.董事会和White Water Express Car Wash，LLC董事会任职。Caf é Rio，Inc.和White Water Express Car Wash LLC都是私募股权公司Freeman Spogli & Co.的投资组合公司，他在该公司担任行业主管。从2004年11月到2006年4月，Zoba先生担任房地产开发公司Premier Properties的总裁兼首席运营官。从2001年到2004年底，Zoba先生在Galyan’s Trading Company，Inc.工作，作为执行副总裁，他帮助创建并创办了一家专业体育用品零售商，该零售商后来成为迪克体育用品的一部分。上世纪90年代中期，Zoba先生曾在The Limited任职并担任首席交易律师，随后在该公司任职的七年期间将其职责大幅扩展至其他领域。Zoba先生在哈佛大学获得本科学位，并在伦敦经济学院攻读研究生。Zoba先生拥有凯斯西储大学法学院的法学博士学位。

受托人资格：董事会认为Zoba先生作为受托人的资格包括其丰富的零售、房地产和董事会经验，其亮点如下：

•为Gap Inc.在10个国家运营的3300家零售店管理房地产交易和专业人员；

•有担任首席交易律师的经验；

•在北美和全球发展零售品牌的经验；

•在多家公司的董事会任职；以及

•为全球房地产服务和咨询业务支持零售租赁业务的战略和增长的经验。

需要投票；建议

八名被提名人中的每一人进入董事会的选举将需要普通股股东亲自或通过代理人在年度会议上投下的多数票的赞成票。

董事会一致建议股东投票“赞成”选举8名董事会提名人。

除非股东在代理人上另有说明，以及除经纪人无投票权外，股份将被投票“支持”每一位被提名人的选举。

因为根据纽交所的上市标准，董事会被提名人的选举属于非例行事项，所以如果客户未提供指示，以“街道名称”代表客户持有普通股的券商、银行和其他被提名人不得对此类普通股进行投票。

有关投票要求的更多信息，请参见上面的“流通股和投票权”。

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建议2-批准独立注册会计师事务所

董事会审计委员会已任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，并已指示将独立注册会计师事务所的任命提交股东年会批准。

股东批准委任德勤会计师事务所（Deloitte and Touche LLP）为公司的独立注册会计师事务所并不是公司的信托声明、章程或其他要求。然而，审计委员会正在将德勤会计师事务所的任命提交股东批准，作为其认为良好的公司实践的事项。尽管批准或未能批准委任，董事会审核委员会可酌情于年内任何时间指示委任另一间独立会计师事务所，前提是审核委员会认为该等变动将符合公司的最佳利益。

德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的代表，该公司截至2024年12月31日的财政年度的审计师，预计将出席年度会议，如果这些代表希望这样做，将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

需要投票；建议

普通股股东亲自或委托代理人在年度会议上投赞成票的多数票，才能批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

董事会一致建议股东投票“支持”批准德勤会计师事务所作为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

除非股东在代理人上另有说明，否则股票将被投票“支持”此类批准。因为根据纽交所的上市标准，批准德勤会计师事务所为我们的独立注册公共会计师事务所是例行事项，如果客户不提供指示，以“街道名称”代表客户持有普通股的券商、银行和其他被提名人可以自行决定对这些普通股进行投票。

有关投票要求的更多信息，请参见上面的“流通股和投票权”。

 

建议3 –公司行政补偿的无约束力谘询批准

根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“《多德-弗兰克法案》”）的要求，公司正在寻求一项不具约束力的咨询性股东投票，批准根据SEC规则并在公司“薪酬讨论和分析”、薪酬表和任何相关材料中讨论的本委托书中披露的指定执行官的薪酬。此次投票无意针对任何具体的薪酬项目，而是针对公司指定执行官的整体薪酬以及本委托书中描述的与薪酬相关的政策和做法。

董事会和管理层根据对公司业务和公司战略使命的理解，深思熟虑地设计了公司的高管薪酬理念、政策和方案。

薪酬委员会的高管薪酬目标如下：

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需要投票；建议

普通股持有人亲自或通过代理人在年度会议上投出的多数票的赞成票，是批准本委托书中规定的批准公司指定执行官高管薪酬计划的不具约束力的咨询决议所必需的。因为股东投票是建议性的，所以结果不会有约束力。然而，薪酬委员会和董事会将把股东表达的投票结果考虑到未来的高管薪酬安排。

董事会一致建议股东在不具约束力的咨询基础上投票“支持”批准公司在本委托书中规定的指定执行官的薪酬计划。

除非股东在代理人上另有说明，且除经纪人无投票权外，股票将被投票“赞成”批准高管薪酬。

由于这项提议是纽交所规则下的非常规事项，如果客户不提供指示，以“街道名称”代表客户持有普通股的经纪公司、银行和其他被提名人不得对此类普通股进行投票。

有关投票要求的更多信息，请参见上面的“流通股和投票权”。

董事会

受托人会议及出席情况

2024年期间，董事会举行了两次电话会议和四次当面会议，审计委员会举行了五次电话会议，薪酬委员会举行了两次电话会议和一次当面会议，提名和公司治理委员会举行了两次电话会议和两次当面会议，投资/资本市场委员会举行了多次电话会议讨论潜在交易。董事会认为，在履行作为受托人的责任方面，以最少的错过会议的方式持续出席会议非常重要。在2024年，每位现任受托人至少出席了（i）其担任受托人期间举行的董事会会议总数的75%，以及（ii）受托人在其任职期间所服务的董事会所有委员会会议总数的75%。

公司没有要求受托人出席年会的正式政策，尽管公司确实鼓励他们出席。全体受托人以虚拟方式出席2024年度股东大会。

董事会领导Structure

董事会的首席受托人和首席执行官通常负责领导董事会。该公司没有董事会主席。Wielansky先生，一位担任投资/资本市场委员会成员的独立受托人，已被董事会选中担任首席受托人。牵头受托人的职责包括但不限于以下内容：

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牵头受托人对所有董事会会议的议程拥有最终决定权。

首席执行官主持董事会的定期会议，召集每一次会议井然有序，并领导受托人通过议程项目。牵头受托人主持在执行会议上举行的所有非管理受托人会议。“非管理”受托人是指所有非公司高级管理人员的人，包括受托人，如果有的话，他们由于与公司存在重大关系而不是“独立的”（尽管目前所有的非管理受托人也是独立的）。执行会议与每次定期安排的董事会会议同时举行，其他执行会议可由牵头受托人自行决定或应董事会要求召集。牵头受托人的职责在公司的公司治理准则中有更全面的描述，该准则可在公司网站www.acadiarealty.com的“投资者-公司治理”部分查阅。请注意，公司网站上的信息或可通过该网站访问的信息未通过引用并入本代理声明。

由于首席执行官是最熟悉公司业务和行业的受托人，最有能力有效确定战略优先事项并领导有关公司战略执行的讨论，因此他通常在董事会会议上领导讨论。独立受托人和管理层在战略制定中有着不同的视角和角色。公司的独立受托人带来了来自公司外部的经验、监督和专业知识，而首席执行官则带来了公司特定的经验和专业知识。董事会认为，其领导结构是适当的，因为它通过使用首席受托人在独立领导和战略考虑之间取得了适当的平衡，而战略考虑是由首席执行官牵头讨论大多数董事会议题而产生的。

董事会各委员会

董事会下设常设审计、薪酬、提名和公司治理委员会以及投资/资本市场委员会。各委员会有权酌情从外部法律、会计或其他顾问处获得咨询和协助，以履行其职责和责任。

每个委员会的职能，详见其各自的委员会章程，除公司的公司治理准则、商业行为和道德准则以及举报人政策外，还可在公司网站www.acadiarealty.com的“投资者-公司治理”部分查阅。请注意，公司网站上或可通过该网站获得的信息并未通过引用并入本代理声明。这些材料的副本也可在向公司公司秘书提出书面请求后提供给股东，该公司的公司秘书为阿卡迪亚不动产信托 411 Theodore Fremd Avenue，Suite 300，Rye，New York 10580。

审计委员会

审计委员会有权聘请公司的独立注册会计师事务所，并审查审计的范围和结果。审计委员会审查会计做法和控制方法以及报告财务结果的方式。这些审查和考试包括与独立审计员、工作人员会计师和管理层代表举行会议。审计委员会的审查结果和公司独立注册会计师事务所的选择向全体董事会报告。审计委员会不包括公司或其任何子公司的高级职员或雇员。

《审计委员会章程》要求，审计委员会至少由三名成员组成，每名成员都是纽交所上市标准所定义的“独立”成员，其中至少有一名成员是SEC定义的“审计委员会财务专家”。

截至上一财政年度末，审计委员会成员为：Denien先生，自2022年起任职（主席），Thurber女士，自2016年起任职，Spitz先生，自2010年起任职，McIntyre先生，自2023年起任职。董事会已确定，这些成员中的每一位都符合纽交所上市标准规定的审计委员会成员的独立性要求。董事会已确定Denien和McIntyre先生以及Thurber女士各自为“审计委员会财务专家”，这一术语由SEC定义。请参阅“提案1-选举受托人”中Thurber女士、Denien先生、McIntyre先生和Spitz先生的履历，了解他们的相关经验。

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薪酬委员会

薪酬委员会负责管理公司的激励计划，并向全体董事会推荐公司高管的薪酬。薪酬委员会作为一个委员会或与其他独立受托人（根据董事会的指示）一起负责确定和批准首席执行官的薪酬水平。此外，薪酬委员会评估首席执行官的业绩，协调和审查公司与首席执行官和其他执行官相关的继任计划，并每年向董事会报告此类计划的状态。

薪酬委员会章程要求，薪酬委员会至少由两名成员组成，所有委员会成员均为纽交所上市标准定义的“独立”。

截至上一财政年度结束时，薪酬委员会的成员为：斯皮茨先生（主席）、德尼恩和伍德豪斯女士。Spitz先生自2007年起担任成员，Denien先生和Woodhouse女士自2024年起担任成员。董事会已确定，这些成员中的每一个在纽交所上市标准的含义内都是独立的。见下文“阿卡迪亚不动产信托薪酬委员会报告”。

有关薪酬委员会聘请的薪酬顾问的相关信息，详见下文“薪酬讨论与分析”之“独立薪酬顾问的作用及同行群体数据的使用”。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

在2024年期间，没有任何薪酬委员会成员（i）是公司或其任何附属公司的高级人员或雇员；（ii）是公司或公司任何附属公司的前高级人员或（iii）与公司有任何关系，根据S-K条例第404项要求披露。此外，在上一个完整的财政年度，没有任何公司的执行官担任：

 

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会负责审查董事会的资格和业绩，并向董事会推荐被提名的受托人和董事会委员会成员。提名和企业管治委员会还负责向董事会建议公司企业管治准则的变更，并监督公司的企业责任努力。提名和公司治理委员会向我们的董事会报告我们的相关战略、做法和政策，供董事会根据需要和适当进行进一步讨论和评估。提名和公司治理委员会章程要求提名和公司治理委员会至少由两名成员组成，每名成员都是纽交所上市标准所定义的“独立”成员。

截至上一财政年度末，提名和公司治理委员会成员为：自2015年起任职的Zoba先生（主席）、自2021年起任职的McIntyre先生和自2023年起任职的Woodhouse女士。董事会已确定，这些成员在纽交所上市标准的含义内是独立的。

提名和公司治理委员会将审议董事会候选人的所有股东建议。所有股东推荐均应发送给公司公司秘书，地址为阿卡迪亚不动产信托，地址为411 Theodore Fremd Avenue，Suite 300，Rye，New York 10580，并应包括根据《交易法》第L4A条规定需要在选举受托人的代理声明中披露或以其他方式要求披露的与此人有关的所有信息。股东还必须包括被提名人的书面同意，以作为被提名人在代理声明中被提名，并在当选后担任受托人。此外，发出通知的股东和代表其提出建议的实益拥有人（如有）必须包括他们在公司账簿上出现的姓名和地址，以及他们实益拥有的公司普通股的类别和数量。如有必要，提名和公司治理委员会可通过受托人、管理层、雇员或外部顾问的推荐，确定其他候选人。提名和公司治理委员会将以同样的方式审查候选人，无论推荐来源如何。委员会没有收到股东就本次年会董事会候选人提出的建议。根据公司现行附例，如股东希望提出受托人代名人，则必须在该代名人的一周年日期前不少于120天且不超过150天，将该代名人的通知送达公司的公司秘书

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然而，前一年年会的声明规定，如果年会日期较前一年年会周年日提前或延迟超过30天，股东必须在不早于该年会前第150天、不迟于东部时间下午5时、该年会前第120天的较晚时间或首次公开宣布该年会日期的翌日的第10天如此送达通知。见下文“提交股东提案”。

受托人资格及受托人提名人的审核

提名和公司治理委员会就董事会的规模和组成向董事会提出建议。提名和公司治理委员会每年审查整个董事会的组成，并在必要时建议采取措施，以便董事会反映知识、经验、技能、专门知识和背景多样性的适当平衡，并至少包含所需的最低数量的独立受托人。提名和公司治理委员会负责确保董事会的组成准确反映公司执行战略计划和实现目标的需要。如果提名和公司治理委员会确定董事会需要额外的专业知识，或者如果出现空缺，提名和公司治理委员会预计将利用其联系人网络编制一份潜在候选人名单，但也可能在其认为适当的情况下聘请专业猎头公司。

公司的战略规划可概括为以下几大类：

在评估受托人候选人时，包括推荐重新提名的现有受托人，提名和公司治理委员会考虑符合公司最佳利益的因素，包括候选人的知识、经验、诚信和判断力；候选人对董事会的经验、能力和背景多样性的潜在贡献；候选人有能力投入足够的时间和精力履行其作为受托人的职责；独立和愿意考虑所有战略建议并监督公司的战略方向；以及董事会制定的任何其他标准，以及填补董事会所有委员会所需的其他核心能力或技术专长。对所有被提名人进行利益冲突筛查，这些冲突会干扰董事会的服务。

提名和公司治理委员会将努力确保每位被提名人符合上述标准，并为董事会带来强大而独特的背景和一套技能，从而使董事会作为一个整体在广泛的领域拥有能力和经验：

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在完成其评估程序后，提名和公司治理委员会向董事会推荐受托人候选人的提名，然后董事会选择受托人提名人供股东在股东年会上审议和投票。

投资/资本市场委员会

投资/资本市场委员会（“投资委员会”）的主要目的是（i）审查和评估公司的投资和资本市场活动以及董事会酌情要求的任何其他投资相关事项，（ii）建议董事会不时批准公司首席执行官通过董事会授予的授权批准的收购、处置、融资和借贷交易（统称“投资交易”）的投资门槛（“一致授权交易”），（iii）审查和批准任何不符合授权交易的投资交易，董事会已授予委员会审批权限的，（iv）担任股票发行的定价委员会（由委员会主席和首席独立受托人组成），以及（v）董事会不时确定的任何其他责任和职责，包括章程中规定的责任和职责。

投资委员会章程要求其至少由三名成员组成，每名成员都是纽交所上市标准所定义的“独立”成员。投资委员会章程还规定，公司首席执行官凭借其行政职务成为投资委员会成员。截至上一财政年度结束时，投资委员会的成员为：Thurber女士（主席）和McIntyre先生，两人均自2024年起任职；Wielansky先生自2004年起任职；Spitz先生自2007年起任职；Zoba先生自2024年起任职。董事会已确定，这些受托人（CEO除外）在纽交所上市标准的含义内是“独立的”。

公司治理亮点

公司定期监测公司治理领域的发展，并根据对新发展的审查和建议的最佳做法，考虑到投资者的反馈，寻求加强公司的公司治理结构。我们认为，健全的公司治理加强了我们董事会和管理层的问责制，并促进了我们股东的长期利益。我们的公司治理准则和相关政策要求我们公司、董事会和管理层提高卓越水平。通过透明度、利益一致和消除潜在的利益冲突，我们寻求确保我们的决策和行动促进股东、员工和其他利益相关者的利益。

以下是我们独立董事会和领导层实践的亮点：

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财务和会计

董事会和审计委员会通过与管理层以及内部和外部审计师和其他顾问的定期审查来监控公司的财务和监管风险。审计委员会在与内部审计师和独立注册会计师事务所的定期会议上，讨论了内部审计的范围和计划以及

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由独立注册会计师事务所进行审计，并将管理层纳入其对会计和财务控制的审查和业务风险评估中。

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治理与继承

董事会和提名及企业管治委员会通过与管理层和外部顾问定期审查来监督公司的企业管治政策和程序。董事会和薪酬委员会通过与管理层和委员会外部顾问的定期审查，监测CEO继任和公司的薪酬政策及相关风险。

网络安全

网络安全是董事会风险分析和与管理层讨论的一个组成部分。以下是公司网络安全风险管理实践的亮点：

Compensation

作为对公司高管薪酬计划监督的一部分，薪酬委员会考虑了公司高管薪酬计划的影响，以及其管理的薪酬奖励所产生的激励措施，对公司风险状况的影响。此外，公司审查其所有薪酬政策和程序，包括它们创造的激励措施和可能降低过度冒险可能性的因素，以确定它们是否对公司构成重大风险。

 

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企业责任

我们寻求推动财务业绩，同时以健全的公司治理和遵守适用法律为基础，从事对环境和社会负责的商业实践。我们对企业责任的态度与公司的业务优先事项和长期目标保持一致。

董事会的提名和公司治理（“NCG”）委员会监督并定期审查我们的公司责任实践和政策，管理层定期更新，并根据需要和适当情况向全体董事会报告以供进一步讨论和评估。

我们的企业责任方法的要点如下，并在我们的年度企业责任报告中有更详细的描述，该报告可在我们的网站上找到：https://www.acadiarealty.com/corporate-responsibility。请注意，公司网站上的信息或可通过该网站访问的信息未通过引用并入本代理声明。我们努力使我们的报告与全球报告倡议组织（GRI）标准以及可持续会计准则委员会（SASB）和气候相关财务披露工作组（TCFD）框架保持一致。

环境可持续性

我们努力监测和减轻我们业务面临的气候相关风险。我们评估气候变化、自然灾害和健康危机如何持续影响我们的物业和运营。我们为现有投资分析与气候相关的物理和过渡风险，我们将任何已识别的风险视为我们企业风险管理、预算编制和资本改进流程的一部分。作为收购尽职调查过程的一部分，我们也会评估此类风险。我们美国投资组合的地域多样性减轻了我们对单一气候相关风险的敞口。了解我们投资组合中与气候相关的风险，使我们能够实施缓解措施，包括增加保险范围和必要时的物理增强，例如防水系统。

我们的目标是提高能源效率、可再生能源发电、可再生电力采购和节水，与为公司创造长期财务价值保持一致。我们预计，此类能源举措将减少我们投资组合中的范围1和范围2排放，从而减少我们投资组合对气候变化负面影响的敞口及其贡献。

我们寻求通过多种措施，包括在我们的停车场区域进行LED照明和智能照明控制升级，以及在我们的空置租户空间安装智能恒温器，来减少我们物业的房东控制区域内的能源消耗，这些区域是公共区域（通常是停车场和外部公共区域）和空置租户空间。对于我们几乎所有拥有房东控制停车区的物业，我们都安装了节能LED停车场照明和智能照明控制。

我们寻求纳入使用来自现场和场外可再生能源项目的电力，用于我们物业的房东控制的公共区域。我们还通过在我们的某些物业租赁空间用于电动汽车充电站和太阳能电池板阵列来支持可再生能源项目。

我们通过在我们几乎所有物业的外部公共区域安装智能灌溉控制装置来支持节水，并采用房东控制的灌溉。

我们的零售租赁标准形式包括“绿色”条款，以协调租户和房东的利益，合作促进我们物业的可持续性。我们被市场转型研究所/美国能源部更好的建筑联盟评为2022-2024年绿色租赁领导者金奖，以表彰我们让租户参与使我们的物业更具可持续性。

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社会责任

根据公司的业务优先事项，我们正在建立一个互联和包容的环境，以支持顶尖人才并培养多样化的视角。我们每年进行外部员工满意度调查，并对调查结果进行分析，以确定提高员工满意度、敬业度和健康程度的机会领域。我们被评为最佳工作场所®连续第六年在2025年。

租户及其雇员和顾客的健康和福祉对我们很重要，我们致力于维护安全可靠的购物中心。

我们重视通过促进我们物业的活动来实现社区参与的重要性。我们与当地社区和非营利组织建立合作伙伴关系，在我们的投资组合中举办社区活动和筹款活动。

此外，我们支持《联合国工商业与人权指导原则》，支持《世界人权宣言》。

 

管理

执行干事

截至本委托书日期，本公司的执行人员如下：

姓名	年龄	办公室举行	第一年成为 干事/受托人	任期届满
Kenneth F. Bernstein	63	受托人、首席执行官兼总裁	1998	2025
John Gottfried	53	执行副总裁兼首席财务官	2016	-
约瑟夫·纳波利塔诺	60	高级副总裁兼首席行政官	1998	-
Jason Blacksberg	49	执行副总裁、首席法律官兼公司秘书	2014	-
雷金纳德·利文斯顿	50	执行副总裁、首席投资官	2024	-

Kenneth F. Bernstein –有关Bernstein先生的简历信息载于上文“Proposal 1-Election of Trustees，”。

John Gottfried,53岁，于2016年6月加入公司，担任首席财务官。戈特弗里德先生负责所有会计、财务报告、预算编制/预测、房地产金融、资本市场活动、税务和财政职能。戈特弗里德先生在普华永道任职18年后加入该公司，他是该公司的合伙人，最近担任普华永道纽约市房地产业务的保证负责人。他在代顿大学获得工商管理理学学士学位，是注册会计师和美国注册会计师协会会员。

Joseph Napolitano，60岁，自2007年4月起担任公司高级副总裁兼首席行政官。他负责管理公司的物业管理、人力资源、市场营销和信息技术学科。Napolitano先生自1995年1月以来一直在公司工作，拥有35年的房地产经验。Napolitano先生拥有Adelphi大学工商管理学士学位，是经人力资本协会认证的硕士人力资本策略师（MHCS），是经房地产管理协会认证的物业管理师（CPM），以及经国际建筑业主和管理协会认证的不动产管理员（RPA）。Napolitano先生还是DDI（发育障碍研究所）的董事会成员，这是一个非营利性、多场所机构，服务于自闭症和其他发育障碍儿童的特殊需求。

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Jason Blacksberg，现年49岁，担任执行副总裁、首席法务官和公司秘书。Blacksberg先生负责领导和执行公司的法律战略和事务。他还对公司的企业责任计划进行监督。Blacksberg先生于2014年加入公司，担任高级副总裁兼总法律顾问，并于2016年成为公司秘书。2022年晋升为首席法务官。在加入公司之前，Blacksberg先生是特朗普集团的投资高级副总裁兼助理总法律顾问。在加入特朗普之前，布莱克伯格是Davis Polk & Wardwell律师事务所的一名助理。Blacksberg先生的法律生涯始于美国加利福尼亚州南区地方法院首席法官Marilyn Huff的法律助理。他在乔治敦大学法律中心获得法律学位，在宾夕法尼亚大学获得学士学位。

Reginald Livingston，50岁，担任执行副总裁兼首席投资官。利文斯顿先生负责通过制定投资战略以及领导新投资的采购、承销和执行来领导和执行公司的外部增长战略。利文斯顿先生于2012年加入公司，并于2020年晋升为高级副总裁、收购联席主管，2023年晋升为高级副总裁、首席投资官，2024年晋升为执行副总裁。此前，利文斯顿是开发商Terramark，LLC的负责人，也是私募股权房地产基金UrbanAmerica的副总裁。他获得了乔治华盛顿法学院的法律学位和乔治敦大学的学士学位。

薪酬讨论与分析

本委托书的“薪酬讨论与分析”部分介绍了截至2024年12月31日的财政年度公司指定执行官（“NEO”）的详细薪酬安排，包括：

指定执行干事
Kenneth F. Bernstein	总裁兼首席执行官（CEO）
John Gottfried	执行副总裁兼首席财务官（“CFO”）；
Jason Blacksberg	执行副总裁、首席法务官（“CLO”）及公司秘书
雷金纳德·利文斯顿	执行副总裁、首席投资官（“CIO”）
约瑟夫·纳波利塔诺	高级副总裁兼首席行政官（“CAO”）

我们独特的商业模式

我们是一家专注于零售的房地产投资信托基金，专注于实现长期、可盈利的增长。我们通过我们的双重运营平台，通过在全国最具活力的城市和街道零售走廊建立一个一流的、以位置为驱动的房地产投资组合，实现这一目标：

核心资产负债表投资组合 ↓ 我们的公共资本策略包括专注于高增长市场的露天零售资产，并对街头零售进行差异化敞口 ↓ 管理资产约35亿美元		投资管理平台 ↓ 我们的机构资本战略使我们能够灵活地在整个资本堆栈和高收益、重建和特殊情况下进行有利可图、机会主义和增值投资 ↓ 管理资产约25亿美元

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该公司将其成功归功于其独特的商业模式以及对三个核心属性的不折不扣的承诺：

1.	保持专注。该公司执行其战略的方式是建立一流的核心房地产投资组合，将资产有意义地集中在全国最具活力的走廊上，通过我们的投资管理平台进行有利可图的机会主义和增值投资，保持强劲的资产负债表，并为Acadia团队注入活力。
2.	保持纪律性。公司业务的本质是长期的，视野是以年来衡量的，而不是以季度来衡量的。公司耐心等待合适的机会出现，并根据长期持续增长的承诺做出战略决策。
3.	提供价值。该公司认为，它始终如一地创造和交付的价值是其不同的支持者、在其中心购物的消费者、租赁其物业的零售商、依赖其专业知识的忠实股东、商业伙伴和作为Acadia代言人的有才华的员工最钦佩的属性之一。

2024年业绩亮点

2024年，我们在业务的所有关键驱动因素方面都实现了强劲表现。我们交付了强劲的租赁业绩，追踪来自运营的资金（“FFO”）和杠杆目标的高端，并在股东总回报（“TSR”）方面优于我们的同行。

金融 结果	• 同地产NOI增长：+ 5.7% （指引较高端） • 每股FFO，经调整：+ 6.4% （每股1.16美元，指引上限更高） • 1年期TSR：+ 44% （2024年在我们的同行组中排名# 1） • 3年期TSR：+ 23% (75第2022-2024年我们同行群体的百分位） • 将季度股息提高5.6% （每股0.19美元，每股0.18美元）
租赁 活动	• 核心租赁利率：95.8% （截至2024年12月31日） • 核心年度基本租金增加1580万美元通过新的租赁活动 • 截至2024年12月31日止年度，合新租赁的GAAP和现金租赁利差分别为63%和34%，主要由纽约州曼哈顿、伊利诺伊州芝加哥和华盛顿特区的新街道租约推动。
投资 活动	• 已完成1.4亿美元的增值核心收购 • 建立了我们的投资管理平台，收购金额超3.5亿美元其中包括通过与TPG房地产公司的合资企业以约2.75亿美元收购拉斯维加斯大道上的LINQ长廊 • 出售金额超过1亿美元资产
余额 工作表	• 净债务与EBITDA之比降低5.5倍**（与2023年底的7.1倍相比） • 已发行1亿美元首期私募无担保票据 • 手头有几个亿美元的干粉（约2.75亿美元远期股权) • 2028年之前没有重要的核心债务到期和完全对冲的资产负债表

*请参阅公司向SEC提交的截至2024年12月31日财政年度的10-K表格第50页和第51页，分别对净收入与每股FFO和相同财产NOI增长进行调节。

**有关非GAAP财务指标与根据GAAP计算的最具可比性的指标的对账，请参见附件A。

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2024年薪酬亮点

公司的成功取决于培养、激励和留住高管，这些高管具备领导一家同时拥有REIT/资产负债表投资者和机构资本合作伙伴的公司的才能和能力，以及在传统核心投资组合和机会主义和增值投资方面的专业知识。我们的高管薪酬计划支持这种商业模式，并使管理层的利益与其股东和其他投资者保持一致。我们认为，我们的薪酬计划展示了与为股东创造的价值相一致的强大的绩效薪酬一致性：

公式化年度激励	对于2024年，我们使用了公式化的现金红利，该红利基于预先确定的企业财务指标的70%。其余奖金基于其他战略企业目标（10%）和个人绩效（20%）的实现。
与我们的股东保持市场领先的一致性	我们的补偿计划通过以基于股权的奖励形式提供大部分补偿与我们的股东建立了有益的一致性，这些奖励具有较长的归属期，其中也包括持有期，要求股票持有5-7年才能完全出售 • 所有被选为接收其基于时间的长期激励合伙单位（“LTIP单位”）形式的2024年度现金激励，其中包括我们CEO的5年归属期（其他NEO为3年），加上所有NEO的2年归属后持有期 • 我们的LTI奖项有一半是在基于时间的LTIP单位，在五年内按比例归属基于持续服务的期限，明显长于REIT行业平均使用的3年期限 • 我们剩余一半的LTI奖励授予基于绩效的LTIP单位，这些单位只有在三年结束时才归属，前提是（i）相对TSR目标实现（占裁决的75%）；及（ii）同物业NOI目标达成（代表25%的奖励）.我们首席执行官获得的奖励将在3年业绩期后额外归属两年。对于所有NEO，任何基于绩效的已赚LTIP单位都需要额外的2年归属后持有期。 • 我们所有CEO的股权奖励都有额外的2年归属后持有期（以及其他NEO的大多数奖项），以进一步促进远远超过行业标准的保留 • 我们还维持长期激励调整计划，以确保与我们的投资管理平台投资者保持一致，这是基于参与者应只有在实现优选回报后才能实现价值
致力于强有力的治理	我们致力于保持强大的治理功能，有效地为我们的薪酬结构提供风险监督，包括： • 股份所有权要求，包括我们CEO的10倍基本工资加奖金 • 反套期保值、反质押政策 • 股权奖励的长期归属要求 • CEO股权奖励的归属后持有要求（以及其他NEO的大多数奖励） • 年度现金奖励和股权奖励支出上限 • 与我们的整体业务战略相关的多重业绩因素 • 支付范围（不是全有或全无） • 针对执行官的追回政策

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股东按付表决

在2024年年会上，公司股东在不具约束力的咨询基础上，以约93.5%的赞成票批准了公司的高管薪酬计划，公司认为这肯定了股东对其高管薪酬计划的大力支持。薪酬委员会致力于每年检讨薪酬谘询投票结果、市场惯例及管治标准，并酌情作出改变。

补偿方案目标

我们的高管薪酬计划旨在帮助公司实现薪酬委员会章程中反映的目标，该章程可在公司网站www.acadiarealty.com的“投资者-公司治理”部分查阅。请注意，本公司网站上或可通过本公司网站获得的信息不以引用方式并入本代理声明。薪酬委员会对NEO的高管薪酬目标如下：

我们如何确定赔偿

以下部分介绍了公司高管薪酬计划的组成部分以及确定NEO薪酬的过程。这一过程包括首席执行官（除了他自己的薪酬）、薪酬委员会和董事会的投入，以及对公司业绩、个别NEO业绩和向每个NEO报告的业务部门业绩的客观审查。关于董事会成员薪酬的讨论，见下文“董事会薪酬”。

薪酬委员会		首席执行官和公司管理层		薪酬顾问
• 就高管薪酬事宜行使独立酌情权 • 管理我们的股权激励计划，包括审查和批准向我们的NEO授予股权		• CEO针对关键业务目标提供关于个人绩效和结果的投入 • 按薪酬委员会要求提供补充资料		• 就薪酬水平、做法和治理趋势方面的竞争性基准向薪酬委员会提供建议 • 协助同行群体选择和分析

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• 为执行干事推荐个人目标和实际报酬 • 评估绩效，确定，并批准CEO的薪酬水平				• 对建议、计划设计和建立激励计划目标进行审查和建议

薪酬委员会的角色

薪酬委员会向全体董事会建议对我们的NEO进行补偿，由三个独立的受托人组成。薪酬委员会的宗旨和职责包括以下内容：

管理层和CEO在设定高管薪酬中的作用

薪酬委员会在评估高管薪酬时，每年都会考虑市场竞争力、业务成果、经验和个人表现。该过程包括首席执行官的投入（关于他自己的薪酬的情况除外），包括建议薪酬委员会批准年度激励的财务绩效目标。制定目标是为了既能带动年度业绩，又能为股东创造长期价值。CEO受制于与其他高管相同的财务业绩目标，所有这些目标均由薪酬委员会批准。根据薪酬委员会的建议，所有影响高管薪酬的最终决定均由整个董事会作出。

独立薪酬顾问的角色

2024年，薪酬委员会聘请了外部独立薪酬顾问——弗格森合伙企业咨询公司（“FPC”）的服务，以协助其评估薪酬方案并确定执行官的适当薪酬金额、类型和组合，以实现上述总体目标。FPC协助薪酬委员会制定2025年计划，并就2024年年底薪酬做出决策。薪酬委员会拥有保留和终止独立薪酬顾问以及批准费用和其他聘用条款的唯一权力。根据对SEC为实施《多德-弗兰克法案》第952条而通过的最终规则的考虑，薪酬委员会已确定FPC独立于管理层。

使用同行组数据

每年，我们都会审查同行群体，以确定每个同行公司的适当性，以及整体上的同行群体。在评估我们的同行群体时，FPC使用以下选择标准为薪酬委员会准备了一个同行群体：

基于这一评估，我们修订了我们的同行小组如下：

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在这些调整之后，我们在总资本方面近似了同业组的中位数。

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对于2024年，我们的高管薪酬同行集团由以下12家公司组成（公司根据规模和资产持有量仔细选择了其中的同行集团，以包括最相似的竞争对手，因此我们的薪酬结构与这些同行的比较将是有意义的）：

2024年同行集团
Agree Realty Corporation（ADC）	Phillips Edison公司（PECO）
Brixmor Property Group Inc.（BRX）	Retail Opportunity Investments Corp.（ROIC）*
CBL金融 Properties，Inc.（CBL）	Curbline Properties Corp.（CURB）
InventTrust Properties Corp.（IVT）	Tanger，Inc.（SKT）
JBG SMITH Properties（JBGS）	马塞里奇房产公司（MAC）
凯特地产信托（KRG）	Urban Edge Properties（UE）

*Retail Opportunity Investments Corp.于2025年2月12日被黑石集团收购

 

薪酬委员会在我们独立薪酬顾问的帮助下，审查同行群体的薪酬做法，以评估市场趋势并将公司的薪酬方案与竞争对手进行比较。薪酬委员会部分基于这些数据和分析，制定了一项具有市场竞争力的薪酬计划，旨在保持企业业绩与股东回报之间的联系。FPC还审查了管理层向薪酬委员会提出的建议，并就此类薪酬方案和薪酬水平调整的合理性提供了评论。虽然薪酬委员会的目标不是针对任何特定的同行群体百分位，但它确实会审查同行群体的市场数据，以评估薪酬机会的竞争力。

补偿要素

公司高管薪酬的主要构成部分为基本工资、年度激励、年度长期激励薪酬。公司寻求保持具有竞争力的总薪酬方案，使高管的经济利益与股东的经济利益保持一致，同时保持对包括公司财政年度预算、年度会计成本和对股份稀释的影响在内的多重因素的敏感性。

基本工资

薪酬委员会审查了近地天体的基薪，并与公司的理念保持一致，即向关键高管提供相对于同行具有竞争力的薪酬，同时以可变、风险激励的形式提供大部分薪酬，注意到以下几点：

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薪酬委员会建议，董事会批准2024年初增加近地天体基薪（不包括首席执行官），具体如下：

任命为执行干事	2024年基薪（美元）	2023年基本工资（美元）	%变化
Ken Bernstein，总裁兼首席执行官	850,000	850,000	0.0%
John Gottfried，执行副总裁兼首席财务官	509,000	494,000	3.0%
Jason Blacksberg，执行副总裁& CLO	487,000	473,000	3.0%
Reginald Livingston，执行副总裁兼首席信息官	412,000	400,000	3.0%
Joseph Napolitano，高级副总裁兼首席财务官	402,000	390,000	3.1%

 

年度奖励

每位高管的年度激励机会基于基本工资的门槛、目标和最高百分比，并设定在根据公司和个人绩效向NEO提供不同总现金薪酬的水平。对于2024年，薪酬委员会审查了我们的NEO的年度激励机会，根据他们的审查，我们的CEO以外的NEO的奖金机会低于同行的中位数，因此，他们的机会占基本工资的百分比从基本工资的75%适度增加到85%，并相应增加了他们的门槛和最大机会。我们CEO的年度激励机会在2024年保持不变。

任命为执行干事	门槛	目标	最大值
Ken Bernstein，总裁兼首席执行官	105%	175%	315%
John Gottfried，执行副总裁兼首席财务官	51%	85%	153%
Jason Blacksberg，执行副总裁& CLO	51%	85%	153%
Reginald Livingston，执行副总裁兼首席信息官	51%	85%	153%
Joseph Napolitano，高级副总裁兼首席财务官	51%	85%	153%

2024年度奖励措施

2024年初，薪酬委员会建议，董事会（在Bernstein先生的案例中，仅是独立受托人）批准了一项基于以下目标的年度激励计划，每一项措施都显示了2024年取得的实际结果：

业绩标准	加权	门槛	目标	最大值	实际结果
FFO/股（特殊项目前）	22.5%	$1.11	$1.14	$1.17	$1.16
核心租赁活动	20.0%	500万美元	600万美元	700万美元	1580万美元
杠杆–净债务/EBITDA	10.0%	6.75倍	6.25x	5.75x	5.50x
交易活动（单位：$ mm）	17.5%	1.00亿美元	3.00亿美元	7.50亿美元	5.973亿美元
执行战略计划 维持优质的零售资产核心组合 保持有纪律的增长战略，支持机会主义投资	10.0%	1.00	3.00	5.00	4.00 （见下文）
个人	20.0%	1.00	3.00	5.00	见下文
合计	100%

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执行战略计划措施

2024年初，薪酬委员会建议，董事会批准了公司2024年的战略目标。鉴于零售行业的不可预测性，战略目标的结构旨在为我们的管理层提供评估和最佳执行战略计划的灵活性。然而，评估它们在维持战略目标方面的成功与否是基于可衡量的成就和实实在在的成果。公司实现2024年战略业绩目标的情况概述如下，并导致高于目标的业绩评级为4.00：

2024年战略目标	相关成就
维持优质的零售资产核心组合	• 交付同物业NOI增长5.7%（指引高端） • 通过新的租赁活动增加了约1600万美元的核心年化基本租金（“ABR”），2023年为1000万美元 • 年底核心投资组合入住率强劲，出租率达95.8%（较2023年增长0.8%）
保持有纪律的增长战略，支持机会主义投资	• 核心投资组合： • 筹集7.4亿美元股权，将净债务与EBITDA之比提高至5.5倍（2023年为7.1倍） • 完成1.4亿美元增值收购 • 基金组合： • 建立我们的投资管理平台，完成了超过3.5亿美元的增值收购 • 出售了超过1亿美元的资产

 

个人绩效衡量标准

2024年初，薪酬委员会提出建议，董事会（在伯恩斯坦先生的案例中，仅是独立受托人）批准了2024年年度激励计划的个人绩效衡量标准。个人绩效部分占CEO现金奖金总额的20%。薪酬委员会的结论是，首席执行官根据其在2024年初设定的预先确定的个人目标对绩效进行的评估，应获得3.59的个人绩效排名，具体如下：

尽管薪酬委员会批准了我们首席执行官个人绩效的上述目标分数，但伯恩斯坦先生要求他的2024年年度激励支出反映目标（或3.0）的个人分数，以管理整个公司的奖金支出。

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2024年度奖励支出

董事会批准按上述每个NEO目标或以上支付的年度现金奖励如下：

任命为执行干事	2024年门槛现金红利（美元）	2024年目标现金红利（美元）	2024年最高现金奖金（美元）	2024年收入金额（美元）
Ken Bernstein，总裁兼首席执行官	892,500	1,487,500	2,677,500	2,220,084
John Gottfried，执行副总裁兼首席财务官	259,590	432,650	778,770	665,196
Jason Blacksberg，执行副总裁& CLO	248,370	413,950	745,110	624,855
Reginald Livingston，执行副总裁兼首席信息官	210,120	350,200	630,360	534,578
Joseph Napolitano，高级副总裁兼首席财务官	205,020	341,700	615,060	517,844

奖金交换计划

根据董事会采纳的公司长期政策以及公司专注于创造长期股东价值，公司NEO可以选择将其全部或部分现金红利交换为限制性股票单位或LTIP单位。2024年，为代替现金红利而授予的LTIP单位的归属条款是我们的CEO的五年可评定归属期和其他NEO的三年可评定归属期。首席执行官和其他NEO的所有LTIP单位还需要额外的2年归属后持有期，并根据20%的折扣股价授予。薪酬委员会认为，这一递延特征加强了长期关注并促进了我们管理团队的保留，并且相对于使用类似奖金递延计划的其他REITs而言是合适的（其他REITs使用的折扣中位数为20%，基于平均三年归属期）。

此外，20%的贴现值被计入每个NEO的支付机会，以确保延期功能不会导致相对于我们的同行的超额补偿。

 

根据每一个近地天体的选举情况，2024年年度奖励支付如下：

任命为执行干事	现金（美元）（1）	选修LTIP 单位（$）（2）
Ken Bernstein，总裁兼首席执行官	—	2,775,105
John Gottfried，执行副总裁兼首席财务官	—	831,495
Jason Blacksberg，执行副总裁& CLO	—	781,069
Reginald Livingston，执行副总裁、首席信息官	—	668,223
Joseph Napolitano，高级副总裁兼首席财务官	—	647,305

注意事项：

（1）金额反映以现金方式选择的金额。

（2）金额反映2025年2月14日在LTIP单位中选择的现金金额，包括与20%折让股价有关的额外价值。此处报告的值不反映根据财务会计准则委员会会计准则编纂（“ASC”）主题718“补偿-股票补偿”（“ASC主题718”）的声明计算的奖励的授予日公允价值，这些奖励是如何在2025年补偿汇总表中报告的。

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长期激励

薪酬委员会和董事会继续以以下形式强调长期业绩：

根据公司业务的长期性、高度技术性和周期性，薪酬委员会在平衡高管短期需求的同时，非常强调对高管薪酬采取长期方法。公司的长期激励旨在（i）通过纳入归属条款保留其管理团队，（ii）强调股份所有权，（iii）创造与股东利益的直接一致性，以及（iv）激励管理层专注于持续的公司业绩。

年度股权补偿奖励

股权薪酬是我们高管薪酬计划的一个关键组成部分，它直接将NEO的长期利益与我们的股东保持一致，并为我们的高管提供额外的保留。我们的2024年年度股权奖励是基于以下考虑确定的：（i）长期激励旨在在五年期间（或我们的首席执行官七年，包括强制归属后持有期）与我们的股东长期保持一致；（ii）根据我们的股东总回报表现以及我们的相同财产NOI增长，一半的价值面临风险，两者都是在三年期间（加上额外的两年持有期）衡量的。薪酬委员会认定，该计划正在实现我们的目标，即与股东利益建立直接一致，并强调股份所有权与历史股权奖励的价值在绝对和相对基础上受到公司股价表现的有意义的影响。

据此，2025年2月，薪酬委员会与FPC协商，以基于时间的限制性股票单位或LTIP单位的形式授予每个NEO价值的50%，以基于三年绩效的限制性股票单位或LTIP单位的形式授予剩余价值的50%，为每个NEO授予股权。

 

在确定2024年赔偿金（于2025年2月授予）的价值时，赔偿委员会考虑了以下关键因素：

根据这一评估，薪酬委员会批准了以下数额（与上一年相比没有变化）：

行政人员	核准的2024 LTIP单位赠款（美元）（1）
肯·伯恩斯坦	3,200,000
John Gottfried	850,000
Jason Blacksberg	525,000
雷金纳德·利文斯顿	350,000
约瑟夫·纳波利塔诺	450,000

注意事项：

年度股权补偿奖励总额由以下两部分组成：

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基于时间的长期激励

基于时间的长期激励占授予每个NEO的年度股权奖励的50%，以限制性股票单位或LTIP单位的形式发行。这些股份在五年内按比例归属于每一个近地天体。

受限制的LTIP单位类似于受限制的股份单位，但与受限制的股份单位不同，规定了季度合伙分配，其金额与支付给公司运营合伙企业Acadia Realty Limited Partnership的普通合伙单位持有人的金额相同。受限制的LTIP单位可在归属时转换为普通合伙单位，并最终转换为普通股。

为了促进进一步的保留和对长期业绩的重视，我们的首席执行官基于时间的股权奖励还受到额外的两年归属后持有期的限制。

基于绩效的长期激励

年度股权奖励的剩余50%授予基于业绩的限制性股票单位或LTIP单位，这些单位可能基于公司达到特定的相对TSR障碍或特定的相同财产NOI增长而获得。

2025年授予并在累计三年业绩期内获得的基于绩效的LTIP单位的绩效障碍和机会水平如下：

公制（1）	加权	门槛 （50%赔付）		目标 （100%赔付）	最大值 （200%赔付）
相对TSR vs. Nareit购物中心指数	50%	第25个百分位		第50个百分位	第75个百分位
相对TSR vs. Nareit零售指数	25%	第25个百分位		第50个百分位	第75个百分位
同地产NOI增长	25%	2%	3%		4%

注意事项：

(1)	如果业绩落在业绩水平之间（包括将在业绩期结束时披露的相同财产NOI增长），将使用直线线性插值计算支出。

如果公司业绩未能在三年业绩期的顶点实现上述障碍，则所有基于业绩的股份将被没收。

我们首席执行官基于业绩的股权奖励，如果获得，将在三年业绩期结束时归属60%，剩余40%的股份将在未来两年按比例归属，但须根据公司对首席执行官保持市场领先一致性的承诺，额外的2年归属后持有期。对于其他近地天体，任何已赚取的基于业绩的股份在三年业绩期结束时全部归属，并有额外的2年归属后持有期（提供五年对齐）。

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绩效型长期激励现状

以下是截至2024年12月31日我们最近完成和未完成的基于绩效的奖励的状态的快照，这表明我们的NEO薪酬与我们的TSR绩效保持一致：

奖项	履约期	截至2024年12月31日的状况
2018年奖项	1/1/2018 - 12/31/2020	目标收入的18%
2019年奖	1/1/2019 - 12/31/2021	0%已赚
2020年度奖	1/1/2020 - 12/31/2022	0%已赚
2021年奖	1/1/2021 – 12/31/2023	目标收入的63%
2022年奖	1/1/2022 – 12/31/2024	目标的155%已赚
2023年奖	1/1/2023 – 12/31/2025	进行中（目标上方跟踪）
2024年奖	1/1/2024 – 12/31/2026	进行中（目标上方跟踪）

对于业绩期于2024年12月31日结束的2022年奖励，支付基于我们在第60个百分位vs. Nareit Equity Shopping Center Index（加权66.7%）和第71个百分位vs. Nareit Equity Retail Index（加权33.3%）的相对TSR表现。

长期激励调整计划

从2009年开始，薪酬委员会和董事会批准了公司的长期激励调整计划（“计划”），这是一个多年的基于绩效的薪酬计划，旨在通过投资基金和合资企业的盈利性管理，激励管理层通过增加收益来创造股东价值，从而为高、长期业绩提供激励。该计划旨在实现以下目标：

该计划与基金的实际表现直接挂钩，设计如下：公司有权获得从基金中分配的全部现金的20%超过（i）全部投入资本的回报和（ii）每年6%的优先收益率的利润参与（“促进”）。根据该计划，在支付优先回报和全部投入资本的回报后，公司可将其Promotion的最高25%奖励给高级管理人员，或在优先回报支付给投资者后，基金分配的每一美元的5%。每个人对提升的25%的分配受制于基于时间的、自授予日起五年期间的年度归属，其中第一年和第二年为10%，第三年和第四年为20%，第三年和第四年为40%，第五年为基金III和IV。就基金V而言，每个人对Promote的分配受制于基于时间的、自授予日起五年期间内每年20%的年度归属。

如果基金的投资者没有获得其全部投入资本的回报和6%的优先回报，将不会向公司支付促销费用，高级管理人员将不会根据该计划获得任何补偿。不存在以单个交易为基础的中期利润参与，因此更加强调所有投资都经过精心挑选和长期管理。该计划增加了高级管理人员与基金投资者之间的一致性。此外，需要注意的是，公司是这些基金的重要投资者，对基金III的投资占25%，对基金IV的投资占23%，对基金V的投资占20%。这些基金的长期成功有利于公司，从而有利于股东，通过其资本投资和促进。对于2024年，没有根据该计划向任何近地天体支付任何赔偿。

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自2009年以来，以下所列的奖励，作为潜在促进的百分比，是根据薪酬委员会的建议和董事会的批准作出的。未来，薪酬委员会和董事会可能会或可能不会建议或批准向执行官授予额外分配，最高可达允许的25%。

任命为执行干事	基金三奖（一）		基金IV奖（1）		基金V – 2024年奖励百分比		基金V – 合计百分比（1）
Ken Bernstein，总裁兼首席执行官	10.1600	%	8.7500	%	1.7500	%	12.2500	%
John Gottfried，执行副总裁兼首席财务官	—	%	0.5000	%	0.2500	%	1.7500	%
Jason Blacksberg，执行副总裁& CLO	—	%	1.1250	%	0.2812	%	1.9685	%
Reginald Livingston，执行副总裁兼首席信息官	—	%	—	%	0.1250	%	1.3750	%
Joseph Napolitano，高级副总裁兼首席财务官	1.3100	%	1.2500	%	0.2500	%	1.7500	%
合计	11.4700(1)	%	11.1250(1)	%	0.9500	%	17.7653	%

注意：

（1）Promote分配的总百分比可能与基金的投入资本金额不直接相关。这为Promote接受者提供了用基金中的剩余资金获得适当资产的动力，并确保将尽最大努力实现这些资产的稳定。

治理和其他与赔偿有关的政策

持股指引

为进一步在公司高级管理团队中培育强大的所有权文化，确保管理层和股东利益持续直接一致，并与新出现的公司治理趋势保持一致，公司采取了股份所有权政策。该政策包含授权NEO和受托人在被任命担任该职位的5年内随时拥有一定水平的公司普通股（包括限制性股票单位、LTIP单位、限制性LTIP单位和OP单位）。股权指引如下：

标题		多个		满足所有权要求 截至2024年12月31日（2）
首席执行官		10 x基薪		有
所有其他近地天体		3 x基本工资		有
非雇员受托人		5倍现金年费总额		有（1）

注意事项：

追回政策

如果由于重大不遵守美国联邦证券法规定的财务报告要求（“重述”）而导致会计重述，薪酬委员会将根据已达到或超过相关业绩期间的特定业绩目标审查支付给我们的执行官的所有基于激励的薪酬。如果根据此类基于激励的薪酬奖励（包括年度现金奖励、不合格购股权、限制性股票或长期投资计划）支付的奖金或奖励将低于根据此类重述结果计算的金额，公司将寻求补偿已收到的超额补偿部分，除非收回将不切实际，并且与收回相关的第三方成本将超过应收回的金额，或者收回将导致符合税务要求的计划无法保持符合税务要求。补偿追回政策已作为公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 19.1提交。在截至2024年12月31日止年度期间或之后的任何时候，公司均未被要求编制要求根据赔偿追回政策追回错误判给的赔偿的会计重述，也没有在2024年12月31日存在从适用该政策到先前重述期间需要追回的错误判给赔偿的未偿余额。

 

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反套期保值、反质押政策

此外，公司有一项公司治理政策，禁止公司受托人和雇员（包括执行人员）就公司证券从事以下活动：（i）卖空，（ii）购买或出售公司的衍生证券或提供经济等价物的任何衍生证券，（iii）维持以公司股份作担保的保证金账户，以及（iv）作为贷款抵押品的质押。截至本协议发布之日，所有受此政策约束的受托人和执行官均遵守规定。

标准就业福利

该公司提供各种健康和福利福利，包括医疗、牙科、人寿、残疾和意外死亡和肢解保险单，这些保险单一般适用于其所有全职员工。公司还为公司员工提供401（k）储蓄计划（“401（k）计划”），该计划规定公司匹配供款，最高可达401（k）计划供款参与者基本工资的前6%。薪酬汇总表的所有其他薪酬一栏汇总了公司在2024、2023和2022财年向其NEO做出的匹配贡献。

公司的员工股份购买计划（“股份购买计划”，与公司第二次修订和重述的2006年激励计划和，2020年股份激励计划“股份激励计划”）合称，允许公司符合条件的员工通过工资扣减，以季度第一天或最后一天公司普通股收盘价的15%折让（以较低者为准）购买公司普通股。股份购买计划旨在通过鼓励公司及其指定关联公司的员工获得公司所有权来留住和激励他们。公司已根据股份购买计划预留发行20万股普通股。股份购买计划无意成为经修订的《守则》第423条所指的“员工股份购买计划”。在2024年、2023年和2022年期间，根据股份购买计划分别购买了13,725股、13,177股和9,747股普通股。截至本报告发布之日，没有NEO参与股份购买计划。

会计和税务处理的影响

基于现金的补偿，包括工资和奖金，通常在NEO赚取金额的期间作为费用收取。公司根据ASC主题718在财务报表中支出以股份为基础的补偿成本，包括限制性股票单位和限制性长期投资计划单位。根据ASC主题718，股权奖励的授予日公允价值在归属期内按直线法或分级归属法（视情况）确认为费用。

《守则》第162（m）条将上市公司可能因支付给公司“受保员工”的补偿而被扣除的金额限制在100万美元。第162（m）节（“条例”）下的财政部条例对REIT的运营合伙企业向REIT的某些现任和前任执行官支付的任何补偿的分配份额适用第162（m）节的100万美元扣除限额。该条例下的指导适用于截至2019年12月20日或之后的纳税年度内所有可扣除的补偿，但根据于2019年12月20日生效且随后未进行重大修改的具有约束力的书面合同支付的补偿除外。如果支付给我们的执行官的薪酬不符合第162（m）条规定的扣除条件，则更大部分的股东分配可能会作为股息收入而不是资本回报被征收美国联邦所得税。

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赔偿政策和做法与风险管理的关系

薪酬委员会已考虑公司对其雇员的薪酬政策和做法所产生的风险，并认为这些风险不合理地可能对公司产生重大不利影响。

汇总赔偿表

下表列出了授予近地天体的2024、2023和2022财政年度的年度报酬。与奖金和股份奖励有关的表格中包含的薪酬反映了与所反映的期间相关的授予金额。

有关薪酬汇总表中讨论的薪酬要素的信息，请参见上文“薪酬讨论与分析”。

姓名及主要职务		年份		工资（美元）		奖金 ($)			股票奖励 ($) (1)		期权奖励（美元）		非股权激励计划薪酬（美元）		养老金价值变动与不合格递延薪酬收益 ($)		所有其他报酬（美元）（3）		共计（美元）
Kenneth F. Bernstein		2024		850,000		—			3,315,800		—		2,059,264	(2)	—		10,638		6,235,702
行政总裁		2023		850,000		—			3,359,692		—		1,903,182	(2)	—		10,188		6,123,062
干事兼总裁		2022		850,000		—			3,608,086		—		1,686,550	(2)	—		9,438		6,154,074
（首席执行官）
John Gottfried		2024		509,000		—			929,715		—		503,938	(2)	—		10,638		1,953,291
首席财务官		2023		494,000		—			1,033,460		—		445,433	(2)	—		10,188		1,983,081
兼执行副总裁		2022		475,000		—			1,013,962		—		969,727	(2)	—		9,438		2,468,127
（首席财务官）
Jason Blacksberg		2024		487,000		—			574,245		—		484,313	(2)	—		10,638		1,556,196
首席法律干事		2023		473,000		—			638,335		—		502,526	(2)	—		10,188		1,624,049
兼执行副总裁		2022		455,000		—			620,854		—		574,688	(2)	—		9,438		1,659,980
约瑟夫·纳波利塔诺		2024		402,000		—			492,211		—		399,023	(2)	—		10,638		1,303,872
首席行政		2023		390,000		—			547,116		—		415,815	(2)	—		10,181		1,363,112
干事和高级副总裁		2022		375,000		—			555,406		—		473,637	(2)	—		9,413		1,413,456
雷金纳德·利文斯顿		2024		412,000		—			382,805		—		—		—		10,638		805,443
首席投资
干事兼执行副总裁

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注意事项：

（1）根据SEC规则，本栏披露的金额反映了根据ASC主题718计算的每个限制性股票单位和限制性长期投资计划单位奖励的授予日公允价值。本表中包含的基于绩效的奖励的授予日公允价值是根据在可能实现绩效指标时衡量的绩效结果计算的，我们认为该结果处于最高水平。有关公司向员工发放的限制性股票单位和限制性LTIP单位奖励的更多信息，请参阅公司于2025年2月14日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中的合并财务报表附注13（股票激励和其他补偿）。

（2）以限制性LTIP单位形式收到现金红利。与这部分LTIP单位奖励相关的限制性LTIP单位数量按上文讨论的2023年业绩但在2024年授予的20%折扣。

 

（3）下文所有其他补偿表中反映的详细情况。

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所有其他赔偿表

	肯尼斯·F。 伯恩斯坦										John Gottfried										Jason Blacksberg
	2024			2023			2022				2024			2023			2022				2024			2023			2022
额外津贴和其他个人福利，除非总额低于10,000美元	$	—		$	—		$	—			$	—		$	—		$	—			$	—		$	—		$	—
年度公司对已归属及未归属界定供款计划的供款或分配（1）	10,350			9,900			9,150				10,350			9,900			9,150				10,350			9,900			9,150
公司为NEO利益就人寿保险保单支付的保险费的美元价值	288			288			288				288			288			288				288			288			288
其他报酬合计	$	10,638		$	10,188		$	9,438			$	10,638		$	10,188		$	9,438			$	10,638		$	10,188		$	9,438

		约瑟夫·纳波利塔诺										雷金纳德·利文斯顿
		2024			2023			2022					2024
额外津贴和其他个人福利，除非总额低于10,000美元		$	—		$	—		$	—			$	—
年度公司对已归属及未归属界定供款计划的供款或分配（1）		10,350			9,900			9,150					10,350
公司为NEO利益就人寿保险保单支付的保险费的美元价值		288			281			263					288
其他报酬合计		$	10,638		$	10,181		$	9,413			$	10,638

注意事项：

（1）代表公司根据公司401（k）计划向NEO账户作出的贡献。

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基于计划的奖励的赠款

根据公司的股份激励计划，公司于2024年2月16日向NEO授予年度奖金单位奖励和长期激励奖励（就截至2023年财政年度提供的服务而言）。年度奖金单位奖励包括基于时间的未归属限制性LTIP单位。长期激励奖励总额包括未归属的限制性LTIP单位，这些单位被分配50%作为基于时间的奖励，50%作为基于绩效的奖励。对于50%的基于绩效的奖励，限制性LTIP单位的数量将按上述三年期间计算。

下表汇总了2024年期间授予近地天体的所有赠款：

		基于绩效的股权激励计划奖励下的预计未来支付						所有其他股票奖励：股份或单位数目		授予日股票和期权奖励的公允价值（美元）
姓名	授予日期	门槛		目标		最大值
		(#)		(#) (1)		(#)		(#)		(2)
Kenneth F. Bernstein	2/16/2024	—		—		—		148,362	(3)	2,059,264
	2/16/2024	46,893		93,786		187,572		—		2,014,050
	2/16/2024	—		—		—		93,786	(3)	1,301,750
		46,893		93,786		187,572		242,148		5,375,064
John Gottfried	2/16/2024	—		—		—		36,438	(4)	503,938
	2/16/2024	12,456		24,912		49,824		—		534,362
	2/16/2024	—		—		—		24,912	(3)	395,353
		12,456		24,912		49,824		61,350		1,433,653
Jason Blacksberg	2/16/2024	—		—		—		35,019	(4)	484,313
	2/16/2024	7,694		15,387		30,774		—		330,053
	2/16/2024	—		—		—		15,387	(3)	244,192
		7,694		15,387		30,774		50,406		1,058,558
约瑟夫·纳波利塔诺	2/16/2024	—		—		—		28,852	(4)	399,023
	2/16/2024	6,595		13,189		26,378		—		282,902
	2/16/2024	—		—		—		13,189	(3)	209,309
		6,595		13,189		26,378		42,041		891,234
雷金纳德·利文斯顿	2/16/2024	5,129		10,257		20,514		—		220,011
	2/16/2024	—		—		—		10,258	(3)	162,794
		5,129		10,257		20,514		10,258		382,805

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注意事项：

（1）代表2023年度奖励中基于绩效的部分。关于Bernstein先生，这些奖励将在5年内获得，其中60%将在第三年末获得，前提是公司达到某些业绩门槛。剩余的40%将在接下来的两年中按比例赚取，前提是最初的60%是按上述方式赚取的。关于其他NEO，这些奖项将在3年内获得，并在第三年年底获得100%。所有基于绩效的奖励都有两年的归属后持有期。这些限制性LTIP单位的持有人目前有权获得分配，金额相当于就可能获得的限制性LTIP单位的最大数量向普通股持有人支付的每股股息的10%。

 

（2）按照ASC主题718计算。基于绩效的奖励的授予日公允价值是根据授予时按目标水平计量的绩效的可能结果计算的。

（3）受限制的LTIP单位归属超过5年，其中20%于2025年1月6日归属，20%于每个周年日归属。这些受限制LTIP单位的持有人有权获得目前金额等于支付给普通股持有人的每股股息的分配。

（4）受限制LTIP单位归属超过3年，其中33%于2025年1月6日归属，33%于每个周年日归属，并受两年归属后持有期的规限。这些限制性长期投资计划单位的持有人有权获得目前金额等于支付给普通股持有人的每股股息的分配。

财政年度末未偿付的股权奖励

			股票奖励
									股权激励计划奖励：		股权激励计划奖励：
姓名	授予日期		未归属的股份数量或股票单位			未归属的股份或股票单位市值			尚未归属的未实现股份、单位或其他权利数量		未归属的未实现股份、单位或其他权利的市场或支付价值
			(#) (1)			($) (2)			(#) (9)		($) (2) (9)
Kenneth F. Bernstein	2/13/2020		11,596	(3	)	280,159			—		—
	2/13/2020		14,044	(3	)	339,303			—		—
	2/18/2021		37,943	(4	)	916,703			—		—
	2/18/2021		33,480	(4	)	808,877			23,904		577,521
	2/18/2022		48,464	(5	)	1,170,890			—		—
	2/18/2022		59,282	(5	)	1,432,253			125,196		3,024,735
	2/17/2023		84,047	(6)			2,030,576		—			—
	2/17/2023		122,296	(6)			2,954,671		210,112	(10)		5,076,306
	2/16/2024		93,786	(7)			2,265,870		—			—
	2/16/2024		148,362	(7)			3,584,426		187,572	(11)		4,531,740
			653,300				15,783,728		546,784			13,210,302
John Gottfried	2/13/2020		2,811	(3	)	67,914			—		—
	2/13/2020		2,014	(3	)	48,658			—		—
	2/18/2021		9,971	(4	)	240,899			—		—
	2/18/2021		9,676	(4	)	233,772			6,820		164,771
	2/18/2022		11,741	(5	)	283,663			—		—
	2/18/2022		30,085	(5	)	726,854			30,329		732,749
	2/17/2023		16,746	(6	)	404,583			—		—
	2/17/2023		21,950	(6	)	530,312			55,810	(10)	1,348,370
	2/16/2024		24,912	(7	)	601,874			—		—
	2/16/2024		36,438	(8	)	880,342			49,824	(12)	1,203,748
			166,344				4,018,871		142,783			3,449,638

---

Jason Blacksberg	2/13/2020		1,572		(3	)	37,980				—			—
	2/13/2020		3,907		(3	)	94,393				—			—
	2/18/2021		5,144		(4	)	124,279				—			—
	2/18/2021		10,938		(4	)	264,262				3,240			78,278
	2/18/2022		9,087		(5	)	219,542				—			—
	2/18/2022		17,829		(5	)	430,749				15,650			378,104
	2/17/2023		13,788		(6	)	333,118				—			—
	2/17/2023		28,212		(6	)	681,602				34,472		(10)	832,844
	2/16/2024		15,387		(7	)	371,750				—			—
	2/16/2024		35,019		(8	)	846,059				30,774		(12)	743,500
			140,883					3,403,734			84,136				2,032,726
约瑟夫·纳波利塔诺	2/13/2020		1,375		(3	)	33,220				—			—
	2/13/2020		3,171		(3	)	76,611				—			—
	2/18/2021		4,501		(4	)	108,744				—			—
	2/18/2021		9,014		(4	)	217,778				2,836			68,518
	2/18/2022		8,330		(5	)	201,253				—			—
	2/18/2022		14,694		(5	)	355,007				13,693			330,823
	2/17/2023		11,824		(6	)	285,668				—			—
	2/17/2023		23,344		(6	)	563,991				29,546		(10)	713,831
	2/16/2024		13,189		(7	)	318,646				—			—
	2/16/2024		28,852		(8	)	697,064				26,378		(12)	637,292
			118,294					2,857,982			72,453				1,750,464
雷金纳德·利文斯顿	2/18/2021		2,252		(4	)	54,408				—			—
	2/18/2021		—				—				1,420			34,307
	2/18/2022		2,651		(5	)	64,048				—			—
	2/18/2022		9,465		(5	)	228,674				6,846			165,399
	2/17/2023		9,192		(6	)	222,079				—			—
	2/17/2023		—				—				22,982		(10)	555,245
	2/16/2024		10,258		(7	)	247,833				—			—
	2/16/2024		—				—				20,514		(12)	495,618
			33,818					817,042			51,762				1,250,569

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注意事项：

（1）表示按时间计算的奖励部分。

（2）市值，计算方法是将公司普通股截至2024年12月31日（日历年最后交易日）的收盘价24.16美元乘以尚未归属的限制性股票单位或限制性LTIP单位的数量。

（3）受限制LTIP单位归属超过五年，最后一次归属于2025年1月6日。

（4）受限制LTIP单位归属超过五年，最后一次归属于2026年1月6日。

（5）受限制LTIP单位归属超过五年，最后一次归属于2027年1月6日。

（6）受限制LTIP单位归属超过五年，最后一次归属于2028年1月6日。

（7）受限制LTIP单位归属超过五年，最后一次归属于2029年1月6日。

（8）受限制LTIP单位归属超过三年，最后一次归属于2029年1月6日。

（9）代表奖励的绩效部分。

（十）这些奖励的计算期间为2023年1月1日至2025年12月31日。最终归属的奖励数量将基于（i）50%基于与Nareit Equity Shopping Center Index相比的公司股东总回报，（ii）25%基于与Nareit Equity Retail Index相比的公司股东总回报，以及（iii）25%基于公司同物业净营业收入增长。60%的奖励将于2026年1月6日归属，20%将于2027年1月6日归属，20%将于2028年1月6日归属。

（十一）这些奖励的计算期间为2024年1月1日至2026年12月31日。最终归属的奖励数量将基于（i）50%基于与Nareit Equity Shopping Center Index相比的公司股东总回报，（ii）25%基于与Nareit Equity Retail Index相比的公司股东总回报，以及（iii）25%基于公司同物业净营业收入增长。60%的奖励将于2027年1月6日归属，20%将于2028年1月6日归属，20%将于2029年1月6日归属。

（十二）这些奖励的计算期间为2024年1月1日至2026年12月31日。最终归属的奖励数量将基于（i）50%基于与Nareit Equity Shopping Center Index相比的公司股东总回报，（ii）25%基于与Nareit Equity Retail Index相比的公司股东总回报，以及（iii）25%基于公司同物业净营业收入增长。100%的奖励将于2027年1月6日归属。

 

期权行使和股票归属

期权行使和股票归属表提供了近地天体在上一个财政年度行使期权和类似工具或归属限制性股票单位或限制性长期投资计划单位时实现的所有价值的汇总。

						期权奖励					股票奖励
姓名		授予日期		行使/归属日期		行使时取得的股份数目（#）		行权实现价值（美元）			归属时获得的股份数量（#）		归属时实现的价值（$）（1）
Kenneth F. Bernstein		2/14/2019		1/6/2024		—		—			19,584		329,403
		2/13/2020		1/6/2024		—		—			25,636		431,198
		2/18/2021		1/6/2024		—		—			71,568		1,203,774
		2/18/2022		1/6/2024		—		—			35,914		604,073
		2/17/2023		1/6/2024		—		—			51,586		867,677
						—			—		204,288			3,436,124
John Gottfried		2/14/2019		1/6/2024		—			—		5,520			92,846
		2/13/2020		1/6/2024		—			—		4,824			81,140
		2/18/2021		1/6/2024							19,246			323,718
		2/18/2022		1/6/2024		—			—		13,941			234,488
		2/17/2023		1/6/2024		—			—		12,897			216,928
						—			—		56,428			949,120
Jason Blacksberg		2/14/2019		1/6/2024		—		—			3,549		59,694
		2/13/2020		1/6/2024		—		—			5,479		92,157
		2/18/2021		1/6/2024		—		—			12,903		217,028
		2/18/2022		1/6/2024		—		—			8,972		150,909
		2/17/2023		1/6/2024		—		—			10,500		176,610
						—			—		41,403			696,398
约瑟夫·纳波利塔诺		2/14/2019		1/6/2024		—			—		3,610		60,720

---

		2/13/2020		1/6/2024		—		—			4,546		76,464
		2/18/2021		1/6/2024		—		—			11,013		185,239
		2/18/2022		1/6/2024		—		—			7,674		129,077
		2/17/2023		1/6/2024		—		—			8,791		147,865
						—			—		35,634			599,365
雷金纳德·利文斯顿		2/18/2021		1/6/2024		—			—		3,253		54,715
		2/18/2022		1/6/2024		—			—		4,038		67,919
		2/17/2023		1/6/2024		—			—		2,298		38,652
											9,589			161,286

注意：

与指定执行干事的就业和遣散协议

该公司已与Bernstein先生签订了雇佣协议，并与其他每一个近地天体签订了遣散协议。

Kenneth F. Bernstein修订并重述雇佣协议

2014年3月31日，公司与Kenneth F. Bernstein签订了一份经修订和重述的雇佣协议，该协议将他作为总裁兼首席执行官的职位延长三年，此后每隔一年可连任一次。根据协议，如果伯恩斯坦的雇佣在某些情况下终止，他将受到15个月的解雇后竞业禁止和不挖角条款的约束。Bernstein先生的基薪将由董事会根据薪酬委员会的建议进行年度审查和调整。

在Bernstein先生的任期内，全体董事会（不包括Bernstein先生）每年根据薪酬委员会的建议，考虑Bernstein先生的奖励奖金（将由薪酬委员会确定并建议全体董事会批准）和以现金、限制性股票单位、期权、限制性长期投资计划单位或其任何组合支付的酌情奖金，由董事会和薪酬委员会批准。Bernstein先生还有权参加公司高管普遍可获得的所有福利计划、健康保险、残疾、退休和奖励补偿计划。

伯恩斯坦先生以外的指定执行官的遣散协议

该公司已与除伯恩斯坦先生之外的每一个近地天体签订了遣散协议。这些协议规定，如果NEO因其死亡、残疾、因故或无故解雇、辞职或NEO因正当理由或控制权变更（定义如下的条款，“死亡”、“残疾”、“原因”、“无故”、“正当理由”和“控制权变更”）而终止雇佣，公司将向NEO支付某些终止或遣散费。如果NEO的雇佣被终止，要么是因为他/她被无故解雇，要么是由于NEO有正当理由解雇，公司将被要求一次性支付一笔款项，其中包括未支付的工资和奖金、遣散费和按比例支付的奖金，每一笔款项均按照此类协议的条款和条件支付。这些付款将减少，否则将被视为《守则》第280G条含义内的降落伞付款。

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原因

公司有权以“原因”终止NEO的雇佣，定义为NEO有：（a）在公司指示合作后，故意就善意的内部调查或监管或执法当局的调查作出虚假陈述，或故意不配合，或故意销毁或未保存已知与该调查相关的文件或其他材料，或故意诱使他人不合作或出示文件或其他材料；（b）实质性违反（NEO因身体或精神疾病或死亡而丧失行为能力的除外）他/她在本协议项下的重大义务，该违反行为显然是NEO故意和蓄意的，是出于恶意或在没有合理理由的情况下实施的，认为该违反行为符合公司的最佳利益，且该违反行为在公司指明该违反行为的书面通知后的合理期限内未得到纠正（但无论如何，不少于90天后）NEO正在努力寻求补救的情况下；（c）从事构成与履行职责有关的故意不当行为的重大行为的行为，包括但不限于挪用公司的资金或财产，而不是偶尔习惯性和极少程度地将公司财产用于个人目的；（d）实质性违反重大公司政策，包括但不限于公司员工手册中规定的政策；（e）贬低公司、其高级职员、受托人、雇员或合伙人；或（f）犯有涉及道德败坏的重罪或轻罪，欺骗、不诚实或欺诈。

死亡

NEO的雇佣将在其死亡（“死亡”）时终止。

残疾

如果公司合理认定NEO已在身体或精神上无法履行协议规定的职责，且该残疾已在十二个月期间内使NEO累计残疾180天，则公司有权因“残疾”而终止NEO的雇用。

好理由

NEO有权以“正当理由”终止雇佣关系，定义为：（a）在公司发生任何实质性违反本协议的行为时；（b）在未经NEO同意的情况下，对NEO的职责、责任或权限的性质作出重大、不利的改变，或仅在控制权变更后的18个月期间内，经NEO认定（该认定将是决定性的，并对协议各方具有约束力，前提是该认定是善意作出的，并且在所有情况下，除非另有明确和令人信服的证据，将被推定为善意作出），即控制权变更后情况发生了重大负面变化；（c）未经NEO同意，在NEO基本工资减少或NEO其他薪酬和员工福利减少10%或更多（其中包括目标现金和股权奖金减少10%或更多，或总奖金机会减少10%或更多，但在所有情况下均不包括根据长期激励调整计划提供的任何赠款）；或（d）如果公司搬迁NEO的办公室，要求NEO增加通勤时间超过一小时，或仅在控制权变更后的18个月期间内，当公司要求NEO在履行协议规定的NEO责任或职责的过程中离开NEO的办公室时，在紧接控制权变更之前的任何三个完整年度中，至少比NEO的要求多出20%，而在任何一种情况下，都没有获得NEO的事先书面同意。NEO根据协议发出的任何通知必须在NEO首次知道或有理由知道据称是正当理由的事件发生后的90天内作出。

无缘无故

公司有权无故终止NEO的雇佣。

于控制权变更及终止时

如下文所述，NEO可能有权在控制权变更和终止雇用时获得福利。

“控制权变更”具有雇佣协议或遣散协议中规定的含义（如适用）。

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将触发根据就业和遣散协议付款以及在终止或控制权变更时可能付款的特定情况

根据Bernstein先生的雇佣协议和其他NEO的遣散协议，将触发公司支付的款项和补偿金额的具体情况如下：

公司因故终止雇佣或NEO自愿终止雇佣时的补偿

如果公司因故终止NEO的雇用，或NEO无正当理由自愿终止其雇用，公司将向该NEO支付任何未支付的年度基本工资，按截至并包括终止日期的有效应计费率以及任何应计假期工资。此外，在这种情况下，NEO将有权行使截至终止之日已根据适用的期权授予协议或计划的条款归属并可行使的任何期权。在终止日期尚未归属的所有期权、LTIP单位、其他股份或其他激励奖励以及长期激励调整计划（“FIAP”）下的任何授予将自动终止并被没收。

根据Bernstein先生的雇佣协议在因死亡、残疾、无故或有正当理由或控制权变更和终止雇佣而终止雇佣时获得补偿

如果公司因Bernstein先生的死亡、残疾、无故或由Bernstein先生有正当理由而终止对他的雇用，但须经Bernstein先生执行解除索赔（死亡情况除外），公司有义务向Bernstein先生、其遗产或个人代表支付或提供，以下各项：（i）直至终止之日（包括终止之日）的任何未支付的应计薪酬；加上（ii）相当于其当前薪酬三倍的金额；（iii）相当于奖金现金价值平均值三倍的额外金额（无论是作为现金奖励奖金还是在限制性股票单位或限制性长期投资计划单位中授予，在授予之日计算的后者的价值）在紧接伯恩斯坦先生被终止雇佣的前一年的最后两年每年授予伯恩斯坦先生；（iv）按相当于最近两年每年授予伯恩斯坦先生的现金奖励奖金平均数的年化率计算的另一金额，按终止年度按比例分配；（v）偿还终止日期之前发生的费用；（vi）所有以股份为基础或以其他方式受归属时间表约束的奖励补偿付款，包括限制性股票单位、限制性长期投资计划单位和期权，应在终止日期立即归属；（vii）健康保险延续两年，但在死亡时终止的情况除外。在控制权变更连同无故终止或Bernstein先生在其后12个月内有正当理由终止后，公司将有义务支付上述相同的款项。Bernstein先生无权获得任何额外的控制权变更福利。

因死亡、伤残、无故终止雇佣或其他指名执行人员因正当理由或控制权变更及终止雇佣而终止雇佣时，根据遣散协议作出补偿

如果公司因NEO死亡或残疾而终止雇用NEO，公司有义务支付或提供此类NEO，如下：（i）截至并包括终止日期的任何未支付的应计工资，（ii）相当于当前年度基本工资一倍的金额；（iii）额外金额相当于在紧接近地天体终止雇用的前一年的最后两年每年平均现金奖金（无论是选择性地作为现金或股权）的一倍；（iv）按比例分配该近地天体的现金奖金（基于最近两年奖金的平均值）；（v）偿还终止日期之前发生的费用；（vi）COBRA健康延续一年。所有股票期权和其他股份、LTIP、FIAP或基于激励的奖励，计划仅在NEO在每个适用的归属日期继续受雇时归属，将在终止之日立即归属；所有基于业绩归属的奖励将一直未兑现，直至相关奖励授予协议中规定的适用业绩期结束。

如果公司无故终止雇用NEO或NEO出于与控制权变更无关的正当理由终止雇用，公司有义务向NEO支付或提供上述全部福利。此外，NEO将有权获得相当于当前年度基本工资一倍的金额，以及在NEO终止雇用前一年的最后两年每年颁发的平均现金奖金（无论是选择性地作为现金还是股权）。所有股票期权和其他股份、LTIP、FIAP或基于激励的奖励，计划仅在NEO在每个适用的归属日期继续受雇时归属，将在终止之日立即归属；所有基于业绩归属的奖励将继续受适用的奖励协议管辖。

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在控制权变更连同无故或有正当理由的终止后，公司有义务向NEO支付或提供上述“无故终止”或与控制权变更无关的正当理由下所述的全部利益。此外，NEO将有权获得相当于当前年度基本工资的0.75倍的金额，以及为紧接NEO终止雇佣的前一年的最后两年每年发放的奖金（无论是选择性地作为现金还是股权）的平均现金价值；以及上述NEO额外六个月的持续医疗福利。所有股票期权和其他股份、LTIP、FIAP或基于激励的奖励，计划仅在NEO在每个适用的归属日期继续受雇时归属，将在控制权变更完成之日立即归属；所有基于业绩归属的奖励将继续受适用的奖励协议管辖。

股份激励计划下奖励的归属和没收加速

除了上述讨论的终止付款外，股份激励计划还规定在涉及公司控制权变更的某些情况下加速授予奖励。这些计划还规定在某些情况下没收裁决，例如在因故终止的情况下。

终止时可能向指定执行干事支付的款项

下表估计了在终止雇用和控制权变更时向近地天体支付的潜在款项和福利，假设该事件发生在2024年12月31日。这些估计数没有反映将支付给这些人的实际金额，这些金额只有在他们有资格获得付款时才能知道，只有在发生特定事件时才能支付。

终止或控制权变更时的潜在付款

姓名		现金遣散费（$）（1）				奖金遣散费（美元）					期权奖励（$）				股票奖励（美元）（4）（5）				其他福利（美元）（6）
Kenneth F. Bernstein
因故或自愿辞职			—				—					—				—				—
死亡		2,550,000				18,503,096			(2	)	—				28,994,030				—
残疾		2,550,000				18,503,096			(2	)	—				28,994,030				38,082
好理由		2,550,000				18,503,096			(2	)	—				28,994,030				38,082
无缘无故		2,550,000				18,503,096			(2	)	—				28,994,030				38,082
控制权变更及终止		2,550,000				18,503,096			(2	)	—				28,994,030				38,082
控制权变更		—				—			(2	)	—				28,994,030				—
John Gottfried
因故或自愿辞职		—				—					—				—				—
死亡		509,000				1,162,496			(3	)	—				7,468,509				28,553
残疾		509,000				1,162,496			(3	)	—				7,468,509				28,553
好理由		1,018,000				1,743,744			(3	)	—				7,468,509				28,553
无缘无故		1,018,000				1,743,744			(3	)	—				7,468,509				28,553
控制权变更及终止		1,399,750				2,179,680			(3	)	—				7,468,509				42,830
控制权变更		—				—			(3	)	—				7,468,509				—
Jason Blacksberg
因故或自愿辞职		—				—					—				—				—
死亡		487,000				1,102,788			(3	)	—				5,436,460				28,552
残疾		487,000				1,102,788			(3	)	—				5,436,460				28,552
好理由		974,000				1,654,182			(3	)	—				5,436,460				28,552
无缘无故		974,000				1,654,182			(3	)	—				5,436,460				28,552
控制权变更及终止		1,339,250				2,067,728			(3	)	—				5,436,460				42,828
控制权变更		—				—			(3	)	—				5,436,460				—

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约瑟夫·纳波利塔诺
因故或自愿辞职		—			—				—			—			—
死亡		402,000			911,619		(3	)	—			4,608,446			28,554
残疾		402,000			911,619		(3	)	—			4,608,446			28,554
好理由		804,000			1,367,429		(3	)	—			4,608,446			28,554
无缘无故		804,000			1,367,429		(3	)	—			4,608,446			28,554
控制权变更及终止		1,105,500			1,709,286		(3	)	—			4,608,446			42,831
控制权变更		—			—		(3	)	—			4,608,446			—
雷金纳德·利文斯顿
因故或自愿辞职		—			—				—						—
死亡		412,000			939,350		(3	)	—			2,067,611			28,552
残疾		412,000			939,350		(3	)	—			2,067,611			28,552
好理由		824,000			1,409,025		(3	)	—			2,067,611			28,552
无缘无故		824,000			1,409,025		(3	)	—			2,067,611			28,552
控制权变更及终止		1,133,000			1,761,281		(3	)	—			2,067,611			42,828
控制权变更		—			—		(3	)	—			2,067,611			—

注意事项：

（1）反映Bernstein先生三年的离职工资。对于其他NEO，反映在因死亡或残疾而终止的情况下一年的遣散费，在公司无故终止或NEO无与控制权变更相关的正当理由终止的情况下两年的遣散费，以及在控制权变更的情况下2.75年的遣散费，连同无故或正当理由终止。

（2）反映伯恩斯坦先生三年的离职奖金和按比例分配的现金奖金。

（3）反映在因死亡或残疾而终止的情况下一年的遣散费和按比例分配的现金红利，在公司无故终止或NEO无与控制权变更相关的正当理由终止的情况下两年的遣散费和按比例分配的现金红利，以及在控制权变更的情况下2.75年的遣散费和按比例分配的现金红利，以及在无故或正当理由终止的情况下。

（4）反映所有受限制股份单位及受限制长期投资计划单位即时归属时的付款，但受业绩计量期间规限的除外。对于受限制股份单位和受限制LTIP单位受业绩计量期限制的情况，它们将保持未归属状态，直至计量期结束，届时将进行计量。就本表而言，该等受限制股份单位及受限制LTIP单位已按其目标金额估值。

（5）限制性股票支付按股份数量乘以公司普通股2024年12月31日收盘价24.16美元计算。

（6）表示12个月的健康保险福利价值。

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CEO薪酬薪酬比例

对于2024年，该公司估计了CEO的总薪酬与所有员工（CEO除外）的年总薪酬中位数之间的比率。在搜索员工中位数时，考虑了2024年的基本薪酬总额。“员工中位数”是使用公司在2024年12月31日雇用的所有全职、兼职、临时员工的基数薪酬确定的，然后根据薪酬汇总表规则计算员工薪酬中位数。这位CEO的年度总薪酬为6,235，702美元，员工中位数的年度总薪酬为126,500美元。因此，CEO的年度总薪酬估计为全体员工年度总薪酬中位数的49倍。鉴于各上市公司将使用不同的方法来确定其薪酬比率的估计，上述报告的估计比率不应被用作公司之间比较的基础。

董事会薪酬

每一位不是公司或运营合伙企业的高级职员和全职雇员的受托人获得以下受托人报酬：

 

	2024		2025
标准受托管理人（不含牵头受托人）：
现金年费	$75,000		$80,000
年度股权费用（以受限制股份单位或受限制LTIP单位支付）	100,000	120,000
总保留人数	$175,000	$200,000
牵头受托人保留人（代标准保留人付费）：
现金年费	$175,000	$125,000
年度股权费用（以受限制股份单位或受限制LTIP单位支付）	100,000	150,000
总保留人数	$275,000	$275,000
委员会相关费用：
审计委员会主席	25,000	25,000
其他委员会主席	15,000	20,000

 

上表中向受托人发行的受限制股份单位或受限制LTIP单位在三年内归属，其中33%于授予日的未来三个周年纪念日归属。受托人可选择将应付给他们的任何现金付款的全部或部分转换为归属期为一年的普通股或LTIP单位，其归属期为自2024年年会之日起的前20天平均股价的10%折扣。受限制股份单位目前不派发股息，而是累积并在归属时支付。

作为公司或其子公司的高级职员和全职雇员的受托人不会因担任受托人或委员会成员而获得单独的报酬。此外，董事会成员出席董事会会议和董事会各委员会会议的差旅费和住宿费得到报销。

根据经修订的公司2006年递延补偿计划（“递延补偿计划”），受托人可选择递延收取其年度受托人费用。参与递延补偿计划的每个受托人都有一个账户，管理人将若干普通股记入该账户，这些普通股的公允市场价值（截至记入之日）等于受托人选择递延的参与人补偿金额，否则将在前一个月以现金或其他财产支付给受托人。递延补偿计划通常允许受托人递延收到其补偿，因此，递延支付该补偿的税款。为推迟任何给定日历年的合格补偿，受托人必须至少在日历年开始前30天作出书面选择。公司将在每个受托人的递延补偿账户中记入额外的普通股，这些普通股（i）在记入账时具有公平的市场价值，等于上一季度支付的任何每股普通股现金股息与记入受托人账户的普通股数量的乘积，以及（ii）公平地调整受托人的账户，以应对上一季度最后一天记入受托人账户的普通股在上个月本应支付的任何股份股息。受托人的账户将在受托人选择的一个或多个允许的付款触发器发生时支付给受托人，该触发器可能包括某个日期、公司控制权的变更或他或她与公司的离职，并将在他或她去世时支付给他或她的受益人，在每种情况下基于受托人的延期选举表格中指定的分配时间框架。在某些情况下，如果受托人遭受困难（如递延补偿计划所定义），董事会可允许受托人从其账户中提取数量有限的普通股。

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没有受托人选择推迟2024年的赔偿。

请参阅下面的受托人薪酬表，了解2024年期间支付给董事会成员的薪酬摘要。

受托人补偿
姓名		以现金赚取或支付的费用（美元）				股票奖励（美元）（2）					期权奖励（美元）				非股权激励计划薪酬（美元）				养老金价值变化和不合格递延薪酬收益（美元）				所有其他报酬（美元）（7）					共计（美元）
Lee S. Wielansky（1）			125,000				155,827		(3	)		—				—				—				39,976					320,803
马克·德尼恩		—				211,489			(4	)	—				—				—				20,405					231,894
Kenneth A. McIntyre		75,000				100,182					—				—				—				14,665					189,847
William T. Spitz		—				200,363			(5	)	—				—				—				12,845					213,208
Lynn C. Thurber		—				200,363			(6	)	—				—				—				13,446					213,809
霍普·伍德豪斯		75,000				100,182					—				—				—				5,297					180,479
C. David Zoba		90,000				100,182					—				—				—				50,799					240,981

注意事项：

（1）Wielansky先生为独立牵头受托人。

（2）反映于2024年向每名受托人授出的5,862个受限制股份单位或受限制长期投资计划单位，在三年内归属，其中33%于授出日期的未来三个周年纪念日归属。授予日每股公允价值为17.09美元。

（3）Wielansky先生选择在受限制的LTIP单位中收取其牵头受托人费用中的50,000美元，费用为100,000美元。这些受限制的LTIP单位以10%的折扣发行，并在一年内归属。

（4）Denien先生选择在限制性长期投资计划单位中收取其年度保留金75000美元的现金部分和25000美元的主席费。这些受限制的LTIP单位以10%的折扣发行，并在一年内归属。

（5）Spitz先生选择在限制性股票单位中收取其年度保留人75000美元的现金部分和主席费用15000美元。该等受限制股份单位折让10%发行，并于一年后归属。

（6）Thurber女士选择在限制性股票单位中收取其年度保留金75000美元的现金部分和主席费用15000美元。该等受限制股份单位折让10%发行，并于一年后归属。

（7）反映2024年5月归属的未归属限制性股票单位的累计股息以及已归属和未归属LTIP单位支付的股息。

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截至2024年12月31日，各独立受托人拥有以下尚未行使的期权和限制性股票单位或限制性长期投资计划单位奖励：

财政年度末未偿付的受托人股权奖励
				期权奖励										股票奖励
								股权激励计划奖励：												股权激励计划奖励：		股权激励计划奖励：
受托人		授予日期		证券标的未行权期权数量（#）可行权		证券标的未行权期权数量（#）不可行权		证券标的未行权未到期期权数量（#）		期权行权价格		期权到期日		未归属的股份或股票单位数（#）（2）			未归属股票或股票单位市值（$）（1）			未归属股份、单位或其他权利数量（#）		未归属的未实现股份、单位或其他权利的市场或支付价值（美元）
Lee S. Wielansky		5/5/2022		—		—								1,579	(3	)	38,149
		5/4/2023		—		—								5,005	(4	)	120,921
		5/2/2024		—		—								3,256	(5	)	78,665
		5/2/2024		—		—								5,862	(6	)	141,626
合计				—		—								15,702				379,361		—			—
马克·德尼恩		10/11/2022		—		—								1,441	(3	)	34,815
		5/4/2023		—		—								5,005	(4	)	120,921
		5/2/2024		—		—								6,513	(5	)	157,354
		5/2/2024												5,862	(6	)	141,626
				—		—								18,821			454,716			—		—

Kenneth A. McIntyre		5/5/2022		—			—									1,579		(3	)		38,149
		5/4/2023		—			—									5,005		(4	)		120,921
		5/2/2024		—			—									5,862		(6	)		141,626
合计				—			—									12,446					300,696
William T. Spitz		5/5/2022		—			—									1,579		(3	)		38,149
		5/4/2023		—			—									5,005		(4	)	120,921
		5/2/2024		—			—									5,862		(5	)	141,626
		5/2/2024		—			—									5,862		(6	)	141,626
合计				—			—									18,308					442,322			—			—
林恩·瑟伯		5/5/2022		—			—									1,579		(3	)		38,149
		5/4/2023		—			—									5,005		(4	)	120,921
		5/2/2024		—			—									5,862		(5	)	141,626
		5/2/2024		—			—									5,862		(6	)	141,626
合计				—			—									18,308					442,322			—			—

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霍普·伍德豪斯		1/10/2023		—		—								811	(3	)		19,594
		5/4/2023		—		—								5,005	(4	)		120,921
		5/2/2024		—		—								5,862	(6	)		141,626
合计				—		—								11,678				282,141		—		—
C. David Zoba		5/5/2022		—		—								1,579	(3	)		38,149
		5/4/2023		—		—								5,005	(4	)	120,921
		5/2/2024		—		—								5,862	(6	)	141,626
合计				—		—								12,446				300,696		—			—

注意事项：

（1）市值，计算方法为截至2024年12月31日公司普通股的收盘价24.16美元乘以尚未归属的股份或单位数量。

（2）仅代表基于时间的奖励。

（3）受限制股份单位及受限制LTIP单位的归属期限超过三年，最后一次归属日期为2025年5月9日。

（4）受限制股份单位和受限制LTIP单位归属期限超过三年，最后归属日期为2026年5月9日。

（5）受限制股份单位及受限制LTIP单位于2025年5月9日归属。

（6）受限制股份单位和受限制LTIP单位归属期限超过三年，最后归属日期为2027年5月9日。

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重要财政措施表格清单

实际支付的补偿金与财务措施的关系

 

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Acadia Realty Trust

赔偿委员会报告（一）

执行摘要

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了薪酬讨论和分析，并基于此审查和讨论，向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入马里兰州房地产投资信托基金（“公司”）阿卡迪亚不动产信托的10-K表格年度报告以及公司的委托书。2024财年薪酬委员会的成员是斯皮茨和德尼恩先生，以及伍德豪斯女士。

薪酬委员会

William T. Spitz，主席

马克·德尼恩

霍普·伍德豪斯

_____________________

注意：

（1）尽管公司先前或未来根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中有任何相反的规定，可能通过引用纳入本委托书或公司根据这些法规提交的未来文件，但薪酬委员会的报告不被视为已向SEC提交，也不应被视为通过引用并入任何这些先前的文件或公司根据这些法规提交的任何未来文件中。

 

审计委员会信息

独立注册会计师事务所薪酬

审计费用

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，Deloitte & Touche LLP为审计公司10-K表中包含的公司合并财务报表、对公司财务报告内部控制发表意见以及对公司10-Q表中包含的合并财务报表进行审查而提供的专业服务的总费用分别为997,900美元和903,000美元。

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，德勤和Touche LLP为股权交易提供的专业服务收费分别为195,000美元和0美元。

审计相关费用

德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）在截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度就与公司合并财务报表的审计或审查执行情况相关但未在上述“审计费用”项下报告的专业服务收取的费用总额分别为28.35万美元和28.35万美元。这一般包括对子公司进行独立审计的费用。

税费

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，Deloitte & Touche LLP为税务准备和合规提供的专业服务收费分别为452,073美元和0美元。

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所有其他费用

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，除上述“审计费用”、“审计相关费用”和“税费”中所列服务外，没有就Deloitte & Touche LLP提供的产品或服务收取其他费用。

独立核数师服务预先批准政策

审计委员会负责批准在德勤会计师事务所提供这些服务之前，聘用德勤会计师事务所代表公司或其任何子公司执行审计和非审计服务。审计委员会已预先批准除审计公司年终财务报表以外的服务如下：（i）与根据S-X条例第3-14节编制的购置财产财务报表有关的审计服务，费用每季度不超过100,000美元；（ii）与股权发行有关的非审计服务，费用每季度不超过100,000美元；（iii）其他非审计服务，金额每年不超过100,000美元。超过这些限制的非审计服务需要审计委员会的批准。审计和非审计服务的所有费用均由审计委员会根据其章程或根据上述预先批准政策批准。

审计委员会报告（一）

审计委员会目前由马里兰州房地产投资信托公司（“公司”）阿卡迪亚不动产信托董事会的以下成员组成：Thurber女士、Denien先生、McIntyre先生和Spitz先生，他们均符合纽约证券交易所上市标准对审计委员会成员的独立性要求。

审核委员会已与公司管理层审阅及讨论公司截至2024年12月31日止年度的经审核财务报表。审计委员会已与公司独立审计师德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）讨论了上市公司会计监督委员会审计准则第16号（与审计委员会的沟通）要求讨论的事项。

审计委员会已收到德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）根据上市公司会计监督委员会适用要求提供的关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）讨论了其独立性。

基于上述审计委员会的审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司经审计的财务报表纳入公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中，以便向SEC提交。

审计委员会

Mark Denien，主席

Lynn C. Thurber

Kenneth A. McIntyre

William T. Spitz

注意：

（1）尽管公司先前或未来根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中有任何相反的规定，可能通过引用纳入本委托书或公司根据这些法规提交的未来文件，审计委员会报告不被视为已向SEC提交，也不应被视为通过引用并入任何这些先前提交的文件或公司根据这些法规提交的任何未来文件中。董事会此前已通过审计委员会章程，该章程可在公司网站www.acadiarealty.com上查阅。请注意，公司网站上或可通过该网站获得的信息并未通过引用并入本代理声明。

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某些受益所有人和管理层的安全所有权

公司法定资本由200,000，000股普通股组成。截至2025年3月11日，公司已发行普通股119,772，926股，由224名记录持有人持有。此外，截至2025年3月11日，Acadia Realty Limited Partnership有5,193，785个未偿还的普通OP单位，一般有权以一对一的方式交换普通股，以及66,707个优先OP单位。

公司并不知悉《交易法》第13（d）（3）条所指的任何人或任何团体是公司任何类别有投票权证券的5%以上的实益拥有人，但下表所列的除外。本公司目前并不知悉任何安排，其运作可能于其后日期导致本公司控制权发生变更。

下表列出，截至2025年3月11日，有关于2025年3月11日公司已知为5%以上普通股实益拥有人的每个人、每个受托人、每个受托人提名人、在本文其他地方出现的薪酬汇总表中指定的每个执行官以及所有受托人和执行官作为一个群体所持有的所有普通股的某些信息。除另有说明外，下列每一人对其姓名对面所列的股份拥有唯一投票权和唯一投资权。

实益拥有人		实益拥有的普通股数量			班级百分比
5%实益拥有人
贝莱德（1）		19,173,855			16.01
Cohen & Steers, Inc.（2）		18,490,308			15.44
领航集团有限公司（3）		18,097,268			15.11
FMR LLC（4）		9,578,771			8.00
T. Rowe Price Associates，Inc.（5）		8,828,875			7.37
受托人和执行官（6）
Kenneth F. Bernstein		2,547,290		(7)	2.13
John Gottfried		184,071		(8)	*
约瑟夫·纳波利塔诺		61,192		(9)	*
Jason Blacksberg		156,237		(10)	*
雷金纳德·利文斯顿		34,530		(11)	*
马克。A Denien		15,234		(12)	*
Kenneth A. McIntyre		11,776		(13)	*
William T. Spitz		83,127		(14)	*
Lynn C. Thurber		70,514		(15)	*
Lee S. Wielansky		114,166		(16)	*
Hope B. Woodhouse		4,125		(17)	*
C. David Zoba		64,922		(18)	*
所有执行干事和受托人作为一个群体 （12人）		3,347,184		(19)	2.79

注意事项：

*代表不足1%。

 

（1）除与其在公司普通股所有权百分比相关的信息外，有关贝莱德，Inc.的实益所有权信息仅基于2024年11月8日向SEC提交的附表13G/A 贝莱德，Inc.（“贝莱德 13G/A”）。

贝莱德，Inc.的主要营业办公地址为50 Hudson Yards，New York，NY 10001。根据贝莱德 13G/A，报告实体对公司普通股的所有权如下：

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	每个报告人实益拥有的股份数量如下：
	唯一投票权			共享投票权			唯一决定权			共享决定权
贝莱德集团公司	18,683,456			—			19,173,855			—

（2）除了与其对公司普通股所有权百分比相关的信息外，有关Cohen & Steers, Inc.（“科恩-斯蒂尔斯金融 13G/A”）的实益所有权信息仅基于2025年2月13日向SEC提交的附表13G/A 科恩-斯蒂尔斯金融（“TERM3 13G/A”）。

科恩-斯蒂尔斯金融的主要营业办公地址为1166 Avenue of the Americas，30th Floor，New York，NY 10036。根据科恩-斯蒂尔斯金融 13G/A，科恩-斯蒂尔斯金融对公司普通股的所有权如下：

	每个报告人实益拥有的股份数量如下：
	唯一投票权			共享投票权			唯一决定权			共享决定权
Cohen & Steers, Inc.	13,860,744			—			18,490,308			—

（3）除了与其对公司普通股所有权百分比相关的信息外，有关领航集团有限公司（“领航集团”）的实益所有权信息仅基于附表13G/A的领航集团（“Vanguard 13G/A”）于2025年1月31日向SEC提交。

领航集团的主要营业办公地址为100 Vanguard Blvd. Malvern，PA 19355。根据Vanguard 13G/A，领航集团对公司普通股的所有权如下：

	每个报告人实益拥有的股份数量如下：
	唯一投票权			共享投票权			唯一决定权			共享决定权
领航集团	—			156,186			17,809,804			287,464

（4）除有关其对公司普通股所有权百分比的信息外，有关FMR LLC（“FMR”）的实益所有权信息仅基于2024年11月12日向SEC提交的附表13G FMR（“FMR 13G”）。

FMR的主要业务办公地址为245 Summer Street，Boston，MA 02210。根据FMR 13G，FMR对公司普通股的所有权如下：

	每个报告人实益拥有的股份数量如下：
	唯一投票权			共享投票权			唯一决定权			共享决定权
FMR有限责任公司	—			—			9,578,771			—

（5）除有关其对公司普通股所有权百分比的信息外，关于T. Rowe Price Associates，Inc.（“Price Associates”）的实益所有权信息仅基于2025年2月14日向SEC提交的附表13G/A Price Associates（“Price Associates 13G/A”）。

Price Associates的主要业务办公地址是100 E. Pratt Street，Baltimore，MD 21202。根据Price Associates 13G/A，Price Associates对公司普通股的所有权如下：

	每个报告人实益拥有的股份数量如下：
	唯一投票权			共享投票权			唯一决定权			共享决定权
T. Rowe Price Associates，Inc。	8,803,129			—			8,828,875			—

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(6	)	每个此类人的主要商务办公地址是c/o 阿卡迪亚不动产信托,411 Theodore Fremd Avenue，Suite 300，Rye，NY 10580。
(7	)	Bernstein先生以个人身份实益拥有的普通股包括（i）143,639个可立即交换为相同数量的普通股和2,037，059个LTIP单位的OP单位和（ii）366,592股普通股。反映的金额不包括662,932个受限制的LTIP单位，这些单位都不会在未来60天内归属。
(8	)	代表（i）174,271个LTIP单位和（ii）9,800股普通股。反映的金额不包括190,271个受限制的LTIP单位，这些单位都不会在未来60天内归属。
(9	)	代表（i）61,074个LTIP单位和（ii）118个普通股。反映的金额不包括122,920个受限制的LTIP单位，这些单位都不会在未来60天内归属。
(10	)	代表（i）156,237个LTIP单位。反映的金额不包括146177个受限制的LTIP单位，这些单位都不会在未来60天内归属。
(11	)	代表（i）30,208个LTIP单位和（ii）4,322股普通股。反映的金额不包括64240个受限制的LTIP单位，这些单位都不会在未来60天内归属。
(12	)	代表（i）15,234个LTIP单位。反映的金额不包括18,821个受限制的LTIP单位，其中12,409个将在未来60天内归属。
(13	)	代表（i）1,242股普通股和（ii）10,534股LTIP单位。反映的金额不包括12,446个受限制的LTIP单位，其中6,036个将在未来60天内归属。
(14	)	代表83,127股普通股。反映的金额不包括18,308个受限制股份单位，其中11,898个将于未来60日归属。
(15	)	代表70,514股普通股。所反映的金额不包括18,308个受限制股份单位，其中11,898个将于未来60日归属。
(16	)	代表70,611股普通股和（二）43,555个LTIP单位。反映的金额不包括15,703个受限制的LTIP单位，其中9,292个将在未来60天内归属。
(17	)	代表4,125股普通股。反映的金额不包括5,816个受限制股份单位，其中3,314个将在未来60天归属或5,862个受限制LTIP单位，其中1,954个将在未来60天归属。
(18	)	代表4,890股普通股和60,032股LTIP单位。所反映的金额不包括12,446个受限制的LTIP单位，其中6,036个将在未来60天内归属。
(19	)	见附注（7）至（18）。

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某些关系和相关交易

尽管公司认为这不是利益冲突或关联方交易，但公司注意到，截至2024年12月31日止年度，公司从对未合并合伙企业的投资中赚取了总额为2,565，935美元的物业管理、建筑开发、法律和租赁费用。

关联交易的审议批准。

审计委员会审查和批准所有关联交易。关联方包括任何（i）是或曾经是（自公司以表格10-K和代理声明提交年度报告的上一个财政年度开始时起，即使他们目前不担任该职务）执行官、董事或被提名为董事的人，（ii）公司普通股5%以上的实益拥有人，或（c）上述任何一项的直系亲属。关联方交易是指公司根据SEC颁布的S-K条例第404项（或任何后续条款）要求披露的任何交易。公司的法律和会计人员主要负责制定和实施流程和控制措施，以从受托人和指定的执行官那里获得有关关联人交易的信息，然后根据事实和情况确定公司或关联人是否在交易中拥有直接或间接的重大利益。公司对关联交易没有任何书面的审批标准。然而，审核委员会只有在认为有关交易符合公司及其股东的最佳利益时，才会批准有关交易。

致股东的年度报告

公司致股东的年度报告副本随本委托书一并提供给公司每位股东。根据就年度会议征集其代理的公司普通股的任何记录或实益拥有人的书面要求，公司将免费向该拥有人提供一份截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告副本。索取10-K表格的此类年度报告副本应以书面形式提出，地址为阿卡迪亚不动产信托，地址为411 Theodore Fremd，Suite 300，Rye，NY 10580，收件人：公司秘书。致股东的年度报告和10-K表格的年度报告的副本可在公司网站www.acadiarealty.com上找到。请注意，公司网站上的信息或可通过该网站获得的信息未通过引用并入本代理声明。

其他事项

截至本委托书之日，董事会并不知悉除年度会议通知中具体规定的事项外，将在年度会议上提出的任何事项。然而，如果任何其他事项被适当地提交给年度会议或任何延期或休会，代理人将由代理持有人酌情投票。

提交股东建议书

根据《交易法》第14a-8条规则，一些股东提案可能有资格被纳入公司2026年的代理声明和代理形式。根据规则14a-8，公司必须在2025年11月24日或之前收到这些提案。所有此类提案必须以书面形式提交给公司的公司秘书，地址如下：阿卡迪亚不动产信托,411 Theodore Fremd Avenue，Suite 300，Rye，NY 10580，注意：公司秘书。

此外，如果您希望在公司2026年年度会议之前带来业务（包括受托人提名），但根据规则14a-8提交的提案除外，公司现行章程规定，您必须在2025年10月25日至2025年11月24日期间，按上段所述地址向公司秘书提供书面通知；但前提是，如果2026年年度会议的日期从2026年5月8日（年度会议日期的周年日）提前或延迟超过30天，股东的通知必须不早于2026年年会召开前第150天、不迟于美国东部时间下午5：00、2026年年会召开前第120天或首次公开宣布2025年年会召开日期的次日的较晚时间送达。还建议您查看公司当前的章程，其中包含有关提前通知股东提案和受托人提名的额外要求。

此外，为遵守通用代理规则，打算征集代理以支持2026年年会除我们被提名人以外的受托人提名人的股东还必须遵守《交易法》第14a-19条的附加要求，包括提供一份声明，即该股东打算根据《交易法》第14a-19（b）条的要求，征集代表至少67%的公司普通股投票权的普通股股东，他们有权就选举受托人进行投票，以支持公司被提名人以外的受托人提名人。

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向共享地址的股东交付文件

该公司采用了一种名为“householding”的程序，该程序已获得美国证券交易委员会（SEC）的批准。根据这一程序，该公司仅向共享同一邮寄地址和姓氏相同的多名股东交付一份年度报告和委托书，除非该公司收到了受影响股东的相反指示。这一程序减少了公司的印刷成本、邮寄成本和费用。参股股东继续领取单独代理卡。

公司将根据书面或口头请求，在年度报告或代理声明的单一副本送达的共享地址迅速将年度报告和代理声明的单独副本交付给任何股东。股东如希望在现在或将来收到一份单独的委托书和年度报告，应以书面形式向阿卡迪亚不动产信托提交请求，地址为411 Theodore Fremd Avenue，Suite 300，Rye，NY 10580，注意：公司秘书。您也可以致电（914）288-8100索取代理声明和年度报告的副本。您也可以在www.acadiarealty.com/proxy上查阅公司的年度报告和委托书。请注意，本公司网站上或可通过本公司网站获得的信息并未通过引用并入本代理声明。

如果您是登记在册的股东，想要撤销您的持家同意书并在未来收到多份年度报告或委托书，或者如果您目前收到这些文件的多份副本并且只想收到一份副本，请按前一段所列地址与公司联系。

多家券商成立了持家基金。如果您以“街道名称”持有您的股份，请与您的银行、经纪人或其他记录持有人联系，要求有关房屋持有的信息。

关于前瞻性陈述的特别说明

本代理声明中的某些披露可能包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述基于某些假设，描述公司未来计划、战略和预期，通常可以通过使用诸如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“预期”、“估计”、“相信”、“打算”或“项目”等词语来识别，或其否定，或其他变体或类似术语。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致公司的实际业绩和财务业绩与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来业绩和财务业绩存在重大差异，包括但不限于：（i）宏观经济条件，包括由于地缘政治条件和不稳定，这可能导致资本市场中断或无法进入资本市场、银行和金融服务行业的中断和不稳定以及通胀上升；（ii）公司成功实施其业务战略及其识别、承销、融资的能力，完善和整合多元化的收购和投资；（包括本新闻稿中讨论的潜在收购）；（iii）公司可能不时竞争的市场的一般经济状况或经济状况的变化，及其对公司收入、收益和资金来源的影响；（iv）由于通货膨胀上升、利率变化和其他因素，公司的借贷成本增加；（v）公司偿还到期债务、再融资、重组或延长债务的能力；（vi）公司对合营企业和未合并实体的投资，包括其缺乏唯一决策权及依赖合营伙伴的财务状况；（vii）公司从其发展及再发展项目中取得预期财务业绩的能力；（viii）公司租户在到期时与公司续租其租约的能力和意愿，公司在不续租情况下或在公司行使权利替换现有租户的情况下以相同或更好的条款重新出租其物业的能力，以及公司可能因更换现有租户而产生的义务；（ix）公司对环境事项的潜在责任；（x）灾难性天气和其他自然事件对公司财产造成的损害，以及气候变化的物理影响；（xi）任何公共卫生危机的经济、政治和社会影响以及相关的不确定性，从而对公司及其租户的业务、财务状况、经营业绩和流动性产生不利影响；（xii）未投保损失；（xiii）公司根据经济、市场、法律、税务和其他考虑因素；（xiv）信息技术安全漏洞，包括与使用远程技术相关的网络安全风险增加；（xv）关键高管的流失；（xvi）公司有关公司责任指标、目标和指标的方法和估计的准确性，租户合作报告此类指标和实现此类目标和指标的意愿和能力，以及政府监管对我们的公司责任努力的影响。

---

上述因素并非详尽无遗，其他因素可能会对公司未来业绩和财务业绩产生不利影响，包括公司最近的10-K表格年度报告以及公司向SEC提交的其他定期报告或当前报告中标题为“风险因素”一节中讨论的风险因素。本新闻稿中的任何前瞻性陈述仅在本新闻稿发布之日发表。公司明确表示不承担任何义务或承诺公开发布对任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映公司对此预期的任何变化或此类前瞻性陈述所依据的事件、条件或情况的变化。

根据董事会的命令，

Jason Blacksberg，秘书

Acadia Realty Trust

411西奥多雷弗雷姆德大道

套房300

RYE，NY 10580

邮寄投票

---

附件a

GAAP和非GAAP财务指标的对账

使用非公认会计原则财务措施

EBITDA等非GAAP财务指标在包括REIT行业在内的许多行业中被广泛使用，旨在帮助投资者和分析师分析公司的业绩表现。它们很有帮助，因为它们排除了净收益中包含的不代表经营业绩的各种项目，例如出售财产的收益（或损失）以及折旧和摊销，并用于计算各种财务比率，作为经营业绩的衡量标准。该公司将EBITDA计算为不计特殊项目的净收入加上利息费用、折旧、所得税和摊销的总和，减去出售创收物业的任何收益（包括减值费用在内的损失）。公司计算EBITDA的方法可能与其他REITs使用的方法不同，因此可能无法与其他REITs进行比较。EBITDA不代表GAAP定义的运营产生的现金，也不表示可用于满足包括分配在内的所有现金需求的现金。它不应被视为用于评估公司业绩的净收入的替代方案，也不应被视为现金流量作为流动性衡量标准的替代方案。

Acadia应占净收入与按比例EBITDA的对账（千美元）

			截至2024年12月31日止年度
归属于Acadia的净利润		$	21,650
调整项：
折旧及摊销			107,813
利息支出			51,767
财务费用摊销			5,483
高于/低于市场兴趣			(162)
处置财产收益			(1,086)
对Albertsons和其他投资的未实现持有收益			4,616
已实现收益			14,188
准备金			188
减值费用			750
经营合伙企业的非控制性权益			1,067
按比例EBITDA		$	206,274

合并债务与净核心债务的对账

			截至2024年12月31日
合并债务		$	1,537,266
合并现金			(39,704)
合并净债务			1,497,562
现金的非控股权益份额			18,889
未合并投资中的现金份额			(13,051)
合并债务的非控制性权益份额			(571,719)
未合并投资中的债务份额			201,989
债务的合并未摊销溢价			(212)
合并未摊销贷款成本			10,893
按比例净债务		$	1,144,351

净债务与EBITDA比率：5.5x

---

在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，然后用公司提供的已付邮资的信封寄回，或寄回给阿卡迪亚不动产信托，c/o Broadridge Financial Solutions, Inc.,51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：

保留这一部分作为您的记录

仅分离并返回此部分

此代理卡仅在签名并注明日期时有效。

Acadia Realty Trust

董事会建议你 投票“支持”所有被提名人，并“支持”提案2和3。

对受托人进行投票

1.

选举受托人

为

反对

弃权

被提名人：

1a。

Kenneth F. Bernstein

o

o

o

1b。

Mark A. Denien

o

o

o

1c。

Kenneth A. McIntyre

o

o

o

1d。

William T. Spitz

o

o

o

1e。

Lynn C. Thurber

o

o

o

1f。

Lee S. Wielansky

o

o

o

1克。

Hope B. Woodhouse

o

o

o

1小时。

C. David Zoba

o

o

o

对提案进行投票

为

反对

弃权

2.

批准委任德勤会计师事务所为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

o

o

o

3.

在不具约束力的咨询基础上批准公司2025年代理声明中披露的指定执行官员的薪酬。

o

o

o

4.

处理在年度会议或其任何延期或休会之前可能适当发生的其他业务。

地址变更和/或评论，请选中此框，并写在背面注明的地方。

o

请完全按照代表股份的证书上出现的名字签名，由该代理人投票，如上面的标签所示。以被执行人、管理人、代理人、受托人、监护人身份签字时，请按本人身份提供全称。如属法团，请由总裁或其他获授权人员签署法团全名。如为合伙企业，请经授权人在合伙企业名称上签字。

签名[请在方框内签名]

日期

签署（共同拥有人）

日期

---

Acadia Realty Trust
股东周年大会之委托代理
2025年5月8日
这份委托书征集日期为
代表董事会
马里兰州房地产投资信托基金（“公司”）之阿卡迪亚不动产信托的签名股东（其）兹委任（s）Kenneth F. Bernstein和Jason Blacksberg，ESQ.及其各自作为以下签名人的代理人，各自拥有完全替代权，出席将于美国东部时间2025年5月8日下午1：00通过www.virtualshareholdermeeting.com/AKR25通过网络直播方式召开的公司2025年年度股东大会，以及其中的任何延期或休会，代表下列签署人在该会议上有权投出的所有选票或以其他方式代表下列签署人出席会议，并行使下列签署人亲自出席会议时所拥有的一切权力。下列签署人特此确认（s）已收到年度股东大会通知和随附的委托书，其中每一项条款均以引用方式并入本文，并撤销此前就该会议或其任何延期或休会而给予的任何委托书。 本代理人将按以下签署人指定的方式进行投票。如果没有具体说明选择，代理人将根据反面注明的董事会建议进行投票，并根据代理人持有人对可能适当提交会议或其任何延期或休会的任何其他事项的酌处权进行投票。
	关于将于2025年5月8日召开的年度股东大会提供代理材料的重要通知：本委托书和公司致股东的2024年年度报告可在www.acadiarealty.com/proxy查阅
	地址更改和/或评论：
（如注意到以上任何评论，请在反面标出相应的方框。）
（续并在反面签署。）

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