Fortress Biotech, Inc.
1111 Kane Concourse，301套房
贝港群岛，佛罗里达州33154
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
根据第14（a）条作出的代表声明
《1934年证券交易法》（修正案编号：)
由注册人提交 |
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由注册人以外的一方提交☐ |
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选中相应的框： |
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☐ |
初步代理声明 |
☐ |
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） |
☒ |
最终代理声明 |
☐ |
确定的附加材料 |
☐ |
根据§ 240.14a-12征集材料 |
（注册人的名称如其章程所指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）： |
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☒ |
无需任何费用 |
☐ |
之前用前期材料支付的费用 |
☐ |
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 |
Fortress Biotech, Inc.
1111 Kane Concourse，301套房
贝港群岛，佛罗里达州33154
尊敬的股民：
诚邀您参加将于美国东部时间2025年6月17日（星期二）上午10：00举行的Fortress Biotech, Inc.（“公司”）年度股东大会（“年度会议”）。年会将是虚拟的，并通过如下所述的网络直播方式进行，当您输入代理材料互联网可用性通知（“互联网通知”）或代理卡中包含的16位控制号码时，可在www.virtualshareholdermeeting.com/fbio2025上访问该网络直播。
在会议上，股东将被要求（i）选举七名董事，任期一年，（ii）批准毕马威会计师事务所（KPMG LLP）作为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所的任命，（iii）在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬，（iv）在不具约束力的咨询基础上批准我们将就我们指定的执行官的薪酬举行咨询投票的频率，（v）批准第二次经修订和重述的公司注册证书，以规定（其中包括），官员开脱及（vi）处理在2025年年会或2025年年会任何休会前可能适当进行的任何其他事务。你也将有机会在会上提问和发表意见。
根据美国证券交易委员会的规则和规定，我们将在互联网上向股东提供截至2024年12月31日止年度的2025年代理声明和年度报告。您可能已经收到了我们的互联网通知，该通知是在2025年4月28日左右寄出的。该通知描述了如何获得我们的代理声明和年度报告。您还可以根据要求收到我们的代理声明和年度报告的纸质副本。
无论你持有多少股份，你的股票都要有代表出席会议，这一点很重要。我们鼓励您通过互联网或移动设备指定您的投票偏好，或者，如果您收到了我们代理材料的打印副本，请在我们的代理卡上做标记并按指示退还。如果您确实以虚拟方式出席会议，并希望在会议期间进行现场投票，您可以在会议上撤销您的代理。
如果您对委托说明书或随附的2024年年度报告有任何疑问，请致电（781）652-4500与我们的首席财务官David Jin联系。
感谢您一直以来对Fortress Biotech, Inc.的支持和持续关注
真诚的， |
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/s/Lindsay A. Rosenwald，医学博士 |
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Lindsay A. Rosenwald，医学博士。 |
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执行主席、首席执行官兼总裁 |
2025年4月28日
佛罗里达州贝港群岛
Fortress Biotech, Inc.
1111 Kane Concourse，301套房
贝港群岛，佛罗里达州33154
年度股东大会通知
年会将以虚拟方式举行
为了促进更大的股东准入，Fortress正在举办一场完全虚拟的年会。您可以在美国东部时间2025年6月17日（星期二）上午10：00通过互联网参加会议的网络直播，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/fbio2025，输入您在互联网通知或代理卡中包含的16位控制号码。关于如何通过网络直播出席和参加年会的说明，发布在www.virtualshareholdermeeting.com/fbio2025上。您将能够按照网站上的说明投票您的股份，并使用虚拟会议平台上的问题框提问。股东大会将审议以下事项并采取行动：
| 1. | 选举董事七人，任期一年； |
| 2. | 批准公司委任毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所； |
| 3. | 一项咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬； |
| 4. | 一项咨询投票，以批准我们将就我们指定的行政人员的薪酬举行咨询投票的频率； |
| 5. | 批准第二份经修订及重述的法团注册证明书，以订定（其中包括）高级人员免责的规定；及 |
| 6. | 年度会议或年度会议的任何休会之前可能适当进行的任何其他事务的交易。 |
只有截至2025年4月21日收盘时登记在册的股东才有权在年度会议或其任何延期或休会上投票。有权在年度会议上投票的完整股东名单将在我们的年度会议前10天，在我们位于1111 Kane Concourse，Suite 301，Bay Harbor Islands，FL 33154的办公室提供，时间为美国东部时间每个工作日上午10：00至下午5：00，或者如果我们确定无法进行实物面检，可应要求以电子方式提供此类股东名单。
你的投票很重要！
关于如何通过互联网投票您的股份的说明载于“关于代理材料可用性的重要通知”，该通知将于2025年4月28日或前后邮寄。关于如何获取截至2024年12月31日止年度的代理声明和股东年度报告的纸质副本的说明列于“关于代理材料可用性的重要通知”。这些材料也可以按照“关于代理材料可用性的重要通知”中列出的说明进行在线查看。
如果您选择接收我们的代理声明和年度报告的纸质副本，您可以通过填写并返回随附的代理卡来投票您的股份。
如果你决定参加年会，提交你的代理并不影响你的投票权。我们敦促您尽快提交您的代理，无论您是否期望参加年会。在年度会议上投票之前，您可以通过以下方式随时撤销您的代理：（i）在我们的上述地址向我们的总法律顾问和公司秘书Sam Berry发出书面通知，（ii）提交一张日期较晚的代理卡，（iii）按照“关于代理材料可用性的重要通知”中所述通过互联网再次投票，或（iv）参加年度会议并以虚拟方式投票。除非我们的公司秘书在年会上或之前收到书面通知或代理卡，否则（i）或（ii）项下的撤销将不会生效。
当您提交您的代理人时，您授权Lindsay A. Rosenwald，医学博士和David Jin根据您的指示在年度会议和年度会议的任何休会时投票表决您的股份。
根据董事会的命令， |
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/s/山姆·贝瑞 |
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山姆·贝瑞 |
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总法律顾问及公司秘书 |
2025年4月28日
佛罗里达州贝港群岛
Fortress Biotech, Inc.
1111 Kane Concourse，301套房
佛罗里达州贝港群岛
电话：（781）652-4500
传真：（781）459-7788
代理声明
本委托书将于2025年4月28日或前后开始通过互联网访问，提供给截至2025年4月21日的Fortress Biotech, Inc.（“公司”、“我们的”、“我们”或“Fortress”）普通股股份的所有者，以供我们的董事会为我们的2025年年度股东大会（“年度会议”）征集代理。在2025年4月28日左右，我们将向我们的股东发送“关于代理材料可用性的重要通知”。如果您通过邮寄方式收到本通知，您将不会自动通过邮寄方式收到我们的代理声明和截至2024年12月31日止年度的年度股东报告。如您希望收到我们的代理声明、年度报告和代理卡的打印副本，请按照通知中索取此类材料的说明进行操作。如有要求，我们将及时向您免费邮寄此类材料的纸质副本。
年会将于美国东部时间2025年6月17日（星期二）上午10：00通过网络直播举行。当您输入互联网通知或代理卡中包含的16位控制号码时，您可以通过互联网www.virtualshareholdermeeting.com/fbio2025访问会议。虚拟会议平台全面支持浏览器（Microsoft Edge、Firefox、Chrome和Safari）和运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）。你应该确保从你打算参加年会的任何地方都有强大的互联网连接。我们的董事会鼓励您通读本文件，并借此机会通过代理就年度会议上将决定的事项进行投票。如下文所述，在您的股份在年度会议上投票之前，您可以随时撤销您的代理。
问答
问：为什么会收到“关于代理材料备查的重要通知”？
| a. | 根据美国证券交易委员会（“SEC”）规则，我们可能会向股东发送“关于代理材料可用性的重要通知”，而不是邮寄我们代理材料的打印副本。所有股东将有能力访问通知中提到的网站上的代理材料或免费索取这些材料的打印套装。除非您特别向我们要求，否则您将不会收到代理材料的打印副本。相反，通知指示您如何通过互联网访问和审查代理材料中包含的所有重要信息，并通过互联网提交您的投票。 |
问：年会是什么时候？
问：年会在哪里举行？
| a. | 年会实际上将通过网络直播的方式举行，如本文进一步描述的那样，可在以下网址查阅www.virtualshareholdermeeting.com/fbio2025当您输入互联网通知或代理卡中包含的16位控制号码时。 |
问：年会的目的是什么？
| a. | 在年度会议上，我们的股东将就本委托书随附的年度股东大会通知中概述的事项采取行动，包括（i）选举七名董事，任期一年，（ii）批准任命毕马威会计师事务所为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，（iii）在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬，（iv）在不具约束力的咨询基础上批准我们将就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票的频率，（v）批准我们的第二份经修订及重述的法团证明书，以订定（其中包括）高级人员免责及（vi）处理任何其他可能在周年会议或其任何休会前妥善进行的业务。 |
问：我有多少票？
| a. | 就每一待表决事项而言，截至记录日期，您对您拥有的每一股普通股拥有一票表决权。 |
1
问：谁有权在我们的年会上投票？
| a. | 只有在2025年4月21日（我们称之为记录日期）营业结束时登记在册的股东才有权收到年度会议通知，并有权在年度会议上投票表决他们在该日期持有的股份，或任何延期或延期。截至记录日期收盘时，我们有29,569，553股已发行普通股。每一股普通股赋予其持有人在年度会议上的一票表决权。有权在年会上投票的股东名单可在美国东部时间每个工作日上午10：00至下午5：00之间，从年会前10天开始，在我们位于1111 Kane Concourse Suite 301 Bay Harbor Islands，FL 33154的办公室进行审查，或者如果我们确定无法进行实物面检，则可应要求以电子方式提供该股东名单。 |
| ● | 登记在册的股东：登记在你名下的股份。如果在记录日期，您的股票直接以您的名义在我们的转让代理VStock Transfer，LLC登记，那么您就是记录在案的股东。作为记录在案的股东，您可以在年会期间进行现场投票或通过代理投票。为此，登记在册的股东需要访问www.virtualshareholdermeeting.com/fbio2025，并使用互联网通知中提供的16位控制号码登录本网站。我们鼓励股东在年会开始时间之前登录本网站并访问网络直播。有关如何出席、参加年会和在年会上投票的进一步说明，包括如何证明您在记录日期对我们股票的所有权，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/fbio2025。请注意，您将只能使用本网站参加会议并在会议中投票。这份委托书中所有提到“亲自”参加年会的内容，都是指参加年会上的网络直播。无论您是否计划在年会期间现场参加，我们敦促您通过邮寄（如果您要求将这些代理材料的打印副本邮寄给您）、通过互联网或电话进行投票，如下文更详细描述，以确保您的投票被计算在内。 |
| ● | 实益拥有人：以经纪人、银行、托管人或其他代名人名义登记的股份.如果在记录日期，您的股票在券商、银行、托管人或其他代名人的账户中持有，那么您是以“街道名称”持有的股票的实益拥有人，这些代理材料正由该组织转发给您。就年度会议投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，您有权指示您的经纪人、银行、托管人或其他代名人如何对您账户中的股份进行投票。还邀请您参加年会现场直播。要这样做，您将需要遵循银行，券商或其他代名人提供的指示，他们的股份。 |
问：如何投票？
a. |
您可以在年度会议期间按照www.proxyvote.com上发布的说明进行投票，并输入互联网通知或代理卡中包含的16位控制号码，如果您收到我们的代理材料的打印副本，则使用代理卡，或者通过互联网或移动设备（如代理卡或互联网通知中所示）。 |
无论您是直接作为登记在册的股东持有股份，还是间接作为经纪人或其他代名人（即“街道名称”）为您持有的股份的实益拥有人持有股份，您都可以在不出席年度会议的情况下指挥您的投票。您可以通过授予代理人的方式进行投票，或者，对于您以街道名义持有的股票，可以通过向您的经纪人或被提名人提交投票指示的方式进行投票。在大多数情况下，你将能够通过互联网、电话或邮件来做到这一点。请参阅下面的摘要说明以及您的代理卡上包含的说明，或者，对于您以街道名称持有的股票，请参阅您的经纪人或代名人提供的投票指示卡。
| ● | 通过互联网—如果您可以访问互联网，您可以根据我们的互联网通知、代理卡（如果您收到我们的代理材料的纸质副本）或（如果适用）您的银行、经纪人或其他代名人发送给您的投票指示卡上可能描述的投票指示中的指示，从世界任何地方授权您的代理。 |
2
| ● | 通过电话—如果您是从美国或加拿大打来的电话，您可以按照互联网通知、代理卡（如果您收到我们代理材料的纸质副本）上的“电话投票”说明授权您的代理，或者（如果适用）您的银行、经纪人或其他代名人发送给您的投票指示卡上可能描述的电话投票指示。 |
| ● | 通过邮件—如您要求将这些代理材料的打印副本邮寄给您，您可以通过签署您的代理卡并将其装在随附的已预付邮资和地址信封中邮寄来授权您的代理。对于您以街道名义持有的股票，您可以签署您的经纪人或代名人包括的投票指示卡，并将其装在提供的信封中邮寄。 |
您也可以在年会期间按照www.virtualshareholdermeeting.com/fbio2025上发布的说明进行现场投票，并输入互联网通知中包含的16位控制号码。如果您选择在年会期间投票，虚拟会议平台将在浏览器（Microsoft Edge、Firefox、Chrome和Safari）和运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）上得到全面支持。你应该确保从你打算参加年会的任何地方都有强大的互联网连接。
问：如果我在访问虚拟年会时遇到技术困难或困难怎么办？
| a. | 我们的虚拟平台提供商将有技术人员随时准备帮助您解决您在访问虚拟年会时可能遇到的任何技术困难。如在报到或会议时间内遇到访问虚拟年会的任何困难，请拨打位于会议页面的技术支持电话。 |
问：什么是代理？
| a. | 代理人是指您指定的代表您对您的股份进行投票的人。如果您无法出席年会，我们的董事会正在寻求您的委托代理人，以便您的股份可以被投票。如果您通过代理投票，您将指定我们的执行主席、首席执行官兼总裁Lindsay A. Rosenwald医学博士，以及我们的首席财务官，或他们中的任何一个，作为您的代理人。在这种情况下，Rosenwald博士和/或Jin先生可能会代表您行事，并有权指定一名替代人作为您的代理人。 |
问：如果代理投票，我的股份将如何投票？
| a. | 您的代理人将根据您提供的指示进行投票。如果您完成并提交了您的代理，但没有提供关于如何投票您的股份的指示，您的股份将被投票（i）“支持”被提名担任我们董事会成员的个人，（ii）“支持”批准毕马威会计师事务所为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所，（iii）“支持”在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬，（iv）“3年”作为我们将在不具约束力的咨询基础上举行咨询投票的频率，关于我们指定的执行人员的薪酬，（v）“为”批准我们的第二份经修订和重述的公司注册证书，其中规定，除其他事项外，高级人员免责。目前，我们的董事会不知道年会之前可能会有任何其他事项。但是，您的代理人有权使用其酌处权代表您对年会之前适当进行的任何其他事务进行投票。 |
3
问：交回代理卡后，能否更改投票？
| a. | 是的Yes。您可以根据以下指示在年度会议上进行最终投票之前的任何时间撤销您的代理： |
如果你是你股票的记录持有人，你可以通过以下三种方式中的任何一种撤销你的代理：
| ● | 您可以在我们的上述地址向我们的总法律顾问和公司秘书Sam Berry发送书面通知，表明您正在撤销您的代理（只要我们不迟于年会前一天的营业时间结束前收到此类通知）； |
| ● | 您可以提交较晚日期的代理卡或再次通过互联网或电话投票，如“关于代理材料可用性的重要通知”中所述；或 |
| ● | 你可以参加虚拟年会，并在年会上通知选举官员，你希望撤销你的代理，并在年会期间按照张贴在www.virtualshareholdermeeting.com/fbio2025.仅仅参加年会本身并不会撤销你的代理。 |
如果你的股票由你的经纪人、银行、托管人或其他代名人持有，你应遵循该经纪人、银行、托管人或其他代名人提供的指示。
问：我的投票是保密的吗？
| a. | 是啊。所有投票仍然保密。 |
问：选票是如何计算的？
| a. | 在年会召开前，我们的董事会将为会议指定一名或多名选举督察员。检查专员将决定出席会议的代表股数、法定人数的存在以及代理人的有效性和效力。检查员还将接收、清点、制表选票和投票，并决定年度会议之前每个事项的投票结果。 |
问：弃权或券商不投票有什么影响？
a. |
为确定年度会议是否存在法定人数，弃权将被视为出席。如果批准该事项所需的最低投票是（i）所有已发行股份的过半数赞成票或（ii）出席会议或有代表的过半数股份的赞成票，则这些投票将被视为“反对”任何事项。他们不会被视为对任何事项的“赞成”或“反对”票，而批准该事项所需的最低投票是所投多数票的赞成票。经纪人无投票权发生在代表受益所有人（简称“街道名称”）通过经纪人、银行或其他代名人或中间人间接持有股份且经纪人提交代理，但由于经纪人未收到受益所有人的投票指示而未对某一事项进行投票，且（i）经纪人对该事项没有酌情投票权或（ii）经纪人选择不对其拥有酌情投票权的事项进行投票时。根据管辖经纪人使用自由裁量权的纽约证券交易所（“NYSE”），只有在未及时收到受益所有人的投票指示时，经纪人才被允许就“例行”事项行使自由裁量权。 |
只有批准毕马威会计师事务所（KPMG LLP）作为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，才被视为“例行”事项，券商、银行或其他被提名人可能会对未经指示的股份进行投票。根据纽约证券交易所的规则，将在会议上投票的其他提案不被视为“例行”，因此，除非您向您的经纪人、银行或其他被提名人就这些事项中的每一项向您的经纪人、银行或其他被提名人提供投票指示，否则您的经纪人、银行或其他被提名人不能就这些其他提案中的任何一项对您的股份进行投票。如果你不对非常规事项提供投票指示，你的股票将不会就该事项进行投票，这就是“经纪人不投票”。
4
问：什么构成年会的法定人数？
| a. | 根据特拉华州法律（我们成立时所依据的法律）和我们第四次修订和重述的章程，有权在年度会议上投票的股本大多数已发行股份的持有人通过代理人或几乎亲自出席年度会议构成法定人数，从而允许股东在年度会议上开展业务。弃权票、被拒绝投票以及就任何事项进行投票的经纪人所持股份将被包括在考虑出席年度会议的股份数量的计算中，以确定是否存在法定人数。未就任何事项投票的经纪人持有的股份将不包括在确定是否达到法定人数的范围内。 |
如果出席年度会议的人数未达到法定人数，则主席有权不时休会，而无需在会议上宣布以外的通知，直至有法定人数出席或代表出席为止。如果休会时间超过30天或我们的董事会为休会会议确定了新的记录日期，我们将向有权在休会会议上投票的每位记录在案的股东提供休会会议通知。在达到法定人数的任何休会会议上，可能会处理原本称为年度会议可能已处理的任何事务。
问：选举我们的董事，任期一年，需要什么投票？
| a. | 在我们的任何股东大会上，如果有无争议的董事选举，则需要出席年会或有代表出席年会的我们的普通股股东对所投股票的多数股份（即投票“支持”一名被提名人的股份数量必须超过投票“反对”该被提名人的股份数量）投赞成票，才能选举每一名被提名董事。弃权票和经纪人不投票对投票结果没有影响。在任何有竞争董事选举的股东大会上，选举每一位董事提名人都需要亲自出席或由代理人代表出席会议并有权在选举董事中投票的股份持有人所投的多数票。目前，我们的董事会不知道除董事会选出的候选人之外，还有任何其他被提名人。因此，我们预计此次董事选举将无人质疑。 |
q. |
批准毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所需要什么投票？ |
| a. | 需要出席或代表出席年会的大多数股票的赞成票，才能批准毕马威会计师事务所作为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所。弃权票将与反对票具有相同的效果。由于批准毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所是一项“例行”提案，经纪人在没有指示的情况下拥有投票的酌处权，我们预计不会有任何经纪人不投票。 |
q. |
在不具约束力的咨询基础上，批准我们指定的执行官的薪酬需要什么投票？ |
| a. | 出席年度会议或代表出席年度会议的大多数股票的赞成票必须在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬。弃权票将与反对票具有相同的效果。经纪人不投票将不会对这一提案的结果产生影响。 |
q. |
在不具约束力的咨询基础上，我们需要什么投票才能批准我们将就我们指定的执行官的薪酬举行咨询投票的频率？ |
a. |
“1年”、“2年”或“3年”（如果有的话）的选项，如果获得亲自出席年会或由代理人代表出席年会的多数股份的赞成票，则必须在不具约束力的咨询基础上批准我们将就高管薪酬举行咨询投票的频率。因本议案有多项选择，若无一项选择获得出席的过半数股份的赞成票 |
5
人或由代理人代表，那么我们会认为股东已经选择了由亲自出席或由代理人代表的多个股份的持有人选择的期权。除非有相反的标记，否则收到的代理将被投票“3年”来批准我们指定的执行官的薪酬。弃权将与对每个选项投反对票具有相同的效果。经纪人不投票将不会对这一提案的结果产生影响。
q. |
批准建议的第二份经修订及重列的法团注册证明书，以订定（其中包括）高级人员开脱罪责，需要什么表决？ |
a. |
公司普通股的大多数已发行股份的赞成票需要批准第二份经修订和重述的公司注册证书，以（其中包括）规定高级职员免责。弃权票和经纪人不投票将与对该提案投“反对票”具有同等效力。 |
问：我们的董事和执行官拥有多少比例的已发行普通股？
| a. | 截至2025年4月17日，我们的董事和执行官拥有或有权获得约27.9我们已发行普通股的百分比。更多详情见第31页“我们的董事、执行官和5%实益拥有人的股票所有权”标题下的讨论。 |
q. |
如何了解年会投票结果？ |
| a. | 我们将在年会上宣布初步投票结果。我们还将在年会召开后的四个工作日内披露向SEC提交的8-K表格的投票结果。 |
q. |
截至2024年12月31日止年度，我们的独立会计师是谁？他们会派代表出席年会吗？ |
| a. | 毕马威会计师事务所是我们截至2024年12月31日止年度的独立会计师，我们预计毕马威会计师事务所的一名代表将以虚拟方式出席年会。该代表将有机会发言，并可回答你的问题。 |
q. |
谁在为这次代理征集买单？ |
| a. | 我们将支付准备、组装、印刷、邮寄、分发这些代理材料和征集投票的全部费用。如果您选择通过互联网投票，您将负责您可能产生的互联网接入费用。如果您选择电话投票，您将负责您可能产生的电话费。除了邮寄这些代理材料外，我们的董事、高级职员和雇员可以亲自、通过电话或通过电子通讯进行代理或投票的征集，他们不会因此类征集活动而获得任何额外补偿，也可以由我们为此目的聘请的代理征集公司进行，我们将向他们支付费用。 |
q. |
如何获得我们的10-K表格年度报告副本？ |
| a. | 我们已向SEC提交了截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。10-K表格年度报告也可在互联网通知中提及的网站上查阅，在“投资者”一节我们的网站在www.fortressbiotech.com，并在SEC网站www.sec.gov.您可以通过写信给我们的总法律顾问和公司秘书Sam Berry或发送电子邮件至info@fortressbiotech.com免费获得我们的10-K表格年度报告副本，包括财务报表和展品。根据要求，我们还将提供提交给SEC的10-K表格年度报告的任何证据。 |
6
企业管治
我们的董事会
我们第四份经修订及重订的附例订明，董事会须由不少于一（1）名及不多于九（9）名成员组成，由董事会不时藉决议厘定。目前，我们的董事会由七（7）名成员组成，其中包括我们的七名董事提名人。以下人士获提名担任本署董事会成员（见“议案1 —选举董事；提名人”）：
董事提名人姓名 |
|
年龄 |
|
标题 |
|
董事自 |
Lindsay A. Rosenwald，医学博士。 |
70 |
董事长、总裁兼首席执行官 |
2009年10月 |
|||
Jimmie Harvey, Jr.，医学博士 |
73 |
董事 |
2008年12月 |
|||
Malcolm Hoenlein |
81 |
董事 |
2014年2月 |
|||
Dov Klein，注册会计师 |
73 |
董事 |
2015年7月 |
|||
J. Jay Lobell |
62 |
董事 |
2006年6月 |
|||
Kevin L. Lorenz，法学博士。 |
60 |
董事 |
2019年8月 |
|||
Michael S. Weiss |
59 |
董事、常务副主席，战略发展 |
2013年12月 |
董事会没有关于首席执行官和执行主席角色分离的正式政策，因为董事会认为，根据公司的方向和董事会目前的成员情况做出这一决定符合公司的最佳利益。董事会已确定，此时由一名身为执行官的董事担任董事长符合公司股东的最佳利益。
我们有一个风险管理项目，由我们的执行主席、首席执行官兼总裁和董事会医学博士Lindsay A. Rosenwald共同监督。Rosenwald博士和管理层确定了重大风险，并为我们的董事会确定了优先级。我们的董事会定期审查有关我们的信用、流动性、运营和合规的信息以及与每一项相关的风险。
以下传记列出了我们的董事和董事提名人的姓名、他们的年龄、他们首次成为董事的年份、他们在我们的职位、他们至少过去五年的主要职业和雇主、他们在过去五年期间在受1934年《证券交易法》（“交易法”）报告要求约束的公司中担任的任何其他董事职务，或根据1940年《投资公司法》注册为投资公司的任何公司，以及其他信息，我们认为所有这些都规定了每位董事提名人在董事会任职的资格。我们的任何执行官或董事都与我们的任何其他执行官或董事没有血缘关系、婚姻关系或收养关系。除下文披露的情况外，我们的任何执行人员或董事与任何其他人之间没有任何安排或谅解，据此他们中的任何人被选为高级人员或董事。
Fortress遵守纳斯达克 Stock Market LLC（“纳斯达克”）采用的公司治理标准。纳斯达克规则要求我们的董事会对每位董事的独立性做出肯定的决定。根据这些规则，我司董事会于2025年3月27日完成了对董事独立性的年度审查。在审查期间，我们的董事会考虑了2024年期间和过去三个财政年度期间每位董事或其直系亲属的任何成员与公司以及我们的合作公司和关联公司之间的关系和交易。此次审查的目的是确定任何此类关系或交易是否与董事独立的认定不一致。基于此审查，我们的董事会确定Dr. Harvey和Messrs. Hoenlein、Klein、Lobell和Lorenz在纳斯达克和我们的董事会建立的标准下是独立的。
董事提名人
Lindsay A. Rosenwald，医学博士，自2009年10月起担任公司董事会成员，自2013年12月起担任公司董事长、总裁兼首席执行官。Rosenwald博士目前还担任Fortress合作伙伴公司Checkpoint（纳斯达克：CKPT）、Mustang（纳斯达克：MBIO）、Journey（纳斯达克：DERM）和Avenue（OTC：ATXI）的董事会成员。此外，Rosenwald博士还担任会员
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Fortress的每个私人子公司的董事会成员（自公司成立以来一直在每个案例中任职）。从1991年到2008年，Rosenwald博士担任Paramount BioCapital，Inc.的董事长。在过去30年里，Rosenwald博士一直担任生物技术企业家，参与了众多公共和私营生物技术和生命科学公司的创立、资本重组和出售。他在宾夕法尼亚州立大学获得金融学士学位，在天普大学医学院获得医学博士学位。
Jimmie Harvey, Jr.，医学博士，自2008年12月起担任董事会成员。1984年，哈维博士创立了伯明翰血液和肿瘤协会（Birmingham Hematology and Oncology Associates，L.L.C.）（现为Alabama Oncology，L.L.C.），这是一家位于阿拉巴马州伯明翰的私营医疗公司。哈维博士在2020年之前一直担任Alabama Oncology，LLC的总裁。Harvey博士具有临床试验执行和管理经验，曾是两项试验的主要研究者，一项研究新型单克隆抗体，另一项研究用于治疗免疫恶性肿瘤的小分子。哈维博士拥有埃默里大学化学学士学位，并在埃默里大学医学院获得医学博士学位。哈维博士在乔治城大学的文森特·T·隆巴迪癌症中心完成了他的医学肿瘤学培训。基于哈维医生的医学背景，包括其肿瘤学专业知识，董事会认为，鉴于公司的业务和结构，哈维医生具备担任董事会成员的适当技能。
Malcolm Hoenlein自2014年2月起担任董事会成员。从1986年到2021年，霍恩莱恩先生担任美国主要犹太组织主席会议的执行副主席，该会议是51个全国性美国犹太组织的国际和国家关切的协调机构，自2021年起继续担任名誉副主席。此前，他曾担任大纽约州犹太社区关系委员会的创始执行董事。在此之前，他是苏联犹太人纽约会议的创始执行主任。作为宾夕法尼亚大学近东中心的国防研究员，霍恩莱恩先生在政治科学系教授国际关系，并在外交政策研究所担任中东问题专家。此外，他还担任《世界事务杂志》ORBIS的编辑人员。现任Nanox Imaging Plc.和Bonus BioGroup董事。此前曾担任DarioHealth Corp、WellSense Technology、Delek Oil、Eco-Fusion North America，Inc.、Powermat USA、Bank Leumi USA的董事。Hoenlein先生拥有天普大学政治学学士学位和宾夕法尼亚大学国际关系硕士学位，还拥有图罗学院荣誉法学博士学位、叶史瓦大学荣誉法学博士学位、天普大学荣誉法学博士学位和巴伊兰大学荣誉法学博士学位。基于Hoenlein先生表现出的良好的商业判断力以及领导能力和管理经验，董事会认为Hoenlein先生具备根据公司业务和结构担任董事会成员的适当技能。
Dov Klein，注册会计师，自2015年7月起担任董事会成员。从2016年1月到2020年12月31日，Klein先生是注册公共会计和咨询公司Marks Paneth LLP的审计合伙人。自2021年1月1日起，Klein先生是Marks Paneth LLP的退休合伙人。在2016年之前，Klein先生是注册公共会计和战略咨询公司RSSM CPA LLP的审计合伙人，他于2001年加入该公司。他的执业重点是为各个行业的客户进行审计和审查以及编制财务报表。Klein先生还就诉讼事项进行了咨询，并在并购中进行了财务尽职调查，并为不断增长的业务进行了业务规划。Klein先生自1978年以来一直是一名注册会计师，是美国注册会计师协会和纽约州注册会计师协会的成员。Klein先生在纽约市立大学布鲁克林学院获得会计学学士学位。
J. Jay Lobell自2006年6月起担任公司董事会成员。Lobell先生是GMF资本有限责任公司的总裁，该公司是他于2016年1月与他人共同创立的。Lobell先生还是房地产贷款公司Beech Street Capital，LLC的创始人，自2009年12月起担任该公司的副董事长，直到该公司于2013年11月出售给第一资本金融公司。2005年1月至2009年12月，Lobell先生担任Paramount Biosciences，LLC（PBS）的总裁兼首席运营官，这是一家私营生物技术投资和开发公司。在该职位上，他对PBS创立和孵化的公司（包括该公司）的组装和监督负有重大责任。Lobell先生目前在多家私营公司的董事会任职，包括自2013年9月起任职的Sava Senior Care、自2014年10月起任职的Tender Touch Rehabilitation Services以及自2021年1月起任职的Pardes Biosciences。Lobell先生在1996年10月至2005年1月期间是Covington & Burling LLP律师事务所的合伙人，在那里他为公司和
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个人作为本所证券诉讼和白领辩护实务组成员。Lobell先生获得了纽约城市大学的学士学位（summa cum laude，phi beta kappa）和耶鲁大学法学院的法学博士学位，在那里他担任了《耶鲁法律杂志》的高级编辑。
Kevin L. Lorenz，J.D.自2019年8月起担任董事会成员。Lorenz先生在指导和实施公共和私营公司的投资战略方面拥有超过25年的经验。自2021年以来，Lorenz先生一直担任Adventus Capital Partners的董事。自2015年以来，Lorenz先生在Daryl Katz的家族办公室担任Katz集团的首席投资官、财务和私人投资高级副总裁，该公司在体育和娱乐、房地产以及公共和私人投资领域开展业务。Lorenz先生直接与Katz集团的负责人合作，监督公共和私人被动投资的整体投资战略的设计、实施和监测。在加入Katz集团之前，Lorenz先生于2009年至2015年期间担任瑞士信贷证券有限责任公司超高净值（“超高净值”）私人客户业务董事，在那里他被选中将瑞士信贷的超高净值私人客户业务扩展到加拿大。2004年至2009年，Lorenz先生担任UBS Financial Services，Inc.的超高净值管理集团董事，他是该公司第一个专门的UBS超高净值办公室的形成和发展的关键贡献者。在他职业生涯的早期，他曾在美林皮尔斯·芬纳&史密斯公司和货币监理署担任越来越重要的职务，这是美国财政部下属的一个独立机构，负责特许、监管和监督所有国家银行和储蓄机构。Lorenz先生拥有乔治梅森大学安东宁斯卡利亚法学院的法学博士学位、本笃会大学的工商管理硕士学位和伊利诺伊州立大学的经济学学士学位。
自2014年2月起，Michael S. Weiss担任我们的执行副主席，战略发展。他目前担任我们几家合作伙伴公司的董事会成员，包括担任Checkpoint（纳斯达克：CKPT）的董事会主席和Mustang（MBIO）的董事会执行主席。自2011年12月以来，Weiss先生曾在关联方TG治疗，Inc.（纳斯达克：TGTX）担任多个职务，现任其执行主席、首席执行官兼总裁。1999年，Weiss先生创立了Access Oncology，该公司后于2004年被克律克斯生物制药（纳斯达克：KERX）收购。合并后，魏斯先生继续担任Keryx的首席执行官。他的职业生涯始于Cravath，Swaine & Moore LLP的律师。魏斯先生在奥尔巴尼大学获得金融学士学位，在哥伦比亚大学法学院获得法学博士学位。
在2024年期间，我们的董事会举行了十次会议。在2024年期间，每一位任期满并参选的现任董事至少出席了88%的董事会会议和每一位现任董事任职的那些委员会的会议，每一次都是在该人担任董事期间。我们董事会设立的常设委员会是审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，下文对其进行了更详细的描述。我们的董事预计将出席每一次股东年会，我们预计所有参选的董事都将出席今年的年会。去年，我们当时在任的所有董事都出席了2024年年度股东大会。
与董事会沟通
我们的董事会建立了一个流程，股东可以通过该流程向董事会发送通信。您可以通过写信给我们的总法律顾问和公司秘书Sam Berry，在我们位于1111 Kane Concourse，Suite 301，Bay Harbor Islands，FL 33154的办公室，作为一个团体与董事会或特定董事进行沟通。总法律顾问和公司秘书将审查所有此类通信，并定期向董事会转发所有通信的摘要和所有涉及董事会或其委员会职能或需要其注意的通信的副本。董事可随时审查我们收到的寄给董事会成员的所有通信的日志，并索取任何此类通信的副本。与会计、内部控制或审计事项有关的问题可以这种方式传达，也可以通过电子邮件info@fortressbiotech.com以匿名方式提交。这些关注事项将立即提请我们的审计委员会注意，并根据我们的审计委员会制定的程序予以解决。
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审计委员会
审计委员会目前由Ms. Klein（主席）和Lobell以及Dr. Harvey组成。2024年期间，审计委员会举行了四次会议。审计委员会的职责和责任载于《审计委员会章程》，该章程最近由我们的审计委员会审查。我们的审计委员会确定，目前无需对章程进行修订。审计委员会章程的副本可在我们的网站www.fortressbiotech.com上的投资者–治理–治理文件部分查阅。除其他事项外，审计委员会的职责包括审查和监督我们的财务报表和内部会计程序、选择我们的独立注册会计师事务所以及咨询和审查我们的独立注册会计师事务所提供的服务。我们的审计委员会对我们的独立注册会计师事务所的保留、报酬、评估和监督拥有全权酌处权。
SEC和纳斯达克已经就审计委员会的组成和审计委员会成员的资格建立了规章制度。我们的董事会已根据有关审计委员会的现行规则和条例，审查了我们的审计委员会的组成和审计委员会成员的资格。根据这项审查，我们的董事会已确定我们的审计委员会的每位成员都是独立的，并且根据SEC和纳斯达克的规则，在其他方面有资格成为我们审计委员会的成员。
此外，SEC要求审计委员会至少有一名成员的财务和会计复杂程度“提高”。这样的人被称为SEC规则下的“审计委员会财务专家”。我们的董事会已经确定，克莱因先生是SEC定义的“审计委员会财务专家”，并且是我们董事会和审计委员会的独立成员。请看上面克莱因先生的传记，了解他相关经历的描述。
审计委员会的报告见本委托书第15页。
薪酬委员会
薪酬委员会召开了一次会议，并在2024年期间分别以一致书面同意的方式采取了一次行动。赔偿委员会目前由Lobell先生（主席）、Klein先生和Harvey博士组成。薪酬委员会的职责和责任载于其章程。薪酬委员会章程的副本可在公司网站www.fortressbiotech.com的投资者—治理—治理文件部分下查阅。正如其章程所讨论的，除其他外，薪酬委员会的职责包括每年评估首席执行官和我们其他执行官的表现，确定首席执行官和我们其他执行官的整体薪酬，并管理所有高管薪酬计划，包括但不限于我们的激励和基于股权的计划。除了高管薪酬，薪酬委员会还每年审查非执行人员和董事薪酬并向董事会提出建议。薪酬委员会还审查并与管理层讨论我们代理声明中的薪酬披露，并审查和批准定期纳入我们代理声明的薪酬和频率建议的发言权。薪酬委员会根据《交易法》第14A条的要求，在确定高管薪酬时会考虑这种薪酬发言权投票的结果。薪酬委员会在确定个别高管薪酬方案时运用酌处权，以确保符合公司的薪酬理念。行政总裁就其本人以外人员的薪酬方案向薪酬委员会提出建议。薪酬委员会可将其授予某些雇员的奖励的权力，并在薪酬委员会章程规定的特定参数范围内，授予由一名或多名董事组成的特别委员会，该董事可能但不必是公司的高级职员。
纳斯达克已就薪酬委员会的组成和薪酬委员会成员的资格建立了规章制度。我们的董事会已根据现行的规则和条例，审查了我们的薪酬委员会的组成和我们的薪酬委员会成员的资格
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管理薪酬委员会。根据这项审查，我们的董事会已确定，我们的薪酬委员会的每个成员都是独立的，并且在其他方面有资格根据这些规则成为我们的薪酬委员会的成员。
有关薪酬委员会审议高管薪酬的流程和程序的更多信息，请参见本代理声明第17页开始的“高管薪酬”部分。
提名委员会
提名和公司治理委员会目前由Lobell先生（主席）、Hoenlein先生和Klein先生组成。提名和公司治理委员会在2024年期间未举行会议，并在2024年期间分别以一致书面同意的方式采取了一次行动。提名和公司治理委员会的职能包括（其中包括）：
| ● | 就董事会的规模和组成向董事会提出建议； |
| ● | 制定董事候选人的最低资格，并以提名和公司治理委员会认为适当的方式评估这些候选人； |
| ● | 除另有规定外，推选候选人参加董事会选举及填补董事会任何空缺，该等经推选候选人届时须由董事会投票； |
| ● | 建立提名程序的程序； |
| ● | 建立和管理与董事会整体及其个别成员的绩效相关的定期评估程序；和 |
| ● | 就公司治理事项和做法向董事会提出建议，包括制定并定期审查将由董事会采纳的公司治理准则。 |
董事会提名与公司治理委员会负责确定董事候选人资格。委员会没有关于董事会候选人资格的正式政策。在评估董事会或股东提名的董事时，它可能会考虑那些它认为适当的因素，包括判断力、技能、性格力量、在规模或范围上与公司相当的企业和组织的经验、相对于其他董事会成员的经验和技能、专门知识或经验以及多样性。取决于董事会当前的需要，某些因素可能会比其他因素受到或多或少的权衡。在考虑董事会候选人时，董事对每位候选人的全部资历进行评估，目前没有任何必须满足的具体最低资格要求。董事将考虑来自任何合理来源的候选人，包括现任董事会成员、股东、专业猎头公司或其他人士。董事不会根据提出建议的人对候选人进行不同的评估。我们描述董事提名流程的政策包含在我们的提名和公司治理委员会章程中，该章程可在公司网站www.fortressbiotech.com的投资者—治理—治理文件部分下查阅。我们认为，目前到位的流程有效地发挥作用，以选择董事提名人，他们将成为我们董事会中有价值的成员。我们通过各种业务联系，包括现任执行官、董事、社区领袖和股东，确定了担任董事的潜在候选人。我们可能会在适当的范围内保留一家专业猎头公司或其他顾问，以确定潜在的提名人选。
我们还将考虑股东推荐的候选人，以提名进入我们的董事会。希望向我们的董事会推荐提名候选人的股东必须在我们位于1111 Kane Concourse，Suite 301，Bay Harbor Islands，FL 33154的办公室向我们的总法律顾问和公司秘书Sam Berry提交此类推荐。任何建议必须在上一年度年会周年日之前不少于45个日历日或超过75个日历日收到。所有提名参选我们董事会的候选人的股东推荐必须是书面的，并且必须载明以下内容：（i）候选人的姓名、年龄、营业地址和其他联系方式，（ii）候选人实益拥有的普通股股份数量，（iii）收购这些股份的日期和收购的投资意图，（iv）完整的描述
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根据《交易法》附表14A要求在代理声明中披露的候选人的资格、经验、背景和从属关系，（v）候选人的书面声明，其中他或她同意在代理声明中被提名为被提名人并在当选后担任董事，以及（vi）作出此类推荐的记录股东的姓名和地址。
我们认为，我们的董事会作为一个整体应该包含一系列人才、技能和专业知识，使其能够就我们的运营和利益提供合理的指导。我们的独立董事通过审查所有董事候选人的履历和任职资格来对其进行评价。如果独立董事确定某候选人有资格在我们的董事会任职，该候选人将接受至少一名独立董事和我们的首席执行官的面试。董事会其他成员也有机会面试合格的候选人。然后，独立董事根据背景信息和面试中获得的信息，决定是否向董事会推荐候选人提名，由股东批准填补董事职位。对于独立董事正在考虑作为可能的连任提名人的在任董事，独立董事审查并考虑在任董事在其任期内的任职情况，包括出席会议的次数、参与程度、对董事会的总体贡献等。独立董事对潜在被提名人的评价方式，不因该候选人是我们的董事推荐还是股东推荐而有所不同。
我们在决定是否应提名某人进入我们的董事会时考虑以下资格，其中包括：董事提名人的独立性；董事提名人的品格和诚信；金融知识；教育水平和商业经验，包括与生物制药公司有关的经验；董事提名人是否有足够的时间投入我们的董事会；以及董事提名人代表我们股东的长期利益的承诺。我们根据董事会目前的组成和我们业务不断变化的需求审查候选人。我们认为，我们董事会的每一位现任成员（均为董事提名人）都具备担任董事会成员所需的商业、生物制药、财务或管理经验，正如上文在“我们的董事会”标题下的个人简历中所述。我们还认为，我们董事会的每位现任成员都具有对有效董事会很重要的其他关键属性，包括诚信、高道德标准、健全的判断力、分析技能，以及投入大量时间和精力为董事会及其委员会服务的承诺。
商业行为和道德准则
我们采用了《商业行为和道德准则》或《准则》，该准则适用于我们的所有董事、管理人员和员工，包括我们的首席执行官和首席财务官。该准则包括处理利益冲突的道德处理、遵守联邦和州法律、财务报告和我们的专有信息的准则。《守则》还载有处理和报告违反《守则》行为的程序。我们在公司网站www.fortressbiotech.com的投资者-治理-治理文件部分发布了我们的商业行为和道德准则。对Code of Ethics的任何更改或豁免将发布在该网站。
内幕交易政策禁止对冲和投机交易
我们维持内幕交易政策（“内幕交易政策”），该政策管理公司、董事、高级职员和员工购买、出售和其他处置我们的证券。我们的内幕交易政策旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及任何适用的上市标准。此外，根据我们的内幕交易政策，我们的高级职员、董事和雇员被禁止从事投机性交易，包括与公司证券相关的对冲交易或卖空交易。
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独立登记的公共会计事务所费用及其他事项
毕马威会计师事务所（“毕马威会计师事务所”）自2021年9月28日起担任公司独立注册会计师事务所。我们预计毕马威的一位代表将出席年会。如果代表希望发言，他或她将有机会发言，并可以回答你的问题。
我们的董事会已要求股东批准选择毕马威会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。见本委托书第34页“提案二：批准聘任毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所”。董事会审查了下文所述的费用，并得出结论认为，支付这些费用与保持毕马威的独立性是相容的。
毕马威的所有拟议聘用，无论是审计服务、审计相关服务、税务服务，还是允许的非审计服务，均获得我们审计委员会的预先批准。
审计费用
截至2024年12月31日的财政年度，毕马威向我们收取了约3785420美元的费用，用于支付我们在2024财政年度10-K表格年度报告中所载的年度财务报表审计、2024年10-Q表格季度报告中所载的财务报表审查以及与注册报表相关的其他服务所提供的专业服务的费用。2024年，毕马威的这些费用中包括与公司某些合作伙伴公司和子公司的独立审计和备案相关的2,756，520美元。
截至2023年12月31日的财政年度，毕马威向我们收取了约3,292，500美元的费用，用于为我们在2023财年的10-K表格年度报告中所载的年度财务报表审计提供的专业服务、审查我们在2023年的10-Q表格季度报告中所载的财务报表以及与注册报表相关的其他服务。2023年，毕马威的这些费用中包括与公司某些合作伙伴公司和子公司的独立审计和备案相关的240.55万美元。
审计相关费用
在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度，我们没有从毕马威会计师事务所产生与相应财政年度的审计和审查业绩合理相关的审计相关服务费用。
税费
在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度，我们分别从毕马威会计师事务所收取了约55,229美元和65,916美元的费用，用于为公司的某些合作伙伴公司提供税务合规、税务咨询和税务规划服务的专业服务的费用。
所有其他费用
在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度中，我们没有从毕马威会计师事务所产生与相应财政年度的审计没有直接相关的其他会计费用。在截至2024年12月31日的财政年度，公司的某些合作伙伴公司和子公司向BDO USA，LLP支付了与相应财政年度审计没有直接关系的其他会计费用25000美元。
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服务的预先批准
我们的审计委员会制定了一项政策，规定了我们的独立注册会计师事务所提供的服务将获得审计委员会预先批准的程序。我们的独立注册会计师事务所可能提供的潜在服务分为两类：
| ● | 允许的服务，包括审计我们的年度财务报表、审查我们的季度财务报表、安慰函、相关证明、福利计划审计和类似审计报告、对收购的财务和其他尽职调查，以及联邦、州和非美国税务服务； |
| ● | 可能允许的服务，须经个人预先批准，包括合规和内部控制审查，转让定价和关税等间接税服务，以及法证审计；和 |
| ● | 我们的独立注册会计师事务所可能不会提供的服务包括簿记、某些人力资源服务、内部审计外包以及投资或投资银行建议等服务。 |
我们的独立注册会计师事务所的所有拟议聘用，无论是审计服务还是允许的非审计服务，均由审计委员会预先批准。我们与我们的独立注册会计师事务所共同编制了一份日程表，其中概述了我们合理预期我们将需要我们的独立注册会计师事务所提供的服务，并根据上述分类对其进行分类。所确定的每项服务均由审计委员会审查和批准或拒绝。
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审计委员会的报告
在监督我们财务报表的编制过程中，审计委员会会见了公司截至2024年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所的管理层和代表，以审查和讨论所有财务报表发布前的情况，并讨论任何和所有重大会计问题。管理层和我们的独立注册会计师事务所告知审计委员会，所有财务报表均按照公认会计原则编制。审计委员会的审查包括讨论根据上市公司会计监督委员会（美国）审计标准1301（与审计委员会的沟通）要求讨论的事项。审计准则1301要求我们的独立注册会计师事务所与审计委员会讨论以下事项，其中包括：
| ● | 用于对重大或异常交易进行会计处理的方法； |
| ● | 缺乏权威指导或共识的有争议或新兴领域的任何会计政策的效果； |
| ● | 管理层用来制定敏感会计估计的过程，以及独立注册会计师事务所就任何此类估计的合理性作出结论的依据；和 |
| ● | 与管理层在会计原则的应用、管理层会计估计的基础以及财务报表中必要的披露方面存在的任何分歧。 |
审计委员会讨论了毕马威会计师事务所截至2024年12月31日的财政年度的独立性，包括毕马威会计师事务所根据PCAOB规则3526“与审计委员会就独立性进行沟通”的要求向审计委员会作出的书面披露。PCAOB规则3526要求独立注册会计师事务所（i）以书面形式披露在独立注册会计师事务所的专业意见中可以合理地认为对独立性有影响的所有关系，（ii）确认其认为的独立性，以及（iii）与审计委员会就独立性进行讨论。
最后，审计委员会继续监测我们的内部控制和其他程序的范围和充分性，包括任何和所有关于适当人员配置以及在适当和必要时加强内部程序和控制的建议。这些措施包括但不限于根据公司内部法律顾问和首席财务官编制的定期更新报告对关联方交易和关系进行季度审查。
在这些审查和讨论的基础上，审计委员会建议董事会批准将我们的经审计财务报表纳入我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。
经董事会审计委员会、
Dov Klein，注册会计师，董事长
Jimmie Harvey, Jr.，医学博士
J. Jay Lobell
日期：2025年4月28日
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我们的执行官
执行干事
我们现任行政总裁如下：
姓名 |
|
年龄 |
|
职务 |
Lindsay A. Rosenwald，医学博士。 |
70 |
执行主席、首席执行官兼总裁 |
||
David Jin |
35 |
首席财务官和企业发展主管 |
||
Michael S. Weiss |
59 |
执行副主席，战略发展 |
没有任何执行官与任何其他董事或执行官有血缘、婚姻或收养关系。Rosenwald博士和Weiss先生的传记从本代理声明第7页开始，与“公司治理”相关。
David Jin自2022年8月起担任本公司首席财务官，自2020年5月起担任企业发展主管。他还担任Mustang（纳斯达克：MBIO）的董事会成员，并担任Avenue（OTC：ATXI）（均为Fortress合作伙伴公司）的临时首席财务官和首席运营官。此前，他曾在Barings的Private Equity & Real Asset Group担任投资团队成员，在索伦托医疗担任企业发展总监，在FBR & Co.担任医疗保健投资银行副总裁，在IMS Health（现为艾昆纬）担任管理咨询团队成员。拥有西北大学社会科学数学方法双专业工业工程与管理科学学士学位。
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行政赔偿
补偿汇总表
根据SEC规则确定，就本委托书而言，我们的“指定执行官”是下面列出的三个人。下表列出了公司及其合并子公司在截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度以所有身份向其提供服务而向其指定的执行官支付的补偿信息。如果公司的子公司受到SEC定期报告要求的约束，并且公司指定的执行官还担任该子公司的董事或指定的执行官，则该子公司支付给我们指定的执行官的薪酬将同时出现在下表和该子公司的SEC披露中。
Fortress Biotech，Inc.和合并子公司
非股权 |
|||||||||||||||||||||||
激励 |
全部 |
||||||||||||||||||||||
股票 |
期权 |
计划 |
其他 |
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工资 |
奖金 |
奖项(1) |
奖项(1) |
Compensation |
Compensation(2) |
合计 |
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姓名和主要职务 |
|
年份 |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
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Lindsay A. Rosenwald，医学博士。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
董事长、总裁兼 |
|
2024 |
$ |
62,665 |
— |
$ |
1,103,032 |
$ |
64,500 |
— |
$ |
150,000 |
$ |
1,380,197 |
|||||||||
首席执行官 |
|
2023 |
62,665 |
— |
805,920 |
104,000 |
— |
150,000 |
|
1,122,585 |
|||||||||||||
David Jin |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
首席财务官和 |
|
2024 |
|
420,000 |
|
— |
|
1,899,900 |
|
— |
|
— |
|
14,467 |
|
2,334,367 |
|||||||
企业发展主管 |
|
2023 |
|
400,000 |
160,000 |
(3) |
|
330,400 |
|
582,500 |
|
— |
|
7,333 |
|
1,480,233 |
|||||||
Michael S. Weiss |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
执行副主席， |
|
2024 |
|
62,665 |
|
— |
|
1,047,680 |
|
— |
|
— |
|
120,000 |
|
1,230,345 |
|||||||
战略发展 |
|
2023 |
|
62,665 |
|
— |
|
779,994 |
|
— |
|
— |
|
120,000 |
|
962,659 |
|||||||
| (1) | 表示公司及其合并子公司根据经修订或补充的FASB会计准则编纂主题718股票补偿（“FASB ASC主题718”）计算的基于股权的奖励的总授予日公允价值，详见附注13。根据LTIP（定义见下文）的条款，2025年1月1日，Rosenwald博士和Weiss先生因其在2024年的表现，分别获得454,163股公司限制性普通股（相当于截至授予日公司已发行股份总数的百分之一（1%））。金先生于2024年因担任Avenue的临时首席运营官、首席财务官和公司秘书而获得公司1,000，000股限制性股票单位和6.5万股Avenue限制性股票单位。此外，Rosenwald博士还因在截至2024年12月31日止年度担任这些公司的董事会成员而获得了82,051股Checkpoint普通股限制性股票、9,728股Journey普通股限制性股票以及30,000股Avenue普通股期权。Weiss先生在截至2024年的年度中以CheckPoint董事会主席的身份获得了82,051股CheckPoint普通股的限制性股票。 |
| (2) | Rosenwald博士2024年的所有其他薪酬包括Checkpoint、Mustang和Journey各自支付的50,000美元现金费用，用于支付他在截至2024年12月31日止年度在这些公司董事会任职的费用。Weiss先生2024年的所有其他报酬，在每种情况下都是对Weiss先生全资拥有的有限责任公司的报酬，包括因担任CheckPoint董事会主席而收到的60,000美元现金费用，以及因担任董事会主席和Mustang执行主席而收到的60,000美元现金费用。Jin先生2024年的所有其他补偿包括公司匹配的401（k）捐款14,467美元。 |
| (3) | 该金额为薪酬委员会于2025年1月授予金先生的酌情奖金。虽然这笔奖金要到2025年才发放，但它与2023年提供的服务有关，因此我们重述了金先生2023年的薪酬，将其包括在内。除了增加这一奖金金额外，金先生此前报告的2023年薪酬没有其他变化。 |
17
补偿方案材料构成部分汇总
该公司相信向其执行管理团队提供具有竞争力的总薪酬方案，其中包含多种要素。高管薪酬方案旨在实现以下目标：
| ● | 奖励绩效； |
| ● | 吸引、激励和留住具有卓越能力和潜力的高管；和 |
| ● | 确保高管薪酬与建立股东价值合理相关。 |
董事会认为，公司的高管薪酬方案应包括短期和长期部分，包括现金和基于股权的薪酬，并应奖励达到或超过预期的持续业绩。
基本工资
公司高管基本工资在聘用高管时初步通过公平协商确定，并考虑到该高管的资历、经验、此前的薪酬、其职责范围，以及行业内其他公司为类似岗位支付的竞争性市场薪酬。基本工资每年进行审查，通常与年度业绩审查过程有关，并在考虑到个人责任、业绩和经验后不时进行调整，以使工资与市场水平保持一致。虽然公司其他高管的薪酬是行业内典型的具有其经验和专长的人员，但Rosenwald博士和Weiss先生选择在很大程度上放弃向公司支付薪酬。
年度酌情奖金
除支付基本工资外，公司认为酌情发放的奖金可在为公司高管提供适当激励以实现公司战略目标方面发挥重要作用。然而，在2024年，没有向我们的执行官支付年度奖金。
经修订和重述的长期激励计划
Fortress Biotech, Inc.经修订和重述的长期激励计划（“LTIP”）旨在根据Rosenwald博士和Weiss先生的责任以及他们对公司成功实现某些公司目标和目的所做的贡献对他们进行补偿。LTIP奖项旨在使每位高管都能分享公司的成功和风险。LTIP的合格参与者包括Rosenwald博士、Weiss先生或Rosenwald博士或Weiss先生拥有和控制的任何有限责任公司或有限合伙企业，前提是此类实体与公司有善意的服务提供商关系（“合格实体”，连同Rosenwald博士和Weiss先生，“LTIP参与者”）。
每年1月1日，直至2025年（含），LTIP授权公司向每位LTIP参与者授予公司普通股的限制性股票，最多相当于公司已发行普通股总股份的百分之一（1%），该实际金额将基于薪酬委员会为上一年设定的每个人的目标和目标的实现情况。就LTIP参与者而言，这些目标和目标包括（其中包括）：公司对具有重大前景的新医疗技术的许可；运营和现金管理；公司发行新的债务证券；公司在许可技术方面实现开发、监管和临床里程碑；人员的招聘和保留；股价表现；公司公共证券的交易量；以及公司在其相关市场内的整体定位。
18
根据LTIP授予的限制性股票在（i）公司在授予日之后实现的市值比公司在2015年7月16日的市值高出100,000，000美元以及（ii）参与者在2025年7月16日之前仍在公司服务（或在2025年7月16日之前被非自愿终止）时归属。该奖励还将在2025年7月16日之前公司控制权发生变化时归属，前提是合格参与者在该交易发生之日之前仍在公司服务。倘受限制股份未按上述方式归属，则将受制于公司于2025年7月16日或参与者自愿离职后90天内按名义价格作出的购回选择权，以较早者为准。
此外，根据LTIP，在公司每一家新子公司成立时，LTIP参与者将各自获得该子公司已发行普通股总股份的百分之五（5%）。
2024年，公司股东批准了LTIP的修正案，将有效期从2025年延长至2035年。经修订的LTIP条款与上述条款基本相同，但2025年后的裁决除外：（i）上述LTIP描述中提及2015年7月16日将改为2025年7月16日，（ii）上述LTIP描述中提及2025年7月16日将改为2035年7月16日。
退休计划
我们为符合条件的员工，包括我们指定的执行官，维持一个符合税收条件的退休计划（“401（k）”）计划。符合条件的雇员可从其符合条件的工资中自愿捐款，并可推迟至多86%的年度薪酬，但不超过经修订的1986年《国内税收法》规定的某些限制。我们匹配员工缴款，金额等于员工合格薪酬的4%的100%。所有这些雇员供款和匹配供款立即全部归属。
股权激励薪酬
该公司认为，通过向其高管提供增加其对公司股票所有权的机会，其高管的利益将与公司股东的最佳利益更加紧密地保持一致，从而鼓励长期业绩。股票奖励使高管们能够参与公司股票价值的增值，同时亲自参与经营受挫的风险。公司根据经不时修订的《Fortress Biotech, Inc. 2013年股票激励计划》（“2013年计划”）向高管授予股权奖励。
虽然公司过去曾向高管授予股票期权作为激励，但最近已向高管授予限制性股票或限制性股票单位（“RSU”）。这些RSU或限制性股票奖励通常在几年内分期授予。公司的几家子公司还定期向公司高管授予股票期权、限制性股票或RSU，以奖励他们担任这些子公司的高级管理人员或董事。
19
财政年度末未偿付的股权奖励
下表列出了截至2024年12月31日公司指定执行官在公司及其子公司的证券中持有的未偿股权奖励的某些信息。
期权奖励 |
股票奖励 |
|||||||||||||||||||
股权 |
||||||||||||||||||||
数量 |
市场 |
股权 |
激励 |
|||||||||||||||||
证券 |
数量 |
数量 |
价值 |
激励 |
计划奖励： |
|||||||||||||||
底层 |
证券 |
股份或 |
股份或 |
|
计划 |
市场或 |
||||||||||||||
未行使 |
底层 |
期权/ |
期权/ |
单位 |
单位 |
奖项： |
支付 |
|||||||||||||
期权/ |
未行使 |
认股权证 |
认股权证 |
股票那 |
股票那 |
数量或 |
价值 |
|||||||||||||
认股权证 |
期权 |
运动 |
到期 |
还没有 |
还没有 |
不劳而获 |
不劳而获 |
|||||||||||||
姓名 |
|
可行使（#） |
|
不可行使（#） |
|
价格（$） |
|
日期 |
|
既得（#） |
|
既得（$）（1） |
|
股份（#） |
|
股份（$）（1） |
|
|||
Lindsay A. Rosenwald，医学博士。 |
|
1,666 |
(2) |
— |
$ |
20.55 |
|
10/05/2025 |
104,295 |
(3) |
$ |
333,744 |
81,286 |
(4) |
$ |
164,604 |
||||
444 |
889 |
(5) |
85.50 |
6/30/2033 |
348,838 |
(6) |
706,397 |
216,465 |
(7) |
438,342 |
||||||||||
— |
30,000 |
(8) |
2.46 |
9/23/2034 |
9,728 |
(9) |
38,036 |
— |
— |
|||||||||||
— |
— |
— |
— |
239 |
(10) |
2,115 |
— |
— |
||||||||||||
David Jin |
|
125,000 |
125,000 |
1.14 |
(11) |
6/30/2033 |
10,000 |
(12) |
39,100 |
— |
— |
|||||||||
62,500 |
187,500 |
1.29 |
(13) |
10/10/2033 |
32,500 |
(14) |
65,000 |
— |
— |
|||||||||||
— |
— |
— |
— |
1,000,000 |
(15) |
2,025,000 |
— |
— |
||||||||||||
— |
— |
— |
— |
105,000 |
(16) |
212,625 |
— |
— |
||||||||||||
— |
— |
— |
— |
41,250 |
(17) |
83,531 |
— |
— |
||||||||||||
Michael S. Weiss |
|
— |
|
— |
— |
|
— |
|
104,295 |
(3) |
333,744 |
81,286 |
(4) |
164,604 |
||||||
— |
— |
— |
— |
348,838 |
(6) |
706,397 |
216,465 |
(7) |
438,342 |
|||||||||||
— |
— |
— |
— |
239 |
(10) |
2,115 |
— |
— |
||||||||||||
87,970 |
(18) |
178,139 |
— |
— |
||||||||||||||||
| (1) | 根据最近完成的财政年度最后一个交易日在纳斯达克资本市场的收盘股价（如适用），Fortress：2.025美元，Checkpoint：3.20美元，Journey：3.91美元，Mustang：8.85美元，Avenue：2.00美元。 |
| (2) | 代表Fortress普通股的既得期权。 |
| (3) | 指CheckPoint的限制性股票，归属如下：4,761股于2025年6月16日归属的限制性股票；17,483股于2026年6月13日归属的限制性股票；32,051股于2027年5月14日归属的限制性股票；50,000股于2024年5月14日授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日分三期等额归属的股票。 |
| (4) | 代表在满足以下两个条件的情况下归属的公司限制性股票：（a）在2023年1月1日或之后和2025年7月15日之前，公司实现的市值至少比2015年7月16日的市值高出100,000，000美元，以及（b）承授人（或承授人拥有的有限责任公司或有限合伙）要么在公司服务至2025年7月16日，要么在该日期之前经历非自愿离职。 |
| (5) | 代表Avenue普通股的期权，于2024年、2025年和2026年各一年的1月1日等额归属（或归属）。 |
| (6) | 代表于2025年7月16日归属的公司限制性股票。 |
| (7) | 代表在满足以下两个条件的情况下归属的公司限制性股票：（a）在2024年1月1日或之后和2025年7月15日之前，公司实现的市值至少比2015年7月16日的市值高出100,000，000美元，以及（b）承授人（或承授人拥有的有限责任公司或有限合伙）要么在公司服务至2025年7月16日，要么在该日期之前经历非自愿离职。 |
20
| (8) | 代表Avenue普通股的期权，于2025年、2026年和2027年1月1日以等额分期付款方式归属。 |
| (9) | 代表Journey于2025年7月8日归属的受限制股份。 |
| (10) | 代表归属于Mustang的限制性股票如下：2025年6月17日归属的95股限制性股票和2026年7月5日归属的144股限制性股票。 |
| (11) | 代表Avenue普通股的期权，于2023年、2024年、2025年和2026年8月1日以等额分期方式归属（或归属）。 |
| (12) | 代表Journey的受限制股份单位，于2025年和2026年各年7月21日等额分期归属。 |
| (13) | 代表URICA普通股的期权，于2023年、2024年、2025年和2026年各10月10日以等额分期方式归属（或归属）。 |
| (14) | 系指在2025年和2026年各一年的9月23日以等额分期方式归属的Avenue限制性股票单位。 |
| (15) | 代表公司的递延限制性股票单位，在截至2028年12月31日的期间内分16个等额季度分期归属。 |
| (16) | 指截至2027年12月31日止期间按12个等额季度分期归属的公司递延限制性股票单位。 |
| (17) | 指截至2026年10月31日止期间按22个月等额分期归属的公司递延限制性股票单位。 |
| (18) | 代表于2027年12月19日归属的公司受限制股份。 |
雇佣或协议及安排概要
高管雇佣协议
公司未与Rosenwald博士、Weiss先生或Jin先生中的任何一人订立雇佣协议。
追回政策
根据在纳斯达克上市的要求，我们采用了一项政策，对我们的执行官或我们一家子公司的执行官在适用的恢复期内收到的错误授予的基于激励的薪酬进行了追回（“追回政策”）。根据回拨政策，如果现金或股权激励奖励所依据的财务业绩因重大不符合财务报告要求而成为需要进行财务重述的主体，薪酬委员会将对回拨政策涵盖的奖励进行审查，并收回任何错误授予的基于激励的补偿，以确保最终奖励反映重述的财务结果。回拨政策涵盖在我们被要求编制会计重述日期之前的最后一个完整的三个财政年度内支付、赚取或授予涵盖的执行官的任何现金或基于股权的激励薪酬奖励。
股权奖励的时间安排
虽然我们没有关于重大非公开信息披露的股票期权奖励或类似工具的时间安排的既定政策或惯例，但我们不会对重大信息的发布时间产生影响股票期权的价值。一般来说，股票期权授予的时间取决于导致授予的事件或情况以及负责批准授予的董事的日程安排。在2024年，在提交披露重大非公开信息的10-Q表、10-K表或8-K表之前四个工作日开始和之后一个工作日结束的期间内，没有向我们指定的执行官发行期权。如果未来在存在重大非公开信息的时候授予股票期权，批准授予的董事将负责考虑该信息对我们股价的预期影响，并在确定授予规模和定价时考虑到这种影响。
21
股权补偿计划信息
我们的股权补偿方案由Coronado Biosciences，Inc. 2012年员工股票购买计划、经修订的Fortress Biotech, Inc. 2013年股票激励计划、Fortress Biotech, Inc.长期激励计划组成，均获得了我们股东的认可。我们没有任何股权补偿计划或安排没有得到我们的股东的批准。
下表列出截至2024年12月31日有关我们的公司股权补偿计划的所示信息：
|
|
|
数量 |
||||
数量 |
证券 |
||||||
证券要 |
剩余 |
||||||
发行于 |
可用于 |
||||||
行使 |
加权- |
未来发行 |
|||||
优秀 |
平均运动 |
股权下 |
|||||
选项， |
价格 |
Compensation |
|||||
受限 |
优秀 |
计划（不包括 |
|||||
股票单位， |
选项， |
证券 |
|||||
认股权证及 |
认股权证及 |
反映在 |
|||||
计划类别 |
|
权利（a）(1) |
|
权利(2) |
|
（a）栏）(3) |
|
股权补偿方案获股东批准 |
|
3,718,186 |
$ |
$ 1.78 |
|
9,003,196 |
|
股权补偿方案未获股东通过 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
合计 |
|
3,718,186 |
$ |
1.78 |
|
9,003,196 |
|
（1）包括558,896份股票期权、176,660股递延限制性股票、1,609，964股限制性股票单位、1,372，666股递延限制性股票单位。
（2）限制性股票单位不设行权价格，不计入加权平均行权价格计算。
（3）包括Fortress Biotech, Inc. 2013年股票激励计划可供选择的800.3399万股和Coronado Biosciences，Inc. 2012年员工股票购买计划可供选择的999,797股。
22
薪酬对比表现
下表显示了薪酬汇总表中列出的过去三个财政年度我们指定执行官的总薪酬、“实际支付给我们指定执行官的薪酬”（根据SEC规则确定）、我们的股东总回报（“TSR”）以及我们的净收入。
SEC规则要求对薪酬汇总表总额进行某些调整，以确定薪酬与绩效表中报告的实际支付的薪酬。实际支付的薪酬不一定代表无限制地转移给适用的指定执行官的现金和/或股权价值，而是根据适用的SEC规则计算的估值。一般而言，实际支付的薪酬按薪酬汇总表计算总薪酬调整为（a）包括归属于上一个财政年度的任何养老金福利（或损失）的价值，包括由于在该年度通过的任何修订；（b）包括截至2024年12月31日的股权奖励的公允市场价值，如果更早，则包括归属日（而不是授予日），并考虑到与此类奖励相关的应计股息和利息（如适用）。就下文披露而言，无需对养老金估值进行调整。
年份 |
首席执行干事（“PEO”）薪酬汇总表共计(1) |
实际支付给PEO的补偿(2) |
非PEO指定执行官（“NEO”）的平均薪酬汇总表合计(3) |
实际支付给非PEO近地天体的平均报酬(3) |
基于股东总回报（“TSR”）的初始固定100美元投资价值 |
净收入（亏损）（百万）(4) |
||||||
2024 |
$ 1,380,197 |
$ 807,503 |
$ 1,782,356 |
$ 1,316,643 |
$ 5 |
($ 121) |
||||||
2023 |
1,122,585 |
(1,904,079) |
1,221,446 |
(5) |
(1,829,434) |
(6) |
8 |
(154) |
||||
2022 |
1,266,242 |
(8,744,624) |
1,367,202 |
(9,216,082) |
(6) |
26 |
(214) |
| (1) |
|
| (2) | 披露的金额反映了下表所列对PEO补偿汇总表中报告的金额的调整： |
年份 |
减：股权奖励的授予日值 |
于本年度内授出的奖励价值变动 |
年内归属的奖励的归属日期价值 |
未归属奖励公允价值同比变动 |
奖励归属于本年度的价值变动 |
未归属奖励的股息 |
调整总数 |
|||||||
2024 |
($ 1,167,532) |
$ 1,271,280 |
$ - |
($ 693,817) |
$ 17,374 |
$ - |
($ 572,695) |
| (3) |
|
年份 |
减：股权奖励的授予日值 |
加：当年奖励年终公允价值 |
年内归属的奖励的归属日期价值 |
未归属奖励公允价值同比变动 |
奖励归属于本年度的价值变动 |
未归属奖励的股息 |
调整总数 |
|||||||
2024 |
($ 1,473,790) |
$ 1,636,122 |
$ 36,481 |
($ 639,671) |
($ 24,856) |
$ - |
($ 465,713) |
| (4) | 报告的美元金额代表我们在适用年度的合并经审计财务报表中反映的净收入（亏损）金额。 |
| (5) | 包括对2023年薪酬汇总表中反映的授予金先生的2023年奖金金额的调整，如薪酬汇总表脚注3所述。 |
| (6) | 对这些金额进行了更新，以反映2022年和2023年实际支付给非PEO近地天体的补偿计算中的更正。 |
23
分析薪酬与绩效表中呈现的信息
实际支付的赔偿和净收入（损失）
由于我们公司合并财务的性质和主要专注于新疗法的研发，我们公司历来没有使用净收入（亏损）作为我们高管薪酬计划的业绩衡量标准。
实际支付的PEO和非PEO NEO补偿和公司股东总回报（“TSR”）
下图列出了实际向我们的PEO支付的薪酬、实际向我们的非PEO NEO支付的薪酬的平均值以及公司在2022、2023和2024财年期间的TSR之间的关系。我们高管薪酬的很大一部分是基于股权的，以使薪酬与业绩保持一致，但也包括其他适当的激励措施，例如现金奖金，旨在激励我们的高管实现年度公司目标。我们认为，以股权为基础的薪酬使我们的PEO和非PEO NEO的利益与我们的股东的利益高度一致，以实现长期价值最大化并鼓励长期就业。
24
上述在“薪酬与业绩”标题下提供的所有信息将不会被视为通过引用并入我们公司根据经修订的1933年《证券法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何。
董事薪酬
非雇员董事根据公司的非雇员董事薪酬政策获得补偿，每位非雇员董事有资格获得每年30,000美元的董事会费用，按季度分期支付。审计委员会成员有资格获得每年7500美元的额外委员会费用，按季度分期支付，审计委员会主席有资格获得每年55000美元的额外审计委员会主席费用，按季度分期支付。薪酬委员会、提名和治理委员会以及战略交易委员会成员每人每年有资格获得5000美元的额外委员会费用，每季度分期支付，这些委员会的每一位主席每年有资格获得10000美元的委员会主席费用，每季度分期支付。
非雇员董事在获得任命时以及之后每年还可以获得公司普通股股票的股票期权、限制性股票或限制性股票单位授予。同样，战略交易委员会成员在被任命为该委员会成员时，也可获得额外的股权奖励，此后每年一次。
2024年1月1日，所有非雇员董事获得价值10,000美元的限制性股票，战略交易委员会成员每人获得额外价值10,000美元的限制性股票，每种情况下的股票数量根据授予日期前最后一个交易日我们普通股的收盘价确定，在每种情况下，在2025年、2026年和2027年1月1日分三期等额归属。
从2025年1月1日开始，非雇员董事也有资格在每年1月1日每年获得相当于100,000美元除以上一个日历年最后交易日公司普通股收盘价的公司普通股的若干股份，这些股份在授予日的前三（3）个周年纪念日分三（3）等份归属。
非合格递延补偿
2015年3月12日，董事会薪酬委员会批准了非雇员董事（“参与者”）的董事递延薪酬计划（“计划”）。该计划由薪酬委员会管理。
根据该计划，参与者可以递延支付该参与者的全部或部分未赚取的年费、会议费和委员会费用，包括限制性股票和限制性股票单位。递延现金补偿将转换为若干股票单位，根据本应支付此类费用之日公司普通股的收盘价确定，并存入参与者的递延补偿账户（“账户”）。递延限制性股票单位授予将在该等限制性股票单位本应支付并存入参与者账户之日以股份换股的方式进行转换。
在参与者因辞职、被免职、未能连任或退休而在董事会离职后的一年的1月的第10个营业日，参与者账户中的递延补偿金额将以一次总付的方式分配给参与者，该计划下的公司普通股的若干股份等于账户中的全部股票单位数量，并以现金代替任何零碎股份。
25
在参与者死亡或公司交易（如计划中所定义）的情况下，可以加速从该账户进行分配。
下表和相关脚注显示了截至2024年12月31日的财政年度为公司非雇员董事的利益而支付或应计的薪酬。
|
已赚取的费用 |
|
股票 |
|
|||||
或支付 |
奖项(2) |
合计 |
|||||||
姓名 |
|
现金(1)($) |
|
($) |
|
($) |
|||
Jimmie Harvey, Jr.，医学博士 |
$ |
47,500 |
$ |
20,065 |
(3) |
$ |
67,565 |
||
Malcolm Hoenlein |
|
35,000 |
|
10,032 |
(3) |
|
45,032 |
||
Dov Klein，注册会计师 |
|
100,000 |
|
20,065 |
(4) |
|
120,065 |
||
J. Jay Lobell |
|
67,500 |
|
20,065 |
|
|
87,565 |
||
Kevin L. Lorenz，法学博士。 |
|
30,000 |
|
10,032 |
|
|
40,032 |
||
Lucy Lu，医学博士。(5) |
30,000 |
10,032 |
40,032 |
||||||
Eric K. Rowinsky，医学博士 |
|
17,500 |
(6) |
|
20,065 |
(3) |
|
37,565 |
|
| (1) | 代表2024年赚取的董事和委员会费用。 |
| (2) | 如公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载财务报表附注13所述，所列金额代表截至2024年期间根据FASB ASC主题718在每项奖励的授予日计算的公允价值总额。 |
| (3) | 2024年，Harvey博士、Rowinsky、Lu和Hoenlein先生选择推迟100%的股票奖励价值。这笔款项分别记入他们的每个递延补偿账户。 |
| (4) | 2024年，克莱因先生选择推迟其股票奖励价值的80%。这笔款项记入了他的延期赔偿账户。 |
| (5) | 卢博士辞去董事会职务，自2025年4月15日起生效，并接受了成为公司首席战略官的提议。 |
| (6) | 2024年，罗温斯基博士在2024年5月23日之前获得了按比例分配的部分董事薪酬，因为他没有参加连任。 |
截至2024年12月31日，向每位仍未归属的非雇员董事发行的限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）和期权的总数如下：Dr. Harvey，13,332份限制性股票奖励（“RSA”）；Mr. Hoenlein，6,666份RSA，Mr. Klein，13,332份RSA；Mr. Lobell，13,332份RSA；Mr. Lorenz，6,666份RSA，and Dr. Lu，6,666份RSA。
Delinquent第16（a）节受益所有权报告
《交易法》第16（a）节要求我们的董事、执行官和拥有我们普通股10%以上股份的人向SEC提交表格3的初始所有权报告和表格4或表格5的所有权变更。SEC规则还要求这些高管、董事和10%股东向我们提供他们提交的任何表格3、4或5的副本。美国证券交易委员会的规定要求我们披露我们的董事、执行官和10%的股东迟交的股票所有权和股票所有权变化的首次报告。仅根据对报告人提供给我们的表格3、4和5的副本以及某些报告人提供的任何书面陈述的审查，我们认为，在截至2024年12月31日的财政年度内，没有任何第16（a）节文件不及时。
关联交易
自2024年1月1日以来，公司没有参与任何涉及金额超过或将超过120,000美元的交易，并且在该交易中，公司的任何董事、指定的执行官或公司股本5%以上的实益拥有人，或其关联公司或直系亲属，拥有或将拥有直接或间接的重大利益，但下文所述以及补偿、终止和控制权变更安排除外，所有这些交易均在上文“高管薪酬”中描述。
26
审计委员会的书面章程授权，以及纳斯达克股票市场上市规则的要求，审计委员会对关联交易进行审议和批准。在审查关联交易时，审计委员会采用的基本标准是，与关联公司的交易应以不低于本可以从非关联方获得的对公司有利的条款进行。因此，审计委员会审查交易的好处、交易条款和可从非关联第三方获得的条款（如适用）。公司与其高级职员、董事、主要股东及其关联公司之间的补偿性安排以外的所有交易将由审计委员会或大多数无利害关系的董事批准，并将继续以不低于从非关联第三方获得的对公司有利的条款进行。
其他关联方
截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司董事长、总裁和首席执行官分别通过其拥有投票权和决定性控制权的某些信托实益拥有公司已发行和已发行普通股的约21.5%和17.2%。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司执行副主席、战略发展分别拥有公司已发行和已发行普通股的约5.4%和7.5%。
大道2023年9月私募
2023年9月，Avenue与Fortress以及公司董事长、总裁兼首席执行官兼Avenue董事会董事Rosenwald博士达成一项安排，据此，Avenue同意在私募交易中向Fortress和Rosenwald博士发行和出售合计767,085股Avenue普通股，每股面值0.0001美元，总购买价格约为550,000美元，符合纳斯达克上市规则第5365（c）条。
与我们的行政人员及董事的直系亲属的雇佣安排
我们的董事长、总裁兼首席执行官Lindsay Rosenwald博士的儿子Joshua Rosenwald受雇于我们，担任战略总监，负责公司战略事务。截至2023年12月31日止年度，Joshua Rosenwald先生获得总薪酬约160,000美元，并于2023年11月离开公司寻求其他机会。
与TGTX的共享服务协议
于2015年7月，TGTX与公司订立一项安排，以分担若干研发员工的成本。该公司的执行副主席、战略发展，是TGTX的执行主席兼临时首席执行官。根据协议条款，TGTX将根据TGTX相关项目的实际工作时间向公司偿还与这些员工相关的工资和福利成本。就共享服务协议而言，截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，该公司向TGTX开具发票0.9百万美元和0.4百万美元，收到的付款分别为0.9百万美元和0.4百万美元。截至2024年12月31日，与此安排相关的应收TGTX款项约为36,000美元。
与TGTX的Desk Share Agreement
公司与TGTX签订的经修订的桌面共享协议（“桌面共享协议”）要求TGTX支付公司纽约州纽约办公空间平均年租金的65%。此外，公司已保留与其他第三方执行桌面共享协议的权利，这些安排将影响公司实际承担的租赁成本。每份初始桌面共享协议的期限为五年。就公司截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度纽约州纽约办公空间的桌面份额协议而言，公司分别支付了290万美元和280万美元的租金，并分别为其在纽约州纽约办公空间租金基础中按比例分摊的份额开具了约170万美元和180万美元的TGTX发票。于2024年12月31日，并无应收TGTX款项与此安排有关。
27
与Journey的共享服务协议
于2021年11月，Journey与公司订立一项安排，以分担若干法律、财务、监管及研发员工的成本。该公司的执行董事长兼首席执行官是Journey的执行董事长。根据安排条款，Journey于2021年11月完成首次公开募股后，开始根据Journey相关项目的实际工作时间向公司偿还与这些员工相关的工资和福利成本。此外，Journey向公司偿还Fortress为Journey的利益而产生的各种与工资相关的成本以及销售、一般和行政成本。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司员工向Journey提供的服务总额分别约为38000美元和10万美元。截至2024年12月31日，应向Journey支付约60万美元，主要与Fortress代表Journey产生的可报销费用有关。
创始人协议和管理服务协议
公司已与下表所列的Fortress合作伙伴公司及附属公司订立创始人协议（“创始人协议”）。根据每个创始人协议，为了换取组建每个合作伙伴公司/子公司所花费的时间和资金，以及确定收购的特定资产，从而形成一家可行的新兴成长型生命科学公司，Fortress将向每个此类合作伙伴公司/子公司提供一笔金额，相当于收购资产所需的前期费用，以及一定的开发成本。每份创始人协议的期限为15年，到期后自动续订连续一年，除非公司终止或控制权发生变更（定义见创始人协议）。就每份创始人协议而言，公司收到了一些A类优先股或A类普通股。
A类优先股或A类普通股（此类股票，“创始人股票”）与普通股相同，但投票权、转换权和实物支付（“PIK”）分红权（如下所述）除外。每一股Founders Stock股票有权投票的票数等于一倍和十分之一（1.1）倍的零头，其分子为（a）已发行普通股的股份和（b）已发行Founders Stock股票可转换成的普通股的全部股份之和，其分母为已发行Founders Stock的股份数量。因此，创始人股票在任何时候都将构成投票多数。持有人可选择将每一股Founders Stock可转换为该合作伙伴公司/子公司的一股已缴足且不可评估的普通股，但须进行某些调整。
Founders Stock的持有人，作为一个类别，有权在每项协议的每个生效日期或“触发日”（定义为公司首次获得产品所有权的日期，无论是通过许可还是其他方式，每个日期）（每个“PIK股息支付日”）以及该日期的每个周年日收到，直至所有已发行的Founders股票转换为普通股或赎回（购买价款全额支付）之日，以额外缴足且不可评估的普通股股份（“PIK股息”）支付的每股股息按比例分配，以便根据此类PIK股息发行的普通股股份总数等于该合作公司或子公司在任何PIK股息支付日期前一（1）个工作日当天完全稀释后未偿还资本的百分之二点五（2.5%）。公司已与几家合作公司和子公司达成协议，将PIK股息付息日更改为每年的1月1日——这一变更没有也不会导致发行任何额外的合作公司/子公司普通股，超出公司在没有此类变更的情况下本应有权获得的金额。公司拥有与公司签订创始人协议的各合作伙伴公司/子公司100%的创始人股份。
作为创始人协议项下的额外对价，公司与之订立创始人协议的各伙伴公司及附属公司亦将：（i）以该伙伴公司/附属公司的普通股股份支付股权费，于每一伙伴公司/附属公司或其各自附属公司的任何股权或债务融资结束后五（5）个营业日内支付，该等股权或债务融资发生于创始人协议生效日期后，并于公司不再对该伙伴公司或附属公司的有表决权股权拥有多数表决权控制权之日止，相当于任何该等股权或债务融资总额的二分之一（2.5%）；及（ii）在每个历年结束后的九十（90）天内，支付相当于该伙伴公司或附属公司年度净销售额的百分之四点五（4.5%）的现金费用，按年支付。在控制权发生变更的情况下，每个这样的
28
伙伴公司/附属公司将支付一次性控制权变更费，相当于紧接控制权变更前十二（12）个月（A）净销售额与（B）百分之四点五（4.5%）乘积的五（5x）倍。然而，就Urica而言，根据创始人协议支付Fortress特许权使用费的义务在任何此类控制权变更后仍然存在。
下表按附属公司汇总了创始人协议的生效日期以及根据创始人协议、交换协议（“交换协议”）和合作伙伴公司/子公司的公司注册证书的条款应支付给公司的PIK股息或股权费用。
|
PIK股息 |
|
||||
占全部的百分比 |
||||||
摊薄后 |
||||||
优秀 |
股票类别 |
|||||
伙伴公司/子公司 |
|
生效日期1 |
|
资本化 |
|
已发行 |
大道 |
2015年2月17日 |
|
2.5 |
% |
普通股 |
|
细胞作用 |
2016年10月31日 |
|
2.5 |
% |
普通股 |
|
检查站 |
2015年3月17日 |
|
— |
%2 |
普通股 |
|
塞普利姆 |
2017年3月13日 |
|
2.5 |
% |
普通股 |
|
螺旋细胞 |
2015年3月20日 |
2.5 |
% |
普通股 |
||
野马 |
2015年3月13日 |
|
2.5 |
% |
普通股 |
|
Oncogenuity |
|
2020年4月22日3 |
|
2.5 |
% |
普通股 |
尤里卡 |
|
2017年11月7日3 |
|
2.5 |
% |
普通股 |
| (1) | 代表各子公司创始人协议的生效日期。每份PIK股息及股权费用须于原《创始人协议》生效日期的周年日或其后修订为每个自然年度的1月1日支付。 |
(2) |
Checkpoint每年向公司支付相当于Checkpoint完全稀释后流通资本的2.5%的Checkpoint普通股股份的股权费，而不是PIK股息。根据公司就CheckPoint与Sun Pharma的未决合并签署的支持协议，公司还同意在创始人协议项下的支持协议日期或之后放弃任何进一步的支付、股息或分配，或由CheckPoint发行或转让证券。 |
（3）表示触发日期，即Fortress合作伙伴公司首次获得产品所有权的日期，无论是通过许可还是其他方式。
股权费用和PIK股息
下表按子公司汇总了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度公司根据创始人协议、交换协议和合作公司/子公司的公司注册证书的条款记录的PIK股息或股权费用的价值（单位：千美元）：
|
|
年终 |
|
年终 |
||||
PIK股息 |
12月31日， |
12月31日， |
||||||
合作伙伴公司 |
|
日期 |
|
2024 |
|
2023 |
||
大道 |
1月1日 |
410 |
444 |
|||||
细胞作用 |
|
10月31日 |
|
10 |
|
10 |
||
检查站 |
|
1月1日 |
|
8,633 |
|
4,370 |
||
塞普利姆 |
|
1月1日 |
|
291 |
|
304 |
||
螺旋细胞 |
|
1月1日 |
|
39 |
|
120 |
||
野马 |
|
1月1日 |
|
940 |
|
591 |
||
Oncogenuity |
|
5月8日 |
|
9 |
|
9 |
||
尤里卡 |
11月25日 |
514 |
502 |
|||||
要塞 |
|
(10,846) |
|
(6,350) |
||||
合计 |
$ |
— |
$ |
— |
||||
29
管理服务协议
公司已与若干伙伴公司及附属公司订立管理服务协议（「管理服务协议」）。根据每份MSA，公司的管理层和人员向与Fortress订立为期五年（该期限自动延长额外五年，除非Fortress或适用的合作公司/子公司在任何该等首次或额外期限前至少90天终止）的每个合作公司/子公司提供咨询、咨询和战略服务。此类服务可包括但不限于（i）就每一家此类公司的运营、临床试验、财务规划和战略交易及融资的任何和所有方面提供咨询和协助，以及（ii）代表每一家此类公司与会计师、律师、财务顾问和其他专业人员建立关系。每个此类合作公司/子公司有义务利用Fortress指定的公司或个人的临床研究服务、医学教育、传播和营销服务以及投资者关系/公共关系服务，前提是这些服务以市场价格提供。然而，这些公司没有义务根据Fortress提供的任何建议采取或采取行动，Fortress不应就其基于Fortress建议的作为或不作为对任何此类合作公司/子公司承担责任。Fortress及其关联公司，包括Fortress董事会的所有成员，已通过合同豁免对每个此类合作伙伴公司/子公司承担与公司机会相关的受托责任。
下表按合作公司/子公司汇总了合作公司/子公司应按季度分期支付给Fortress的MSA生效日期和年度咨询费（单位：千美元）：
|
截至12月31日止年度， |
||||||
伙伴公司/子公司 |
|
生效日期 |
|
2024 |
|
2023 |
|
大道 |
2015年2月17日 |
250 |
500 |
||||
细胞作用 |
2016年10月31日 |
|
500 |
500 |
|||
检查站 |
2015年3月17日 |
|
500 |
500 |
|||
塞普利姆 |
2017年3月13日 |
|
500 |
500 |
|||
螺旋细胞 |
2015年3月20日 |
500 |
500 |
||||
野马 |
2015年3月13日 |
|
500 |
500 |
|||
Oncogenuity |
2017年2月10日 |
|
500 |
500 |
|||
尤里卡 |
2017年11月7日 |
|
500 |
500 |
|||
要塞 |
|
(3,750) |
(4,000) |
||||
合计 |
$ |
— |
— |
||||
| (1) | 于2024年11月13日，公司与Avenue订立认购及豁免协议，据此，公司同意将Avenue根据MSA所欠合共0.5百万美元的50%转换为Avenue新发行的普通股，并豁免应计余额的余下50%。因此，Avenue根据协议执行前一天的收盘价2.035美元向公司发行了总计12.285万股股票。 |
丰泽收到的费用和股票赠款
与Fortress与其子公司和合作伙伴公司的协议相关的记录费用在合并中被消除。其中包括管理服务费、与第三方筹资有关的合作伙伴公司普通股发行以及在各自创始人协议周年日的年度股票股息或发行。
30
我们的董事、高级管理人员和5%受益所有人的持股情况
下表显示了截至2025年4月17日有关我们普通股实益所有权的信息：
| ● | 我们认识的每个人都是我们5%以上普通股的实益拥有人； |
| ● | 我们的每一位现任董事； |
| ● | 我们的每位指定执行官（“NEO”）；和 |
| ● | 所有现任董事和NEO作为一个群体。 |
截至2025年4月17日，我们的普通股有29,569，553股流通在外。为了计算特定股东的受益所有权百分比，我们在该股东的计算中包括该股东实益拥有的已归属或将在记录日期后60天内归属的基础期权、认股权证或限制性股票单位的股份。限制性股票的股份被视为流通在外。其他股东持有的不属于指定受益所有人的期权、认股权证或限制性股票单位在此计算中不予考虑。实益所有权是根据SEC的规则确定的，包括对我们普通股股份的投票权或投资权。除非我们另有说明，下表所列的每个人对该人名字对面所列的股份拥有唯一的投票权和投资权，但根据社区财产法配偶共有权力的范围除外。
|
|
|
|
|
|||||
下的股份 |
|
||||||||
可行使 |
|
||||||||
期权、认股权证 |
|||||||||
和未归属 |
|
||||||||
受限 |
总股份 |
百分比 |
|
||||||
股份 |
股票 |
有利 |
有利 |
|
|||||
实益拥有人名称 |
|
拥有 |
|
单位(1) |
|
拥有 |
|
拥有 |
|
Lindsay A. Rosenwald，医学博士。(2) |
|
4,111,417 |
2,332,840 |
|
6,444,257 |
|
20.2 |
% |
|
Michael S. Weiss(3) |
|
1,801,138 |
|
147,058 |
|
1,948,196 |
|
6.6 |
% |
J. Jay Lobell |
|
165,075 |
|
1,666 |
|
166,741 |
|
* |
% |
David Jin(4) |
|
10,893 |
|
164,375 |
|
175,268 |
|
* |
% |
Jimmie Harvey, Jr.，医学博士 |
|
3,339 |
|
61,660 |
|
64,999 |
|
* |
% |
Dov Klein，注册会计师 |
|
27,438 |
|
47,987 |
|
75,425 |
|
* |
% |
Malcolm Hoenlein |
|
42,750 |
|
29,997 |
|
72,747 |
|
* |
% |
Kevin L. Lorenz，法学博士。 |
|
73,687 |
|
— |
|
73,687 |
|
* |
% |
Lucy Lu，医学博士。(5) |
5,224 |
|
3,333 |
|
8,557 |
|
* |
% |
|
所有现任执行官（包括NEO）和董事作为一个群体（9人） |
|
6,240,961 |
|
2,788,916 |
|
9,029,877 |
|
27.9 |
% |
* |
不到1% |
| (1) | 包括目前可行使的期权、2025年4月17日60天内归属的期权和2025年4月17日60天内归属的限制性股票单位。 |
| (2) | 其中包括Dr. Rosenwald直接持有的4,050，495股、Capretti Grandi LLC持有的11,398股以及PAB Merger LLC持有的49,524股以及目前可行使的1,567，515股基础认股权证。Rosenwald博士对Capretti Grandi LLC和PAB Merger LLC所持有的股份拥有投票权和决定性控制权。不包括为Rosenwald博士家族利益而设立的信托所持有的96,919股普通股，Rosenwald博士对其没有任何投票权或决定权控制权。包括目前可行使的2,332，840股基础认股权证。 |
| (3) | 包括目前可行使的147,058股标的认股权证。 |
| (4) | 包括164,375个递延限制性股票单位。 |
| (5) | 卢博士辞去董事会职务，自2025年4月15日起生效，并接受了成为公司首席战略官的提议。 |
31
提案一：选举董事；提名人
我们第四份经修订及重订的附例规定，董事会须由不少于一（1）名及不多于九（9）名成员组成，由董事会不时通过决议决定。我们的董事会目前由七名成员组成。被提名参选的董事为：主席Rosenwald博士；执行副主席、战略发展Mr. Weiss；以及董事Messrs. Hoenlein、Klein、Lobell、Lorenz和Dr. Harvey。有关每一位被提名人和我们董事会的一般信息，请参阅从第7页开始的“公司治理——我们的董事会”。如果当选，被提名人将任职至下一次年度会议，直至选出各自的继任者并获得资格，或直至该董事辞职或被免职。管理层预计，每一位被提名人都将可供选举，但如果其中任何一位在选举发生时无法任职，您的代理人将被投票选举另一位被提名人，由在我们董事会任职的大多数董事指定。
董事会一致建议投票“赞成”选举所有董事提名人。如果股东在代理人上指定了选择，股份将按规定进行投票。如果没有做出具体说明，股票将被投票“支持”所有被提名人。在任何有无争议董事选举的我们的股东大会上，每一位董事提名人的选举都需要出席或代表出席年度会议的我们的普通股股东所投股票的多数股份的赞成票。
32
建议二：批准委任毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所
董事会正在向股东提交选择毕马威会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所，以在我们的年度会议上予以批准。我们的第四次修订和重述的章程或其他规定不要求股东批准我们的独立注册会计师事务所。如果毕马威会计师事务所未被出席或由代理人代表的多数股份批准为我们的独立注册会计师事务所，审计委员会将审查其未来选择的独立注册会计师事务所。毕马威会计师事务所（KPMG LLP）将继续担任我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，如果其任命未获得我们的股东批准。
董事会一致建议投票“赞成”批准任命毕马威会计师事务所为公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。批准毕马威会计师事务所的任命需要获得出席或代表出席会议的多数票的赞成票。
33
提案三：进行咨询投票，以批准我们指定的执行官员的薪酬
2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“《多德-弗兰克法案》”）要求我们的股东在不具约束力的咨询基础上批准根据SEC条例S-K第402项中包含的高管薪酬披露规则披露的我们指定的执行官的薪酬。因此，我们正在就我们指定的执行官的薪酬征求我们的股东的意见。对该提案的投票并不是为了解决任何具体的薪酬要素；相反，投票涉及我们指定的执行官的薪酬，如本代理声明的高管薪酬部分所披露。
在我们2019年的年度股东大会上，我们的股东就一项与“薪酬发言权”投票频率相关的提案进行了投票。我们建议，我们的股东当时批准，在不具约束力的咨询基础上，我们每三（3）年举行一次薪酬发言权投票。据此，我们在每三届年度股东大会上纳入薪酬发言权投票。一项有关年会“薪酬发言权”投票频率的提案正在举行新的投票。我们再次建议我们的股东批准“3年”的频率，用于我们持有此类薪酬发言权投票的间隔时间。如果三年间隔获得我们股东的认可，下一次“说薪”投票将在2028年年度股东大会上进行。我们根据1934年《证券交易法》第14A条的要求提供这一投票。
请看“高管薪酬”，了解我们高管薪酬理念和当前高管薪酬水平的完整描述。
董事会一致建议投票“支持”我们在这份委托书中披露的指定执行官的薪酬。须经出席会议或由代理人代表出席会议的过半数股份的赞成票方可通过。
34
提案四：就咨询的频率进行咨询投票
就我们指定的执行干事的薪酬进行投票
《多德-弗兰克法案》还使我们的股东能够根据SEC条例S-K第402项中包含的高管薪酬披露规则，在咨询或非约束性基础上对我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票的频率进行投票。股东可以选择批准每年、每两年或每三年对我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票。因此，我们正在询问股东，咨询投票是应该每年进行一次，两年一次还是三年一次。股东也可以投弃权票。我们根据1934年《证券交易法》第14A条的要求提供这一投票。
作为咨询投票，该提案对Fortress或董事会没有约束力。然而，董事会打算仔细审查所有股东投票的结果，并在未来就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票的频率做出决定时将其考虑在内。尽管有董事会的建议和股东投票的结果，董事会未来可能会决定在或多或少频繁的基础上进行咨询投票，并且可能会根据与股东的讨论、行业趋势和对薪酬方案采取重大改变等因素改变其做法。关于我们指定的执行官薪酬咨询投票频率的最近一次咨询投票是在我们的2019年年度股东大会上举行的；在那次会议上，根据董事会的建议，我们的股东批准每三年进行一次咨询投票。下一次这样的投票将在我们的2031年度股东大会上举行。
我们的高管薪酬计划旨在促进薪酬与绩效之间的长期联系。因此，在仔细考虑了频率替代方案后，董事会认为，目前对Fortress及其股东来说，每三年进行一次关于高管薪酬的咨询投票仍然是合适的。
作为一家生物技术公司，公司拥有与药物开发和批准相关的重要里程碑，这些里程碑可能不会在每个自然年度发生。虽然高管薪酬是每年评估一次，但董事会也会考虑多年时间框架内的进展，这在我们行业的中小型资本公司中很常见。董事会认为，每三年进行一次投票，为股东提供了以适当的长期视角评估公司薪酬计划的机会。
公司明白，对于什么是对公司最好的方法，其股东可能有不同的看法，我们期待听取我们的股东关于这一建议的意见。
董事会一致建议对未来关于我们指定的执行官薪酬的股东咨询投票进行“3年”的频率投票。“1年”、“2年”或“3年”（如果有的话）的选项，如果获得亲自出席年度会议或由代理人代表的多数股份的赞成票，则需要在不具约束力的咨询基础上批准我们将就高管薪酬举行咨询投票的频率。
35
建议五：批准第二份经修订及重列的成立法团证明书，以订定（其中包括）高级人员开脱罪责
董事会已一致批准并宣布可取，并建议我们的股东采纳一项提案，以修订和重述我们经修订的经修订和重述的公司注册证书，以反映特拉华州有关官员免责的法律规定（“官员免责规定”），并实施如下所述的某些其他变更。本代理声明附件A所载的是拟议的第二次经修订和重述的公司注册证书的一种形式，如果本提案五在年度会议上获得股东批准，该表格将被采纳。
军官开脱
我们经修订和重述的公司注册证书第五条（经修订）目前包括一项根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）授权的条款，该条款在DGCL允许的最大范围内消除了董事因违反作为董事的受托责任而承担的金钱损失的个人责任。
在2022年之前，DGCL不允许类似的消除或限制官员的个人责任。因此，股东原告采用了向个别高级管理人员提出某些索赔的策略，而如果对董事提出此类索赔，否则这些索赔将被开脱并被驳回。然而，作为公司注册州的特拉华州修订了DGCL第102（b）（7）条，使特拉华州公司能够在有限的情况下限制其某些高级职员的个人责任（“第102（b）（7）条修正案”）。第102（b）（7）条修正案获得通过，旨在解决高级职员和董事之间不一致的待遇问题，并解决股东不断增加的诉讼和保险费用问题。
董事会认为，董事和高级管理人员有必要保持不因无意的失误而面临财务破产的风险。董事和高级管理人员的角色性质往往要求他们在关键事项上做出决定。通常，董事和管理人员必须在不断变化的宏观经济和监管环境中针对时间敏感的机遇和挑战做出决策，而不是事后诸葛亮。董事会认为，免责条款授权董事和高级管理人员在促进股东利益方面行使最佳判断力。此外，通过一项符合特拉华州法律的开脱条款可以防止代价高昂且旷日持久的诉讼，从而分散我们的官员对重要运营和战略事项的注意力。
董事会还预计，适用于高级职员的免责条款可能会被包括我们的同行在内的公营公司广泛使用，如果不采纳高级职员免责条款，可能会对我们招聘和留住特别高级职员候选人的能力产生负面影响，这些候选人重视通过类似于高级职员免责条款所提供的保护而免受潜在的责任风险、辩护费用和诉讼的其他风险的保护。此外，官员免责条款将使对我们官员的保护与已经向我们的董事提供的保护保持一致。
根据第102（b）（7）条修订，我们建议修订和重申经修订的经修订和重述的公司注册证书，在特拉华州法律允许的情况下，增加一项免除公司某些高级管理人员责任的条款，类似于我们目前经修订和重述的公司注册证书中目前可为公司董事提供的保护，经修订。如果这一提议获得批准，并且我们目前经修订和重述的公司注册证书（经修订）得到修订和重述，那么除了公司董事之外，公司的高级管理人员将被免除违反受托责任的金钱责任，仅在DGCL第102（b）（7）条允许的范围内。通过这些变化，我们的目标是在股东对问责制的兴趣和他们对公司能够吸引和留住质量主管代表公司工作的兴趣之间取得平衡。基于这些原因，我们的董事会认为，寻求更新免责条款符合公司及其股东的最佳利益。
36
其他修改
董事会还建议对我们的经修订和重述的公司注册证书（经修订）进行以下修改，以删除不适用或过时的规定，这些修改包含在附件A中规定的第二次经修订和重述的公司注册证书草案中：
| ● | 更换第二条中出现的注册代理人的名称和地址。 |
| ● | 删除第IV条中对先前的A系列优先股的描述，其中没有任何股份仍在流通，而是引用9.375% A系列累积可赎回永久优先股的指定证书，每股面值0.00 1美元，并附上与当前形式不变的此类证书，作为拟议的第二次修订和重述的公司注册证书的附件。 |
| ● | 删除所有对2023年10月9日发生的反向股票分割的提及。这些引用出现在第IV.F条中。 |
拟议变动
如果获得批准，我们目前经修订和重述的公司注册证书第五条（经修订）将全部替换如下：
在特拉华州《一般公司法》允许的最大范围内（如现有的或以后可能修订的那样），公司的董事或高级管理人员不因违反作为董事或高级管理人员的受托责任而对公司或其股东的金钱损失承担个人责任。前述条文的任何修订、废除或修改，不得对公司董事或高级人员根据本协议就该等修订、废除或修改时间之前发生的任何作为或不作为而享有的任何权利或所受的保护产生不利影响。
公司股东对第六条前述规定的任何废除或修改，不得对公司董事在该废除或修改时存在的任何权利或保护产生不利影响。
此外，经修订和重述的公司注册证书（经修订）将对我们的重述公司注册证书进行以下修订：
| ● | 第二条全文改为： |
该公司在特拉华州的注册办事处的地址是850 New Burton Road Suite 201，DE 19904，Kent County，都福，其在该地址的注册代理商名称为Cogency Global Inc。
| ● | 第IV.F条将全部删除。 |
如果股东批准本提案五，本提案五中所述的变更将在向特拉华州州务卿提交第二份经修订和重述的公司注册证书时产生法律效力，我们预计这将在年会后不久发生。然而，即使股东批准本建议五，董事会可全权酌情在提交第二份经修订和重述的公司注册证书生效之前，在没有进一步的股东行动的情况下放弃这一行动，如果被放弃，其中所反映的变更，包括有关高级职员免责的变更，将不会生效。如果股东不批准本议案五，我们经修订和重述的公司注册证书（经修订）将不会被修订和重述，并且本议案五中描述的修改，包括高级职员免责条款将不会生效。
董事会一致建议投票“赞成”批准第二份经修订和重述的公司注册证书，以规定（其中包括）高级职员免责。我们的普通股必须获得大多数流通股的赞成票才能获得批准。
37
补充资料
年会资料的存放
部分银行、券商等代名人记录持有人可能在参与“代持”委托书和年报的做法。这意味着，只有一份互联网通知副本以及（如适用）一套代理声明和2024年年度报告，可能已发送给您家中的多个股东。如果您与我们联系，我们将立即向您提供任何文件的单独副本：Fortress Biotech, Inc.,1111 Kane Concourse，Suite 301，Bay Harbor Islands，FL 33154，收件人：Sam Berry。您也可以拨打（781）652-4500与我们联系。
如果您希望在未来收到单独的互联网通知副本，或代理声明和年度报告，或者如果您正在收到多份副本并且希望只为您的家庭收到一份副本，您应该联系您的银行、经纪人或其他代名人记录持有人，或者您可以按上述地址或电话号码与我们联系。
为我们的2026年年会提出的股东提案
只有根据《交易法》第14a-8条及时收到的适当提案，才会被纳入我们下一次年会的代理材料中。为了被认为是及时的，我们的总法律顾问和公司秘书Sam Berry必须在不迟于2025年12月29日在1111 Kane Concourse Suite 301，Bay Harbor Islands，FL 33154收到此提议。我们建议股东通过挂号信提交任何股东提案，要求回执。
我们的第四个经修订和重述的章程要求股东向公司提前通知任何股东董事提名以及股东希望在年度股东大会上提交以供采取行动的任何其他事项（我们的代理声明中包含的事项除外，这些事项将在上一段中讨论）。为了在年会召开前妥善处理业务，我们的第四次修订和重述章程要求（其中包括）股东在上述地址向我们的总法律顾问兼公司秘书Sam Berry提交符合我们第四次修订和重述章程的书面通知，时间不少于前一年年会周年纪念日之前的45天，也不超过75天。因此，公司必须不早于2026年4月3日且不迟于2026年5月3日收到非根据规则14a8（如上所述）提交的股东提案的通知。如果股东未能及时通知将在我们的2026年年度股东大会上提交的提案，我们董事会指定的代理人将拥有对可能在会议之前提出的任何此类提案进行投票的酌处权。
除满足公司章程规定的上述要求外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须在2026年5月23日之前提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息。
其他事项
我们的董事会不知道有任何其他事项可能会在会议之前提出。然而，如有任何其他事项适当地提交会议，则是随附的代理卡中指名的人士有意根据其对该等事项的判断投票，或以其他方式行事。
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征集代理人
我们将承担征集代理的费用。除邮寄征集代理人外，我司管理人员和员工可当面或电话征集代理人。我们可能会补偿以其名义或以其被提名人名义持有股票的经纪人或个人向受益所有人发送代理和代理材料的费用。此外，该公司还聘请了Alliance Advisors，LLC，这是一家代理征集公司，该公司可能会代表董事会征集代理，其服务费为12,000美元，外加偿还惯常的付款和费用。
如您在股份投票方面需要协助，或想通过电话投票您的股份，请联系我们的代理征集公司：
联盟顾问有限责任公司
150 Clove路
小瀑布，NJ 07424
（844）202-5842（美国免费电话）
以参考方式纳入资料
本代理声明中包含的审计委员会报告不被视为已向SEC提交，也不应被视为通过引用并入我们根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何先前或将来的文件中，除非我们特别通过引用纳入此类信息。我们于截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告连同本代理声明一并送达贵公司，现以引用方式并入。
39
附件A
第二次修订和重述
成立法团证明书
的
Fortress Biotech, Inc.
（根据《上市规则》第242及245条
特拉华州一般公司法）
Fortress Biotech, Inc.（“公司”），一家根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）的规定组建和存在的公司，特此证明如下：
一：本公司向特拉华州州务卿提交公司注册证书原件的日期为2006年6月28日，原名为Coronado Biosciences，Inc.。
二：公司董事会根据DGCL第245条正式通过决议，建议修订及重述经修订的公司现有经修订及重述的法团注册证书，宣布上述修订及重述是可取的，并符合公司及其股东的最佳利益，并授权公司的适当高级人员就此征求股东的同意，该决议载列建议的修订及重述如下：
决议，现将本公司经修订及重述的法团注册证明书（经修订）修订及重述如下：
第一条
这家公司的名称为Fortress Biotech, Inc.（“公司”）。
第二条
该公司在特拉华州的注册办事处的地址是850 New Burton Road Suite 201，DE 19904，Kent County，都福，其在该地址的注册代理商名称为Cogency Global Inc。
第三条
将进行或促进的业务或目的的性质是从事根据特拉华州一般公司法可组织公司的任何合法行为或活动。
第四条
A.这家公司被授权发行两类股票，指定为“普通股”和“优先股”。公司获授权发行的股份总数为215,000，000股，其中200,000，000股为普通股，每股面值0.00 1美元，其中15,000，000股为优先股，每股面值0.00 1美元。
A-1
B.优先股可能会不时以一个或多个系列发行。特此明确授权公司董事会（“董事会”）就优先股在一个或多个系列中的股份发行作出规定，并确定股份数量，并为每个该等系列确定或更改该等表决权、充分或有限或无表决权，以及该等指定、优先权、相对、参与、可选或其他权利及其资格、限制或限制，将在董事会通过的一项或多项决议中说明和表述，规定发行一般公司法可能允许的股份。董事会还被明确授权在该系列股票发行后增加或减少该系列股票的数量，但不得低于该系列当时已发行股票的数量。如任何系列的股份数目按照前一句减少，则构成该减少的股份应恢复其在原确定该系列股份数目的决议通过前的地位。
C.根据本条第四条授予的授权，9.375% A系列累积可赎回永久优先股已被指定，该系列由5,000，000股授权股份组成，具有投票权，并具有指定、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及于2017年11月7日向特拉华州州务卿提交的某些权利和优先权指定证书中所述和表达的资格、限制或限制，9.375% A系列累积可赎回永久优先股，经于2020年6月18日向特拉华州州务卿提交的9.375% A系列累积可赎回永久优先股的指定权利和优先权证书的某些修订证书修订，该证书作为未经修订或修改的附件 A附于本文件中，并以引用方式并入本文。
D.普通股的授权股数可由有权投票的公司股票过半数的持有人投赞成票（在假设转换的基础上作为单一类别一起投票）增加或减少（但不得低于当时已发行的普通股股数）。优先股的授权股份数目可由有权就该优先股投票的法团股份的多数表决权的持有人投赞成票而增加或减少（但不得低于当时已发行的股份数目），而无需优先股或其任何系列的持有人单独投票，除非根据就任何系列优先股提交的任何指定证书的条款要求任何此类持有人投票。
第五条
在《一般公司法》允许的最大限度内（如同样存在或以后可能修订），公司的董事或高级管理人员不得因违反作为董事或高级管理人员的受托责任而对公司或其股东承担金钱损失的个人责任。公司股东对本条第五条前述规定的任何修改、废止或修改，不得对公司董事或高级管理人员在该项废止或修改时存在的任何权利或保护产生不利影响。
第六条
公司保留以法规现在或以后规定的方式修改、更改、更改或废除本公司注册证书中所载任何条款的权利，本公司授予股东的所有权利均受此保留的约束。
第七条
除非公司附例另有规定，否则董事选举无须以书面投票方式进行。
第八条
组成全体董事会的董事人数，须不时由公司附例或按公司附例或由董事会或公司股东妥为采纳的该附例的修订而厘定，或按公司附例所规定的方式厘定。
A-2
第九条
正如公司章程可能规定的那样，公司股东会议可以在特拉华州境内或境外举行。公司的簿册可（在符合章程所载的任何条文的规限下）在特拉华州以外的地方，存放于董事会或公司附例不时指定的一个或多个地方。
第十条
除本法团证明书另有规定外，为促进而非限制法规所授予的权力，董事会获明确授权订立、废除、更改、修订及撤销公司的任何或所有附例，而无须公司股东采取进一步行动。
****
三：本第二份经修订及重述的法团注册证书已根据《总务委员会条例》第242及245条获正式采纳，并重申、整合及进一步修订经修订的法团经修订及重述的法团注册证书的条文。
作为证据，Fortress Biotech，Inc.已安排由其首席执行官在2025年[ ]日[ ]签署第二份经修订和重述的公司注册证书。
Fortress Biotech, Inc. |
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签名： |
||
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姓名： |
林赛·罗森瓦尔德，医学博士。 |
|
职位： |
首席执行官 |
A-3
附件 A
Fortress Biotech, Inc.
权利和优惠指定证书
9.375% A系列
累积可赎回永久优先股
2017年11月7日
根据美国特拉华州一般公司法（“DGCL”）第151（g）条和经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）第四条的规定：
然而，《公司注册证书》第四条授权在一个或多个系列中发行最多15,000，000股公司优先股，每股面值0.00 1美元（“优先股”），并明确授权公司董事会（“董事会”）在法律规定的限制下，从未发行的优先股股份中提供一个或多个系列的优先股，并就每个此类系列确定和确定将包括在任何系列优先股中的股份数量，以及指定、权利、优先权、权力，该等系列的股份的限制及限制；
然而，董事会希望通过撤销每个类别的所有股份并删除这两个指定，将被指定为B系列和C系列的优先股的股份从公司注册证书中删除；
然而，董事会希望此后确立和确定将被纳入新系列优先股的股份数量以及该新系列股份的指定、权利、优先权和限制；以及
然而，董事会根据《公司注册证书》第四条所授予的授权，并根据DGCL第151（g）条，于2017年10月30日以一致书面同意的方式行事，通过了以下决议：
决议，指定为A系列永久优先股的公司新系列优先股，并在此设立，其指定和金额以及A系列永久优先股的投票权、优先权和相对、参与、可选和其他特殊权利，以及其资格、限制或限制，如根据公司注册证书、章程和DGCL向特拉华州州务卿提交的新的指定证书中所述；
进一步决议，前述决议中所载的创建和指定上述股份并确定数量、有限权力、优先权和相对、选择性、参与和其他特殊权利及其资格、限制、限制、限制和其他区别特征的陈述，自该系列生效之日起，视为包括在公司注册证书中并为其组成部分；
进一步决议，董事会谨此批准采纳与股份有关的指定证书至公司的公司注册证书，其副本作为附件 A（“证书”）附后，并在此确定采纳该证书符合股东的最佳利益；
进一步决议，特此授权并指示每一名获授权官员采取一切必要行动，以准备并向特拉华州州务卿提交A系列永久优先股的指定证书，因为他们在与法律顾问协商后认为进行任何此类出售是必要或适当的；
A-4
第1节。股份数目及指定。该系列优先股将被指定为“9.375 A系列累积可赎回永久优先股，每股面值0.00 1美元（“A系列永久优先股”）。A系列永久优先股应为永久优先股，但须遵守本协议第4和5条的规定，A系列永久优先股的授权股数为5,000，000股。A系列永久优先股的股份数量可根据本协议第13条的规定不时增加，A系列永久优先股的任何此类额外股份应与A系列永久优先股形成单一系列。A系列永续优先股的每一份额应与A系列永续优先股的每一其他份额具有相同的指定、权利、优先权、权力、限制和限制。
第2节。股息。
（a）股息率。A系列永久优先股的股票持有人有权在董事会宣布的情况下，根据固定期限（定义见下文）内25.00美元的清算优先权（“股息率”），从合法可用于支付股息的资金中获得按年费率9.375%的累积现金股息，相当于每年每股2.34 375美元。股息率自原发行日（包括）起计至（但不包括）2022年12月15日或该等其他确定赎回日期（“定期”）。“营业日”是指除周六或周日以外，既不是法定节假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约州纽约市银行机构关闭的任何一天。
（b）股息支付日期；股息记录日期。A系列永续优先股的股息应每日累积，并自原始发行日期（包括在内）起累计，应于每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日每季度支付一次（每个此类支付日，即“股息支付日，及每个该等季度期间，“股息期”）；但如任何股息支付日期并非营业日，则本应于该股息支付日期支付的股息可于下一个营业日支付，而自该股息支付日期及之后至下一个营业日期间如此应付的金额将不会产生利息、额外股息或其他款项。A系列永久优先股的第一次股息定于2017年12月31日（金额为每股0.299479美元）支付给在相应记录日期（即2017年12月15日）营业结束时作为A系列永久优先股记录持有人的人。A系列永久优先股的任何应付股息，包括任何部分股息期的应付股息，将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。股息将在适用的记录日期营业结束时支付给A系列永久优先股的公司股票记录中出现的记录持有人，该日期应为适用的股息支付日期所在的每年3月、6月、9月和12月的第15天，无论是否为营业日（每个工作日，“股息记录日期”）。
（c）限制文件。A系列永久优先股的股份在任何时间如根据特拉华州法律支付该等股份将属非法，或当公司的任何协议的条款和规定，包括与公司债务有关的任何协议（“限制文件”）禁止授权、支付或拨出以支付该等股份或规定该授权的任何时间，不得由董事会授权或支付或拨出以供公司支付，支付或为支付而拨出款项将构成违反限制文件或限制文件项下的违约，或授权、支付或为支付而拨出款项受法律限制或禁止。
（d）股息应计。尽管有上述规定，A系列永久优先股的股息将会累积，无论（i）公司可能发行的任何优先股的条款（定义见第7条）或公司可能订立的协议，包括公司债务的任何文件，是否在任何时候禁止当前支付股息；（ii）公司有收益；（iii）有合法可用的资金来支付此类股息；或（iv）此类股息由董事会宣布。对于可能拖欠的A系列永久优先股的任何股息支付或付款，将不支付任何利息或代替利息的款项，A系列永久优先股的持有人将无权获得超过上述全部累积股息的任何股息。A系列永久优先股的任何股息支付应首先贷记与这些股份相关的最早累积但未支付的股息。
A-5
（e）初级股票或平价股票的股息。除非A系列永久优先股的全部累积股息已经或同时宣布并支付或宣布，并且为过去所有股息期的支付留出一笔足以支付其股息的款项，否则不派发股息（公司普通股的股份除外，每股面值0.00 1美元（“普通股”）或公司可能发行的任何系列优先股的股份，在股息和清算时排名低于A系列永久优先股）应被宣布或支付或留作支付公司可能发行的任何初级股票（定义见第7条）或平价股票（定义见第7条）的股份。也不得就初级股票或平价股票的该等股份宣派或作出任何其他股息。
（f）按比例分红。当A系列永久优先股和公司可能发行的任何其他系列优先股的股份在股息与A系列永久优先股的等价排名上未足额支付股息（或未如此规定足以全额支付的金额）时，公司就与A系列永久优先股的股息可能发行的A系列永久优先股和任何其他平价优先股系列宣布的所有股息，应按比例宣布，以便公司可能发行的A系列永久优先股和此类其他系列优先股的每股宣布的股息金额在所有情况下应相互承担与A系列永久优先股和此类其他系列优先股的每股应计股息相同的比率公司可能发行的（如果该优先股没有累积股息，则不包括与先前股息期间未支付股息有关的任何应计费用）相互承担。不得就可能拖欠的A系列永久优先股的任何股息支付或付款支付利息或代替利息的金额。
（g）支付应计和未支付的股息。A系列永久优先股的持有人不应有权获得超过本第2节所述的A系列永久优先股的所有累计应计和未支付股息的任何股息。A系列永久优先股的任何股息支付应首先贷记与此类股份相关的最早累积应计和未支付的股息，该股息在此类支付时仍应支付。
第3节。清算优先。一旦公司事务自愿或非自愿清算、解散或清盘，则在向任何普通股或任何其他类别或系列初级股票的持有人进行任何分配或付款之前，A系列永久优先股的持有人应有权从公司合法可供分配给股东的资产中获得清算分配，金额为清算优先股，或每股25.00美元，加上相当于截至支付之日（包括支付之日）应计和未支付的所有股息（无论是否已宣布）的金额。在支付了他们有权获得的清算分配的全部金额后，A系列永久优先股的持有人将对公司的任何剩余资产没有权利或主张。如果在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，公司的可用资产不足以支付A系列永久优先股所有已发行股份的清算分配金额以及所有优先股和平价股票的相应应付金额，则在支付所有已发行优先股的清算分配后，A系列永久优先股和所有其他此类或系列平价股票的持有人应按比例分享任何此类资产分配，否则他们将分别有权获得的全部清算分配。为此目的，公司与任何其他实体的任何合并或合并，或出售、租赁或转易公司的全部或实质上全部财产或业务，或法定股份交换，均不得当作构成公司的自愿或非自愿清盘、解散或清盘。
第4节。赎回。
（a）可选赎回。在2022年12月15日及之后，公司可选择在不少于三十（30）天或不多于六十（60）天的书面通知后，随时或不时以每股A系列永久优先股25.00美元的赎回价格，加上截至但不包括固定赎回日期的任何累积和未支付的股息，将A系列永久优先股全部或部分赎回为现金。如公司选择按本段所述赎回A系列永久优先股的任何股份，公司可使用任何可用现金支付赎回价款。
A-6
（b）特别可选赎回。一旦发生控制权变更，但在任何限制文件不得禁止的情况下，公司可自行选择在不少于三十（30）天或六十（60）天的书面通知后，在该控制权变更发生的第一个日期后一百二十（120）天内，以每股25.00美元的赎回价格，加上截至但不包括固定赎回日期的任何累积和未支付的股息，将A系列永久优先股全部或部分赎回为现金。如果在控制权转换日期变更之前，公司已就其选择赎回A系列永久优先股的部分或全部股份（无论是根据上文第4（a）节所述的其可选赎回权还是这一特殊可选赎回权）提供通知，则A系列永久优先股的股份持有人将不会就要求赎回的A系列永久优先股的股份享有控制权转换权的变更（如第5（a）节所定义和描述）。如公司选择按本段所述赎回A系列永久优先股的任何股份，公司可使用任何可用现金支付赎回价款。
当A系列永续优先股原始发行后，发生并持续发生以下情形时，视为发生“控制权变更”：
（i）任何人，包括根据经修订的《1934年证券交易法》（《交易法》）第13（d）（3）条被视为“人”的任何银团或集团，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买，直接或间接获得实益所有权，公司股票的合并或其他收购交易，使该人有权行使公司所有有权在公司董事选举中普遍投票的公司股票总投票权的50%以上（但该人将被视为拥有该人有权获得的所有证券的实益所有权，无论该权利是目前可行使还是仅在随后发生的情况下才可行使）；和
（ii）在上述任何交易完成后，公司或收购或存续实体均没有在纽约证券交易所（“NYSE”）、NYSE American LLC（“NYSE American”）或纳斯达克股票市场上市的一类普通证券（或代表此类证券的美国存托凭证），或在继承NYSE、NYSE American或纳斯达克股票市场的交易所或报价系统上市或报价。
“控制权变更转换日期”是指A系列永久优先股的股份将被转换的日期，这将是公司向A系列永久优先股的股份持有人提供下文第5（f）节所述通知之日后不少于二十（20）天或不超过三十五（35）天的营业日。
（c）赎回程序。
（i）赎回通知书将于赎回日期前不少于三十（30）天或不多于六十（60）天邮寄予每名A系列永久优先股纪录持有人，地址为公司股份转让簿所示的地址。每份通知应说明：（i）赎回日期；（ii）将赎回的A系列永久优先股的股份数量；（iii）A系列永久优先股每股25.00美元的赎回价格，加上截至赎回日期（包括赎回日期）的任何应计和未支付的股息；（iv）为A系列永久优先股发行的任何证书（不是通过存托信托公司（“DTC”）而在下述一个或多个地方入账，将被退还以支付赎回价款；（v）A系列永久优先股的股息将在该赎回日期停止累积；（vi）是否根据上述第4（a）条或第4（b）条的规定进行此类赎回；（vii）如适用，是否正在就控制权变更进行此类赎回，在这种情况下，A系列永久优先股可能上市或获准交易的法律或任何交易所的适用规则要求的交易或构成此类控制权变更的交易的简要说明，以及（viii）法律或任何交易所的适用规则要求的任何其他信息。如果要赎回的A系列永久优先股少于全部已发行股份，则邮寄给每个此类持有人的通知还应指明将从每个此类持有人赎回的A系列永久优先股的股份数量。
A-7
（ii）根据公司的选择，在赎回日期当日或之前，公司可不可撤销地将A系列永久优先股的赎回价格（包括应计和未支付的股息）以信托方式为其持有人存入银行或信托公司，在这种情况下，发给A系列永久优先股股份持有人的通知将（i）说明该存款的日期，（ii）指明该银行或信托公司的办事处作为赎回价格的支付地点，及（iii）要求该等持有人交出为A系列永久优先股的股份而发行的任何证书，而不是在该赎回通知所订定的日期或前后（可能不迟于该赎回日期）在该地点通过下述的DTC账簿分录而发行的任何证书，以支付赎回价款（包括截至赎回日期的所有应计和未支付的股息）。存放于银行或信托公司的赎回价格所赚取的任何利息或其他收益（包括所有应计和未支付的股息）将支付给公司。如此存入的任何款项，如在赎回日期后六个月结束时仍未被A系列永久优先股的股份持有人认领，将由该银行或信托公司退还给公司。如果公司进行了此类存款，则A系列永久优先股的股份不得被视为已发行，以用于投票或确定在该存款日期或之后有权就任何事项投票的股份。
（iii）在订定赎回日期或之后，每名持有并非通过下述DTC簿记分录的证书的A系列永久优先股股份的持有人，必须在适用通知所指定的地点向公司出示并交出每份代表其A系列永久优先股的证书，据此，该等股份的赎回价格将支付给或按照其姓名出现在该证书上代表A系列永久优先股的人作为其所有者的命令，每份交出的证书将被注销，股份将被清退，并恢复为优先股的未指定、授权股份的状态。
（iv）如公司赎回A系列永久优先股的任何股份，且赎回日期发生在股息记录日期之后及相关股息支付日期或之前，则在该股息支付日期就要求赎回的该等股份应付的股息须于该股息支付日期支付予在该股息记录日期营业时间结束时登记在册的持有人，且不得作为该等股份的赎回价格的一部分支付。
第5节。控制权发生变更时的有限换股权。
（a）控制权转换权的变更。一旦发生控制权变更，A系列永久优先股的每个股份持有人将有权（除非在控制权变更转换日期之前，公司已提供或提供其选择赎回A系列永久优先股的不可撤销通知，如上文第4节所述，在这种情况下，该持有人将仅对未被要求赎回的A系列永久优先股的股份拥有权利（除非公司拖欠支付赎回价款和累计和未支付的股息，在这种情况下，该持有人将再次拥有A系列永久优先股的股份的转换权，但须遵守此类支付违约）将该持有人在控制权转换日持有的A系列永久优先股的部分或全部股份（“控制权转换权变更”）转换为每股A系列永久优先股的若干普通股股份（“普通股转换对价”），相当于以下两者中的较小者：
（i）通过将（i）A系列永久优先股每股25.00美元清算优先股的总和加上任何累计和未支付的股息（无论是否已宣布）的金额除以（但不包括）控制权转换日期的变更（除非控制权转换日期是在A系列永久优先股股息支付的记录日期之后和相应的股息支付日期之前，在这种情况下，此种累计和未支付的股息的额外金额将不包括在这笔金额中）除以（ii）普通股价格（此类商，“兑换率”）；及
（ii）13.05 483股普通股（“股份上限”），但须作出下述若干调整。
A-8
“普通股价格”是指（i）如果普通股股份持有人在控制权变更中将收到的对价完全是现金，则每股普通股股份的现金对价金额或（ii）如果普通股股份持有人在控制权变更中将收到的对价不完全是现金（x）普通股每股收盘销售价格的平均值（或者，如果没有报告收盘销售价格，则收盘价和要价的平均值或，如果任一情况中有多个，则为紧接之前连续十（10）个交易日的平均收盘价出价和平均收盘价要价的平均值），但不包括在普通股随后交易的主要美国证券交易所报告的控制权变更生效日期，或（y）紧接之前连续十个交易日OTC Market Group Inc.或类似组织报告的场外市场普通股最后报价的平均收盘价，但不包括，控制权变更的生效日期，如果普通股随后未在美国证券交易所上市交易。
股份上限须按比例调整有关公司普通股的任何股份分割（包括根据公司普通股分配而实现的股份分割）、细分或组合（在每种情况下为“股份分割”）如下：股份分割导致的调整后股份上限将是相当于通过乘以（i）紧接此类股份分割之前有效的股份上限（ii）零头而获得的乘积的普通股股份数量，其分子为实施此类股份分割后已发行在外的普通股股份数量，其分母为紧接此类股份分割前已发行在外的普通股股份数量。
（b）转换考虑。在控制权变更的情况下，普通股将据此转换为现金、证券或其他财产或资产（包括其任何组合）（“替代形式对价”），A系列永久优先股持有人将在转换此类股份时收到该持有人在控制权变更时本应拥有或有权获得的替代形式对价的种类和金额，如果该持有人在紧接控制权变更生效时间之前持有公司普通股的若干股份等于普通股转换对价（“替代转换对价，和普通股转换对价或替代转换对价（可能适用于控制权变更）被称为“转换对价”）。
如果普通股持有人有机会在控制权变更中选择将收到的对价形式，则转换对价将被视为投票支持此类选择的普通股过半数持有人（如果在两类对价之间进行选择）或投票支持此类选择的普通股复数持有人（如果在两类以上对价之间进行选择）（视情况而定）实际收到的对价种类和金额，并将受到此类普通股的所有持有人所受的任何限制，包括但不限于适用于控制权变更中应付对价的任何部分的按比例减持。
（c）零碎股份。A系列永久优先股的股份转换后，公司将不会发行普通股的零碎股份。相反，该公司将支付这类零碎股份的现金价值。
（d）赎回通知对转换的影响。如果公司提供赎回通知，无论是根据其与上文第4（b）节所述控制权变更有关的特殊可选赎回权，还是根据上文第4（a）节所述的可选赎回权，A系列永久优先股的股份持有人将无权转换公司如此选择赎回或随后选择赎回的A系列永久优先股的股份，及根据控制权转换权变更而交还转换的任何该等A系列永久优先股股份将于相关赎回日赎回，而不是于控制权转换日转换。
如果公司选择赎回A系列永久优先股的股份，否则将在控制权转换日转换为适用的转换对价，则A系列永久优先股的此类股份将不会被如此转换，此类股份的持有人将有权在适用的赎回日期获得每股A系列永久优先股25.00美元，加上截至（但不包括）赎回日的任何累积和未支付的股息。
A-9
（e）限制。尽管有上述规定，如果被收购人的股份在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国分公司或纳斯达克上市或报价，或在继纽约证券交易所、纽约证券交易所美国分公司或纳斯达克之后的交易所或报价系统上市或报价，而A系列永久优先股的股份持有人在随后的收购人控制权发生变更时成为可转换为或可交换为该被收购人上市股份的，则该A系列永久优先股的股份持有人将不享有控制权转换权的变更。
（f）控制权变更通知。在控制权发生变更后不少于三十（30）天或不超过六十（60）天，公司将向A系列永久优先股的股份持有人提供控制权发生变更的通知，其中描述由此产生的控制权转换权变更。本通知将说明如下：
（i）构成控制权变更的事件；
（ii）控制权变更的日期；
（iii）A系列永久优先股股份持有人可行使控制权变更转换权的最后日期；
（iv）计算普通股价格的方法和期间；
（v）控制权转换日期的变更；
（vi）如在控制权转换日期变更前，公司已就其选择赎回A系列永久优先股的全部或任何股份提供或提供不可撤销的通知，则持有人将无法转换其指定赎回的A系列永久优先股的股份，而该等股份将于相关赎回日期赎回，即使该等股份已根据控制权转换权变更提交转换（除非公司拖欠支付赎回价格及所有累积及未支付的股息）；
（vii）如适用，每股A系列永久优先股有权收取的替代转换对价的类型和金额；
（viii）付款代理人及转换代理人的名称及地址；
（ix）A系列永续优先股股份持有人行使控制权转换权变更必须遵循的程序；以及
（x）A系列永久优先股的股份持有人可以撤回为转换而交出的股份的最后日期，以及这些持有人为实现此类撤回必须遵循的程序。
公司将发布一份新闻稿，以供在Dow Jones & Company公司、美国商业资讯、美通社或彭博商业新闻（或者，如果在发布新闻稿时这些组织不存在，则合理计算的向公众广泛传播相关信息的其他新闻或新闻机构）上发布，或在公司网站上发布公告，在任何情况下，在公司向A系列永久优先股的股份持有人提供上述通知的任何日期之后的第一个营业日开业之前的任何情况下。
A-10
（g）行使控制权转换权的变更。为行使控制权转换权的变更，A系列永久优先股的股份持有人将被要求在控制权转换日的营业时间结束时或之前将代表将被转换的A系列永久优先股股份的证书（如有）交付给V Stock Transfer，LLC或公司可能不时指定的其他转让代理人（该转让代理人，“转让代理人”），或，就以全球形式持有的A系列永久优先股的股份而言，请遵守适用的DTC程序。转换通知必须说明：
（i）有关控制权转换日期的变更；
（ii）拟转换的A系列永久优先股的股份数目；及
（iii）A系列永久优先股的该等股份将根据A系列永久优先股的适用条文进行转换。
尽管有上述规定，如果A系列永久优先股的股份以全球形式持有，则转换通知和/或撤回通知（如适用）必须符合DTC的适用程序。
A系列永续优先股的股份持有人可以在控制权变更转换日前一个营业日的营业时间结束前，通过向转让代理人送达的书面撤回通知，撤回任何行使控制权变更转换权的通知（全部或部分）。退出通知必须说明：
（i）A系列永续优先股的撤回股数；
（ii）如已发行凭证式A系列永久优先股，则A系列永久优先股撤回股份的证书编号；及
（iii）A系列永久优先股的股份数目（如有的话）仍受转换通知规限。
（h）转换。控制权变更转换权已获适当行使且转换通知未获适当撤回的A系列永久优先股的股份将根据控制权变更转换权于控制权变更转换日的变更转换为适用的转换对价，除非公司在控制权变更转换日前已提供或提供其选择赎回该等A系列永久优先股股份的通知。
第6节。被收购股份的状况。公司根据本协议第4条或第5条赎回的A系列永久优先股的所有股份，或公司以其他方式取得的所有股份，应恢复为公司未指定优先股的授权但未发行股份的地位。
第7节。排名。A系列永久优先股的排名将：（i）优先于公司的所有普通股和公司未来可能发行的任何其他股本证券，其条款具体规定，此类股本证券的排名低于A系列永久优先股，在每种情况下，就清算、解散或清盘时的股息和金额支付而言（“初级股票”）；（ii）等于公司未来可能发行的任何股本证券的股份，该条款具体规定，此类股本证券在清算、解散或清盘时的股息和金额支付（“平价股票”）方面与此类A系列永久优先股具有同等地位；（iii）低于公司发行的所有其他股本证券，其条款具体规定，此类股本证券在清算时的股息和金额支付方面的排名高于A系列永久优先股，解散或清盘（任何此类发行将需要至少三分之二的A系列永久优先股流通股持有人的赞成票）（“优先股”）；（iv）低于公司现有和未来的所有债务。
A-11
第8节。投票权。A系列永久优先股不享有表决权，除非本第8条规定或法律另有规定。
（a）除非公司在股东大会上或经书面同意获得已发行的A系列永久优先股（与已授予类似投票权并可行使的任何其他系列平价股票的持有人作为单一类别共同投票）持有人有权投出的三分之二的票数的批准，否则公司将不会：
（i）就在清算、解散或清盘时支付股息或分配资产而授权或创设、或增加任何类别或系列股本优先于A系列优先股的授权或发行数量，或将公司的任何授权股本重新分类为该等股份，或创设、授权或发行任何可转换为或证明有权购买任何该等股份的义务或证券；或
（ii）修订、更改、废除或替换我们的公司注册证书，包括通过合并、合并或其他方式，在其中我们可能是或可能不是存续实体，从而对A系列优先股持有人产生重大不利影响并剥夺A系列优先股的任何权利、优先权、特权或投票权。
就上述投票要求而言，增加授权优先股（包括A系列优先股）的数量，或创建或发行公司可能发行的任何额外A系列优先股或其他系列优先股，或增加此类系列的授权股份数量，在每种情况下，在支付股息或清算、解散或清盘时的资产分配方面，排名与A系列优先股相当或低于A系列优先股，当时未偿还的（作为一个类别一起投票）不应被视为对A系列永久优先股的权利、优先权或投票权产生重大不利影响。
（b）上述投票规定将不适用于A系列永久优先股的股份，如果在本应要求进行投票的行为生效时或之前，A系列永久优先股的此类已发行股份或根据上述第4（a）节或第4（b）节的规定受到（1）赎回通知的约束，以及足以支付适用赎回价格的资金，包括累积和未支付的股息，对于被要求赎回的A系列永续优先股的所有此类股份，已预留支付或（2）控制权转换权的变更已适当行使且未撤回。
（c）当A系列永久优先股有权投票时，此类股份有权获得每股一票表决权。在A系列永久优先股可以与任何其他系列优先股作为单一类别投票的任何事项中（如法律可能要求），A系列永久优先股的每一股应有权每25.00美元的规定清算优先权拥有一票投票权。然而，公司可能会创建额外系列或类别的平价股票和初级股票，增加平价股票（包括A系列永久优先股）和初级股票的授权数量，并在未经A系列永久优先股任何持有人同意的情况下发行额外系列的平价股票和初级股票。
（d）A系列永久优先股持有人无权作为一个类别或系列就本证书或公司注册证书的修订单独投票，除非根据特拉华州法律将是非法的。
第9节。信息权。在公司不受《交易法》第13或15（d）条约束且A系列永久优先股的任何股份尚未发行的任何期间，公司应尽最大努力（a）以邮件方式向A系列永久优先股的所有持有人发送，因为他们的姓名和地址出现在公司的记录簿中，且不向这些持有人支付任何费用，根据《交易法》第13或15（d）条，如果公司受此类条款的约束（本应被要求的任何证物除外），公司本应根据《交易法》第13或15（d）条向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的年度报告和季度报告的副本，以及（b）应书面请求迅速向任何潜在持有人提供此类报告的副本
A-12
A系列永续优先股。如果公司当时受《交易法》第13或15（d）条的约束，假设公司是《交易法》规定的“非加速申报人”，公司应在要求公司向SEC提交报告的相应日期后30天内将报告邮寄给A系列永久优先股的持有人。
第10节。记录保持者。公司和转让代理人应将A系列永久优先股的任何股份的记录持有人视为并将其视为所有目的的真实和合法所有人，公司和转让代理人均不受任何相反通知的影响。
第11节。正在下沉的基金。A系列永续优先股不得享受任何退休或偿债基金的福利。
第12节。优先购买权。A系列永久优先股的任何持有人均不会作为A系列永久优先股的持有人拥有购买或认购公司普通股或其任何其他证券的任何优先购买权。
第13节。决议修正案。董事会保留不时增加（但不得超过优先股的授权股份总数）或减少（但不得低于当时已发行的A系列永久优先股的股份数量）构成A系列永久优先股的股份数量的权利，该权利由董事会或董事会正式授权的委员会通过进一步决议，并根据DGCL的规定提交一份证明，说明此类增加或减少（视情况而定），已获如此授权及在其他方面在法律、本决议及公司注册证书规定的限制范围内修订本证书。
第14节。图书入口。
（a）全球证书。A系列永久优先股最初应以一种或多种完全注册的全球凭证（“全球优先股”）的形式发行，这些凭证应代表由此所代表的购买者存放于转让代理、作为DTC的托管人，或存放于DTC的代名人Cede & Co.或公司选择的其他存托人，该存托人是纽约统一商法典含义内的“清算公司”和《交易法》第17A条下的清算机构（“存托人”）（或存托人可能指示的其他托管人），并以保存人或其代名人的名义登记，由公司正式签署，并由转让代理人认证。以全球优先股为代表的A系列永久优先股的股份数量可能会根据下文的规定，通过对转让代理人和存托人的记录进行调整而不时增加或减少。保存人的成员或参与者（“代理成员”）根据A系列永久优先股的这些条款，对于由保存人或作为保存人托管人的转让代理人代表他们持有的任何全球优先股或根据此类全球优先股持有的任何全球优先股，不享有任何权利，并且保存人可被公司、转让代理人和公司的任何代理人或转让代理人视为此类全球优先股的绝对所有人，无论出于何种目的。尽管有上述规定，本文中的任何内容均不得阻止公司、转让代理人或公司的任何代理人或转让代理人实施保存人提供的任何书面证明、代理或其他授权，或在保存人与其代理成员之间损害保存人关于行使任何全球优先股实益权益持有人权利的习惯做法的运作。
（b）直接登记制度。A系列永续优先股将通过直接登记系统（“DRS”）以记账式形式登记。DRS是由DTC管理的系统，据此，存托人可以登记未证明股份的所有权，该所有权应由存托人向有权获得该权利的A系列永久优先股的股份持有人出具的定期报表证明。这种所有权直接登记表允许投资者将证券登记在其名下，而无需出具实物股票凭证，消除了您保护和存储凭证的需要，并允许证券的电子转让实现交易，而无需转让实物凭证。
[签名页关注]
A-13
作为证据，Fortress Biotech公司已促使本指定证书在截至上述首次写入的日期由以下签署人签署。
Fortress Biotech, Inc.
作者：/s/Lindsay A. Rosenwald，医学博士。
Lindsay A. Rosenwald，医学博士。
董事长、总裁兼首席执行官
A-14
修订的证明书
权利和优惠指定证书
的
9.375% A系列累计可赎回永续优先股
的
Fortress Biotech, Inc.
Fortress Biotech, Inc.，一家根据特拉华州一般公司法组建和存在的公司（“公司”），特此证明如下：
第一：公司注册证书正本于2006年6月28日备案。
第二：公司董事会正式通过决议，提议并宣布根据经修订和重述的公司注册证书（“永久优先股指定证书”）修订公司9.375% A系列累积可赎回永久优先股的指定权利和优先股证书（“永久优先股指定证书”），具体如下：
永久优先股指定证书第2节（b）项应全部替换和修改如下：
“（b）股息支付日；股息记录日。A系列永续优先股的股息应每日累积，并自原始发行日期（包括）起累计，并应在每个日历月的最后一天（每个此类支付日，即“股息支付日，及每个该等月期，“股息期”）；但倘任何股息支付日并非营业日，则本应于该股息支付日支付的股息可于下一个营业日支付，而自该股息支付日及之后至下一个营业日期间如此应付的金额将不会产生利息、额外股息或其他款项。A系列永久优先股的第一次股息定于2017年12月31日（金额为每股0.299479美元）支付给在相应记录日期（即2017年12月15日）营业结束时作为A系列永久优先股记录持有人的人。A系列永久优先股的任何应付股息，包括任何部分股息期的应付股息，将根据由12个30天的月份组成的360天年度计算。股息将在适用的记录日期营业结束时支付给A系列永久优先股的公司股票记录中出现的记录持有人，该日期应为适用的股息支付日期所在的每个日历月的第15天，无论是否为营业日（每个工作日，“股息记录日期”）。”
第三：公司股东根据特拉华州《一般公司法》的适用条款，以有权投票的多数票批准并通过了这些修正案。
Fourth：对经修订和重述的公司注册证书的此类修订是根据特拉华州《一般公司法》第242条的规定正式通过的。
A-15
作为证明，公司已安排由其执行主席、总裁及行政总裁签署本经修订及重述的公司注册证书的修订证明书，本18第2020年6月1日。
Fortress Biotech, Inc.
作者：/s/Lindsay A. Rosenwald，医学博士。
Lindsay A. Rosenwald，医学博士。
执行主席、总裁兼首席执行官
A-16
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签名【请在方框内签名】日期签名（共同所有人）投票日期，在下面用蓝色或黑色墨水标记方块如下：保留此部分以供您记录删除并返回此部分仅此代理卡在签名并注明日期时有效。V72764-P26237 for against abstain for against abstain！!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!Fortress Biotech, Inc.提名人数：2人。批准聘任KPMG LLP为Fortress Biotech, Inc.截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。4.在咨询基础上批准我们的非约束性咨询投票的频率，批准公司指定执行官的薪酬。5.批准第二份经修订及重述的公司法团注册证明书，以订定（其中包括）高级人员开脱罪责。请与您在此出现的姓名完全一致地签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属公司或合伙企业，请获授权人员签署完整的公司或合伙名称。3.在咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬。1.选举董事董事会建议您对议案1（选举董事）中的以下每一位被提名人投赞成票：董事会建议您对议案2投赞成票：董事会建议您对议案3投赞成票：董事会建议您对议案4投赞成票3年：董事会建议您对议案5投赞成票：赞成反对弃权赞成反对弃权1a。Lindsay A. Rosenwald，医学博士1b。Michael S. Weiss 1c。Jimmie Harvey, Jr.，医学博士1d。Malcolm Hoenlein 1e。Dov Klein，注册会计师1f。J. Jay Lobell 1g。Kevin L. Lorenz，J.D.！!!!1年2年3年弃权Scan to view materials & votew FORTRESS BIOTECH，INC。ATTN：DAVID JIN 1111 KANE CONCOURSE SUITE 301 BAY HARBOR ISLANDS，FL 33154会议前通过互联网投票-访问www.proxyvote.com或扫描上方二维码使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息，直至美国东部时间2025年6月16日晚上11：59。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。会议期间-访问www.virtualshareholdermeeting.com/FBIO2025您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示，直至美国东部时间2025年6月16日晚上11：59。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票标记、签名并注明日期您的代理卡并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。 |
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V72765-P26237关于年度股东大会代理材料可用性的重要通知：年度股东大会通知和代理声明，以及关于Fortress Biotech公司表格10-K的2024年年度报告，请访问www.proxyvote.com。Fortress Biotech, Inc.年度股东大会的代理人美国东部时间2025年6月17日上午10：00该代理人由董事会征集，以下签名的Fortress Biotech股东确认收到年度股东大会通知和委托书，每份通知和委托书的日期均为2025年4月29日或前后。以下签名的股东还指定Lindsay A. Rosenwald，医学博士和David Jin，或他们中的任何一人，拥有完全替代权和单独行动的权力，作为代理人代表并投票，如本投票反面指定的，该股东有权在美国东部时间2025年6月17日上午10：00举行的股东年度会议上通过仅在www.virtualshareholdermeeting.com/FBIO2025上通过网络直播的方式参加股东大会的所有普通股股份，以及任何休会或延期。以下签署人还特此授权代理人酌情投票（a）如果此处指定的任何被提名人无法任职或出于正当理由将不会任职，（b）就董事会在进行代理征集之前的合理时间不知道会在年度会议上提出的任何事项，以及（c）就年度会议或其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务进行投票。此代理如果正确执行，将由以下签名的股东按照此处的指示进行投票。如未作出指示，本代表将按照董事会的建议进行投票，并据此对提案1中指定的每一位董事会董事提名人、提案2、3和5中的每一位进行投票，并对提案4进行3年的投票。续并将于反面签署 |
