附件 5.1
| 2025年12月29日 | 我们的参考文献：AB/sLH/V1410-175594 |
| Vertical Aerospace Ltd. c/o沃克斯企业有限公司 埃尔金大道190号 乔治城 大开曼KY1-9008 开曼群岛 |
垂直航空航天有限公司。
我们已被要求就开曼群岛法律就发行和出售Vertical Aerospace Ltd.（“公司”）资本中的某些证券的注册向您提供此法律意见，这些证券包括：
| (a) | 公司股本中每股面值0.00 1美元的普通股（一种"普通股"); |
| (b) | 公司股本中每股面值0.00 1美元的优先股（a "优先股"); |
| （c） | 认股权证认购普通股（a "认股权证“），可根据公司与拟于其中指定的认股权证代理人订立的一份或多于一份认股权证协议（a”认股权证协议"); |
| （d） | 普通股认购权（a "右“），可根据一项或多项权利协议（a”权利协议"）；以及 |
| （e） | 由根据登记声明提供的其他类型证券的任何组合组成的单位（a "单位“），可根据一个或多个单位协议发行（a”单位协议"），不时在一个或多个供品中， |
在每种情况下，根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）并根据注册声明的条款，加上公司以后可能根据《证券法》第462（b）条就注册声明所设想的公司发售向证券交易委员会提交的任何后续注册声明可能注册的任何额外普通股、优先股、认股权证、权利和单位。认股权证、权利和单位在此统称为“证券”。
为发表此意见，我们已研究及完全依赖附表1所列文件的正本或副本。
| 步行者 |
| 乔治市埃尔金大道190号 |
| 大开曼KY1-9001，开曼群岛 |
| T+1 345 949 0100F+ 13459497886 www.walkersglobal.com |
| 百慕大|英属维尔京群岛|开曼群岛|迪拜|格恩西岛|香港|爱尔兰|泽西|伦敦|新加坡 |
| 沃克 | 页2 |
我们是开曼群岛律师，对除开曼群岛现行法律和本意见发表之日所解释的法律以外的任何法律不发表任何意见。为了本意见的目的，我们没有对任何其他司法管辖区的法律、规则或条例进行任何调查。除此处明确说明外，我们不对文件（定义见下文）中包含的任何陈述或保证发表意见，也不对事实事项或文件所设想的交易的商业条款发表意见。
基于上述审查和下文所列假设和资格，并考虑到我们认为相关的法律考虑，并根据开曼群岛的法律，截至本文件发布之日，我们就下文所列事项发表以下意见。
| 1. | 本公司是一家获豁免的公司，正式成立为有限责任公司，根据开曼群岛法律有效存在，并在开曼群岛公司注册处处长（以下简称"注册官"). |
| 2. | 关于普通股和优先股：当（a）公司董事会（“板"）已采取一切必要的公司行动以批准该等股份的发行、发售条款及相关事宜；（b）经董事会批准的适用最终购买、包销或类似协议的规定已获满足，并已支付其中指明的代价（不低于其面值）；及（c）该等股份的注册拥有人的姓名已记入公司股东名册，确认该等股份已发行贷记为已缴足，然后，普通股和/或优先股（如适用）将已获得正式授权和有效发行、全额缴款且不可评税（意味着公司不得就股份向其持有人征收额外款项）。 |
| 3. | 当适用的认股权证协议已获公司所有必要的公司行动正式授权、签立和交付，以及特定认股权证发行的具体条款已根据适用的认股权证协议的条款正式确立并获公司所有必要的公司行动授权，且该等认股权证已获正式签立、认证，根据适用的认股权证协议的条款，并按照登记声明和该等公司行动所设想的方式（假设行使该等认股权证时可发行的证券已获正式授权并保留以供所有必要的公司行动发行），该等认股权证将是公司具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。 |
| 4. | 当适用的权利协议已获公司所有必要的公司行动正式授权、签立及交付，以及特定发行权利的特定条款已根据适用的权利协议的条款正式确立并获公司所有必要的公司行动授权，且该等权利已获正式签立、认证，根据适用的权利协议的条款并按照登记声明和该等公司行动所设想的方式（假设行使该等权利时可发行的证券已获正式授权并保留以供所有必要的公司行动发行）以付款方式发行和交付，该等权利将是公司具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。 |
| 沃克 | 页3 |
| 5. | 当适用的单位协议已获公司所有必要的公司行动正式授权、签立及交付，以及当特定发行单位的具体条款已根据适用的单位协议的条款获得正式授权并获公司所有必要的公司行动授权，且该等单位已获正式签立、认证，根据适用的单位协议的条款并按照登记声明和该等公司行动所设想的方式（假设该等单位的基础证券已获正式授权并保留以供通过所有必要的公司行动发行）发行和交付，该等单位将是公司具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。 |
基于以下假设，给出前述意见。
| 1. | 与本意见有关的所有审查文件的原件均为真实的。任何认股权证协议、权利协议或单位协议以及就发行或交付普通股、优先股或证券而订立的任何文件（统称"文件"）将是真实的，以及根据决议（定义见下文）或公司为执行文件而给予的任何授权书而被授权执行文件的一个或多个人的那些。所有副本完整，与原件一致。 |
| 2. | 不会对备忘录和章程进行任何修改和/或重述，从而影响此处给出的意见。 |
| 3. | 注册声明和我们审查的所有其他文件中包含的信息是真实和正确的。 |
| 4. | 于发行普通股及/或优先股时，公司将有足够的法定及未发行股本，以发行根据或根据任何权利协议、认股权证协议或单位协议（如适用）或公司已同意发行普通股或优先股的条款所规定的发行普通股及/或优先股。 |
| 5. | 每份招股章程及文件将在发行及出售普通股、优先股、权利、认股权证及单位之前由所有相关方或其代表正式授权、签立及交付，并根据其条款对所有相关方具有法律效力、约束力及可强制执行。 |
| 6. | 公司将按照相关招股说明书及其中提及的文件或协议所设想的方式或在符合所有适用法律的其他情况下发售、发行和出售普通股、优先股和证券。 |
| 7. | 本公司并无任何纪录（附表1所提述的纪录除外）、协议、文件或安排，但本公司明确提述的文件除外，以任何方式限制本公司董事的权力及权限，或会影响本公司所提的任何意见。 |
| 8. | 当公司根据适用文件的条款以商定的发行价格发行时，公司将就公司发行的每一股普通股或优先股收取货币或货币价值的对价，该价格在任何情况下均不低于每一股普通股或优先股的规定面值或面值。 |
| 沃克 | 页4 |
| 9. | 公司为执行文件或协议而给予的任何公司授权或授权书将继续有效，且不会被撤销或更改。 |
| 10. | 开曼群岛以外任何司法管辖区的法律没有任何规定会因发行和配发普通股、优先股、权利、认股权证或单位而受到违反，并且，只要公司已同意根据其条款发行普通股、优先股或证券的任何文件或协议明示承担的任何义务将在开曼群岛以外任何司法管辖区的法律中履行或以其他方式受其约束，其履行将不会因该司法管辖区的法律而违法。 |
| 11. | 公司于本协议日期、订立任何文件日期及发行普通股时，优先股及证券将可自付款项支付其到期债务。 |
| 12. | 没有任何法律（开曼群岛法律除外）会或可能影响本文件所载意见。 |
以上发表的意见，有以下限定条件：
| 1. | 术语"可强制执行“及其在本意见中使用的同义词是指任何一方当事人根据文件或协议承担的义务属于开曼群岛法院（以下简称”法院“和每个a”法院"）强制执行。这并不意味着这些义务在所有情况下都必须按照其条款予以强制执行。特别是： |
| (a) | 义务的强制执行和义务的优先权可以通过破产、无力偿债、清算、重组、重组、债务的重新调整或暂停执行以及其他与债权人权利有关或影响债权人权利的普遍适用的法律或通过规定或时间流逝而受到限制； |
| (b) | 强制执行可能受到公平的一般原则的限制，特别是在法院认为损害赔偿是适当补救办法的情况下，某些衡平法补救办法的可获得性可能受到限制，例如强制令或具体履行义务； |
| （c） | 索赔可能会根据诉讼时效被禁止，或者可能会或将成为抵销抗辩、反诉、不容反悔和类似抗辩的对象； |
| （d） | 如果要在开曼群岛以外的司法管辖区履行义务，这些义务可能无法在开曼群岛强制执行，只要根据该司法管辖区的法律或违反该司法管辖区的公共政策履行将是非法的； |
| （e） | 法院的判决可能需要以开曼群岛美元作出； |
| （f） | 如果一份文件或协议的任何条款被裁定为具有刑事性质，则该条款将不能在法院强制执行；特别是，被裁定构成次要义务的文件或协议的任何条款的可执行性可能受到限制，该条款在强制执行主要义务时对无辜方的任何合法利益造成了完全不成比例的损害； |
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| （g） | 如果履行根据文件或协议产生的任何义务将是欺诈性的或违反公共政策，则该义务将不能在法院强制执行； |
| （h） | 如公司发生破产清算，其负债须按自愿清算开始日或作出清盘令当日（视情况而定）的通行汇率换算为公司的功能货币（即清算开始时其经营所处主要经济环境的货币）； |
| （一） | 法院不一定会根据这方面的合同规定在诉讼中判给费用；和 |
| （j） | 免除任何一方以其他方式所负的责任或义务的文件或协议或赔偿该方承担该责任或违反该义务的后果的文件或协议的条款效力，应根据适用法律解释并受其限制，包括普遍适用的普通法和衡平法规则和原则。 |
| 2. | 我们对良好信誉的意见完全是基于收到注册官签发的良好信誉证书。根据《开曼群岛公司法》（经修订）第200A条，公司应被视为具有良好信誉公司法"）在颁发证书之日，如果《公司法》规定的所有费用和罚款均已支付，且注册处处长不知道公司存在《公司法》规定的违约情况。 |
本意见仅限于此处提及的事项，不应被解释为延伸至此处未提及的任何其他事项或文件。本意见仅为您和以该身份就本次交易行事的法律顾问的利益而提供，除根据《证券法》规定有权依赖本意见的人外，未经我们事先书面同意，任何其他人不得依赖本意见。
本意见应根据开曼群岛法律解释。
我们在此同意将本意见作为注册声明的证据提交，并同意在注册声明中提及本公司作为公司的开曼群岛法律顾问。我们进一步同意以引用方式将本函和同意纳入根据《证券法》关于证券的规则462（b）提交的任何注册声明或注册声明的生效后修订。
你忠实的
Walkers（CAYMAN）LLP
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附表1
审查的文件清单
| 1. | 日期为2021年5月21日的公司注册证书、董事名册及高级职员名册（在每宗个案中），其副本已由其在开曼群岛的注册办事处提供予我们，大陆证券转让信托公司向我们提供的公司成员名册及于2024年12月23日通过的第四份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（"备忘录及条款"). |
| 2. | 开曼群岛总登记处的在线数据库开曼在线登记信息系统（CORIS）于2025年12月24日进行了搜索。 |
| 3. | 于2025年12月24日上午9时审查了保存在大开曼乔治城法院办公室书记官处的开曼群岛大法院的令状和其他发起程序登记册。 |
| 4. | 注册处处长就公司发出的日期为2025年12月24日的良好信誉证明书副本（"良好信誉证书"). |
| 5. | 日期为2025年12月19日的公司董事会书面决议。 |
| 6. | 公司于2025年12月29日向美国证券交易委员会提交的关于F-3表格和初步招股说明书的注册声明，根据《证券法》登记的公司普通股、优先股、认股权证、权利和单位总额最高为200,000，000美元（如已提交，“注册声明"). |