附件 1.2
定价协议
2025年11月18日
花旗集团环球市场公司。
格林威治街388号
纽约，纽约10013
德意志银行证券公司。
1哥伦布圆环
纽约，纽约10019
摩根大通证券有限责任公司
公园大道270号
纽约，纽约10017
瑞穗证券美国有限责任公司
美洲大道1271号
纽约，纽约10020
作为几家承销商的代表
女士们先生们：
美国特拉华州公司辉瑞公司（“公司”）建议，在遵守此处所述条款和条件以及日期为2025年11月18日的承销协议（“承销协议”）中规定的情况下，公司与几家承销商的代表向本协议附表I中指定的每一家承销商（“承销商”）发行和出售本协议附表II中指定的证券（“指定证券”）。包销协议的每一项条款均以引用方式整体并入本协议，并应被视为本协议的一部分，其程度与此项条款已在本协议中全文阐述的程度相同；而其中所述的每一项陈述和保证均应被视为已在本定价协议日期和截至本定价协议日期作出，除包销协议第2节中提及招股章程的每项陈述及保证须被视为截至包销协议日期就招股章程（如其中所定义）作出的陈述或保证，以及截至适用时间就经修订或补充的定价披露包及招股章程就作为本定价协议标的的指定证券作出的陈述及保证。此处及如此以引用方式并入的包销协议条款中对“代表”的每一处提及均应被视为是指您。除非在此另有定义，否则在承销协议中定义的术语在此按其中定义的方式使用。根据承销协议第12条被指定为代表和代表指定证券的每个承销商行事的代表以及该第12条中提及的代表的地址载于本协议附表II末尾。
现建议向监察委员会提交有关指定证券的注册声明的修订，或招股章程的补充（视属何情况而定），以此前交付予你的格式。
在符合本协议及以引用方式并入本协议的包销协议所载的条款及条件下，本公司同意向每名包销商发行及出售，而每名包销商同意（个别而非共同）在本协议附表II所列的时间及地点及按向本协议所列包销商的购买价格向本公司购买本协议附表I所列该包销商名称对面的指定证券本金，加上该承销商根据承销协议第9节的规定可能有义务购买的任何额外本金金额的指定证券。
如前述内容与贵公司理解一致，请在此签署并交还我方四名对应人员，并在贵公司接受后，代表每一位包销商本函和此项接受，包括以引用方式并入本文的包销协议的规定，将构成每一位包销商与公司之间具有约束力的协议。据了解，贵方代表每一位承销商接受本函是或将依据承销商之间协议中规定的权限，协议的形式应根据要求提交公司审查，但代表方面对其签字人的权限不作任何保证。
【签名跟随】
| 非常真正属于你， | ||
| 辉瑞公司 | ||
| 通过： | /s/布赖恩·拜亚拉 |
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| 姓名：Brian Byala | ||
| 职称：高级副总裁兼财务主管 | ||
【定价协议签署页】
| 截至本协议之日接受： | ||
| CITIGROUP Global Markets INC.，作为承销商代表 | ||
| 签名： | /s/Adam D. Bordner |
|
| 姓名：Adam D. Bordner | ||
| 职称：董事总经理 | ||
【定价协议签署页】
| 德意志银行证券公司， 作为承销商代表 |
||
| 签名： | /s/Kevin Prior |
|
| 姓名：Kevin Prior | ||
| 职称：董事总经理 | ||
| 签名： | /s/John Han |
|
| 姓名：John Han | ||
| 职称：董事总经理 | ||
【定价协议签署页】
| 摩根大通证券有限责任公司， 作为承销商代表 |
||
| 签名： | /s/Som Bhattacharyya |
|
| 姓名：Som Bhattacharyya | ||
| 职务：执行董事 | ||
【定价协议签署页】
| MIZUHO SECURITIES USA LLC， 作为承销商代表 |
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| 签名： | /s/Moshe Tomkiewicz |
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| 姓名：Moshe Tomkiewicz | ||
| 职称：董事总经理 | ||
【定价协议签署页】
附表一
| 承销商 |
校长 金额 浮动利率 2027年到期票据 |
校长 金额 3.875%票据 2027年到期 |
校长 金额 4.200%票据 2030年到期 |
校长 金额 4.500%票据 2032年到期 |
校长 金额 4.875%票据 2035年到期 |
校长 金额 5.600%票据 2055年到期 |
校长 金额 5.700%票据 2065年到期 |
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| 花旗集团环球市场公司。 |
$ | 92,500,000 | $ | 185,000,000 | $ | 185,000,000 | $ | 231,250,000 | $ | 231,250,000 | $ | 92,500,000 | $ | 92,500,000 | ||||||||||||||
| 德意志银行证券公司。 |
$ | 87,500,000 | $ | 175,000,000 | $ | 175,000,000 | $ | 218,750,000 | $ | 218,750,000 | $ | 87,500,000 | $ | 87,500,000 | ||||||||||||||
| 摩根大通证券有限责任公司 |
$ | 87,500,000 | $ | 175,000,000 | $ | 175,000,000 | $ | 218,750,000 | $ | 218,750,000 | $ | 87,500,000 | $ | 87,500,000 | ||||||||||||||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 |
$ | 87,500,000 | $ | 175,000,000 | $ | 175,000,000 | $ | 218,750,000 | $ | 218,750,000 | $ | 87,500,000 | $ | 87,500,000 | ||||||||||||||
| BARCLAYS CAPITAL INC. |
$ | 30,000,000 | $ | 60,000,000 | $ | 60,000,000 | $ | 75,000,000 | $ | 75,000,000 | $ | 30,000,000 | $ | 30,000,000 | ||||||||||||||
| HSBC Securities（USA）Inc。 |
$ | 30,000,000 | $ | 60,000,000 | $ | 60,000,000 | $ | 75,000,000 | $ | 75,000,000 | $ | 30,000,000 | $ | 30,000,000 | ||||||||||||||
| 瑞银证券有限责任公司 |
$ | 30,000,000 | $ | 60,000,000 | $ | 60,000,000 | $ | 75,000,000 | $ | 75,000,000 | $ | 30,000,000 | $ | 30,000,000 | ||||||||||||||
| 法国巴黎证券公司。 |
$ | 20,000,000 | $ | 40,000,000 | $ | 40,000,000 | $ | 50,000,000 | $ | 50,000,000 | $ | 20,000,000 | $ | 20,000,000 | ||||||||||||||
| 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 |
$ | 20,000,000 | $ | 40,000,000 | $ | 40,000,000 | $ | 50,000,000 | $ | 50,000,000 | $ | 20,000,000 | $ | 20,000,000 | ||||||||||||||
| Academy Securities，Inc。 |
$ | 7,500,000 | $ | 15,000,000 | $ | 15,000,000 | $ | 18,750,000 | $ | 18,750,000 | $ | 7,500,000 | $ | 7,500,000 | ||||||||||||||
| Siebert 威廉姆斯 Shank & Co.，LLC |
$ | 7,500,000 | $ | 15,000,000 | $ | 15,000,000 | $ | 18,750,000 | $ | 18,750,000 | $ | 7,500,000 | $ | 7,500,000 | ||||||||||||||
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| 合计 |
$ | 500,000,000 | $ | 1,000,000,000 | $ | 1,000,000,000 | $ | 1,250,000,000 | $ | 1,250,000,000 | $ | 500,000,000 | $ | 500,000,000 | ||||||||||||||
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附表二
指定证券名称：
2027年到期浮动利率票据（“浮动利率票据”）
3.875% 2027年到期票据（“2027年票据”）
2030年到期4.200%票据（“2030年票据”）
2032年到期的4.500%票据（“2032年票据”）
2035年到期的4.875%票据（“2035年票据”）
2055年到期的5.600%票据（“2055年票据”）
2065年到期的5.700%票据（“2065票据”，与2027年、2030年票据、2032年、2035年票据及2055年票据合称“固定利率票据”，与固定利率票据合称“票据”）
首次注册声明之 委员会文件编号：
333-277323及其生效后第1号修订
本金总额：
500,000，000美元用于浮动利率票据
2027年票据10000000000美元
2030年票据10000000000美元
2032年票据1250000000美元
2035年票据1250000000美元
2055年票据500000000美元
2065年票据500000000美元
价格公开：
就浮动利率票据而言，本金的100.000%，加上应计利息，由2025年11月21日起
就2027年票据而言，本金的99.989%，加上应计利息，由2025年11月21日起
就2030年票据而言，由2025年11月21日起，本金的99.921%，加上应计利息
就2032年票据而言，本金的99.781%，加上应计利息，由2025年11月21日起
就2035年票据而言，本金的99.985%，加上应计利息，由2025年11月21日起
就2055年度票据而言，由2025年11月21日起，本金的99.655%，加上应计利息
就2065年票据而言，本金的99.237%，加上应计利息，由2025年11月21日起
承销商购买价格：
就浮动利率票据而言，本金的99.800%，加上应计利息，由2025年11月21日起
就2027年票据而言，本金的99.789%，加上应计利息，由2025年11月21日起
就2030年票据而言，本金的99.571%，加上应计利息，由2025年11月21日起
就2032年票据而言，本金的99.381%，加上应计利息，由2025年11月21日起
就2035年票据而言，本金的99.535%，加上应计利息，由2025年11月21日起
就2055年度票据而言，由2025年11月21日起按本金额的98.905%，加上应计利息
就2065年票据而言，本金的98.487%，加上应计利息，由2025年11月21日起
指定证券的形式：
记账式仅以存放于存托人或其指定托管人的一种或多种全球证券为代表的表格，至少应在交付时间24小时前在存托人办公室供代表查阅。
支付购买价款的指定资金：
电汇即时可用资金。
义齿：
公司与纽约梅隆银行于2018年9月7日订立的契约，并由公司与纽约梅隆银行于2025年11月21日订立的第六份补充契约补充。
成熟度：
2027年11月15日浮动利率票据
2027年11月15日为2027年票据
2030年11月15日为2030年票据
2032年11月15日为2032年票据
2035年11月15日为2035年票据
2055年11月15日为2055年票据
2065年11月15日2065年票据
利率：
复合SOFR（定义见初步招股章程补充文件）加0.500%，每季度为浮动利率票据重置
2027年票据的年利率为3.875%
2030年票据的年利率为4.200%
2032年票据的年利率为4.500%
2035年票据年利率4.875%
2055年票据的年利率为5.600%
2065年票据的年利率为5.700%
付息日期：
每年2月15日、5月15日、8月15日和11月15日，自2026年2月15日开始的浮动利率票据
每年5月15日和11月15日，自2026年5月15日开始的固定利率票据
记录日期：
紧接有关浮动利率票据付息日的2月1日、5月1日、8月1日及11月1日
紧接有关定息票据付息日的5月1日或11月1日
赎回条款：
浮动利率票据不得提前到期赎回。
固定利率票据可按有关票据的招股章程所述价格全部或部分赎回。
偿债基金条款：
没有。
免责条款：
如日期为2025年5月13日的基本招股章程所述。
适用时间：
纽约市时间2025年11月18日下午5：20
发行人自由撰写招股说明书：
根据第433条规则提交的日期为2025年11月18日的定价条款表
最近就承销协议第2（d）节提交的文件：
没有。
交付时间：
2025年11月21日纽约市时间上午10：00
收盘地点：
Simpson Thacher & Bartlett LLP，425 Lexington Avenue，New York，NY 10017。
承销商的附加协议：
各包销商已同意，其不会在任何司法管辖区或从任何司法管辖区直接或间接发售、出售或交付任何指定证券，或分发招股章程或任何其他与指定证券有关的发售材料，除非在包销商尽其所知及所信将导致遵守适用法律法规且不会对公司施加任何义务的情况下。
各包销商同意遵守招股章程下列标题所载的发售限制：
“承销——欧洲经济区潜在投资者须知”，
“承销—英国潜在投资者须知”“承销—法国潜在投资者须知”，
“承销——致瑞士潜在投资者的通知”，
“承销—香港准投资者须知”“承销—日本准投资者须知”，
“承销——新加坡潜在投资者须知”，
“承销——加拿大潜在投资者须知”，
“承销—台湾地区准投资者须知”，
“承销——韩国潜在投资者须知”，
“承销——阿拉伯联合酋长国（不含迪拜国际金融中心）潜在投资者须知”和
“承销——迪拜国际金融中心。”
就承销协议第12条而言，代表的联系方式：
花旗集团环球市场公司。
格林威治街388号
纽约，纽约10013
注意：总法律顾问
德意志银行证券公司。
1哥伦布圆环
纽约，纽约10019
关注：债务资本市场银团
邮箱：dbcapmarkets.gcnotices@list.db.com
摩根大通证券有限责任公司
公园大道270号
纽约，纽约10017
关注：投资级银团服务台
传真：（212）834-6081
瑞穗证券美国有限责任公司
美洲大道1271号
纽约，纽约10020
关注：债务资本市场；
邮箱：ba _ dcm _ notices@mizuhogroup.com
包销商为包销协议第2（b）、2（c）、2（d）、2（e）、8（a）、8（b）及16（c）条的目的而提供的资料：
招股说明书封面最后一段的信息。
第三段、第四段和第八段中“承保”标题下的信息。
第十款第三句、第十三款第二句“包销”标题下的信息。
招股说明书中的其他信息均未由承销商提供以供其中使用。