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表1.1

《公司法》（2018年修订）

开曼群岛

股份有限公司

第二份修订及重报的公司章程大纲

的

上海第九城市信息技术有限公司

（2019年5月6日通过的特别决议通过）

本公司名称为九号有限公司。

本公司的注册办事处须设于CARD公司服务有限公司办事处、Zephyr House、Mary Street、PO Box709George Town、Grand Cayman,或董事不时决定的其他地方。

设立公司的目的是不受限制的,公司有充分的权力和权力执行《公司法》（2018年修订本）不加禁止的任何目的,或可不时修订的任何目的,或开曼群岛的任何其他法律。

每个成员的负债限于这些成员的股份不时未付的数额。

本公司的认可股本为50,000,000美元,分为（i）4,300,000,000A类普通股,每股面值0.01美元,（ii）每股面值为0.01美元的600,000,000股B类普通股份；及（iii）每股面值为0.01美元的100,000,000股委员会按照本第二修订及重订的公司章程大纲及章程细则所厘定的一个或多个类别。根据《公司法》（2018年修订本）和条款的规定,公司有权赎回或购买其任何股份,增加或减少上述资本,并有权发行其任何部分资本,不论其原始资本,有或不有任何优先权的赎回或增加，优先权或特权,或受任何权利延期或任何条件或限制的规限,以致除非发行条件另有明确声明,否则每次发行的股份,不论是宣布为优先权或其他方式,均须受上文所载的权力所规限。本公司的认可股本为50,000,000美元,分为（i）4,300,000,000A类普通股,每股面值0.01美元,（ii）每股面值为0.01美元的600,000,000股B类普通股份；及（iii）每股面值为0.01美元的100,000,000股委员会按照本第二修订及重订的公司章程大纲及章程细则所厘定的一个或多个类别。根据《公司法》（2018年修订本）和条款的规定,公司有权赎回或购买其任何股份,增加或减少上述资本,并有权发行其任何部分资本,不论其原始资本,有或不有任何优先权的赎回或增加，优先权或特权,或受任何权利延期或任何条件或限制的规限,以致除非发行条件另有明确声明,否则每次发行的股份,不论是宣布为优先权或其他方式,均须受上文所载的权力所规限。

根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律,公司有权以股份有限公司的方式继续登记为法人团体,并被撤销在开曼群岛的注册。

本第二修订及重订的公司章程大纲并无定义的资本化术语,其涵义与2019年通过并生效的特别决议通过的公司章程大纲第二修订及重订的公司章程大纲所载的涵义相同。

《公司法》 ,第22章（2018年修订）

开曼群岛

股份有限公司

经第二次修订和重申的公司章程

的

上海第九城市信息技术有限公司

（2019年5月6日通过的特别决议通过）

解释

在本条款中,除非另有定义,定义的术语应具有下列含义:

"条款"

"公司" （company）指根据《公司条例》及本条例不时更改或增补的经特别决议于2019年5月6日通过的经修订及重订的公司章程；

"营业日"

指在香港、上海及纽约的银行在正常营业时间内开放供一般银行营业的日子,但不包括星期六或星期日；

"一般股份"

"普通股" （general share）指在本公司资本内每股票面价值为0.01美元的普通股,指定为A类普通股,并享有本条文所规定的权利；

"b类普通股份"

"普通股" （general share）指在本公司资本内每股票面价值为0.01美元的普通股,指定为B类普通股,并享有本条文所规定的权利；

"委员会"

指美利坚合众国证券交易委员会或当时管理《证券法》的任何其他联邦机构；

《公司法》

指《开曼群岛公司法》（2018年修订本）及其任何法定修正案或重新颁布。凡提述《公司法》的任何条文,即提述经当时有效的任何法律修订的该条文；

"公司"

"股份有限公司" （company Limited）指开曼群岛获豁免的股份有限公司；

"公司网站"

"公司网站" （company）指已获通知给会员的公司网站的地址或域名；

"董事"和"董事会"及"董事会"

"公司" （company）指当其时或视属何情况而定的公司董事；

"电子"

具有《开曼群岛2000年电子交易法》及其当时有效的任何修正案或重新颁布该法律所赋予的含义,并包括与之合并或取代的所有其他法律；

"电子通信"

"公司" （company）指根据第13条设立的公司；

"书面"

包括书写、印刷、平版印刷、照片、打字及以清晰及非暂时形式表示文字或数字的其他方式,而只有在与公司送达议员或其他有权根据本公司收到通知的人的通知有关的情况下,亦须包括在电子媒介内备存的纪录,而该纪录须以可见的形式存取,以便随后可供参考；

"成员"或"股东"

"股份" （share）指任何股份的持有人；

"结社备忘录"

"公司" （company）指根据《公司章程大纲》（第133章）设立的公司；

"月"

指一个历月；

"普通决议"

意味着一项决议:

（a）

由有权亲自投票的议员,或如任何议员是组织,则由其正式授权的代表,或如容许代理人,则由公司大会的代理人,以简单多数票通过；或

（b）

有权在公司大会上表决的所有成员以书面批准一份或多于一份文书,每份文书由一名或多于一名成员签署,而如此通过的决议的生效日期为该文书的生效日期,或最后一种仪器如超过一种,则执行；

普通股

"普通股" （general share）指一类普通股或一类b类普通股；

"付清"

"公司" （company）指根据第13条设立的公司；

"会员登记册"

"登记册" （register）指根据《公司法》由公司备存的登记册；

"印章"

"公司" （company）包括公司的任何传真；

《证券法》

"证券" （securities）指根据《证券条例》（第134章）第2条设立的证券委员会；

"股份"

"股份" （share of the capital）指在公司资本中的任何股份,包括普通股及其他类别的股份；

"签名"

包括以机械方式附加的签字或以电子方式附加的电子符号或过程的签字或表示,或附加于或逻辑上与电子通讯有关,并由意图签署该电子通讯的人执行或采用的签字或过程；

"特别决议"

指公司根据《公司法》通过的一项特别决议,即:

（a）

由有权亲自投票的议员,或在代理人获准的情况下,由代理人,或在法团的情况下,由其正式授权的代表,以不少于三分之二的票数通过,在公司的大会上已妥为发出通知,指明拟作为特别决议提出该决议的意向；或

（b）

有权在公司大会上表决的所有成员以书面批准一份或多于一份文书,每份文书由一名或多于一名成员签署,而如此通过的特别决议的生效日期为该文书的生效日期或者最后一个这样的仪器,如果执行不止一个,则执行；

"章程"

指《公司法》和开曼群岛目前有效的关于公司和影响公司的其他法律法规；

"年"

意味着一个历年。

在本条款中,除上下文另有规定外:

（a）

导入单数的单词应包括复数,反之亦然；

（b）

仅指男性性别的词应包括女性性别；

（c）

"进口人"一词只包括公司、协会或团体,不论是否公司；

（d）

"可"应被解释为许可, "应"应被解释为命令；

（e）

提及美元或美元是指美国的美元；

（f）

凡提述法定成文法则,须包括提述当其时有效的任何修订或重新成文法则；及

（g）

由术语"包括" 、 "包括" 、 "特别地"或任何类似的表达引入的任何短语应被解释为说明性的,而不应限制这些术语之前的词语的意义。

除前两条另有规定外, 《公司法》所界定的任何词语,如不与主题或上下文不符,在本条款中具有同样的含义。

初步的

公司的业务可按董事认为合适的方式进行。

公司的注册办事处应设在董事不时决定的开曼群岛地址。公司亦可在董事不时决定的地方设立及维持其他办事处及营业地点及代理机构。

股本

公司在本条款通过之日的认可股本为50,000,000.00美元,分为（i）4,300,000,000.00A类普通股,每股面值为0.01美元,（ii）600,000,000.00B类普通股份,每股面值为0.01美元；及在符合《公司法》及本条文的规定下,每个公司均有权在法律允许的范围内赎回或购买其任何股份,增加或减少上述资本,并发行其任何部分资本（不论是原始资本） ,有或不有任何优先权的赎回或增加，优先权或特权,或受任何权利延期或任何条件或限制的规限,以致除非发行条件另有明确声明,否则每次发行的股份,不论是宣布为优先权或其他方式,均须受上文所载的权力所规限。

发行股份

在符合公司章程大纲（如有的话）就此订定的条文及公司在大会上可能作出的任何指示的规限下,董事可分配、发出,给予公司股份的期权或以其他方式处置公司股份（包括部分股份） ,不论是否享有优先、递延或其他特别权利或限制,不论是在股息、表决权、资本返还或其他方面,在他们认为合适的时间和其他条件下。公司不得以无记名形式发行股票。公司不得以无记名形式发行股票。

董事可授权将股份分成任何类别,而不同类别的股份须获授权、设立及指定（或重新指定（视属何情况而定） ,以及相关权利（包括但不限于表决权、股息及赎回权）、限制、优惠,不同类别（如有的话）之间的特权及付款义务,可由董事或普通决议订定及决定。董事可在其认为适当的时间及条款下,发行具有该等优先权利或其他权利的股份,其中全部或任何权利可大于普通股份的权利。尽管有第19及20条的规定,董事仍可在本公司的授权股本（获授权但未获批准的普通股份除外）内,不时发行一系列优先股,而无须获得议员批准；但在任何该等系列的优先股发行前,董事须藉董事决议,就任何该等系列的优先股,决定该系列的条款及权利,包括:董事可在其认为适当的时间及条款下,发行具有该等优先权利或其他权利的股份,其中全部或任何权利可大于普通股份的权利。董事可授权将股份分成任何类别,而不同类别的股份须获授权、设立及指定（或重新指定（视属何情况而定） ,以及相关权利（包括但不限于表决权、股息及赎回权）、限制、优惠,不同类别（如有的话）之间的特权及付款义务,可由董事或普通决议订定及决定。董事可在其认为适当的时间及条款下,发行具有该等优先权利或其他权利的股份,其中全部或任何权利可大于普通股份的权利。尽管有第19及20条的规定,董事仍可在本公司的授权股本（获授权但未获批准的普通股份除外）内,不时发行一系列优先股,而无须获得议员批准；但在任何该等系列的优先股发行前,董事须藉董事决议,就任何该等系列的优先股,决定该系列的条款及权利,包括:

（a）

该等系列的名称、构成该等系列的优先股数目及与其面值不同的认购价格；

（b）

该系列的优先股除了法律规定的任何表决权外,是否具有表决权,以及（如有的话）该等表决权的条款,可能是一般的或有限的；

（c）

该系列须支付的股息（如有的话） ,不论该等股息是否累积,以及（如有的话）须支付该等股息的日期、条件及日期,及该等股息与任何其他类别或任何其他系列股份的应付股息有关的优惠或关系；

（d）

该系列的优先股是否须由公司赎回,如有,赎回的时间、价格及其他条件；

（e）

该系列的优先股在公司清盘时是否有权收取任何部分可供分配给各成员的资产,如有,该等清盘优先股的条款,及该清盘优惠与任何其他类别或任何其他系列股份的持有人的权益的关系；

（f）

该系列的优先股是否须受退休基金或沉没基金的操作规限,如有的话,为退休或其他公司目的而购买或赎回该系列优先股的范围及方式,以及与该系列优先股的经营有关的条款及条文；

（g）

该等系列的优先股,不论是可转换为或可交换为任何其他类别的股份或任何其他系列的优先股或任何其他证券,如是,价格或价格,或转换率或汇率及方法,如有,则调整该等条款及任何其他转换或交换的条款及条件；

（h）

如该系列的任何优先股在本公司于其他类别股份或其他系列优先股的现有股份；

（i）

（b）在公司设立负债时或在发行任何额外股份时的条件或限制（如有的话） ,包括该等系列的额外股份或任何其他类别的股份或任何其他优先股系列的额外股份；及

（j）

任何其他权力、优惠和相对、参与、任择和其他特殊权利,以及任何限制、限制和限制；

为此目的,董事可保留适当数目的股份,以供当时未获发行。公司不得向持有人发行股份。

甲类普通股份及乙类普通股份持有人须在任何时间就议员提交表决的所有决议一并投票。甲类普通股份及乙类普通股份持有人须在任何时间就议员提交表决的所有决议一并投票。每一A类普通股的持有人均有权就公司大会须表决的所有事项进行一次表决,而每名B级普通股份的持有人,均有权就公司大会须付诸表决的所有事宜,获得五十（50）票。每个B类普通股可在持有人选择的任何时候转换为A类普通股。乙类普通股持有人可行使转换权利,向公司递交书面通知,表明该持有人选择将指定数目的乙类普通股转换为甲类普通股。在任何情况下,普通股不得转换为b类普通股。凡依据本条例将B类普通股份转换为A类普通股份,须将每一有关的B类普通股份重新指定为A类普通股份。在登记册作出记项,将有关的B类普通股份重新指定为A类普通股份后,该转换即时生效。任何会员出售、转让、转让或处置任何B类普通股份予任何并非该会员的附属公司的人时,该B类普通股份须自动及立即转换为A类普通股份。为免生疑问, （i）出售、转让、转让或处置在公司将该出售、转让、转让或处置登记在其注册纪录册内后生效；及（ii）设立任何质押、押记,任何B类普通股份的任何种类的抵押或其他第三者权利,以确保合约或法律义务,除非及直至任何该等质押、押记,强制执行担保权或其他第三者权利,并导致任何第三者持有任何该等B类普通股份的法定所有权,在此情况下,任何该等B类普通股份均须自动转换为相同数目的A类普通股份。除本条第七十二条规定的表决权及转让权外,甲类普通股及乙类普通股的排名每个B类普通股可在持有人选择的任何时候转换为A类普通股。乙类普通股持有人可行使转换权利,向公司递交书面通知,表明该持有人选择将指定数目的乙类普通股转换为甲类普通股。在任何情况下,普通股不得转换为b类普通股。凡依据本条例将B类普通股份转换为A类普通股份,须将每一有关的B类普通股份重新指定为A类普通股份。在登记册作出记项,将有关的B类普通股份重新指定为A类普通股份后,该转换即时生效。任何会员出售、转让、转让或处置任何B类普通股份予任何并非该会员的附属公司的人时,该B类普通股份须自动及立即转换为A类普通股份。甲类普通股份及乙类普通股份持有人须在任何时间就议员提交表决的所有决议一并投票。每一A类普通股的持有人均有权就公司大会须表决的所有事项进行一次表决,而每名B级普通股份的持有人,均有权就公司大会须付诸表决的所有事宜,获得五十（50）票。每个B类普通股可在持有人选择的任何时候转换为A类普通股。乙类普通股持有人可行使转换权利,向公司递交书面通知,表明该持有人选择将指定数目的乙类普通股转换为甲类普通股。在任何情况下,普通股不得转换为b类普通股。凡依据本条例将B类普通股份转换为A类普通股份,须将每一有关的B类普通股份重新指定为A类普通股份。在登记册作出记项,将有关的B类普通股份重新指定为A类普通股份后,该转换即时生效。任何会员出售、转让、转让或处置任何B类普通股份予任何并非该会员的附属公司的人时,该B类普通股份须自动及立即转换为A类普通股份。为免生疑问, （i）出售、转让、转让或处置在公司将该出售、转让、转让或处置登记在其注册纪录册内后生效；及（ii）设立任何质押、押记,任何B类普通股份的任何种类的抵押或其他第三者权利,以确保合约或法律义务,除非及直至任何该等质押、押记,强制执行担保权或其他第三者权利,并导致任何第三者持有任何该等B类普通股份的法定所有权,在此情况下,任何该等B类普通股份均须自动转换为相同数目的A类普通股份。除本条第七十二条规定的表决权及转让权外,甲类普通股及乙类普通股的排名除本条第七十二条规定的表决权及转让权外,甲类普通股及乙类普通股的排名ph.1. 【律】平等相互拥有相同的权利、优惠、特权和限制。

会员登记册及股份证明书

公司须备存会员登记册,而每名以会员身分登记在会员登记册内的人,无须缴付费用,有权在董事所决定的表格内,在拨款或转让交付后两个月内（或在发出条件所规定的其他期间内）取得证明书。所有证明书均须指明该人所持有的股份及缴付的款额,但就数人共同持有的股份而言,公司无须发出多于一份证明书,将一份股票证书交付给几个联合持有人之一，就足以交付给所有人。所有股票证明书均须以个人身分交付或以邮递方式寄给有权获得股票证明书的会员,邮递地址为该会员在注册纪录册内的注册地址。公司须备存会员登记册,而每名以会员身分登记在会员登记册内的人,无须缴付费用,有权在董事所决定的表格内,在拨款或转让交付后两个月内（或在发出条件所规定的其他期间内）取得证明书。所有证明书均须指明该人所持有的股份及缴付的款额,但就数人共同持有的股份而言,公司无须发出多于一份证明书,将一份股票证书交付给几个联合持有人之一，就足以交付给所有人。所有股票证明书均须以个人身分交付或以邮递方式寄给有权获得股票证明书的会员,邮递地址为该会员在注册纪录册内的注册地址。所有股票证明书均须以个人身分交付或以邮递方式寄给有权获得股票证明书的会员,邮递地址为该会员在注册纪录册内的注册地址。

公司的每一份股票证书都应载有适用法律,包括《证券法》所要求的传说。

10.

代表任何成员持有的任何一类股份的任何两份或多于两份证明书,可应该成员的要求而取消,并可就该等股份发出一份新的证明书,以代替付款（如董事有此要求）1美元或董事的较小款项应该决定。

11.

如股份证明书受损、损坏或被指称遗失、被盗或被销毁,可应有关会员的要求,向其发出代表同一股份的新证明书,但须交付旧证明书,或（如被指称遗失）（被盗或被销毁）符合有关证据及赔偿的条件,以及支付公司与董事认为合适的要求有关的自付开支。

12.

若数人共同持有股份,任何一名共同持有人可提出任何要求,如提出要求,对所有共同持有人均具有约束力。

股份转让

13.

任何股份的转让文书须以书面形式签立,并须由转让人或代表转让人签立,并须附有该文书所关乎的股份的证明书及董事为证明转让人进行转让。转让人须当作继续持有该股份,直至就该股份而将受让人的姓名记入会员登记册为止。转让人须当作继续持有该股份,直至就该股份而将受让人的姓名记入会员登记册为止。

14.

所有须注册的转让文书均须由本公司保留。

赎回及购买本身的股份

15.

除本章程及本条文另有规定外,公司可:

（a）

按照成员或公司选择的条件发行股份,而该等股份须按董事局在发行该等股份前所决定的条件及方式发行；

（b）

购买本身的股份（包括任何可赎回的股份） ,但议员须已通过普通决议批准购买方式,或购买方式须符合以下条文（本授权书是根据《公司法》第37（2）条或任何修订）或重新颁布当其时有效）；及

（c）

就以章程所准许的任何方式赎回或购买其本身的股份,包括以资本支付款项。

16.

购买在任何证券交易所或其他系统上市的股份,而该等证券交易所或系统的股份可不时上市或以其他方式授权交易（ "交易所" ） :公司获授权购买在该交易所上市的任何股份购买:

（a）

可回购的股份的最大数目,须等于已发行和未发行的股份的数目减去一股；及

（b）

回购的时间、价格及其他条件,须由管理局独自酌情决定及商定,但须:

（i）

回购的时间、价格及其他条件,须由管理局独自酌情决定及商定,但须:

（ii）

在回购时,公司能够偿还在正常业务过程中到期的债务。

17.

购买未在交易所上市的股份:本公司获授权购买任何未在交易所上市的股份,其购买方式如下:

（a）

公司须以董事会批准的表格,将股份回购通知书送达该会员,而该会员的股份回购通知书须在该通知书指明为回购日期的日期前最少两个工作日送达该会员；

（b）

回购股份的价格应为董事会与适用成员商定的价格；

（c）

回购日期为回购通知书所指明的日期；及

（d）

回购须按回购通知书所指明的其他条款进行,而该等条款是委员会及有关成员独自酌情决定及商定的。

购买任何股份并不强迫本公司购买任何其他股份,但依据适用法律及本公司的任何其他合约义务可能需要购买的股份除外。

18.

被购买股份的持有人必须在其注册办事处或董事会指明的其他地方向公司交付,该证明书（如有的话）须注销,而公司须据此向他支付有关该证明书的购买或赎回款项或代价。

股份附加权的变更

19.

股本在任何时候分为不同类别的股份的,除该类别股份的发行条款另有规定外,附属于任何类别的权利,在符合本条款的规定下,经该类别多数已发行股份的持有人书面同意而更改或废除,或经该类别股份持有人的至少多数亲自出席或在该类别股份持有人的单独大会上由代理人通过的决议的批准。

20.

本条款有关大会的规定适用于每一类股份持有人的大会,但必要的法定人数为持有或代表至少三分之一已发行股份的人,以及任何该类别的股票持有人可亲自或通过代理人要求投票。

21.

赋予任何类别的股份的持有人以优先权利或其他权利的权利,在当其时附属于该类别的股份的任何权利或限制下,不得当作因设定而有重大不利变动,分配或发行进一步的股份排名ph.1. 【律】平等与他们一起或在他们之后,或由公司赎回或购买任何类别的股份。股东的权利不应被视为因设立或发行具有优先权利或其他权利的股票而发生重大不利变化,包括但不限于设立具有增加或加权表决权的股票。

股份出售委员会

22.

公司可在章程所允许的范围内,不时就任何人认购或同意认购公司的任何股份而向其支付佣金,不论该等股份是绝对或有条件的。这些佣金可以通过支付现金或全部或部分付清的股份或部分以这种方式或部分以另一种方式支付。公司亦可就任何股份发行支付合法的经纪费用。

不认识真相

23.

公司不得承认任何人在任何信托上持有任何股份,而公司不得受任何约束,亦不得以任何方式强迫承认（即使在接获通知后）任何股份的衡平法、有条件、未来或部分权益,或对股份的任何部分的任何权益,或（除本条文或章程另有规定外）对任何股份的任何其他权利,但注册持有人对整个股份的绝对权利除外。

股票挂牌

24.

本公司对所有债项（不论是单独或与他人共同）以会员名义注册的所有股份（不论是否已全部偿付）享有优先权和最高优先权,由该会员或其产业单独或与任何其他人（不论是否为会员）共同或与任何其他人（不论是否为会员）向本公司或与本公司订立的法律责任或合约（不论是否为现时须支付的款项） ,但董事可随时宣布任何股份全部或部分豁免,不受本条规定的限制。任何该等股份的转让的登记,须作为放弃公司在该等股份上的留置权（如有的话）而进行。公司对股份的留置权（如有的话）应延伸至所有股息或其他应付款项。任何该等股份的转让的登记,须作为放弃公司在该等股份上的留置权（如有的话）而进行。公司对股份的留置权（如有的话）应延伸至所有股息或其他应付款项。

25.

公司可按董事认为适当的方式出售公司有留置权的任何股份,但不得出售,除非存在留置权的款项现已支付,或直至书面通知后14天届满,述明并要求支付现时须支付的留置权所涉款额的一部分,该部分款额是当时给予该股份的注册持有人或因其死亡或破产而有权获得留置权的人的。

26.

董事可授权任何人将出售的股份转让予买方,以落实上述出售。董事可授权任何人将出售的股份转让予买方,以落实上述出售。买方须注册为任何该等转让所包括的股份的持有人,而他无须注意申请购买款项,他对股份的所有权亦不得因有关出售的法律程序中的任何不正常或无效而受到影响。

27.

出售的收益应由公司收取,并用于支付存在留置权的部分款项,而该部分款项是目前应付的,而剩余的款项（如在出售股份之前存在的款项并不是目前应付的）须支付给在出售股份之日有权持有该等股份的人。

呼吁分享

28.

董事可不时就其股份的任何欠款向议员提出要求,而每名会员须（在接获至少14天指明付款时间的通知后）在如此指明的时间向公司缴付其股份所要求的款额。传召须当作是在授权传召的董事决议通过时作出的。传召须当作是在授权传召的董事决议通过时作出的。

29.

股份的共同持有人应当承担连带责任,支付有关费用。

30.

如果在指定支付股份的日期之前或当日没有支付就股份而召集的款项,应付款项的人应当自指定支付之日起至实际支付之日,按每年百分之八的利率支付利息,但董事有权全部或部分放弃支付该利息。

31.

本条款关于共同持有人的责任和利息支付的规定,适用于不支付任何按照股份发行条件应在固定时间支付的款项,不论是由于股份的数额,还是由于保费的原因,犹如通过正式作出和通知的呼吁而应付的一样。

32.

董事可就股份的发行作出安排,以便在会员之间,或在特定股份之间,就须支付的通知额及支付的时间作出分别。

33.

董事如认为合适,可从任何愿意将全部或部分未缴款项预付予其持有的股份的成员,而全部或部分预付款项可（直至该成员认为合适为止） ,如果不是这样的预付款,现在就应该支付）按这样的利率支付利息（不超过普通决议的批准,百分之八）。（由预付款项的会员与董事商定）任何预先支付的款项,均不得使支付该款项的会员有权获得就任何期间而宣布的股息的任何部分,而该期间的股息是在该日期之前宣布的,而该期间的股息如果不支付该款项,则该部分股息即将支付。（由预付款项的会员与董事商定）任何预先支付的款项,均不得使支付该款项的会员有权获得就任何期间而宣布的股息的任何部分,而该期间的股息是在该日期之前宣布的,而该期间的股息如果不支付该款项,则该部分股息即将支付。

没收股份

34.

如任何会员在指定付款当日没有缴付任何呼吁或分期付款,则董事可在其后任何时间,在该呼吁或分期付款的任何部分仍未缴付的时间内,向他送达通知,要求支付未支付的呼叫或分期付款的款项,以及任何可能已累积的利息。

35.

通知须指明另一天（不早于通知日期起计14天届满）作出通知所规定的付款,并须述明如在指定时间当日或之前未有付款,则该呼吁所关乎的股份将会被没收。

36.

如上述通知书的规定不获遵从,则该通知书所涉及的任何股份,可在其后任何时间,在通知书所规定的付款作出前,由董事为此目的而作出的决议没收。

37.

被没收股份可按董事认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置,而在出售或处置前的任何时间,该没收股份可按董事认为合适的条款取消。

38.

任何人如其股份已被没收,则就该等被没收的股份而言,该人即不再是成员,但即使如此,仍有法律责任向公司缴付截至没收日期他就该等股份而须向公司缴付的所有款项,但如公司收到全部已缴股款,则其法律责任即告终止。

39.

以书面作出法定声明,声明人是公司的董事,而公司的股份已在声明书所述日期妥为没收,则该等事实的确凿证据,须述明该等事实是针对所有声称有权分享该股份的人而作出的。如有的话,公司可接受考虑,为该股份或该股份的任何出售或处置而发出,并可为该股份出售或处置的人执行该股份的转让,而该人须随即注册为该股份的持有人,并无义务确保购买款项（如有的话）的适用,亦无义务确保其股份的所有权在有关没收、出售或处置该股份的法律程序中受到任何不正常或无效的影响。以书面作出法定声明,声明人是公司的董事,而公司的股份已在声明书所述日期妥为没收,则该等事实的确凿证据,须述明该等事实是针对所有声称有权分享该股份的人而作出的。如有的话,公司可接受考虑,为该股份或该股份的任何出售或处置而发出,并可为该股份出售或处置的人执行该股份的转让,而该人须随即注册为该股份的持有人,并无义务确保购买款项（如有的话）的适用,亦无义务确保其股份的所有权在有关没收、出售或处置该股份的法律程序中受到任何不正常或无效的影响。

40.

本条款关于没收的规定适用于因股份发行条件而到期应付的任何款项,不论是由于股份的数额,还是由于保费,犹如该通知书是凭藉正式作出及通知的呼吁而付出的一样。

授权文书的登记

41.

凡遗嘱认证、遗嘱管理书、死亡证明书或婚姻证明书、委托书、代替分发通知书或其他文书的登记,公司有权收取不超过一元（1.00美元）的费用。

股份的转让

42.

已去世的股份唯一持有人的法定遗产代理人,是本公司认为对该股份拥有任何所有权的唯一人。如股份是以两名或多于两名持有人的名义登记的,则该股份的遗属或遗属,或该遗属的法定遗产代理人,即为本公司承认对该股份拥有任何所有权的唯一人。

43.

任何人如因成员死亡或破产而有权获得股份,则须在董事不时适当要求的证据出示后,有权就该股份注册为会员,或有权按死者或破产人本可作出的转让,而不是自行注册。如此有权登记为持有人的人,须将由他签署的书面通知交付或送交公司,述明他是如此选择的。如此有权登记为持有人的人,须将由他签署的书面通知交付或送交公司,述明他是如此选择的。

44.

任何人如因持有人死亡或破产而有权获得股份,则他有权获得他如为该股份的注册持有人而有权获得的股息及其他利益,但他不得获得的除外,在就该股份注册为会员之前,有权就该股份行使会员就公司会议所赋予的任何权利,但条件是,则董事可随时发出通知,要求任何该等人选择自行登记或将股份转让,而如该通知在九十天内未获遵从,则董事可随后扣留所有股息的付款,在通知的要求得到遵守之前,该股份的奖金或其他应付款项。

资本更改

45.

除本条文另有规定外,公司可不时藉普通决议将股本增加一笔款项,分为决议所订明的类别及数额的股份。

46.

除本条文另有规定外,公司可藉普通决议:

（a）

（二）将其全部或者部分股本合并分割为现有股份以外的数额较大的股份；

（b）

将其现有股份或其中任何一种股份划分为较小数额的股份,但在细分中,所支付的数额与所支付的数额之间的比例,如每项减低的股份未付款，须与从该减少的股份得出的股份相同；

（c）

取消在决议通过之日尚未被任何人取得或同意取得的任何股份,并将其股本数额减为如此取消的股份数额。

47.

公司可以通过特别决议,以法律授权的任何方式减少其股本和任何资本赎回准备金。

48.

根据本合同设立的所有新股,其支付、留置、转让、转让、没收等方面的规定与原股本中的股份相同。

截止会员登记册或订定纪录日期

49.

为决定有权在任何会员会议或会员休会期间收到通知、出席或表决的议员,或有权收到任何股息的议员,或为决定谁是任何其他目的的会员,董事可规定会员登记册须关闭,以供转让,为期一段指明的期间,但在任何情况下不得超过40天。如会员登记册须如此封闭,以决定有权收到有关的通知的会员,出席会员登记册会议或在会员登记册会议上表决,该登记册须在紧接该会议前至少10天内如此封闭,而作出该决定的纪录日期为会员登记册关闭的日期。为决定有权在任何会员会议或会员休会期间收到通知、出席或表决的议员,或有权收到任何股息的议员,或为决定谁是任何其他目的的会员,董事可规定会员登记册须关闭,以供转让,为期一段指明的期间,但在任何情况下不得超过40天。如会员登记册须如此封闭,以决定有权收到有关的通知的会员,出席会员登记册会议或在会员登记册会议上表决,该登记册须在紧接该会议前至少10天内如此封闭,而作出该决定的纪录日期为会员登记册关闭的日期。

50.

为代替或除了关闭议员登记册外,董事可预先订定日期,作为有权收到议员会议的通知、出席会议或投票的议员作出上述决定的纪录日期。为决定有权领取任何股息的成员,董事可在宣布该股息的日期前90天内,或在宣布该股息的日期前90天内,将其后的日期定为该决定的纪录日期。

51.

如议员登记册并没有如此封闭,而没有订定纪录日期,以供有权接受通知、出席会议或在会议上表决的议员或有权接受派息的议员决定,会议公告张贴的日期或董事宣布股息的决议（视属何情况而定）通过的日期,即为会员作出该决定的纪录日期。如有权收到议员会议的通知、出席会议或在会议上表决的议员已按本条的规定作出决定,则该决定适用于该决定的任何延期。如有权收到议员会议的通知、出席会议或在会议上表决的议员已按本条的规定作出决定,则该决定适用于该决定的任何延期。

大会

52.

除年度大会以外的所有大会均应称为特别大会。

53.

（a）如《公司法》规定,公司须在每年举行一次大会,作为其年度大会,并须在召开该大会的通知书中指明该大会本身。年度大会应在董事决定的时间和地点举行。

（b）

董事的报告（如有的话）应在这些会议上提交。

（c）

公司可以举行年度大会,但不得（除非《公司法》另有规定）举行年度大会。

54.

（a）董事可召开大会,而董事在成员提出要求后,须随即着手召开公司的特别大会。

（b）

会员申请是指公司会员在申请存款之日持有不少于该日期公司股本的33%的申请,具有在公司大会上表决的权利。

（c）

申请书必须说明会议的目的,必须由申请人签署并存放在注册办事处,并可以由一个或多个申请人签署的类似形式的若干文件组成。

（d）

董事自交存申请书之日起二十一日内,不正式着手召开二十一日内的大会的,申请人,或代表全体表决权总数一半以上的其中一人,可自行召开大会,但任何如此召开的会议,不得在第二二十一天届满后三个月届满后举行。

（e）

申请人召开的大会,其召开方式应尽可能与董事召开的大会相同。

大会通知

55.

任何大会应至少给予七个工作日的通知。任何大会应至少给予七个工作日的通知。每项通知须不包括发出或当作发出通知的日期,以及发出通知的日期,并须指明地点,会议的日期、时间及业务的一般性质,须按下文所述的方式或按公司订明的其他方式（如有的话）给予,但公司的大会须（一）本条规定的通知是否已经发出,以及条款中有关大会的规定是否已经得到遵守,经商定的,视为已经正式召开:

（a）

有权出席并在会上投票的所有成员（或其代理人）每年举行大会；及

（b）

在特别大会的情况下,以多数成员（或其代理人）有权出席会议并在会议上投票的方式举行,多数成员共同持有不少于给予该权利的股票面值的95% 。

56.

任何会员意外疏忽向任何会议发出会议通知或没有收到会议通知,均不得使任何会议的议事程序无效。

大会议事情况

57.

任何事务不得在任何大会上处理,除非会议进行时有法定人数出席。普通股份持有人的法定人数,不得少于所有已发行普通股份的三分之一,而该等普通股份是亲自或由代理人出席并有权投票的。一个人可以通过会议电话或其他通信设备参加大会,所有参加会议的人可以通过这些设备相互通信。一个人以这种方式参加大会被视为亲自出席大会。

58.

如在为会议指定的时间起计的半小时内没有法定人数出席,则会议如应议员的要求召开,即解散。如在为会议指定的时间起计的半小时内没有法定人数出席,则会议如应议员的要求召开,即解散。如属其他情况,则须在下星期的同一天,在同一时间及地点休会,如在休会会议上,法定人数在指定的会议时间起计半小时内没有出席,出席并有权投票的议员即为法定人数。

59.

董事会主席以董事长身份主持公司的每一次大会。

60.

董事长在任何会议上,如在指定举行会议的时间后15分钟内没有出席,或不愿意出席会议,出席会议的成员应选择会议主席。

61.

主席可在出席法定人数的任何会议的同意下（如会议如此指示） ,不时及不时地将会议休会,但在任何休会会议上,除非在休会会议上未完成的事务外,不得处理任何事务。会议休会10天以上的,应当与原会议一样,发出不少于7个工作日的休会通知。除非如前述,否则无须就休会或在休会会议上处理的事务发出任何通知。会议休会10天以上的,应当与原会议一样,发出不少于7个工作日的休会通知。除非如前述,否则无须就休会或在休会会议上处理的事务发出任何通知。

62.

在任何大会上,提交会议表决的决议应以举手方式决定,除非有一名或多于一名亲自出席会议的议员或有权投票的代理人要求进行投票（在宣布举手结果之前或之后） ,并共同持有公司,除非有人要求进行投票,否则主席须宣布一项决议经双手表决获得通过或一致通过,或以特定多数获得通过或失去通过,并须在公司的法律程序簿内记录这方面的内容,则无须证明赞成或反对该决议的票数或比例,即为该事实的确证。

63.

如有人妥为要求进行投票,投票须按主席指示的方式进行,而投票的结果须当作要求进行投票的会议的决议。民意调查的要求可能会被撤回。

64.

在票数平等的情况下,无论是在举手还是在投票中,举手会议的主席或要求进行投票的会议的主席都无权获得第二次投票或投票。

65.

就主席选举或休会问题进行的投票应立即进行。对任何其他问题所要求的表决,须在会议主席指示的时间进行。

成员的投票

66.

在符合当其时附加于任何股份的任何权利及限制的规限下,每名亲自或由代理人（如属法团或其他非自然人,则由其正式授权的代表或代理人）出席公司的大会每名议员均有一票,而每名议员均亲自或代表出席投票（如属公司或其他非自然人的话,（由其正式授权的代表或代理人）对每一A类普通股有一票表决权,而对其持有的每一B类普通股有五十（50）票。

67.

如果是共同持有人,则不论是亲自投票还是通过代理投票的高级投票人的投票均应被接受,但不包括共同持有人的投票,为此,资历应按名称的顺序确定在会员登记册上

68.

任何精神不健全的议员,或任何在精神错乱中具有司法管辖权的法院已就其作出命令的议员,均可由其委员会或由该法院委任的委员会性质的其他人作出表决,不论是举手表决或投票表决而任何该等委员会或其他人,可在投票中,以代表方式投票。

69.

任何会员均无权在任何大会上表决,除非他就公司股份而目前须缴付的所有电话或其他款项已获缴付。

70.

在投票中,投票可以由个人或代理人进行。

71.

委任代理人的文书,须由获妥为书面授权的委任人或其代理人签署,或如该委任人是法团,则须由获妥为授权的人员或代理人签署,或由获妥为授权的人员或代理人签署。代理人不必是公司的成员。

72.

委任代理人的文书可采用董事批准的任何通常或普通形式或其他形式。

73.

指定代理人的文书应视为授予要求或参与要求投票的权力。

74.

当其时有权获得大会通知、出席大会并在大会上投票的所有成员（或获其正式授权的代表为法团）签署的书面决议,其有效性及效力犹如该决议已在大会上获得通过一样公司会议正式召开。

代表出席会议的公司

75.

任何法团如属成员或董事,可藉其董事或其他理事机构的决议,授权其认为适当的人在公司或任何类别的成员或董事局的任何会议上担任其代表,或董事会的成员,而获如此授权的人有权代表他所代表的法团行使与该法团如为个别成员或董事所能行使的权力相同的权力。

结算所

76.

如结算所（或其代名人）是公司的成员,则该结算所可藉其董事或其他理事机构的决议,或藉授权书,授权一名或多于一名其认为适当的人在公司的任何大会上或在公司任何类别的成员的任何大会上担任其代表,但如获如此授权的人不止一人,授权书须指明每名该等人士获如此授权的股份的数目及类别。依据本条文获如此授权的人,有权代表他所代表的结算所（或其代名人）行使与该结算所（或其代名人）如果是持有该号码的公司的个别成员而可行使的权力相同的权力授权书中指明的股份类别。如结算所（或其代名人）是公司的成员,则该结算所可藉其董事或其他理事机构的决议,或藉授权书,授权一名或多于一名其认为适当的人在公司的任何大会上或在公司任何类别的成员的任何大会上担任其代表,但如获如此授权的人不止一人,授权书须指明每名该等人士获如此授权的股份的数目及类别。依据本条文获如此授权的人,有权代表他所代表的结算所（或其代名人）行使与该结算所（或其代名人）如果是持有该号码的公司的个别成员而可行使的权力相同的权力授权书中指明的股份类别。

董事

77.

（A）

除非公司在大会上另有决定,否则董事人数不得少于五名,董事的确切人数须不时由大会上的议员决议决定。董事首先由章程大纲的签署人选出或委任,或以过半数选出或委任,然后由会员大会选出或委任。

（B）

董事须分为三级,即指定的第一级、第二级及第三级。所有班级的数目应尽可能接近相等。每名董事的班级指定应由出席董事会会议的董事的赞成票的2/3批准。

最初分类的董事任期如下:

（a）

第一类董事任期至2005年7月31日或适用法律或纳斯达克公司治理规则要求公司任命三名独立董事之日为止；

（b）

第二类董事任期至2006年股东大会年会之日,或至其继任人当选合格为止；及

（c）

第三类董事任期至2007年年度大会或股东大会之日,或至其继任人当选合格为止。

上述各级董事任期届满后,各级董事任期三年,接替任期届满的董事。

尽管如此,凡本公司发行的任何一种或多种类别或系列优先股的持有人,有权在股东年会或特别会议上,按类别或系列分别表决,选举董事,任期,填补这些董事职位的空缺和其他特征,应受本条款的适用条款以及创造这种类别或一系列优先股的任何指定证书的管辖,除非该等条款另有明确规定,否则经如此选举产生的董事不得根据本条划分类别。

（C）

董事会应设有一名董事会主席（主席） ,由当时任职的董事过半数选举和任命。主席只能通过普通决议罢免。董事会还可选举董事会副主席（ "副主席" ）。董事长应作为董事长主持董事会的每一次会议。主席不出席董事会会议、副主席出席会议或缺席会议时,出席会议的董事可选择一名董事担任会议主席。除第96条另有规定外,主席对董事会决定的事项的表决权与其他董事相同。

（D）

除本条文及《公司法》另有规定外,公司可藉普通决议选出任何人为董事,以填补董事局的临时空缺,或增补现有的董事局。

（E）

董事以出席董事会会议并在会议上表决的其余董事的简单多数的赞成票,有权不时及随时委任任何人为董事,以填补董事会的临时空缺,或对现有董事会的补充

78.

除第77条另有规定外,即使本条文或公司与该署长的任何协议有任何规定（但不损害根据该协议提出的损害赔偿申索） ,署长仍可在其任期届满前的任何时间藉普通决议免职。

79.

根据以上第78条的规定,因董事被免职而产生的董事局空缺,可通过在该董事被免职的会议上以普通决议作出的选举或委任,或通过以其余董事出席董事会会议并参加表决。

80.

除适用法律或认可证券交易所或自动报价系统的上市规则另有规定外,董事会可在公司的证券交易中采纳、设立、修订、修改或撤销公司治理政策或举措,其目的是阐明公司和董事会就董事会不时藉决议所决定的各项公司治理有关事宜的政策。

81.

董事无须以资格方式在公司持有任何股份。然而,非公司成员的董事仍有权接受公司的通知,并有权出席公司的大会及公司各类股份的发言。

指导员的费用和经费

82.

董事应获得董事会不时决定的薪酬。董事应获得董事会不时决定的薪酬。每名处长均有权获偿还或预付所有旅费,他在出席管理局或管理局委员会会议、公司任何类别的股份或债权证的大会或单独会议或其他与解除管理局或管理局委员会作为主任的职责

83.

任何署长如因公司的任何目的而提出要求,前往或居住在国外,或执行委员会认为超出署长一般职责的服务,可获支付额外薪酬（不论是以薪金、佣金的方式）参与利润或以其他方式）由董事会决定,而该额外薪酬应补充或取代任何其他条款规定或依据任何其他条款规定的任何普通薪酬。

副主任

84.

任何处长可以书面委任另一人为其候补人,以代替他出席其不能出席的任何董事会议。任何处长可以书面委任另一人为其候补人,以代替他出席其不能出席的任何董事会议。每名上述候补人员均有权获得董事会议的通知,并有权在委任他的人不亲自出席会议并以董事身份出席会议并在会议上表决,如他是董事,则有权代表他所代表的董事进行单独表决除了他自己的选票署长可随时以书面撤销其委任的候补人的委任。该候补人员不得为公司人员,并须当作署长委任他的代理人。署长可随时以书面撤销其委任的候补人的委任。该候补人员不得为公司人员,并须当作署长委任他的代理人。

85.

任何处长可委任任何人（不论是否处长）为该处长的代理人,按照该处长所发出的指示出席并代表该人投票,或如该代理人没有酌情作出该等指示,在董事不能亲自出席的一个或多个董事会议上。委任代理人的文书须由委任署长签署,以书面形式订立,并须采用董事批准的任何通常或普通形式或其他形式,并且必须在会议开始前向董事会会议主席提出申请,以便在会议开始前使用或首先使用该代理人。任何处长可委任任何人（不论是否处长）为该处长的代理人,按照该处长所发出的指示出席并代表该人投票,或如该代理人没有酌情作出该等指示,在董事不能亲自出席的一个或多个董事会议上。委任代理人的文书须由委任署长签署,以书面形式订立,并须采用董事批准的任何通常或普通形式或其他形式,并且必须在会议开始前向董事会会议主席提出申请,以便在会议开始前使用或首先使用该代理人。

董事的权力及职责

86.

在不违反《公司法》本条款和大会决议的情况下,公司的业务由董事管理,谁可以支付设立和登记公司的一切费用,谁可以行使公司的一切权力。公司在大会上作出的任何决议,不得使董事的任何先前作为失效,而该作为如果没有作出该决议,该作为本应是有效的。公司在大会上作出的任何决议,不得使董事的任何先前作为失效,而该作为如果没有作出该决议,该作为本应是有效的。

87.

除本条文另有规定外,董事可不时委任任何人（不论是否公司董事）在公司内担任董事认为对公司行政管理所需的职位,包括在不损害上述概括性的原则下,首席执行干事、一名或多于一名副总裁、首席财务干事、经理或主计长的办公室,以及任期和薪酬（不论是以薪金或佣金的方式或以部分或部分以另一种方式参与利润） ,并具有董事认为合适的权力及职责。董事亦可按同样条款委任一名或多于一名董事担任董事职位,但任何该等委任须当然决定任何董事如因任何因由而停止担任董事,或如公司藉普通决议决定终止其任期。除本条文另有规定外,董事可不时委任任何人（不论是否公司董事）在公司内担任董事认为对公司行政管理所需的职位,包括在不损害上述概括性的原则下,首席执行干事、一名或多于一名副总裁、首席财务干事、经理或主计长的办公室,以及任期和薪酬（不论是以薪金或佣金的方式或以部分或部分以另一种方式参与利润） ,并具有董事认为合适的权力及职责。董事亦可按同样条款委任一名或多于一名董事担任董事职位,但任何该等委任须当然决定任何董事如因任何因由而停止担任董事,或如公司藉普通决议决定终止其任期。

88.

董事可将其任何权力转授给由其认为适当的一名或多于一名成员组成的委员会；任何如此组成的委员会在行使如此转授的权力时,须符合董事施加于其的任何规例。

89.

董事可不时及随时藉授权书委任任何公司、商号或个人或团体,不论是由董事直接或间接提名的,为公司的上述目的而具有上述权力,授权及酌情决定权（不超过董事根据本条文赋予或可由董事行使的权力及酌情决定权） ,以及在他们认为合适的期间内及在他们认为合适的条件下,而任何该等授权书可载有关于处理任何该等授权书的人的保护及方便的条文,而该等授权书亦可授权任何该等授权书将赋予他的所有或任何权力、权力及酌情决定权转授予他。

90.

董事可不时以他们认为适当的方式就公司事务的管理订定条文,而以下各段所载的条文并不损害本段所赋予的一般权力。

91.

董事可不时设立任何委员会,管理公司任何事务的本地董事会或机构,并可委任任何人为该等委员会或本地董事会的成员,并可委任公司的任何经理或代理人,并可订定上述任何一项的薪酬。

92.

董事可不时及随时将当其时赋予董事的任何权力、权力及酌情决定权转授任何该等委员会、地方董事会、经理或代理人,并可授权该等地方董事会当其时的成员或其中任何一人填补任何职位空缺,即使有职位空缺,亦可采取行动,而任何该等委任或授权可按董事认为合适的条款及条件作出,而董事可随时将任何获如此委任的人免职并可撤销或更改任何上述授权,但任何真诚交易的人,如无任何该等撤销或更改的通知,不得因此而受到影响。

93.

任何上述代表可获董事授权,重新审议当时赋予他们的全部或任何权力、权力和酌处权。

94.

董事可行使公司的一切权力,借入款项,并按揭或收取其承诺、财产及未兑现资本或其任何部分,每当借入款项或作为任何债项的担保时,发行债权证、债权证股票及其他证券,公司或任何第三方的责任或义务。

取消董事资格

95.

除第77条另有规定外,如处长:

（a）

破产或与债权人作出任何安排或协议；

（b）

被发现是或变得精神不健全；

（c）

以书面通知公司辞职；

（d）

没有特别休假,连续六个月没有出席理事会会议,理事会决定撤销其办公室；或

（e）

根据本条款或章程被免职的。

董事的法律程序

96.

在不违反第77条的情况下,董事们可以（不论是在开曼群岛境内还是境外）一起开会,以便发出业务,休会,并在他们认为合适的情况下以其他方式规范他们的会议和程序。董事会会议上出现的问题,以过半数票决定。如票数相等,主席有权投第二票或决定票。主席可随时召开董事会议。

97.

董事或董事可参加董事局的任何会议,或由该董事或董事为成员的董事局委任的任何委员会的会议,通过电话或类似的通讯设备,所有参加该会议的人都可以通过电话或类似的通讯设备相互倾听,而该等参加须当作亲自出席该会议。

98.

董事的业务交易所需的法定人数,可由董事订定,除非如此订定,否则当时在职的董事为三名,包括主席在内,但为此目的,董事及其委任的候补董事只须被视为一名人士。董事会议开始营业时出席法定人数的会议,有权行使董事当时可行使的一切权力和酌处权。董事会议可以通过电话或电话会议或任何其他电信设施举行,但所有参与者因此能够立即通过语音与所有其他参与者进行通信。

99.

除第77条另有规定外,任何董事,不论是直接或间接,对与公司的合同或拟议的合同有任何利害关系,均应在董事会议上宣布其利益的性质。除第77条另有规定外,任何董事,不论是直接或间接,对与公司的合同或拟议的合同有任何利害关系,均应在董事会议上宣布其利益的性质。任何处长向董事发出的大意为他是任何指明公司或商号的成员,并被视为对其后可与该公司或商号订立的任何合约有利害关系的一般通知,须当作一项充分的声明与如此订立的任何合同有关的利益。处长即使对任何合约或建议的合约或安排有利害关系,仍可就该合约或建议的合约或安排进行表决或者拟议的合同或者安排应当提前会议审议。除第77条另有规定外,任何董事,不论是直接或间接,对与公司的合同或拟议的合同有任何利害关系,均应在董事会议上宣布其利益的性质。任何处长向董事发出的大意为他是任何指明公司或商号的成员,并被视为对其后可与该公司或商号订立的任何合约有利害关系的一般通知,须当作一项充分的声明与如此订立的任何合同有关的利益。处长即使对任何合约或建议的合约或安排有利害关系,仍可就该合约或建议的合约或安排进行表决或者拟议的合同或者安排应当提前会议审议。

100.

任何董事可在公司（核数师办事处除外）下连同其董事办事处,担任任何其他职位或利润地方,任期及条款（薪酬及其他方面）由董事决定,而董事或拟由董事担任则其职位丧失与本公司订立合约的资格,不论是就其在任何该等其他职位或利润地方的任期或作为卖方,买方或其他方面,亦不得有法律责任宣告无效,而该等合约或安排是由任何处长以任何方式有利害关系的公司或其代表订立的,任何如此订立合约或具有如此利害关系的处长,亦无须就任何该等合约或安排因该处长担任该职位或由此建立的信托关系而实现的利润向公司负责。导演,尽管他有兴趣,可计算在他或任何其他署长根据公司获委任担任任何该等职位或利润地点的会议的法定人数内,或在任何该等委任的条款已获安排的会议上,而他可就任何该等委任或安排进行表决,任何董事可在公司（核数师办事处除外）下连同其董事办事处,担任任何其他职位或利润地方,任期及条款（薪酬及其他方面）由董事决定,而董事或拟由董事担任则其职位丧失与本公司订立合约的资格,不论是就其在任何该等其他职位或利润地方的任期或作为卖方,买方或其他方面,亦不得有法律责任宣告无效,而该等合约或安排是由任何处长以任何方式有利害关系的公司或其代表订立的,任何如此订立合约或具有如此利害关系的处长,亦无须就任何该等合约或安排因该处长担任该职位或由此建立的信托关系而实现的利润向公司负责。导演,尽管他有兴趣,可计算在他或任何其他署长根据公司获委任担任任何该等职位或利润地点的会议的法定人数内,或在任何该等委任的条款已获安排的会议上,而他可就任何该等委任或安排进行表决,

101.

任何董事均可为公司独立或以其专业身分为公司行事,而他或他的律师行有权获得专业服务的报酬,犹如他并非处长一样；但本条文所载的任何条文均不得授权处长或他的律师行担任公司的核数师。

102.

董事须安排以书籍或散页文件夹作记录:

（a）

所有董事的委任；

（b）

出席每次董事会议及任何董事委员会的董事名单；及

（c）

公司、董事及董事委员会所有会议的所有决议及程序。

103.

董事会会议主席签署会议纪要时,即使所有董事实际上并没有聚集在一起,或会议程序中可能存在技术上的缺陷,亦须当作已妥为举行会议纪要。

104.

由全体董事签署的决议,其效力及效力犹如该决议已在正式召开及组成的董事会议上通过一样。在签署决议时,可以由一个或多个董事签署的若干文件组成。

105.

连续董事可尽管其机构有任何空缺,但如其人数减至低于或依据本条文所定为董事的必要法定人数,则连续董事可为增加该人数而采取行动,或召开公司大会,但无其他目的。

106.

董事会须选出一名会议主席,并决定其任期,但如在任何会议上,主席在指定的会议举行后十五分钟内不在场,出席会议的董事可以选择其中一人担任会议主席。

107.

董事委任的委员会可以选举会议主席。如果没有这样的主席当选,或者主席在任何会议上在指定举行会议的时间后五分钟内没有出席,出席会议的成员可以选择其中一人担任会议主席。

108.

由董事委任的委员会,如认为适当,可举行会议及休会。在任何会议上产生的问题,须由出席会议的委员会成员以过半数票决定,如票数相等,则主席有权进行第二次表决或投票。

109.

任何董事会议或董事委员会会议,或任何署理董事的人所作出的一切作为,即使事后发现任何署长或署理董事的人的委任有缺陷,或该等人士或其中任何人士被取消资格,犹如每名该等人士已获妥为委任,并有资格担任处长一样有效。

同意的推定

110.

公司董事如出席董事局会议,就任何公司事宜采取行动,则须推定他已同意所采取的行动,除非他的异议记入会议纪录,或除非他则须在会议休会前将其对该诉讼的异议以书面提交署理会议主席或秘书的人,或在会议休会后立即以挂号邮递方式将该异议转交该人。表决赞成这种行动的处长不应享有这种异议的权利。表决赞成这种行动的处长不应享有这种异议的权利。

二、分配款项和储备金

111.

受当其时附属于任何一类或多类股份及本条文的任何权利及限制,董事可不时宣布发行股份的股息（包括临时股息）及其他分配,并授权从合法可供发行股份的公司资金中支付该等股息。

112.

公司可藉普通决议宣布派息,但派息不得超过董事建议的款额,但须受当其时附属于任何一类或多类股份及本条文的任何权利及限制。

113.

董事在建议或宣布任何股息前,可从合法可供分配的资金中拨出他们认为适当的款项,作为一项或多于一项准备金,而该准备金在董事酌情决定下适用于应付意外开支,或为平衡股息或为适当运用该等资金的任何其他目的而作出的,而在该等申请之前,可酌情决定,受雇于公司业务或投资于董事不时认为合适的投资（公司股份除外）。

114.

任何股息均可以支票或手令方式支付,而该等支票或手令是通过该邮递寄往该会员或有权获得该等股息的人的注册地址,或如属共同持有人,任何一名该等联合持有人的注册地址,或该会员或有权获得该等地址的人,或该等联合持有人（视属何情况而定）可指示的人。每一张支票或手令均须按该支票或手令所送交的人的命令,或按该会员或有权获得该支票或手令的人,或按该会员或有权获得该支票或手令的人（视属何情况而定）所指示的其他人的命令支付。每一张支票或手令均须按该支票或手令所送交的人的命令,或按该会员或有权获得该支票或手令的人,或按该会员或有权获得该支票或手令的人（视属何情况而定）所指示的其他人的命令支付。

115.

董事在按照上述规定向会员支付股息时,可以用现金或现金支付。

116.

除利润外,或在受《公司法》限制的情况下,股息不得支付。

117.

在符合有权享有股息特别权利的人（如有的话）的权利的情况下,所有股息均应按照已支付或贷记为已完全支付的股息数额申报和支付,但是,只要公司股息中的任何股份没有偿还,就可以按照股份的数额申报和支付。为本条之目的,股票预付利息时,不得将股票预付利息视为股票预付利息。为本条之目的,股票预付利息时,不得将股票预付利息视为股票预付利息。

118.

若数人登记为任何股份的共同持有人,则其中任何一人可就该股份或就该股份而须支付的任何股息或其他款项发出有效收据。

119.

股息不得对公司产生利息。

帐簿

120.

与公司事务有关的帐簿,须按董事不时决定的方式备存。

121.

帐簿须存放于公司的注册办事处或董事认为合适的其他地方,并须随时向董事开放供其查阅。

122.

董事须不时决定公司的帐目及簿册是否、在何种程度上、在何种时间地点及在何种条件或规例下开放供非董事成员查阅,而任何会员（并非处长）均无权查阅公司的任何帐目、簿册或文件,但获法律授予或获董事或公司藉普通决议授权的除外。

123.

与公司事务有关的帐目,须按公司藉普通决议不时决定的方式及财政年度终结时审计,如董事没有作出上述决定,或没有作出上述决定,则不得被审计的

年报及存档

124.

董事会应按照《公司法》的规定提交必要的年度报表和任何其他必要的文件。

审计

125.

董事可委任公司审计员,任期至董事决议撤职为止,并可确定其薪酬。

126.

公司的每名核数师均有权随时查阅公司的簿册、帐目及凭证,并有权要求公司董事及高级人员提供执行审计员的职责。

127.

如董事有此要求,审计员须在获委任后的下一次周年大会上,就公司在其任期内的帐目,向公司注册处处长登记为普通公司的公司,作出报告,以及在公司获委任后的下一次特别会议上,如该公司已获公司注册处处长注册为获豁免公司,并在其任期内的任何时间,应董事或成员的任何大会的要求。

印章

128.

公司印章不得贴在任何文书上,但董事局决议的授权除外,但该授权须始终在印章贴上之前或之后给予,如该授权是以一般形式给予确认了许多印章的附着。该印章须在董事为此目的而委任的任何一名或多于一名人士面前加盖,而每名上述人士须在其面前加盖公司印章的每份文书上签署。该印章须在董事为此目的而委任的任何一名或多于一名人士面前加盖,而每名上述人士须在其面前加盖公司印章的每份文书上签署。

129.

公司可在董事会委任的国家或地方保存其印章的传真,而该传真印章不得附加于任何文书上,但董事会决议授权的除外在该传真印章的附加之前或之后,以及如果在该传真印章的附加之后发出,则可采用一般形式确认该传真印章的若干附加。传真印章须在董事为此目的而委任的一名或多于一名人士在场的情况下加盖,而上述一名或多于一名人士须在公司的每份文书上签署由公司董事或秘书（或助理秘书）签署的文书,或由董事为此目的而委任的任何一名或多于一名人士签署的文书。公司可在董事会委任的国家或地方保存其印章的传真,而该传真印章不得附加于任何文书上,但董事会决议授权的除外在该传真印章的附加之前或之后,以及如果在该传真印章的附加之后发出,则可采用一般形式确认该传真印章的若干附加。传真印章须在董事为此目的而委任的一名或多于一名人士在场的情况下加盖,而上述一名或多于一名人士须在公司的每份文书上签署由公司董事或秘书（或助理秘书）签署的文书,或由董事为此目的而委任的任何一名或多于一名人士签署的文书。

130.

尽管有上述规定,处长仍有权将印章或传真印章贴在任何文书上,以证明该文书所载事项的真实性,但该文书并不对公司产生任何约束力的义务。

军官

131.

Subject to Article 87, the Company may have a Chief Executive Officer, Chief Technology Officer, Chief Operating Officer and Chief Financial Officer, one or more Vice Presidents appointed by the Directors. The Directors may also from time to time appoint such other officers as they consider necessary, all for such terms, at such remuneration and to perform such duties, and subject to such provisions as to disqualification and removal as the Directors from time to time subscribe.

利润资本化

132.

除本章程及本条文另有规定外,管理局可在普通决议的授权下:

（a）

决定将储备金（包括股份溢价账户、资本赎回准备金及损益账户）贷记的款项资本化,不论是否可供分配；

（b）

将已决定按成员持有的名义股份数额（不论是否已全数支付）按比例拨款予成员,并代表成员将该款项用于:

（i）

分别缴付当时未缴付的股份款项（如有的话）；或

（ii）

以等于该数额的名义数额的全额未发行股票或债权证支付,

并以该等比例（或按其指示）将该等股份或债权证按全数支付的方式,或部分以某种方式,部分以另一种方式,分配予会员（或按其指示） ,但股份溢价帐户、保留的资本赎回及无法分配的利润,可为本条之目的,只适用于支付未发行的股份,而该股份须分配给作为全额付款贷记的会员；

（c）

作出其认为适当的安排,以解决在分配资本准备金方面出现的困难,尤其是在不限于股份或债权证成为可分配的分数时,管理局可按其认为适当的方式处理该等分数；

（d）

授权任何人（代表所有有关成员）与公司订立协议,规定:

（i）

分别以全数付清的方式分配给各成员的股份或债权证,而该等股份或债权证的资本总值是该等成员有权享有的；或

（ii）

公司代表各成员支付其现有股份的未缴款项或部分款项（由各成员各自运用决定为资本化的储备金计算） ,

根据有关当局订立的协议对所有这些成员均具有效力和约束力；及

（e）

一般来说,做一切必要的行动和事情来执行决议。

通知

133.

除本条文另有规定外,任何通知或文件均可由公司或有权亲自向任何会员发出通知的人送达,传真或以预付款信件或经认可的快递服务将通知或文件寄往该邮递地点,已预付的费用,在会员登记册所载的会员地址发给该会员,或在所有适用的法律规例所允许的范围内,以电子方式将其传送至成员提供给本公司的任何电子号码或地址或网站,或将其放置在本公司的网站上,但本公司已获得该成员事先以书面作出的明确肯定,以接收或以其他方式提供他注意到如属股份的共同持有人,则所有通知均须送交名列会员登记册首位的共同持有人之一,而如此发出的通知即足以送交所有共同持有人。如属股份的共同持有人,则所有通知均须送交名列会员登记册首位的共同持有人之一,而如此发出的通知即足以送交所有共同持有人。

134.

张贴在开曼群岛境外地址的通知应以预付航空邮件方式转发。

135.

出席公司任何会议的任何成员,不论是亲自出席还是由代理人出席,就所有目的而言,均须当作已收到该会议的适当通知,以及（如有需要）召开该会议的目的的适当通知。

136.

任何通知或其他文件,如以（a）邮递方式送达,须当作在载有该通知或其他文件的信件张贴后5天内送达,而该通知或其他文件如由信使送达,须当作是在载有该通知书或文件的信件交付给信使后5天内送达的（在证明该送达时,须足以证明载有该通知书或文件的信件已妥为地址及妥为张贴或交付给快递员,或（b）传真,须当作已在收据确认后送达,或（c）认可送达服务,则须当作在载有该通知书或文件的信件送达快递服务后48小时已送达,而在证明送达该通知书或文件时,须足以规定载有该通知书或文件的信件已妥为地址及妥为张贴,或交付给信使或（d）本条文所提供的电子装置,须当作已在成功交付的次日或在任何适用的法律或规例所订明的较后时间送达及交付,

137.

任何按照本条文的条款交付或送交任何会员的通知或文件,即使该会员当时已去世或破产,而不论公司是否已有该会员去世或破产的通知,则须当作已就以该会员的名义登记为唯一或共同持有人的任何股份妥为送达,除非该会员的姓名在送达通知书或文件时,已作为股份的持有人从会员登记册中删除,而为所有目的,该送达须当作是将该通知或文件送达该股份的所有有关人士（不论是与该股份共同提出申索,或通过该股份或根据该股份提出申索）的充分送达。

138.

每次大会的通知应:

（a）

向公司提供通知地址的所有成员；及

（b）

任何人有权因会员去世或破产而获得一份股份,除非他去世或破产,否则他有权获得会议通知。

任何其他人无权收到大会通知。

资料

139.

任何会员无权要求发现任何关于本公司的任何交易细节的资料,或任何属于或可能属于与本公司业务的经营有关的商业秘密或秘密程序性质的资料而委员会认为向公众进行沟通并不符合公司成员的利益。

140.

管理局有权向其任何成员公布或披露其所管有、保管或控制的关于公司或其事务的任何资料,包括但不限于公司成员登记册及转让簿册所载的资料。

赔偿

141.

每名董事（包括为本条的目的而依据本条文的条文委任的任何候补董事）及公司当时及不时的高级人员,均须从公司的资产及资金中,就所有的行动,他因执行或履行公司董事或高级人员的职责、权力、权力或酌情决定权而招致或承担的法律程序、讼费、费用、开支、损失、损害赔偿或法律责任,包括在不损害上述概括性的原则下,任何讼费、开支,他在开曼群岛或其他地方的任何法院就有关公司或其事务的任何民事法律程序（不论是成功的还是其他方面）进行辩护时所蒙受的损失或法律责任。

142.

任何公司的上述董事或高级人员,除非因该董事或高级人员故意疏忽或失责而产生上述法律责任,否则不得就任何损失或损害向公司承担法律责任。

143.

每名成员同意放弃因任何处长或人员所采取的任何行动而个别或由公司或以公司的权利针对该处长或人员而可能具有的任何申索或诉讼权利,或该处长没有就其在公司或为公司执行职责而采取任何行动；规定该放弃不适用于任何可附属于该处长的欺诈或不诚实的事宜。

财政年度

144.

除非董事另有规定,公司的财政年度应于每年12月31日结束,并于每年1月1日开始。

不认识真相

145.

公司不得承认任何人在任何信托上持有任何股份,而除非法律另有规定,否则公司不得受任何方式的约束或被迫承认任何衡平法（即使在接获通知后亦不得承认） ,其任何股份或任何其他权利的或有或将来的权益,但在成员登记册内登记的每名成员对其全部的绝对权利除外。

结束

146.

除本条文另有规定外,如公司须清盘,清盘人可在公司的普通决议的批准下,将公司的全部或部分资产（不论该等资产是否由同类财产组成）以物种或种类分配给各成员,并可为上述目的而订定他认为公平的价值,以分割任何财产,并可决定如何在议员或不同类别的议员之间进行分割。清盘人如认为适当,可将该等资产的全部或任何部分交予受托人,而该等信托是为清盘人认为适当的分担人的利益而设,但不得强迫任何会员接受任何有法律责任的股份或其他证券。除本条文另有规定外,如公司须清盘,清盘人可在公司的普通决议的批准下,将公司的全部或部分资产（不论该等资产是否由同类财产组成）以物种或种类分配给各成员,并可为上述目的而订定他认为公平的价值,以分割任何财产,并可决定如何在议员或不同类别的议员之间进行分割。清盘人如认为适当,可将该等资产的全部或任何部分交予受托人,而该等信托是为清盘人认为适当的分担人的利益而设,但不得强迫任何会员接受任何有法律责任的股份或其他证券。

修订公司章程大纲及章程细则

公司名称

147.

除《公司法》及本公司章程另有规定外,公司可随时及不时藉特别决议全部或部分更改或修订本公司章程或章程大纲,或更改公司名称。

续期登记

148.

除本条款另有规定外,本公司可藉特别决议决定在开曼群岛以外的司法管辖区或当其时成立、注册或存在的司法管辖区继续注册。除本条款另有规定外,本公司可藉特别决议决定在开曼群岛以外的司法管辖区或当其时成立、注册或存在的司法管辖区继续注册。为进一步执行根据本条通过的决议,董事可安排向公司登记官提出申请,要求撤销公司在开曼群岛或当其时成立公司的其他司法管辖区的登记,已登记或已存在,并可安排采取他们认为适当的所有进一步步骤,以继续公司的方式进行转让。