美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

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附表14a

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根据第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法
（修订号。)

选中相应的框：

Steel Partners Holdings L.p.
（注册人的名称在其章程中指明）

不适用
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（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

Steel Partners Holdings L.p.
麦迪逊大道590号，32楼
纽约，纽约10022

有限合伙人年度会议通知
将于2025年5月23日举行

2025年4月3日

致我们的有限合伙人：

诚邀您参加将于2025年5月23日下午12：00（纽约时间）举行的Steel Partners Holdings L.p.（“公司”）2025年有限合伙人年会（“年会”）及其任何延期或休会。今年的年会将仅以虚拟会议形式举行。您将能够通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/SPLP2025以虚拟方式参加年会，并在年会期间投票和提交问题。年会的业务项目将是：

1.选举五名独立董事在我们的普通合伙人Steel Partners控股 GP Inc.的董事会任职。

2.在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬。

3.在不具约束力的咨询基础上，批准未来就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票的频率（每年、两年或三年）。

4.批准德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）作为我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

5.修订和重述公司第十次经修订和重述的有限合伙协议（“LP协议”），以规定将旨在保护我们的子公司和投资组合公司的净经营亏损结转的税收优惠的条款延长三年（“税收优惠延期提案”）。

6.处理在年会或年会的任何延期或休会之前可能适当进行的任何其他事务。每位记录持有人有权对当时持有的每个共同单位进行一次投票。

我们选择利用证券交易委员会的规则，允许我们通过互联网向我们的单位持有人提供我们的代理材料。我们认为，电子交付将加快材料的接收，通过打印和邮寄更小的数量，将减少我们年会材料对环境的影响，并有助于降低我们的成本。于2025年4月3日或前后，于2025年3月27日收市时向公司有限合伙单位的记录持有人邮寄代理材料的互联网可用性通知（“互联网可用性通知”）。本互联网可用性通知包含有关单位持有人如何在线访问年会通知（“年会通知”）、2025年委托书（“委托书”）、2024财年10-K表格年度报告（“年度报告”或“10-K表格年度报告”）以及致利益相关者的年度信函（“利益相关者信函”）的说明。除非您特别要求，否则您将不会收到这些材料的打印副本。互联网可用性通知包含有关如何接收代理材料纸质副本的说明。

这些业务项目在所附的代理声明中有更全面的描述。

你的投票对我们很重要，无论你是否计划参加年会。我们鼓励您参加年会，可以通过虚拟方式参加年会，也可以通过在线或电话投票的方式，或者在年会前填写、注明日期、签署并及时将随附的代理卡（如果您是LP单位的记录持有人）或投票指示卡（如果您以街道名称拥有LP单位）放入随附的已付邮资信封中。这将确保你们的有限合伙人单位在年会上有代表。

关于将于2025年5月23日举行的年度会议提供代理材料的重要通知

这份年会通知和委托书、年度报告和利益相关者信函可在我们的网站www.steelpartners.com的“投资者关系—— SEC文件”下查阅。

目 录

Steel Partners Holdings L.p.

麦迪逊大道590号，32楼
纽约，纽约10022

代理声明

有限合伙人年会

本委托书（本“委托书”）现就公司普通合伙人Steel Partners控股 GP Inc.（“普通合伙人”）的董事会（“董事会”）征集代理事宜提供给特拉华州有限合伙企业Steel Partners Holdings L.p.（“公司”、“我们”或“我们”）的单位持有人，以供于2025年5月23日下午12：00（纽约时间）举行的公司有限合伙人2025年年度会议（“年度会议”）上使用，以及其中的任何延期或休会。今年的年会将仅以虚拟会议形式举行。您将能够通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/SPLP2025以虚拟方式参加年会，您将能够在年会期间以电子方式投票并提交问题。更多内容见“年会及投票问答”。

在年度会议上，将要求单位持有人对以下提案进行审议和表决：

1.选举五名独立董事在我们的普通合伙人Steel Partners控股 GP Inc.的董事会任职。

2.在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬。

3.在不具约束力的咨询基础上，批准未来就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票的频率（每年、两年或三年）。

4.批准选择德勤会计师事务所（“德勤”）作为我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

5.修订和重述公司第十次经修订和重述的有限合伙协议（“有限合伙协议”），以规定将旨在保护我们的子公司和投资组合公司的净经营亏损结转的税收优惠（“税收优惠”）的条款延长三年（“税收优惠延期提案”）。

6.处理在年会或年会的任何延期或休会之前可能适当进行的任何其他事务。每位记录持有人有权对当时持有的每个共同单位进行一次投票。

董事会一致建议单位持有人对提案1中的每一位董事提名人投“赞成”票，对提案2、4和5中的每一位投“赞成”票，对提案3投“一年”票的频率。

董事会已确定2025年3月27日（“记录日期”）的营业时间结束，作为确定我们的有限合伙单位持有人的记录日期，他们有权在年度会议上获得通知和投票。于记录日期收市时，共有19,150，619个有投票权的未偿还普通单位。每个共同单位赋予其持有人（“单位持有人”）对提交年度会议表决的每一事项投一票的权利。截至记录日期，没有其他类别的未偿还普通单位或其他有表决权的有限合伙单位未偿还。我们的6.0% A系列优先单位，没有面值（“A系列优先单位”），是有限合伙单位，但除了有限的事项外没有投票权，这些事项都不会在年会上提交给单位持有人投票。因此，当我们在这份代理声明中提到“LP单位”时，我们指的是具有投票权的普通单位。

单位持有人可在虚拟年会期间进行在线投票。或者，他们可以通过代理投票，（i）如果是记录在案的单位持有人，则填写随附的代理卡并将其装在随附的邮资预付信封中寄回，或者如代理卡上所示，通过在互联网上投票或通过电话投票进行投票，或者（ii）如果是有限合伙单位的实益拥有人，则通过遵循其银行、经纪人或第三方代名人在投票指示表上的指示进行投票。

于2025年4月3日或前后，向单位持有人邮寄代理材料互联网可用性通知（“互联网可用性通知”）。本互联网可用性通知包含有关单位持有人如何在线访问年会通知、本委托书、截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（“年度报告”或“10-K表格年度报告”）以及致利益相关者的信函（“利益相关者信函”）的说明。除非您特别要求，否则您将不会收到这些材料的打印副本。互联网可用性通知包含有关如何接收代理材料纸质副本的说明。

无论你是否计划参加年度会议，你的投票对我们来说都很重要。我们鼓励您参加年度会议，无论是通过实际出席年度会议，还是通过在线或电话预先投票，或通过在周年之前填写、确定日期、签署并迅速归还您的代理卡（如果您是LP单位的记录持有人）或投票指示卡（如果您以街道名称拥有LP单位）在提供的邮资信封中这将确保您的LP单位在年度会议上有代表。

关于年度会议和投票的问答

为什么会给我提供这些材料？

在年度会议上，将要求单位持有人考虑并投票表决以下事项：选举五名独立董事进入董事会；在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬；在不具约束力的咨询基础上批准未来就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票的频率；批准选择我们的独立注册公共会计师事务所，以及批准对旨在保护税收优惠的条款延长三年的有限合伙协议的修订。

董事会并不知悉除年度会议通知中所述以外的任何将提交年度会议的事项。如果任何其他事项适当地在年度会议之前到来，所附的代理表格中指定的人员或其替代人员将根据他们对此类事项的最佳判断进行投票。

我们现就董事会征集将在年度会议上以及在年度会议的任何休会或延期期间使用的代理材料向您提供互联网可用性和访问这些代理材料的通知。互联网可用性通知将于2025年4月3日或前后开始的记录日期发送给有限合伙单位的记录单位持有人和实益持有人。代理材料，包括年度会议通知、本代理声明、年度报告和利益相关者信函（统称“代理材料”），将于2025年4月3日或前后在互联网上提供给单位持有人。

年会在何时何地举行？

•日期和时间。年会将于2025年5月23日下午12时（纽约时间）举行，并举行任何延期和休会。不会有实体会议地点。会议将仅通过网络直播进行。

•访问年度会议的网络广播。年会网播将于下午12：00（纽约时间）准时开始。网络直播的在线访问将在年会开始前大约三十分钟开放，以便您有时间登录和测试您的计算机音频系统。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。

•登录说明。参加年会，登录www.virtualshareholdermeeting.com/SPLP2025。您将需要在您的互联网可用性通知、您的代理卡（打印在方框中并用箭头标记）或您的代理材料随附的说明中包含您的唯一控制号码。

•在年会上提交问题。一旦开放参加年度会议，单位持有人可以通过www.virtualshareholdermeeting.com/SPLP2025在线提交问题（如有）。您将需要您的代理卡（打印在方框中并用箭头标记）或您的代理材料随附的说明中包含您的唯一控制号码。与会议事项有关的问题将在会议期间得到答复，受时间限制。

谁能参加年会？

只有截至记录日期的有限合伙单位持有人、其代理持有人和我们的受邀嘉宾方可出席年会。

如果我在访问虚拟年会时遇到技术或后勤困难怎么办？

我们将有技术人员随时准备帮助您解决您在访问年会时可能遇到的任何技术困难。如您在报到或会议时间内遇到访问年会的任何困难，请拨打将发布在年会网播登录页面上的技术支持电话。

如果我失去了我的控制号码，但想参加年会怎么办？

如果您失去了您的控制号码，您仍然可以登录年会网播作为嘉宾。观看年会网络直播，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/SPLP2025并注册成为嘉宾。但如果以嘉宾身份登录，则无法在年会期间投票给你的LP单位或提交问题。

开年会必须有多少个LP单位到场？

只有在记录日期2025年3月27日营业结束时拥有投票权的公司有限合伙单位的记录持有人才有权在年度会议上投票。于记录日期收市时，我们有19,150，619个有投票权的未偿还有限合伙单位（全部为普通单位）。为了让我们举办年会，我们必须有出席年会的法定人数。在记录日期未偿还的有限合伙企业单位的多数投票权，无论是亲自代表还是由代理人代表，将构成年度会议上业务交易的法定人数。弃权票和“经纪人不投票”（定义见下文“弃权票或‘经纪人不投票’的影响是什么？”）算作出席，以确定年度会议的法定人数。

如本委托书所用，与截至2023年6月3日的第十份经修订和重述的有限合伙协议（“有限合伙协议”）中该术语的定义一致，“未偿还的有限合伙单位”不包括公司或其子公司拥有的有限合伙单位。

批准每项提案需要多少票，票数如何计算，董事会建议我如何投票？

每个有限合伙单位有权在记录日期对提交给单位持有人在年度会议上投票的以下事项投一票。下文列出了每项提案的投票标准，包括“赞成”、“撤回”和“反对”票、弃权票和“经纪人不投票”的影响。更多关于“券商不投票”的信息，见“弃权票和‘券商不投票’有哪些影响？”

议案一：选举董事。根据LP协议，将选出在年会期间获得多数票的董事提名人，以填补董事会席位。“弃权”票不计入“赞成”或“反对”票，“经纪人不投票”对本议案中任何董事提名人的选举结果不产生影响。单位持有人没有权利在董事选举中累积投票。

董事会一致建议对所有董事提名人投“赞成”票。

提案2：批准指定执行官薪酬。在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬，需要获得有权投票并亲自或通过代理人出席年度会议的未偿还有限合伙单位多数投票权持有人的赞成票。该投票是咨询性的，因此对董事会的薪酬委员会（“薪酬委员会”）、董事会或公司没有约束力。弃权票将被算作“反对”票，“经纪人不投票”对这项提案的结果没有影响。

董事会一致建议对该提案投“赞成”票。

提案3：批准未来就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票的频率：在不具约束力的咨询基础上，批准在薪酬发言权投票之间间隔一年、两年或三年，需要获得有权投票并亲自或通过代理人出席年度会议的已发行有限合伙单位的多数投票权持有人的赞成票。投票是咨询性的，因此对薪酬委员会、董事会或公司没有约束力。弃权票将被算作“反对”票，“经纪人不投票”对这项提案的结果没有影响。

董事会一致建议对未来就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票的频率进行“一年一次”的投票。

议案四：遴选独立注册会计师事务所。批准选择德勤作为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，需要获得有权投票的未偿还有限合伙单位的多数投票权持有人的赞成票

并亲自或委托代理人出席年会。投票是咨询性的，因此对董事会审计委员会（“审计委员会”）、董事会或公司没有约束力。弃权票将被算作“反对”这项提案的票数，这项提案将不会出现“经纪人不投票”的情况。

董事会一致建议对该提案投“赞成”票。

议案五：批准税收优惠延期议案。批准将旨在保护税收优惠的条款延长三年的有限合伙协议修正案需要获得未偿还有限合伙单位（不包括公司、普通合伙人及其控制的个人和实体拥有的有表决权有限合伙单位）多数投票权的赞成票。弃权票和“经纪人不投票”将被算作“反对”这一提案的票数。

董事会一致建议对该提案投“赞成”票。

我们获悉，由我们的执行主席Lichtenstein先生控制的实体Steel Partners，Ltd.（“SPL”）有意将其拥有投票权的有限责任公司单位投票“支持”第1号提案中的所有董事提名人，支持第2、4和5号提案以及第3号提案的“一年”提案。截至记录日期，SPL实益拥有我们约35.3%的未偿还LP单位。有关我们的有限合伙单位（包括SPL持有的单位）的实益所有权的信息，请参阅下文“主要单位持有人和管理层的有限合伙单位所有权”。

不参加年会怎么投我的单位？

•如果您是“记录持有人”（意味着您的LP单位是通过我们的转让代理Equiniti以您自己的名义持有的，或者您持有单位证书），请按照您的代理卡上的说明，表明您希望如何投票。您可以在年会前通过以下方式提交投票：（a）互联网www.proxyvote.com或（b）电话1-800-690-6903。此外，如果您通过邮寄方式收到年会材料，并且不希望通过互联网或电话投票，您可以邮寄一张填妥的代理卡，装在与年会材料一起提供的预付信封中。如果在已签名并交还的代理卡或投票指示卡上没有做出任何说明，则由该代理人代表的LP单位将被投票“支持”代理卡或投票指示卡上指定的五名被提名人中的每一位进入董事会的选举，“支持”就批准我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票，“一年”为未来就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票的频率，“为”批准任命德勤为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，“为”批准对有限合伙协议的修订，将旨在保护税收优惠的条款延长三年，如果任何其他事项适当地提交年度会议，董事会可能会建议。

•如果您是“实益拥有人”（意味着您的LP单位通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”为您持有），请按照您收到的投票指示卡上的指示让您的LP单位投票，并在需要时更改或撤销您的选择（或联系您的银行、经纪人或其他代名人以获得指示）。记录持有人可利用的这些程序之外的互联网和电话投票的可用性将取决于贵银行、经纪人或其他代名人的投票程序。

互联网和电话投票程序旨在认证单位持有人身份，允许记录在案的单位持有人发出投票指示，并确认单位持有人在年度会议之外投票时的指示已正确记录。位于代理卡上的控制号码将识别记录在案的单位持有人，允许他们对其有限合伙人单位进行投票，并确认他们的投票指示已被正确记录。如果您确实通过网络或电话投票，则无需交回您的代理卡或投票指示表。

在有条件的情况下，我们鼓励所有有互联网接入的单位持有人，无论是记录持有人还是实益拥有人，在互联网上记录他们的投票，或者通过电话投票。网络和电话投票方便，节省邮费和邮寄费用并立即记录，最大限度地降低了邮寄延误可能导致您的投票迟到从而不被计算在内的风险。

如何在年会上虚拟投票给我的单位？

您可以在年度会议上对您的有限合伙单位进行虚拟投票，即使您之前已在年度会议之前提交了您的投票。参加年会投票，登录www.virtualshareholdermeeting.com/SPLP2025。您将需要您的代理卡（打印在方框中并用箭头标记）或您的代理材料随附的说明中包含您的唯一控制号码。如果您以街道名义持有您的LP单位，为了能够在年会上投票，您必须遵循您的银行、经纪人或其他被提名人提供的指示。

不参加年会，投票截止时间是几点？

互联网和电话投票设施将于2025年5月22日晚上11时59分（纽约时间）关闭，用于记录持有人或实益拥有人截至记录日期所持有的有限合伙单位的投票。关于记录持有人或受益所有人持有的LP单位的邮寄代理卡，我们必须在不迟于2025年5月22日之前在此处列出的地址收到。

我可以在提交代理后撤销我的投票或更改我的投票吗？

是，任何由单位持有人签署交回或通过电话或互联网投票的代理人，在投票前可随时撤销或变更。代理人可通过以下方式撤销：

•向公司秘书发送书面撤销通知，地址为此处所列的公司地址，前提是不迟于2025年5月22日收到该通知；

•执行和交付不迟于2025年5月22日收到的较晚日期的代理；

•在投票设施于2025年5月22日晚上11时59分（纽约时间）关闭前的较晚时间通过电话或互联网再次进行投票；或

•在虚拟年会期间进行在线投票。

但请注意，如果您是LP单位的实益拥有人，并且您希望撤销您的代理或在年度会议上投票，您必须遵循您的银行、经纪人或其他代名人向您提供的指示和/或从代名人处获得以您的名义签发的合法代理。出席虚拟年会本身并不构成对先前提交的任何投票的撤销。如果单位持有人进行多次网络或电话投票，则每次投票将取代上一次投票，最后一次投票将被视为单位持有人的最终投票，除非根据上述可撤销指示在年度会议上撤销该投票。

弃权票、“券商不投票”有哪些影响？

如果记录持有人在持有人的代理卡上表示持有人希望“拒绝”或放弃投票，或者实益拥有人指示其银行、经纪人或其他代名人持有人希望“拒绝”或放弃投票，则这些LP单位被视为出席并有权在年度会议上投票。因此，这些有限合伙人单位将计入确定出席年会是否达到法定人数。

因为董事是由选举中的多个投票选出的，所以“不投票”不会对第1号提案的结果产生影响，该提案涉及到我们董事会的五名被提名人的选举。此外，就第2号提案（涉及对高管薪酬的非约束性咨询投票）、第3号提案（涉及对未来对高管薪酬的咨询投票频率的非约束性咨询投票）、第4号提案（涉及批准任命德勤为我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所）和第5号提案（涉及批准对LP协议的修订，将旨在保护税收优惠的条款延长三年），弃权将被计为“反对”票。

“经纪人不投票”发生在受益所有人未向其经纪人提供关于如何对LP单位（“未受指示的单位”）进行投票的指示，并且经纪人未对特定提案进行投票，因为经纪人在未收到受益所有人的投票指示的情况下无权对该提案进行投票。经纪商不得对“非常规”提案进行投票，除非他们收到了受益所有人的投票指示，并且在他们未收到投票指示的情况下，经纪商将此类数量的LP单位报告为“未投票”。第1、2、3、5号提案各被视为“非常规”，这意味着券商可能不会投票

有限合伙单位代表未提供投票指示的受益所有人使用其对这些项目的酌处权。对于第1、2和3号提案，“经纪人不投票”将不会对这些提案的结果产生影响；但是，这类未经指示的LP单位将被计入在年度会议上确定法定人数。对于第5号提案，“经纪人不投票”将被算作“反对”该提案的投票（如上所述，将被算作在年度会议上确定法定人数）。因此，我们鼓励您在年会之前通过互联网、电话或签署并交还您的代理卡或附有完整投票指示的投票指示卡的方式对您的有限合伙人单位进行投票，以确保您的有限合伙人单位将在年会上获得代表和投票，即使您无法虚拟出席。

经纪人确实有权对未经指示的有限责任公司单位“支持”或“反对”任何“例行”提案进行投票。第4号提案（批准任命德勤为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所）构成“例行”提案。因此，经纪人可以对未经指示的有限合伙人单位投票“赞成”或“反对”，或对第4号提案投弃权票，这些投票将计入为年度会议上的所有提案确定法定人数。

年会可以休会了吗？

如果未能达到出席年会处理事务的法定人数，则年会可由至少持有有权在年会上投票的未偿还有限合伙单位的多数投票权的单位持有人（亲自或由代理人代表）投赞成票而休会。如年会延期或延期，单位持有人的代理人可继续有效，并可在延期或延期的年会上投票，但不得处理其他事务。单位持有人仍可撤销单位持有人的代理，直至投票通过。

谁来计票？

年会任命的选举督察员将对每项提案分别列出相关的赞成票和反对票、弃权票和“经纪人不投票”。

请问公司独立注册会计师事务所的成员是否会出席年会？

我们被告知，德勤的代表将出席年会，如果愿意，将有机会发表声明，并可以回答有限合伙单位持有人提出的适当问题。

第1号提案：选举董事

在年度会议上，单位持有人被要求选举五名董事中的每一位担任董事会成员，直至有限合伙人2026年年度会议（“2026年年度会议”）或直至该董事的继任者被选出并符合资格，或直至该董事较早时去世、辞职或被免职。除了下列被提名人外，根据LP协议，SP General Services LLC（“SPGS”或“管理人”）已指定Warren G. Lichtenstein和Jack L. Howard担任董事，自年度会议日期起生效。

所附代理表格中指定为代理人的人士表示，除非收到相反指示，否则他们打算对董事会指定并列于下表的五名被提名人投“支持”票。董事会预计，不会有任何被提名人无法当选为董事。但是，如果由于意外发生，一名或多名被提名人无法参加选举，以代理形式被指定为代理人的人已告知，他们将按照董事会的提议投票给任何替代被提名人。

以下各被提名人目前均担任董事职务。以下每一份被提名为董事的候选人的履历均载有有关该人士担任董事的服务、业务经验、在过去五年中当前或任何时间担任的上市公司董事职务以及导致董事会的公司治理和提名委员会（“公司治理和提名委员会”）和董事会决定该人士应在年度会议上被提名为董事会董事的经验、资格、属性和技能的信息。以下信息是截至记录日期的最新信息。

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（1）独立董事。

（2）审计委员会委员。

（三）审计委员会主任委员。

（四）公司治理与提名委员会委员。

（五）公司治理与提名委员会主任委员。

（6）薪酬委员会委员。

（7）薪酬委员会主席。

John P. McNiff自2009年7月15日起担任董事会成员。自2004年以来，他一直担任多策略对冲基金Discovery Capital Management，LLC的董事长。自1999年以来，麦克尼夫先生一直担任纽约公司ICM Insurance的董事。1993年，麦克尼夫先生与他人共同创立了宾夕法尼亚州公司Longwood Investment Advisors，Inc.，并在1993年至2005年期间担任总裁。1991年，McNiff先生还与他人共同创立了Radnor Holdings Corporation，这是一家多元化的化学品制造商，并在1991年至2004年期间担任其高级副总裁。从1988年到1991年，麦克尼夫先生担任Airgas公司的企业发展副总裁，Airgas是一家公开交易的纽约证券交易所（“NYSE”）公司。从1986年到1988年，麦克尼夫先生是Davis Polk & Wardwell LLP律师事务所的合伙人。McNiff先生曾在Colonial Penn Insurance Company、Lincoln Mortgage Company、Chartwell Investment Partners、Radnor Holdings Corporation、Insurance Capital Management、Cooke & Bieler和Alliance Healthcare的董事会任职。McNiff先生在2007年至2011年期间担任Chestnut Hill Academy董事会主席。他还是耶鲁大学的斯特林研究员，从耶鲁大学杰克逊全球事务研究所成立到2019年，他都是该研究所的董事会成员。他拥有耶鲁大学的学士学位和纽约大学法学院的法学博士学位。

董事会已确定，McNiff先生在证券法和财务管理方面的广泛知识以及他在众多董事会的服务使他有资格担任董事会成员。

Lon Rosen自2017年12月13日起担任董事会成员。自2012年7月以来，罗森先生一直担任洛杉矶道奇队的执行副总裁兼首席营销官。罗森先生此前曾在2004年至2005年担任过同样的职务。从2005年到2009年，Rosen先生任职于William Morris机构，从2009年

直到2011年，罗森先生一直在Lagard è re集团工作。从2011年1月到2012年7月，罗森先生在Magic Johnson Enterprises工作。罗森先生1981年毕业于南加州大学。毕业后，罗森先生在1981至1987年期间担任论坛（加利福尼亚州英格尔伍德）和洛杉矶湖人队的推广总监。1987年，罗森先生创办了自己的公司，First Team Marketing，他一直经营到2012年。罗森先生自1987年以来一直是魔术师约翰逊的私人经纪人，多年来在体育和娱乐业担任过多个职位。

董事会已确定Rosen先生广泛的业务经验和管理技能使他有资格担任董事会成员。

Eric P. Karros自2018年11月1日起担任董事会成员。卡罗斯先生自2007年以来一直是福克斯体育的电视分析师，还在洛杉矶道奇队担任广播员，同时还参与演讲和社区活动。他之前是ESPN的电视分析师。Karros先生目前担任West Coast Sports Associates的顾问委员会成员。卡罗斯先生从1991年到2004年效力于美国职棒大联盟，效力于洛杉矶道奇队、芝加哥小熊队和奥克兰田径队。卡罗斯先生获得了加州大学洛杉矶分校的经济学学位。

董事会已确定，Karros先生的领导技能和商业经验，包括他在一家大型非营利组织的顾问委员会的成员资格，使他有资格担任董事会成员。

詹姆斯·贝南森三世自2018年11月1日起担任董事会成员。Benenson先生自1998年以来一直担任Summa Holdings，Inc.的董事和联席总裁。他还曾担任Summa Holdings，Inc.的两家运营子公司Industrial Manufacturing Company和Industrial Manufacturing Company International的董事兼联席总裁超过12年。这三家公司是全球工业产品制造商的集合，在22个国家拥有超过3500名员工。Benenson先生是Vesper基金会的董事、Rehearsal for Life（波士顿一家以剧院为基础的青年教育项目）的主席，以及Root Capital（一家面向发展中国家农业企业的非营利贷款机构）的董事。他也是青年总统组织的成员。Benenson先生曾在纽约市格雷斯教堂学校校友理事会发展委员会任职，并在Hotchkiss学校和哈佛学院担任团圆捐赠副主席。Benenson先生获得了哈佛学院的历史和文学文学士学位。

董事会已确定Benenson先生广泛的业务和领导经验以及他在制造业的经验使他有资格担任董事会成员。

Rory Tahari自2019年5月17日起担任董事会成员。Tahari女士于2018年与他人共同创立了State of Mind Partners，这是一家战略品牌和投资公司。2014年至2017年，Tahari女士担任全球服装和零售时尚品牌Elie Tahari的首席执行官和董事会成员。她目前担任宏盟文化科技机构Sparks & Honey的董事会顾问。Tahari女士获得了波士顿大学传播学院的广播新闻文学学士学位。

董事会已确定，Tahari女士丰富的业务和领导经验、她在品牌方面的专长以及她在多个董事会的经验使她有资格担任董事会成员。

额外董事

除上述被提名人外，根据LP协议，SPGS已指定Warren G. Lichtenstein和Jack L. Howard担任董事，自年度会议之日起生效。

Warren G. Lichtenstein于2009年7月15日至2013年2月26日担任普通合伙人董事会主席，并自2013年2月起担任普通合伙人执行主席。他于2009年7月15日起担任普通合伙人首席执行官，直至2013年2月26日成为执行主席。Lichtenstein先生是Steel Partners的创始人，自1990年以来一直与公司及其前身和附属公司有联系。Lichtenstein先生于2013年3月至2016年6月期间担任Steel Connect, Inc.（“Steel Connect”）的董事会主席，当时他被任命为执行主席。Lichtenstein先生自2018年12月4日起担任Steel Connect的临时首席执行官，此前曾于2016年3月至2016年6月担任该职务。Lichtenstein先生此前曾担任Aerojet Rocketdyne Holdings, Inc.（“AJRD”）的董事，该公司是一家在纽约证券交易所上市的航空航天和国防产品及系统制造商

与房地产业务板块，2008年3月至2022年7月，此前曾于2013年3月至2016年6月担任董事长，2016年6月至2022年7月担任执行董事长。Lichtenstein先生曾就读于杜兰大学和宾夕法尼亚大学，在那里他获得了经济学文学学士学位。

董事会已确定，Lichtenstein先生在公司融资、执行管理和投资方面的丰富经验、他作为多元化上市公司集团的董事和顾问的服务以及他在制造、航空航天、国防、银行和钢铁业务系统（公司用于投资和管理其业务的方法）方面的重要运营经验，使他有资格担任董事会成员并领导公司管理层。

Jack L. Howard自2009年7月15日起担任我司总裁，自2011年10月18日起担任董事会成员。他亦于2009年7月15日至2011年9月19日期间担任公司助理秘书，并于2011年9月19日至2012年1月期间担任公司秘书。Howard先生自1993年以来一直与公司及其前身和关联公司有关联。自2025年2月起，Howard先生担任三一广场控股公司的董事会主席，该公司是一家房地产控股、投资、开发和资产管理公司。霍华德先生自1989年以来一直是金融业监管局注册的经纪交易商。Howard先生自2005年7月起担任HNH的董事，此前曾担任HNH董事会副主席和首席执行官。Howard先生自2007年12月起担任Steel Excel的董事，此前曾担任Steel Excel董事会副主席和首席执行官。自2018年2月15日起，霍华德先生一直担任WebBank的执行主席。他是SPGS的总裁。Howard先生自2017年12月15日起在Steel Connect董事会任职。目前持有系列7、系列24、系列55、系列63的证券牌照。Howard先生毕业于俄勒冈大学，获得金融学学士学位。

董事会已确定，霍华德先生在广泛业务领域的管理和投资经验，以及他在上市公司和私营公司董事会和委员会的服务，使他能够有效地担任董事会成员并领导公司管理层。

所需投票和董事会推荐

如果出席人数达到法定人数，在年会期间获得多数票的董事提名人将被选入我们的董事会。单位持有人没有权利在董事选举中累积投票。

如果您表示希望在选举任何董事提名人时“拒绝”您的投票，您的“拒绝”投票将不会对该选举结果产生影响。如果你通过银行、经纪人或其他代名人持有你的有限合伙单位，而你没有指示他们如何就此提案进行投票，你的银行、经纪人或其他代名人将无权就董事进入董事会的选举对你的有限合伙单位进行投票。因此，这类“保留”投票和“经纪人不投票”将不会对我们董事会董事的选举结果产生影响，但为了确定法定人数，这类LP单位将被计算在内。

董事会一致建议对每位董事提名人进行投票选举。

有关信息
董事会和董事会委员会

董事独立性

董事会已对董事独立性进行年度审查。在此次审查中，董事会审议了每位现任董事和董事提名人或该人直系亲属的任何成员与公司、其子公司和关联公司之间的所有交易和关系。此次审查的目的是确定任何关系或交易是否被视为“重大关系”，这将与董事独立性的认定不一致。在评估我们董事的独立性时，我们的董事会审查并分析了《纽约证券交易所上市公司手册》（“纽约证券交易所规则”）规则所要求的独立性标准，包括第303A.02节，其中包括董事会在评估独立性时必须考虑的一系列客观测试。这些测试包括，例如，董事可能不是我们的雇员或高级职员，以及该董事和/或与该董事有关联的实体没有与我们进行各种类型的业务往来。根据董事会成员提供的信息和公司可获得的信息，董事会肯定地确定，根据《纽约证券交易所规则》，McNiff、Karros、Benenson和Rosen以及Tahari女士各自符合“独立”资格。

板Structure

董事会目前由七名成员组成，其中五名由我们的单位持有人在2024年有限合伙人年会上选举产生，其中两名由SPGS任命。SPGS董事长兼首席执行官Warren G. Lichtenstein于2009年7月至2013年2月担任董事会主席兼首席执行官，并自2013年2月起担任执行主席。我们认为，合并董事长和首席执行官的角色符合公司的最佳利益。就公司而言，董事长和首席执行官的双重角色意味着董事长在我们的行业拥有长期的经验，并对公司承担持续的执行责任，特别是因为SPGS的任务是负责公司的日常管理。这些品质使董事会能够更好地了解公司并与管理层合作以提高单位持有人的价值。此外，董事会认为，这一结构使其能够更有效地履行风险监督职责，并增强董事长和首席执行官向管理层传达董事会观点的能力。

我们没有首席独立董事。相反，公司的五名独立董事，他们是审计委员会、薪酬委员会和公司治理与提名委员会的唯一成员，为这些委员会中的每一个提供了强有力的独立领导。独立董事还每年至少举行两次执行会议，并视情况酌情以其不同身份不时举行其他会议。此外，组成审计委员会的三名独立董事定期与我们的外部独立注册会计师事务所举行执行会议。

公司由公司全资附属公司Steel Services Ltd.（“Steel Services”）与SPGS（“管理协议”）根据第六份经修订和重述的管理协议的条款，由SPGS进行管理。有关管理协议的更多信息，请参阅下文“与关联人的交易——某些关系和关联交易——管理协议”。自1990年成立以来，SPGS（包括其关联公司）一直专注于为包括公司在内的其管理的实体的投资者增加价值。

董事会风险监督

我们的执行主席Warren G. Lichtenstein和其他执行官负责公司的日常风险管理。此外，我们的董事会在我们的执行主席的领导下，在我们总裁Jack L. Howard的关键投入下，通过全体董事会和董事会的每个委员会积极监督这些活动。董事会负责公司的一般风险管理战略和最重大的风险——包括环境、安全、诉讼和网络安全风险——公司定期面临、考虑和评估管理协议下的服务，并监督继任计划问题。董事会还确保管理层实施适当的风险缓解战略。此外，管理层定期向董事会提供并积极与其进行讨论，其中包括董事会对公司业务的挑战和风险的考虑。

董事会的每个委员会还考虑和监督属于其职责范围内的风险。例如，审计委员会从适当的高管那里收到有关公司面临的主要网络安全风险以及公司为减轻此类风险正在采取的措施的最新信息。审计委员会还监督法律和合规事项，评估公司与风险相关的内部控制的充分性，并定期审查和讨论公司在监测和控制其重大财务风险敞口方面所采取的流程。内部审计团队在职能上和行政上向我们的首席财务官以及直接向审计委员会报告。我们的内部审计团队还协助监测、评估和制定公司的整体风险管理战略，包括帮助实施充分的内部控制和确保公司成功实现其财务记录目标。薪酬委员会考虑风险并分析我们的高管薪酬计划，以确保SPGS提供激励措施，以适当奖励我们的高管，因为他们对我们的增长做出了贡献，而不会从事不应有的风险承担。公司治理和提名委员会监督与董事会规模、组成和有效性、董事技能和经验、公司治理政策和实践以及对公司有重大影响的公共政策事项相关的风险。

年会出席情况

我们强烈鼓励董事参加我们的有限合伙人年会。所有董事会成员都出席了我们于2024年5月23日举行的虚拟2024年有限合伙人年会。

董事会会议

2024年期间，董事会召开了9次会议。每位董事在2024年期间在董事会或适用委员会任职期间至少出席了董事会会议总数的75%以及董事会各委员会举行的会议。

董事会各委员会

董事会的常设委员会由审计委员会、薪酬委员会和企业管治及提名委员会组成。每个常设委员会根据董事会批准的书面章程运作。审计委员会、薪酬委员会以及公司治理和提名委员会的每一份章程均可在我们的网站www.steelpartners.com/corporate-governance/上查阅。

审计委员会

审计委员会成员为John P. McNiff（主席）、朗·罗森和詹姆斯·贝南森三世。在审查了审计委员会现任成员的资格，以及他们与普通合伙人可能存在的可能影响其独立于普通合伙人的任何关系后，董事会确定（i）所有现任审计委员会成员都是“独立的”，因为该术语是根据SEC规则和NYSE规则定义的，适用于一般的董事会成员，特别是审计委员会成员，（ii）所有现任审计委员会成员都具有《纽约证券交易所规则》含义内的“财务知识”，（iii）McNiff先生具有《纽约证券交易所规则》含义内的“会计或相关财务管理专业知识”，并符合“审计委员会财务专家”的资格，因为该术语是根据适用的SEC规则定义的。单位持有人应了解，这一指定是SEC的一项披露要求，涉及McNiff先生在某些会计和审计事项方面的经验和理解。审计委员会财务专家的指定不会对McNiff先生施加比作为审计委员会和董事会成员的任何此类董事通常施加的更大的任何职责、义务或责任，并且根据SEC的这一要求，他被指定为审计委员会财务专家不会影响审计委员会或董事会其他成员的职责、义务或责任。

审计委员会的职责包括但不限于以下内容：

•协助全体董事会对我们的财务报告、内部控制和审计职能以及遵守法律和监管要求进行全面监督；

•我们的独立注册会计师事务所的任命（包括资格和独立性）、薪酬、保留、评估和监督，直接向审计委员会报告；

•与管理层和我们的独立注册公共会计师事务所一起审查我们的财务报表和《交易法》文件中包含的相关披露；

•审查我们的内部控制系统和内部审计职能；

•审查并与管理层讨论我们在风险评估和管理方面的指导方针和政策；

•监督公司的环境、社会和治理财务报告披露；和

•与管理层和我们的独立注册会计师事务所一起审查可能对公司财务报表或相关合规政策产生重大影响的任何法律和监管事项。

此外，任何关联人士交易，不包括涉及我们的董事或执行官的某些有限薪酬事项，这些事项被授权给薪酬委员会，必须由审计委员会或董事会的其他独立机构审查和批准。审计委员会在2024年召开了六次会议。

薪酬委员会

我们薪酬委员会的成员有Rory Tahari（主席）、John P. McNiff、James Benenson III和Lon Rosen。薪酬委员会的所有现任成员都是“独立的”，因为这一概念是根据SEC规则和NYSE规则定义的，并且是《交易法》规则16b-3中定义的“非雇员董事”。

薪酬委员会的职责包括但不限于以下内容：

•审查我们的一般薪酬理念并监督薪酬方案的制定和实施；

•审查和批准与首席执行官和执行官相关的公司目标和目标，除非根据管理协议授权；

•审查并向全体董事会推荐激励薪酬和股权计划，并监督此类计划，除非根据管理协议授权；

•审查并就雇佣协议和遣散安排向全体董事会提出建议；和

•审查并向全体董事会建议将支付或授予我们的执行官和非雇员董事的现金和股权补偿的形式和金额。

《薪酬委员会章程》还规定，薪酬委员会可将某些职责转授给小组委员会，并可在必要时保留并获得薪酬顾问和其他顾问的意见。有关管理人在设定我们的高管薪酬中所扮演的角色的信息，请参阅“高管薪酬——薪酬治理”。薪酬委员会在2024年期间举行了三次会议。

公司治理和提名委员会

我们公司治理和提名委员会的成员为John P. McNiff（主席）、Eric P. Karros和Rory Tahari。公司治理和提名委员会的所有现任成员都是“独立的”，因为这一概念在适用的纽约证券交易所规则中得到了定义。

公司治理和提名委员会的职责包括但不限于以下内容：

•确定并向全体董事会推荐在选择新董事时应考虑的标准；

•审查潜在董事会成员提名人选的资格，并向董事会全体成员推荐此类提名人选；

•考虑并就单位持有人提交的董事提名向全体董事会提出建议；

•审查并向全体董事会建议我们董事会的规模、结构和组成，以及董事会各委员会的规模、结构、职能、职责、成员和会议；

•就有关公司治理的事项，包括公司的公司治理原则，制定并向全体董事会提出建议；

•监督公司有关政治献金和游说活动的政策和做法；

•监督股东参与；和

•监督董事会和管理层的评估。

此外，公司治理和提名委员会每年确定并向全体董事会推荐适用于一般董事会成员和具体委员会成员的SEC规则和NYSE规则中定义的“独立”董事。公司治理和提名委员会还审查和讨论公司与董事之间的任何直接或间接关系，并考虑此类关系或其他事实或情况是否会潜在地干扰该董事在履行其作为董事的职责时行使独立判断。公司治理和提名委员会在2024年期间举行了两次会议。

薪酬治理

经理及薪酬委员会的角色

每年，管理人通过担任公司执行主席的Lichtenstein先生，对上一年度未根据管理协议提供服务的公司每位执行官的绩效进行评估。经理然后向赔偿委员会建议对这些人的赔偿，然后由赔偿委员会决定。公司执行主席的建议基于多个因素，包括：

•企业和个人绩效；

•当前的经济状况；和

•领导能力。

对冲政策

我们的内幕交易政策禁止我们的所有执行官和董事，以及某些公司级别的员工进行对冲或货币化交易，例如零成本项圈和远期销售合同，这些交易允许这些个人继续拥有公司证券，而无需承担所有权的全部风险和回报，除非在有限的情况下获得指定合规官的事先批准。

获奖时间

作为我们薪酬计划的一部分，我们不向董事、高级职员或员工授予期权或股票增值权。

审议董事提名人；新提名董事

董事资格

公司治理和提名委员会旨在确定和评估将为我们的整体公司目标和目标做出贡献的董事候选人。公司治理和提名委员会在对现任被提名人和新被提名人进行此类评估时，一般会根据被提名人当时的组成以及公司治理和提名委员会的

评估董事会的感知需求。公司治理和提名委员会还审查每位潜在董事提名人的资格，不仅确定他们的个人优势，还确定他们作为一个群体对董事会的潜在贡献。在这样做时，公司治理和提名委员会会考虑潜在被提名人作为董事积极参与董事会和适用的董事会委员会会议以及其他方面的承诺水平。

董事提名人评估过程包括审查背景材料、内部讨论和与选定的被提名人的面谈，这是公司治理和提名委员会和/或董事会认为适当的。在评估和选择董事提名人时，公司治理和提名委员会根据公司治理准则中详述的标准对每位被提名人进行评估。公司治理和提名委员会考虑董事或董事提名人的专业专长和技能。

除了由SPGS根据LP协议指定在我们董事会任职的Lichtenstein和Howard先生外，公司治理和提名委员会不会使用不同的标准来评估被提名人，具体取决于这些被提名人是由我们的董事和管理层提出的、由我们的单位持有人提出的，还是由其他推荐来源提出的。在适当情况下，公司治理和提名委员会可保留高管招聘公司、顾问或第三方猎头公司，以帮助确定和评估潜在的合适人选。公司治理和提名委员会在对潜在董事提名人进行评估后，向全体董事会提交并推荐其选定的董事提名人，以供批准。

单位持有人提名人

公司治理和提名委员会将考虑单位持有人对董事提名人的建议。有关此流程的更多信息，请参阅“有限合伙人2026年年会有限合伙人提案提交截止日期”。如果在规定的时间内收到单位持有人的建议，且单位持有人已达到提交标准，则公司治理和提名委员会将根据公司治理和提名委员会章程、公司的公司治理准则和其他适用的公司治理原则，对单位持有人的董事提名人以及其他接受评估的被提名人进行评估。公司治理和提名委员会还将适用上文“考虑董事提名人；新的董事提名人——董事资格”中所述的标准。

与董事会的沟通

单位持有人和其他利害关系方可通过邮寄方式单独或集体联系董事会的一名或多名董事，包括审计委员会、薪酬委员会或公司治理和提名委员会的主席，或非管理层或独立董事，联系方式为：董事会，c/o公司秘书，Steel Partners Holdings L.p.,590 Madison Avenue，32nd Floor，New York，New York 10022。一旦收到，公司员工将直接将这些信件转发给董事会的适当董事。我们保留不向董事会转发任何营销、辱骂、威胁或其他不适当材料的权利。

Code of Ethics

公司已采纳适用于其所有董事、高级职员和雇员的商业行为和道德准则（“行为准则”）。行为准则的合理设计旨在阻止不法行为，并促进（i）诚实和合乎道德的行为，包括以合乎道德的方式处理个人和职业关系之间实际或明显的利益冲突，（ii）遵守适用的政府法律、规则和条例，（iii）向行为准则中确定的适当人员迅速内部报告违反行为准则的行为，以及（iv）对遵守行为准则的问责。该行为准则可在公司网站www.steelpartners.com/corporate-governance/上查阅。对《行为准则》的修订，以及对要求根据适用的SEC规则和纽约证券交易所规则进行披露的《行为准则》条款授予执行官或董事的任何豁免，将在公司网站www.steelpartners.com/corporate-governance/上披露。

公司治理准则

普通合伙人采用了一套适用于我们所有董事、高级职员、员工和代表的公司治理准则。我们的公司治理准则可在我们的网站www.steelpartners.com/corporate-governance/上查阅。

内幕交易政策

我们已采纳内幕交易政策（“内幕交易政策”），适用于公司及其附属公司的所有高级职员、董事和雇员，以及协助公司或其附属公司提供管理或会计职责的某些指定实体的任何人或任何高级职员、董事或雇员。我们认为，内幕交易政策的合理设计是为了促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用的纽约证券交易所规则。内幕交易政策作为我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 19.1提交。

有限合伙单位所有权指引

我们认识到让我们的执行官和高级管理层的利益与我们的单位持有人的利益保持一致的重要性。因此，董事会为我们的执行官和某些高级管理层成员制定了有限合伙人单位所有权准则。根据这些准则，执行官和某些高级管理层成员预计将积累并持有公平市值等于其基本工资倍数的有限合伙单位，如下表所示。

这些准则适用的每位员工，自该员工最初被邀请参加LTIP之日起有五年的时间来遵守准则。在该雇员达到其所需所有权之前，该雇员必须保留其根据公司股权激励计划下的奖励发行的税后净有限合伙单位的100%。

主要单位持有人和管理层的LP单位所有权

下表列出了关于截至2025年3月27日我们的有限合伙单位实益所有权的某些信息，由（a）我们已知的每个人实益拥有我们已发行有限合伙单位的5%或更多，（b）普通合伙人的每个董事，（c）普通合伙人的每个“指定执行官”，以及（d）普通合伙人作为一个集团的所有董事和执行官。

该表格的受益所有权百分比基于截至2025年3月27日未偿还的19,150，619个有限合伙单位，不包括财务单位。据我们所知，除非根据适用的社区财产法或脚注另有说明，下表中列出的个人和实体对显示为他们实益拥有的LP单位拥有唯一投票权和唯一投资权。除非在下表脚注中另有说明，以下列出的每个受益所有人都有一个c/o Steel Partners Holdings L.p.的邮寄地址，地址为590 Madison Avenue，32 Floor，New York，New York，New York 10022。

每个单位持有人实益拥有的有限合伙单位的数量是根据SEC规则确定的，并不一定表示出于任何其他目的的实益所有权。根据SEC规则，受益所有权包括单位持有人对其拥有单独或共享投票权或投资权的那些LP单位，其中包括投票或处分或指挥此类LP单位的投票或处分的权力。多于一人可被视为同一有限合伙单位的实益拥有人，而一人可被视为有限合伙单位的实益拥有人，而该人对其并无经济利益。

任何人亦被视为该人有权在2025年3月27日后60天内获得的任何有限合伙单位的实益拥有人，包括通过行使期权或其他可转换证券，或在执行人员或董事的情况下，在该个人的服务终止时（死亡、残疾或非自愿终止除外）。对于下文中的某些董事或执行官，我们还将个人可以行使全部投票权的实益拥有的限制性LP单位的数量包括在内，无论其归属时间表如何。下文的“未完成单位百分比”一栏将每位董事或指定执行官（以及所有董事和执行官作为一个整体）的所有LP单位视为未完成的（i）个人董事或指定执行官（或董事和执行官作为一个整体）可行使截至2025年3月27日的全部投票权的未归属限制性LP单位，无论其归属时间表如何，以及（ii）该个人董事或指定执行官（以及所有董事和执行官作为一个整体）持有的未归属限制性LP单位，于2025年3月27日后60天内取得的。除将所有董事和执行官作为一个整体进行计算外，出于计算目的，“未偿还单位的百分比”一栏不将其他单位持有人持有的LP单位基础股权奖励视为未偿还。

下表不包括A系列优先股的所有权，因为它们没有投票权，除了有限的事项。然而，A系列优先股的所有权在表格脚注中披露。

____________

（1）实益所有权根据SEC规则确定，基于对LP单位的投票权和投资权等因素。见表格前的叙述性披露。

（2）如果没有银行业监管机构的批准，所有超过9.9%的有限合伙单位（普通合伙人、管理人或其各自的关联公司除外）的投票权将被没收，并且此类有限合伙单位不得就任何事项进行投票，在发送单位持有人会议通知（除非法律另有要求）、计算所需投票、确定是否存在法定人数或出于其他类似目的时，将不被视为尚未完成。

（3）包括：（i）Howard先生直接持有的2,071，121个LP单位，包括由其100%控制的实体持有的LP单位；（ii）II信托拥有的1,551，652个LP单位；（iii）III信托拥有的755,938个LP单位；（iv）第五条信托拥有的1,648，540个LP单位；（v）SPH SPV-I LLC（“SPH SPV”）拥有的1个LP单位；及（vi）EMH Howard，LLC（“EMH”）拥有的114,794个LP单位。Howard先生是II Trust、III Trust和Article V Trust的受托人，也是EMH的管理成员。据此，Howard先生可被视为对II信托、III信托、第五条信托和EMH持有的LP单位拥有投资和投票权。Howard先生在II信托、III信托或第五条信托拥有的LP单位中没有金钱利益，并否认对EMH拥有的LP单位的实益所有权，除非他在其中的金钱利益范围内。Howard先生实益拥有的有限合伙单位不包括其配偶直接拥有的312.5个有限合伙单位和其成年子女直接拥有的3,000个有限合伙单位。Howard先生对此类有限合伙单位没有投票权或决定权，并明确否认此类有限合伙单位的实益所有权。此外，Howard先生直接持有114,516个A系列优先股，EMH持有87,649个A系列优先股。

（4）包括：（i）Lichtenstein先生直接持有的793,636个有限合伙单位；（ii）SPL的子公司WGLCapital LLC（“WGLL”）拥有的1,485，000个有限合伙单位；（iii）SPL拥有的5,279，428个有限合伙单位；（iv）SPH SPV拥有的2,082，710个有限合伙单位，其中包括Howard先生在SPH SPV的子账户中持有的1个有限合伙单位。Lichtenstein先生是WGL的经理、SPL的首席执行官和SPH SPV的管理成员。因此，Lichtenstein先生可能被视为对WGL、SPL和SPH SPV拥有的LP单位拥有投资和投票权。Lichtenstein先生否认对WGL、SPL和SPH SPV拥有的LP单位的实益所有权，除非他在其中享有金钱利益。Lichtenstein先生实益拥有的LP单位不包括他儿子直接拥有的20,000个LP单位。Lichtenstein先生对这类LP单位没有投票权或决定权，并明确否认对这类LP单位的实益所有权。此外，Lichtenstein先生直接持有416,948个A系列优先股。

（5）包括：（i）McNiff先生直接持有的71,456个有限合伙单位；（ii）John and Evelyn McNiff Trust（“McNiff Trust”）拥有的45,816个有限合伙单位；（iii）Evelyn B 欧林不可撤销信托（“欧林信托”）拥有的73,351个有限合伙单位。McNiff先生是McNiff信托的共同受托人，也是欧林信托的共同受托人。因此，McNiff先生可能被视为对McNiff信托和欧林信托持有的LP单位拥有投资和投票权。McNiff先生否认对McNiff信托和欧林信托拥有的LP单位的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。

（6）由Rosen家族信托拥有的26,997个有限合伙单位组成，Rosen先生是该家族信托的受托人。因此，Rosen先生间接实益拥有该信托持有的LP单位。

（7）包括（i）Benenson先生直接持有的22,687个有限合伙单位和（ii）Benenson先生控制的实体Summa Holdings，Inc.（“Summa”）直接持有的140,425个有限合伙单位。Benenson先生可被视为对Summa持有的LP单位拥有投资和投票权。Benenson先生否认对Summa持有的LP单位的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。

（8）包括PR4192信托拥有的44,382个有限合伙单位，Karros先生是该信托的受托人。因此，Karros先生间接实益拥有该信托持有的有限合伙单位。

（9）由Tahari女士实益拥有的22,687个有限合伙单位组成。

（10）由Martin先生实益拥有的13,026个有限合伙单位组成。

（11）由截至2025年3月27日由普通合伙人的所有董事（包括Lichtenstein和Howard先生）以及我们的执行官实益拥有的有限合伙单位组成。

（12）包括：（i）SPL拥有的5,279，428个有限合伙单位；（ii）WGL拥有的1,485，000个有限合伙单位。SPL是WGL的唯一成员。Lichtenstein先生是SPL的首席执行官和WGL的经理。因此，Lichtenstein先生和SPL可被视为就SPL和Lichtenstein先生拥有的LP单位拥有共同的投资和投票权，SPL和WGL可被视为就WGL拥有的LP单位拥有共同的投资和投票权。Lichtenstein先生否认对SPL拥有的LP单位的实益所有权，但其在其中的金钱利益除外，并且Lichtenstein先生和SPL各自否认对WGL拥有的LP单位的实益所有权，但其在其中的金钱利益除外。

与关联人的交易

关联人交易政策和程序

LP协议为管理人或其关联机构，或董事会的任何董事与公司之间的关联交易的批准以及任何相关利益冲突的解决提供了具体标准。根据有限合伙协议，任何此类交易被视为不违反有限合伙协议或其他法律义务，前提是（i）获得董事会多数无利害关系董事、审计委员会或董事会设立的其他冲突委员会的批准；（ii）获得未付表决权单位（不包括我们拥有的表决权单位，普通合伙人和我们和普通合伙人控制的人）；（iii）对我们有利的条款不亚于一般提供给非关联第三方或从非关联第三方获得的条款；或（iv）对我们公平合理，同时考虑到相关各方之间的整体关系（包括可能或已经对我们特别有利或有利的其他交易）。除其他相关因素外，大多数无利害关系的董事、审计委员会或董事会设立的其他冲突委员会将考虑：交易的规模和应付给关联人的金额；适用的关联人的利益性质；交易是否可能涉及利益冲突；以及交易是否涉及向我们提供可从非关联第三方获得的商品或服务。

若干关系及关联交易

我们在本节中描述了自2024年1月1日以来我们曾经或曾经参与的所有可报告的关联人交易。

与管理人的管理协议及相关安排

管理协议概述

管理协议规定，管理人负责管理我们的事务。根据管理协议，在董事会的监督下，管理人向“受管理实体”提供管理服务，包括向普通合伙人的执行主席和总裁提供服务，这些实体包括我们、我们的某些子公司（即Steel Services、SPH Group LLC和SPH Group Holdings LLC）以及管理人不时指定为“受管理实体”的某些实体。

Lichtenstein和Howard先生，他们是管理公司和/或其一个或多个关联公司的雇员，不会因担任我们的执行官而从我们或我们的任何全资子公司获得现金补偿。我们的执行主席Warren G. Lichtenstein是管理公司的首席执行官。我们的总裁Jack L. Howard也是管理公司的总裁。管理公司已通知我们，它无法确定管理公司和/或其关联公司授予Lichtenstein和Howard先生的补偿中仅与他们向我们提供的服务有关的部分，因为管理公司没有专门就此类服务向其员工提供补偿。

管理费

公司由管理人根据管理协议的条款进行管理，管理人按合伙人总资本的1.5%的年费率收取费用（“管理费”），于每个季度的第一天支付，并按季度进行调整。此外，公司可能会以激励单位的形式向管理人合伙企业利润权益发行，在超过每个普通单位的基准权益价值时，该权益将被归类为公司的C类普通单位，该基准权益价值是在每个会计年度的最后一天计量的。管理公司在截至2024年12月31日的财政年度赚取了15056000美元的管理费（扣除使用公司资产的报销31000美元）。

管理人将计算截至紧接管理费到期的上一季度最后一天的每期管理费。管理人为计算该等分期付款而作出的计算的副本将迅速交付给审计委员会，仅供参考。根据管理人的要求，我们将根据管理人对该季度管理费的善意估计，不时向管理人或其指定人员垫付该季度的任何管理费金额

待最终确定该季度的管理费。在交付该季度管理费的最终计算后，在考虑向管理人或其指定人员的任何预付款后，应支付（i）我们应支付给管理人或其指定人员或（ii）管理人或其指定人员应支付给我们的金额将不迟于向我们交付最终管理费计算的财政季度之后的下一个财政季度的第一天支付。

可报销费用

我们通过被管理实体，承担或补偿管理人或其指定人员与被管理实体、管理人、普通合伙人或其关联公司有关的所有合理成本和费用，包括但不限于：差旅、法律、税务、会计、审计、咨询、行政、合规、为被管理实体或普通合伙人提供的与作为公共实体有关的投资者关系费用，以及管理人和普通合伙人为管理人履行管理协议规定的职责和职能而合理必要的费用，以及管理人或其关联公司的经理、高级职员、雇员和代理人代表被管理实体发生的某些其他费用。管理人将不时编制和交付一份报表，记录被管理实体的费用以及管理人代表被管理实体发生的费用。我们必须通过所管理的实体，在该对账单交付之日后30天内向管理人或其指定人员偿还由管理人发生并应支付给管理人的费用。管理公司在截至2024年12月31日的财政年度因根据《管理协议》提供服务而发生了2532000美元的可偿还费用，所有这些费用均用于与业务相关的航空旅行。

投入时间和额外活动

管理人必须不时投入其合理认为必要和适当的时间和人员对所管理实体进行管理。管理人可向其他个人和实体，包括其业务与所管理实体基本相似的人，提供与其向我们提供的服务类似或相同的服务。

管理公司及其成员、高级职员、雇员、代理和关联公司不受阻止为其或他们自己的账户购买、出售或交易。管理人和与管理人有关联或有关联的任何人可与受管理实体订立合同并进行交易，任何单位持有人或其证券由受管理实体持有或为受管理实体的账户持有的任何人可在任何此类交易中拥有权益，但适用法律禁止的范围除外。

限制

未经董事会独立董事同意，管理人不得代表受管理实体完成任何涉及任何受管理实体购买或出售管理人拥有直接或间接所有权权益的任何权益或资产或对管理人构成实际或潜在利益冲突的交易。

任期和终止

管理协议已于2024年12月31日自动续签，此后将自动续签连续一年的期限，除非独立董事过半数在每次续签日期至少60天前另有决定。

如果（i）管理人实质性违反管理协议的任何条款，且在指明该违约并要求在该30天期限内补救该违约行为的书面通知后，该违约行为持续超过30天，（ii）管理人对任何受管理实体实施任何欺诈、挪用资金或挪用公款行为，则我们可在提前30天向管理人发出终止的书面通知后终止管理协议，（iii）管理人在履行管理协议项下职责时发生重大疏忽或故意不当行为，（iv）与管理人破产或无力偿债有关的任何程序已启动，（v）管理人解散，或（vi）管理人的控制权发生变更，但未获我们根据管理协议同意。

如果被管理实体在履行或遵守管理协议所载的任何重要条款、条件或契诺方面出现违约，且该违约在指明该违约并要求在该30天期限内进行补救的书面通知后持续30天，则管理人可在提前60天向我们发出终止书面通知后终止管理协议。

如果任何受管理实体根据经修订的1940年《投资公司法》成为“投资公司”受监管，管理人可终止管理协议，而此种终止被视为发生在紧接该事件之前。

如果最初由管理人选出并批准的董事会多数董事的选举不再构成董事会董事的多数，则管理人可在向我们发出终止的书面通知后立即生效的任何时间终止管理协议，除非其替代或继任者获得管理人批准。

奖励单位

于2015年1月7日，公司与SPH SPV订立该若干激励单位协议（“激励单位协议”），自2012年5月11日起生效，以重述管理协议中有关激励单位的条文，而无重大变动。SPH SPV此前已被SPGS授予激励单位协议。根据激励单位协议，SPH SPV根据我们的表现收到激励单位。于2022年2月18日，公司与SPH SPV订立激励单位协议的修订，以延长任何所得激励单位的支付期限，以适应1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案》（“HSR法案”）下可能需要批准的情况。

自2012年5月11日起，公司向管理人合伙企业以激励单位的形式发行利润权益，该权益赋予持有人一般分享公司股权价值增加的15%，按每年结束前20个交易日计算。激励单位的该等增值份额通过将部分激励单位分类为公司的C类单位（“C类单位”）来反映。若一年内股权价值未出现此种增长，则该年度激励单位中没有任何部分被归类为C类单位。C类单位与LP单位享有同等权利，包括但不限于在所有方面的合伙分配和收益、收益、损失和扣除的分配，但公司向该持有人作出的清算分配不得超过其可分配给该C类单位的资本账户金额，且该C类单位不得在公开市场上出售，直至其转换为LP单位。当可分配给C类单位的资本账户金额等于可分配给LP单位的资本账户金额时，该C类单位应自动转换为LP单位。未到期的激励单位数量等于未到期的有限合伙单位之和的100%（包括部分拥有的子公司持有的有限合伙单位）。公司应作出其认为因筹集新资本而公平需要的任何调整，包括但不限于在新的有限合伙单位的发行价格超过每普通单位的基准股权价值的范围内，在每普通单位的基准股权价值基础上增加该等新资本。

如果美国发行的任何LP单位、期权、可转换证券或任何其他收购LP单位的权利导致在完全稀释的基础上未偿还的LP单位数量与截至最近一次发行之日（或在首次发行的情况下，自首次激励单位授予日起）的未偿还数量相比有所增加，则将增加激励单位的数量，以便在增加激励单位数量之日，在考虑完全稀释基础上的未偿还LP单位数量以及自首次激励单位授予日以来激励单位数量的增加后，未偿还的激励单位数量（合计）等于未偿还的LP单位之和（包括部分拥有的子公司持有的LP单位）的100%，在完全稀释的基础上。除管理人另有约定外，各激励单位应另受相同条款约束。

对于截至2024年12月31日的财政年度合伙企业的股权价值增加，于2025年3月7日发行了76,323个C类单位，随后自动转换为相同数量的LP单位。

Steel Services Ltd.协议

自2016年5月11日起，SP Corporate Services LLC（“SP Corporate”）与SPH Services，Inc.（“SPH服务”）合并，SPH Services的名称变更为Steel Services。与SP Corporate或SPH Services签订和/或转让给SP Corporate的管理服务协议现在与Steel Services签订，并由Steel Services提供服务。

根据该等管理服务协议，Steel Services提供服务，包括向公司及我们的一些全资附属公司和某些非全资实体分派C级管理人员、法律、税务、会计、财务、咨询、审计、行政、合规、环境、健康和安全、人力资源、市场营销、投资者关系、运营集团管理和其他类似服务。下文列出了与非全资实体的服务协议。

J. Howard，Inc.和SPL

自2012年1月1日起，Steel Services与J Howard，Inc.、SPL和SPL的某些关联公司签订了管理服务协议。J Howard，Inc.由我们的总裁Jack L. Howard 100%控股，并且SPL是公司的重要实益拥有人，详见“主要单位持有人和管理层的有限合伙单位所有权”中列出的有限合伙单位实益拥有权表格。与J Howard，Inc.、SPL和SPL关联公司的协议规定，J Howard，Inc.的月费为1,246美元，SPL和SPL关联公司的月费为6,072美元，这些费用可在各方同意后每年调整，或在管理服务协议修订后的其他时间调整。

公司行政总裁

有关我们的执行主席Lichtenstein先生和总裁Howard先生的履历信息，请参阅第1号提案下的“额外董事”——选举董事。

Joseph Martin,48岁，自2023年6月起担任本公司首席行政官和首席法务官。自2025年2月起，Martin先生担任三一广场控股公司的董事，该公司是一家房地产控股、投资、开发和资产管理公司。2023年9月至2025年1月，Martin先生担任Steel Connect董事。Martin此前曾于2022年3月至2023年6月期间担任Clover Health Investments, Corp.的总法律顾问和公司秘书，负责监督法律、合规、业务发展和网络安全职能。从2020年8月到2022年3月，Martin先生担任Steel Holdings的总法律顾问以及Steel Connect的总法律顾问和首席合规官，在每一个案例中，他都负责监督法律和合规职能。Martin先生还于2018年9月至2019年8月在路易斯安那太平洋公司担任多个专注于法律和合规的职位，包括2019年5月至2019年8月的临时总法律顾问和秘书，以及2018年9月至2019年5月的OSB和EWP部门的总法律顾问。2009年7月至2018年9月，Martin先生在Georgia-Pacific LLC担任过多个职位，包括助理总法律顾问和助理秘书。Martin先生拥有加州大学伯克利分校的经济学和历史学学士学位，以及哈佛法学院的法学博士学位。

Ryan O’Herrin，46岁，自2023年8月起担任我行首席财务官。此前于2022年起担任伊士曼化工公司分部财务总监。在担任该职务之前，他曾于2016年至2022年担任Genus PLC的部门首席财务官。在此之前，O’Herrin先生在韦尔集团拥有稳健的13年职业生涯，他的职责涵盖IT、财务和战略，最后担任了Minerals北美地区战略和信息技术执行副总裁。O’Herrin先生于2018年毕业于哈佛商学院高级管理课程，拥有威斯康星大学麦迪逊分校计算机科学理学学士学位和工商管理硕士学位。

行政赔偿

本节提供SEC规则要求的关于我们指定的执行官薪酬的某些信息（定义为（1）在截至2024年12月31日的财政年度的任何部分担任我们首席执行官的所有个人和（2）截至2024年12月31日担任执行官的两名薪酬最高的执行官（我们的首席执行官除外）。我们选择遵守适用于“较小报告公司”的高管薪酬规则，因为该术语在《交易法》第12b-2条中定义。

截至2024年12月31日的财政年度，我们指定的执行官有公司执行主席Warren G. Lichtenstein、公司总裁Jack L. Howard以及首席行政官兼首席法务官Joseph Martin。利希滕斯坦和霍华德先生也担任董事。

补偿汇总表

下表列出在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度内，公司指定的执行官获得、支付或赚取的所有薪酬。

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（1）于2024年，Lichtenstein先生没有从公司获得任何现金补偿，Howard先生也没有从公司获得任何工资，因为他们的服务是根据管理协议向公司提供的。欲了解更多信息，请参阅“——对薪酬汇总表的叙述性披露——利希滕斯坦和霍华德先生——基本薪酬。”

（2）根据我们在2024年的表现，SPH SPV获得C类单位。Lichtenstein先生是SPH SPV的唯一管理成员。有关更多信息，请参阅“高管薪酬——薪酬汇总表的叙述性披露——利希滕斯坦和霍华德先生——激励单位。”

（3）代表根据Steel Partners Holdings L.p.红利计划（WebBank）为Howard先生担任WebBank执行主席而支付的奖金。更多信息见“——薪酬汇总表的叙述性披露——利希滕斯坦和霍华德先生——非股权激励计划薪酬。”

（4）代表公司子公司为Howard先生在其董事会担任董事而支付的费用，具体如下：（i）WebFinancial Holding Corporation（“WFHC”）386,136美元；（ii）WebBank 76,000美元。

（5）表示根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“FASB ASC主题718”）计算的此类奖励的授予日公允价值。公司将限制性有限责任公司单位授予作为补偿费用入账，确认以换取承授人向公司提供的服务。补偿费用以权益工具在授予日的公允价值为基础，在承授人服务期内确认为费用。公司在没收发生期间进行会计处理。

（6）代表2024年以现金支付的长期激励奖金642253美元和短期激励奖金266,220美元。

叙述性披露至薪酬汇总表

以下部分以叙述性形式描述了薪酬汇总表中包含的2024年支付给指定执行官的薪酬。

利希滕斯坦和霍华德先生

基本补偿

根据管理协议，管理人负责管理我们的事务，并向我们提供其若干雇员及其附属公司的雇员作为我们的执行官或其他人员。我们不负责向经理或其关联公司雇用的担任我们的执行官或其他人员的任何这些个人提供补偿或适用的就业福利。相反，这些个人从管理人或其关联公司获得现金补偿。

目前，根据管理协议，Lichtenstein和Howard先生分别担任公司的执行主席和总裁。根据管理协议，管理人按合伙人总资本的1.5%的年费率收取季度管理费，于每个季度的第一天支付，但须按季度调整加上一定的奖励薪酬。管理公司已通知我们，它无法确定管理公司支付给Howard先生的现金补偿中仅与他们作为执行官员向我们提供的服务有关的部分，因为管理公司没有专门为此类服务向其员工提供现金补偿。更多信息见“某些关系和关联交易——管理协议。”

Howard先生作为WebBank的执行主席以及作为WFHC和WebBank的董事从我们那里获得了单独的薪酬，这些薪酬已包含在薪酬汇总表中并在上文中进行了描述。

奖励单位

公司和SPH SPV是激励单位协议的一方，根据该协议，SPH SPV可能会根据我们在上一财政年度的表现并以此为准，每年收到激励单位。Lichtenstein先生是SPH SPV的唯一管理成员。激励单位的这种增值份额通过将激励单位的一部分归类为公司的C类单位来体现。对于截至2024年12月31日的财政年度合伙企业股权价值的增加，于2025年3月7日发行了76,323个C类单位，随后自动转换为相同数量的LP单位。详见“特定关系及关联交易—管理协议—激励单位。”

非股权激励计划薪酬

Howard先生作为WebBank的执行主席，有资格参加2024年的Steel Partners Holdings L.p.红利计划（WebBank）（“红利计划”）。根据奖金计划，霍华德先生的目标奖金为其担任WFHC董事的费用（386,136美元）的100%，以及担任WebBank董事的费用（76,000美元），门槛支出为目标的80%，最高支出为目标的135%。绩效指标的权重分别为70%的WebBank绩效、20%的个人绩效和10%的公司绩效。公司业绩部分下的唯一指标是“钢铁企业总收益”，定义为等于WebBank的净收入总额加上公司其他部门产生的EBITDA（未计利息、税项、折旧和摊销前的收益），减去公司开支和任何调整。无论个人取得何种成就，WebBank税前收入超过6010万美元将导致最高派息，而“钢铁企业总收益”超过2.19亿美元将导致公司业绩指标下的目标派息。考虑到WebBank和公司在2023年和2024年的表现，以及Howard先生作为WebBank执行主席在2023年和2024年的个人表现，Howard先生在2023年获得的奖金相当于目标的135%（600,615美元），在2024年相当于目标的114%（526,835美元）。

此外，在2024年，Howard先生从公司的子公司获得了一定的薪酬，这是由这些子公司的董事会在上文“高管薪酬——薪酬汇总表的叙述性披露—— Lichtenstein和Howard先生——基本薪酬”下做出的决定。

马丁先生

要约函

根据Martin先生2023年5月28日的聘书，根据薪酬委员会的年度业绩审查，Martin先生的基本工资在2024年增加到443,700美元。Martin先生也有资格参与公司的（i）短期激励计划，目标水平为其年基本工资的60%，以及（ii）长期激励计划，在每种情况下均由薪酬委员会全权酌情决定。马丁先生薪酬的长期激励计划部分以现金支付，截至2024年12月31日的财政年度。此外，在2024年3月15日，Martin先生获得了2,195个有限合伙单位，这些单位立即归属，并于2024年5月13日归属。Martin先生获得了2,351个有限合伙单位，这些单位于2026年10月1日归属。马丁先生没有雇佣协议。

财政年度结束时的杰出股权奖

下表列出了截至2024年12月31日各指定执行官持有的未归属限制性有限责任公司单位的相关信息。本表报告的限制性有限责任公司单位的市值是根据2024年12月31日公司有限责任公司单位在纽约证券交易所的收盘市场价格计算得出的，即每有限责任公司单位42.56美元。详见“特定关系及关联交易—管理协议—激励单位。”

终止或控制权变更时的潜在付款

我们的第二个经修订和重述的2018年激励奖励计划（“第二个A & R 2018计划”）规定了在终止和控制权变更时我们未偿股权奖励项下的某些付款。根据第二个A & R 2018计划，一旦（i）股权奖励接受者被我们、普通合伙人、其任何关联公司或继任者或存续实体无故雇用（定义见第二个A & R 2018计划）终止，或（ii）股权奖励接受者被该接受者以正当理由雇用（定义见第二个A & R 2018计划）终止，包括在控制权发生变更（定义见第二个A & R 2018计划）后两年内或之后两年内，如果他或她在我们或普通合伙人出售或以其他方式剥离该关联公司时受雇于我们或普通合伙人的关联公司，则终止雇佣，所有未偿股权奖励将立即完全归属并可行使。

薪酬与绩效

根据S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下信息，说明（i）向我们指定的执行官“实际支付”的高管薪酬（根据SEC规则计算）与（ii）公司财务业绩的某些方面之间的关系。赔偿委员会在实践中不会将“实际支付的赔偿”作为作出赔偿决定的依据。有关公司的绩效薪酬理念以及公司如何将高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅“高管薪酬”。提供以下披露仅是为了遵守适用的SEC规则。此外，我们选择遵守适用于“较小报告公司”的规则，因为该术语在《交易法》第12b-2条中定义。

____________

董事薪酬

身兼执行官的董事不因担任董事而获得单独报酬。我们在截至2024年12月31日的财政年度任职的非管理董事获得了下表所列的2024年薪酬总额。我们亦向董事会的董事提供补偿，以补偿他们作为董事会及其任何委员会的董事所需的合理开支。本表金额以整美元为单位。

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（1）反映支付给董事的年度现金保留金和其他董事会费用的总额。欲了解更多信息，请参阅“董事薪酬方案”。

（2）反映按照FASB ASC主题718计算的限制性LP单位的合计授予日公允价值。公司将受限制的有限合伙人单位授予作为补偿费用入账，确认以换取承授人向公司提供的服务。补偿费用以权益工具在授予日的公允价值为基础，在受让人服务期内确认为费用。公司在没收发生期间进行会计处理。有关这些赠款条款的更多信息，请参阅“董事薪酬计划”。

截至2024年12月31日，我们的非管理董事没有任何未归属的限制性股票单位尚未发行。

董事薪酬计划

2024年，非管理董事因在董事会任职而获得现金和股权报酬相结合。此外，所有董事都收到了因出席董事会会议及其委员会会议而产生的费用的补偿，这些金额未在本委托书中披露为补偿。

在2024年，每位非管理董事因董事在董事会的服务而获得年度现金保留金，对于该董事任职的任何董事会委员会，在相关财政年度内出席的每个董事会委员会会议均获得现金费用。此外，审计委员会、薪酬委员会以及公司治理和提名委员会的主席每年都因其角色而获得现金费用。

于2024年，每位非管理董事亦以公司受限制有限合伙单位的形式获得股权补偿，这些有限合伙单位分四个单独的季度分期授予，在授予时立即归属（单位数量使用截至紧接此类授予和发行前20个交易日的收盘交易价格的成交量加权平均值计算）。

以下是根据董事薪酬计划支付给我们董事的金额：

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表提供了截至2024年12月31日有关根据我们的股权补偿计划授权发行的证券的信息。

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（1）代表根据我们的第二个A & R 2018计划在受限制的LP单位归属时可发行的LP单位。

（2）代表根据我们的第二个A & R 2018计划可供未来发行的LP单位。

独立会计事务所费用及其他事项

向独立注册会计师事务所支付的费用

下表分别列出了德勤截至2024年12月31日和2023年12月31日财政年度的收费信息（单位：千）。

审计费用。这一类别包括为审计我们年度报告中包含的合并财务报表提供的专业服务、审查我们季度报告中包含的未经审计的合并财务报表以及与法定或监管备案或聘用相关的服务。

审计相关费用。这一类别包括与执行审计或审查公司财务报表合理相关的鉴证和相关服务收费，包括与收购相关的审计、并购尽职调查以及与收购和资产剥离相关的咨询。

税费。这一类别包括与纳税申报表编制和其他税务咨询服务相关的提供的税务服务。

所有其他费用。这一类别包括为德勤提供的任何其他产品和服务收取的费用。

审计委员会事前审批政策和程序

《交易法》第10A（i）（1）条和SEC相关规则要求，公司的主要独立注册公共会计师事务所执行的所有审计和允许的非审计服务必须事先得到董事会审计委员会的批准，但SEC非审计服务规则中规定的最低限度例外情况除外。根据《交易法》第10A（i）（3）条和SEC相关规则，根据我们的审计委员会章程，我们的审计委员会在我们的独立注册公共会计师事务所受聘提供这些服务之前预先批准其审计、审计相关、税务和其他许可服务。

按照上述政策和程序，审计委员会批准了德勤在2024财年提供的所有服务，如上所述。

建议4：批准委任
独立注册会计师事务所

提案的背景

审计委员会已选择德勤作为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

批准选择德勤作为我们的独立注册公共会计师事务所是在不具约束力的咨询基础上提交给单位持有人进行投票，因为我们认为这一行动遵循了健全的公司惯例，并且符合单位持有人的最佳利益。如果单位持有人在年度会议上就该事项投票的多数有限合伙单位持有人的赞成票下未批准选择，则将被视为董事会和审计委员会的通知，以考虑为我们截至2025年12月31日的财政年度选择另一家独立注册会计师事务所。倘单位持有人批准甄选，审核委员会仍可酌情在年内任何时间指示委任新的独立注册会计师事务所，前提是审核委员会认为该变动将符合公司及我们的单位持有人的最佳利益。

所需投票和董事会推荐

在不具约束力的咨询基础上，批准任命德勤为我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所，需要获得有权投票并亲自或通过代理人出席的未行使投票权的有限合伙单位的多数投票权持有人的赞成票。如果你表示希望对这一事项投弃权票，为确定是否达到法定人数，你的弃权将被算作出席，并将被算作“反对”本提案的一票。如上所述，如果您通过经纪人持有您的LP单位，并且您没有指示经纪人如何对此提案进行投票，您的经纪人将有权就此提案对您未经指示的LP单位进行投票。

理事会一致建议投票批准
DELOITTEE & TOUCHE LLP的任命

第5号提案：
延长我们目前的LP协议中的条款，旨在
保护我国经营亏损结转净额的税收利益
子公司和投资组合公司

一般

董事会已批准并宣布可取，并建议公司的单位持有人采纳对LP协议的修订，规定将第4.9节延长三年，该节旨在保护我们的子公司和投资组合公司的净经营亏损结转的重要税收优惠（简称“税收优惠”）。

提案的背景

扩展有限合伙协议中的现有保护

第4.9节保护税收优惠的条款（“税收优惠保护条款”）在我们的董事会通过并在2016年有限合伙人年会上获得我们的有限合伙人批准后被添加到我们的有限合伙协议中。它们于2017年2月7日生效，并于2020年2月7日延长，并于2022年6月1日再次延长，因此它们的任期在三年后的2025年6月1日到期（但须由董事会酌情决定提前到期，包括在税收优惠的保护不再适用或不可取的情况下）。

鉴于税收优惠保护条款即将到期，于2025年3月18日，董事会在有限合伙人批准的情况下，通过了额外三年的税收优惠延期（“税收优惠延期修正案”）至2028年5月23日，我们在本税收优惠延期提案中向有限合伙人提出了该延期提案。采纳税收优惠保护性延期（须经下文解释的有限合伙人批准），董事会认为，由于税收优惠对公司的重大价值，税收优惠保护性延期符合公司的最佳利益。

有限合伙协议允许董事会（根据第13.1（e）节）酌情修订有限合伙协议，前提是变更不会在任何重大方面对有限合伙人整体产生不利影响。关于拟议的税收优惠延期修订将税收优惠延长至2028年5月23日，董事会和普通合伙人认为，由于对公司具有相当大的价值，以及超过91%的单位持有人（不包括“经纪人无投票权”）在2022年有限合伙人年会上投票赞成现行税收优惠保护条款，该等变更不会在任何重大方面对有限合伙人整体产生不利影响。董事会正寻求将税收优惠延期提案提交给有限合伙人投票，以确保公司与其有限合伙人的利益一致，并继续让有限合伙人在监督其对公司的投资方面拥有有意义的发言权。此外，根据《有限合伙协议》第13.4（c）（vi）节，未偿还的有限合伙单位（不包括公司、普通合伙人及其控制的个人和实体拥有的有表决权的有限合伙单位）的多数投票权的赞成票需要通过与公司有关的“毒丸”或单位持有人或其他类似权利计划，并再次寻求此类投票，以解决税收优惠延期修正案可能被视为根据《有限合伙协议》第13.4（c）（vi）节采用“毒丸”或类似权利计划的可能性，因为它传统上被代理顾问这样对待。除了关于三年的延期，税收优惠延期修正案不会改变我们的LP协议第4.9节中保护税收优惠的规定。

保护税收优惠的理由

我们的某些子公司和投资组合公司（各自为“联营公司”，合称“联营公司”）的过去运营产生了重大的净经营亏损（“NOL”）和其他税收优惠。根据联邦税法，联营公司通常可以使用NOL和某些相关税收抵免来减少其在当前和未来纳税年度缴纳的普通所得税（尽管在2018纳税年度之前的纳税年度产生的某些NOL通常在它们产生的纳税年度20年后到期）。截至2024年12月31日，我们的联营公司的联邦NOL总额约为3.507亿美元，反映为1.013亿美元的递延所得税资产，占我们递延所得税资产总额的60.0%和总资产的2.8%。我们无法计算出我们的关联公司将能够获得的NOL的确切数量

用于减少任何特定年份的未来所得税负债，因为该金额取决于我们的联营公司未来应纳税所得额的金额和时间。虽然我们无法量化一个确切的值，但我们认为NOL对公司和我们的关联公司来说是非常有价值的资产。

如果关联公司经历了经修订的1986年《国内税收法》（“国内税收法”）第382条所定义的“所有权变更”，则该关联公司利用其NOL抵消未来应税收入的能力可能会受到很大限制。根据第382条，如果一个或多个股东或股东集团各自被视为拥有至少5%的联营公司股票，其总所有权在滚动三年期间内比其最低所有权百分比增加超过50个百分点，则发生“所有权变更”。为了第382条的目的，直接和间接所有权的变化都被考虑在内。因此，我们的单位持有人归属于我们的联营公司的所有权，我们的合伙工具（定义见下文）的所有权变化被考虑在内，以确定是否就联营公司发生“所有权变更”。如果关联公司发生所有权变更，第382条将对该关联公司可用于抵消应税收入的NOL金额施加年度限制，该金额等于其在所有权变更前的已发行股权总价值（减去第382条规定的某些项目）与所有权变更当月有效的联邦长期免税利率的乘积，但须进行某些调整和一些复杂的规则。

如果所有权变更被视为发生，第382条施加的限制可能（i）显着限制关联公司使用NOL以减少未来所得税负债的能力，（ii）导致关联公司当前NOL的大量到期未使用，因此显着损害其NOL的价值，以及（iii）减少该关联公司可用于向公司进行分配的现金数量，从而减少公司可用于向其单位持有人进行分配的现金数量。虽然第382条规定的复杂性以及任何上市公司对其公开交易证券的所有权的了解有限，因此很难确定是否发生了所有权变更，但我们目前认为，所有权变更并未发生，并且我们的联营公司各自的NOL仍可用于减少该联营公司未来的所得税负债。然而，如果不采取行动继续保护我们的NOL，我们认为我们的任何关联公司都有可能在NOL被充分利用或到期之前经历所有权变更。

税收优惠延期修正案旨在将保护NOL提供的重大潜在长期税收优惠的措施再延长三年，正如LP协议中所纪念的那样。虽然Tax Benefits Extension Amendment并未改变保护LP协议中除通过三年延期之外的税收优惠的条款，但我们在下面总结了Tax Benefits Extension Amendment，以便允许单位持有人就此事进行知情投票。总体而言，税收优惠延期修正案：

•将第382条的所有权规则适用于公司，就好像它是为联邦所得税目的而成立的一样，并限制直接或间接转让可能导致个人（每个人的定义如下）成为我们单位4.25%的持有人（可能会不时减少，以考虑到持有人在我们任何关联公司的单独持股）的合伙文书；和

•包括一种机制，以阻止此类转移的影响，同时允许购买者从被禁止的购买中收回他们的钱。

税收优惠延期修正案正文

我们提议对我们的LP协议第4.9条的各个部分进行如下修订，以延长保护LP协议中的税收优惠的条款（新增部分加下划线并加粗，删除部分划线）：

第4.9节保护税收优惠。

（a）下列大写术语在本条第4.9条中使用时具有以下含义，并带有初始大写字母（以及对Treas的任何部分的任何提及。Reg. § 1.382-2T应包括任何后续规定）：

（iii）“生效日期”指2020年2月20日2025年5月23日。

（b）自本条第4.9款生效之日起及之后：

（k）董事会可规定，合伙企业发出的任何证明有限合伙人权益所有权的证书，如受本第4.9条所载转让和所有权限制的约束，须载有以下图例：

“STEEL PARTNERS HOLDINGS L.P.第十次修订和重述的有限合伙协议（“协议”）包含禁止在未经STEEEL PARTNERS HOLDINGS L.P.总合伙人的董事会事先授权的情况下转让（如协议中定义）有限合伙人权益（如协议中定义）的限制（“董事会”经修订（“守则”）和根据其颁布的财务条例）的公司或导致与被视为由受禁止的所有人（如协议中定义）拥有的衍生合同（每一项如协议中定义）有关的转让。如果违反了转让限制，则转让将无效AB INITIO，并且将要求有限合伙人权益的所谓转让人将超额证券（如协议中所定义）转让给Steel PartNERS HOLDINGS L.P.的代理人或以其他方式在3个（三个）工作日内终止衍生品合同。在不涉及Steel PARTNERS HOLDINGS L.P.有限合伙人权益的转让情况下。但这将违反转让限制，违反转让限制的有限合伙人权益的被假定转让人（或记录所有人）将被要求根据协议规定的条款转让足够的有限合伙人权益，以使被禁止的所有人不再违反转让限制。Steel PARTNERS HOLDINGS L.P.将根据向Steel PARTNERS HOLDINGS L.P.的书面请求，免费向本证书的记录持有人提供一份包含上述转让限制的协议副本。在其主要营业地点。”

董事会还可以要求，由合伙企业签发的任何证明合伙企业票据所有权的证书，如果受到董事会根据第4.9（c）节施加的条件的约束，也必须带有引用适用限制的显眼图例。

此外，经修订和重述以包括税收优惠延期修正案的有限合伙协议文本载于本代理声明的附录A。为了解税务优惠延期修订，促请单位持有人审查经修订的有限合伙协议，以及以下税务优惠延期修订摘要，该摘要通过参考附录A对其整体进行限定。

税收优惠延期修正案的说明

为了解税收优惠延期修正案，促请单位持有人审查附录A中经修订和重述的有限合伙协议第4.9节，以及以下税收优惠延期修正案摘要，该摘要通过参考附录A对其整体进行了限定。

禁止转让。税收优惠保护条款，如果根据税收优惠延期修正案延长，一般将继续限制合伙工具的任何直接或间接转让（例如转让我们的合伙工具，该转让是由于转让在拥有我们的合伙工具的其他实体中的权益而产生的），如果影响是：

•导致某人（定义见下文）成为“禁止拥有人”（一般是拥有我们单位4.25%或以上的人）；或

•在2017年2月7日《有限合伙协议》第4.9节首次生效时，提高作为被禁止所有者的人直接或间接拥有的单位的百分比。

根据税收优惠保护条款，“合伙工具”是指（i）任何有限合伙人权益（定义见有限合伙协议）和（ii）任何认股权证、权利或期权（包括财政部条例§ 1.382-2T（h）（4）（v）或§ 1.382-4（d）（9）所指的任何期权）中的每一项购买有限合伙人权益。“个人”是指任何个人、合伙企业、合资企业、有限责任公司、商号、公司、非法人协会或组织、信托或上述任何一方的任何团体，他们之间有正式或非正式的谅解，以对我们的合伙工具或财政部条例§ 1.382-3（a）（1）含义内的联营公司的股票进行“协调收购”，或以其他方式被视为财政部条例§ 1.382-3（a）（1）含义内的“实体”，包括任何此类实体或集团的任何继任者（通过合并或其他方式）。

受限制的转让包括将我们的合伙工具出售给其由此产生的对联营公司股票的百分比所有权（直接或间接）将等于或超过上述禁止的所有者阈值的人，或出售给其对联营公司股票的直接或间接所有权将通过归属导致另一人等于或超过该阈值的人。《国内税收法》（以及根据该法颁布的条例）规定的复杂的建设性所有权规则将适用于确定一个人是否是或将成为税收优惠保护条款下的被禁止所有者。为确定任何单位持有人的存在和身份，以及我们的单位数量或被视为拥有的联营公司股票的数量，我们将有权依赖于截至任何日期是否存在某些公开证券备案，以及我们对我们的单位和该联营公司股票的所有权的实际了解。税收优惠保护条款包括有权要求提议的受让人，作为登记我们的合伙文书转让的条件，提供合理要求的关于该人对我们的合伙文书的直接和间接所有权的所有信息。

这些转让限制可能导致延迟或拒绝我们的合伙文书的某些请求转让，或由于两个或多个个人或实体之间的关系发生变化，或由于直接或间接拥有我们的合伙文书的非我们实体的权益转让而禁止我们的合伙文书的所有权（从而要求处分）。转让限制还将适用于禁止就我们的合伙文书创建或转让某些“期权”（由第382条广泛定义），只要在某些情况下，创建、转让或行使期权将导致被禁止的所有权水平。

禁止转让的后果。

转让限制。Tax Benefits Extension Amendment延长并继续有效LP协议中的转让限制和执行机制。根据税收优惠延期修正案，任何试图违反税收优惠保护条款的直接或间接转让将在被禁止的转让之日起立即作废，对于所谓的受让人（或者，在间接转让的情况下，我们合伙企业工具的直接所有者的所有权将与转让同时终止），而所谓的受让人（或在任何间接转让的情况下，直接所有者）将不会被承认为公司就此类合伙工具的任何目的的合伙人。在这份代理声明中，任何据称违反税收优惠保护条款而获得的此类合伙工具被称为“超额证券”。

除了自尝试转让之日起禁止转让无效外，根据要求，声称的受让人必须将超额证券转让给我们指定的代理人（“代理人”），以及公司就该等超额证券支付的任何分配。Excess Securities将不会赋予所谓的受让人关于Excess Securities的任何投票权或经济权利，除非且直到Excess Securities被转让给代理或直到我们的董事会根据其下文所述的授权批准，否则这些投票权或经济权利将保留给转让方。我们的代理人将被要求在公平交易（或系列交易）中出售这类根据税收优惠保护条款不构成违规的超额证券。出售的净收益，连同我们的代理人收到的与该等超额证券有关的任何其他分配，在扣除代理人产生的所有费用后，将优先转让给所谓的受让人，金额（如有）不超过所谓的受让人为获得该等超额证券而招致的成本（或在赠与、继承或类似转让的情况下，超额证券在禁止转让之日的公允市场价值），所得款项的余额（如有）将转让给慈善受益人。

如果声称的受让方出售了超额证券，该人将被视为已代表该代理人出售了超额证券，并将被要求将所有收益汇给我们的代理人（除非我们向声称的受让方授予书面许可，以保留不超过如果我们的代理人出售了这些单位，该人原本有权保留的金额）。如果声称的受让人在我们提出书面要求之日起30天内没有向代理人交出超额证券或出售这些超额证券的收益，那么我们可能会采取我们认为适当的行动来执行税收优惠保护条款，包括提起法律诉讼以强制交出。

其他后果。对于不涉及特拉华州法律意义上的我们的合伙文书转让但会导致某人违反税收优惠保护条款的任何转让，适用以下程序代替上述程序：在这种情况下，其对我们的合伙文书或关联公司股票的所有权归属的人将被视为已处置（并将被要求处置）足够的合伙文书，与转让同时，使这类被禁止的人不违反税收利益保护条款，而这类合伙工具将被视为根据上述概述的条款通过代理人处置的超额证券。

在法律允许的范围内，任何明知违反税收优惠保护条款的单位持有人将对我们因此类违规行为而遭受的任何和所有损害承担责任，包括因我们的任何关联公司使用NOL的能力受到任何限制而导致的损害以及与解决此类违规行为有关的任何专业费用。

转让限制的变更和放弃。此外，如果董事会确定转让符合我们和我们的单位持有人的最佳利益，则董事会有权酌情批准我们的合伙工具的转让，否则将违反转让限制。如果董事会决定允许此类转让，则该转让或以后的转让可能会导致所有权变更，从而可能限制NOL的使用。在决定是否准予豁免时，董事会可就根据第382条保护关联公司的联邦税务属性征求律师和税务专家的意见。此外，董事会可能会要求收购方和/或出售方提供相关信息，以确定是否遵守税收优惠保护条款或联邦所得税优惠的状况，包括董事会选定的律师的意见（其费用将由转让方和/或受让方承担），即转让不会导致根据第382条对NOL的使用造成限制。董事会决定给予豁免的，可以对收购方或出售方施加有关豁免的条件。

如果法律发生变化，董事会有权修改与我们的合伙工具相关的适用的允许百分比所有权权益（目前低于4.25%）或修改转让限制的任何定义、条款和条件或取消转让限制，前提是董事会通过书面决议确定，此类行动对于保留NOL是合理必要或可取的，或者这些限制的持续对于此类目的（如适用）不再是合理必要的。我们的单位持有人将通过向SEC提交文件或公司普通合伙人认为适当的其他通知方式获得任何此类决定的通知。董事会还可以制定、修改、修订或撤销法规和程序，以确定任何合伙工具的转让是否会危及任何关联公司使用NOL的能力。

税务优惠延期修订生效日期及有效期届满

如果我们的单位持有人批准税收优惠延期修订，税收优惠延期修订将在普通合伙人执行反映修订的经修订和重述的有限合伙协议时生效，我们打算在单位持有人批准税收优惠延期修订的同一天发生。我们打算在此后立即继续执行税收优惠保护条款中的限制，以保留NOL的未来使用。我们还打算继续在代表新发行或转让的合伙票据的证书上包含一个反映税收优惠保护条款中包含的转让限制的图例，以未证明的形式向持有我们的合伙票据的人披露此类限制，并向公众普遍披露此类限制。即使我们的单位持有人批准税收优惠延期修订，董事会仍保留在普通合伙人执行反映修订的经修订和重述的有限合伙协议之前的任何时间以任何理由放弃税收优惠延期修订的权力。

假设税务优惠延期修正案获得通过，税务优惠保护条款最早将于（i）2028年5月23日到期，（ii）第382条或任何后续法规被废除，或董事会确定由于第382条或任何后续法规被废除，税务优惠保护条款对于NOL的保全不再是必要的，（iii）委员会决定不得将任何NOL结转的应课税年度的开始日期，及（iv）委员会另有决定不再需要税务优惠保护条文以保全NOL的日期。如果委员会已确定继续实施税收优惠保护条款所载的限制对于保留NOL不再是合理必要的，或者此类行动在其他方面是合理必要或可取的，则委员会还可以在法律发生变化时加快税收优惠保护条款的到期日期。

税收优惠延期修正案延长的税收优惠保护性规定的效力

尽管税收优惠保护条款旨在降低与联营公司有关的所有权变更的可能性，但我们无法消除即使采纳对有限合伙协议的拟议修订并延长税收优惠保护条款的到期日期也将发生所有权变更的可能性，因为：

•如果董事会确定此类转让符合我们和我们的单位持有人的最佳利益，则可以允许向导致或促成所有权变更的收购人进行转让；和

•尽管有税收优惠延期修正案，但仍存在单位持有人之间关系的某些变化或其他事件可能导致关联公司根据第382条发生所有权变更的风险。

由于这些因素和其他因素，经扩展的税收优惠保护条款旨在降低但不消除联营公司发生所有权变更的风险，这将限制其利用NOL的能力。

第382条所有权变更决定

第382节的规则非常复杂，超出了这个总结讨论的范围。在确定关联公司是否发生第382条所有权变更时必须考虑的一些因素包括：

•直接或间接拥有联营公司5%以下股票的每个股东通常（但不总是）与其他此类股东合并，并根据第382条被视为单一的“5%股东”。这类股东之间在公开市场上的交易一般（但并不总是）被排除在第382条的计算之外。

•关于不符合第382条“5%股东”资格的股东的汇总和隔离，有几条规则。股票所有权一般归属于其最终实益拥有人，而不考虑代名人、信托、公司、合伙企业（如公司）或其他实体的所有权。

•一个人的收购导致该人成为第382条“5%的股东”，通常会导致5%（或更多）的所有权变更，无论导致超过门槛的最终购买规模有多大。

•在确定特定股东的股票所有权水平时适用某些建设性所有权规则，这些规则通常将遗产、信托、公司、合伙企业（如公司）或其他实体所拥有的股票的所有权归属于其最终间接个人所有者或相关个人。特殊规则可能导致将期权（包括认股权证）或其他类似权益视为已被行使，如果这种处理将导致所有权变更。

•关联公司赎回或回购其股票将增加任何第382条“5%股东”（包括不是单独5%股东的股东群体）的所有权，并可能促成所有权变更。此外，单位的赎回或回购可能会导致5%以下的持有人成为第382条“5%股东”，从而导致5%（或更多）的所有权变更。

上述概述的规则也将适用于确定我们单位的所有权，以确定税收优惠保护条款是否会禁止转让合伙工具，因为税收优惠保护条款将公司视为第382条目的的公司。

有关税务优惠延期修订的若干考虑

董事会认为，试图继续保护上述税收优惠符合我们和我们单位持有人的最佳利益。然而，即使对有限合伙协议的拟议修订和延长税收优惠保护条款的到期日获得批准，我们也无法消除就联营公司发生所有权变更的可能性。

美国国税局（“IRS”）可能会对NOL的数量提出质疑，或者声称关联公司经历了所有权变更，这可能会减少可使用的NOL数量，或者完全消除该关联公司使用它们的能力。

美国国税局没有审计或以其他方式验证我们联营公司未使用的NOL的数量。美国国税局可能会对NOL的数量提出质疑，这可能会限制使用NOL来减少未来应税收入的能力。此外，第382条规定的复杂性以及任何上市公司对其公开交易证券的所有权的了解有限，使得很难确定是否发生了所有权变更。因此，我们无法向您保证，即使有税收优惠保护条款，IRS也不会声称关联公司经历了所有权变更并试图减少或消除NOL的利益。

对流动性的潜在影响

税收优惠保护条款如果延长，将继续限制单位持有人直接或间接获得超过规定限制的额外合伙工具的能力。此外，单位持有人处置我们的合伙工具的能力可能会继续受到限制，因为减少了此类合伙工具的潜在收购人类别。此外，单位持有人对我们的合伙工具的所有权可能会继续受到或可能成为受税收优惠保护条款对与该单位持有人相关或有关联的人所采取行动的限制。建议单位持有人仔细监控他们对我们的合伙工具的所有权，并咨询他们自己的法律顾问和/或我们，以确定他们对我们的合伙工具的所有权是否接近限制水平。

对价值的潜在影响

如果税收优惠保护条款得到延长，董事会打算继续在代表新发行或转让的合伙票据的证书上包含反映税收优惠保护条款中包含的转让限制的图例，以未经证明的形式向持有我们合伙票据的人披露此类限制，并向公众普遍披露此类限制。由于某些买家，包括希望收购我们的合伙工具超过4.25%的人和可能不愿意持有带有限制性传说的我们的合伙工具的某些机构持有人，可能不会选择购买我们的合伙工具，税收优惠保护条款可能会压低我们的合伙工具的价值，其金额可能超过抵消因保护NOL而保留的任何价值。

潜在的反收购影响

董事会批准将税收优惠保护条款延长三年，以保护NOL带来的重大潜在长期税收优惠。税收优惠保护条款并非旨在阻止对公司的收购。然而，税收优惠保护条款可能具有反收购效果，因为除其他外，它们将限制个人、实体或集团积累我们的合伙工具所有权的能力，这将导致该人拥有我们4.25%或更多的单位，以及现在拥有我们4.25%或更多单位的个人、实体或集团在未经董事会批准的情况下获得额外合伙工具的能力。因此，税收优惠保护条款的总体效果可能是使我们的合伙工具或我们的联营公司的证券的主要持有人的合并、要约收购、代理权竞争或取得控制权变得更加困难或不鼓励。然而，这种反收购效应并不是董事会的目的或意图。我们目前没有使用授权数量相对增加的意图，但

为反收购目的而未发行的有限合伙单位或其他单位。我们不知道有任何未决或威胁要取得公司控制权的努力，董事会目前无意授权发行额外的有限合伙单位或其他单位，以阻止这些努力，如果它们出现的话。

董事会还认为，公司的某些治理结构和做法强调，公司计划为其预期目的审慎使用税收优惠延期修正案，并可能减轻税收优惠延期修正案的反收购影响风险。尽管《有限合伙协议》将董事会的规模限制在九名董事，但董事会的所有非执行董事每年都由单位持有人选举产生，董事会七名董事中有五名是独立的，所有董事会委员会都是完全独立的，董事会没有采纳其他单位持有人的权利计划。

你的选票的影响

税惠保护性规定的效力如果你投票支持其延期并且已经直接或间接拥有我们4.25%或以上的单位

如果您已经拥有我们4.25%的单位，您将无法根据税收优惠保护条款转让合伙工具。然而，如果您在2017年2月7日拥有我们4.25%的单位，当第4.9节中的税收优惠条款首次获得单位持有人批准时，您将能够转让合伙工具，前提是转让不会增加我们单位4.25%或以上的另一持有人拥有的单位百分比或创建新的禁止所有者。您还可以通过公开市场销售将您的合伙工具转让给公共团体。在任何此类交易中获得的合伙工具将受到税收优惠保护条款的转让限制。

税收优惠延期修正案的影响，如果您投票支持延期，并且直接或间接拥有低于4.25%的我们的单位

税收优惠保护条款将适用于您，但是，只要您拥有低于4.25%的我们的单位，您就可以将您的合伙工具转让给购买者，该购买者在出售后也将拥有低于4.25%的我们的单位。

需要投票

需获得尚未行使表决权的有限合伙人单位（不包括公司、普通合伙人及其控制的个人和实体拥有的有表决权的有限合伙人单位）过半数表决权的赞成票，方可批准税收优惠延期议案。弃权票和经纪人不投票将产生“反对”税收优惠延期提案的投票效果。

董事会一致建议，单位持有人对该提案5投“赞成票”。

提交有限合伙人提案的截止日期
有限合伙人2026年年度会议

根据《交易法》第14a-8条（“第14a-8条”），单位持有人有权提出提案，供即将召开的有限合伙人会议审议，前提是他们遵守SEC颁布的代理规则和我们的LP协议。希望在2026年年会上提交提案的单位持有人必须在2025年12月4日之前将该提案提交给我们位于590 Madison Avenue，32 Floor，New York，New York 10022的主要行政办公室的公司秘书，如果他们希望该提案有资格被纳入与该年会相关的代理声明和代理表格中。根据适用的SEC规则和指导，我们保留采取适当行动以排除不符合规则14a-8和其他适用要求的任何提案的权利。

此外，根据我们的有限合伙协议，单位持有人如希望在2026年年会上向我们的董事会提名一人（但不将此种提名包括在代理声明中）或希望在2026年年会上就任何其他事项提出建议（但不将此种建议包括在代理声明中），必须在不早于2026年1月23日和不迟于2月22日向我们的主要执行办公室的公司秘书提交董事提名或单位持有人建议的提前通知，以及我们的有限合伙协议中规定的所需信息，2026年；但条件是，如果2026年年会发生在年会一周年的日期之前30天以上或之后70天以上的日期，然后，为及时起见，单位持有人必须（i）不早于2026年年度会议实际日期前120天的营业时间结束，以及（ii）不迟于2026年年度会议前90天的营业时间结束或我们的董事会首次公开宣布（根据《交易法》提交的文件或通过新闻稿）2026年年度会议日期的次日的10天后交付所需信息。单位持有人的建议通知应包括（i）对希望提交会议的业务的简要描述、在会议上进行该业务的理由以及该单位持有人及其任何关联公司或联营公司（这些术语在LP协议中定义）以及代表其提出建议的实益拥有人（如有）在该业务中的任何重大利益；（ii）关于发出通知的单位持有人以及代表其提出提名或建议的实益拥有人（如有），（a）出现在公司帐簿上的该等单位持有人及该等实益拥有人的名称及地址，及（b）由该等单位持有人及该等实益拥有人实益拥有并记录在案的合伙证券的类别及数目（定义见有限合伙协议）。此外，作为推荐董事提名人提案的一部分，单位持有人必须提交有关董事提名人的个人信息、被提名人的简历或履历，以及有限合伙协议第13.4（v）节要求的单位持有人通知中要求的其他信息。推荐董事提名人的单位持有人可能会被要求提交由公司治理和提名委员会确定的额外信息，并在必要时满足SEC规则或NYSE规则。为了使单位持有人能够及时通知董事提名以列入与2026年年会有关的通用代理卡，通知必须在上述根据我们的LP协议的预先通知条款披露的相同截止日期之前提交，并且必须包括我们的LP协议以及《交易法》的规则14a-19（b）（2）和规则14a-19（b）（3）要求的通知中的信息。

根据LP协议对单位持有人提案的提前通知要求不适用于根据规则14a-8正确提交的提案，因为这些单位持有人提案受规则14a-8的约束。

对于任何不符合《有限合伙协议》和其他适用要求的董事提名或单位持有人提案，我们保留拒绝、排除无序或采取其他适当行动的权利。

代理机构的持家情况

根据美国证券交易委员会通过的规则，如果我们认为单位持有人是同一家庭的成员，我们被允许向有两个或更多单位持有人居住的任何家庭交付一份代理材料。这一过程被称为“householding”，使我们能够减少必须打印和邮寄的这些材料的副本数量。即使使用了householding，每个单位持有人将继续有权提交单独的代理或投票指示。

对于那些直接以自己的名义拥有其LP单位的单位持有人，公司今年不是家庭。如果您与同样直接持有其LP单位的其他公司单位持有人拥有相同的姓氏和地址，并且你们每个人都想开始代理材料的家庭，请与我们联系Legal Department，Steel Partners Holdings L.p.,590 Madison Avenue，32 Floor，New York，New York，10022。

一些代表单位持有人持有LP单位的经纪人或被提名人可能正在参与为这些单位持有人持有代理材料的实践。如果您的家庭收到的代理材料单份，但您希望收到您自己的副本，请按上述规定与我们联系，我们将立即向您发送一份副本。如果经纪人或代名人代表您持有LP单位，而您与经纪人或代名人为其持有LP单位的另一单位持有人拥有相同的姓氏和地址，并且两个单位持有人共同希望只收到一套公司的披露文件，请联系您的经纪人或代名人，如选民指示卡或您从您的经纪人或代名人收到的其他信息中所述。

如果你同意持家，你的选举将一直有效，直到你撤销它。如果你后来撤销你的同意，你将收到那些在收到你的撤销后至少30天或更长时间邮寄的文件的单独副本。

附录A

第十一次修正重述

有限合伙协议

的

Steel Partners Holdings L.p.

目 录

第十一次修正重述
有限合伙协议
的
Steel Partners Holdings L.p.

本第十一份经修订和重述的STEEL PARTNERS HOLDINGS L.P.有限合伙协议的日期为2025年5月23日，由特拉华州公司Steel Partners控股 GP Inc.作为普通合伙人并作为有限合伙人的合法代理人和实际代理人，与本协议规定的成为合伙企业合伙人或本协议各方的任何其他人共同订立。

鉴于普通合伙人及其其他订约方于2008年12月31日订立该合伙的若干有限合伙协议，其后订立该合伙的若干经修订及重述的有限合伙协议、第二次经修订及重述的有限合伙协议、第三次经修订及重述的有限合伙协议、第四次经修订及重述的有限合伙协议及第五次经修订及重述的有限合伙协议，各自日期均为2009年7月14日，第六次经修订及重述的有限合伙协议日期为2017年2月7日，第七份经修订及重述的有限合伙协议日期为2017年10月12日并于2020年1月15日修订，第八份经修订及重述的有限合伙协议日期为2020年2月20日，第九份经修订及重述的有限合伙协议日期为2022年6月1日，第十份经修订及重述的有限合伙协议日期为2023年6月1日（统称“原协议”）；

然而，普通合伙人希望修改并重申原始协议的全部内容，以反映原始协议的各种变化；以及

然而，在2025年5月23日，单位持有人以有权投票的未投票单位的多数投票权批准，将旨在保护合伙企业子公司和投资组合公司的净经营亏损结转的税收优惠的条款再延长三年。

因此，普通合伙人根据第13.2节的授权并行使其酌处权，现对原始协议进行修订和重申，使其全文如下：

第一条

定义

第1.1节。定义。

以下定义应适用于所有目的，除非另有明确相反说明，适用于本协议中使用的术语。

“关联关系”是指，就任何人而言，通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。如本文所用，“控制”一词是指直接或间接拥有权力，以指导或导致一个人的管理和政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式。

「协议」指本第十一份经修订及重述的《Steel Partners Holdings L.p.有限合伙协议》（其可能会不时修订、补充或重述）。

“关联人”是指，当用于表明与任何人的关系时，（a）该人担任董事、高级职员或合伙人的任何公司或组织，或直接或间接拥有任何类别有表决权股票或其他有表决权权益的20%或以上；（b）该人拥有至少20%实益权益或该人担任受托人或以类似受托身份的任何信托或其他财产；（c）该人的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属，与该人拥有相同主要居所的人。

“实益拥有人”具有《证券交易法》第13d-3条和第13d-5条赋予该术语的含义（“实益拥有人”应具有相关含义）。

“BHCA”是指经不时修订、补充或重述的1956年《美国银行控股公司法》以及此类法规的任何继承者。

“BHC合作伙伴”具有第3.5节中赋予该术语的含义。

“董事会”是指普通合伙人的董事会。

“营业日”是指不是纽约州纽约市的银行机构被授权或法律要求关闭的周六、周日或其他日子的每一天。

“资本账户”具有第6.1节赋予该术语的含义。

“资本账户调整”具有第5.4（c）节赋予该术语的含义。

“出资”是指合伙人根据本协议向合伙企业出资的任何现金或现金等价物或任何其他财产的公允市场价值。

“账面价值”是指，就任何合伙企业资产而言，该资产为美国联邦所得税目的而调整的基础，但向合伙企业出资的资产的初始账面价值应为其各自在出资之日由普通合伙人确定的公允市场总值，所有合伙企业资产的账面价值应根据美国财政部条例第1.704-1（b）（2）（iv）（f）节规定的规则调整为等于其各自的公允市场价值，除非本文另有规定，截至：（a）任何新的或现有的合伙人获得任何额外的合伙权益以换取超过微量资本贡献的日期；（b）向合伙人分配超过微量的合伙资产的日期；（c）合伙权益被放弃给合伙的日期；（d）以合伙人身份行事的现有合伙人向合伙提供服务或为合伙利益而发行合伙权益（微量权益除外）作为对价的日期，或由以合伙人身份行事或预期成为合伙人的新合伙人；或（e）《美国财政部条例》规定的任何其他日期；但前提是，只有在普通合伙人认为有必要或适当进行此类调整以反映合伙人的相对经济利益时，才应根据上述（a）、（b）、（c）、（d）和（e）条进行调整。在任何资产的账面价值与其调整后的计税基础不同的情况下，账面价值应按为“净收入”和“净亏损”定义计算的折旧额而不是为美国联邦所得税目的确定的折旧额进行调整，一旦账面价值与计税基础不同，则应参照账面价值而不是计税基础计算折旧。

“因”是指有管辖权的法院作出不可上诉的最终判决，认定普通合伙人以合伙企业普通合伙人的身份对重大过失、欺诈或故意不当行为承担责任。

“证书”是指（a）（i）基本上以本协议的附件 A形式的证书，（ii）根据存托人的规则和条例以全球形式签发的证书，或（iii）由合伙企业出具的证明一个或多个共同单位或优先单位所有权的普通合伙人可能不时采用的其他形式的证书，或（c）由合伙企业出具的证明一个或多个其他合伙证券所有权的普通合伙人可能不时采用的形式的证书。

“有限合伙证书”是指向特拉华州州务卿提交的合伙企业有限合伙证书，因为该有限合伙证书可能会不时修订、补充或重述。

“B类共同单位”是指该特定类别的共同单位之一，具有本协议中规定的附属于“B类共同单位”的特殊权利和义务。

“C类共同单位”是指该特定类别的共同单位之一，具有本协议和激励单位协议第2节中规定的作为“C类共同单位”的附属物的特殊权利和义务。

“收盘价”具有第15.1（a）节赋予该术语的含义。

“法典”是指经修订并不时生效的1986年美国国内税收法典。本文对《守则》的一个或多个特定章节的任何提及均应被视为包括对任何继承法的任何相应条款的提及。

“合并利益”具有第11.3（a）节赋予该术语的含义。

“委员会”是指美国证券交易委员会或其任何继任者。

“共同单位”是指代表所有有限合伙人的合伙权益的一小部分的合伙权益，这些有限合伙人拥有本协议中就共同单位规定的权利和义务。为免生疑问，本文所指的“普通单位”包括B类普通单位和C类普通单位，但不包括激励单位中未分类为C类普通单位和/或常规普通单位的部分，并且本文所指的“常规普通单位”包括所有不属于B类普通单位且不属于C类普通单位的普通单位。

“当前市场价格”具有第15.1（a）节中赋予该术语的含义。

“特拉华州有限合伙法案”是指《特拉华州修订的统一有限合伙法案》，6 Del。C. § 17-101等不时修订、补充或重述的法规，以及此类法规的任何继承者。

“离职普通合伙人”是指根据第11.1或11.2条，自该前普通合伙人的任何退出或撤职生效之日起及之后的前普通合伙人。

“存管人”是指，就任何以全球形式发行的单位而言，存管人信托公司及其继承人和允许的受让人。

“DGCL”是指不时修订、补充或重述的特拉华州一般公司法，以及此类法规的任何继承者。

“董事”是指董事会成员。

“解散事件”是指根据第12.1节引起合伙企业解散的事件。

“ERISA”是指经修订的1974年《就业退休收入保障法》。

“ERISA有限合伙人”是指（i）受ERISA标题I规定约束的计划，（ii）不受ERISA标题I约束但受《守则》第4975节禁止交易规定约束的计划（例如IRAs和Keogh计划），（iii）受ERISA或《守则》第4975节约束的集团信托、共同或集体信托基金或保险公司独立或普通账户的有限合伙人，（iv）基础资产包括“计划资产”的被动或私人投资基金（例如，上文（i）或（ii）中描述的计划拥有根据ERISA第3（42）节和29 C.F.R. § 2510.3-101（f）中的任何适用法规确定的投资基金股权类别的25%或更多）。

“撤回事件”具有第11.1（a）节赋予该术语的含义。

「交换」指根据及根据交换协议，合伙企业收购SP II，与此有关，SP II Master Fund获发行单位及合伙企业收购SP II的100%有限合伙人权益。

“交换协议”是指合伙企业与SP II Master Fund之间的交换协议，日期为交易所截止日，该协议可能会被修改或修改。

“交易所收盘日”是指交易所的收盘日，发生在2009年1月1日。

“财政年度”具有第8.2节中赋予该术语的含义。

“普通合伙人”是指美国特拉华州公司Steel Partners控股 GP Inc.及其继任者和获准受让人，这些人被接纳为合伙企业的普通合伙人，以合伙企业普通合伙人的身份（除非文意另有所指）。

“普通合伙人权益”是指普通合伙人在合伙企业中的管理权益，包括普通合伙人根据本协议的规定有权获得的任何和所有利益，以及普通合伙人遵守本协议条款和规定的所有义务。普通合伙人权益没有任何所有权或利润权利，或任何从运营或合伙企业清算中收取分配的权利（与其持有的任何有限合伙人权益有关的权利除外）。

“集团”是指与或通过其任何关联公司或联营公司订立任何合同、安排、谅解或关系，目的是与任何其他实益拥有或其关联公司或联营公司直接或间接实益拥有合伙权益的人取得、持有、投票、就任何合伙证券行使投资权或处置任何合伙证券。

“小组成员”是指伙伴关系小组中包括的人员。

“激励单位协议”指合伙企业与特拉华州有限责任公司SPH SPV-I LLC订立的激励单位协议，自2012年5月11日起生效。

“激励单位”指激励单位协议第2节所述的合伙权益。

“受偿人”是指（a）普通合伙人，（b）任何离任普通合伙人，（c）管理人，（d）任何现在或曾经是普通合伙人、任何离任普通合伙人或管理人的附属公司的人，（e）任何成员、合伙人、税务事项合伙人（定义见守则）、高级职员、董事、雇员、代理人、任何集团成员的受托人或受托人、普通合伙人、任何离任普通合伙人或管理人或任何集团成员的任何附属公司、普通合伙人、任何离任普通合伙人或管理人，（f）应普通合伙人、任何离任普通合伙人或经理人或普通合伙人的任何联属公司、任何离任普通合伙人或经理人的要求担任或正在担任高级人员、董事、雇员、成员、合伙人、税务事项合伙人（定义见守则）、代理人、受托人或另一人的受托人的任何人；但任何人不得因按收费服务基准提供受托人而成为受偿人，受托或托管服务以及（g）普通合伙人全权酌情指定为本协议所指的与该人代表合伙企业、其前身或合伙企业集团的活动有关的“受偿人”的任何人，包括但不限于曾担任WebFinancial董事的个人。

“独立董事”是指符合《证券交易法》及其下的委员会规则和条例以及共同单位上市交易的任何全国性证券交易所规定的在董事会审计委员会任职所需的独立性标准的董事。

“初始有限合伙人”是指组织有限合伙人或其指定人，在每种情况下，根据第10.1节被接纳为合伙企业。

“有限合伙人”是指，除非上下文另有要求，初始有限合伙人、根据本协议条款成为有限合伙人的每一名额外人员以及根据第11.3条在其地位从普通合伙人变更为有限合伙人时的任何离任普通合伙人，在每种情况下，以该人员作为合伙企业的有限合伙人的身份。就《特拉华州有限合伙法》而言，有限合伙人应构成单一类别或一组有限合伙人；但前提是，当此处在任何投票或其他批准（包括但不限于第十三条和第十四条）中使用“有限合伙人”一词时，该术语不应仅为此目的包括任何无投票权的权益，除非法律另有要求。

“有限合伙人权益”是指有限合伙人在合伙企业中的所有权权益，可能以共同单位、优先股、无表决权权益、激励单位或其他合伙证券或其组合或其中的权益为证明，包括该有限合伙人根据本协议的规定有权享有的任何和所有利益，包括投票权，以及该有限合伙人遵守本协议条款和规定的所有义务；但前提是，当“有限合伙人权益”一词在任何投票或其他批准的上下文中使用时，包括但不限于第十三条和第十四条，除法律另有规定外，该术语不应仅为此目的包括任何无表决权的权益。

“清算日”是指（a）如发生导致合伙企业解散的事件，则为第12.2条第一句（a）和（b）款所述类型，未偿还单位持有人有权选择继续经营合伙企业业务的适用时间段已届满而未作出此类选择的日期；（b）如发生导致合伙企业解散的任何其他事件，则为发生此类事件的日期。

“清算优先”是指，就任何优先股而言，为此类优先股规定的每个优先股的“清算优先”。

“清算人”是指普通合伙人根据《特拉华州有限合伙企业法》的含义，选择一名或多名人员履行第12.3节中描述的作为合伙企业清算受托人的职能。

“管理人”是指特拉华州有限责任公司SP General Services LLC作为特拉华州有限责任公司Steel Partners LLC委派的继任者。

“管理协议”指由特拉华州有限责任公司SP Corporate Services LLC与管理人签订并于2015年1月1日生效的第六份经修订和重述的管理协议。

“合并”指WebFinancial与合伙企业根据合并协议（日期为合并结束日期）与合伙企业合并并并入合伙企业，该协议可能会被修改或修改。

“合并截止日”是指合并的截止日，发生在2008年12月31日。

“合并协议”具有第14.1节中赋予该术语的含义。

“国家证券交易所”是指根据《证券交易法》第6（a）条在委员会注册的交易所、其任何继承者和任何其他证券交易所（无论是否根据《证券交易法》第6（a）条在委员会注册）或普通合伙人应全权酌情指定为本协议目的的指定离岸证券市场（该术语根据《证券法》颁布的第902（b）条定义）。

任何应纳税期间的“净收入”和“净亏损”是指根据合伙企业为美国联邦所得税目的所使用的会计方法确定并经以下调整（不重复）的合伙企业在该期间的应纳税收入或亏损：（i）合伙企业的任何免于美国联邦所得税且在计算净收入或净亏损时未予考虑的收入应加到该应纳税收入或亏损中；（ii）如果任何资产的账面价值与其为美国联邦所得税目的调整后的计税基础不同，则因处置该资产而产生的任何折旧、摊销或收益或损失应参照该账面价值计算；（iii）在对任何资产的账面价值进行调整时，根据账面价值的定义，该调整的金额应在计算该应纳税所得额或损失时作为收益或损失计入；（iv）合伙企业在计算应纳税所得额或损失时不可扣除的任何支出，根据本定义在计算净收入或净亏损时未适当资本化或未予其他考虑的，应视为可扣除项目；（v）根据第5.4（e）节、第6.2（b）节或第十六条为第704（b）节账面目的特别分配的任何收入、收益、损失或扣除项目，在计算净收入或净亏损时不应予以考虑。

“无表决权权益”具有第3.5（a）节赋予该术语的含义。

“选择购买通知”具有第15.1（b）节中赋予该术语的含义。

“法律顾问意见”是指经特别董事批准的法律顾问（可能是合伙企业或普通合伙人或其任何关联公司的定期法律顾问）的书面意见。

“组织有限合伙人”是指WebFinancial。

“原始协议”具有独奏会中阐述的含义。

“未偿还”是指，就有限合伙人权益而言，由合伙企业发行并在合伙企业的账簿和记录中反映为截至确定之日未偿还的所有有限合伙人权益；但前提是，如果任何个人或集团（普通合伙人、管理人或其各自的关联公司除外）在任何时候实益拥有任何类别未偿还单位的10%或更多，该个人或集团拥有的超过9.9%的所有该等单位，在发出有限合伙人会议通知以就任何事项进行表决（除非法律另有规定）、计算所需票数、确定是否存在法定人数或为本条例下的其他类似目的时，均无权就任何事项进行表决，且不应被视为尚未完成

协议（然而，就本协议而言，此类单位不应被视为单独类别的合伙证券）；但进一步规定，上述限制不适用于经董事会事先批准获得合伙企业发行的任何单位的10%或以上的任何个人或集团。尽管本协议有任何相反的规定，在需要对有限合伙人权益进行投票的情况下，合伙企业或其子公司拥有的有限合伙权益无权就本协议项下的任何事项进行投票，并且应为计算所需投票、确定是否存在法定人数或为本协议项下的其他类似目的而不予考虑。

“合伙人”是指普通合伙人和有限合伙人。

“合伙企业”是指Steel Partners Holdings L.p.，一家特拉华州有限合伙企业。

“合伙企业集团”是指被视为单一合并实体的合伙企业及其子公司。

“合伙权益”是指在合伙企业中的权益，应包括普通合伙人权益和有限合伙人权益。

“合伙企业证券”是指合伙企业的任何股权（但不包括与合伙企业股权相关的任何期权、权利、认股权证和增值权），包括但不限于普通单位、优先单位和无投票权权益。

“百分比权益”是指，截至任何确定日期，（i）就任何以其本身身份持有普通单位或无表决权权益的持有人而言，通过将（a）100%减去适用于第（ii）条所指单位的百分比乘以（b）通过将（x）该持有人持有的普通单位或无表决权权益的数量除以（y）所有未偿还的普通单位和无表决权权益的总数而获得的乘积，以及（ii）就该等单位以其本身身份持有其他单位的任何持有人而言，普通合伙人为此类单位设立的百分比，作为此类单位发行的一部分。任何优先股的利息百分比载于第十六条。

“人”是指个人或公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托、非法人组织、协会（包括任何团体、组织、合租、计划、董事会、理事会或委员会）、政府（包括国家、州、县或其任何其他政府或政治细分部门、机构或工具）或其他实体（或其系列）。

“优先股”是指被指定为“优先股”的单位，其持有人有权在支付分配款项方面获得第十六条规定的优先于普通单位的优惠。

“按比例”是指（a）在修改单位或其任何类别时，在所有指定单位之间平均分配；（b）在修改合伙人或记录持有人时，在所有合伙人或记录持有人（视情况而定）之间按照其相对百分比权益进行分配。

“购买日期”是指普通合伙人根据第十五条确定为购买某一类别的所有未偿还单位（普通合伙人及其关联公司拥有的单位除外）的日期。

“季度”是指，除非上下文另有要求，合伙企业的一个财政季度，或就合并结束日期后的合伙企业的第一个财政季度或合伙企业终止前的最后一个财政季度而言，该财政季度在合并结束日期后或终止日期之前的部分（如适用）。

“记录日期”是指普通合伙人全权酌情确定的日期，以确定（a）有权获得任何有限合伙人会议通知或在任何有限合伙人会议上投票的记录持有人的身份，或有权在不举行会议的情况下以投票方式投票或以书面形式批准合伙行动，或有权就有限合伙人的任何合法行动行使权利，或（b）有权收到任何报告或分发或参与任何要约的记录持有人的身份。任何优先股的分配记录日期载于第十六条。

“记录持有人”是指在特定营业日营业开始时，合伙权益以其名义在转让代理人的账簿上登记的人，或就其他合伙权益而言，任何该等其他合伙权益以其名义在普通合伙人促使于该营业日营业开始时备存的账簿上登记的人。

“可赎回权益”是指根据第4.8节，已发出赎回通知但尚未撤回的任何合伙权益。

“证券法”是指经不时修订、补充或重述的1933年美国证券法以及此类法规的任何继承者。

“证券交易法”是指经不时修订、补充或重述的1934年美国证券交易法以及此类法规的任何继承者。

“特别董事批准”是指独立董事过半数通过。

“特别LP批准”是指未行使表决权单位（不包括合伙企业、普通合伙人及其控制的人拥有的表决权单位）的过半数表决权持有人投票通过。

“SP II”是指Steel Partners II，L.P.，一家特拉华州有限合伙企业。

“SP II Master Fund”是指Steel Partners II Master Fund L.P.，一家开曼群岛有限合伙企业。

“附属公司”是指，就任何人而言，（a）一家公司，其在确定之日有权（不考虑任何意外情况的发生）在该公司的董事或其他理事机构的选举中投票的股份的投票权超过50%，由该人、该人的一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有，（b）该人或该人的子公司在确定之日所处的合伙企业（无论普通或有限），该合伙企业的普通或有限合伙人，但前提是该合伙企业超过50%的合伙权益（或使持有人有权获得该合伙企业50%以上的损益的权益）（将该合伙企业的所有合伙权益视为一个单一类别）在确定之日由该人、该人的一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有，（c）该人、该人的一个或多个子公司所在的任何其他人（公司或合伙企业除外），或其组合，直接或间接地，在确定之日，具有（i）至少多数所有权权益或（ii）有权选举或指示选举该人的多数董事或其他理事机构，或（d）该人根据美国公认会计原则为财务报告目的而合并其财务信息的任何其他人。

“存续商业实体”具有第14.2（b）节中赋予该术语的含义。

“交易日”具有第15.1（a）节赋予该术语的含义。

“转移”具有第4.4（a）节赋予该术语的含义。

“过户代理人”是指合伙企业不时指定的银行、信托公司或其他人（包括普通合伙人或其关联机构之一）担任共同单位、优先股或任何其他可能在下文发行的合伙企业证券的登记过户代理人；但如没有为任何其他合伙企业证券专门指定过户代理人，则普通合伙人应以该身份行事。

“单位”是指被指定为“单位”的合伙企业证券，应包括共同单位和优先单位，但不应包括（i）普通合伙人权益或（ii）无投票权权益。

“单位持有人”是指单位持有人。

“美国公认会计原则”是指一致适用的美国公认会计原则或应普遍适用于合伙企业或其子公司的任何后续会计原则。

“投票单位”是指一个共同单位以及不时被指定为“投票单位”的任何其他合伙权益。

“WebFinancial”是指WebFinancial Corporation，一家特拉华州公司。

“WebFinancial投资者”是指在合并前曾是WebFinancial股东的人（但有关WebFinancial普通股评估权的股份已（i）根据DGCL第262条适当完善（且未撤回）或（ii）合伙企业以其他方式授予的人除外）。

“律师的撤回意见”具有第11.1（b）节中赋予该术语的含义。

第1.2节。建设。

除非上下文另有要求：（a）本协议中使用的任何代词应包括相应的阳性、阴性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数，反之亦然；（b）提及条款和章节是指本协议的条款和章节；（c）术语“include”、“include”、“include”或类似含义的词语后应被视为“不受限制”；（d）术语“hereof”、“herein”或“hereunder”是指本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。本协议所载的目录和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。

第二条

组织

第2.1节。阵型。

普通合伙人和组织有限合伙人此前已根据《特拉华州有限合伙企业法》的规定将合伙企业作为有限合伙企业组建。除本协议另有明确相反规定外，合伙人的权利、义务（包括受托责任）、责任和义务以及合伙企业的管理、解散和终止应受《特拉华州有限合伙法》管辖。所有合伙权益就所有目的而言均构成其所有人的个人财产，合伙人对特定合伙财产没有权益。

第2.2节。名字。

合伙企业名称为“Steel Partners Holdings L.p.”合伙企业的业务可使用普通合伙人自行决定的任何其他名称或名称进行，包括普通合伙人的名称。“有限合伙”、“有限合伙”、“有限合伙”、“有限合伙”、“有限责任公司”或类似词语或字母应在必要时列入合伙企业名称，以符合任何司法管辖区的法律要求。普通合伙人可随时不时通过提交对有限合伙证书的修订来更改合伙企业的名称（并且在任何此类备案时，本协议应被视为自动修改以更改合伙企业的名称），并应在该备案后的下一次向有限合伙人的定期通讯中将该变更通知有限合伙人。

第2.3节。注册办事处；注册代理人；主要办事处；其他办事处。

除非且直至普通合伙人通过提交对有限合伙证书的修订而变更（并且在任何此类备案时，本协议应被视为自动修订以更改注册办事处和合伙企业的注册代理人），否则合伙企业在特拉华州的注册办事处位于1209 Orange Street，Wilmington，Delaware 19801，在该注册办事处就合伙企业在特拉华州的程序服务的注册代理人为公司信托公司。合伙企业的主要办公地点位于590 Madison Avenue，32nd Floor，New York，NY 10022或普通合伙人不时以通知有限合伙人的方式全权酌情指定的其他地点。合伙企业可在普通合伙人认为必要或适当的其他地点或在特拉华州内外设立办事处。普通合伙人的地址为590 Madison Avenue，32nd Floor，New York，NY 10022或普通合伙人通过通知有限合伙人不时指定的其他地点。

第2.4节。目的和业务。

合伙企业将开展的业务的目的和性质应为：（a）作为一家多元化控股公司，直接从事、或订立或组建任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他安排，以间接从事由普通合伙人全权酌情批准并可合法由根据《特拉华州有限合伙法》组建的有限合伙企业开展的任何业务活动，并与此相关，行使根据与此类商业活动有关的协议授予合伙企业的所有权利和权力；（b）就上述事项采取任何必要或适当的行动，包括向集团成员提供出资或贷款。最充分

在法律允许的范围内，普通合伙人对合伙企业或任何有限合伙人或记录持有人没有义务或义务提出或批准，并可酌情拒绝提出或批准合伙企业开展任何业务。

第2.5节。力量。

合伙企业应被授权为促进和实现第2.4节所述的目的和业务以及为合伙企业的保护和利益而采取任何和所有必要的、适当的、适当的、可取的、附带的或方便的行为和事情。

第2.6节。授权书。

（a）每名有限合伙人及纪录持有人特此组成及委任普通合伙人，如已根据第12.3条选定清盘人（普通合伙人除外），则清盘人（及任何以合并、转让、转让、选举或其他方式选出的清盘人的继任人）及其每名获授权经理人、高级人员及事实上的律师（视属何情况而定），并具有完全替代权力，作为其真实及合法的代理人及事实上的律师，并以其名义、地点及代替其拥有完全权力及授权，以：

（i）签立、宣誓、承认、交付、归档及在适当的公职（a）普通合伙人或清盘人认为有必要或适当地形成的所有证书、文件及其他文书（包括本协议及有限合伙证书及本协议或其所有修订或重述），在特拉华州和合伙企业可能开展业务或拥有财产的所有其他司法管辖区，使合伙企业的存在或资格符合或继续作为有限合伙企业（或有限合伙人负有有限责任的合伙企业）；（b）普通合伙人或清算人认为必要或适当的所有证书、文件和其他文书，以根据其条款反映根据本协议条款授权的对本协议的任何修改、变更、修改或重述；（c）所有证书，普通合伙人或清盘人为反映根据本协议条款解散和终止合伙而确定为必要或适当的文件和其他文书（包括转易和注销证明）；（d）与根据本协议或本协议所述其他事件接纳、撤回、解除或替换任何合伙人有关的所有证书、文件和其他文书（包括本协议和有限合伙证书以及本协议或其所有修订或重述）；（e）与确定权利有关的所有证书、文件和其他文书，根据第5.5条发行的任何类别或系列合伙证券的优先权和特权；（f）根据第十四条与合伙企业的合并、合并、合并或转换有关的所有证书、文件和其他文书（包括协议和合并或合并证书或类似证书）；和

（ii）签立、宣誓、承认、交付、存档及记录普通合伙人或清盘人认为对（a）作出、证明、给予、确认或批准任何表决、同意、批准所必需或适当的所有选票、同意书、批准书、放弃书、证明书、文件及其他文书，合伙人根据本协议作出或作出的协议或其他行动，或与本协议或（b）的条款一致以实现本协议的条款或意图的协议或其他行动；条件是，当第13.3节或本协议任何其他条款规定采取任何行动所需的有限合伙人或任何类别或系列的有限合伙人的一定百分比时，普通合伙人和清算人只能在必要的表决后才能行使本节2.6（a）（ii）中作出的授权书，有限合伙人的同意或批准该等百分比或该等类别或系列的有限合伙人（如适用）。

除非根据第十三条或本协议另有明文规定，本第2.6（a）节中的任何内容均不得解释为授权普通合伙人修改本协议。

（b）前述授权书在此被宣布为不可撤销且与权益相结合的权力，且该授权书应继续有效，并在法律允许的最大范围内，不受任何有限合伙人或记录持有人随后死亡、丧失资格、残疾、丧失行为能力、解散、破产或终止以及该有限合伙人或记录持有人的合伙权益的全部或任何部分转移的影响，并应延伸至该有限合伙人或记录持有人的继承人、继承人、受让人、受让人和遗产代理人。每名该等有限合伙人或纪录持有人在此同意受一般法律法规所作出的任何陈述的约束

合伙人或清盘人根据该授权书以善意行事；而每名该等有限合伙人或记录持有人在法律允许的最大范围内，特此放弃任何和所有可用于对普通合伙人或清盘人根据该授权书以善意采取的行动提出异议、否定或否认的抗辩。各有限合伙人和记录持有人应在收到有关请求后15天内签署并向普通合伙人或清算人交付普通合伙人或清算人为实现本协议和合伙宗旨而可能要求的进一步指定、授权委托书和其他文书。

第2.7节。任期。

合伙企业的期限自根据《特拉华州有限合伙企业法》提交有限合伙证书时开始，并应持续到根据第十二条的规定解散合伙企业。合伙企业作为单独的法律实体的存在应持续到《特拉华州有限合伙法》规定的有限合伙证书被注销为止。

第2.8节。合伙企业资产所有权。

合伙企业资产的所有权，无论是真实的、个人的还是混合的，也无论是有形的还是无形的，均应被视为由合伙企业作为一个实体拥有，任何合伙人不得单独或集体对该合伙企业资产或其任何部分拥有任何所有权权益。合伙企业的任何或全部资产的所有权可由普通合伙人决定以合伙企业、普通合伙人、其一名或多名关联公司的名义持有，或经特别董事批准、一名或多名被提名人持有。普通合伙人在此声明并保证，以普通合伙人或其一名或多名关联公司或一名或多名被提名人的名义持有记录所有权的任何合伙企业资产，应由普通合伙人或该关联公司或被提名人根据本协议的规定为合伙企业的唯一和专属使用和利益而持有；但前提是，普通合伙人应尽合理努力在合理可行的范围内尽快将此类资产的记录所有权（普通合伙人全权酌情确定转让的费用和困难使得将记录所有权转让给合伙企业不可行的资产除外）归属于合伙企业；并规定，在普通合伙人退出或撤职之前或其后在可行的范围内尽快，普通合伙人应尽合理努力将记录所有权转让给合伙企业，并且，在任何此类转让之前，将规定以普通合伙人满意的方式使用此类资产。合伙企业的所有资产应在其账簿和记录中作为合伙企业的财产记录，无论该合伙企业资产的记录所有权以何种名义持有。

第2.9节。与合伙企业分立有关的若干承诺。

（a）一般情况下的分离性。合伙企业应按照本第2.9节的规定与任何其他人（普通合伙人除外）的业务和经营分开和分开进行。

（b）单独记录。合伙企业应将（i）其账簿和记录、（ii）其账目和（iii）其财务报表与除其合并子公司之外的任何其他人的财务报表分开保存。

（c）无影响。普通合伙人或合伙企业未能遵守上述任何义务，不应影响合伙企业作为单独的法律实体的地位，其资产和负债各不相同。

第三条

有限合伙人的权利

第3.1节。责任限制。

除本协议或《特拉华州有限合伙法》明确规定外，有限合伙人在本协议下不承担任何责任。

第3.2节。业务管理。

任何有限合伙人，以其本身的身份，不得凭借其在本协议下的权利、权力或授权，被视为参与经营、管理或控制（在特拉华州所指的

有限合伙企业法）的业务，以合伙企业名义办理任何业务或有权为合伙企业签署文件或以其他方式对合伙企业具有约束力。普通合伙人的任何附属公司或任何有限合伙人或任何高级人员、董事、雇员、经理、成员、普通合伙人、普通合伙人的代理人或受托人、任何有限合伙人或其各自的任何附属公司，或集团成员的任何高级人员、董事、雇员、经理、成员、普通合伙人、代理人或受托人以其本身的身份采取的任何行动，不应被视为合伙企业的有限合伙人参与对合伙企业业务的控制（在《特拉华州有限合伙企业法》第17-303（a）条的含义内），并且不应影响、损害或消除有限合伙人在本协议下的责任限制。

第3.3节。有限合伙人的外部活动。

任何有限合伙人通过关联公司或其他方式直接或间接享有并可能拥有商业利益，并从事与合伙企业有关的业务活动之外的业务活动，包括商业利益和与合伙企业集团直接竞争的活动。本合伙企业或任何其他合伙人均不得凭借本协议或以其他方式在任何有限合伙人、其关联公司或其他任何类型或性质的任何直接或间接商业企业中享有任何权利。

第3.4节。有限合伙人的权利。

（a）除本协议或适用法律规定的其他权利外，除受第3.4（b）和（c）条限制外，每一有限合伙人应有权根据书面要求，并在该要求后不迟于五天内，由该有限合伙人承担费用：

（i）在其可获得后迅速获得合伙企业每年的美国联邦、州和地方所得税申报表的副本；和

（ii）取得本协议及有限合伙证书及其所有修订的副本，连同本协议所依据的所有授权书、有限合伙证书及其所有修订的已签立副本的副本。

（b）尽管有上述规定，任何有限合伙人均无权获得有限合伙人的名称或地址清单；但条件是，如果有限合伙人已作出或打算作出或正在考虑作出与有限合伙人的会议或书面同意的行动有关的代理征集，或以其他方式希望与有限合伙人进行沟通，则应任何有限合伙人或有权在会议上投票或签署书面同意的单位的记录持有人的书面请求，及在执行惯常保密协议时，并为其中所列的有限目的，普通合伙人应（i）向提出要求的有限合伙人或记录持有人提供有限合伙人的名称和地址清单，或（ii）通过书面同意将提出要求的有限合伙人或记录持有人的材料邮寄给有限合伙人，与有限合伙人的此类会议或行动有关。

（c）普通合伙人可对有限合伙人保密，期限由普通合伙人自行决定，（i）普通合伙人合理地认为属于商业秘密性质的任何信息，或（ii）普通合伙人认为（a）披露的其他信息不符合合伙集团的最佳利益，（b）可能损害合伙企业集团或其业务，或（c）法律或与任何第三方的协议要求任何集团成员保密（与合伙企业附属公司的协议除外，其主要目的是规避本条3.4款所列义务）。

第3.5节。BHC合伙人的无表决权权益。

（a）BHC合伙人为其自身账户持有的任何有限合伙人权益，该权益在该BHC合伙人被接纳时被确定为超过有限合伙人权益总额的4.99%（或根据BHCA第4（c）（6）条或其他适用法律可能允许的较低或较高百分比），为计算该百分比，不包括根据本第3.5条属于无表决权权益的任何其他有限合伙人权益的部分（统称“无表决权权益”），应为无投票权权益（不论其后是否全部或部分转让予任何其他人，但第3.5（d）条规定的除外）。在接纳任何额外的有限合伙人加入合伙企业或任何减少有限合伙人权益总额（不论是由于合伙企业回购有限合伙人权益或其他原因）时，重新计算

所有BHC合伙人持有的有限合伙人权益，且仅限于每个BHC合伙人持有的有限合伙人权益总额的该部分（其中应包括，仅为计算该BHC合伙人的有限合伙人权益总额之目的，任何有限合伙人权益，但该BHC合伙人先前转让给在转让时为有限合伙人的人的无表决权权益除外）在该等接纳或减少日期被确定为超过有限合伙人权益总额的4.99%（或根据BHCA第4（c）（6）条或其他适用法律可能允许的较小或较大百分比），不包括截至该日期的无表决权权益，即为无表决权权益。在发送有限合伙人会议通知以就任何事项进行投票（除非法律另有规定）、计算所需票数、确定是否存在法定人数或为本协议项下的其他类似目的时，无表决权的权益无权就任何事项进行投票，且不应被视为未付清。

（b）就本协议而言，“BHC合伙人”一词系指BHCA中定义的银行控股公司或金融控股公司或该控股公司的非银行子公司，并且在交易所之后由SP II Master Fund或其任何关联公司作为分配而收取其有限合伙人权益的任何有限合伙人。为免生疑问，“BHC合伙人”一词不应包括任何未收到其有限合伙人权益作为SP II Master Fund或其任何关联公司在交易所之后的分配的有限合伙人，无论其是银行控股公司还是BHCA下的金融控股公司。

（c）应拥有任何无表决权权益的任何BHC合伙人的请求，合伙企业应向该等BHC合伙人出具一份或多份证明该等无表决权权益的证明文件，证明该等无表决权权益附有该等限制性图例，包括有关该无表决权权益的表决限制的图例，由该普通合伙人全权酌情决定。

（d）无表决权的权益不再是无表决权的权益，并有权享有普通单位或优先单位（如适用）的充分投票权和核准权，在此类无表决权权益转让的情况下：（i）在根据《证券法》注册的发售中向公众转让；（ii）在根据《证券法》规则144或规则144A进行的交易中，没有人获得合伙企业有限合伙人总权益的2%以上；或（iii）在一次交易中向至少获得合伙企业有限合伙人总权益的大多数的第三方转让，而不考虑任何无表决权权益的转让。

（e）除本第3.5节和本协议其他条款另有规定外，由无表决权权益证明的有限合伙人权益，在适用的情况下，对于由共同单位或优先单位证明的有限合伙人权益，在所有方面均应相同。

第四条

证书；记录持有人；合伙权益的转让

第4.1节。证书。

在合伙企业向任何人发行共同单位或优先单位时，合伙企业应应该人的请求以该人的名义发行一份或多份证明，证明如此发行的该等共同单位或优先单位的数量（如适用）。此外，（a）应普通合伙人的请求，合伙企业应以普通合伙人的名义向其颁发一份或多份证明其普通合伙人权益的证书；（b）应拥有除普通单位PR优先股以外的任何合伙证券的任何人的请求，合伙企业应向该人颁发一份或多份证明该合伙证券的非普通单位或优先股的证书。证书应由普通合伙人（以及由普通合伙人的任何适当官员代表普通合伙人）代表合伙企业签署。

任何证明共同单位或优先单位的证书在得到转让代理会签之前不得为任何目的有效，合伙企业应促使其尽快发生；但如果普通合伙人选择以全球形式发行共同单位或优先单位，则证明共同单位或优先单位的证书（如适用）应在收到转让代理发来的证明证明证明共同单位或优先单位的证书（如适用）已按照合伙企业的指示正式注册的证书后有效。

第4.2节。残破、毁损、遗失或被盗的证明。

（a）如将任何残缺的证书证明单位交还给转让代理人或将任何证明其他合伙证券的残缺证书交还给普通合伙人，则由代表普通合伙人的普通合伙人的适当高级人员代表合伙企业签立，并在适用的情况下，由转让代理人会签并交付一份新的证明，证明与如此交还的证书相同数量和类型的合伙证券。

（b）代表普通合伙人的普通合伙人的适当高级人员应代表合伙企业执行和交付，如适用，转让代理人应会签一份新的证书，以代替先前签发的任何证书，前提是证书的记录持有人：

（i）以誓章作出证明，证明先前发出的证书已遗失、毁损或被盗，其形式及实质均令普通合伙人满意；

（ii）在普通合伙人注意到该证书已由买方善意以价值取得且未通知不利申索之前，请求签发新的证书；

（iii）如普通合伙人提出要求，向普通合伙人交付形式和实质上令普通合伙人满意的保证金，并附有担保人或保证人，并附有定额或公开罚款，因为普通合伙人可全权酌情指示对合伙企业、合伙人、普通合伙人以及（如适用）转让代理人就因所称证书遗失、毁损或被盗而可能提出的任何索赔作出赔偿；和

（iv）满足普通合伙人施加的任何其他合理要求。

记录持有人收到证书遗失、毁损或失窃的通知后，未在合理期限内通知普通合伙人，且证书所代表的有限合伙人权益的转让在合伙企业、普通合伙人或转让代理人收到该通知前登记的，记录持有人不得就该转让或新的证书向合伙企业、普通合伙人或转让代理人提出任何索赔。

（c）作为根据本条第4.2条签发任何新证书的条件，普通合伙人可要求支付一笔足以支付可能就此征收的任何税款或其他政府费用以及与此合理相关的任何其他费用（包括转让代理人或合伙企业大律师的费用和开支，如适用）的款项。

第4.3节。记录保持者。

合伙企业有权承认记录持有人为任何合伙权益的所有者，因此，不受约束承认任何其他人对该合伙权益的任何衡平法或其他债权或对该合伙权益的权益，无论该合伙企业是否有实际或其他通知，除非法律或该合伙权益上市交易的任何适用规则、法规、指南或任何全国性证券交易所的要求另有规定。在不限制前述规定的情况下，如某一人（如经纪人、交易商、银行、信托公司或结算公司或上述任何一方的代理人）作为代名人、代理人或以某种其他代表身份代表另一人获取和/或持有合伙权益时，如在该合伙企业与该等其他人之间，该代表人应为该合伙权益的记录持有人。

第4.4节。一般转让。

（a）“转让”一词，在本协议中就合伙权益使用时，应被视为指（i）普通合伙人将其普通合伙人权益转让给成为普通合伙人的另一人的交易，包括出售、转让、赠与、质押、产权负担、抵押、抵押、交换或法律或其他规定的任何其他处分，或（ii）有限合伙人权益持有人将该有限合伙人权益转让给另一人的交易，包括出售、转让、赠与、交换或法律或其他规定的任何其他处分，包括任何质押、产权负担、抵押或抵押在丧失抵押品赎回权时的任何转让（但不包括任何间接转让，例如由于有限合伙人的任何权益的转让）。

（b）不得全部或部分转让合伙权益，除非按照本第四条和（如适用）激励单位协议第5.4（d）节或第2（a）（ix）节规定的条款和条件。任何未按照本第四条和（如适用）激励单位协议第5.4（d）节或第2（a）（ix）节进行的合伙权益的转让或声称的转让均为无效。

（c）本协议中的任何内容不得解释为阻止普通合伙人的任何成员处置任何或所有已发行和未偿还的有限责任公司或普通合伙人的其他权益。

第4.5节。有限合伙人权益登记转让。

（a）普通合伙人应代表合伙企业备存或安排备存一份登记册，在该登记册内，根据其可能订明的合理条例并在符合第4.5（b）节规定的情况下，合伙企业将就有限合伙人权益的登记和转让作出规定。转让代理人特此指定登记官和转让代理人，以便登记共同单位和优先单位以及此处规定的此类单位的转让。合伙企业不得承认证明有限合伙人权益的凭证转让，除非这种转让是按照本第4.5节所述方式进行的。在交出有证书证明的任何有限合伙人权益的转让登记证书后，并在符合第4.5（b）节规定的情况下，由代表普通合伙人的普通合伙人的适当高级人员代表合伙企业执行和交付，对于共同单位和优先单位，转让代理人应根据持有人指示的要求，以持有人或指定的受让人或受让人的名义会签并交付，一份或多份新证书，证明有限合伙人权益的总数和类型与如此交出的证书所证明的相同。

（b）合伙企业不得承认任何以证书为证明的有限合伙人权益的转让，直至交出证明该有限合伙人权益的证书进行转让登记。普通合伙人不得就此类转让收取任何费用；但作为根据本第4.5条签发任何新证书的条件，普通合伙人可要求支付一笔足以支付可能就此征收的任何税款或其他政府费用的款项。

（c）在符合（i）本第4.5节、（ii）4.3节、（iii）4.7节、（iv）任何一系列有限合伙人权益的前述规定的情况下，建立该系列的任何指定声明或本协议修正案的规定，（v）对任何有限合伙人具有约束力的任何合同规定，以及（vi）包括《证券法》在内的适用法律的规定，有限合伙权益应可自由转让。合伙权益也可能受到根据第7.4（e）节代表合伙企业通过的任何员工相关政策或股权福利计划、计划或做法中包含的任何转让限制，并且这些权益是根据这些条款发行的。

第4.6节。转让普通合伙人的普通合伙人权益。

（a）在符合下文第4.6（c）节的规定下，合伙企业不得转让其在普通合伙人中的全部或任何部分权益，且普通合伙人不得将其全部或任何部分普通合伙人权益转让给任何人（合伙企业或合伙企业的附属公司除外），除非该等转让（i）已获持有未付表决权单位（包括普通合伙人或其关联公司所持有的表决权单位）至少66%表决权的有限合伙人的事先书面同意或投票批准，（ii）是全部，但不少于（a）该普通合伙人的附属公司（个人除外）或（b）须经特别董事批准、另一人（个人除外）就该普通合伙人与另一人（个人除外）合并或合并为另一人（个人除外）或由该普通合伙人转让全部但不少于全部的普通合伙人权益，将其普通合伙人权益转让给另一人（个人除外）或（iii）Steel Partners II GP LLC根据交换协议的条款将普通合伙权益转让给特拉华州有限责任公司及合伙企业的全资附属公司Steel Partners控股 GP LLC。尽管本文中有任何相反的规定，根据第5.1（d）节发给普通合伙人的有限合伙权益应可由Steel Partners II GP LLC自由转让给任何继任普通合伙人。

（b）在符合下文第4.6（c）节的规定下，在管理协议终止的情况下，普通合伙人可转让其全部或任何部分普通合伙人权益，而无需单位持有人批准。

（c）尽管本文有任何相反的规定，除非（i）受让人同意承担普通合伙人在本协议下的权利和义务并受本协议条款的约束，并且（ii）合伙收到律师意见，认为此类转让不会导致任何有限合伙人的有限责任损失，否则不得允许普通合伙人将其全部或任何部分普通合伙人权益转让给另一人。在根据和遵守本第4.6节进行转让的情况下，受让人或继承人（视情况而定）应在遵守第10.3节条款的情况下，被接纳为合伙企业的普通合伙人，在该普通合伙人权益转让之前立即生效，合伙企业的业务应继续进行而不会解散。

第4.7节。对转让的限制。

（a）除下文第4.7（c）节另有规定外，但尽管有本条第四款的其他规定，如果任何合伙权益的转让将（i）违反当时适用的美国联邦或州证券法律或委员会、任何州证券委员会或对此种转让有管辖权的任何其他政府当局的规则和条例，（ii）根据其成立的司法管辖区的法律终止合伙的存在或资格，则不得转让任何合伙权益，（iii）导致合伙企业被视为作为公司应课税的协会或以其他方式作为美国联邦所得税目的的实体课税（在尚未如此处理或课税的范围内），或（iv）导致合伙企业受制于经修订的《1940年美国投资公司法》的规定。

（b）如果普通合伙人收到律师的意见，认为此类限制对于避免（i）合伙企业作为公司或以其他方式成为美国联邦所得税目的的实体应纳税或（ii）合伙企业受制于经修订的1940年《美国投资公司法》条款的重大风险是必要的，则普通合伙人可对合伙企业权益的转让施加限制。普通合伙人可通过修订本协议施加此类限制；但前提是，任何修订将导致任何类别的有限合伙人权益在随后进行此类有限合伙人权益交易的主要国家证券交易所摘牌或暂停交易，在此类修订生效之前，必须获得特别有限合伙人的批准。

（c）本第IV条或本协议其他条款所载的任何规定，均不妨碍通过该合伙权益上市交易的任何全国性证券交易所的设施进行的涉及合伙权益的任何交易的结算。

（d）证明合伙权益的每份证书应带有明显的图例，其形式大致如下或普通合伙人应自行决定的其他形式：

本证券持有人确认Steel PARTNERS HOLDINGS L.P.的利益。不得出售、提供、转售、质押或以其他方式转让本证券，如果此类转让将（a）违反当时适用的联邦或州证券法律或证券交易委员会、任何州证券委员会或对此类转让具有管辖权的任何其他政府当局的规则和条例，（b）终止现有c）导致STEEL PARTNERS HOLDINGS L.P.被视为可作为公司征税的联营公司或以其他方式作为联邦所得税目的的实体征税（在尚未如此处理或征税的范围内），或（d）导致STEEL PARTNERS HOLDINGS L.P.受制于经修订的1940年美国投资公司法的规定。Steel Partners HOLDINGS GP INC.是Steel PARTNERS HOLDINGS L.P.的一般合伙人，如果收到律师的意见，认为此类限制是必要的，以避免重大

Steel PARTNERS HOLDINGS L.P.成为公司应纳税或以其他方式成为联邦所得税目的实体应纳税或导致Steel PARTNERS HOLDINGS L.P.受制于经修订的1940年美国投资公司法条款的风险。上述规定的限制不应排除通过交易这种证券的任何国家证券交易所的设施进行的涉及这种证券的任何交易的结算。

第4.8节。赎回若干有限合伙人的合伙权益。

（a）如果普通合伙人在任何时候应获得律师意见，大意是有限合伙人对有限合伙人权益的所有权将导致合伙企业或普通合伙人违反或大意是该有限合伙人违反《美国银行保密法》、1986年《美国洗钱法》、2001年《美国国际洗钱和反恐怖主义融资法》、《美国爱国者法案》或合伙企业、普通合伙人遵守的任何其他法律或法规，或此类有限合伙人对合伙企业的投资可能会不时受到约束，或者，如果在任何时候，普通合伙人全权酌情确定属于ERISA有限合伙人的有限合伙人的所有权将产生很大的可能性，即就ERISA或《守则》而言，合伙企业的资产将被视为“计划资产”，或者，如果在任何时候，普通合伙人全权酌情决定，确定有限合伙人的所有权将产生很大的可能性，即合伙企业将成为受制于经修订的1940年美国投资公司法的条款，或者如果有限合伙人在任何时候未能在第4.8（b）节规定的30天期限内提供所要求的信息，普通合伙人可自行决定促使合伙企业按以下方式赎回该有限合伙人的有限合伙人权益：

（i）普通合伙人应不迟于确定的赎回日期前30日，在合伙企业或转让代理人记录上指定的最后地址，以挂号信或挂号信、预付邮资的方式向有限合伙人发出赎回通知。该通知在如此邮寄时应视为已发出。通知应指明可赎回权益、确定的赎回日期、支付地点、赎回价款的支付将在赎回可赎回权益时支付（或者，如果较晚的情况是有凭证证明的可赎回权益，则在交出证明该可赎回权益的凭证时支付），以及在确定的赎回日期及之后，将不会就可赎回权益累积或作出有限合伙人原本有权获得的进一步分配或分配。

（ii）可赎回权益的总赎回价格应等于将如此赎回的类别的有限合伙人权益的当前市场价格（确定日期应为确定的赎回日期）乘以可赎回权益中包含的每个该等类别的有限合伙人权益的数量。赎回价格应由普通合伙人全权酌情决定，以现金或交付赎回价格本金金额的合伙企业本票的方式支付，按《守则》第1274（d）节定义的赎回当月的中期适用联邦利率每年计息，并从赎回日期后一年开始分五期等额的本金和应计利息支付。

（iii）有限合伙人或其正式授权代表有权在赎回日期在赎回通知中指明的付款地点（或，如较后出现以证书证明的可赎回权益，则在有限合伙人或其代表在赎回通知中指明的地点交出证明可赎回权益的证书时，以空白正式背书或伴随以空白正式签署的转让）收取可赎回权益的付款。

（iv）在赎回日期后，可赎回权益不再构成已发行及未偿还的有限合伙人权益。

（b）每个有限合伙人应应普通合伙人的书面请求，迅速向普通合伙人提供普通合伙人可能不时合理要求的信息，以便根据本条第4.8款作出确定，但在任何情况下不得迟于该请求后30天。

（c）本条第4.8条的规定亦适用于有限合伙人作为某人的代名人所持有的有限合伙人权益。

第4.9节。保护税收优惠。

（a）下列大写术语在本条第4.9条中使用时具有以下含义，并带有初始大写字母（以及对Treas的任何部分的任何提及。Reg. § 1.382-2T应包括任何后续规定）：

（i）“代理人”具有第4.9（e）节规定的含义。

（二）“衍生品合同”系指两方（“接盘方”和“交易对手方”）之间旨在为接盘方产生经济利益和风险的合同，该合同实质上对应于接盘方对该合同中指明或提及的若干股票单位（该等经济利益和风险对应的数量，“名义单位”）的所有权，无论该合同项下的义务是否要求或允许通过交付现金、股票或其他财产来解决，不考虑同一或任何其他衍生工具合约下的任何淡仓。为免生疑问，经适当联邦政府当局批准交易的宽基指数期权、宽基指数期货和宽基公开交易市场股票篮子的权益不应被视为“衍生品合约”。

（iii）“生效日期”指2025年5月23日。

（iv）“超额担保”是指全部或部分和/或与一项或多项其他合伙文书一起导致或以其他方式成为（或如不适用本第4.9节，将导致或以其他方式成为）禁止转让的标的的任何合伙文书。如果合伙工具由于某人在子公司中的子公司所有权百分比而全部或部分成为超额证券，则该合伙工具应保持并继续被视为超额证券，而不考虑该人同时或随后减少该子公司的子公司所有权百分比。

（v）“到期日”指（a）在生效日期的第三个周年日的翌日的营业结束日期，（b）在董事会裁定为保全任何税务利益而不再需要或不需要本条第4.9条的情况下废除守则第382条或任何继承法规中最早的日期，（c）董事会决定不得结转任何税务利益的合伙企业的应课税年度的第一天的营业结束日期，或（d）董事会根据第4.9（m）条订定的日期。

（vi）“祖父拥有人”指截至2020年1月17日（“公告日期”），由于适用第4.9（a）（xxii）条的但书，其百分比所有权等于或超过适用的所有权限制的任何人，连同其所有关联公司和联营公司。如且当（1）该人的百分比所有权低于所有权限制；或（2）该人将其百分比所有权增加至等于或大于（i）自公告日期起及之后的任何时间该祖父所有者的最低百分比所有权加（ii）0.001%之和，则该人即不再是“祖父所有者”。为免生疑问，如果某人的百分比所有权（仅由《守则》第382条的直接、间接和推定所有权规定及其下的《库务条例》确定）等于或超过截至公告日期的适用所有权限额，则该人不得成为祖父所有者。

（vii）“祖父附属公司拥有人”指任何人，连同其所有联属公司及联营公司，其于公告日期的附属公司所有权百分比因适用第4.9（a）（xxii）条的但书而等于或超过适用的所有权限制。如且当（1）该人的附属公司所有权百分比低于所有权限制；或（2）该人将其附属公司所有权百分比增加至等于或大于（i）自该公告日期起及之后的任何时间该附属公司所有者的最低附属公司所有权百分比加上（ii）0.001%之和，则该人即不再为“祖父附属公司所有者”。为免生疑问，如某人的百分比子公司

所有权，仅由《守则》第382条的直接、间接和建设性所有权条款及其下的《库务条例》确定，等于或超过截至公告日期的适用所有权限制。

（viii）“所有权限制”是指（a）在子公司的情况下，根据Treas Regs，被视为直接或间接所有权权益的所有权益的4.25%，如不时就某人确定。§ 1.382-2T（f）（8）或（15）和（b）就SPH公司而言，为4.25%，或者，如果且只要该人在任何子公司中拥有任何百分比的子公司所有权（由不时确定），则为较低百分比，以便在考虑该人对任何子公司的子公司所有权百分比后，该人不会成为任何子公司的被禁止的子公司所有者。

（ix）“合伙文书”指（a）任何有限合伙人权益和（b）任何认股权证、权利或选择权（包括但不限于Treas.Reg. § 1.382-2T（h）（4）（v）或Treas.Reg. § 1.382-4（d）（9））中的每一项购买有限合伙人权益。

（x）“百分比所有权”是指，就不时就SPH公司确定的，任何人在SPH公司的股票所有权，经确定为根据根据其发布的《守则》和《库务条例》第382条（包括但不限于Treas Regs）产生的最高百分比。§ 1.382-2T（g）、（h）、（j）和（k）以及Treas.reg. § 1.382-4）和任何其他适用的行政或司法当局，所有这些都可能不时修订。

（xi）“子公司所有权百分比”是指就任何附属公司不时确定的，任何人在该附属公司的股份所有权，根据根据其发布的《守则和库务条例》第382条（包括但不限于Treas Regs）确定为产生最高百分比。§ 1.382-2T（g）、（h）、（j）和（k）以及Treas.reg. § 1.382-4）和任何其他适用的行政或司法当局，所有这些都可能不时修订。

（xii）“人”是指任何个人、合伙企业、合营企业、有限责任公司、商号、法团、非法人协会或组织、信托或上述任何一方的任何集团，他们之间有正式或非正式的谅解，以“协调收购”Treas Reg. § 1.382-3（a）（1）的含义内的合伙工具、子公司的股票或SPH Corporation的股票，或以其他方式被视为Treas Reg. § 1.382-3（a）（1）含义内的“实体”的人，以及任何此类实体或集团的任何继任者（通过合并或其他方式）。

（xiii）“禁止分配”是指合伙企业根据本协议第6.3节就所谓的受让人收到的任何超额证券支付的任何和所有分配。

（xiv）“被禁止的所有者”是指，就SPH公司而言，由于任何转让，其百分比所有权等于或超过或，如果没有适用本第4.9节，将等于或超过就该人而言适用于SPH公司的所有权限额，但不包括任何祖父所有者。

（十五）“被禁止的子公司所有者”是指，在任何子公司的情况下，由于任何转让，其子公司所有权百分比等于或超过或，如果没有适用本第4.9节，将等于或超过在该人的情况下适用于该子公司的所有权限制的人，但不包括任何祖父级的子公司所有者。

（xvi）“禁止转让”是指合伙文书的任何转让或声称的转让，只要此种转让是或将根据本条第4.9条被禁止和/或无效。

（xvii）“Public Group”具有Treas.Reg. § 1.382-2T（f）（13）中规定的含义。

（十八）“所谓受让人”具有第4.9（d）节规定的含义。

（xix）“补救持有人”具有第4.9（g）节规定的含义。

（xx）“SPH Corporation”指仅就本第4.9条的行政管理第382条而言，该合伙企业被视为犹如一家公司。

（xxi）“股票”和/或“所有权权益”是指（a）在任何子公司的情况下，根据Treas.Reg. § 1.382-2T（f）（18）将被视为子公司“股票”的任何权益，以及根据Treas.Regs将被视为直接或间接所有权权益的任何权益。§ 1.382-2T（f）（8）或（15）和（b）就SPH公司而言，根据Treas.Reg. § 1.382-2T（f）（18）将被视为直接或间接所有权权益的任何合伙文书或合伙企业中的其他权益，以及根据Treas Reg. 1.382-2T（f）（18）将被视为直接或间接所有权权益的任何权益。§ 1.382-2T（f）（8）或（15）该等合伙文书或其他权益最初由SPH公司发行。

（xxii）“股票所有权”是指对SPH Corporation或任何子公司的股票的任何直接或间接所有权，包括因适用推定所有权规则而具有根据《守则》第382条及其下的《财政部条例》的规定确定的此类直接、间接和推定所有权的任何所有权，包括为免生疑问，任何人根据被视为Treas Reg. § 1.382-3（a）（1）中定义的单一“实体”的“协调收购”而拥有股票的任何所有权，或该等股票根据《守则》第382条及其下的库务条例的规定以其他方式与该人拥有的股票合并，但前提是如果该人或该人的任何联系人或关联人是任何衍生工具合约有关股票的接收方（不考虑同一或任何其他衍生工具合约下的任何空头或类似头寸），则该人应被视为拥有相当于该衍生工具合约的名义单位数量的股票。

（xxiii）“子公司”是指，根据不时确定的情况，为美国联邦所得税目的应作为公司征税的公司或其他实体，其中合伙企业拥有任何股票所有权，无论该公司或其他实体是否具有税收优惠。

（xxiv）“税收优惠”是指，根据《守则》第382条的含义，可能就任何子公司不时确定的净经营亏损结转、第163（j）节利息限制结转、资本损失结转、一般商业信用结转、替代性最低税收抵免结转和外国税收抵免结转，以及可归因于该子公司“未实现内置净亏损”的任何损失或扣除。

（二十五）“转让”是指（a）合伙文书（包括但不限于属于超额担保的合伙权益）的任何转让、出售、转让、发行、赎回、赠与、遗赠、质押、留置、抵押或其他产权负担或处分（无论上述任何一项是否自愿、通过法律运作或其他方式，或是否在生前或死亡时），或（b）由个人（合伙或子公司除外）采取或引起的任何其他事件、发生、行动或情况，改变任何人的所有权百分比或子公司所有权百分比。转让还应包括（1）订立衍生品合约或（2）创建或授予期权（包括Treas.Reg. § 1.382-4（d）所指的期权）。为免生疑问，转让不应包括合伙企业创建或授予期权，转让也不应包括合伙企业发行合伙文书（除非根据Treas.Reg. § 1.382-4（d）将合伙企业创建或授予期权视为发行所有权权益）。

（二十六）“受让方”是指转让中的任何受让方。

（xxvii）“库务条例”或“Treas.Reg.”是指根据《守则》颁布并经不时修订的条例，包括暂行条例或任何后续条例。

（b）自本条第4.9款生效之日起及之后：

（i）在到期日之前就合伙文书进行的任何转让或试图转让，以及根据在到期日之前签订的协议就合伙文书进行的任何转让或试图转让，均应被禁止，并应在以下情况下自始无效：由于此类转让或试图转让（或任何一系列相关的转让或试图转让），（a）任何人将成为被禁止拥有人或（b）截至2017年2月7日为被禁止拥有人的任何人的百分比所有权（在紧接任何此类转让或试图转让（或在任何一系列相关转让或试图转让开始之前确定）将会增加。前一句无意阻止合伙文书符合DTC资格，也不应排除通过以下方式对合伙文书进行的任何交易进行结算

国家证券交易所的设施；但前提是，合伙文书和参与此类交易的各方仍应遵守关于此类交易的本第4.9节的规定。

（ii）在到期日之前订立的任何衍生工具合同，如构成转让或试图转让，且由于此类转让或试图转让（或任何系列的相关转让或试图转让），（a）任何人将成为被禁止的所有者或（b）任何被禁止的所有者的百分比所有权（在紧接任何此类转让或试图转让（或任何系列的相关转让或试图转让开始之前确定）将在3（三）个营业日内终止。

（c）尽管本文有任何相反的规定，第4.9（b）条所列的限制不适用于如果转让人或受让人获得董事会或其正式授权的委员会的书面批准，否则将是被禁止的转让的企图转让。

作为根据本条第4.9（c）款准予批准的条件，董事会可酌情决定，要求（由转让人和/或受让人承担费用）董事会选定的律师的意见，即转让不应因适用《守则》第382条而导致任何税收优惠的使用受到限制；但前提是，如果董事会确定该批准符合合伙企业的最佳利益，则可授予该批准，尽管该批准对此类税收优惠具有影响。董事会可就此类转让给予其全部或部分批准，并可就此类批准施加其认为合理和适当的任何条件，包括但不限于限制任何受让人转让通过转让获得的合伙企业工具的能力。本协议项下的董事会批准可以前瞻性地或追溯性地给予。董事会可在法律允许的最大范围内，通过正式授权的普通合伙人的高级管理人员或代理人行使本条第4.9款授予的权力。本条第4.9（c）款的任何规定不得解释为限制或限制董事会根据适用法律行使其受托责任。

（d）合伙企业的任何雇员或代理人不得记录任何被禁止的转让，且此类被禁止转让的所谓受让人（“所谓受让人”）不得出于任何目的被确认为任何超额证券的所有人，或就任何超额证券的任何目的被确认为合伙企业的有限合伙人。就任何超额证券而言，所谓的受让人无权享有合伙企业有限合伙人的任何权利，包括但不限于根据第6.2节对此类超额证券进行投票并获得净收入或净亏损分配的权利，或根据第6.3节获得与此相关的分配，无论是清算还是其他，如果有的话，除非且直至根据第4.9（e）条将超额证券转让给代理人或直至根据第4.9（c）条获得批准，超额证券的所有权应被视为仍由转让人拥有。属于超额证券的合伙工具在非禁止转让的转让中取得后，该合伙工具即不再是超额证券。为此目的，任何不按照本条4.9（d）或4.9（e）条的规定转让超额证券也应为禁止转让。

（e）如果董事会确定涉及任何合伙文书的交易构成禁止转让（或者，如果没有适用本第4.9节，则将构成禁止转让），则根据合伙的书面要求，所谓的受让人应将所谓的受让人管有或控制范围内的任何和所有超额证券的所有权的任何证书或其他证据，连同任何禁止的分配，转让或促使转让给董事会指定的代理人（“代理人”）。代理人应随即向一名或多名买方（可能包括合伙企业）出售在一笔或多笔公平交易中转让给其的超额证券（如果可能，可在该等超额证券交易的公开证券市场上，或以其他方式私下交易）；但前提是任何此类出售不得构成被禁止的转让，并进一步规定，代理人应以有序方式进行此类出售或销售，且不得被要求在任何特定时间范围内进行任何此类出售，前提是，在代理人酌情决定的情况下，此类出售或出售将扰乱合伙工具的市场，或以其他方式对合伙工具的价值产生不利影响。如果目的受让人在收到合伙企业要求将超额证券交还给代理人之前已转售任何超额证券，则目的受让人应被视为已为代理人出售超额证券，并应被要求向代理人转让任何被禁止的分配和此类出售的收益，除非合伙企业向目的受让人授予书面许可，以保留此类出售收益的一部分，但不得超过目的受让人本应从

如果代理人而不是所谓的受让人已转售超额证券，则根据第4.9（f）节为代理人。合伙企业根据本条第4.9（e）款购买的任何合伙文书将不再构成已发行和未偿还的有限合伙人权益，除非且直至该合伙文书由合伙企业重新发行。

（f）代理人应使用其出售超额证券的任何收益，如果所谓的受让人先前已转售超额证券，则应使用其从所谓的受让人收到的任何金额，在任何一种情况下，连同任何禁止的分配，具体如下：（i）首先，这些金额应在必要的范围内支付给代理人，以支付其与其在本协议项下的职责相关的成本和费用；（ii）其次，任何剩余金额应支付给所谓的受让人，不超过声称的受让人就超额证券支付的金额（或转让时的公允市场价值，如果声称的超额证券转让全部或部分为赠与、继承或类似转让），则该金额（或公允市场价值）应由董事会酌情确定；（iii）第三，任何剩余款项应支付给董事会选定的一个或多个根据《守则》第501（c）（3）条（或任何类似的后续条款）描述的组织，以及根据《守则》第170（b）（1）（a）、2055和2522条各自有资格扣除的缴款。超额证券的声称受让人不得对超额证券的任何转让方提出任何索赔、诉讼因由或任何其他追索权。被声称的受让人对这类超额证券的唯一权利应限于根据本条第4.9（f）款应付给被声称的受让人的金额。在任何情况下，根据本条第4.9（f）款出售超额证券的收益均不得使合伙企业或代理人受益，但用于支付代理人在履行其在本协议项下的职责所产生的成本和费用的范围除外。

（g）如发生不涉及特拉华州法律所指的合伙文书转让但会导致某人违反本条第4.9款的任何转让（包括但不限于收购任何附属公司的股票或增加任何人的百分比所有权或百分比附属所有权的任何其他交易），则应按本条第4.9（g）款所述修改第4.9（e）款和第4.9（f）款的适用。在这种情况下，该人（该人连同其股票所有权归属于该人的任何其他人，为“补救持有人”）应被视为已处置（与引起适用本第4.9（g）条的转让同时），并应被要求处置足够的合伙票据（其中合伙票据应按获得它们的相反顺序处置），以使该人在该处置后不违反本第4.9条，且该合伙票据应被视为超额证券。根据本条第4.9（g）条被视为超额证券的任何合伙票据，应按照第4.9（e）条和第4.9（f）条的规定通过代理人处置，但就该出售应支付给补救持有人的最高总额应为该等超额证券在所谓转让时的公平市场价值。就任何此类超额证券而言，补救持有人不应有权享有有限合伙人的任何权利，包括但不限于根据第6.2节对此类超额证券进行投票并获得净收入或净亏损分配的权利，或根据第6.3节在所谓转让时间之后就此获得分配（无论是清算还是其他方式）的分配（如果有的话）。代理人处置该超额证券所发生的一切费用，应从该人或该其他人应支付的任何金额中支付。本第4.9（g）节的目的是将第4.9（b）节和第4.9（e）节中的限制扩大到如果直接转让合伙文书本来会发生被禁止的交易的情况，而本第4.9（g）节连同本第4.9节的其他规定，应被解释为产生相同的结果，但有上下文所需的差异，作为直接转让合伙文书。

（h）如果所声称的受让人未能在合伙企业根据第4.9（e）条提出书面要求之日起三十天内向代理人交出超额证券或出售其收益，则合伙企业可采取其认为适当的行动以强制执行本协议的规定，包括提起法律诉讼以强制交出。本条第4.9（h）条的任何规定不得（i）被视为与本条第4.9条规定的超额证券的任何转让自一开始即为无效不一致，（ii）排除合伙企业在没有事先要求的情况下立即提起法律程序，或（iii）导致合伙企业的任何不作为构成对合伙企业根据本条第4.9条所享有的任何权利的放弃或丧失。董事会可授权采取其认为可取的额外行动，以使本第4.9节的规定生效。

（i）在法律允许的最大范围内，任何受本条第4.9条规定约束的有限合伙人，如明知违反本条第4.9条的规定，以及任何与该有限合伙人控制、控制或共同控制的人，应对合伙企业承担连带赔偿责任，并使合伙企业免受因该违反而遭受的任何和所有损害，包括但不限于因减少或消除子公司利用其税收优惠的能力而造成的损害，以及与此类违规行为相关的律师和审计人员费用。

（j）除根据本协议可能就任何合伙文书或衍生工具合同的所有权或转让（禁止转让除外）的有效性、有效性、登记和/或承认施加的任何其他条件（包括但不限于根据任何合伙文书行使任何表决权或其他权利或就任何合伙文书接受分配的权利）外，合伙企业可要求每一有限合伙人、合伙文书或衍生工具合同的任何拟议受让人、任何作为受益人的人，合伙工具或衍生工具合同的合法或记录持有人以及控制、控制或与上述任何一项共同控制的任何人，提供与任何合伙工具或衍生工具合同的直接或间接所有权权益、遵守本第4.9节和/或任何子公司的税收优惠状况有关的信息。合伙企业可向其转让代理人作出董事会认为为实施本4.9节所必需或可取的安排或发出指示，包括但不限于授权该转让代理人要求合伙企业票据或衍生工具合同的拟议受让人提供关于该人对合伙票据或衍生工具合同的实际和推定所有权的誓章，以及表明转让不会被本4.9节禁止的其他证据，作为登记任何转让的条件。

（k）董事会可规定，合伙企业发出的任何证明有限合伙人权益所有权的证书，如受本第4.9条所载转让和所有权限制的约束，须载有以下图例：

“STEEL PARTNERS HOLDINGS L.P.（“协议”）第十一次修订和重述的有限合伙协议（“协议”）包含禁止在未经STEEL PARTNERS HOLDINGS L.P.总合伙人的董事会（“董事会”）事先授权的情况下转让（如协议中定义）有限合伙人权益（如协议中定义）的限制经修订（“守则”）和根据其颁布的财务条例）的公司或导致与被视为由受禁止所有人（如协议中定义）拥有的衍生合同（每一项如协议中定义）有关的转让。如果违反了转让限制，则转让将无效AB INITIO，并且将要求有限合伙人权益的所谓转让人将超额证券（如协议中所定义）转让给Steel PartNERS HOLDINGS L.P.的代理人或以其他方式在3个（三个）工作日内终止衍生品合同。在不涉及Steel PARTNERS HOLDINGS L.P.有限合伙人权益的转让情况下。但这将违反转让限制，违反转让限制的有限合伙人权益的被假定转让人（或记录所有人）将被要求根据协议规定的条款转让足够的有限合伙人权益，以使被禁止的所有人不再违反转让限制。Steel PARTNERS HOLDINGS L.P.将根据向Steel PARTNERS HOLDINGS L.P.的书面请求，免费向本证书的记录持有人提供一份包含上述转让限制的协议副本。在其主要营业地点。”

董事会还可以要求，由合伙企业签发的任何证明合伙企业票据所有权的证书，如果受到董事会根据第4.9（c）节施加的条件的约束，也必须带有引用适用限制的显眼图例。

（l）董事会有权决定评估是否遵守本第4.9节所需的所有事项，包括但不限于（i）确定被禁止的所有人，（ii）转让是否构成或将构成被禁止的转让，（iii）任何被禁止的所有人在SPH Corporation或其他子公司的所有权百分比，（iv）一项工具是否构成合伙票据或衍生工具合同，（v）根据第4.9（f）节应付给一个所谓的受让人的金额（或公平市场价值），（vi）董事会认为相关的任何其他事项，及（vii）厘定一个人或一群人的所有权限制；及董事会就该等事宜作出的诚意厘定，就本条第4.9条的所有目的而言，均属决定性及具约束力。此外，董事会可在法律许可的范围内，不时修订、修改或补充本协议，其方式不与本第4.9节的规定相抵触，以确定任何合伙工具或衍生工具合同的转让是否会危及或危及子公司保存和使用任何税收优惠的能力，并为有序适用、管理和实施本第4.9节的目的。

（m）本条第4.9条所载的任何规定，均不得限制董事会在其认为必要或可取的范围内采取其他行动的权力，以使附属公司、合伙企业和有限合伙人能够保留任何税务利益。在不限制前述内容的概括性的情况下，如法律发生变更，使得以下一项或多项行动成为必要或可取，董事会可藉通过书面决议，（i）加快到期日，（ii）修改所有权限制或本条4.9所涵盖的任何人，（iii）修改本条4.9所列任何术语的定义，或（iv）酌情修改本条4.9的术语，在每种情况下，为了防止因适用的财务条例或其他方面的任何变更而导致就《守则》第382条而言与SPH公司或任何其他子公司有关的所有权变更；但是，前提是董事会不得导致此类加速或修改，除非其通过书面决议确定此类行动对于保持税收优惠是合理必要或可取的，或者对于保持税收优惠不再合理地需要继续这些限制。的有限合伙人应通过向证券交易委员会备案或普通合伙人认为适当的其他通知方式将该确定通知其。

（n）如适用本条第4.9条的任何条文（包括本条所使用的任何定义）有歧义，则董事会有权根据其对有关情况的合理信念、理解或知悉，就任何情况决定该等条文的适用。如果本条第4.9款要求董事会采取行动，但未能就该行动提供具体指导，则董事会有权决定将采取的行动，只要该行动不违反本条第4.9款的规定。董事会善意作出或作出的所有此类行动、计算、解释和决定，应是结论性的，并对合伙企业、代理人和所有其他方具有约束力，以用于本第4.9节的所有其他目的。董事会可在其认为必要或可取时，将其根据本条第4.9条所承担的全部或任何部分职责及权力转授予董事会的一个委员会，并可在法律许可的最大限度内，通过正式授权的普通合伙人的高级人员或代理人行使本条所授予的权力。本条第4.9款的任何规定不得解释为限制或限制董事会根据适用法律行使其受托责任。

（o）在法律允许的最大范围内，合伙企业、普通合伙人和董事会成员在作出本第4.9节所设想的决定和调查结果时，应充分保护合伙企业、普通合伙人和普通合伙人的高级管理人员或代理人以及合伙企业的法律顾问、独立审计员、转让代理人、投资银行家或其他雇员和代理人的信息、意见、报告或陈述。董事会成员不对与此相关的任何善意错误负责。为确定任何有限合伙人的存在和身份以及其拥有的任何合伙文书的数量，合伙企业有权根据经修订的1934年《证券交易法》（或类似的文件）在任何日期依赖是否存在附表13D或13G的文件，前提是其实际了解合伙文书的所有权。

（p）本条第4.9条不得解释为根据本条第4.9条给予合伙企业或代理人以外的任何人任何法律或衡平法上的权利、补救或申索。本第4.9节为合伙企业和代理人的唯一和专属利益。

第五条

出资及发行合伙权益

第5.1节。共同单位的组织贡献和发行。

（a）就根据《特拉华州有限合伙法》成立合伙企业而言，组织有限合伙人向合伙企业提供了100.00美元的初始出资，用于获得合伙企业100%的有限合伙人权益，并已被接纳为合伙企业的有限合伙人。在合并截止日，组织有限合伙人的出资额已退还，不计利息，组织有限合伙人退出合伙企业，组织有限合伙人因此不再作为合伙企业的合伙人拥有任何进一步的权利、债权或权益。

（b）在合并完成日，就合并完成而言，为该WebFinancial投资者拥有的每一股WebFinancial普通股，向每位WebFinancial投资者发行一（1）个常规普通单位。与完成合并相关的发行给WebFinancial Investors的常规普通单位总数为2,183，366个。

（c）于交易所收盘日，与交易所收市有关，SP II Master Fund向合伙企业贡献其于SP II的100%有限合伙权益，作为交换，SP II Master Fund最初收到61,056，571个定期普通单位，其中59,186，007个定期普通单位可根据交易所协议进行调整。

（d）在交易所截止日，普通合伙人向合伙企业提供了金额为10,000.00美元的出资，并以有限合伙人身份获得了497个定期普通单位，作为此类出资的对价。

（e）任何有限合伙人均无义务向合伙企业作出任何额外的出资。

第5.2节。普通合伙人及其附属公司的贡献。

普通合伙人不承担向合伙企业追加出资的义务。

第5.3节。利息和提款。

合伙企业不支付出资利息。任何合伙人均无权获得其出资的撤回或返还，除非根据本协议或在合伙企业解散时进行的分配可能被法律视为撤回或返还，然后仅在本协议规定的范围内。除本协议明确规定的范围外，任何合伙人在返还出资或利润、亏损或分配方面均不得优先于任何其他合伙人。任何此类回报应是《特拉华州有限合伙企业法》第17-502（b）节含义内所有合伙人同意的妥协。

第5.4节。设立乙类共同单位

（a）根据第5.5节，普通合伙人特此指定和创建一类单位，以指定为“B类共同单位”，并确定本第5.4节和本协议其他部分规定的B类共同单位持有人的指定、优惠以及相对、参与、可选或其他特殊权利、权力和义务。普通合伙人应被授权发行一个或多个系列的B类普通单位，本第5.4节的条款应适用于每个系列的B类普通单位。本协议中对B类普通单位的提述应包括各系列B类普通单位。

（b）除本协议另有规定外，每个B类共同单位应与常规共同单位相同，B类共同单位的持有人应享有常规共同单位持有人关于但不限于合伙分配和分配收入、收益、损失或扣除的权利。

（c）持有人持有的每一系列B类普通单位，当该持有人持有的一系列B类普通单位内可分配给每个B类普通单位的资本账户金额等于可分配给每个常规普通单位的资本账户金额（“资本账户调整”）时，应自动转换为常规普通单位（该持有人无需采取进一步行动），由处理

此类B类共同单位和常规共同单位作为美国联邦所得税目的的单独合伙权益。普通合伙人应在该持有人对该B类普通单位已实现资本账户调整时及时通知各B类普通单位持有人。

（d）B类普通单位在转换为常规普通单位之前，只能在允许合伙企业跟踪此类B类普通单位转让的私人交易中转让。B类普通单位持有人应在B类普通单位转让前通知普通合伙人。

（e）在不限制第6.2（b）节适用的情况下，合伙企业应通过将在某些“按市值计价事件”发生时存在的未实现收益特别分配给B类普通单位持有人和C类普通单位持有人来促进资本账户调整。如果在合伙企业清算之前，B类普通单位和/或C类普通单位尚未转换为常规普通单位，则合伙企业还应将与此种清算相关的应纳税所得额和收益毛额特别项目分配给B类普通单位和C类普通单位的持有人，直至实现资本账户对齐。为免生疑问，在B类共同单位或C类共同单位转换为常规共同单位之前，不得就B类共同单位或C类共同单位分配未实现亏损或净亏损。

（f）如果在合伙企业向其合伙人进行清算分配时未达成资本账户调整，尽管有第12.4（c）条的规定，B类普通单位或C类普通单位的持有人无权获得超过其可分配给此类普通单位的资本账户金额的清算分配。

第5.5节。增发合伙证券的发行。

（a）经董事会批准，合伙企业可随时并不时为任何合伙目的向该等人士发行额外的合伙证券及与合伙证券有关的期权、权利、认股权证和增值权，以供普通合伙人全权酌情决定的考虑及条款和条件，所有这些均无须任何有限合伙人批准，包括根据第7.4（e）节，但第十六条可能要求的除外；但前提是，任何合伙证券或期权、权利的发行，与合伙证券有关的认股权证或增值权给普通合伙人、管理人或他们各自的任何关联公司（向独立董事发行除外）应受第7.9条的约束。根据本段授予合伙企业的授权，合伙企业已发行激励单位，如激励单位协议第2节所述，其中一部分可不时归类为C类普通单位。

（b）根据第5.5（a）条或第7.4（e）条授权由合伙企业发行的每一额外合伙权益可在一个或多个类别中发行，或在任何该等类别中的一个或多个系列中发行，其指定、优惠、权利、权力和义务（可优先于现有类别和系列合伙证券）由董事会确定，包括（i）分享合伙企业净收益和净亏损或其项的权利；（ii）分享合伙企业分配的权利；（iii）合伙企业解散和清算时的权利；（iv）合伙企业是否可能或将被要求赎回合伙企业证券（包括偿债基金条款），以及根据这些条款和条件；（v）此类合伙权益是否具有转换或交换的特权，如果是，则此类转换或交换的条款和条件；（vi）每项合伙权益的发行条款和条件，以证书证明并转让或转让的；（vii）确定此类合伙证券的百分比权益的方法；（viii）每个此类合伙权益持有人对合伙事项（包括与此类合伙权益的相对指定、优惠、权利、权力和义务有关的事项）的投票权（如果有的话）。

（c）特此授权普通合伙人就（i）根据本第5.5条或第7.4（e）条发行的合伙证券和与合伙证券有关的期权、权利、认股权证和增值权的每次发行采取其认为必要或适当的所有行动，包括接纳与此相关的额外有限合伙人以及本协议的任何相关修订，（ii）根据任何激励计划或计划发行的合伙证券或与合伙证券有关的期权、权利、认股权证或增值权的每次发行（iii）合伙证券的所有额外发行和期权、权利，与合伙证券有关的认股权证及增值权。普通合伙人应自行决定单位或其他合伙证券持有人的相对权利、权力和义务或期权、权利、

与如此发行的合伙证券有关的认股权证或增值权；但条件是，将向普通合伙人、管理人或其各自的任何关联公司发行的任何合伙权益（将向独立董事发行的合伙权益除外）的条款须经特别董事批准。普通合伙人被授权做其认为与未来发行合伙证券或与合伙证券有关的期权、权利、认股权证或增值权有关的一切必要或适当的事情，包括遵守单位或其他合伙证券或与合伙证券有关的期权、权利、认股权证或增值权上市交易的任何政府机构或任何国家证券交易所的任何法规、规则、法规或指南。

第5.6节。优先购买权。

任何人不得就任何合伙证券的发行享有任何优先、优惠或其他类似权利，不论其是否未发行、在库房中持有或以后设立。

第5.7节。拆分和合并。

（a）在不违反第5.7（d）节的情况下，普通合伙人可促使合伙企业按比例向所有记录持有人分配合伙证券，或可实现合伙证券的细分或组合，只要在任何此类事件之后，每个合伙人在合伙企业中拥有与此类事件之前相同的百分比权益，并且任何按单位计算或以单位数量表示的金额均按比例调整，追溯至合伙企业成立之初。

（b）凡申报有关合伙证券或与合伙证券有关的期权、权利、认股权证或增值权的此类分配、细分或组合，普通合伙人应选择一个记录日期，自该记录日期起，该分配、细分或组合应生效，并应在该记录日期之前至少20天向每个记录持有人发送该通知，该日期不少于该通知日期之前10天。普通合伙人还可以促使其选定的独立公共会计师事务所计算在实施此类分配、细分或合并后，每个记录持有人将持有的与合伙证券有关的合伙证券或期权、权利、认股权证或增值权的数量。普通合伙人有权依赖该公司提供的任何证明作为此类计算准确性的确凿证据。

（c）在任何该等分配、细分或合并后，合伙企业可在适用的记录日期向合伙证券的记录持有人或与合伙证券有关的期权、权利、认股权证或增值权发出证书，代表该等记录持有人所持有的与合伙证券有关的新数量的合伙证券或期权、权利、认股权证或增值权，或普通合伙人可采取其认为必要或适当的其他程序以反映该等变更。如任何该等组合导致与合伙证券有关的未行使或未行使的期权、权利、认股权证或增值权的合伙证券总数减少，则合伙企业应要求，作为向任何该等新证书的记录持有人交付的条件，交出该记录持有人在紧接该记录日期之前持有的任何证书。

（d）合伙企业无须在任何单位分配、细分或组合时发行零碎单位。如单位的分配、细分或组合将导致发行零碎单位，但如不符合本条第5.7（d）款的规定，普通合伙人可全权酌情决定将每个零碎单位四舍五入至最接近的整单位（而0.5个单位须四舍五入至下一个更高的单位）；此外，条件是，尽管本文有任何相反的规定，如果共同单位的分配、细分或组合将导致发行少于一（1）整个共同单位，但不符合本条第5.7（d）款的规定，然后，合伙企业应支付现金，以代替普通单位持有人原本有权获得的该部分普通单位，该现金等于该部分乘以普通单位当时的公允价值，由普通合伙人善意确定。

第5.8节。有限合伙人权益的全额支付和不可评估性质。

根据并按照本第五条的要求发行的所有有限合伙人权益应为合伙企业中的全额支付和不可评估的有限合伙人权益，除非此类不可评估性可能受到《特拉华州有限合伙法》第17-607或第17-804条或本协议的影响。

第六条

分配和分配

第6.1节。维持资本账户。

自该合伙人成为合伙人之日起，应在合伙企业的账簿上为每个合伙人设立一个资本账户（每个为“资本账户”）。任何合伙人的每一笔出资（如有），应于向合伙企业作出该等出资之日记入该合伙人的资本账户。此外，每个合伙人的资本账户应（a）贷记（i）该合伙人在合伙企业净收入中的可分配份额以及根据第5.4（e）节或第6.2（b）节为第704（b）节账面目的特别分配给该合伙人的任何收入或收益项目（包括允许的未实现收益），以及（ii）由合伙人承担或由分配给合伙人的任何合伙企业财产担保的任何合伙企业负债的金额，（b）借记（i）分配给该合伙人的现金或如此分配的其他财产的公平市场价值的分配金额（和视为分配），（ii）该合伙人在合伙净亏损中的可分配份额，以及根据第6.2（b）节为第704（b）节账面目的特别分配给该合伙人的任何扣除或损失项目（包括允许的未实现损失），及（iii）由合伙企业承担或由合伙人向合伙企业贡献的任何财产担保的合伙人的任何负债的金额，以及（c）根据《守则》的规定和据此颁布的美国财政部条例以其他方式维持的金额。根据《守则》第704（b）节和根据该节颁布或根据本协定以其他方式颁布的《美国财政部条例》要求在合作伙伴资本账户中反映的任何其他项目应如此反映。普通合伙人应自行决定对资本账户进行适当的调整，以确保根据合伙人在合伙企业中的利益进行分配。资本账户余额不应支付利息。尽管本协议中有任何相反的规定，普通合伙人应根据《守则》第704（b）节和据此颁布的美国财政部条例规定的原则和要求维持合伙人的资本账户，但为本协议的目的，前提是（i）一系列B类普通单位的每一持有人同时也是普通普通单位的持有人，另一系列乙类普通和/或一系列丙类普通单位及（ii）一系列丙类普通单位的每名持有人亦为定期普通单位的持有人、另一系列丙类普通单位和/或一系列乙类普通单位，在根据第（i）条或第（ii）条的每宗个案中，均须当作每一系列乙类普通单位、每一系列丙类普通单位及该持有人所持有的定期普通单位的单独资本账户。合伙人相对于该合伙人持有的每个优先股的资本账户余额应等于该优先股初始发行之日每个优先股的清算优先权，并应按第十六条的规定增加。

第6.2节。分配。

（a）除第5.4（e）节、第6.2（b）节或第十六条另有规定外，净收入、净亏损以及计算净收入或净亏损时考虑的所有收入、收益、亏损和扣除项目应按年度确定并按月按比例分配，并应分配给截至每月第一个营业日常规普通单位上市或获准交易的全国证券交易所开市时持有普通单位的有限合伙人，哪些分配应按照合伙人各自对该合伙人的共同单位的百分比权益按比例进行；但前提是，出售或以其他方式处置合伙企业的任何资产或由普通合伙人确定的非在正常业务过程中实现和确认的任何其他非常收入或损失项目的收益或损失，应在为联邦所得税目的确认此类收入、收益、扣除或损失的月份的第一个营业日，在常规普通单位上市或获准交易的国家证券交易所开业时就该合伙人的普通单位分配给有限合伙人，该分配应按照合伙人各自对该合伙人的普通单位的百分比权益按比例分配。普通合伙人可在《守则》第706节及其下颁布的条例或裁决允许或要求的范围内修订、更改或以其他方式修改此类分配方法。在常规普通单位在全国性证券交易所交易之前，本节应根据截至每月第一个工作日的合伙企业名册中确定的有限合伙人适用。

（b）合伙企业的所有收入、收益、损失、扣除和信贷项目应在合伙人之间分配，用于美国联邦、州和地方所得税目的，与根据本协议在合伙人之间分配净收入或净损失的相应组成项目的方式一致，除非本协议或《守则》另有规定。尽管有上述规定，普通合伙人应全权酌情为税务目的作出可能需要的分配，以确保分配符合《守则》和美国财政部条例所指的合伙企业合伙人的利益。普通合伙人应自行决定所有与此处未明确规定的税务目的分配有关的事项。为妥善管理合伙企业和维护合伙企业权益（或其任何部分或类别）的统一性，普通合伙人可（i）对收入、收益、损失或扣除进行特别分配，并在允许的范围内，对未实现收益或未实现损失进行特别分配，（ii）酌情修订本协议的条款（x），以反映根据《守则》第704（b）节或第704（c）节提出或颁布的美国财政部条例，或（y）以其他方式维护或实现合伙企业权益（或其任何部分或类别或类别）的统一性，（iii）采用和采用或修改普通合伙人自行决定的适用于（a）为税务目的确定收入、收益、损失、扣除和信贷项目以及根据本协议并根据《守则》和据此颁布的《美国财政部条例》在合伙人之间以及转让人和受让人之间分配此类项目的公约和方法，（b）确定合伙人的身份和税收分类，（c）对合伙资产进行估值并确定计税基础，（d）资产价值和计税基础的分配，（e）会计方法的采用和维持，以及（f）根据《守则》第704（c）节和据此颁布的美国财政部条例，考虑到合伙企业资产的账面价值与此类资产调整后的计税基础之间的差异。

（c）在合伙人部分或全部退出合伙企业的情况下，普通合伙人可全权酌情为税务目的特别分配适用于合伙人资本账户的合伙企业损益项目，以减少退出时可分配的金额与该合伙人撤回的合伙企业权益的计税基础不同的金额（如有）。

（d）根据本条第六条的规定本应分配给合伙人的分配，应改为在任何情况下由代名人根据《守则》第6031（c）节或由普通合伙人自行决定的任何其他方法向合伙提供该受益所有人的身份时，由代名人持有的合伙权益的受益所有人分配。

第6.3节。分配的要求和特征；分配给记录持有人。

（a）在不违反第十六条的情况下，普通合伙人可全权酌情授权合伙企业以现金或实物形式向合伙人进行分配，这些分配应按照第十六条进行，就任何系列单位而言，应按照合伙人各自的百分比权益按比例进行。

（b）普通合伙人可将合伙企业代表全部或少于全部合伙人缴纳的税款或预扣的金额视为分配给此类合伙人的现金。

（c）尽管有第6.3（a）条的规定，在合伙解散的情况下，在清算日期发生的季度期间或之后收到的所有收据，均应完全按照第12.4条的规定并在符合其条款和条件的情况下适用和分配。

（d）合伙权益的每次分配应由合伙直接或通过转让代理人或通过任何其他人或代理人支付，仅支付给为此类分配设定的记录日期的该合伙权益的记录持有人。此类付款应构成全额付款并清偿合伙企业就此类付款所承担的责任，无论任何人因转让或其他原因可能在此类付款中拥有权益的任何索赔。

（e）尽管本协议中有任何相反的规定，合伙企业和代表合伙企业的普通合伙人不应被要求向合伙人或记录持有人进行分配，如果这种分配将违反《特拉华州有限合伙法》或其他适用法律。

第七条

业务的管理和运营

第7.1节。管理。

（a）普通合伙人应开展和指导合伙企业的所有活动，并应为所有合伙人的利益管理合伙企业的事务。除本协议另有明确规定外，对合伙企业业务和事务的所有管理权力完全归属于普通合伙人，任何有限合伙人不得对合伙企业的业务和事务拥有任何管理权力。除了根据适用法律现在或以后授予有限合伙企业的普通合伙人的权力或根据本协议任何其他条款授予普通合伙人的权力外，普通合伙人在不违反本协议第7.3节和适用法律的其他明确条款的情况下，应拥有全权和授权，以其自行决定的、为开展合伙企业业务所必需或适当的条件，做所有事情，行使第2.5节规定的所有权力并实现第2.4节规定的目的，但包括但不限于以下主题，但须经本协议条款可能要求的任何事先批准：

（i）作出任何支出、出借或借入款项、承担或担保债务及其他负债，或以其他方式订约债务，出具债务证据，包括可转换或交换为合伙证券的债务或与合伙证券有关的期权、权利、认股权证或增值权，以及产生任何其他义务；

（ii）向对合伙企业的业务或资产具有管辖权的政府或其他机构提交税务、监管和其他备案，或提交定期或其他报告；

（iii）收购、处分、抵押、质押、设押、抵押或交换合伙企业的任何或全部资产，或合伙企业与另一人合并或以其他方式合并或并入另一人

（iv）将合伙企业的资产（包括手头现金）用于符合本协议条款的任何目的，包括为合伙企业集团的经营活动提供资金；在不违反第7.6（a）节的情况下，向其他人出借资金；偿还或担保任何集团成员的债务以及向任何集团成员作出出资；

（v）根据管理协议向管理人或任何其他人（不论是否为普通合伙人或合伙企业的附属公司）授权其根据本协议管理合伙企业的运营和资产的任何职责，并为促进该授权，委任、雇用或与普通合伙人全权酌情认为必要或可取的任何该等人订立合同，并确定该等人的报酬，但除管理协议具体规定外，合伙企业的所有主要政策，管理和投资决策应由普通合伙人作出，如果向关联公司（包括管理人）作出任何此类委托，则应在公平的基础上作出此类委托；

（vi）谈判、执行和履行任何合同、转易或其他文书（包括将合伙企业在合同安排下的责任限制为合伙企业的全部或特定资产的文书，与合同的另一方除其在合伙企业中的权益外对普通合伙人或其资产没有追索权，即使相同的结果导致交易条款对合伙企业的好处低于其他情况）；

（vii）合伙企业现金的分配；

（viii）雇员（包括拥有“总裁”、“副总裁”、“秘书”、“司库”等头衔或普通合伙人可自行决定的任何其他头衔的雇员）和代理人、外部律师、会计师、顾问和承包商的选择和解雇及其薪酬和其他雇佣或雇用条款的确定；

（ix）为合伙集团、合伙人和受偿人的利益维持保险；

（x）在第2.4节所列限制的规限下，成立或取得任何其他有限合伙或普通合伙企业、合营企业、有限责任公司、法团或其他关系（包括不时取得合伙企业的附属公司的权益及向该附属公司作出财产的贡献），并向其作出财产的贡献及提供贷款；

（xi）对影响合伙企业权利和义务的任何事项的控制，包括在法律上或股权上提起诉讼和辩护以及以其他方式从事诉讼、仲裁或调解的进行以及产生法律费用和解决索赔和诉讼；

（xii）在法律许可的范围内就法律责任及或有事项向任何人作出赔偿；

（xiii）与任何全国性证券交易所订立上市协议，以及将部分或全部有限合伙人权益从任何该等交易所除牌或要求在该交易所暂停买卖（但须根据第4.7条可能要求的任何事先批准）；

（十四）购买、出售或以其他方式取得或处分合伙证券或与合伙证券有关的期权、权利、认股权证或增值权，包括但不限于根据《交易法》或其他方式通过非公开交易、公开市场购买或要约收购方式回购合伙证券；

（xv）就合伙企业通过其董事、高级职员或雇员参与管理合伙企业集团或合伙企业直接或间接拥有集团成员而采取的任何行动；和

（xvi）根据《证券法》和适用的州或非美国证券法、任何人（包括普通合伙人或普通合伙人的任何关联公司）持有的合伙企业的任何证券，或任何可转换或可交换为合伙企业证券的证券进行转售登记的原因。

（b）普通合伙人在行使其在本协议下的权力时，可以但无义务考虑其采取（或未采取）的任何行动对任何合伙人（包括普通合伙人）的税务后果。只要普通合伙人根据其在本协议下的授权行事，普通合伙人和合伙企业就该有限合伙人因该等决定而遭受的金钱损害或其他损失、承担的责任或未获得的利益不对该有限合伙人承担任何责任。

（c）尽管有本协议、《特拉华州有限合伙法》或任何适用法律、规则或条例的任何其他规定，每一位合伙人和可能获得合伙证券权益的其他人特此（i）批准、批准和确认本协议、管理协议、激励单位协议、交换协议以及与本协议、管理协议、激励单位协议有关的所有协议、通知、同意书和其他文件或文书的执行、交付和履行，或由其设想，合并和交易所；（ii）同意普通合伙人（自行或通过合伙企业的任何高级管理人员）被授权代表合伙企业执行、交付和履行本句第（i）条所述协议，而无需合伙人或可能获得合伙企业证券权益的其他人的任何进一步行为、批准或投票；（iii）同意普通合伙人、任何集团成员或其中任何一方的任何关联机构执行、交付或履行，本协议或根据本协议授权或允许的任何协议（包括普通合伙人或普通合伙人的任何关联公司行使根据第十五条赋予的权利），不构成普通合伙人违反普通合伙人可能对合伙企业或有限合伙人或任何其他人根据本协议（或任何其他协议）承担的任何义务，或违反在法律上、在股权或其他方面存在的任何义务。

第7.2节。有限合伙证书。

普通合伙人已按照《特拉华州有限合伙法案》的要求促使有限合伙证书提交给特拉华州州务卿，并且普通合伙人已促使有限合伙证书修正案提交给特拉华州州务卿，作为

根据《特拉华州有限合伙法》的要求，用于说明普通合伙人的姓名和地址。普通合伙人应尽一切合理努力促使在特拉华州或合伙企业可能选择开展业务或拥有财产的任何其他州提交普通合伙人认为对有限合伙企业（或有限合伙人负有有限责任的合伙企业）的成立、延续、资格和经营必要或适当的其他证明或文件。在普通合伙人认为此类行动是必要或适当的情况下，普通合伙人应提交对有限合伙证书的修订和重述，并根据特拉华州或合伙企业可能选择在其中开展业务或拥有财产的任何其他州的法律，尽一切努力将合伙企业维持为有限合伙企业（或有限合伙人承担有限责任的合伙企业或其他实体）。在符合第3.4（a）节条款的规定下，普通合伙人无须在提交之前或之后向任何有限合伙人交付或邮寄有限合伙证书、任何资格文件或其任何修订的副本。

如果普通合伙人确定合伙企业应根据《守则》第7704（e）节寻求救济，以维护合伙企业作为美国联邦（和适用的州）所得税目的的合伙企业的地位，则合伙企业和每个合伙人应同意税务机关要求的调整，合伙企业应支付税务机关要求的金额，以维护合伙企业作为合伙企业的地位。

第7.3节。对普通合伙人权限的限制。

除第十二条和第十四条规定外，普通合伙人不得直接或间接（通过任何其他实体或个人，通过派生、租赁许可、合资或其他方式）在未经特别有限合伙批准的单一交易或一系列关联交易中作为一个整体出售、交换或以其他方式处置合伙集团的全部或任何实质性部分资产；但该规定不得排除或限制普通合伙人的抵押、质押、抵押或授予合伙集团全部或基本全部资产的担保权益（包括为合伙集团成员以外的人的利益，包括普通合伙人的关联公司），不适用于根据任何此类产权负担的止赎或其他变现而强制出售合伙集团的任何或全部资产。未经特别合伙人批准，除第4.6、11.1和11.2条许可外，普通合伙人不得代表合伙企业选举或促使合伙企业选举合伙企业的继任普通合伙人。

第7.4节。费用；偿还普通合伙人；管理费和开支。

（a）除本第7.4节和本协定其他条款另有规定外，普通合伙人作为任何集团成员的普通合伙人或管理成员的服务不应获得补偿。

（b）合伙企业应承担其所有成本和费用以及普通合伙人因以普通合伙人身份行事和履行普通合伙人职责而产生的所有成本和费用，包括所有董事费用和开支、所有会计和行政费用、所有保险费用和所有赔偿义务。

（c）普通合伙人因以普通合伙人身份行事和履行普通合伙人职责而招致或支付的所有直接和间接费用，以及代表合伙集团招致或支付的所有直接和间接费用，应按月或由普通合伙人自行决定的其他合理基础向普通合伙人偿还。根据本第7.4节偿还的款项，应不包括因根据第7.7节赔偿而向普通合伙人偿还的任何款项。

（d）合伙企业应负责并应及时支付其根据管理协议的条款和条件应付给管理人的所有费用，合伙企业应向管理人偿还管理协议中规定的所有成本和费用。

（e）普通合伙人可以不经有限合伙人（其对此没有投票权）批准，代表合伙集团提出和采纳股权利益计划、方案和做法（包括涉及发行或保留发行合伙证券或与合伙证券有关的期权、权利、认股权证或增值权的计划、方案和做法），或促使合伙就任何该等股权利益计划或根据该等股权利益计划发行或保留发行合伙证券或与合伙证券有关的期权、权利、认股权证或增值权，计划或实践或任何

由普通合伙人或其任何关联公司就直接或间接为合伙集团的利益而提供的服务而维持或赞助的股权利益计划、计划或做法；但前提是为普通合伙人、管理人或其任何关联公司的利益而采用任何股权利益计划、计划和做法，以及向普通合伙人发行任何合伙证券或与合伙证券有关的期权、权利、认股权证或增值权，管理人或其各自的任何关联机构（不包括仅为独立董事的利益采用激励计划或计划以及根据该计划发行合伙证券或与合伙证券有关的期权、权利、认股权证或增值权）应受第7.9条的约束。合伙企业同意向普通合伙人或其任何关联公司发行和出售普通合伙人或该等关联公司根据其根据上句维持或赞助的任何股权利益计划、计划或做法有义务提供的与合伙证券有关的任何合伙证券或期权、权利、认股权证或增值权。普通合伙人与任何此类计划、方案和做法有关的费用（包括普通合伙人或合伙证券的此类关联公司为履行此类计划、方案和做法下的期权或奖励而向普通合伙人或此类关联公司购买的与合伙证券有关的期权、权利、认股权证或增值权的净成本）应根据第7.4（b）和（c）节予以偿还。普通合伙人在本第7.4（e）节允许的情况下采用的任何股权利益计划、方案或做法下的任何和所有义务应构成普通合伙人在本协议项下的义务，并应由根据第11.1或11.2节批准的任何继任普通合伙人或根据第4.6节普通合伙人的所有普通合伙人权益的受让人或继承人承担。

第7.5节。外部活动。

（a）普通合伙人，只要是合伙企业的普通合伙人（i）同意其唯一业务将是直接或间接担任合伙企业的普通合伙人或管理成员以及合伙企业所属的任何其他合伙企业或有限责任公司，合伙人或成员以及从事与其相关的辅助或相关活动（包括作为合伙企业的有限合伙人）和（ii）不得从事任何业务或活动或产生任何债务或负债，除非与（a）其作为一个或多个集团成员的普通合伙人或管理成员的履行或（b）收购、拥有或处置任何集团成员的债务或股本证券有关或附带有关；但条件是，该普通合伙人应被允许自本协议之日起继续从事任何现有活动。

（b）除第7.5（a）条特别限制的情况外，每一受偿人（普通合伙人除外）均有权以营利为目的从事每一类型和种类的业务及其他活动，并有权独立或与他人从事或预期由任何集团成员从事的业务，包括与任何集团成员的业务和活动直接竞争的业务利益和活动，并在任何类型或种类的其他商业企业中从事和拥有权益，且这些行为均不构成违反本协议或对任何集团成员或任何合伙人或记录持有人在法律、股权或其他方面存在的任何义务。任何集团成员、任何有限合伙人或任何其他人均不得在任何受偿人的任何商业活动中因本协议或在此建立的合伙关系而享有任何权利。

（c）在符合第7.5（a）条和第7.5（b）条的规定下，但即使本协议另有相反规定，（i）任何受偿人（普通合伙人除外）按照本第7.5条的规定从事竞争性活动，现由合伙企业和所有合伙人批准，（ii）应被视为不违反普通合伙人或任何其他受偿人的责任或任何其他类型的任何其他义务，以使受偿人（普通合伙人除外）优先于或排除任何集团成员从事该等商业利益和活动，（iii）受偿人（普通合伙人除外）没有义务向任何集团成员提供商业机会。

（d）普通合伙人及其任何关联公司可收购单位或其他合伙证券或与合伙证券有关的期权、权利、认股权证或增值权，除本协议另有明确规定外，应有权行使普通合伙人或有限合伙人（如适用）与该等单位或合伙证券有关的所有权利或与合伙证券有关的期权、权利、认股权证或增值权。

第7.6节。来自普通合伙人的贷款；来自合伙企业的贷款或出资；与关联公司的合同；对普通合伙人的某些限制。

（a）普通合伙人或其任何关联公司可以（但无义务）借给任何集团成员，而任何集团成员可向普通合伙人或其任何关联公司借入集团成员所需或希望的资金，期限和金额由普通合伙人确定，在每种情况下均以对合伙企业公平合理的条款进行；但前提是，本条第7.6（a）款的要求最终应被视为满足，而不是违反本协议项下或在法律上存在的任何义务，在股权或其他方面，就（i）经特别董事批准的任何交易而言，（ii）其条款对合伙企业的有利程度不低于一般提供给非关联第三方或可从非关联第三方获得的条款，或（iii）对合伙企业公平合理，同时考虑到相关各方之间的整体关系（包括可能或已经对合伙企业特别有利或有利的其他交易）。

（b）任何集团成员（包括合伙企业）可向任何其他集团成员出借或出资，且任何集团成员可根据普通合伙人确定的条款和条件向任何其他集团成员（包括合伙企业）借入资金。上述授权应由普通合伙人全权酌情行使，不得产生有利于任何集团成员或任何其他人的任何权利或利益。

（c）普通合伙人在履行其作为合伙企业普通合伙人的职责时，可以自己或与其任何关联公司订立协议，向集团成员或普通合伙人提供服务。普通合伙人或其任何关联公司向集团成员提供的任何服务应以对合伙企业公平合理的条款提供；但前提是，本第7.6（c）条的要求最终应被视为满足，而不是违反本协议项下或在法律上存在的任何义务，在公平或其他方面违反特别董事批准的任何交易（i），（ii）其条款对合伙企业的优惠程度不低于一般向非关联第三方提供或可从非关联第三方获得的条款或（iii）对合伙企业公平合理的条款，同时考虑到相关各方之间的整体关系（包括可能或已经对合伙企业特别有利或有利的其他交易）。第7.4节的规定应适用于提供本第7.6（c）节所述的服务。

（d）合伙企业可以按照与本协议和适用法律相一致的条款和条件，将资产转让给合营企业、其他合伙企业、公司、有限责任公司或其参与或因此成为参与方的其他商业实体。

（e）普通合伙人或其任何关联公司可依据对合伙企业公平合理的交易，直接或间接向合伙企业出售、转让或转让任何财产，或从合伙企业购买任何财产；但本第7.6（e）条的要求最终应被视为满足，而不是违反根据本协议或在法律上存在的任何义务，无论是在股权或其他方面，（i）根据第5.1条进行的交易，（ii）经特别董事批准的任何交易，（iii）任何交易，其条款对合伙企业的优惠程度不亚于一般向非关联第三方提供或可从非关联第三方获得的条款，或（iv）对合伙企业公平合理的任何交易，同时考虑到相关各方之间的整体关系（包括可能或已经对合伙企业特别有利或有利的其他交易）。关于向合伙企业提供资产以换取合伙证券或与合伙证券有关的期权、权利、认股权证或增值权的任何出资，董事会在确定是否正在发行与合伙证券有关的适当数量的合伙证券或期权、权利、认股权证或增值权时，可考虑（其中包括）资产的公允市场价值、所承担的已清算和或有负债、资产中的计税基础，对转让方的纯税分配将在多大程度上保护合伙企业的现有合伙人免受低税基础的影响，以及董事会认为在这种情况下相关的其他因素。

（f）普通合伙人及其附属公司将没有义务允许任何集团成员使用普通合伙人及其附属公司的任何设施或资产，除非不时订立的具体涉及此类使用的合同中可能规定，普通合伙人或其附属公司也没有任何义务订立此类合同。

第7.7节。赔偿。

（a）在法律允许的最大范围内，但受制于本协议明确规定的限制，合伙企业应就任何和所有损失、索赔、损害、责任、连带或数项、费用（包括法律费用和开支）、判决、罚款、处罚、利息、和解或由任何和所有威胁的、未决的或已完成的索赔、要求、诉讼、诉讼或程序产生的其他金额（无论是民事、刑事、行政或调查的）以及任何可能涉及或威胁涉及的正式或非正式的包括上诉的，向所有受偿人提供赔偿并使其免受损害，作为一方当事人或以其他方式，由于其作为受偿人的地位，无论是否因在本协议日期之前或之后发生的作为或不作为而产生；但如果有管辖权的法院作出最终且不可上诉的判决，确定就受偿人根据本条第7.7条寻求赔偿的事项而言，受偿人的行为是恶意的或从事欺诈、故意不当行为或重大过失，则受偿人不得获得赔偿并被视为无害。

（b）在法律许可的最大范围内，依据第7.7（a）条获弥偿的受偿人在出席、参与或为任何申索、要求、诉讼、诉讼或法律程序辩护时所招致的开支（包括法律费用及开支），须不时，在合伙企业收到由受偿人或代表受偿人作出的偿还该金额的承诺后，在最终且不可上诉的确定受偿人无权获得赔偿之前，由合伙企业提出，如果最终应确定受偿人无权按照本条第7.7条的授权获得赔偿。

（c）本条第7.7条所提供的弥偿，除根据任何协议，依据有权就该事项（作为法律事项）以股权或其他方式投票的未付表决单位持有人的任何投票，就以受偿人作为受偿人的身分提出的诉讼及就以任何其他身分提出的诉讼而根据任何协议可享有的任何其他权利外，并须继续作为已停止以该身分服务的受偿人。

（d）合伙企业可代表合伙企业及其子公司、普通合伙人、其关联公司、受偿人和普通合伙人自行决定的其他人购买和维持（或向普通合伙人或其关联公司偿还费用）保险，以对抗该人可能因与合伙企业的活动或该人代表合伙企业的活动而主张的任何责任或可能招致的费用，无论合伙企业是否有权根据本协议的规定对此类责任进行赔偿。

（e）就本条第7.7条而言，（i）每当合伙企业履行其对合伙企业的职责也对其施加责任或以其他方式涉及由以下人员提供服务时，该合伙企业应被视为已要求受偿人担任雇员福利计划的受托人，向计划或计划的参与者或受益人征收；（ii）根据适用法律就雇员福利计划向受偿人征收的消费税应构成第7.7（a）条含义内的“罚款”；（iii）受偿人在履行其职责时为其合理认为符合计划参与者和受益人最佳利益的目的而就任何雇员福利计划采取或不采取的任何行动应被视为出于符合合伙企业最佳利益的目的。

（f）根据本条第7.7条作出的任何赔偿，应仅从合伙企业的资产中作出，但同意普通合伙人对此种赔偿不承担个人责任，也没有义务向合伙企业出资或出借任何款项或财产，以使其能够实现此种赔偿。在任何情况下，受偿人不得因本协议中规定的赔偿条款而使有限合伙人承担个人责任。

（g）如本协议的条款另有准许，则不得因受弥偿人在有关弥偿适用的交易中拥有权益而拒绝根据本条第7.7条作出全部或部分弥偿。

（h）本条第7.7条的条文是为受偿人及其继承人、继承人、受让人、遗嘱执行人及管理人的利益而订立的，不得当作为任何其他人的利益而设定任何权利。

（i）本条例第7.7条或本条例的任何条文的修订、修改或废除，均不得以任何方式终止、减少或损害任何过去、现在或将来的受偿人获得合伙企业赔偿的权利，亦不得终止、减少或损害合伙企业根据紧接该修订、修改或废除前有效的本条例第7.7条的条文对任何该等受偿人作出赔偿的义务，该义务涉及在该修订、修改或废除前产生或与所发生的事项有关的全部或部分的申索，无论何时可能出现或主张此类索赔。

（j）如根据本条第7.7条提出的赔偿申索（在正在寻求赔偿的诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之后）或预支费用未在合伙企业收到任何受偿人就此提出的书面申索后三十（30）天内全额支付，则该受偿人可提起诉讼以追回该申索的未付金额，如全部或部分胜诉，则有权获得起诉该申索的费用，包括合理的律师费。在任何此类行动中，合伙企业有责任证明此类受偿人根据适用法律无权获得所要求的赔偿或预支费用。

（k）本条第7.7条不得限制合伙企业在法律允许的范围内和以法律允许的方式向受偿人以外的人作出赔偿和垫付费用以及代其购买和维持保险的权利。

第7.8节。受偿人的责任。

（a）尽管本协议有任何相反规定，任何受偿人不得就因受偿人的任何作为或不作为而产生的任何损失、索赔、损害赔偿、责任、连带或数项费用（包括法律费用和开支）、判决、罚款、罚款、利息、和解或其他金额，或因任何违约（包括违反本协议）或任何违反义务（包括违反受托责任）而对合伙企业、有限合伙人或任何其他取得合伙证券权益的人承担责任，除非有管辖权的法院作出最终且不可上诉的判决，判定就有关事项而言，受偿人的行为是恶意的或从事欺诈、故意不当行为或重大过失。

（b）普通合伙人可直接或由或通过其代理人行使本协议授予其的任何权力，并履行根据本协议强加给其的任何职责，普通合伙人不应对普通合伙人善意委任的任何此类代理人的任何不当行为或疏忽负责。

（c）在法律上或股权上，受偿人对合伙企业或合伙人负有与此相关的义务（包括受托责任）和责任的范围内，普通合伙人和与合伙企业的业务或事务有关的任何其他受偿人不因其对本协议条款的善意依赖而对合伙企业或任何合伙人承担责任。本协议的规定，只要它们限制或以其他方式改变在法律上或股权上以其他方式存在的受偿人的义务和责任，则由合伙人同意取代该受偿人的其他义务和责任。

（d）对本条第7.8条或本条例任何条文的任何修订、修改或废除，均只属预期，且不得以任何方式影响紧接该修订、修改或废除前对因该等修订、修改或废除之前发生的事项而产生或与该事项有关的申索而生效的根据本条第7.8条的受保人的法律责任的限制，而不论该等申索何时可能产生或被主张，但前提是该人在该修订、修改或废除之前成为本条例下的受保人。

第7.9节。解决利益冲突；行为标准和职责变更。

（a）除非本协议另有明确规定，每当管理人或其任何关联公司与合伙企业之间存在或产生潜在的利益冲突时，普通合伙人或其关联公司就该利益冲突作出的任何决议或行动方案均应获得所有合伙人的许可并被视为批准，且不应构成对本协议或本协议或其中所设想的任何协议的违反，或对本协议项下或在法律上存在的任何义务的违反，无论是在股权上还是在其他方面，如果与此类利益冲突有关的决议或行动方案（i）获得董事会大多数无利害关系董事或董事会设立的冲突委员会的批准，（ii）获得特别有限责任公司的批准，

（iii）对合伙企业有利的条件不低于通常提供给非关联第三方或从非关联第三方获得的条件，或（iv）对合伙企业公平合理，同时考虑到所涉各方之间的整体关系（包括可能或已经对合伙企业特别有利或有利的其他交易）。普通合伙人应在其解决此类利益冲突时获得授权但无需寻求特别董事批准或特别有限责任公司批准此类决议，普通合伙人也可以通过未获得特别董事批准或特别有限责任公司批准的决议或行动方案。未寻求特别董事批准或特别有限责任公司批准不应被视为表明存在利益冲突或无法获得特别董事批准或特别有限责任公司批准。如果未寻求特别董事批准或特别有限合伙人批准，而董事会确定就利益冲突采取的决议或行动方案满足上述第（iii）或（iv）条规定的任何一项标准，则应推定董事会在作出决定时，以及在由任何有限合伙人、合伙企业或受本协议约束的任何其他人或其代表提起的任何程序中对该批准提出质疑的任何程序中，提起或起诉该诉讼的人应有责任克服该推定。尽管本协议中有任何相反的规定或法律或股权方面另有存在的任何义务，并且不受第7.6节的限制，本协议、管理协议、激励单位协议、交换协议以及与合并或交易所有关的所有协议、文件和文书中描述或设想的利益冲突的存在，特此由所有合伙人批准，所有此类利益冲突均被放弃，不构成对本协议的违反。

（b）尽管第7.9（a）条或本协议任何其他条文另有相反规定，任何董事、普通合伙人、经理或其各自的任何关联公司寻求合伙企业的任何公司机会，仍须获得董事会大多数无私董事或董事会设立的冲突委员会的批准。

（c）凡在本协议或特此设想的任何其他协议或其他方面，普通合伙人以合伙企业普通合伙人的身份被允许或被要求以其“唯一酌处权”或“酌处权”作出决定，或其认为“必要或适当”或“必要或可取”或根据类似授权或自由的授予作出决定，除非本协议另有规定，普通合伙人或导致其这样做的此类关联公司，除非另有明文规定的标准，否则可自行决定作出此类决定（无论是否提及“单独酌处权”或“酌处权”），并有权仅考虑其所希望的利益和因素，并且没有义务或义务对合伙企业或合伙人的任何利益或影响因素给予任何考虑，并且不受本协议、特此设想的任何其他协议、《特拉华州有限合伙法》或任何其他法律规定的任何其他或不同标准的约束，规则或条例或公平。每当在本协议或在此或以其他方式设想的任何其他协议中，普通合伙人被允许或被要求以其“善意”作出决定，那么就本协议而言，普通合伙人或促使其作出任何此类决定的任何关联公司，如果这些人或多人主观上认为所作或未作出的决定符合合伙企业的最佳利益，则应被最终推定为善意行事。

（d）每当普通合伙人作出决定或采取或拒绝采取任何其他行动，或其任何关联公司促使其以个人身份而不是以其作为合伙企业普通合伙人的身份这样做时，无论是根据本协议或在此设想的任何其他协议或其他方式，则该普通合伙人或促使其这样做的此类关联公司有权在法律允许的最大范围内，对合伙企业、任何有限合伙人、任何记录持有人或受本协议约束的任何其他人，以及普通合伙人或导致其这样做的此类关联公司，在法律允许的最大范围内，不应被要求根据本协议、特此设想的任何其他协议或根据特拉华州有限合伙法或任何其他法律、规则或条例或衡平法规定的任何其他标准采取行动，或采取或拒绝采取此类其他行动，而无需承担任何义务（包括任何受托责任）或义务。

（e）尽管本协议有任何相反规定，普通合伙人及其附属公司没有义务或义务明示或暗示（i）出售或以其他方式处置合伙集团的任何资产，但不是在正常业务过程中，或（ii）允许任何集团成员使用普通合伙人及其附属公司的任何设施或资产，但不时订立的专门处理此种使用的合同中可能规定的除外。普通合伙人或其任何关联公司就订立此类合同作出的任何决定应由其全权酌情决定。

（f）有限合伙人，兹授权普通合伙人代表合伙企业作为合伙人或集团成员的成员，批准该集团成员的普通合伙人或管理成员的行动，类似于普通合伙人根据本条第7.9款允许采取的行动。

第7.10节。与普通合伙人有关的其他事项。

（a）普通合伙人在根据其认为真实且已由适当一方或多方签署或出示的任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、债券、债权证或其他纸张或文件采取行动或不采取行动时，可依赖并应受到保护。

（b）普通合伙人可与法律顾问、会计师、评估师、管理顾问、投资银行家以及其选定的其他顾问和顾问进行磋商，对于普通合伙人合理地认为在其专业或专家能力范围内的事项，依据该等人士的意见或意见（包括律师意见）采取或不采取的任何行为，应最终推定为善意并按照该等意见或意见采取或不采取。

（c）普通合伙人有权就其在本协议下的任何权力或义务，通过其任何正式授权人员或任何正式指定的律师或事实上的律师行事。每名此类代理律师应在普通合伙人在授权书中规定的范围内，拥有充分的权力和权力，以执行和履行普通合伙人在本协议项下允许或要求执行的每一项行为和职责。

第7.11节。购买或出售合伙企业证券。

普通合伙人可以促使合伙企业或任何其他集团成员购买或以其他方式获得合伙证券或与合伙证券有关的期权、权利、认股权证或增值权。普通合伙人或其任何关联机构也可以为自己的账户购买或以其他方式收购、出售或以其他方式处置合伙证券或与合伙证券有关的期权、权利、认股权证或增值权，但须遵守第四条和第十条的规定。

第7.12节。第三方依赖。

尽管本协议有任何相反规定，任何与合伙企业打交道的人均有权假定，普通合伙人和经普通合伙人授权代表合伙企业并以其名义行事的普通合伙人的任何高级管理人员拥有以任何方式设押、出售或以其他方式使用合伙企业的任何和所有资产以及代表合伙企业订立任何授权合同的完全权力和授权，该人有权与普通合伙人或任何此类高级管理人员打交道，如同其是合伙企业的唯一利益方一样，在法律上和实益上都是如此。各有限合伙人特此放弃可能针对该人的任何和所有抗辩或其他补救措施，以质疑、否定或否认普通合伙人或任何此类高级管理人员与任何此类交易有关的任何行动。在任何情况下，任何与普通合伙人或任何此类高级人员或其代表打交道的人都没有义务确定本协议的条款已得到遵守，或调查普通合伙人或任何此类高级人员或其代表的任何行为或行动的必要性或权宜性。由普通合伙人或其代表代表代表合伙企业签立的每一份证书、文件或其他文书，均应是有利于任何依赖该证书、文件或根据该证书声称（a）在签立和交付该证书、文件或文书时，本协议已完全生效和生效，（b）签立和交付该证书、文件或文书的人已获得正式授权，并有权代表合伙企业这样做，以及（c）该证书，文件或文书是根据本协议的条款和规定正式签署和交付的，对合伙企业具有约束力。

第八条

账簿、记录、会计和报告

第8.1节。记录和会计。

普通合伙人应在合伙企业的主要办事处或普通合伙人全权酌情指定的任何其他地点保存或安排保存与合伙企业业务有关的适当账簿和记录，包括向有限合伙人提供根据第3.4（a）节要求提供的任何信息所需的所有账簿和记录。由合伙企业或代表合伙企业保存的任何账簿和记录在

其正常的业务过程，包括单位或其他合伙证券的记录持有人的记录或与合伙证券有关的期权、权利、认股权证或增值权、账簿和合伙程序记录，可以保存在计算机磁盘、硬盘驱动器、磁带、照片、显微图像或任何其他信息存储设备上，或以其形式保存；但如此保存的账簿和记录可在合理期限内转换为清晰可阅的书面形式。为财务报告目的，合伙企业的账簿应按照美国公认会计原则按权责发生制进行维护。

第8.2节。财政年度。

合伙企业的会计年度（每个，一个“会计年度”）应为截至12月31日的一年。普通合伙人可根据《守则》或适用的美国财政部条例的要求或许可，在每种情况下随时、不时地自行酌情更改合伙企业的财政年度，并应在该等更改后的下一次向有限合伙人的定期通讯中将该等更改通知有限合伙人。

第8.3节。报告。

（a）在切实可行的范围内，但在任何情况下不得迟于每个财政年度结束后的120天，普通合伙人应安排在普通合伙人自行决定选定的日期向某一单位的每个记录持有人提供一份载有按照美国公认会计原则呈报的该财政年度合伙企业财务报表的年度报告，包括资产负债表和经营报表、合伙企业权益和现金流量，此类报表将由普通合伙人全权酌情选择的独立公共会计师事务所审计。

（b）在切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于除每个财政年度最后一个季度以外的每个季度结束后的90天，普通合伙人应安排在普通合伙人全权酌情选择的日期向单位的每个记录持有人提供一份载有合伙企业未经审计财务报表的报告，以及该等单位上市交易的任何国家证券交易所的适用法律、法规或规则可能要求的其他信息，或作为普通合伙人认为必要或适当的。

（c）如果普通合伙人（i）通过其电子数据收集、分析和检索系统向委员会提交了该报告，并且该报告可在该系统上公开获得，或者（ii）在合伙企业维护的任何公开网站上提供了该报告，则该普通合伙人应被视为已按本条第8.3款的要求向每个记录持有人提供了该报告。

第九条

税务事项

第9.1节。报税表和信息。

在每个财政年度结束后，合伙企业应在合理可行的范围内尽快向每个合伙人发送一份美国国税局附表K-1的副本，以及适用的美国州或地方所得税法要求的与该财政年度相关的任何可比报表。合伙企业还应向合伙人提供合理要求的其他信息，以便允许合伙人准备和提交自己的美国联邦、州和地方纳税申报表。应要求每个合伙人为所有税务目的提交的报告与合伙企业提供的此类信息一致。收入、收益、损失和扣除等项目的分类、实现和确认应采用美国联邦所得税目的权责发生制会计方法。

第9.2节。税务选举。

普通合伙人应自行决定是否进行或不进行《守则》第754条规定的选举，以及美国、几个州和其他相关司法管辖区的税法允许的任何和所有其他选举。

第9.3节。税务争议。

在符合本协议规定的情况下，普通合伙人应不时指定一名合伙人担任税务事项合伙人（定义见《守则》），在普通合伙人的指示下代表合伙企业（由合伙企业承担费用）参与税务机关对合伙企业事务的所有审查，包括由此产生的行政和司法程序，并将合伙企业资金用于专业服务和与之相关的费用。各合伙人同意与税务事项合伙人合作，并做或不做普通合伙人和税务事项合伙人合理要求的任何或所有事情以进行此类程序。

第9.4节。扣留。

普通合伙人可视普通合伙人在适当情况下确定的情况，将合伙企业代表全部或少于全部合伙人缴纳的税款视为向此类合伙人分配的现金或合伙企业的一般费用。尽管本协议有任何其他规定，普通合伙人被授权采取可能需要采取的任何行动，以促使合伙企业或任何其他集团成员遵守根据《守则》或任何其他美国联邦、州、地方或非美国法律规定的任何预扣要求，包括但不限于根据《守则》第1441、1442、1445和1446条。如果合伙企业被要求或选择扣留并向任何税务机关支付因分配收入或分配给任何合伙人而产生的任何金额（包括但不限于由于《守则》第1446条的原因），普通合伙人可以根据第6.3节或适用的第十六条将扣留的金额视为从该合伙人处扣留的现金的分配金额。

第9.5节。选举被视为公司。

尽管有此处所载的任何相反规定，如果普通合伙人自行决定继续作为美国联邦所得税目的的合伙企业不再符合合伙企业的最佳利益，则普通合伙人可以选择将合伙企业视为协会或作为公开交易的合伙企业，就美国联邦（和适用的州）所得税目的而言应作为公司征税，或促使合伙企业转移其资产，但以其负债为限，给一家公司以换取该公司的股票，并根据合伙企业的清算将该股票转让给其合伙人。

第十条

接纳合作伙伴

第10.1节。接纳初始有限合伙人。

在合伙企业如第5.1节所述向组织有限合伙人发行定期共同单位后，普通合伙人接纳该人为合伙企业就向其发行的定期共同单位的初始有限合伙人。

第10.2节。接纳额外有限合伙人。

（a）根据本条第10.2条接受任何有限合伙人权益的转让，或根据第5.1条就合并或交易所或根据本协议的任何其他条文（包括根据第十四条在合并、合并或其他业务合并中）发行任何有限合伙人权益，有限合伙人权益的每一受让人或其他受让人（包括任何代名人持有人或为另一人的账户取得该等有限合伙人权益的代理人或代表）（i）在任何该等转让或发行反映于合伙企业的簿册和记录中时，须接纳合伙企业为如此转让或发行予该等人的有限合伙人权益的有限合伙人，无论是否签立本协议（合伙企业应安排不迟于向转让代理人提交该等转让后五天内发生），（ii）应受本协议条款的约束，并应被视为已同意受本协议的约束，（iii）应成为如此转让或发行的有限合伙人权益的记录持有人，（iv）表示受让人或其他受让人具有订立本协议的能力、权力和授权，（v）授予本协议中规定的授权书，以及（vi）作出本协议中包含的同意、承认和放弃。转让任何有限合伙人权益和/或接纳任何新的有限合伙人不构成对本协议的修订。个人可以成为记录持有人，而无需任何合伙人的同意或批准。个人在未取得有限合伙人权益的情况下，不得成为有限合伙人。

（b）每个有限合伙人的姓名和邮寄地址应列于合伙企业或转让代理人为此目的维持的合伙企业的簿册和记录上。普通合伙人应视需要不时更新合伙企业的账簿和记录，以准确反映其中的信息（或应促使转让代理人这样做，如适用）。根据第4.1节的规定，有限合伙人的权益可以通过证书来代表。

（c）有限合伙人权益的任何转让，在受让人根据第10.2（a）节成为有限合伙人之前，不得使受让人有权分享损益、收取分配、收取收入分配、收益、损失、扣除或信贷或任何类似项目或转让人有权享有的任何其他权利。

第10.3节。接纳继任普通合伙人。

根据第11.1节或第11.2节批准的继任普通合伙人或根据第4.6节提议被接纳为继任普通合伙人的所有普通合伙人权益的受让人或继承人，应在紧接前任或根据第11.1节或第11.2节转移普通合伙人或根据第4.6节转移该普通合伙人的普通合伙人权益之前被接纳为合伙企业的普通合伙人；但前提是，在遵守第4.6节的条款发生且该继承人签署并交付了实现该接纳可能需要的其他文件或文书之前，任何该等继承人不得被接纳为合伙企业。任何该等继承人在此获授权，并应在符合本协议条款的情况下，在不解散的情况下继续经营合伙企业的业务。

第10.4节。修订协议及有限合伙证书，以反映接纳合伙人。

为使任何合伙人加入合伙企业，普通合伙人应采取《特拉华州有限合伙企业法》规定的一切必要步骤，修订合伙企业的记录以反映此类接纳，并在必要时尽快准备对本协议的修订，如法律要求，普通合伙人应准备并提交对有限合伙证书的修订，普通合伙人可为此行使根据第2.6节授予的授权书等。

第一条XI

退出或移除合作伙伴

第11.1节。普通合伙人的退出。

（a）在发生以下任何一项事件时，普通合伙人应被视为已退出合伙企业（此处将每一此类事件称为“退出事件”）：

（i）普通合伙人通过向其他合伙人发出书面通知自愿退出合伙企业；

（ii）普通合伙人根据第4.6节转让其所有普通合伙人权益；

（iii）普通合伙人根据第11.2节被免职；

（iv）普通合伙人（a）为债权人的利益作出一般转让；（b）根据《美国破产法》第7章或任何继承法规提出自愿破产申请以寻求救济；（c）根据任何法律为自己提出清算、解散或类似救济（但不是重组）的呈请或答复；（d）提出答复或其他诉状，承认或不对在本条第11.1（a）（iv）款（a）-（c）款所述类型的程序中针对普通合伙人提出的呈请的重大指控提出异议；或（e）寻求，同意或默许普通合伙人的受托人（但不是债务人占有人）、接管人或清盘人或其全部或任何实质性部分财产的委任；

（v）具有适当管辖权的法院根据普通合伙人提出或针对普通合伙人提出的自愿或非自愿请愿，根据《美国破产法》第7章或任何后续法规作出的最终且不可上诉的救济令；或者

（vi）（a）如果普通合伙人是一家公司，则根据其成立状态的法律，为普通合伙人提交解散证书或其同等证明，或在向普通合伙人发出撤销其章程而不恢复其章程的通知之日后90天届满；（b）如果普通合伙人是一家合伙企业或有限责任公司，普通合伙人的解散和开始清盘；（c）在普通合伙人因担任信托受托人而以该身份行事的情况下，信托终止；（d）在普通合伙人为自然人的情况下，其死亡或被裁定不胜任；以及（e）在普通合伙人终止的情况下，否则。

如发生第11.1（a）（iv）、（v）或（vi）（a）、（b）、（c）或（e）条规定的退出事件，退出的普通合伙人应在该事件发生后30天内向有限合伙人发出通知。合伙人在此同意，只有本第11.1节所述的退出事件才会导致普通合伙人退出合伙企业。

（b）普通合伙人在发生退出事件时退出合伙企业，在下列情况下不构成违反本协议：（i）普通合伙人自愿退出，至少提前90天向有限合伙人发出退出意向通知；但在退出生效日期之前，退出获得特别LP批准，普通合伙人向合伙企业提交律师意见（“律师的退出意见”），即此类退出（在选定继任普通合伙人之后）不会导致任何有限合伙人的有限责任损失，或导致合伙企业或任何集团成员被视为协会应作为公司征税或以其他方式作为实体被征税以用于美国联邦所得税目的（在以前未被视为此类的范围内）；或（ii）在任何时候普通合伙人根据第11.1（a）（ii）条不再是普通合伙人或根据第11.2条被免职。普通合伙人在发生退出事件时退出合伙企业，也应构成普通合伙人作为普通合伙人或管理成员在适用范围内退出集团其他成员。如果普通合伙人根据第11.1（a）（i）节发出退出通知，持有未付表决权单位多数表决权的有限合伙人可在该退出生效日期之前选举继任普通合伙人。经如此推选为继任普通合伙人的人，应在适用范围内自动成为该普通合伙人为其普通合伙人或管理成员的其他集团成员的继任普通合伙人或管理成员，并在此被授权并应在适用范围内继续该合伙企业的业务，并在不解散的情况下继续该集团其他成员的业务。如果在普通合伙人根据第11.1（a）（i）节退出的生效日期之前，单位持有人未按此处规定选择继任者或合伙企业未收到律师的退出意见，则该合伙企业应根据第12.1节并在符合第12.1节的情况下解散。根据第11.1节条款选出的任何继任普通合伙人应遵守第10.3节的规定。

第11.2节。解除普通合伙人职务。

普通合伙人可被罢免，前提是该等罢免获得持有至少66%未投票单位（包括普通合伙人及其关联公司持有的投票单位）投票权的单位持有人的批准。此类单位持有人为罢免普通合伙人而采取的任何此类行动还必须规定由持有未付表决权单位（包括普通合伙人及其关联公司持有的表决权单位）多数的单位持有人选举继任普通合伙人。此种免职应在根据第10.3节接纳继任普通合伙人后立即生效。普通合伙人的免职也应自动构成普通合伙人作为普通合伙人或管理成员的普通合伙人作为普通合伙人或管理成员的免职（在适用范围内）。如某人根据本条第11.2条的条款获选为继任普通合伙人，则该人在根据第10.3条获接纳后，应在适用范围内自动成为该普通合伙人为其普通合伙人或管理成员的其他集团成员的继任普通合伙人或管理成员，并在此获授权，并应在不解散的情况下继续该合伙企业和其他集团成员的业务。单位持有人罢免普通合伙人的权利不存在或不得行使，除非合伙企业收到对律师撤回意见所涵盖事项的意见。根据第11.2节条款选出的任何继任普通合伙人应遵守第10.3节的规定。

第11.3节。离任普通合伙人和继任普通合伙人的权益。

（a）在（i）普通合伙人在不违反本协议的情况下退出或（ii）单位持有人在不存在原因的情况下罢免普通合伙人的情况下，如果根据第11.1或11.2节的条款选出继任普通合伙人，离任普通合伙人应拥有在该离任普通合伙人退出或罢免生效日期之前可行使的选择权，以要求其继任者购买（x）其普通合伙人权益和（y）其在集团其他成员中的普通合伙人权益（或同等权益）（如果有的话）（（（x）和（y）合称为“合并权益”），以换取相当于该合并权益的公允市场价值的现金金额，该金额将在其退出或罢免生效日期确定并应付。如果普通合伙人在存在原因的情况下被单位持有人罢免，或者如果普通合伙人在该退出违反本协议的情况下退出，并且如果根据第11.1节或第11.2节的条款选出继任普通合伙人（或者如果合伙企业的业务根据第12.2节继续进行且继任普通合伙人不是前普通合伙人），则该继任者应拥有选择权，可在该离任普通合伙人退出或罢免生效日期之前行使，以离职普通合伙人该等合并权益的公平市场价值购买离职普通合伙人的合并权益。在任何一种情况下，离职普通合伙人均有权根据第7.4节获得该离职普通合伙人到期的所有补偿，包括因离职普通合伙人或其关联公司（不包括任何集团成员）为合伙企业或其他集团成员的利益而雇用的任何雇员被解雇而产生的任何与雇员相关的责任（包括遣散责任）。

为本条第11.3（a）款的目的，离任普通合伙人合并权益的公允市场价值应由离任普通合伙人与其继任人协议确定，或在该离任普通合伙人离任生效之日后30天内未达成协议的情况下，由离任普通合伙人及其继任人选定的独立投资银行公司或其他独立专家确定，而后者又可能依赖其他专家，其确定应对该事项具有决定性意义，该独立专家的费用应由合伙企业负责。如该等当事人不能在离职生效后45天内约定一家独立投行或其他独立专家，则离任普通合伙人应指定一家独立投行或其他独立专家，离任普通合伙人的继任者应指定一家独立投行或其他独立专家，该等事务所或专家应相互推选第三家独立投行或独立专家，由第三家独立投行或其他独立专家确定离任普通合伙人合并权益的公允市场价值。该第三独立投资银行或其他独立专家在作出决定时，可考虑单位当时在其上市的任何全国性证券交易所的单位当时的交易价格、合伙企业的资产价值、离任普通合伙人的权利和义务以及其认为相关的其他因素。

（b）如果离职普通合伙人的合并权益未按第11.3（a）节规定的方式购买，则离职普通合伙人（或其受让人）应成为有限合伙人，其合并权益应根据投资银行公司或根据第11.3（a）节选定的其他独立专家作出的估值转换为定期共同单位，该独立专家的费用应由合伙负责。

任何继任普通合伙人应就离任普通合伙人（或其受让方）成为有限合伙人之日或之后产生的合伙企业的全部债务和责任向离任普通合伙人（或其受让方）进行赔偿。就本协议而言，将离任普通合伙人的合并权益转换为定期共同单位将被定性为离任普通合伙人（或其受让方）将其合并权益贡献给合伙企业以换取新发行的定期共同单位。

第11.4节。有限合伙人的退出。

任何有限合伙人均无权退出合伙企业；但条件是，当有限合伙人的有限合伙人权益的受让人成为如此转让的有限合伙人权益的记录持有人时，该转让的有限合伙人就如此转让的有限合伙人权益而言，不再是有限合伙人。

第十二条

解散和清算

第12.1节。解散。

合伙企业不得因接纳额外有限合伙人或根据本协议条款接纳继任普通合伙人而解散。在普通合伙人免职或退出后，如果根据第10.3、11.1、11.2或12.2条选出继任普通合伙人，则该合伙企业不得解散，并特此授权该继任普通合伙人继续该合伙企业的业务。在符合第12.2条的规定下，合伙企业解散，其事务应予清盘，：

（a）在发生第11.1（a）条规定的普通合伙人退出的事件时（第11.1（a）（ii）条除外），除非选出继任人，且该继任人依据本协议获准加入合伙；

（b）经经经理人同意，于2011年12月31日后或该较早日期获过半数董事批准的董事会选举解散合伙企业时；

（c）经持有未付表决权单位（包括普通合伙人及其关联公司持有的表决权单位）66%表决权的单位持有人批准的普通合伙人选择解散合伙企业；

（d）根据《特拉华州有限合伙企业法》的规定作出司法解散合伙企业的法令时；或

（e）在任何时候都没有有限合伙人，除非根据《特拉华州有限合伙法》在不解散的情况下继续合伙。

第12.2节。在发生退出事件后继续该合伙企业的业务。

一旦发生因（a）第11.1（a）（i）或（iii）条规定的普通合伙人退出或撤职而导致的退出事件，且合伙人未能根据第11.1或11.2条选择该离职普通合伙人的继任者，则在其后90天内，或（b）构成第11.1（a）（iv）、（v）或（vi）条所定义的退出事件的事件，则在法律允许的最大范围内，在其后180天内，持有未付表决权单位过半数表决权的单位持有人可选择通过委任一名持有未付表决权单位过半数表决权的单位持有人认可的人作为继任普通合伙人，按照本协议规定的相同条款和条件继续经营合伙企业的业务。除非在上述适用期限内作出此种选择，否则合伙企业应解散并仅进行结束其事务所需的活动。如果这样做的选举，那么：

（i）合伙企业应继续存续而不解散，除非根据本条第十二款提前解散；

（ii）如果继任普通合伙人不是前普通合伙人，则前普通合伙人的利益应按第11.3条规定的方式处理；和

（iii）继任普通合伙人应通过书面同意受本协议约束而被接纳为合伙企业的普通合伙人，自退出时起生效；

但持有未付表决权单位多数表决权的单位持有人批准继任普通合伙人和继续合伙企业业务的权利不存在，除非合伙企业收到律师意见（x），否则不得行使该权利的行使不会导致任何有限合伙人的有限责任损失，并且（y）合伙企业或任何继承的有限合伙企业都不会被视为作为公司应课税的协会，或在行使该权利继续（在未被如此处理或课税的范围内）时作为美国联邦所得税目的的实体应课税。

第12.3节。清算人。

合伙关系解散后，除非根据第12.2条延续合伙关系，普通合伙人应全权酌情选择一名或多名人员（可能是普通合伙人或其任何关联机构）担任清算人。如非普通合伙人，则清盘人（1）有权就其服务收取经持有作为单一类别投票的未付表决权单位（包括普通合伙人及其关联公司持有的表决权单位）至少过半数表决权的单位持有人批准的补偿，（2）应同意在没有提前15天通知的情况下随时不辞职，且（3）可随时被免职，无论是否有因由，以单一类别（包括普通合伙人及其附属公司持有的投票单位）持有至少过半数投票权的单位持有人批准的移除通知。在清算人解散、免职或辞职时，继任和替代清算人（应拥有并继承原清算人的所有权利、权力和义务）应在其后30天内获得作为单一类别投票的未付表决权单位（包括普通合伙人及其关联公司持有的表决权单位）至少过半数表决权的持有人批准。以此处规定的方式批准继任者或替代清算人的权利，应被视为也指以此处规定的方式批准的任何此类继任者或替代清算人。除本条第十二条明文规定的情况外，以本协议规定的方式批准的清算人应拥有并可以行使根据本协议条款授予普通合伙人的所有权力（但在行使这些权力时受合同或其他方面的所有适用限制的约束，第7.3节规定的销售限制除外）为履行清盘人根据本协议承担的职责和职能所必需或适当的，以及在本协议规定的完成合伙企业的清盘和清算所需的期间内。

第12.4节。清算。

根据《特拉华州有限合伙企业法》第17-804条和以下规定，清算人应着手处置合伙企业的资产、解除其负债，并以其他方式在清算人认为符合合伙人最佳利益的方式和期限内结束其事务：

（a）资产处置。资产可以通过公开或私下出售或以实物分配方式处置给一个或多个合伙人，其条款由清算人和该合伙人或合伙人同意。如果任何财产以实物形式分配，就第12.4（c）节而言，接收该财产的合伙人应被视为已收到与其公平市场价值相等的现金；同时，必须向其他合伙人进行适当的现金分配。如果清算人确定立即出售或分配合伙企业的全部或部分资产将不切实际或会给合伙人造成不应有的损失，则可以在合理的时间内推迟清算或分配合伙企业的资产。如果清算人确定出售将不切实际或会给合伙人造成不应有的损失，则可以将合伙企业的资产全部或部分以实物形式分配。

（b）解除负债。合伙企业的负债包括欠清盘人的金额，作为以这种身份服务的补偿（受第12.3节条款的约束），除第六条规定的分配权利外，对合伙人的金额。对于任何或有、有条件或未到期或以其他方式尚未到期和应付的负债，清算人应以其认为适当的金额解决该债权，或建立现金或其他资产储备以提供偿付。

（c）清算分配。除第5.4（f）节和激励单位协议第2（a）（viii）节的规定外，所有财产（按普通合伙人确定的公平市场价值估值）和超过第12.4（b）节规定的解除负债所需金额的所有现金，均应在符合第十六条的情况下，按照清算人选定的记录日期各自的百分比权益分配给合伙人。

第12.5节。有限合伙证书注销。

在完成第12.4节规定的与合伙清算有关的合伙现金和财产分配后，有限合伙证书和合伙在特拉华州以外的司法管辖区作为外国有限合伙的所有资格应被取消，并应采取终止合伙可能必要的其他行动。

第12.6节。返还捐款。

普通合伙人不承担个人责任，也没有义务向合伙企业出资或出借任何款项或财产以使其能够实现有限合伙人或单位持有人的出资或其任何部分的返还，明确理解任何此类返还应完全来自合伙企业资产。

第12.7节。放弃分区。

在法律允许的最大范围内，各合伙人特此放弃对合伙财产的任何分割权利。

第12.8节。资本账户恢复。

合伙企业清算时，任何合伙人均无义务恢复其资本账户中的任何负余额。

第十三条

伙伴关系协议的修订；会议；记录日期

第13.1节。由普通合伙人单独通过的修订。

各合伙人同意，普通合伙人可在未经任何合伙人、任何单位持有人或任何其他人批准的情况下，修订本协议的任何条款，并执行、宣誓、承认、交付、归档和记录与此相关的任何可能需要的文件，以反映：

（a）合伙企业名称、合伙企业主要营业地点、合伙企业注册代理人或合伙企业注册办事处发生变更；

（b）根据本协议接纳、替代、退出或解除合伙人；

（c）普通合伙人全权酌情确定为有必要或适当的变更，以使合伙资格符合或继续保持有限合伙或有限合伙人根据任何州或其他司法管辖区的法律承担有限责任的合伙资格，或确保集团成员不会被视为作为公司征税的协会或以其他方式作为美国联邦所得税目的的实体征税；

（d）普通合伙人全权酌情决定为解决美国联邦所得税法规、立法或解释的变化而必要或适当的变更；

（e）普通合伙人确定的变更（i）不会在任何重大方面对作为一个整体（包括任何特定类别的合伙权益与其他类别的合伙权益相比，将共同单位视为为此目的的单独类别）的有限合伙人产生不利影响，（ii）对（a）满足任何意见、指令、命令中所载的任何要求、条件或准则是必要或适当的，任何美国联邦或州或非美国机构或司法当局的裁决或规定，或载于任何美国联邦或州或非美国法规（包括《特拉华州有限合伙法案》）或（b）促进有限合伙人权益的交易（包括将任何类别或类别的未偿有限合伙人权益划分为不同类别，以促进此类有限合伙人权益类别内税务后果的统一性）或遵守有限合伙人权益已上市或将上市的任何国家证券交易所的任何规则、法规、指南或要求，（iii）就普通合伙人根据第5.7条采取的行动而言是必要或适当的，或（iv）为实现本协议条款的意图或本协议另有设想而被要求；

（f）合伙企业的财政年度或纳税年度发生变化，以及普通合伙人因合伙企业的财政年度或纳税年度发生变化而认为必要或适当的任何其他变化，包括（如果普通合伙人应自行决定）“季度”定义发生变化，以及在不违反第十六条的情况下，合伙企业进行分配的日期；

（g）律师认为必要的修订，以防止合伙企业或普通合伙人或其董事、高级职员、受托人或代理人以任何方式受到经修订的《1940年美国投资公司法》、经修订的《1940年美国投资顾问法》或经修订的《1974年美国雇员退休收入保障法》通过的“计划资产”规定的重大风险，无论这些规定是否与美国劳工部目前适用或提议的计划资产规定实质上相似；

（h）普通合伙人认为有必要的修订，以使普通合伙人选择将合伙企业视为协会或作为公开交易的合伙企业，就美国联邦（和适用的州）所得税目的而言，应按公司征税，前提是普通合伙人自行决定继续作为美国联邦所得税目的的合伙企业不再符合合伙企业的最佳利益。

（i）普通合伙人根据第5.5条全权酌情决定与创建、授权或发行任何类别或系列的合伙证券或与合伙证券有关的期权、权利、认股权证或增值权有关的修订是必要或适当的；

（j）本协议中明确允许由普通合伙人单独行事的任何修改；

（k）普通合伙人为完成交换协议所设想的任何交易而全权酌情确定为必要或适当的修订；

（l）根据第14.3条批准的合并协议所作出、有必要作出或预期作出的修订；

（m）普通合伙人全权酌情决定为反映和说明合伙对任何公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他实体的组建或投资，与合伙企业进行第2.4或7.1（a）条条款允许的活动有关的必要或适当的修订；

（n）依据第14.3（d）条作出的合并、转换或转易，包括依据第14.5条准许作出的任何修订；或

（o）任何与上述内容大致相似的其他修订。

第13.2节。修正程序。

除第5.4、13.1、13.3和14.5条及第十六条规定外，对本协议的所有修改均应按照以下要求进行。对本协议的修订只能由普通合伙人提出或经其同意，而该普通合伙人可自行决定给予或拒绝同意。除非根据本协议或特拉华州法律要求更大或不同的百分比，提议的修订应在获得持有未付表决权单位（包括普通合伙人及其关联公司持有的表决权单位）多数表决权的单位持有人批准后生效。每项需要获得未付表决权单位特定百分比投票权持有人批准的拟议修正案，应以载有拟议修正案文本的书面形式提出。如果提出此类修订，普通合伙人应寻求未付表决权单位所需的投票权百分比的书面批准或召集单位持有人会议，以审议并投票表决此类提议的修订，在每种情况下均应按照本第十三条和第十六条的其他规定。普通合伙人应在最终通过任何此类提议的修订时通知所有记录持有人。

第13.3节。修正要求。

（a）尽管有第13.1和13.2节的规定，本协议中任何要求持有未付表决权单位（包括被视为由普通合伙人及其关联公司拥有的表决权单位）一定百分比的表决权的单位持有人或持有人投票或同意采取任何行动的条款均不得修改、更改、变更，在任何方面废除或撤销可能会降低该投票百分比的效力，除非该修订获得单位持有人或未付表决权单位（包括普通合伙人及其关联公司持有的表决权单位）持有人的书面同意或赞成票批准，其未付表决权单位总数构成的投票或同意要求不低于寻求降低的投票或同意要求。

（b）尽管有第13.1和13.2节的规定，对本协议的任何修订均不得（i）未经任何有限合伙人同意而扩大其义务，除非此类修订应被视为是由于根据第13.3（c）节批准的修订而发生，（ii）扩大义务、以任何方式限制任何行动或权利，或以任何方式减少未经普通合伙人同意而可分配、可偿还或以其他方式应支付给普通合伙人或其任何关联公司的金额，而该同意可由其自行决定给予或拒绝，或（iii）导致合伙企业、普通合伙人或其董事、高级管理人员、受托人或代理人有重大风险，可能以任何方式受到经修订的1940年美国投资公司法、经修订的1940年美国投资顾问法或经修订的1974年美国雇员退休收入保障法通过的“计划资产”条例的约束，无论这些规定是否与美国劳工部目前适用或提议的计划资产条例实质上相似。

（c）除第13.1和14.3条以及第十六条规定的情况外，任何会对任何类别的合伙权益相对于其他类别的合伙权益（为此目的将共同单位视为一个单独的类别）的权利或优先权产生重大不利影响的修订，必须获得受影响类别的未偿合伙权益（包括普通合伙人及其关联公司持有的合伙权益）不少于大多数的持有人的批准。

（d）尽管本协议有任何其他规定，但除根据第13.1节作出的修订和第14.3（b）节另有规定外，未经持有未付表决权单位（包括普通合伙人及其关联公司持有的表决权单位）至少90%表决权的单位持有人批准，任何修订均不得生效，除非合伙企业获得律师意见，大意是该修订不会影响任何有限合伙人根据《特拉华州有限合伙法》承担的有限责任。

（e）除第13.1条另有规定外，本第13.3条须经持有未付表决权单位（包括普通合伙人及其附属公司持有的表决权单位）至少90%表决权的单位持有人批准后方可修订。

第13.4节。会议。

（a）有限合伙人根据本协议拟采取的一切行为，均应按照本第十三条规定的方式采取。

（b）有限合伙人的特别会议可由普通合伙人全权酌情召集，或由持有共同单位50.1%或以上的有限合伙人召集，或按第十六条另有规定召开。普通合伙人应直接或通过转让代理人间接向有限合伙人发出会议通知。会议应在邮寄会议通知后不少于10天但不超过60天的日期，在普通合伙人自行决定的时间和地点召开。有限合伙人不得就会导致有限合伙人被视为参与管理和控制合伙企业的业务和事务的事项进行投票，从而危及有限合伙人根据《特拉华州有限合伙企业法》或合伙企业有资格开展业务的任何其他州的法律承担的有限责任。

（c）（i）有限合伙人持有单位的年度会议，以选举董事进入董事会以及普通合伙人应提交有限合伙人持有单位表决的其他事项，应于2010年开始的每年6月在普通合伙人可能不时确定的其他日期和时间在普通合伙人可能不时确定的特拉华州境内或境外的地点举行以及会议通知中所述的所有内容。年度会议的通知应在该会议日期前不少于10天但不超过60天按照第13.5条的规定发出。

（ii）持有单位的有限合伙人应作为单一类别共同投票选举董事进入董事会。有权投票的有限合伙人应以在该会议上所投票数的多数选出根据本条第13.4（c）款规定提名的董事会成员。有限合伙人行使选举董事的权利以及根据本条第13.4（c）款赋予该有限合伙人的任何其他权利，应以该有限合伙人作为合伙企业的有限合伙人的身份，不得导致有限合伙人被视为参与管理和控制合伙企业的业务和事务，从而危及该有限合伙人根据《特拉华州有限合伙法》或合伙企业有资格开展业务的任何其他州的法律承担的有限责任。

（iii）组成整个董事会的初步董事人数为七（7）名，董事会由不少于五（5）名及不多于九（9）名董事组成。董事会应由至少过半数的独立董事组成，经理应有两（2）名代表担任董事。除本条第13.4（c）（iii）款另有规定外，董事人数须不时完全根据董事会通过的决议而厘定，但组成董事会的董事人数不得减少，以缩短任何现任董事的任期。董事会应从其成员中任命一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会，每个委员会仅由独立董事组成，以及董事会认为适当的或共同单位上市交易的任何全国性证券交易所可能要求的其他委员会，以董事会的意愿服务。

（iv）每名董事的任期为一年，直至该董事的继任人已妥为选出并符合资格为止，或直至该董事较早前去世、辞职或被免职为止。董事会的任何空缺（包括但不限于因董事会董事人数增加而产生的任何空缺），但有限合伙人根据下一句罢免一名董事而产生的空缺除外，只能由当时在任的董事过半数填补，即使少于法定人数，或由一名唯一的留任董事填补。董事可在任何时候被罢免，但仅限于因故，在持有未偿还有限合伙人权益的过半数投票权的有限合伙人投赞成票后，因该罢免而产生的董事会任何空缺应由有限合伙人在有限合伙人会议上投票或根据第13.11条以书面同意的方式填补。

（v）（a）（1）可在有限合伙人的年度会议上，仅（a）依据普通合伙人的会议通知（或其任何补充），（b）由董事会或其任何委员会或（c）在董事会或其任何委员会的指示下，或（c）由在本条第13.4（c）（v）条所规定的通知送达该普通合伙人时为记录持有人的任何有限合伙人提名董事会成员及提出由有限合伙人考虑的其他事项，谁有权在会议上投票，谁遵守本条第13.4（c）（v）款规定的通知程序。

（2）有限合伙人依据本条第13.4（c）（v）条第（a）（1）款（c）款将任何提名或其他业务妥为提交周年会议，则该有限合伙人必须已及时以书面通知该普通合伙人。为及时，有限合伙人的通知应不迟于上一年度年会一周年之前的第九十（90）天营业时间结束时，也不早于第一百二十（120）天营业时间结束时送达普通合伙人（但前提是，如果年会日期在该周年日之前三十（30）天以上或之后七十（70）天以上，有限合伙人的通知必须不早于该年度会议召开前一百二十（120）天的营业时间结束前，且不迟于该年度会议召开前的第九十（90）天或合伙企业或普通合伙人首次公开宣布该会议召开日期的次日的第十（10）天（以较晚者为准）的营业时间结束前）如此送达。就2010年年会而言，前一年年会一周年视为2009年6月30日。在任何情况下，年会休会或延期的公告均不得启动新的时间周期（或延长任何时间周期），以便发出上述的有限合伙人通知。该有限合伙人的通知应载明：（a）就该有限合伙人提议提名选举为董事的每一人（i）该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，（ii）该人的主要职业或受雇情况以及该人过去五年的业务经验的简要说明，包括任何其他公众公司董事职务，（iii）该人实益拥有的任何合伙证券的类别或系列和数量，（iv）简述与任何其他人的任何安排或谅解（包括该其他人的身分），而该等人是藉此获选提名为董事，及（v）该人书面同意在代表陈述中被提名为代名人及如当选则担任董事；（b）就该有限合伙人建议在会议前提出的任何其他业务，简述该等业务，在会议上提出该业务的理由，以及该有限合伙人及其任何关联公司或联营公司在该业务中的任何重大利益，个别

或合计，包括有限合伙人及其任何关联公司或联营公司从中获得的任何预期利益；（c）关于发出通知的有限合伙人和代表其作出提名的受益所有人（如有）（i）该有限合伙人的名称和地址（如出现在合伙企业的账簿和记录上）以及该受益所有人的名称和地址，（ii）该有限合伙人和该受益所有人实益拥有并记录在案的单位的类别或系列和数量，以及（iii）任何协议的描述，有关该等有限合伙人与该等实益拥有人、其各自的任何关联公司或联营公司以及与上述任何一项一致行动的任何其他人之间的提名的安排或谅解。董事会或其任何委员会可要求任何被提名人提供董事会或该委员会合理要求的其他资料，以确定该被提名人担任普通合伙人董事的资格。

（3）尽管本条第13.4（c）（v）款（a）（2）项第二句另有相反规定，但如在周年会议上增加将当选为董事会成员的董事人数，而合伙企业或普通合伙人并无在上一年度周年会议至少一百（100）天前公开宣布提名额外董事职位的被提名人，则亦须视为符合本条第13.4（c）（v）款规定的有限合伙人的通知，但仅就额外董事职位的被提名人而言，如须不迟于合伙企业或普通合伙人首次作出该等公告之日的翌日第十（10）日营业时间结束时送达普通合伙人。

（b）可在有限合伙人特别会议上提名董事候选人，在该特别会议上，根据普通合伙人的会议通知（1）由董事会或其任何委员会或（2）指示选出董事，但董事会或有限合伙人已根据第13.4（a）条确定董事应在该会议上选出，由在本条第13.4（c）（v）条规定的通知送达普通合伙人时为记录持有人的任何有限合伙人，普通合伙人有权在会议上和在该选举时投票，并遵守本条第13.4（c）（v）条规定的通知程序。如普通合伙人为选举一名或多名董事进入董事会而召开有限合伙人特别会议，任何有权在该等董事选举中投票的该等有限合伙人可提名一名或多名人士（视属何情况而定）出任该普通合伙人会议通知所指明的职位，如本条第13.4（c）（v）款（a）（2）款规定的有限合伙人的通知，须不早于该特别会议召开前一百二十（120）天的营业时间结束前，且不迟于该特别会议召开前第九十（90）天的营业时间结束前，或首次就该特别会议召开日期及董事会拟在该会议上选出的被提名人作出公告之日的翌日第十（10）天，送达该普通合伙人。在任何情况下，特别会议休会或延期的公告均不得启动新的时间周期（或延长任何时间周期），用于发出上述有限合伙人通知。

（c）（1）只有按照本条第13.4（c）（v）条所列程序获提名的人，才有资格在有限合伙人年会或特别会议上当选为董事。除法律另有规定外，普通合伙人依据第13.10条指定的主席有权及有责任（a）决定提名是否按照本条第13.4（c）（v）条规定的程序作出（包括该有限合伙人或实益拥有人（如有的话）是否代表其提出提名（或属于提出提名的集团的一部分）或没有如此征求（视情况而定），根据本条第13.4（c）（v）条（a）（2）（b）（vi）条所规定的该有限合伙人的代表而支持该有限合伙人的代名人的代理人，如任何建议的提名并非根据本条第13.4（c）（v）条作出，则须声明该等提名将不予考虑。尽管有本条第13.4（c）（v）款的前述规定，除非法律另有规定，如果有限合伙人（或有限合伙人的合格代表）没有出席有限合伙人的年度会议或特别会议以提出提名，则该提名应不予考虑，尽管普通合伙人或合伙企业可能已收到与该投票有关的代理人。就本条第13.4（c）（v）款而言，须视为有限合伙人的合格代表，

任何人必须是该有限合伙人的正式授权人员、经理或合伙人，或必须获得该有限合伙人签署的书面或该有限合伙人交付的电子传输的授权，以在有限合伙人会议上作为代理人代表该有限合伙人行事，且该人必须在有限合伙人会议上出示该书面或电子传输，或该书面或电子传输的可靠复制品。

（2）就本条第13.4（c）（v）款而言，“公开公告”应包括在道琼斯新闻社、美联社或其他国家新闻社报道的新闻稿中披露，或在合伙企业或普通合伙人根据《证券交易法》第13、14或15（d）条向委员会公开提交的文件中披露。

（3）尽管本条第13.4（c）（v）款有上述规定，有限合伙人还应就本条第13.4（c）（v）款所列事项遵守《证券交易法》及其下的规则和条例的所有适用要求；但条件是，本协议中对《证券交易法》或据此颁布的规则的任何提及无意也不应限制根据本条第13.4（c）（v）款（包括本协议第A（1）（c）款和B款）适用于提名的任何要求，及遵守本条第13.4（c）（v）款A（1）（c）及B款，为有限合伙人作出提名的专属途径。

（vi）尽管本第13.4（c）条或本协议其他条款有任何相反规定，未经特别董事批准和特别有限合伙批准，董事会不得就合伙采取“毒丸”或单位持有人或其他类似权利计划。

（vii）尽管本条第13.4（c）款或本协议其他条款有任何相反规定，普通合伙人不得修订本条第13.4（c）款或本协议的任何其他条款，以规定未经特别董事批准和特别有限合伙批准的分类董事会。

（viii）合伙企业和普通合伙人应尽其商业上合理的最大努力采取必要或适当的行动，以实施和实施本条第13.4（c）款的规定，包括但不限于修订普通合伙人的组织文件，以便在任何时候，普通合伙人的组织文件应规定（i）董事应按照本协议的条款选出，以及（ii）与本条第13.4（c）款一致的条款

（ix）除本协议规定或《特拉华州有限合伙法》另有规定外，每位董事对合伙企业和有限合伙人应承担与根据DGCL注册成立的公司的董事对该公司及其股东所承担的相同的受托责任和义务，如同该公司的这些董事是根据DGCL注册成立的公司的董事一样。

第13.5节。会议通知。

根据第13.4条召集的会议通知，应根据第17.1条以邮件或其他书面通讯方式以书面形式向提议召开会议的有限合伙人权益类别的记录持有人发出。该通知在寄存邮件或以其他书面通讯方式发出时，视为已发出。

第13.6节。记录日期。

为确定有限合伙人有权在有限合伙人的会议上获得通知或投票，或根据第13.11条的规定在无会议的情况下给予批准，普通合伙人可以设定一个记录日期，该记录日期不少于（a）会议日期之前的10天或60天（除非该要求与有限合伙人权益上市交易的任何全国性证券交易所的任何规则、条例、指引或要求相冲突，在这种情况下，规则、条例、该全国性证券交易所的准则或要求适用）或（b）在未经会议寻求批准的情况下，普通合伙人书面要求有限合伙人给予此类批准的日期。如果普通合伙人未设定记录日期，则（a）确定有权获得有限合伙人会议通知或在有限合伙人会议上投票的有限合伙人的记录日期应为紧接该日期前一天的营业时间结束时

发出通知，（b）确定有权不经会议给予批准的有限合伙人的记录日期应为根据第13.11节将第一份书面批准存放于由普通合伙人照管的合伙企业的日期。

第13.7节。休会。

当会议延期至其他时间或地点时，如在进行延期的会议上宣布延期会议的时间和地点，则无需就延期会议发出通知，也无需确定新的记录日期，除非该延期须超过45天。在续会上，合伙企业可办理原会议上可能已办理的任何业务。续会超过45天或者续会确定新的记录日期的，应当按照第十三条的规定发出续会通知。

第13.8节。放弃通知；批准会议；批准会议记录。

有限合伙人的任何会议的交易，无论其召集和通知如何，以及无论何时举行，均应与其发生在定期召集和通知后适当举行的会议（如果法定人数亲自或通过代理人出席）一样有效。有限合伙人出席会议应构成对会议通知的放弃，但（i）有限合伙人出席会议的明确目的是在会议开始时反对在该会议上进行任何业务的交易，因为该会议不是合法召集或召开的，以及（ii）出席会议不是放弃对要求列入会议通知的事项的审议的任何权利，但如在会议上明确表示不批准，则不是如此包括。

第13.9节。法定人数。

在符合第13.4（b）条的规定下，持有亲自或通过代理人代表的已召集会议的类别或类别的未偿有限合伙人权益（包括被视为由普通合伙人拥有的有限合伙人权益）的多数投票权的有限合伙人应构成该类别或类别的有限合伙人会议的法定人数，除非有限合伙人的任何此类行动需要获得持有该有限合伙人权益投票权更大百分比的有限合伙人的批准，在这种情况下，法定人数应为该更大百分比。在根据本协议正式召集并召开的任何达到法定出席人数的有限合伙人会议上，持有未偿还有限合伙人权益的有限合伙人的行为合计代表有权投票并亲自或通过代理人出席该会议的未偿还有限合伙人权益的多数投票权，应被视为构成所有有限合伙人的行为，除非根据本协议就该行为需要更大或不同的百分比，在这种情况下，应要求持有未偿有限合伙人权益的有限合伙人的行为合计至少代表该更大或不同百分比的投票权。出席已达到法定人数的正式召集或召开的会议的有限合伙人可继续办理业务直至休会，尽管已有足够数量的有限合伙人退出以留下低于法定人数，但如果所采取的任何行动（休会除外）获得本协议规定的未偿有限合伙人权益（包括被视为由普通合伙人拥有的未偿有限合伙人权益）所要求的投票权百分比的批准。在未达到法定人数的情况下，有限合伙人的任何会议可不时因持有至少过半数有权在该会议上投票的未偿有限合伙人权益（包括被视为由普通合伙人拥有的未偿有限合伙人权益）的投票权的有限合伙人的赞成票而延期，但不得处理任何其他业务，除非第13.7节的规定。

第13.10节。召开会议。

普通合伙人对举行有限合伙人的任何会议或以书面形式征求批准的方式，包括确定有权投票的人、存在法定人数、满足第13.4节的要求、进行投票、任何代理人的有效性和效力以及确定与会议或投票有关或在会议或投票期间产生的任何争议、投票或挑战，拥有充分的权力和权力。普通合伙人应指定一人担任任何会议的主席，并应进一步指定一人记录任何会议的会议记录。所有会议记录应与普通合伙人保存的合伙企业记录一起保存。普通合伙人可就召开任何会议制定其认为必要或可取的与适用法律和本协议一致的其他规定

有限合伙人或以书面形式征求批准，包括有关委任代理人、表决和批准的视察员的委任和职责、提交和审查代理人和其他投票权证据以及以书面形式撤销批准、代理和投票的规定。

第13.11节。不开会就行动。

在有限合伙人会议上可能采取的任何行动，如载列如此采取的行动的书面批准由拥有不少于在所有有限合伙人出席并投票的会议上授权或采取该行动所需的未偿还有限合伙人权益（包括被视为由普通合伙人拥有的有限合伙人权益）的最低百分比投票权的有限合伙人签署，则可不经会议、不经表决且无需事先通知，除非该规定与任何规则相冲突，有限合伙人权益或其类别挂牌交易的任何全国性证券交易所的规定、指引或要求，在这种情况下，以该交易所的规则、规定、指引或要求为准）。对未书面认可的有限合伙人，应在不召开会议的情况下及时通知采取行动。普通合伙人可规定，为在不召开会议的情况下采取任何行动而向有限合伙人提交的任何书面投票（如有），应在普通合伙人全权酌情规定的期限内退还给合伙企业，该期限不少于20天。退回合伙企业的选票未将有限合伙人持有的有限合伙人权益全部投出的，视为合伙企业未收到未投出的有限合伙人权益选票。如有限合伙人采取任何行动的批准是由非普通合伙人或代表普通合伙人的任何人征求的，则该书面批准不具有任何效力和效力，除非且直至（a）它们存放于由普通合伙人照管的合伙企业，（b）足以采取建议行动的批准日期为向合伙企业存放足够批准的日期前不超过90天的日期，以及（c）向普通合伙人送达律师意见，大意为行使该权利以及就任何特定事项拟采取的行动（i）不会导致有限合伙人被视为参与管理和控制合伙企业的业务和事务从而危及有限合伙人的有限责任，以及（ii）根据当时管辖合伙企业和合伙人的权利、义务和责任的州法规，在其他方面是允许的。本条第13.11条所载的任何规定均不应被视为要求普通合伙人在未经会议以书面同意行事的有限合伙人或未付表决权单位的其他持有人所需的投票权百分比批准的事项上征求所有有限合伙人的同意。

第13.12节。投票权和其他权利。

（a）只有那些在根据第13.6节设定的记录日期的未偿有限合伙人权益的记录持有人（也受“未偿”定义中包含的限制和第3.5节中规定的限制）才有权获得有限合伙人会议的通知并在会上投票，或就未偿有限合伙人权益持有人有权投票或采取行动的事项采取行动。本协议中所有提及未偿还有限合伙人权益的投票或可能采取的其他行为，均应视为提及该等未偿还有限合伙人权益的记录持有人的投票或行为。每个共同单位应使其持有人有权对该持有人在相关记录日期所持有的记录在案的每个共同单位进行一次投票。

（b）就另一人（例如经纪人、交易商、银行、信托公司或结算公司，或上述任何一人的代理人）为某人的帐户而持有的有限合伙人权益而言，该等有限合伙人权益登记在其名下，该另一人在就任何事项行使有关该有限合伙人权益的投票权时，除非该等人之间的安排另有规定，否则须将该等有限合伙人权益投赞成票，并在该人的指示下，合伙企业应有权假设其如此行事，而无需进一步调查。第13.12（b）节的规定（以及本协定的所有其他规定）受第4.3节规定的约束。

第13.13节。优选单位。

优先股持有人不享有第十三条规定的表决权、核准权、同意权。优先股持有人的表决权、核准权和同意权，完全按照第十六条的规定和规定执行。

第十四条

合并

第14.1节。权威。

合伙企业可以根据合并、合并或其他企业合并的书面协议（“合并协议”）根据本条第十四条，与一家或多家公司、有限责任公司、法定信托或协会、房地产投资信托、普通法信托或非法人企业合并或以其他方式合并，包括根据特拉华州或任何其他国内或外国司法管辖区的法律组建的合伙企业（无论是普通的还是有限的（包括有限责任合伙或有限责任有限合伙））。

第14.2节。合并、合并或其他企业合并的程序。

根据本条第十四款对合伙企业进行合并、合并或其他业务合并，需经普通合伙人事先批准。普通合伙人行使酌情权决定同意合并、合并或其他业务合并的，普通合伙人应批准合并协议，该协议应载明：

（a）提议合并、合并或合并的各经营实体的名称和组成或组织的管辖范围；

（b）拟合并、合并或其他企业合并存续的经营实体（“存续经营实体”）的名称和组建或组织管辖权；

（c）建议合并、合并或其他业务合并的条款及条件；

（d）将各组成经营实体的股本证券转换或交换为存续经营实体的现金、财产或权益、权利、证券或义务的方式和依据；（i）如任何组成经营实体的任何普通或有限合伙人权益、证券或权利不得仅转换或交换为现金、财产或存续经营实体的普通或有限合伙人权益、权利、证券或义务，则任何普通或有限合伙、公司、信托、有限责任公司的现金、财产或权益、权利、证券或义务，此类普通或有限合伙人权益、证券或权利的持有人在其权益、证券或权利转换或交换时将获得的非法人企业或其他实体（存续经营实体除外），以及（ii）在以证书为代表的证券的情况下，在交出此类证书时，将存续经营实体或任何普通或有限合伙企业、公司、信托、有限责任公司、非法人企业或其他实体（存续经营实体除外）的现金、财产或普通或有限合伙人权益、权利、证券或义务，或其证据，将交付；

（e）关于存续企业实体的组成文件或通过新的组成文件（公司章程或证书、信托章程、信托声明、有限合伙的证书或协议、经营协议或其他类似的章程或管理文件）的任何变更将通过此类合并、合并或其他业务合并而实现的声明；

（f）合并、合并或其他业务合并的生效时间，可能是根据第14.4条提交合并或合并证书或类似证书的日期或根据合并协议指明或可确定的较后日期（但如该等交易的生效时间将晚于提交该证书的日期，则该生效时间应定为提交该证书并在其中载明的时间或之前的某个日期或时间）；和

（g）普通合伙人全权酌情确定为必要或适当的与拟议合并、合并或其他业务合并有关的其他规定。

第14.3节。有限合伙人对合并、合并或其他企业合并的批准。

（a）除第14.3（d）节规定外，在不违反第十六条的情况下，普通合伙人在其批准合并协议后，应指示将合并协议以及由此设想的合并、合并或其他业务合并提交给投票单位持有人的投票，无论是在特别

会议或经书面同意，在任何一种情况下均按照第十三条的要求进行。合并协议的副本或摘要应包括在特别会议通知或书面同意书中或随函附上。

（b）除第14.3（d）节另有规定外，合并协议以及由此设想的合并、合并或其他业务合并，应在收到未付表决权单位（包括普通合伙人及其关联公司持有的表决权单位）过半数表决权持有人的赞成票或同意后获得批准。

（c）除第14.3（d）条另有规定外，经有表决权单位持有人表决或同意批准后，并在依据第14.4条提交合并或合并证书或类似证书之前的任何时间，可根据合并协议中规定的有关规定（如有）放弃合并、合并或其他业务合并。

（d）尽管本第十四条或本协议另有规定，允许普通合伙人在未经有限合伙人批准的情况下（i）实施合并、交易所和交易所协议所设想的所有交易，以及（ii）将合伙企业或任何集团成员转换为新的有限责任实体，包括公司，将合伙企业或任何集团成员合并为另一有限责任实体，或将合伙企业的全部资产转让给另一有限责任实体，包括一家公司，包括外国司法管辖区的有限责任实体，该实体应为新组建的，不得拥有任何资产，在该等转换、合并或转易时的责任或操作，但其从合伙企业或其他集团成员收到的责任或操作除外；但就根据上文第（ii）条进行的任何转换、合并或转易而言，（a）普通合伙人已收到律师意见，认为合并或转易（视情况而定）不会导致任何有限合伙人的有限责任损失，（b）该等转换的唯一目的，合并或转让是指仅将合伙企业的法律形式变更为另一有限责任实体或将合伙企业的组织管辖权变更为新的组织管辖，包括任何外国管辖或导致合伙企业作为公司应纳税，以及（c）新实体的管辖文书为有限合伙人和普通合伙人提供了与本文件所载基本相同的权利和义务。

第14.4节。合并或合并证明。

在合并协议和由此设想的合并、合并或企业合并的普通合伙人和投票单位持有人要求的批准后，应按照《特拉华州有限合伙法案》的要求签署合并或合并证书或类似证书并向特拉华州州务卿提交。

第14.5节。合伙协议的修订。

根据《特拉华州有限合伙企业法》第17-211（g）节，根据本条第十四款批准的合并、合并或其他企业合并协议可以（a）对本协议进行任何修订，或者（b）如果有限合伙企业是存续的商业实体，则可以（b）影响采用新的合伙协议。根据本条第14.5款作出的任何此类修订或采纳，应在合并、合并或其他业务合并的生效时间或日期生效。

第14.6节。合并的影响。

（a）在合并或合并证书或类似证书生效时：

（i）合并、合并或以其他方式合并的每个经营实体的所有权利、特权和权力，以及所有财产，无论是真实的、个人的和混合的，以及对任何这些经营实体的所有债务，以及属于每个这些经营实体的所有其他事情和诉讼因由，均应归属于存续经营实体，并且在合并、合并或其他经营合并后，在其属于每个组成经营实体的范围内，均为存续经营实体的财产；

（ii）以契据或其他方式归属于任何该等组成业务实体的任何不动产的所有权不得恢复，且不会因合并、合并或其他业务合并而以任何方式受损；

（iii）债权人的所有权利以及对任何这些组成经营实体的财产的所有留置权或担保权益均应保持不受损害；和

（iv）这些组成经营实体的所有债务、责任和义务应附加于存续经营实体，并可对其强制执行，其程度与债务、责任和义务已由其承担或承包的程度相同。

（b）根据本条进行的合并、合并或其他业务合并，不得视为导致资产或负债从一个实体转移或转让给另一个实体。

（c）有限合伙人不得因依据本条实施的合并、合并或其他企业合并而享有异议人的评估权。

第14.7节。优选单位。

尽管有任何相反的情况，第14.3条的规定不适用于优先股或优先股的持有人。优先股持有人不享有第十四条规定的表决权、核准权、同意权。优先股持有人的表决权、核准权和同意权，完全按照第十六条的规定和规定执行。

第十五条

获得有限合伙人权益的权利

第15.1节。获得有限合伙人权益的权利。

（a）尽管有本协议的任何其他规定，如果在任何时候由普通合伙人及其关联公司以外的人持有当时未偿付的任何类别（优先股除外）的有限合伙人权益总额的不到10%，则普通合伙人随后有权（可全权酌情行使该权利）将全部或部分转让给合伙企业或普通合伙人的任何关联公司，以购买全部但不少于全部，由普通合伙人及其关联公司以外的人持有的该类别的该等有限合伙人权益，以（x）第15.1（b）条所述通知邮寄之日前三天的当前市场价格和（y）普通合伙人或其任何关联公司就在第15.1（b）条所述通知邮寄之日前90天期间购买的该类别的任何该等有限合伙人权益支付的最高价格中的较高者为准。如本协议所用，（i）任何类别的有限合伙人权益于任何日期的“现行市价”是指该类别的有限合伙人权益在紧接该日期之前的连续20个交易日的每日收盘价的平均值；（ii）任何一天的“收盘价”是指该日期的最后一次卖出价格，以常规方式，或在该日期没有发生此类卖出的情况下，以该日期的收盘价和要价的平均值，以常规方式，在主合并交易报告系统中报告的任一情况下，该等类别的有限合伙人权益在其上市或获准交易的主要国家证券交易所上市或获准交易的证券，或如该等类别的有限合伙人权益未在任何国家证券交易所上市或获准交易，则为该日的最后报价，或如未如此报价，则为该日场外交易市场的高出价和低要价的平均值，由当时使用的与该类别的该等有限合伙人权益相关的主要报告系统报告，或者，如果在任何该等日该等类别的有限合伙人权益未被任何该等组织报价，则由普通合伙人全权酌情选择的在该类别的该等有限合伙人权益做市的专业做市商提供的当日收盘出价和要价的平均值，或如在任何该等日，没有做市商在该类别的该等有限合伙人权益上做市，则该等有限合伙人权益在该日的公允价值由普通合伙人全权酌情决定；及（iii）“交易日”指任何类别的该等有限合伙人权益上市或获准交易的主要国家证券交易所开放进行业务交易的日子，或如某类别的有限合伙人权益未在任何国家证券交易所上市或获准交易，一个工作日。

（b）如果普通合伙人、普通合伙人的任何关联机构或合伙企业选择行使购买根据第15.1（a）条授予的有限合伙人权益的权利，则普通合伙人应向转让代理人交付该选择购买的通知（“选择购买通知”），并应促使转让代理人向该类有限合伙人权益的记录持有人邮寄该选择购买通知的副本（截至普通合伙人选择的记录日期）至少10份，但不超过60份，购买日期前几天。这类选举购买通知还应在至少两份以英文印刷并在纽约曼哈顿自治市分发的一般发行日报上连续刊登至少三天。选择购买通知书须指明购买日期及

购买有限合伙人权益的价格（根据第15.1（a）节确定），并说明普通合伙人、其关联公司或合伙企业（视情况而定）选择购买此类有限合伙人权益（在以证书为证据的有限合伙人权益的情况下，在交出代表此类有限合伙人权益的证书时），以换取在转让代理人可能指定的一个或多个转让代理人的办公室付款，或在该有限合伙人权益上市或获准交易的任何全国性证券交易所可能要求的情况。如转让代理人的记录中所反映的以有限合伙人权益记录持有人的地址邮寄给其的任何此类选择购买通知，则无论所有人是否收到此种通知，均应被最终推定为已给予。在购买日期当日或之前，普通合伙人、其关联公司或合伙企业（视情况而定）应向转让代理存入现金，金额应足以支付根据本条第15.1款拟购买的所有该等有限合伙人权益的总购买价款。如果选择购买通知应在购买日期前至少10天已按前述方式妥为发出，并且如果在购买日期或之前，前一句所述的存款已按照本协议的规定为受购买的有限合伙人权益持有人的利益而作出，则自购买日期及之后，尽管任何证书不得为购买而交出，该有限合伙人权益持有人的所有权利（包括根据第四、五、六条，和XII）应随之终止，但收取有限合伙人权益的购买价款（根据第15.1（a）节确定）的权利除外，不计利息（在有限合伙人权益由证书证明的情况下，在向转让代理人交出代表该有限合伙人权益的证书时），该有限合伙人权益应随即视为在转让代理人和合伙企业的记录簿上转让给普通合伙人、其关联企业或合伙企业（视情况而定），以及普通合伙人或普通合伙人的任何关联企业，或合伙企业（视属何情况而定）自购买日期起及之后将被视为所有该等有限合伙人权益的拥有人，并拥有作为该等有限合伙人权益拥有人的所有权利（包括根据第IV、V、VI及XII条作为该等有限合伙人权益拥有人的所有权利）。

（c）如果普通合伙人、普通合伙人的任何关联公司或合伙企业选择行使购买根据第15.1（a）条授予的有限合伙人权益的权利，则该有限合伙人权益的持有人应有权获得评估权。

第十六条

优先单位的条款、权利、权力、优惠和职责

第16.1节。指定。

A系列优先股特此指定并创建为一系列优先股。每个A系列优选单元应在所有方面与每个其他A系列优选单元相同。就本协议而言，A系列优先股不是“投票单位”。截至任何确定日期，任何A系列持有人以其本身身份就A系列优先股享有的百分比权益应为0%，因为该术语适用于所有有限合伙人；但如果使用该术语仅适用于A系列持有人，则“百分比权益”应指，就任何日期以其本身身份A系列优先股的任何持有人而言，该持有人在该日期持有的A系列优先股数量相对于截至该日期当时未偿还的A系列优先股总数的比率（以百分比表示）。

第16.2节。定义。

以下条款仅适用于本条第十六款。

“分配缴款日”是指每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日，自2017年3月15日开始。

“分配期”是指自（包括）分配付款日期至（但不包括）下一个分配付款日期的期间，但初始分配期自2017年2月7日开始并包括在内。

“普通总收入”具有第16.6节中规定的含义。

“初级单位”是指合伙企业在未来排名中可能发行的普通单位和任何其他股本证券，就分配的支付而言，低于A系列优先单位。

“不付款”具有第16.7（a）节规定的含义。

“可选赎回金额”具有第16.5（f）节规定的含义。

“可选赎回日”具有第16.5（f）节规定的含义。

“平价单位”是指合伙企业可能授权或发行的任何合伙证券，包括优先单位，其条款规定，此类证券在支付分配和在解散事件时分配资产方面应与A系列优先单位享有同等地位。

“人”是指，仅就第十六条而言，个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或任何其他实体，包括政府或政治分支机构或其机构或工具。

“A系列分配率”是指6.0%。

“A系列持有人”是指A系列优先股的持有人。

“A系列清算优先”是指每A系列优先单位25.00美元。A系列清算优先股应为A系列优先股的“清算优先股”。

“A系列清算价值”是指A系列清算优先以及累计和未支付的分配（如果有的话）到但不包括A系列优先单位上的解散事件日期的总和。

“A系列优先股”是指具有第十六条规定的指定、权利、权力和优惠的6.0% A系列优先股。

“A系列记录日期”是指，就任何分配付款日期而言，分别在紧接有关的3月15日、6月15日、9月15日或12月15日分配付款日期之前的3月1日、6月1日、9月1日或12月1日（视情况而定）。无论特定的A系列记录日期是否为营业日，这些A系列记录日期均应适用。A系列记录日期应构成A系列优先股的记录日期，用于A系列优先股的分配。

“投票优先股”具有第16.7（a）节规定的含义。

“VWAP”是指任何特定交易日的每股成交量加权平均价格，如美国东部时间上午9：30至下午4：00期间在彭博V页< equity > VWAP（或任何同等后续页）的“彭博VWAP”标题下显示，或者如果无法获得该成交量加权平均价格，路透成交量加权平均价格应使用其“时间序列数据”下显示的合作伙伴关系（/v.N）使用“vol x prc1”字段；或者如果无法获得该成交量加权平均价格，合伙企业使用成交量加权平均数计算的该交易日普通单位的每股市值，该成交量加权平均数使用美国东部时间上午9：30至美国东部时间下午4：00该交易日纽约证券交易所普通单位的每笔交易的价格和成交量。

第16.3节。分配。

（a）A系列持有人有权就该持有人所拥有的每个A系列优先股收取累计季度分派，如董事会或其正式授权委员会以其唯一酌情决定权从合法可用的资金中宣布，在适用的分派付款日期（如有）对应于董事会宣布分派的记录日期）以现金或实物或两者的组合形式支付，以每年等于A系列清算优先权的A系列分配率。此类分配应是累积的，并应自适用的A系列优先单位发行之日起累计。如某分派缴款日并非营业日，则有关分派（如已申报）须在下一个营业日支付，其效力与在该分派缴款日支付的效力相同，不得增加以计入自该分派缴款日至实际支付日的期间。A系列优先单位在任何未满分配期的期间内应付的分配应按360天一年计算

包括十二个30天的月份和该期间实际经过的天数。宣布的分配将在相关分配支付日支付给A系列持有人，因为他们在A系列记录日期的纽约市时间营业结束时出现在合伙企业名册上，但前提是如果A系列记录日期不是营业日，则宣布的分配将在相关分配支付日支付给A系列持有人，因为他们在紧接该A系列记录日期之前的营业日的纽约市时间营业结束时出现在合伙企业名册上。

（b）董事会或其正式授权的委员会可全权酌情选择支付A系列优先股的分派，而无需支付任何初级单位的任何分派。

（c）无论合伙企业的任何协议（包括与其债务有关的任何协议）的条款和规定是否在任何时候禁止当前支付分配，无论合伙企业是否有收益，无论是否有合法可用的资金来支付此类分配，以及是否授权此类分配，A系列优先股的分配都将产生。A系列优先股的累计但未支付的分配将在首次成为应付款项的适用分配付款日期累积。由于过去任何分配期的欠款而进行的分配，可随时向在合伙企业通过普通合伙人行事确定的记录日期的A系列优先股记录持有人申报和支付，而不参考定期分配支付日。累计和未支付的分配将不计息。

（d）当分配未在任何分配支付日（或在平价单位的分配支付日与有关A系列优先单位的分配支付日不同的情况下，在相关分配期限内的分配支付日）就A系列优先单位或任何平价单位全额申报和支付（或适当规定）时，就A系列优先单位申报的所有分配以及在该分配支付日应付的所有该等平价单位（或，在平价单位的分配付款日期与分配付款日期不同的情况下，在属于相关分配期限内的分配付款日期）应按比例申报，以便此类分配的相应金额应与A系列优先单位上的所有累计和未支付的每单位分配以及在该分配付款日期应付的所有平价单位上的所有累计未支付的每单位分配的相同比例相互承担（或在非累积平价单位的情况下，当时的分配期（无论是否申报）的未支付分配以及在分配支付日期与A系列优先单位相关的分配支付日期不同的平价单位的情况下，在相关分配期内的分配支付日期）相互承担。

（e）如在任何未偿还单位排名的分配支付中同时存在任何欠款或违约，则不得就任何A系列优先单位宣布或支付或拨出任何分配，或拨出任何未偿还单位排名的分配支付中存在任何欠款或违约，就解散事件时的分配支付和资产分配而言，优先于A系列优先单位，但须遵守该等未偿还单位的任何适用条款。

（f）除本协议规定外，A系列持有人无权获得任何分配，无论是以现金或财产支付，也无权就任何分配付款（包括任何延迟或放弃的此类付款）获得利息或任何代替利息的款项。

（g）合伙人打算，根据本条第16.3款支付给A系列持有人的分配的任何部分均不得被视为《守则》第707（c）节含义内的“保证付款”，任何合伙人不得采取与此种意图不一致的任何立场，除非适用法律发生变化或国内税务局的最终裁定与此种意图不一致。

第16.4节。排名。

A系列优先股应在支付分配和解散事件时分配资产方面排名：

（a）低于合伙企业现有和未来的所有债务以及合伙企业可能授权或发行的任何股本证券，包括优先股，其条款规定，就支付分配和在解散事件时分配资产而言，此类证券的排名应高于A系列优先股；

（b）与任何平价单位平等；及

（c）高级至任何初级单位。

第16.5节。赎回。

（a）在不受法律可能施加的任何限制的情况下，合伙企业可随时由普通合伙人全权酌情以现金或普通单位或其组合的形式全部或部分赎回A系列优先股，由董事会全权酌情决定，赎回价格等于每A系列优先股的清算优先股加上相当于该A系列优先股至（但不包括）赎回日的累计和未支付分配（如有）的金额。如果要赎回的未偿还A系列优先股少于全部，则普通合伙人应从先前未按比例（尽可能接近）要求赎回的未偿还A系列优先股中选择要赎回的A系列优先股。

（b）如合伙企业须按本协议第16.5（a）条或第16.5（f）或（g）条的上述规定赎回任何或所有A系列优先股，则合伙企业须在不多于60天或不少于30天前向A系列持有人发出任何该等赎回的通知，而该日期为该等赎回所订定的日期。未向任何A系列持有人发出通知，不影响任何被赎回的A系列优先股的赎回程序的有效性。

（c）已按本条规定发出通知，且只要足以支付所有被要求赎回的A系列优先单位的赎回价格的资金已拨出用于支付，自赎回日期起及之后，被要求赎回的该等A系列优先单位将不再被视为未偿付，其A系列持有人的除收取赎回价格的权利外的所有权利将停止，不计利息。

（d）除第16.5（f）及（g）条另有规定外，A系列持有人无权要求赎回任何A系列优先股。

（e）在不限制本条第16.5条（c）款的情况下，如合伙须于任何订定赎回A系列优先股的日期或之前（根据根据根据第16.5（b）条交付的通知）向任何银行或信托公司作为信托基金存入一笔足以赎回要求赎回的A系列优先股的资金，并向该银行或信托公司作出不可撤销的指示和授权，以在订定赎回日期或普通合伙人可能决定的较早日期及之后向各自的A系列持有人支付款项，其赎回价格，则自该存款日期（尽管在确定的赎回日期之前）起及之后，该等所谓的A系列优先股应被视为已赎回，而该存款应被视为构成向该等A系列优先股持有人全额支付该等A系列优先股，且自该存款日期起及之后，该等A系列优先股将不再被视为未偿还，该等A系列优先股的持有人将不再是该等A系列优先股的单位持有人，且除仅有权在赎回日或普通合伙人可能确定的较早日期从上述银行或信托公司收取该等A系列优先股的赎回价款外，不享有与此相关的任何权利。

（f）A系列持有人有权要求合伙企业在A系列优先股原始发行日期（“可选赎回日”）的第三（3）个周年日以等于每A系列优先股清算优先股的赎回价格加上等于该A系列优先股至但不包括赎回日期的累计和未支付分配（如有）的金额以现金回购最多1,600，000个A系列优先股（可根据紧接下一句“可选赎回金额”减少）。可选赎回金额应减去合伙企业在可选赎回日之前以现金形式要求赎回的任何A系列优先单位的数量（应按比例）。普通合伙人应至少在可选赎回日之前30天向A系列持有人发出此类回购选择权的通知，该通知应包括A系列持有人要求合伙企业回购其A系列优先股所必须遵循的程序。如果A系列持有人选择让合伙企业回购超过可选赎回金额的A系列优先股总数，则合伙企业应按比例（基于该A系列持有人在该可选赎回中选择回购的A系列优先股的相对数量）回购该A系列优先股，最高不超过可选赎回金额。

（g）如未依据本条第16.5条提早赎回，则在A系列优先股原定发行日期的第九（9）周年的日期，合伙企业须将所有A系列优先股赎回，赎回价格相等于每A系列优先股的清算优先股加上相当于该A系列优先股的累积和未支付分配（如有的话）的金额，以现金或普通单位或其组合形式，由董事会全权酌情决定，但不包括赎回日期。

（h）如合伙选择依据本条第16.5条以共同单位赎回任何A系列优先股，则该等单位须为此目的在紧接适用的赎回日期前的六十（60）个连续交易日按每个共同单位的VWAP估值。

第16.6节。分配。

在实施第6.2（a）节规定的分配之前，财政年度的普通收入毛额应根据每个单位持有人相对于其A系列优先权益的百分比权益，按比例特别分配给持有A系列优先单位的单位持有人，金额等于（i）在该财政年度根据第16.3节就A系列优先单位分配的现金数额和（ii）超出部分（如有）之和，根据第16.3节就A系列优先股在以往所有财政年度分配的现金数额超过在以往所有财政年度根据第16.6节分配给A系列持有人的普通收入毛额。就本第16.6条而言，“普通收入毛额”是指合伙企业的总收入，不包括《守则》第1221条所定义的“资本资产”出售或交换的任何总收入。分配给A系列普通收入毛额持有人的款项应包括该财政年度普通收入毛额每个合伙项目的按比例份额，按照每个单位持有人相对于该单位持有人的优先单位的百分比权益。

第16.7节。投票。

（a）尽管本协议中有任何相反的规定，且除本条第16.7条规定的情况外，A系列优先股不得拥有任何相对的、参与的、可选的或其他投票、同意或批准权利或权力，且采取任何合伙作为或不作为不需要A系列持有人的投票、同意或批准。如果且每当就A系列优先单位应付的六个季度分派（不论是否连续）或就任何系列或类别的平价单位应付的六个季度分派（不论是否连续）尚未申报和支付（“未支付”），则届时构成董事会的董事人数应自动增加两名，A系列持有人，作为单一类别与当时已被授予类似投票权并可行使的任何其他类别或系列平价单位（任何此类其他类别或系列，“投票优先单位”）的持有人一起投票，应有权在A系列持有人会议上选举这两名额外董事以及下文规定的此类投票优先单位的持有人。当未支付后连续四个分配期已就A系列优先单位宣布并支付季度分配时，则A系列持有人和该等投票优先单位持有人选举该两名额外董事的权利将终止，A系列持有人和投票优先单位持有人选出的所有董事的任期将立即终止，构成整个董事会的董事人数将自动减少两名。然而，A系列持有人和投票优先股持有人在普通合伙人的董事会中选举两名额外董事的权利应再次归属，如果且每当有六个额外的季度分配未被宣布和支付，如上所述。

（b）如发生不付款或随后的不付款，普通合伙人秘书可应A系列优先股任何持有人的书面请求（致合伙主要办事处的秘书），召集A系列持有人和投票优先股持有人特别会议，以选举他们将选出的两名董事。在任何该等特别会议上当选的董事须任职至下一次年会或代替其举行的特别会议，如该职位先前未按上述规定终止。普通合伙人应自行决定就根据本第16.7条选出的两名董事任期届满适用与本协议第十三条相一致的程序召开特别会议的日期。A系列持有人和投票优先股持有人，作为一个类别一起投票，可根据本条第16.7款罢免A系列持有人和投票优先股持有人选出的任何董事。A系列持有人和投票优先股持有人选出的董事如出现空缺，应由董事会根据A系列持有人和投票优先股持有人选出的当时剩余董事的提名选出一名继任者

股或该留任董事的继任者，任期至下一次特别会议（按紧接前一句所述召开）代替其举行，前提是该职务此前不应按上述规定终止。除本条第16.7条另有明确规定的范围外，任何此类年度会议或特别会议应适用与本协议第十三条一致的程序召集和举行，如同对有限合伙人的提及是对A系列持有人和投票优先股持有人的提及。

（c）尽管第十三条或第十四条有任何相反规定，但在符合第16.7（d）条的规定下，只要任何A系列优先股尚未偿付，A系列持有人和有表决权优先股持有人在当时未偿付的情况下作为单一类别投票的至少66-2/3%的赞成票，无论是亲自或通过代理人以书面形式，不经会议或在为此目的召集的任何会议上以投票方式，均应是必要的：

（i）修订、更改或废除本条第十六条有关A系列优先股或任何系列有投票权优先股的任何条文，不论是透过合并、合并或其他方式，以对A系列持有人或有投票权优先股持有人的权利、权力及优惠产生重大不利影响；及

（ii）授权、设立或增加任何类别或系列的优先股的授权金额，这些优先股在任何解散事件中就支付分配或分配金额具有优先于A系列优先股的权利；

但前提是，

（x）就上文第（i）款而言，如就任何该等修订、更改或废除而言，透过合并、合并或其他方式，每一A系列优先股及有投票权优先股的条款仍未偿付，而其条款并未在任何方面对其持有人产生重大不利变化，或已转换为或交换为具有权利的存续实体的优先股本证券，则无需A系列优先股或有投票权优先股（视情况而定）的此类投票，与该等A系列优先股或投票优先股（视属何情况而定）大致相似的权力及优惠；

（y）就上文第（i）款而言，如该等修订对一个或多个但并非所有类别或系列的有投票权优先股及A系列优先股的权利、权力及优惠产生重大不利影响，则所有该等类别或系列有投票权优先股及如此受影响的A系列优先股的单位持有人有权投出的至少66-2/3%的赞成票，作为单一类别投票，不论类别或系列，均亲自或由代理人给予，应要求在不举行会议的情况下以书面或在为此目的召集的任何会议上以投票方式，以代替（或，如果法律要求这种同意，此外）投票优先股和A系列优先股有权根据本协议作为单一类别投票的至少66-2/3%的有权投票的赞成票；和

（z）如属上文第（i）或（ii）段，如在该行动生效时或之前就赎回所有A系列优先股或投票优先股（视属何情况而定）作出规定，则无须作出A系列持有人或投票优先股（视属何情况而定）的投票。

（d）就本条第16.7条而言，既不：

（i）修订本协议的条文，以授权或创设或发行任何初级单位或任何平价单位，或增加其授权金额；也不

（ii）任何合并、合并或其他情况，其中（1）合伙企业是存续实体，而A系列优先股仍未清偿，且其条款在任何方面对其持有人不利而实质上保持不变；或（2）由此产生的、存续的或受让实体是根据任何州的法律组建的，并以A系列优先股替代或交换其他有权利的优先股证券，与本协议项下A系列优先股基本相似的权力和优惠（包括与赎回有关的）（不会对整体考虑的A系列优先股产生重大不利影响的变更除外）应被视为对A系列优先股或投票优先股持有人的权利、权力和优惠产生重大不利影响。

（e）就本协议第16.7条的前述规定而言，每一A系列持有人应对每一A系列优先股拥有一票表决权，但任何其他系列优先股有权就任何事项与A系列优先股作为单一类别进行投票时除外，则A系列持有人和该其他系列优先股持有人应就该等事项每25.00美元的所述清算优先权拥有一票表决权。

（f）普通合伙人可促使合伙企业不经A系列持有人或其他平价单位持有人的通知或同意，不时发行额外的A系列优先单位。

第16.8节。清算权。

（a）在发生任何解散事件时，在根据本协议第12.4节支付或提供合伙企业的负债（包括此类解散事件的费用）并满足A系列优先股的所有优先债权后，A系列持有人有权在就初级单位进行任何资产支付或分配之前，从合伙企业的资产或其可用于分配给单位持有人的收益中获得收益，根据本协议第12.4节，分配金额等于（x）A系列清算价值和（y）其资本账户中的正余额（在此种正余额可归因于A系列优先股所有权的范围内，并在考虑到根据本协议第16.6节在发生解散事件的纳税年度向A系列持有人分配的普通收入毛额后）中的较小者，按比例基于每个A系列持有人根据本第16.8（a）节有权获得的全部各自可分配金额。

（b）一旦发生解散事件，在每个A系列持有人收到相当于其资本账户中正余额的付款后（在此种正余额可归因于A系列优先股所有权的范围内，并在考虑到根据本协议第16.6节在发生解散事件的纳税年度向A系列持有人分配的普通收入毛额后），该A系列持有人将无权进一步参与合伙企业的任何资产分配。

（c）如果在解散事件时可供分配的合伙企业资产不足以全额支付应付给所有其他未偿还平价单位（如有）的A系列持有人和单位持有人的总额，则应根据每个此类单位持有人根据本条第16.8款有权获得的各自可分配的全部金额，按比例将此类资产分配给此类平价单位的A系列持有人和单位持有人。

（d）本条第16.8条不得理解为有权在发生解散事件时向A系列持有人支付任何款额，直至就解散事件时的资产分配而言，任何类别或系列单位排名的单位持有人已获支付该等类别或系列单位有权获得的所有款额为止。

（e）就本协议而言，以现金、单位、证券或其他对价出售、转让、交换或转让合伙企业的全部或基本全部财产或资产，或将合伙企业与任何其他实体合并、合并或合并或并入任何其他实体，或将任何其他实体与合伙企业合并、合并或并入合伙企业，均不得视为解散事件，尽管出于其他目的，例如出于税务目的，此类事件可能构成清算、解散或清盘。此外，尽管本条第16.8条有任何相反规定，在合伙企业的任何子公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时，或在根据本协议允许合伙企业转换的条款将合伙企业重组为另一有限责任实体时，将不会根据本条第16.8（i）条向A系列持有人支付任何款项，合并或将其资产转让给另一有限责任实体，无论是否获得有限合伙人批准（包括根据第9.5节或14.3节进行的交易），或（ii）如果合伙企业进行重组或其他交易，其中合伙企业的继承人根据本协议允许合伙企业在未经有限合伙人批准的情况下这样做的条款，向A系列优先股的权利、权力和优先权实质上类似于A系列优先股的权利、权力和优先权。

第16.9节。A系列持有人无需承担任何责任。

尽管本协议有任何相反的规定，但在法律允许的最大范围内，普通合伙人或任何其他受偿人均不对A系列持有人承担任何责任或义务。

第十七条

一般规定

第17.1节。地址和通知。

根据本协议要求或允许向合作伙伴发出或作出的任何通知、要求、要求、报告或代理材料均应以书面形式发出，并在当面送达或通过美国头等邮件或其他书面通讯方式按下述地址发送给合作伙伴时视为发出或作出。

本协议项下拟向合伙人发出或作出的任何通知、付款或报告，均应视为已作出或作出，而发出该通知或报告或作出该等付款的义务，在向该合伙证券的记录持有人发送该通知、付款或报告时，即视为已完全履行，地址为转让代理人记录上显示的地址或该合伙记录上另有显示的地址，无论因任何转让或其他原因可能在该合伙证券中拥有权益的任何人的任何索赔。

尽管有上述规定，如果（i）合伙人应同意通过电子邮件或互联网接收通知、要求、请求、报告或代理材料，或（ii）委员会的规则应允许任何报告或代理材料以电子方式交付或通过互联网提供，则任何此类通知、要求、请求、报告或代理材料在交付或通过此类交付方式提供时应被视为已提供或作出。

由普通合伙人、转让代理人或邮寄组织签立的根据本条第17.1条规定作出任何通知、付款或报告的誓章或证明，应为作出或作出该通知、付款或报告的表面证据。如按照本条第17.1款的规定发出或作出的任何通知、付款或报告被退回，并标明无法送达该通知、付款或报告，则该通知、付款或报告，如属美国邮政服务（或美利坚合众国境外的其他实物邮件递送邮件服务）退回的通知、付款或报告，则其后的任何通知，付款和报告应被视为已妥为提供或作出，而无需进一步邮寄（直至该记录持有人或其他人通知转让代理人或合伙企业其地址发生变更）或其他交付，前提是合伙人可在合伙企业的主要办事处从向其他合伙人发出或作出此类通知、付款或报告之日起一年内获得这些通知、付款或报告。如果普通合伙人在根据第2.3节指定的合伙企业主要办事处收到了对合伙企业的任何通知，则应视为已发出。普通合伙人可依赖并应在依赖合伙人或其他人的任何通知或其他文件时受到保护，如果其认为是真实的。

第17.2节。进一步行动。

各方应签署和交付所有文件，提供所有信息，并采取或不采取必要或适当的行动，以实现本协议的目的。

第17.3节。绑定效果。

本协议对协议各方及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和许可受让人具有约束力，并符合其利益。受偿人及其继承人、被执行人、管理人和继承人有权获得本协议的利益。

第17.4节。整合。

本协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代此前所有与之相关的协议和谅解。

第17.5节。债权人。

本协议的任何条款均不得为合伙企业的任何债权人的利益或由其强制执行。

第17.6节。放弃。

任何一方如不坚持严格履行本协议的任何契诺、义务、协议或条件，或因违反该等契诺、义务、协议或条件而行使任何权利或补救，均不构成对任何该等违反任何其他契诺、义务、协议或条件的放弃。

第17.7节。同行。

本协议可在对应方执行，所有这些共同构成对本协议所有各方均具有约束力的协议，尽管所有这些各方均不是原始对应方或同一对应方的签字方。每一方在签署本协议后应立即受本协议约束，如某人根据第10.2（a）节获得有限合伙人权益，则无需执行本协议。

第17.8节。适用法律。

本协议应受特拉华州法律管辖，并按其解释。

第17.9节。规定无效。

如果本协议的任何条款在任何方面无效、非法或不可执行，则本协议所载其余条款的有效性、合法性和可执行性不受影响。

第17.10节。合伙人的同意。

各合伙人在此明确同意并同意，每当本协议明确规定可在少于全体合伙人的赞成票或同意下采取行动时，可在少于全体合伙人的同意下采取此类行动，且各合伙人应受此类行动结果的约束。

第17.11节。传真签名。

本协议明确允许在代表单位的凭证上使用以本合伙企业的转让代理人和登记人的名义和代表加贴的传真签名。

第17.12节。将奖励单位协议第2（a）、2（b）及2（c）条纳入本协议。

奖励单位协议第2（a）、2（b）和2（c）条应按《守则》第761（c）条和《财务条例》第1.704-1（b）（2）（ii）（h）和1.761-1（c）条的规定视为本协议的一部分。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，本协议各方自上述首次写入之日起已签立本协议：

本证书除经过户代理人和过户登记官会签登记外，不得用于任何目的。