文件

前10名。i 2 附件10i-deferredcompens.htm 前10名。I-非雇员董事的递延薪酬计划文件

帕尔迪公司

递延补偿计划

非雇员董事

（经修订和重述，自2021年12月31日起生效）


第一条定义			1
1.1“受益人”			1
1.2“董事会”			1
1.3“代码”			1
1.4“委员会”			2
1.5“普通股”			2
1.6“公司”			2
1.7“递延账户”			2
1.8“推迟日期”			2
1.9“延迟期”			2
1.10“递延年度”			2
1.11“递延股份单位”			2
1.12“确定日期”			2
1.13“董事”			2
1.14“董事股份”			2
1.15“残疾”			2
1.16“分发日期”			3
1.17“选举表格”			3
1.18“选举期间”			3
1.19“公平市场价值”			3
1.20“费用”			3
1.21“参与者”			3
1.22“付款日期”			3
1.23“计划”			3
1.24“离职”			3
1.25“非限制性股票奖励”			4
第二条资格			4
第三条推迟选举			4
3.1推迟选举			4
3.2选举程序			4
第四条递延账户			5
4.1建立和维持递延账户			5
4.2费用递延账户			5
4.3董事股份的递延帐户			5
第五条付款			5
5.1付款时间和形式			5
5.2服务终止			6
第六条杂项			6
6.1无信托			6


6.2供资安排			7
6.3不可没收			7
6.4代扣税款			7
6.5挥霍准备金			7
6.6继任者等			7
6.7可分离性			7
6.8管辖法律			7
6.9性别和人数结构			7
6.10收受人无行为能力			8
6.11计划的修订和终止			8
6.12解释			8
6.13程序和表格			8
6.14调整			8
6.15没收额和无人认领的数额			8
6.16遵守守则第409A条			8
6.17无股东权利			9

第二部分

帕尔迪公司
递延补偿计划
非雇员董事
（经修订和重述，自2021年12月31日起生效）

序言

本帕尔迪公司的修正和重述非雇员董事递延薪酬计划（以下简称“计划”）于2021年12月31日生效。该计划最初于2005年1月1日由帕尔迪公司公司（以下简称“证监会”）通过。“公司”），随后分别于2009年12月8日和2017年1月1日进行了修订和重述。该计划旨在通过允许非公司雇员的公司董事会成员推迟支付全部或部分费用，为他们提供额外的激励措施，以继续为公司服务，以及作为公司董事会成员所提供的服务而授予的普通股。

第一条
定义

除非上下文另有要求，否则以下单词和短语（无论大写）应具有以下各自的含义:

1.1“受益人”指参与者以书面形式指定给公司的一个或多个人。参与者可以随时做出此类书面指定，并可能不时进行修改或撤销；但是，前提是，除非公司另有同意，否则在参与者去世后将其交付给公司，否则任何指定，修改或撤销均无效。在没有有效指定受益人的情况下，或者如果指定的受益人不能在参与者中幸存，则该参与者的受益人应被视为以下第一类优先受益人中的个人（或人均等额份额的个人），其中应有任何个人幸存的参与者:

（a）他的配偶；

（b）他的孩子（以及去世孩子的孩子，Per Stirpes）；

（c）他的父母；或

（d）他的兄弟姐妹（以及已故兄弟姐妹的子女，Per Stirpes）。

如果上述所有类别均未实现，则参与者的遗产应被视为其受益人。

1.2“董事会”指公司董事会。

1.3“代码”指经修订的1986年《国内税收法》。

1.4“委员会”应具有在本协议中阐明的含义第6.12节（释义）。

1.5“普通股”指公司的普通股，面值为0.01美元。

1.6“公司”应具有本文序言中规定的含义。

1.7“延期帐户”指公司根据以下规定为董事建立的簿记帐户第四条（递延账户），用于记录根据本计划递延的费用金额和董事股份数量，根据本计划记入的任何收益或股息等价物的金额第四条（递延账户），以及根据以下规定支付的任何款项第五条（付款）。

1.8“延期日期”指（a）关于费用，是指在日历季度之后的日历季度的第一个工作日，在此期间，可以合理地将费用贷记到参与者的递延帐户中，以及（b）关于董事股份，参与者有权获得受非限制性股票奖励约束的普通股的日期。

1.9“递延期”指（a）对于在参与者的递延费用帐户中建立的每个子帐户，从赚取递延费用的日历年的第一天开始，到参与者在该递延年度的选举表格上根据以下规定指定的日期结束的期间第3.1（a）条（递延费用）和（b）（i）对于在参与者的递延帐户中为董事股份设立的每个子帐户，从2022年1月1日开始的递延年度（“2022年前的账户”），从递延日期开始到该参与者因任何原因（包括死亡或残疾）离职为止的期间，对于在参与者的递延帐户中为自2022年1月1日或之后开始的递延年度的董事股份设立的每个子帐户（“2022年后账户”），从递延日期开始到参与者在该递延年度的选举表格上指定的日期结束的期间第3.1（b）条（递延董事股份）。

1.10“延期年”指自2005年1月1日或之后开始的日历年，在此期间，董事赚取费用或董事股份，并根据以下规定递延第3.1节（推迟选举）。

1.11“递延股份单位”指记入参与者递延帐户的董事股份的簿记单位，其价值等于一股普通股。

1.12“确定日期”指每年的12月31日，以及公司确定参与者递延费用帐户余额和参与者递延董事股份帐户余额（可归因于贷记股息等价物）的其他日期。

1.13“导演”指不是公司雇员的董事会成员。

1.14“董事股份”是指根据非限制性股票奖励授予董事的普通股，以奖励其作为董事会成员的服务表现；但是，董事股份不包括根据非限制性股票奖励授予董事的普通股（i）在其当选或被任命为董事会的生效日期，或在董事当选的日历年内的任何时间或董事会的任命首先生效。

1.15“残疾”是指医学上可确定的身体或精神损害，预计会导致死亡或持续不少于十二（12）个月，这导致参与者（i）根据公司或其关联公司之一的事故和健康计划，无法从事任何实质性的有酬活动，或在不少于三（3）个月的时间内获得收入替代福利。

此外，社会保障管理部门认定参与人为完全残疾的，视为其发生残疾。

1.16“发行日期”是指适用的延缓期结束后的1月的日期；但是，如果是离职（由于死亡除外），“分配日期”是指（i）离职后的1月和离职后六（6）个月中较晚的日期。

1.17“选举表格”指公司提供的表格，在该表格上根据本计划进行了每个参与者的选举。

1.18“选举期”指公司在每个递延年度之前指定的期间，该期间不迟于该递延年度之前的12月31日结束。

1.19“公平市场价值”是指在确定该价值之日在纽约证券交易所的普通股的最高和最低交易价格的平均值，或者，如果该普通股未在纽约证券交易所上市，普通股在确定其价值之日在主要国家证券交易所交易的普通股的最高和最低交易价格的平均值，或者如果该日期没有报告交易，在报告交易的前一个日期；但前提是，如果无法确定任何日期的公允市场价值，则公允市场价值应由公司以任何方式或方法确定，真诚地行使其自由裁量权时，应在其认为适当的时间.

1.20“费用”指年度聘用费，任何委员会主席费用，会议费以及董事作为董事会成员履行服务所赚取的任何其他费用。

1.21“参与者”指根据以下规定选择递延其在递延年度中获得的全部或部分费用或董事股份的任何董事第三条（推迟选举）。

1.22“付款日期”应具有在本协议中阐明的含义第5.2（a）条（分期付款）。

1.23“计划”应具有本文序言中规定的含义。

1.24“离职”是指《守则》第409A条和相关的《美国财政部条例》（包括但不限于《美国财政部条例》第1.409A-1（h）（2）节中定义的“离职”，涉及独立承包商，以及1.409A-1（h）（5），用于修饰或说明如果个人既作为雇员又作为董事会成员提供服务，则发生离职的时间。

1.25“非限制性股票奖励”指不受任何限制或条件约束的普通股奖励。

第二条
资格

根据本计划的条款，每位董事均有资格选择在任何递延年度中推迟其当选或任命为董事会成员后获得的全部或任何部分费用。此外，每位在任何递延年度当选或被任命为董事会成员后因所提供的服务而获得董事股份的董事，均有资格获得

根据本计划的条款，推迟收到受该奖励约束的普通股。

第三条
推迟选举

1.1推迟选举.延期选举可在选举期间按以下方式进行:

（a）递延费用.每位董事可在选举表格上选择，在其推迟选举之日之后，因担任董事会成员而获得的服务所赚取的全部或部分费用，将不会按照正常的季度付款时间表支付，但应根据本协议的规定，将其分配给他（或在他死亡的情况下，分配给他的受益人）第五条（付款）。选举应以百分之一（1%）的增量进行，或公司可能指定的其他增量，并应包括适用于根据根据本选举结束的延迟期的付款时间和形式的单独选举第3.1（a）条（不得超过八（8）年），以及根据以下规定结束的递延期第5.2节（服务终止）由于参与者出于任何原因离职，但不得超过三（3）年。

（b）递延董事股份.每位董事均可在选举表格上选择接受将被授予的全部或部分董事股份。根据第五条（付款）的规定，在延迟选举之日之后，作为联委会成员所提供的服务。选举应以百分之一（1%）的增量进行，或公司指定的其他增量，将根据延迟选举产生的董事股份的数量四舍五入至最接近的整数，并应就适用于根据本协议进行的选举而结束的递延期的分配时间和形式进行单独的选择第3.1（b）条（不得超过八（8）年），以及根据以下规定结束的递延期第5.2节（服务终止）由于参与者出于任何原因离职，但不得超过三（3）年。

1.2选举程序.所有延期选举必须按照公司规定的程序进行，并且除非本计划明确允许，否则不可撤销。递延选举仅适用于在递延选举之日后作为董事会成员提供服务所获得的费用和董事股份（如适用）。根据《选举条例》提交选举表格第3.1节应证明参与者已授权公司扣留（a）应支付给参与者的费用，或（b）交付董事股份，但该费用或董事股份应根据该选举递延，并根据以下规定，将此类递延费用或相等数量的递延股份单位（如适用）记入参与者的递延账户第四条（递延账户）。

第四条
递延账户

1.1递延账户的创建和维护.公司应为每个参与者建立费用递延账户和董事股份递延账户。本公司应为每位参与者建立一个2022年之前的帐户，其董事股份的递延帐户已被记入可归因于2022年1月1日之前的递延年度的递延股份单位，并可以为每个递延年度建立其他子帐户。

公司应保留每个递延账户和任何子账户的记录，直到递延账户的余额已根据以下规定全额支付为止第五条（付款）。

1.2递延费用帐户.自每个递延日期起，参与者的递延费用帐户应将根据以下规定递延的部分费用记入贷方第3.1（a）条（递延费用）。自每个确定日期起，每个参与者的递延费用帐户的余额应贷记确定的金额，该金额应将自确定日期起的递延费用帐户的余额乘以等于收益率的200（200）个基点的百分比，从当年1月1日起，发行期限为五（5）年的美国国库券。贷记收益应进行加权，以反映在该年度内发生的贷记和付款（如果有的话）的时间。在每年的1月1日，应对收益率进行审查，并在必要时进行调整，以确保收益率至少比五（5）年期美国国库券的现行收益率高出200（200）个基点。

1.3董事股份的递延帐户.自每个递延日期起，参与者的递延董事股份帐户应贷记一定数量的递延股份单位，该数量等于根据以下规定递延的董事股份的数量第3.1（b）条（递延董事股份）。在公司对已发行和已发行的普通股支付股息后，等于该每股股息金额乘以贷记到每个参与者的董事股份递延账户的递延股份单位数的金额，应自股息支付日起贷记到参与者的董事股份递延账户中。并应继续以现金计价。参与者的董事股份递延账户中应归属于此类股息等价物并以现金计价的部分，应在每个确定日期以与参与者的递延账户中所述费用相同的方式记入收益。第4.2节（费用递延账户）。

第五条
付款

1.1付款时间和形式.参加者的递延帐户应在适用的递延期间结束时支付，具体如下:

（a）费用.受制于第5.2节（服务终止），针对参与者递延帐户中建立的子帐户的费用分配应全部以现金支付，并应按以下方式进行或开始:

（一）一次总付.如果在参与者的递延费用帐户中建立的子帐户应在一次分发中支付，则应在适用于该子帐户的分发日期进行分发。

（二）分期付款.如果在参与者的递延费用帐户中建立的子帐户是分期支付的，适用的子帐户的分配应从适用于该子帐户的分配日期开始，然后在分配日期的每个周年日，在该参与者适用的选举表格（每个“付款日期”).在每个年度支付日向参与者支付的该子账户的年度付款应等于其相关递延费用账户在相关支付日的子账户余额的一定百分比，通过将在适用的付款日期的该子账户余额除以付款期限的剩余总年限来确定。如果董事未能选择分期付款选举，则

默认分配表应按照以下规定一次性支付第5.1（a）（i）条.

（b）董事股份.受制于第5.2节（服务终止），参与者的董事股份递延帐户的分配应以普通股的全部股份的形式进行，该普通股的全部股份等于要分配的全部递延股份单位的数量。以及与参与者的董事股份递延账户余额相等的现金，该余额以现金计价，应归因于根据第4.3节（董事股份递延账户）记入的股息等价物（和收益），并应按以下方式进行或开始:

（一）2022年前的账户.参与者在2022年之前的帐户应在参与者因任何原因（包括死亡或残疾）离职后的60天内进行分配。

（二）2022年后账户.参与者2022年后帐户的分配应按以下方式进行或开始:

(1)一次总付.如果参与者的2022年后帐户以一次分发方式分发，则应在适用于该子帐户的分发日期进行分发。

(2)分期付款.如果参与者的2022年后帐户可以分期分发，则子帐户的分发应从适用于该子帐户的分发日期开始，然后在该参与者适用的选举表格（每个“发行日期”).在每个年度发行日向参与者进行的该子账户的年度分配应等于其在相关发行日的2022年后相关账户余额的百分比，通过将在适用的发行日期贷记到该子账户的递延股份单位的数量除以付款期限的剩余总年限来确定。如果董事未能选择分期付款，则默认分配表应按照以下规定一次性支付第5.1（b）（1）条.

1.2服务终止.尽管在参与者的递延帐户中为费用和/或参与者的董事股份递延帐户中建立的任何子帐户中，参与者有选择的延迟期，但如果参与者因任何原因（包括死亡或残疾）而离职，在参与者的费用递延账户和参与者的董事股份递延账户中建立的所有子账户的递延期间应在此类离职生效之日结束。应按照以下规定分配或开始分配参与者的递延帐户第5.1节，但前提是，如果参与者死亡（a）在延迟期内，（b）在延迟期结束后但在分发日期之前，或（c）在分发日期之后但在其选择的支付期结束之前，他的递延帐户的余额将在他去世后的第一个分配日，发行日或支付日（如适用）一次性分配或支付给他的受益人。

第六条
杂项

1.1不信任.本计划中的任何内容以及根据本计划的规定采取的任何行动均不得创建或认为创建任何形式的信托，或公司与参与者，其受益人或任何其他人之间的信托关系。在任何人根据本计划获得从公司获得利益的权利的范围内，该权利不应大于公司的任何其他无担保一般债权人的权利，并且该人不应对此有任何债权或任何实益权益，公司的任何资产。公司可以建立簿记准备金或任何融资媒介，包括授予人信托，以履行其根据本协议进行付款的义务。第五条（付款），但在簿记准备金中指定的金额或在确定的资金介质中包含的金额应仅保留公司的金额，并应受公司债权人的债权的约束，直到实际支付给参与者或其受益人为止。

1.2筹资安排.公司的意图是，出于税收目的和经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第一章的目的，根据本计划递延的款项将不提供资金。出于所有目的，所有此类金额应继续作为公司普通资金的一部分，该计划应构成公司未来支付福利的无抵押承诺。公司可以（但不要求）将足以支付该计划下的利益的金额存入信托。存入信托的任何金额都将由公司的一般债权人承担。

1.3不可没收性.参与者根据本计划获得的任何付款的权利在任何时候都是不可剥夺的。

1.4代扣代缴税款.公司可以从根据计划进行的任何分配中预扣为遵守《守则》或任何适用的州法律的预扣税规定而可能需要的金额。

1.5挥霍准备金.参与者或其受益人在本计划中或根据本计划获得的利益，付款，收益，索赔，权利或利息，不得以任何方式因参与者或其受益人的死亡，合同，负债，约定或侵权行为而直接或间接受到任何索赔，附加或负担，或受参与者或其受益人的任何债权人通过法律程序或其他方式提出的任何索赔要求的约束；参与者或其受益人也不得能够或允许以任何方式转让，抵押，质押，预期，转让，出售或转让任何此类利益，付款，收益，索赔，或有或无的权利或利息。

1.6继任者等.本计划对公司及其继承人，参与者及其受益人，其继承人和个人代表均具有约束力，并使其受益，并遵守本计划的条款。

1.7可分割性.本计划的每项规定应独立于本计划的每项规定，并与本计划的每项其他规定分开，并且如果本计划的任何规定被视为或被宣布违反或根据任何法律（无论是宪法的，法定的还是其他法律）无法执行，本计划的所有其余条款将保持完全有效。

1.8管辖法律.除联邦法律所取代的范围外，本计划在所有方面（无论是有效性，构造，容量，性能还是其他方面）均应受密歇根州法律的管辖。

1.9性别和数字结构.在所有适用的情况下，使用阳性的词语应解释为包括阴性，使用单数的词语应解释为包括复数。

1.10受助人无行为能力.如果参与者或其受益人被宣布为不称职，并且指定了保护人或依法负责照顾其人的其他人，则该参与者或受益人有权获得的本计划下的任何利益应支付给该指定的人。

1.11计划的修订及终止.本公司保留在任何时候全部或部分修改或修改本计划或终止本计划的权利；但是，前提是此类修改或终止不会（a）影响参与者对先前递延金额的权益，或（b）更改与此类福利有关的支付时间或形式，除非在《守则》第409A条允许的范围内。尽管如此，在计划终止时，在与计划终止和清算有关的《财务条例》第1.409A-3（j）（4）节允许的情况下，应一次性一次性支付分配，包括但不限于要求（如适用），在接下来的三（3）个日历年中，公司或任何受控集团成员均未在任何时间建立另一种基于帐户的递延补偿计划，以覆盖参与者。

1.12释义.本公司董事会执行委员会成员为本公司之雇员（“委员会”）对（a）本计划的条款和规定的解释和执行，以及（b）在其认为必要，有帮助或适当的情况下，采用或修改此类程序或做法，拥有独家和最终的权力和酌处权，为管理本计划的目的。

1.13程序和表格.委员会可以制定和修改适当的程序和表格，以执行本计划下的事项。

1.14调整.如果发生任何股票分割，股票股利，资本重组，重组，合并，合并，合并，合并，股票交换，清算，分拆或其他类似的资本或事件变化，或向普通股持有人进行任何分配，但不包括常规现金股利，公司应对每个董事股份递延账户进行适当调整，包括但不限于根据本计划调整计入每个董事股份递延账户的递延股份单位的数量。公司对任何此类调整的决定应是最终的，具有约束力的和决定性的。

1.15没收和无人认领的数额.无人认领的金额应包括参与者的递延账户的金额，这些金额是由于公司在进行合理的搜索后无法找到参与者或其受益人（如适用）而未分配的，在到期支付任何福利之日后的两（2）年内。在此两年期间结束时，应没收无人认领的款项。这些没收将减少公司在本计划下的义务，参与者或受益人（如适用）将无权获得其递延帐户。

1.16遵守《守则》第409A条.本计划旨在遵守《守则》第409A条的规定，并应据此进行解释和解释。公司有权在任何时候修改本计划，以满足《守则》第409A条的任何要求或美国财政部提供的指导，但以适用于本计划为限。

1.17没有作为股东的权利.除本条例另有规定外第4.3节（董事股份的递延帐户）关于获得股息等价物的权利，除非并且直到普通股被推迟选举，否则参与者无权享有与任何董事股份有关的所有权特权

按照下列规定分发给参加者:第5.1（b）条（董事股份），并且参与者成为此类普通股的记录股东。