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EX-5.2 4 tm266926d1 _ ex5-2.htm 展览5.2

 

附件 5.2

 

 

2026年2月20日

 

帕尔迪公司

桃树路NE 3350号,1500号套房

佐治亚州亚特兰大30326

 

Re:表格S-3的注册声明

 

女士们先生们:

 

我是密歇根州公司PulteGroup,Inc.(“公司”)的执行副总裁、总法律顾问和公司秘书。兹提述公司及公司若干直接及间接附属公司根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的登记声明(统称“附属公司担保人”)中所载S-3表格上的登记声明(注册号333-293234)(“登记声明”),该登记声明于根据《证券法》第462(e)条规则提交时生效。根据注册声明,公司发行(i)本金总额为400,000,000美元的公司2031年到期的4.250%优先票据(“2031年优先票据”)及(ii)本金总额为400,000,000美元的公司2036年到期的4.900%优先票据(“2036年优先票据”,连同2031年优先票据,“优先票据”)。2031年优先票据和2036年优先票据在本文中有时分别被称为“系列”优先票据。附属公司担保人为各系列优先票据(“担保”,连同优先票据,“证券”)提供担保。证券将根据公司与美国银行信托公司、National Association作为受托人(“受托人”)签署的日期为2026年2月5日的特定契约(“基础契约”)发行,并由公司、附属公司担保人和受托人之间的日期为2026年2月20日的第一份补充契约(“补充契约”,连同基础契约,“契约”)补充。证券将由公司及附属公司担保人根据一份日期为2026年2月10日的承销协议(“承销协议”)出售,公司、附属公司担保人以及J.P. Morgan Securities LLC、BoFA Securities,Inc.、Truist Securities,Inc.和美国合众银行 Investments,Inc.作为其中指定的几家承销商的代表。本文将附件A所列子公司担保人称为“指定子公司担保人”。

 

 

本人已研究及依赖(i)注册声明及其证物,(ii)公司日期为2026年2月5日的招股章程(“基本招股章程”),(iii)公司日期为2026年2月10日的招股章程补充文件,补充基本招股章程并与证券有关,(iv)契约,(v)证明每一系列优先票据的全球形式的证书形式,(vi)包销协议,(vii)经修订至本协议日期的重述公司法团章程,以及经修订至本协议日期的经修订及重述公司章程,(viii)各指明附属公司担保人的公司注册证明书及附例、成立证明书及有限责任公司协议或合伙证明书及合伙协议(视属何情况而定),(viii)公司董事会就注册声明、契约、包销协议及优先票据所通过的决议,及(ix)各指明附属公司担保人的董事会、经理人、普通合伙人及管理合伙人(如适用)所通过的有关注册声明、契约的决议,包销协议及保证。本人亦已审阅公司及各指定附属公司担保人的该等协议、文件、证明书及报表的正本或经证明令本人满意的正本副本,并已审阅本人认为相关及必要的法律问题,作为本意见函的基础。本人已将提交本人的所有文件作为原件承担真实性、所有签字的真实性、所有人的法律行为能力以及提交本人审查的任何副本与文件原件的符合性。对于与此处所表达的意见相关的事实,本人在未经独立调查或核实的情况下,对公司及指定子公司担保人的公职人员和高级管理人员及其他代表的证明、信函及口头和书面陈述和陈述的准确性和完整性进行了依赖和承担。

 

基于并在此前提下,以及在此列出的其他限制、资格和假设的前提下,本人认为,公司及各指定附属公司担保人(i)是一家正式注册成立的公司或一家正式成立的有限责任公司或合伙企业(如适用),并且在每种情况下,根据其注册成立或成立所在州的法律有效存在;(ii)拥有公司、有限责任公司或合伙企业的权力和授权(如适用),以执行、交付和履行其在登记声明、契约、包销协议及优先票据及履行其在担保项下的义务(如适用);及(iii)已妥为授权、签立及交付登记声明、契约、包销协议及优先票据(如适用),并妥为授权其履行其在契约、包销协议、优先票据及担保项下的义务(如适用)。

 

 

本意见须遵守破产、无力偿债、重组、暂停执行、欺诈性转让、欺诈性转让和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的一般类似法律以及一般衡平法原则(无论是否在股权或法律程序中考虑),包括商业合理性、善意和公平交易的概念以及可能无法获得具体履行或禁令救济的概念,在每种情况下,无论是通过实施法律、合同、司法或监管行动或其他方式。

 

本意见书仅限于《密歇根商业公司法》、《密歇根有限责任公司法》、《密歇根修订统一有限合伙法案》、《亚利桑那州修订法规(公司和协会)》、《印第安纳州商业灵活性法案》、《明尼苏达州修订统一有限责任公司法》、《内华达州修订法规(私营公司)》第78章、《内华达州修订法规(有限责任公司)》第86章、《内华达州修订法规(合伙企业)》第87章、《内华达州修订法规》第87A章(《统一有限合伙法案(2001年),内华达州修订法规(有限合伙企业(统一法案))第88章和德克萨斯州商业组织守则。本人不对任何其他司法管辖区的法律、规则或条例发表意见,包括但不限于美利坚合众国的联邦法律或任何州证券或蓝天法律。

 

本人特此同意将本意见函作为证据提交公司将于本协议日期向SEC提交的关于表格8-K的当前报告,该表格8-K将通过引用并入注册声明,并同意注册声明中包含的所有对我的提及或将其作为部分内容。在给予这种同意时,我并不因此承认我属于《证券法》第7条所要求的同意类别。

 

  非常真正属于你,
   
  /s/Todd N. Sheldon
   
  Todd N. Sheldon
  执行副总裁、总法律顾问和公司秘书

 

 

附件A

特定附属担保人

 

实体名称 公司成立状态或
组织机构
   
Centex Homes 内华达州
   
Centex有限责任公司 内华达州
   
德尔韦伯社区公司。 亚利桑那州
   
PN II,Inc。 内华达州
   
普尔特发展公司 密西根州
   
Pulte Development New Mexico,Inc。 密西根州
   
Pulte Diversified Company,LLC 密西根州
   
Pulte Home Company,LLC 密西根州
   
Pulte Homes of Indiana,LLC 印第安纳州
   
Pulte Homes of Michigan LLC 密西根州
   
Pulte Homes of Minnesota LLC 明尼苏达州
   
Pulte Homes of New England LLC 密西根州
   
Pulte Homes of New Mexico,Inc。 密西根州
   
Pulte Homes of NJ,Limited Partnership 密西根州
   
Pulte Homes of Ohio LLC 密西根州
   
Pulte Homes of Oregon,Inc。 密西根州
   
Pulte Homes of PA,有限合伙 密西根州
   
Pulte Homes of Texas,L.P。 德州
   
Pulte Homes of Washington,Inc。 密西根州
   
Pulte Homes Tennessee有限合伙企业 内华达州
   
普尔特房地产有限合伙企业 密西根州