美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）节提交的代理声明

1934年证券交易法

选中相应的框：

American Rebel Holdings, Inc.

（注册人的名称如其章程所指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

美国叛军控股公司。

5115 Maryland Way，套房303

田纳西州布伦特伍德37027

股东周年大会通知

将于2025年5月20日举行

尊敬的American Rebel Holdings, Inc.股东：

诚邀您参加将于当地时间2025年5月20日（星期二）下午3：00在5115 Maryland Way，Suite 303，Brentwood，Tennessee 37027举行的内华达州公司American Rebel Holdings, Inc.（“American Rebel”）的年度股东大会。在年会上，将请你对以下提案进行审议和表决；

American Rebel董事会已将2025年4月24日的营业结束时间确定为记录日期，以确定有权收到年度会议通知并在年度会议或其任何休会期间投票的股东。这类股东的名单将在年度会议召开前的10天内提供给与会议有密切关系的任何目的的股东，地址为：5115 Maryland Way，Suite 303，Brentwood，Tennessee 37027，在正常营业时间内的American Rebel办公室。

由董事会命令

重要

无论您是否预计将亲自出席年会，American Rebel敬请您尽早为您的股份投票。这将确保出席会议的法定人数。通过签署、约会和邮寄随附的委托书的方式及时投票表决您的股份，将会为American Rebel节省额外征集的费用和额外工作。如果您愿意，现在提交您的代理将不会阻止您在会议上投票您的股份，因为您的代理可以根据您的选择撤销。

美国叛军控股公司。

5115 Maryland Way，套房303

田纳西州布伦特伍德37027

代理声明

供股东周年大会之用

2025年5月6日

本声明是在American Rebel Holdings, Inc.（以下简称“American Rebel”或“公司”）董事会以随附形式为将于2025年5月20日（星期二）下午3：00举行的年度股东大会及其任何休会期间征集代理人时提供的。

这份委托书和随附的委托书于2025年5月6日左右首次发送给股东。

如随附的代理表格按要求签立并交还，则仍可在行使前的任何时间通过提交撤销该表格的文书或正式签立的附有较晚日期的代理而予以撤销。

代理征集将通过邮件进行，并由American Rebel的董事长Charles A. Ross, Jr.和首席运营官Corey Lambrecht进行。American Rebel将承担此类征集的费用，并将补偿经纪公司、银行、受托人和其他人在向其普通股的受益所有人转发代理材料方面的实际自付费用。

截至年度会议记录日期2025年4月24日收盘时，American Rebel已发行在外并有权投票的普通股为5,300，374股。对于提交给American Rebel股东投票的所有事项，每股普通股有权投一票。只有在2025年4月24日营业结束时登记在册的股东才有权在年度会议或其任何休会时投票。

派出代理人但亲自出席会议的股东，如果倾向于撤回其代理人，可以直接投票，也可以允许其代理人与其他股东派出的同类代理人一起投票。

American Rebel将任命一名选举监察员在会议上代理并作出书面报告。会前，视察员将签署宣誓书，以公正的方式，尽其所能履行职责。检查员将确定已发行股份的数量和这些股份的投票权，确定出席会议的股份代表以及代理人和选票的有效性，清点所有选票和选票，并履行法律规定的某些其他职责。检查员将对上述通知中所述提案的赞成、反对或弃权票数制成表格。

凡合计持有有权在会议上投票的American Rebel股票的过半数表决权的普通股持有人亲自出席或通过代理人出席会议，即构成该业务交易的法定人数。出席会议的合计持有American Rebel股票表决权过半数的普通股持有人应亲自或通过代理人投票决定选举董事的提案和批准对审计师的任命。为确定会议的法定人数，弃权票将被计算在内，但不计入为选举董事或任何其他问题所投的票。因此，弃权将具有与对每项提案投“反对”票相同的效力。

如果American Rebel收到一张签名的代理卡，其中未注明对提案进行投票的股份投票方式，则该等股份将按照董事会对该提案的建议进行投票。

以街道名义持有股份的经纪人只有在未收到受益所有人的指示时才有权对某些项目进行投票。任何“经纪人不投票”将被计算在内，以确定会议的法定人数，但不会被计算为选举董事或任何其他问题的投票。因此，“经纪人不投票”将具有与对每项提案投“反对”票相同的效果。

下表列出了据American Rebel所知，于2025年4月24日与那些已知实益拥有American Rebel股本5%以上的人以及American Rebel的董事和执行官有关的American Rebel普通股所有权的信息。

实益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，并不一定表示出于任何其他目的的实益所有权。根据这些规则，受益所有权包括股东对其拥有单独或共享投票权或投资权的普通股股份。它还包括股东根据期权、认股权证、转换特权或其他权利有权在2025年4月24日后60天内获得的普通股股份。然而，已发行普通股的所有权百分比是基于美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission）规则明确要求的假设，即只有报告所有权的个人或实体已将期权或认股权证转换为American Rebel普通股的股份。

*低于0.01%

优先股应占超级多数投票权

截至记录日期，公司有5,300，574股已发行在外并有权投票的普通股，就投票目的而言，每股有权投一票。如果今天进行投票，以下股东（包括Ross先生、Lambrecht先生和Grau先生）拥有总计300股普通股和124,812股A系列优先股，据此，A系列优先股的每一股有权就提交给公司股东进行股东投票的所有事项为所持有的每一股股份投票一千（1,000）票，从而允许此类普通股和A系列优先股投票总计124,812，300股普通股，交付一份已签署的书面同意书，授权对投票采取的行动。同意股东的名称、与公司的隶属关系及持股情况如下：

在2025年年度股东大会上，将选举产生由五名成员组成的董事会，每位董事任期至下一届年度股东大会，或继任者当选并获得资格，或直至该董事辞职、被罢免或被取消资格。

American Rebel治理、薪酬和提名委员会提名选举了董事会的所有五名现任成员：Charles A. Ross, Jr.、Corey Lambrecht、Michael Dean Smith、TERM3、C. Stephen Cochennet和Larry Sinks。被提名人已同意其对董事会的提名，如当选将任职。但是，如果被提名人无法参加选举，则随附的代理人将投票赞成一个空缺，由American Rebel的现任董事填补。American Rebel没有理由相信Ross、Lambrecht、Smith、Cochennet或Sinks先生将无法担任董事。

现提供以下有关董事会选举候选人的资料。

Charles A. Ross, Jr.，首席执行官、执行主席兼董事

Ross先生目前是公司的首席执行官、执行主席和董事。他自2016年6月20日起担任这些职务。他负责公司官员所需的所有职责和业务发展。从2014年12月到2021年4月，Ross先生担任American Rebel公司的唯一管理人员和董事。他现在担任该公司的秘书、财务主管和董事。American Rebel公司开发了隐藏式进位产品的产品线。在加入American Rebel公司之前，Ross先生创立了几家公司，包括Digital Ally, Inc.（一家纳斯达克上市公司，NASDAQ：DGLY），该公司是他于2004年成立的。除了创业成就，罗斯先生还担任了自己的电视体育节目《Maximum Archery World Tour》的主持人，在那里他在世界各地进行了弓箭狩猎，其中包括传统的弓箭狩猎和世界上最危险的游戏的弓箭狩猎。Maximum Archery世界巡回演唱会演变成他的新电视节目《American Rebel》，其中以罗斯先生的音乐、爱国主义、他对2的支持为特色^nd修正并庆祝我们所有人身上的“American Rebel精神”。Mr. Ross专业发行了三张光盘（“CD”），其热门歌曲《American Rebel》已成为American Rebel等TERM1题材属性的主题曲。

Corey Lambrecht，首席运营官兼董事

Lambrecht先生自2020年2月起担任董事，最近于2023年11月被任命为我们的首席运营官。Lambrecht先生是一位20多年的上市公司高管，除了担任各种上市公司高管职务，职责包括日常业务运营、管理、资本筹集、董事会沟通以及投资者关系，他在战略收购、企业转型、新业务发展、开创性消费产品、企业许可、互动技术服务方面拥有丰富的经验。他是加州大学洛杉矶分校安德森管理研究生院认证董事项目的认证董事。2007年至2023年，他担任Orbital Infrastructure Group，Inc.的独立董事，该公司曾是纳斯达克上市公司。Lambrecht先生于2016年7月至2019年12月在HippoFi，Inc.（OTC：ORHB）董事会任职。2020年1月，Lambrecht先生被任命为他目前任职的Singlepoint Inc.（CBOE：SING）的首席财务官以及他在公司担任的职务。Lambrecht先生此前曾担任Lifestyle Wireless，Inc.的董事会成员，该公司于2012年与Singlepoint合并。2011年12月，他加入了领先的非致命性安全产品公司Guardian 8 Holdings的董事会，担任该职务至2016年初。他最近于2010年1月至2013年7月担任Infinity Resources Holdings Company（OTCMarkets上市公司，OTC：IRHC）旗下Earth911 Inc.的总裁兼首席运营官。

Michael Dean Smith，董事

史密斯先生自2022年2月起担任董事。自2017年以来，Smith先生一直担任Industrial Maintenance，Inc.的副总裁，该公司是一家涵盖制造业全循环方法的商业组织。从1997年到2017年，史密斯先生在Payless，Inc.（FKA Payless ShoeSource）担任过各种行政和管理职务。Smith先生拥有堪萨斯大学工商管理和会计学理学学士学位（“B.S.”），以及沃什伯恩大学工商管理硕士学位（“MBA”）。

C. Stephen Cochennet，董事

Cochennet先生自2023年4月起担任董事。自2011年以来，Cochennet先生一直担任堪萨斯资源开发公司的首席执行官兼总裁，该公司是一家私营石油和天然气勘探企业。此外，从2018年到2023年，Cochennet先生担任Orbital Infrastructure Group，Inc.的独立董事会和委员会成员，该公司曾是一家纳斯达克上市公司。从2011年到2015年，Cochennet先生担任Guardian 8 Corporation的首席执行官兼总裁。从2005年到2010年，Cochennet先生担任EnerJex Resources，Inc.的董事长、总裁和首席执行官，该公司是一家前公开交易的委员会注册石油和天然气公司。在加入EnerJex之前，Cochennet先生是CSC Group，LLC的总裁，在该公司中，他支持财富500强企业、国际公司、天然气/电力公用事业以及初创组织。提供的服务包括战略规划、资本形成、企业发展、高管网络和复杂的交易结构。从1985年到2002年，Cochennet先生在位于密苏里州堪萨斯城的UtiliCorp United Inc.（“Aquila”）担任过多个行政职务。职责包括财务、行政、运营、人力资源、企业发展、天然气/能源营销，以及管理几个新的初创企业运营。在Aquila之前，Cochennet先生在美联储服务了6年，主要在石油和天然气市场管理有问题和倒闭的银行机构。Cochennet先生毕业于内布拉斯加州大学，获得金融和经济学学士学位。

拉里·辛克斯，导演

Sinks先生自2023年11月起担任董事。自2005年以来，辛克斯先生一直以自由职业者的身份从事丝网印刷和刺绣业务。自2016年以来，Mr. Sinks一直担任Team Image Marketing的顾问，这是一家专门从事高端瓦楞杂货店展示和咨询服务的公司。从2021年到现在，辛克斯先生一直在为Champion Building Solutions提供咨询，这是一家位于密苏里州堪萨斯城的私营公司，专门从事住宅的一般改造。辛克斯先生热衷于赛车运动和赛车行业的专业网络。Sinks先生在向我们介绍Tony Stewart Racing Nitro，LLC（“Tony Stewart Racing”）时发挥了重要作用，这导致该公司赞助了该车队，并为四届NHRA搞笑汽车世界冠军Matt Hagan的道奇Charger SRT Hellcat提供了必要的支持。

当随附的代表被正确执行并交还时，其所代表的股份将按照上面所示的指示进行投票，或者，如果没有指示，股份将被投票赞成选举上述五名被提名人。如果当选，American Rebel希望每位被提名人都能任职，但如果有任何被提名人在本次会议之前通知American Rebel他无法这样做，那么这些代理人将被投票支持被提名的其余人，并且可以按照董事指定的方式，（i）投票支持一名或多名替代被提名人，或（ii）选举人数较少的人组成整个董事会，以构成能够任职的被提名人人数相等。

需要出席会议的合计持有American Rebel股票表决权过半数的普通股持有人的投票才能选出被提名人。

董事会建议对所有被提名人进行投票选举。

董事独立性

董事会根据纳斯达克资本市场上市标准，对我司董事的独立性进行了审核。基于此审查，董事会确定Michael Dean Smith、C. Stephen Cochennet和拉里·辛克斯各自在纳斯达克资本市场规则意义上是独立的。在作出这一决定时，我们的董事会考虑了这些非雇员董事中的每一位与我们的关系以及我们的董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况。根据适用的纳斯达克资本市场规则的要求，我们预计我们的独立董事将在定期安排的执行会议上举行会议，届时只有独立董事出席。

董事会委员会

我们董事会设立了以下四个常设委员会：审计委员会；薪酬委员会；提名和治理委员会；并购委员会。我们的董事会已为这些委员会中的每一个委员会通过了书面章程。他们的章程副本可在我们的网站上查阅。我们的董事会可不时成立其认为有需要或适当的其他委员会。

下表列出截至本委托书日期的独立和非独立现任董事会和委员会成员：

审计委员会

我们的董事会成立了审计委员会，目的是监督会计和财务报告过程以及对我们财务报表的审计。审计委员会除其他事项外，负责：

我们的审计委员会由C. Stephen Cochennet、Michael Dean Smith和拉里·辛克斯组成。Cochennet先生担任委员会主席。我们的董事会已肯定地确定，每位成员；C. Stephen Cochennet、Michael Dean Smith和拉里·辛克斯均符合S-K条例第407（d）（5）项所定义的“审计委员会财务专家”的资格。

我们的董事会已肯定地确定每位成员；C. Stephen Cochennet、Michael Dean Smith和Larry Sinks符合《交易法》第10A-3条规则和纳斯达克资本市场规则和要求下的“独立董事”定义，以担任审计委员会成员。

薪酬委员会

我们的董事会成立了薪酬委员会，目的是审查、建议和批准我们的薪酬政策和福利，包括我们所有执行官和董事的薪酬。除其他事项外，薪酬委员会负责：

American Rebel的薪酬计划旨在留住和奖励能够为其长期成功做出贡献的有才华的高管，并奖励其股东重视的业绩。由治理、薪酬和提名委员会确立的American Rebel薪酬理念的关键原则包括提供在American Rebel所在行业内具有竞争力的总薪酬机会，并确保将这些薪酬机会与适当的绩效指标保持一致。在这方面，American Rebel的薪酬做法旨在（i）提供相对于其行业和竞争对手具有竞争力的一揽子薪酬，其预期绩效水平是治理、薪酬和提名委员会认为足以留住经营American Rebel业务和执行其战略所需的人才的，（ii）支持和加强重要的业务目标和目的，以及（iii）为American Rebel的所有利益相关者（包括股东、员工和客户）实现一致和强劲的结果提供平衡的激励措施。

基于上述目标，治理、薪酬和提名委员会构建了American Rebel的高管薪酬结构，以激励员工实现其董事会确立的经营目标。在截至2023年底的年度内，治理、薪酬和提名委员会聘请SIAMM Consulting（“SIAMM”）担任American Rebel的独立薪酬顾问。SIAMM在设计和实施American Rebel的高管和董事薪酬计划方面提供专业知识，并向治理、薪酬和提名委员会提供相关市场数据。

治理、薪酬和提名委员会每年都会审查与American Rebel指定执行官有关的所有薪酬决定。行政人员担任管理层与治理、薪酬和提名委员会的联络人。此外，外部法律顾问在管理其职责方面为治理、薪酬和提名委员会提供协助，例如谈判和起草就业协议、设置会议以及组装和分发会议材料。

American Rebel的首席执行官在设定自己的薪酬方面没有直接的作用。然而，治理、薪酬和提名委员会确实会与其首席执行官会面，根据其预先设定的目标评估其绩效，他会就可能影响其中某些目标的预算向董事会提出建议。首席执行官还就与其直接下属相关的薪酬事项提出建议，并就高管薪酬计划和政策提供一般意见。

管理层通过提供治理、薪酬和提名委员会需要或要求的信息来协助治理、薪酬和提名委员会，例如实际业绩与预算或预测业绩的对账；历史薪酬信息；薪酬费用；American Rebel的政策、报告和计划；以及与同行公司相关的信息。管理层还提供有关薪酬计划和政策的意见和建议，以及它们对American Rebel及其高管的影响。

我们的薪酬委员会由C. Stephen Cochennet、Michael Dean Smith和拉里·辛克斯组成。拉里·辛克斯担任委员会主席。根据《交易法》第10A-3条，在确定每位成员；C. Stephen Cochennet、Michael Dean Smith和Larry Sinks符合“独立董事”资格时，董事会考虑了规则5605（d）（2）（a）以及SEC和纳斯达克资本市场规则颁布的与薪酬委员会组成有关的任何和所有其他适用法规或规则所要求的所有因素。

并购委员会

我们的董事会成立了并购委员会，目的是协助董事会为公司识别和分析潜在的并购。我们的并购委员会由Charles A. Ross, Jr.、C. Stephen Cochennet和拉里辛克斯组成。辛克斯先生担任委员会主席。

提名和公司治理委员会

我们的董事会成立了提名和公司治理委员会，目的是协助董事会确定合格的个人成为董事会成员，确定董事会的组成，并监督评估董事会有效性的过程。我们的提名委员会由C. Stephen Cochennet、Michael Dean Smith和拉里·辛克斯组成。Michael Dean Smith担任委员会主席。

董事会领导Structure

我们的董事会没有就首席执行官和董事会主席的职位分离采取正式政策。相反，董事会认为，不同的领导结构可能适合公司在不同的时间和不同的情况下，它更倾向于根据其在任何特定时间对相关事实的评估做出这一决定的灵活性。

2016年6月，罗斯先生被任命为首席执行官，并成为董事会执行主席。在我们目前的董事会领导结构下，首席执行官负责公司的日常领导和绩效。我们的总裁兼临时首席会计官Grau先生专注于资源分配和财务报告以及必要的运营和内部控制，以提供由Cochennet先生担任主席的审计委员会监督的准确和及时的财务数据。

风险监督

我们的董事会将监督全公司的风险管理方法。我们的董事会将为我们一般确定适当的风险水平，评估我们面临的特定风险，并审查管理层为管理这些风险而采取的步骤。虽然我们的董事会将对风险管理过程负有最终监督责任，但其委员会将监督某些特定领域的风险。

具体地说，我们的薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险管理，以及由其管理的薪酬奖励所创造的激励措施。我们的审计委员会监督管理企业风险和财务风险，以及潜在的利益冲突。我们的董事会负责监督与我们董事会独立性相关的风险管理。

商业行为和道德准则

我们的董事会通过了适用于我们的董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则。此代码的副本将在我们的网站上提供。我们打算在我们的网站上披露适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、控制人或履行类似职能的人员的对《商业行为和道德准则》的任何修订以及对《商业行为和道德准则》的任何豁免。

家庭关系

我们的董事和/或执行官之间没有家庭关系。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去10年中，我们的董事或执行官均未涉及S-K条例第401项（f）分段所述的任何法律诉讼。

董事会多元化

虽然我们没有关于多元化的正式政策，但我们的董事会认为多元化包括我们董事会成员的技能组合、背景、声誉、业务经验的类型和长度，以及特定被提名人对这一组合的贡献。我们的董事会认为，多样性促进了各种想法、判断和考虑，有利于我们的公司和股东。尽管还有许多其他因素，但董事会主要关注上市公司董事会经验、保险柜和隐蔽防身产品行业的知识，或金融或科技背景，以及经营成长型业务的经验。

与我们董事会的沟通

尽管公司没有与董事会沟通的正式政策，但股东可以通过写信给我们的方式与董事会沟通，电话：American Rebel Holdings, Inc.，地址为5115 Maryland Way，Suite 303，Brentwood，TN，37027，注意：公司秘书。希望提交给董事会成员的股东可以这样指定，通信将酌情转发。

董事会提名

我们的董事在指导我们的战略方向和监督公司管理方面发挥着关键作用。董事会候选人的考虑基于各种标准，例如其基础广泛的业务和专业技能和经验、全球商业和社会视角、对股东长期利益的关注、多样性以及个人诚信和判断力。

此外，董事必须有时间投入董事会活动，并在我们的业务增长中增强他们的知识。因此，我们寻求吸引和留住高素质的独立董事，他们有足够的时间来履行他们对公司的实质性职责和责任。

董事提名

截至2024年12月31日，我们没有对我们的股东向我们的董事会推荐被提名人的程序做出任何重大改变。2024年6月，公司及其股东批准了当时的现任董事会成员的选举和延续，直至下一次年度股东大会。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

我们的董事会与任何其他公司的董事会或薪酬委员会之间不存在任何相互关联的关系，过去也不存在任何相互关联的关系。

董事的责任限制

根据内华达州一般公司法，American Rebel的公司章程不包括对其董事因违反其作为董事的受托责任而造成的金钱损失承担的个人责任，但对任何违反忠诚义务、非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为或董事从中获得不正当个人利益的任何交易承担的责任除外。这种责任排除并不限制董事可能必须获得赔偿的任何权利，也不影响任何董事根据联邦或适用的州证券法承担的责任。如果董事本着善意并以他认为符合American Rebel最佳利益的方式行事，American Rebel已同意就针对董事的任何索赔向其董事提供费用、判决和和解所支付的金额方面的赔偿。

执行干事

下表列出了有关American Rebel现任执行官的某些信息。除非雇佣合同另有规定，否则American Rebel的执行官的任职由董事会酌情决定。

Charles A. Ross，Jr.自2016年6月20日起担任American Rebel的首席执行官。见上页罗斯先生的传记。

Doug E. Grau现任我们的总裁兼临时首席会计官。格劳先生于2020年2月至2023年11月担任董事。从2014年至今，他担任American Rebel公司的董事。格劳先生为音乐家安迪·罗斯制作了三张音乐CD，并与音乐家安迪·罗斯和商业主管以各种身份合作了超过十三年。格劳先生在华纳兄弟唱片公司Nashville（NKA华纳唱片公司）担任了超过十五年的高管，培养了Travis Tritt、Little Texas、David Ball、Jeff Foxworthy、Bill Engvall、有线人Larry、Ron White和其他各种人的独特才能。Grau先生于1985年毕业于纳什维尔贝尔蒙特大学，获得工商管理文学学士学位（“B.A.”）。

Corey Lambrecht自2023年11月起担任American Rebel的首席运营官。见上文第6页Lambrecht先生的传记。

高管薪酬

一般哲学

在2023年和2024年期间，董事会薪酬委员会全权负责制定和管理我们的高管和董事薪酬计划。

高管薪酬

下表分别列出了我们在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度支付给现任执行官的薪酬：

就业协议

自2021年1月1日起，公司与首席执行官Charles A. Ross, Jr.和总裁Doug E. Grau签订了雇佣协议。这些协议分别于2021年4月和2023年11月进行了修订。2023年11月20日，公司与首席运营官Corey Lambrecht签订了雇佣协议。

Charles A. Ross, Jr.雇佣协议和修正案

一般来说，Ross先生的雇佣协议包含有关雇佣条款、自愿和非自愿解雇、赔偿、遣散费和其他解雇福利的条款，此外还有竞业禁止条款和某些其他附加条件。

经修订的罗斯先生的雇佣协议期限从2021年1月1日到2026年12月31日。

Ross先生的雇佣协议规定，最初的基本年薪为180,000美元，公司董事会可能会对其进行调整。截至本年度报告发布之日，罗斯先生的年度基本工资为325,000美元。

此外，Ross先生有资格获得由公司董事会酌情审查确定的年度短期激励奖金。

此外，公司授予并发行了Ross先生50,000股A系列-超级投票可转换优先股。根据对其雇佣协议的修订，公司向Ross先生发行了50,000股普通股，该修订确定了归属时间表。通常，自2024年1月1日起至2028年1月1日止的股份的20/20/20/20归属。

如果公司无“因由”或Ross先生因“正当理由”（如雇佣协议中所定义）终止与公司的雇佣关系，Ross先生将获得：（i）一笔总付，相当于截至终止雇佣之日所有已赚取但未支付的基本工资；（ii）一笔总付，相当于12个月的基本工资；（iii）立即归属所有股权奖励（包括但不限于股票期权和限制性股票）。

如果公司因“原因”（如雇佣协议中所定义）而终止与公司的雇佣关系，由于丧失工作能力、残疾或死亡，Ross先生或其遗产将获得一笔一次性付款，相当于截至终止雇佣、残疾或死亡之日的所有已赚取但未支付的基本工资。

如果Ross先生因控制权变更（如雇佣协议中所定义）而终止与公司的雇佣关系，Ross先生将获得：（i）一笔总付，相当于截至终止雇佣之日所有已赚取但未支付的基本工资；（ii）一笔总付，相当于十二（12）个月的工资加上其上一年奖金的100%；以及（iii）并立即归属所有股权奖励（包括但不限于股票期权和限制性股票）。

上述对Ross先生雇佣协议的描述通过参考该协议的全文进行了整体限定，该协议的副本作为附件 10.2附于2021年3月2日提交的8-K表格中。Ross先生的雇佣协议的第一次修订副本作为附件 10.42附在2021年5月17日提交的10-K表格中。Ross先生的雇佣协议的第二次修订副本作为附件 10.3附在2023年11月24日提交的8-K表格中。

Doug E. Grau雇佣协议和修正案

一般来说，格劳先生的雇佣协议包含有关雇佣条款、自愿和非自愿解雇、赔偿、遣散费和其他解雇福利的条款，此外还有竞业禁止条款和某些其他附加条件。

经修订的格劳先生的雇佣协议期限为2021年1月1日至2026年12月31日。

格劳先生的雇佣协议规定，最初的基本年薪为120,000美元，公司董事会可能会对其进行调整。截至本年度报告发布之日，格劳先生的年度基本工资为265000美元。

此外，格劳先生有资格获得由公司董事会酌情审查确定的年度短期激励奖金。

此外，公司授予并发行了Grau先生50,000股A系列-超级投票可转换优先股。根据对其雇佣协议的修订，公司此前向格劳先生发行了50,000股普通股，该修订确定了归属时间表。通常情况下，自2024年1月1日起至2028年1月1日止的股份的20/20/20/20归属。

如果公司无“因由”或Grau先生因“正当理由”（如雇佣协议中所定义）终止与公司的雇佣关系，Grau先生将获得：（i）一次付款，相当于截至终止雇佣之日所有已赚取但未支付的基本工资；（ii）一次付款，相当于12个月的基本工资；（iii）立即归属所有股权奖励（包括但不限于股票期权和限制性股票）。

如果公司因“原因”（如雇佣协议中所定义）而终止与公司的雇佣关系，由于丧失工作能力、残疾或死亡，格劳先生或其遗产将获得一笔总金额的付款，相当于在终止雇佣、残疾或死亡之日之前所有已赚取但未支付的基本工资。

如果Grau先生因控制权变更（定义见雇佣协议）而终止与公司的雇佣关系，Grau先生将获得：（i）一笔总付，相当于截至终止雇佣之日所有已赚取但未支付的基本工资；（ii）一笔总付，相当于十二（12）个月的工资加上其上一年奖金的100%；（iii）并立即归属所有股权奖励（包括但不限于股票期权和限制性股票）。

通过参考该协议全文，上述对Grau先生的雇佣协议的描述具有整体限定，该协议的副本作为附件 10.2附于2021年3月2日提交的8-K表格中。Grau先生的雇佣协议的第一次修订副本作为附件 10.43附在2021年5月17日提交的10-K表格中。Grau先生的雇佣协议的第二次修订副本作为附件 10.4附在2023年11月24日提交的8-K表格中。

Corey Lambrecht就业协议

一般来说，Lambrecht先生的雇佣协议包含有关雇佣条款、自愿和非自愿解雇、赔偿、遣散费和其他解雇福利的条款，此外还有竞业禁止条款和某些其他附加条件。

兰布雷希特先生的雇佣协议原定期限为2023年11月20日至2026年12月31日。Lambrecht先生的雇佣协议规定初始年基薪为260,000美元，可由公司董事会进行调整。此外，Lambrecht先生有资格获得由我们董事会酌情审查确定的年度短期激励奖金。

此外，我们授予并发行了Lambrecht先生25,000股A系列-超级投票可转换优先股。A系列–超级投票可转换优先股的转换应按以下方式归属：25%（25%）应立即归属并可转换为普通股股份，剩余部分应归属（25/25/25），并应在2024年1月1日、2025年1月1日和2026年1月1日平均转换为普通股股份。

如果公司无“因由”或Lambrecht先生因“正当理由”（如雇佣协议中所定义）而终止与公司的雇佣关系，Lambrecht先生将获得：（i）一笔总付，相当于截至终止雇佣之日所有已赚取但未支付的基本工资；（ii）一笔总付，相当于12个月的基本工资；（iii）立即归属所有股权奖励（包括但不限于股票期权和限制性股票）。

如果公司因“原因”（如雇佣协议中所定义）而终止与公司的雇佣关系，由于丧失工作能力、残疾或死亡，Lambrecht先生或其遗产将获得一笔总金额的付款，相当于在终止雇佣、残疾或死亡之日之前所有已赚取但未支付的基本工资。

如果Lambrecht先生因控制权变更（如雇佣协议中所定义）而终止与公司的雇佣关系，Lambrecht先生将获得：（i）一次付款，相当于截至终止雇佣之日所有已赚取但未支付的基本工资；（ii）一次付款，相当于十二（12）个月的工资加上其上一年奖金的100%；（iii）并立即归属所有股权奖励（包括但不限于股票期权和限制性股票）。

上述对Lambrecht先生的雇佣协议的描述通过参考该协议的全文进行整体限定，该协议的副本作为附件 10.2附于2023年11月24日提交的8-K表格中。

已行使的期权和股票归属表

在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度内，没有任何指定的执行官行使任何股票期权，也没有我们指定的执行官持有的任何限制性股票单位归属。

财政年终表上的杰出股权奖励

截至2024年12月31日，没有任何指定的执行官持有任何先前授予的未行使期权和未归属股票奖励。

终止或控制权变更时的潜在付款

SEC法规规定，我们必须披露有关协议、计划或安排的信息，这些协议、计划或安排规定了与任何终止雇佣或公司控制权变更相关的支付或福利给我们的执行官。于2021年1月1日，我们与Charles A. Ross，Jr.及Doug E. Grau订立雇佣协议。于2023年11月20日，我们与Corey Lambrecht订立雇佣协议。这些协议规定了在因控制权变更（如雇佣协议中所定义）而终止其雇佣协议时应支付的某些款项。他们每人将获得：（i）一次总付，相当于截至终止雇佣之日所有已赚取但未支付的基本工资（不适用于Smith，因为他没有收到工资）；（ii）一次总付，相当于十二（12）个月的工资加上他或她上一年奖金的100%；以及（iii）并立即归属所有股权奖励（包括但不限于股票期权和限制性股票）。对截至2023年12月31日止年度的这些协议进行了以下修改，Ross先生和Grau先生对其协议进行了第二次修订，有效地延长了各自的雇佣协议的终止日期。

退休计划

我们不向我们的任何高级职员、董事或雇员提供任何年金、养老金或退休福利，以在退休时支付。

董事薪酬

2022年3月，我们的董事会通过了针对非雇员董事的特定薪酬。非雇员董事有权因其服务每年获得6万美元的报酬。2022年，此类补偿以公司普通股的限制性股票支付，价格由服务中每个月的平均月收盘价确定。2023年，公司的薪酬委员会同意审查董事会将如何因他们的服务获得补偿，但尚未做出最终决定。董事会成员还获得象征性的现金费用以及董事和委员会会议费用的报销。

2023年9月20日，公司根据公司2023年前两个季度独立董事的董事会薪酬计划发行了24,129股普通股。这些股票的价值为18096.75美元，每股价值为0.75美元，这是公司在授予日和发行日的普通股收盘价。该公司在这一天通过向其独立董事发行24,129股普通股确认了约228,000美元的债务清偿收益。向Lambrecht、Smith和Yonika先生发行股票，以清偿截至2023年6月30日独立董事计划的股票补偿部分项下应付给他们的所有款项。

独立董事薪酬及发行股份完整详情见关联方往来。归属于已发行普通股股份的税收价值明显低于公司每期报告的认定价值。如上所述，由于公司普通股的市值和股票发行当日的收盘价不断下降，公司确认了与以股权结算独立董事服务相关的收益。

下表列出了我们每位非雇员董事截至2024年12月31日止年度的薪酬信息摘要。

若干关系及关联交易

以下信息汇总了我们在过去两个财政年度从事或提议从事的交易，涉及我们的执行官、董事、5%以上的股东或这些人的直系亲属。这些交易是关联方之间在没有“公平交易”的情况下谈判达成的，因此，这些交易的条款可能与非关联方之间谈判达成的交易不同。

除下文所述之外，我们没有参与2024财年期间发生的任何交易或一系列类似交易，其中：

与关联方的交易

以下包括自2022年1月1日以来我们一直是交易方的交易摘要，涉及的金额超过或将超过106,432美元，并且我们的任何董事、执行官或据我们所知，我们股本5%以上的实益拥有人或上述任何人的任何直系亲属的任何成员拥有或将拥有直接或间接的重大利益，但股权和其他补偿、终止、控制权变更和其他安排除外，这些安排在“执行和董事补偿”中进行了描述。我们在下文描述了与我们的董事、执行官和股东的某些其他交易。

2022年12月27日，根据公司的长期激励计划，Ross先生获得了4,153股普通股；然而，截至本年度报告日期，这些股份尚未发行。

2022年12月27日，根据公司的长期激励计划，格劳先生获得了2,237股普通股；然而，截至本年度报告日期，这些股份尚未发行。

Corey Lambrecht在2023年11月20日之前一直是公司董事会的独立董事。2023年7月1日，公司授权Lambrecht先生以非雇员或董事会独立董事的身份提供8,132股普通股，作为其2022年2月8日至2023年6月30日服务的全额付款。公司在2023年7月1日至2023年11月20日期间累积了应付给Lambrecht先生的董事会薪酬约为23,333美元，这些薪酬将根据董事会非雇员董事的公式以公司普通股的股份结算。

Michael Dean Smith为公司董事会独立董事。2023年7月1日，公司向Smith先生授权8,132股普通股，用于其作为非雇员或董事会独立董事的服务，作为其在2022年2月8日至2023年6月30日期间提供服务的全额付款。公司在2023年7月1日至2023年12月31日期间累积了应付和欠Smith先生的董事会薪酬约30,000美元，这些薪酬将根据董事会非雇员董事的公式以公司普通股的股份结算。

C. Stephen Cochennet为公司董事会独立董事。2023年7月1日，公司向Cochennet先生授权2,203股普通股，用于他作为非雇员或董事会独立董事的服务，作为他在2023年5月9日至2023年6月30日期间提供服务的全额付款。公司从2023年7月1日至2023年12月31日应计及应付Cochennet先生的董事会薪酬约为30,000美元，将根据董事会非雇员董事的公式以公司普通股的股份结算。

Ken Yonika曾任公司董事会独立董事。2023年7月1日，公司授权Yonika先生作为非雇员或董事会独立董事提供5,662股普通股，作为其2022年2月8日至2023年4月4日服务的全额付款。

2023年9月20日，公司根据公司董事会薪酬计划发行了24,129股普通股。这些股票的价值为18096.75美元，每股价值为0.75美元，这是公司在授予日和发行日的普通股收盘价。该公司在这一日期通过发行普通股结算财务义务确认了约228,000美元的收益。公司的非雇员董事计划规定应计独立董事会费用，补偿因素将在服务当月的公司普通股平均价格中结算。相对而言，由于不确定公司普通股的股价在实际发行日之前不会上涨，公司直到发行股份时才能计入股价下跌的结算收益。

该公司从犹他州– Tennessee Holding Company，LLC和Champion Holdings，LLC租赁多个设施，这两家公司由前Champion Entities创始人兼首席执行官Crosby先生拥有。该公司认为，这些设施足以满足其目前的需要，并且定价为或低于市场价格。

2023年11月期间，公司修改了其A系列优先股的条款，以反映持有人有权转换为公司普通股的情况。

截至2024年1月1日，Ross和Grau先生各自拥有10,000股A系列优先股的所有权，目前可根据各自持有人的选择转换为5,000，000股普通股。这还不包括Ross和Grau先生各自额外的40,000股A系列优先股，这些股票可从2025年1月1日开始每年平均转换，并在额外三年内以500比1的比率转换为普通股。此外，A系列优先股的每一股有权就提交给公司股东进行投票的所有事项为所持有的A系列优先股的每一股投票一千（1,000）票，直到这些股份被转换为公司的普通股。截至2023年12月31日，公司尚未确定与A系列优先股股份相关的补偿价值。在2023年11月20日之前，A系列优先股不具备转换特征，直到1^St罗斯和格劳均为2024年1月在此日期之前，Ross和Grau先生的A系列优先股不可转换为普通股，仅享有其可用的超级投票权或条款。持有人在转换为公司普通股时，公司将被要求根据ASC 718就届时根据转换收到的股份的公允价值记录对持有人的股权补偿。为财务报表的目的，公司须根据其内在价值披露于各报告期末实益拥有的股份的公允价值。该价值将根据该日期公司普通股的公开交易价值从报告期到报告期发生变化。根据公司普通股截至2024年1月2日的收盘价计算，这将分别为Ross和Grau先生各提供约1,525，000美元的额外补偿，并将根据公司普通股2024年3月31日的收盘价进行调整。

截至2024年1月1日，Lambrecht先生已拥有12,500股A系列优先股的所有权，目前可根据Lambrecht先生的选择转换为6,250，000股普通股。对于Lambrecht先生来说，这还不包括额外的37,500股A系列优先股，这些股票可以从2025年1月1日开始每年平均转换为普通股，并在额外两年内以500比1的比率转换为普通股。此外，A系列优先股的每一股有权就提交给公司股东进行投票的所有事项为所持有的A系列优先股的每一股投票一千（1,000）票，直到这些股份被转换为公司的普通股。截至2023年12月31日，公司尚未确定与A系列优先股股份相关的补偿价值。在2023年11月20日之前，A系列优先股没有获得转换。在此日期之前，A系列优先股不可转换为普通股，仅拥有可供其使用的超级投票权或条款。持有人在转换为公司普通股时，公司将被要求根据ASC 718就当时收到的股票的公允价值记录对持有人的股权补偿。为财务报表的目的，公司须根据其内在价值披露于各报告期末实益拥有的股份的公允价值。该价值将根据该日期公司普通股的公开交易价值从报告期到报告期发生变化。根据截至2023年12月31日公司普通股的收盘价（就2023年11月20日归属的6,250股A系列优先股而言），这将为Lambrecht先生在2023年12月31日获得大约968,750美元的额外补偿。根据公司普通股截至2024年1月2日的收盘价（就2024年1月1日归属的6,250股A系列优先股而言），这将为Lambrecht先生提供大约953,125美元的额外补偿，并将根据公司普通股2024年3月31日的收盘价进行调整。

除上述情况外，公司的任何董事或高级管理人员，或任何拥有记录或已知实益拥有公司已发行普通股5%以上股份的人，或这些人或公司的任何联系人或关联公司，均不在过去财政年度发生的任何交易中，或在已对公司产生重大影响或将对公司产生重大影响的任何拟议交易中拥有任何直接或间接的重大利益。

审查、批准或批准与关连人士的交易

尽管我们采用了Code of Ethics，但我们仍然依靠董事会持续审查关联方交易，以防止利益冲突。我们的董事会根据董事、高级职员或雇员的从属关系以及此人直系亲属的从属关系审查交易。交易在订立前提交我们的董事会批准，如果无法做到这一点，则在交易发生后提交批准。如果我们的董事会发现存在利益冲突，那么它将确定适当的补救行动，如果有的话。我们的董事会在确定交易符合公司最佳利益的情况下批准或批准交易。

American Rebel董事会选择GBQ Partners LLC（“GBQ”）作为其截至2025年12月31日的财政年度的独立审计师，董事会要求股东批准这一选择。尽管现行法律、法规和规定要求American Rebel的独立审计师必须聘请、保留并接受董事会审计委员会的监督，但American Rebel董事会认为独立审计师的选择是股东关注的重要事项，并将作为良好公司惯例提交GBQ的选择供股东批准。

预计GBQ的一名代表将不会出席年会。

出席会议的合计持有American Rebel股票投票权过半数的普通股持有人的投票，需要获得批准选择GBQ的批准。

董事会建议投票支持确认GBQ为明年的审计机构。

事前核数师费

2024年5月6日，公司解除BF Borgers CPA PC（“BF Borgers”）作为其独立注册会计师事务所的职务。该公司的审计委员会一致批准了解雇BF Borgers的决定，因为2024年5月3日的一项命令对SEC针对BF Borgers及其唯一审计合作伙伴Benjamin F. Borgers CPA提起了和解的行政和停止诉讼，永久禁止Borgers先生和BF Borgers以会计师身份在SEC出庭或执业。

2024年5月13日，审计委员会批准聘用GBQ为公司截至2024年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，以及截至2023年12月31日止年度和2022年12月31日止年度的重新审计。

BF Borgers关于公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止财政年度的财务报表的报告没有包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行修改或限定，只有与注册人持续经营能力相关的解释性段落。

下表列示了GBQ为审计公司截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的年度财务报表而提供的专业审计服务的费用。以下2024年和2023年费用表中反映的所有服务分别根据董事会的政策预先批准。

注意事项：

下表列出了公司前任审计师BF Borgers为审计公司截至2023年12月31日止年度的年度财务报表而提供的专业审计服务的费用，以及BF Borgers在这些期间提供的其他服务的收费。以下2023年和2022年费用表中反映的所有服务分别根据董事会的政策进行了预先批准。

注意事项：

联委会审计委员会以其身份预先批准所有审计（包括与审计有关的），并允许独立审计员提供非审计服务。该委员会将每年批准公司独立审计师在该财政年度进行的年终审计的范围和费用估计。关于其他允许的服务，委员会按财政年度预先批准具体的业务、项目和服务类别，但须遵守个别项目和年度最高限额。截至目前，公司并无聘请其核数师执行任何非审计相关服务。

2025年4月2日，公司董事会通过设立2025年股票激励计划（简称“SIP”）。此外，在2025年4月2日，300股普通股和124,812股A系列优先股的持有人，据此，A系列优先股的每一股有权就提交给公司股东进行股东投票的所有事项所持有的每一股股份投票一千（1,000）票，从而允许此类普通股和A系列优先股投票总计124,812，300股普通股（超过截至该日期投票权的99%），交付批准采用SIP的已签署的书面同意。

SIP旨在使公司能够继续吸引有能力的员工和顾问，并提供一种手段，使那些对公司增长负有责任、其当前和潜在贡献具有重要意义的个人能够获得并保持普通股所有权，从而加强他们对公司福利的关注。根据过去或未来授予的限制性股票、为服务或期权而发行的当前已发行优先股转换的基础股份，根据SIP可能发行的普通股（包括股票标的期权）的总最大数量将被限制为500,000股普通股。根据SIP授予的标的被没收或终止、以现金代替普通股股份结算或以不向参与者发行奖励所涵盖的全部或部分股份或交换不涉及股份的奖励的方式结算的普通股股份数量将再次立即可根据SIP授予的奖励发行。如果为履行与奖励相关的税务义务而从支付奖励中扣留普通股股份，则这些普通股股份将被视为已根据SIP发行的股份，将无法再次根据SIP发行。

SIP的目的是为我们的所有员工、董事和关键顾问提供一个机会，以获得我们成功的专有权益并继续为公司服务，并吸引新员工、董事和顾问。SIP规定了直接授予股票、授予购买股票的期权以及授予股票增值权（SARS）。根据SIP授予的期权可能包括非法定期权以及旨在符合《国内税收法》第422条规定的激励股票期权。

董事会认为，批准/批准SIP符合公司和我们的股东的最佳利益。公司现有股票激励计划项下可供授予的股票数量相对较少。董事会认为，股权奖励有助于留住、激励和奖励员工、高管和顾问，让他们有机会获得长期参与公司的股权。此外，股权奖励是使公司员工的激励与我们的股东利益保持一致的重要贡献者。董事会还认为，股权奖励对于吸引新员工和留住现有员工至关重要。此外，向新员工和现有员工授予期权经常允许公司支付比其他情况可能更低的工资。董事会认为，要在我们的长期激励计划中保持与其他公司的竞争力，公司必须继续为员工提供获得公司股权的机会，并且无法向新员工和现有员工提供股权激励将使公司在吸引和留住合格人员方面处于竞争劣势。

2025年股票激励计划摘要

以下段落概述了SIP的主要特点及其运作。以下摘要通过参考本代理声明附录A中所述的SIP进行整体限定。

目标。SIP的目标是向我们的关键员工、董事和顾问提供激励，以实现旨在增加股东价值和吸引有才华的个人加入我们的财务业绩。根据SIP，有资格获得股票期权或限制性股票的人将是那些根据我们董事会薪酬委员会的判断，其表现可以对我们的成功产生重大影响的人。

监督。我们的董事会将通过确定应授予期权或限制性股票的人员以及奖励的金额、条款、条件和限制来管理SIP。董事会还有权解释SIP的规定，并根据SIP的限制建立和修订其管理规则。

SIP下可用的普通股股数。根据SIP，我们总共保留了500,000股普通股用于发行。

赠款的类型。SIP允许授予激励股票期权、非合格股票期权和限制性股票奖励，包括根据SIP将先前授予顾问的D系列可转换优先股转换为普通股。SIP没有具体说明奖励的哪一部分可以采取激励股票期权、非法定期权或限制性股票的形式。授予我们员工的激励股票期权是《国内税收法》规定的合格股票期权。

股票期权的法定条件——行权价格。根据SIP授予的激励股票期权的行权价格必须至少等于截至授予日普通股公允市场价值的100%。授予任何人的激励股票期权，如在紧接授出后拥有拥有我们所有类别股票的合并投票权超过10%的股票，或任何母公司或附属公司的股票，其行使价必须至少等于授予日普通股公平市场价值的110%。非法定股票期权的行权价格可能至少等于截至授予日普通股公允市场价值的100%。

-美元限额。员工在任何日历年首次可行使激励股票期权的普通股在授予激励股票期权时确定的总公平市场价值不能超过100,000美元。然而，在任何日历年度内，可首次行使的非法定股票期权的金额没有总美元限制。

-有效期。根据SIP授予的任何期权将在我们董事会确定的时间到期，该时间不能超过授予之日后的十年，或者，就拥有我们所有类别股票或任何附属公司的合并投票权超过10%的任何人而言，不超过授予之日后的五年。

-可操性。我们的董事会也可以指定期权的全部或部分何时成为可行使的，但在没有此种说明的情况下，期权通常在其期限内的任何时间可以全部或部分行使。然而，董事会可酌情加快任何期权的可行权性。

-可转让性。根据SIP授予的期权不可转让。激励股票期权只能在我们雇用期权持有人期间或因死亡或残疾原因终止后十二个月内或因任何其他原因终止后三个月内行使。

行使期权时付款。任何期权的行权价格的支付可以是现金支付，或者在我们同意的情况下，通过代扣代缴的股票支付，这些股票在行使时在行使期权时的公允市场价值等于期权价格（加上适用的预扣税），或者以普通股的形式支付，但有限制。

限制性股票。我们的董事会被授权授予限制性股票奖励。限制性股票授予是授予我们普通股的股份，受制于可转让性限制、没收风险和其他限制，如果在董事会指定的限制期结束之前发生某些终止雇佣或服务的情况，可能会被没收。获授限制性股票的参与者通常拥有股东的所有权利，除非薪酬委员会另有决定。

合并或出售资产。如果我们与另一家公司合并或并入另一家公司，或出售我们的全部或几乎全部资产，任何未归属的奖励将在导致控制权变更的事件结束前立即归属，董事会应有权和酌情权就行使此类奖励的条款和条件为每个奖励持有人的选举备选方案提供规定。备选方案可能规定，每份未行使的股票期权和限制性股票奖励将由继承公司（或母公司或子公司或此类继承公司）承担或替代。如果没有承担或替代未完成的奖励，管理人将就其行使股票期权的所有受股票期权约束的股份的权利向其备选方案的接收方发出通知。

SIP的修订和终止。管理人有权修改、更改、暂停或终止SIP，但在任何适用法律、法规或纳斯达克或证券交易所规则要求的范围内，对SIP的任何修改都需要获得股东批准。未经参与者同意，任何修改、变更、暂停或终止不会对先前授予的任何股票期权或限制性股票奖励项下的任何权利或义务产生重大不利影响。自2025年4月2日起，SIP的期限为五（5）年，除非管理人提前终止。

联邦税务方面

以下摘要简要讨论了根据SIP授予的股票期权和限制性股票奖励对美国纳税人和公司的某些联邦所得税后果。本摘要并非旨在完整讨论SIP的所有联邦所得税后果或为符合下述税务处理资格而必须满足的所有要求。以下摘要基于在本协议日期生效的美国联邦税法的规定，可能会发生变化（可能具有追溯效力），不构成税务建议。此外，由于税务后果可能各不相同，且本摘要中讨论的一般规则的某些例外情况可能适用，这取决于个人收款人的个人情况，每个收款人应考虑其个人情况，并就适用于其本人的具体税务后果咨询其自己的税务顾问。以下假设股票期权已按每股行权价格至少等于授予日公司普通股公允市场价值的100%授予。

不合格股票期权的税务后果。一般来说，雇员、董事或顾问不会在根据SIP授予不合格期权时确认收入。当期权持有人行使不合格股票期权时，他或她一般会确认普通收益，等于所收到的普通股股份的公允市场价值（在行权日确定）超过期权行使价格的部分（如果有的话）。这类股份对期权持有人的计税基础将等于支付的行权价格加上行权时其毛收入中包含的普通收入金额。在随后出售或交换因行使不合格股票期权而获得的股份时，期权持有人将产生应税资本收益或损失，以出售或交换实现的金额与股份计税基础之间的差额计量。资本收益或损失将是短期或长期的，具体取决于所出售股份的持有期。

激励股票期权的税务后果。一般情况下，员工不会在SIP下的激励股票期权授予上确认收益。除替代性最低税外，期权持有人不会在行使激励股票期权时确认收益，除非期权行权价格是用在行使激励股票期权时获得的股票支付的，并且该股票的下一个持有期尚未满足。然而，就替代最低税而言，期权持有人将被要求将等于我们收到的普通股股票的公平市场价值（在行使日确定）与行使价之间的差额的金额视为计算期权持有人替代最低应税收入的调整项目。

期权持有人将确认出售在行使时获得的股份的长期资本收益或损失，前提是所获得的股份在以下两者中较早者之前未被出售或以其他方式处置：（i）自授予期权之日起两年，或（ii）自行使期权之日起一年。一般来说，收益或亏损的金额将等于此类股份的出售价格与行使价之间的差额（如果有的话）。如果股票未持有规定期限，期权持有人将在股票的公允市场价值（在行权日确定）超过期权价格的范围内确认普通收益，但限于出售时确认的收益。任何此类收益的余额将是短期或长期资本收益（取决于适用的持有期）。

行使股票期权符合前述激励股票期权税务处理条件的，期权持有人一般必须自授予之日起连续为我司雇员直至任何终止雇佣关系，如发生终止雇佣关系，股票期权必须在终止后三个月内行权。

限制性股票奖励的税务后果。一般来说，不受限制的股票奖励的接收方将在收到股票时确认普通收入，等于收到的股票的公平市场价值超过接收方为换取股票而支付的金额（如果有）的部分（如果有）。但是，如果股份在授予股份时受到归属或其他限制（即不可转让，并面临被没收的重大风险）（例如，如果员工被要求工作一段时间才有权出售股票），则收款人一般将在股份归属或限制以其他方式失效之前不确认收入，届时收款人将确认与超出部分相等的普通收入（如果有的话），股份在归属日期（或限制失效日期）的公平市场价值减去收款人为换取股份而支付的任何金额（如有）。如果根据限制性股票奖励的条款没收股份，收款人将不会确认收入，也不会被允许就没收进行所得税扣除。

收款人可在收到限制性股票奖励后三十（30）天内根据《国内税收法》第83（b）条向美国国税局提交选举，以确认截至授予日的普通收入，等于授予日股票的公平市场价值减去收款人为换取股票而支付的金额（如有）后的超额部分（如有）。如果接受者作出第83（b）条的选择，那么接受者将不会在归属或限制失效的当年以其他方式被征税，并且，如果股票奖励被没收，他或她将不被允许所得税扣除。如果收款人没有作出第83（b）条的选择，则在归属或限制失效日期之前就股份支付给收款人的股息将被视为补偿收入。

收款人在随后处置作为股票奖励获得的股份时确定收益或损失的计税基础将是为这些股份支付的金额加上作为对这些股份的补偿而包含在其总收入中的金额。

扣缴等后果。任何包含在接受者总收入中的补偿都将受到适当的联邦和州所得税预扣。

对公司的税务影响。我们通常有权就根据SIP授予的股票期权或限制性股票奖励获得所得税减免，金额等于接收方在确认此类收入时实现的普通收入（例如，行使不合格股票期权）。特别规则可能会限制根据《国内税收法》第162（m）条支付给我们的首席执行官和我们四位薪酬最高的执行官中的每一位的薪酬的可扣除性，前提是支付给上述任何个人的年度薪酬超过1,000，000美元。

上述仅是联邦所得税对参与者和公司在SIP下授予和行使股票期权、股票增值权和限制性股票奖励方面的影响的总结。它并不旨在是完整的，也没有讨论受款人死亡的税务后果或受款人可能居住的任何市辖区国家或外国的所得税法的规定。上述摘要不是有意或书面使用的，也不能被任何纳税人使用，以避免可能对纳税人施加的惩罚。

需要投票和推荐

批准SIP的通过将需要获得所投多数票的持有人的赞成票。

董事会建议对批准/批准2025年股票激励计划的提案进行表决。

由于其普通股目前在纳斯达克的资本市场（“纳斯达克”）上市，因此American Rebel受《纳斯达克上市规则》约束。与私募配售相关的普通股发行或潜在发行涉及纳斯达克上市规则5635，该规则要求事先获得股东批准，以维持我们在纳斯达克的上市。纳斯达克上市规则第5635（d）条要求在涉及发行人出售、发行或可能发行普通股（或可转换为普通股或可行使普通股的证券）的交易（公开发行除外）之前获得股东批准，该交易单独或与发行人的高级职员、董事或主要股东的出售一起，等于发行前普通股的20%或以上或发行前已发行表决权的20%或以上，价格低于（i）紧接具约束力协议签署前的收盘价；或（ii）紧接具约束力协议签署前五个交易日的普通股平均收盘价中的较低者。截至根据私募发行证券的每份最终文件签署之日，公司不能根据私募发行超过规则5635限制的普通股股份，除非此类股份的发行获得我们的股东批准。

根据NRS78.320以书面同意的方式批准了根据纳斯达克上市规则第5635条进行的私募和发行证券，该规则规定，在任何年度股东大会或特别股东大会上可能采取的任何行动都可以在不召开会议、不提前通知和不经表决的情况下采取，如果书面同意或同意，其中载列了所采取的行动，应由拥有不少于授权或在有权就其投票的所有股份出席并投票的会议上采取此类行动所需的最低票数的已发行股本持有人签署。

American Rebel董事会（“董事会”）通过决议，批准私募配售和发行证券，并建议股东投票赞成私募配售和发行证券。就通过这些决议而言，2025年4月2日，300股普通股和124,812股A系列优先股的持有人，据此，A系列优先股的每一股有权就提交给公司股东进行股东投票的所有事项所持有的每一股股份投票一千（1,000）票，从而允许此类普通股和A系列优先股投票总计124,812，300股普通股（超过截至该日期投票权的99%），交付一份已签署的书面同意书，批准根据该等协议进行的私募及发行证券。

私募的说明

*储备金额仅仅是基于商定的股份储备进行估计转换的估计。根据转换条款和公司普通股市场价格的折扣，这些股份数量可能会增加，有时会大幅增加。

Bakay Capital Fund，LP

于2025年1月10日，公司与Bakay Capital Fund，LP订立本金金额为617,100美元的六个月期票。在发行日对该票据采用了117,100美元的原始发行折扣，通过发行15,613股公司D系列可转换优先股支付，从而为公司带来了500,000美元的净贷款收益。2025年4月4日，公司与Bakay Capital订立转换协议，据此，Bakay Capital同意将其日期为2025年1月10日的OID票据项下所欠本金的全部617,100美元转换为82,280股D系列可转换优先股，可转换为411,400股普通股。Bakay Capital同意将收到的股票数量限制在已发行普通股总数的4.99%以下。公司授予Bakay Capital在D系列可转换优先股转换时可发行的普通股股份的搭载登记权。上述对Bakay Capital票据的描述以及票据项下所有各方的权利和义务均通过参考票据进行整体限定，一份Bakay Capital票据的副本已作为于2025年1月13日提交的8-K表格当前报告的附件 10.2提交。

银背资本公司

于2025年4月2日，公司与Silverback Capital Corporation（“SCC”）订立第二份和解协议及规定（“和解协议”），以解决欠SCC的未决索赔。根据和解协议，SCC已同意购买公司与公司指定供应商之间的某些未偿还应付款项，总额为4,690，773.09美元（“应付款项”），并将这些应付款项交换为以公司普通股股份（“结算股份”）支付的结算金额。结算股份的定价应为股份要求前五个交易日期间三个最低交易价格平均值的75%，该价格受2.92美元的地板价限制。公司同意发行SCC2,800股普通股作为结算费用，于2025年4月15日发行。SCC已同意，在任何时间均不会成为公司超过4.99%普通股的实益拥有人。此外，和解协议规定，在和解协议获得公司股东批准之前，如果此类发行将超过截至和解协议日期已发行普通股的19.9%，则不得向SCC发行和解股份。和解协议及发行和解股份已于2025年4月14日获得佛罗里达州海牛县第十二司法巡回法院巡回法院（“法院”）的批准（案件编号2025 加利福尼亚州 712）。法院订立一项命令，确认和解协议的条款及条件的公平性及和解股份的发行。该公司于2025年4月9日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告中附有一份和解协议的副本，作为附件 10.68。2025年4月15日，SCC要求向SCC发行25,200股普通股，支付金额约为105,651美元。2025年4月16日，SCC要求向SCC发行9.3万股普通股，支付金额约为406014.75美元。此外，2024年4月23日，SCC要求向SCC发行9.5万股普通股，支付约27.74万美元。

1800对角线音符

于2025年2月10日，公司与经认可投资者1800 Diagonal Lending，LLC（“1800”）订立证券购买协议，据此，1800向公司提供贷款，并以本金金额为155,250美元的本票（“2月票据”）为证明。在发行日应用了20,250美元的原始发行折扣和6,000美元的费用，导致公司获得的贷款净收益为129000美元。应计未付利息和未偿本金（可作调整）需要分五次支付，第一次付款89,268.50美元应于2025年8月15日到期，其余四次付款22,317.13美元应于此后每月15日到期（总偿还额为1800美元的178,537.00美元）。公司有权在一百八十天内以5%的折扣预付二月票据。一旦发生及在任何违约事件持续期间，2月票据将立即到期应付，公司将有义务支付至1800，以完全清偿其义务，金额相当于（w）当时未偿还的2月票据本金金额加上（x）截至付款日期2月票据未付本金金额的应计及未付利息加上（y）违约利息（如有）之和的150%倍，按条款（w）和/或（x）中提及的金额加上（z）根据转换权欠1800的任何金额的每年22%的利率。只有在发生2月票据项下的违约事件时，1800才能将2月票据的未偿本金以市价的25%的折扣转换为公司普通股的限制性股票。1800同意将收到的股票数量限制在已发行普通股总数的4.99%以下。公司同意保留一定数量的普通股，相当于在任何时候转换2月票据时可发行的普通股数量的四倍。上述对2月票据和证券购买协议以及所有各方在2月票据和证券购买协议下的权利和义务的描述通过参考2月票据和证券购买协议进行整体限定，其副本分别作为附件10.1和10.2提交给2025年2月14日提交的表格8-K的当前报告。

于2025年3月3日，公司与1800订立额外证券购买协议，据此，1800向公司提供贷款，以本金额为94,300美元的本票（“3月票据”）为证明。在发行日应用了12300美元的原始发行折扣和7000美元的费用，导致公司的贷款净收益为75000美元。经调整后的应计未付利息和未偿本金需要分五次支付，第一次支付54222.50美元应于2025年8月30日支付，其余四次支付13555.63美元应于此后每月第三十天支付（总偿还额为1800美元108,445.00美元）。公司有权在一百八十天内以5%的折扣预付三月期票据。在任何违约事件发生时及持续期间，3月期票据将立即到期应付，公司将有义务向1800支付，以完全清偿其义务，金额相当于（w）当时未偿还的2月期票据本金加上（x）3月期票据截至付款日期未付本金的应计未付利息加上（y）违约利息（如有）之和的150%倍，按条款（w）和/或（x）中提及的金额每年22%的利率加上（z）根据转换权欠1800的任何金额。只有在发生3月期票据项下的违约事件时，1800才能将3月期票据的未偿本金以市价25%的折扣转换为公司普通股的限制性股票。1800同意将收到的股票数量限制在已发行普通股总数的4.99%以下。公司同意保留一定数量的普通股，相当于在任何时候转换3月票据时可发行的普通股数量的四倍。上述关于3月票据和证券购买协议以及所有各方在3月票据和证券购买协议下的权利和义务的描述通过参考3月票据和证券购买协议进行整体限定，其副本分别作为附件10.1和10.2提交给2025年3月5日提交的表格8-K的当前报告。

于2025年4月7日，公司与1800订立另一份证券购买协议，据此，1800向公司提供贷款，以本金额为182,275美元的本票（“4月票据”）为证明。在发行日应用了23,775美元的原始发行折扣和8,500美元的费用，导致公司获得的贷款净收益为150,000美元。应计未付利息和未偿本金（可能会进行调整）需要分十次支付，第一次支付20,779.30美元将于2025年5月15日到期，其余九次支付相同金额，将于此后的每月15日到期（总偿还额为1800美元207,793.00美元）。公司有权在一百八十天内以5%的折扣预付四月票据。在任何违约事件发生时及持续期间，4月票据应立即到期应付，公司将有义务支付至1800，以完全清偿其义务，金额相当于（w）当时未偿还的4月票据本金额加上（x）截至付款日期的4月票据未付本金额的应计未付利息加上（y）违约利息（如有）之和的150%倍，按条款（w）和/或（x）中提及的金额加上（z）根据转换权欠1800的任何金额的每年22%的利率。只有在发生4月票据项下的违约事件时，1800才能将4月票据的未偿本金以市价25%的折扣转换为公司普通股的限制性股票。1800同意将收到的股票数量限制在已发行普通股总数的4.99%以下。公司同意保留一定数量的普通股，相当于在任何时候转换4月票据时可发行的普通股股份数量的四倍。上述对4月票据和证券购买协议以及各方在4月票据和证券购买协议下的权利和义务的描述，通过参考4月票据和证券购买协议进行整体限定，其副本分别作为附件10.70和10.71提交给2025年4月9日提交的10-K表格年度报告。

于2025年4月10日，公司与1800订立另一份证券购买协议，据此，1800向公司提供贷款，以本金额为153,525美元的本票（“第二期4月票据”）为证明。在发行日应用了20,025美元的原始发行折扣和8,500美元的费用，导致公司的贷款净收益为125,000美元。应计未付利息和未偿本金（可能会进行调整）需要分十次支付，第一笔款项17,501.80美元将于2025年5月15日到期，其余九笔相同金额的款项将于此后的每月15日到期（向贷款人的总偿还额为175,018.00美元）。公司有权在一百八十天内以5%的折扣预付第二期四月票据。在任何违约事件发生时及持续期间，第二期4月票据将立即到期应付，公司将有义务向1800支付，以完全清偿其义务，金额相当于（w）当时未偿还的第二期4月票据本金金额加上（x）截至付款日期的第二期4月票据未付本金金额的应计未付利息加上（y）违约利息（如有）之和的150%倍，按条款（w）和/或（x）中提及的金额加上（z）根据转换权欠1800的任何金额的每年22%的利率。只有在第二期4月票据项下发生违约事件时，1800才能将第二期4月票据的未偿还未付本金金额以市价的25%折让转换为公司的受限制普通股。1800同意将收到的股票数量限制在已发行普通股总数的4.99%以下。公司同意保留一定数量的普通股，相当于在任何时候转换第二期4月票据时可发行的普通股数量的四倍。上述对第二份四月票据和证券购买协议以及各方在第二份四月票据和证券购买协议下的权利和义务的描述，通过参考第二份四月票据和证券购买协议进行整体限定，其副本分别作为附件10.1和10.2提交给2025年4月11日提交的表格8-K的当前报告。

纳斯达克上市要求和股东批准的必要性

由于其普通股目前在纳斯达克上市，因此American Rebel受制于纳斯达克上市规则。与私募配售相关的普通股发行涉及纳斯达克上市规则5635，该规则要求事先获得股东批准，才能维持在纳斯达克上市。纳斯达克上市规则第5635（d）条要求在涉及发行人出售、发行或潜在发行普通股（或可转换为普通股或可行使普通股的证券）的交易（公开发行除外）之前获得股东批准，该交易单独或与发行人的高级职员、董事或主要股东的出售一起，等于发行前普通股的20%或以上或发行前已发行表决权的20%或以上，价格低于（i）紧接具约束力协议签署前的收盘价；或（ii）紧接具约束力协议签署前五个交易日的普通股平均收盘价中的较低者。

在私募中发行普通股股份（包括在上述票据或协议转换时或在D系列可转换优先股股份转换时可发行的普通股股份）可能会导致在每次私募发行的相应日期之前发行的普通股股份超过我们普通股的20%或已发行投票权的20%。尽管公司的大多数股东通过他们对A系列可转换优先股的所有权，投票批准了私募，但公司正在年度会议上请求批准此类批准。同一多数业主可投票批准私募。

根据上表，公司可根据私募发行6,406，308股普通股。但这一数额的股份可能会根据公司股价和准备金金额的增加而增加。股东批准的是私募协议，而不是根据协议可发行的特定数量的股份，如果此类转换是基于转换时的市场折扣。

需要投票和推荐

批准私募将需要获得所投过半数票的持有人的赞成票。

董事会建议

董事会建议对批准/批准私人配售的提案进行投票。

公司董事会已一致批准并宣布可取，并建议其股东批准并通过对公司第二次经修订和重述的公司章程的拟议修订，将已发行的普通股股份合并为数量较少的已发行股份，其形式基本上为附录B所附，以特定比例对所有已发行的普通股股份进行反向股票分割，最高不超过25比1（1比25），（“反向股票分割”），最终决定是否继续进行反向股票分割，反向股票分割的生效时间，以及反向股票分割的确切比例将由董事会全权酌情决定，且公司股东在随后十二个月内的任何时间不采取进一步行动。通过批准反向股票分割，股东将在董事会确定的上述范围内以特定比例批准反向股票分割，因为这被认为符合公司股东的最佳利益。董事会认为，股东批准反向股票分割比例范围（而不是批准单一的反向股票分割比例）为董事会提供了最大的灵活性，以实现反向股票分割的目的，如下文所述，因此符合公司及其股东的最佳利益。

如果股东批准反向股票分割，并且董事会决定实施，则反向股票分割将在修订证书中规定的由董事会确定的日期和时间（“生效时间”）生效。如果董事会在年度会议召开之日起十二（12）个月内未决定实施反向股票分割，则本提案中授予的实施反向股票分割的权力将终止。

所有已发行普通股将同时实现反向股票分割。如果实施反向股票分割，将统一影响所有普通股持有人，每个股东将在反向股票分割后立即持有与在反向股票分割前持有的该股东相同百分比的已发行普通股，但可能因下文进一步描述的零碎股份处理而导致的非实质性调整除外。如果实施反向股票分割，将不会改变普通股的面值或普通股的授权股数。

在确定该比率时，董事会可能会考虑（其中包括）纳斯达克资本市场的首次上市和继续上市要求、已发行普通股的股份数量、潜在的融资机会以及当前的一般市场经济条件等因素。

反向股票分割如果获得股东批准，将在向内华达州州务卿提交第二次经修订和重述的公司章程修正案时生效，或在修正案规定的较晚时间生效。修订的时间将由董事会根据其对何时采取此类行动对公司及其股东最有利的评估来确定。此外，如果在向内华达州州务卿提交修正案生效之前的任何时间，董事会全权酌情确定继续进行不再符合公司的最佳利益和股东的最佳利益，则董事会保留放弃此类修正案和反向股票分割的权利，尽管股东已批准且无需采取进一步行动。

为影响反向股票分割而对第二次经修订及重述的公司章程作出的建议修订表格作为附录B附于本代理声明。对我们第二次修订和重述的公司章程的任何修订以影响反向股票分割，将包括董事会确定的反向股票分割比例，在股东批准的范围内。

反向股票分割的目的

实施反向股票分割的主要目的是提高我们普通股的每股交易价格。特别是，这将有助于我们维持普通股在纳斯达克资本市场的上市。

该公司的普通股在纳斯达克资本市场上市，其持续上市要求之一是最低买入价至少为每股1.00美元。最近，我们的普通股交易价格低于每股1.00美元。反向股票分割提案的主要目的是提高我们的每股投标价格并满足纳斯达克资本市场持续上市的要求。减少我们普通股的流通股数量，在没有其他因素的情况下，应该会提高我们普通股的每股市场价格，尽管我们无法提供任何保证，即我们将能够满足或维持一个高于在纳斯达克资本市场或任何其他交易所继续上市的最低投标价格要求的投标价格。

从纳斯达克资本市场退市可能会对我们通过公开或非公开出售股本证券筹集额外融资的能力产生不利影响，可能会显着影响投资者交易我们证券的能力，并可能对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。退市还可能带来其他负面结果，包括员工信心的潜在丧失、机构投资者的流失或对业务发展机会的兴趣。

如果我们从纳斯达克资本市场退市，并且我们的普通股无法在另一家交易所上市，我们的普通股可能会在场外交易公告板或“粉红单”中报价。因此，我们可能面临重大不利后果，其中包括：

此外，提高我们普通股的每股交易价值将是有益的，因为这将：

您应该考虑到，尽管我们的董事会认为反向股票分割实际上会提高我们普通股的交易价格，但在许多情况下，由于我们无法控制的变量（例如市场波动、投资者对拟议反向股票分割消息的反应以及总体经济环境），我们普通股的市场价格实际上可能在实施反向股票分割后价值下降。您还应该记住，实施反向股票分割不会对我们业务的实际价值或内在价值或股东在我们公司的比例所有权产生影响。然而，如果在提议的反向股票分割之后，我们普通股的整体价值下降，那么您持有的我们普通股的实际或内在价值也将因整体价值下降而相应下降。

反向股票分割的影响

个人股东减持股份。生效日期后，每个普通股股东将拥有更少的American Rebel普通股股份。但是，反向股票分割将统一影响所有普通股股东，不会影响任何普通股股东在American Rebel中的百分比所有权权益，除非反向股票分割导致其任何股东拥有下述零碎股份。任何零碎份额应四舍五入至最接近的整份份额。此外，根据董事会的选择，在生效日期，董事会可以选择实施一项规定，规定截至生效日期拥有至少100股的任何股东将因反向股票分割而拥有不少于100股的股份。

员工和股权奖励的数量和行权价格变化。此次反向股票分割将按照分割比例减少根据American Rebel的股权补偿安排可供发行的普通股股份数量。根据其尚未行使的股权和期权奖励的条款，反向股票分割将导致在行使或归属此类奖励时可发行的普通股股份数量减少，其比例与董事会最终批准的反向股票分割的分割比例成比例，并将导致此类奖励的行使价格在其为股票期权的范围内按比例增加。股票期权奖励行使或归属时可发行的普通股股份数量将四舍五入至最接近的整股，并且不会就此四舍五入支付现金。认股权证和其他可转换证券持有人（如果有的话）也将看到类似的减少此类工具可转换为股票期权持有人的股份数量。

普通股的授权股份。此次反向股票分割若实施，不会改变American Rebel公司章程指定的普通股授权股数。因此，因为已发行和流通的普通股的数量将减少，所以根据American Rebel的普通股授权股份，剩余可供发行的股票数量将增加。

如果实施反向股票分割，将可供发行的额外普通股股份也可能被American Rebel的管理层用来反对恶意收购企图，或推迟或阻止控制权变更或管理层变动或罢免，包括获得大多数股东青睐的交易，或在这些交易中，股东可能会因其股票获得高于当时市场价格的溢价，或以其他方式受益。尽管提议的反向股票分割是出于商业和财务方面的考虑，但股东们应该意识到，这一行动可能会促进American Rebel管理层未来阻止或阻止控制权变更的努力。

American Rebel目前没有发行普通股的具体计划，该普通股将因反向股票分割而新上市。未来的任何发行都将具有稀释目前American Rebel普通股持有人的股票所有权百分比和投票权的影响。

对流通股的其他影响。如果实施反向股票分割，反向股票分割后，普通股流通股的权利和优先权将保持不变。根据反向股票分割发行的每一股普通股将全额支付且不可评估。

对A系列优先股投票和转换没有影响。归属于A系列优先股的投票权和转换权将保持不受反向股票分割的影响，如果实施，（A系列优先股的每一股将继续拥有1,000：1的投票权和500：1的转换权）。

对C轮和D轮优先股转换无影响。归属于C轮和D轮优先的转换权应保持不受反向股票分割的影响，如果实施，（C轮和D轮优先的每一份额应继续拥有1：5的转换权）。

监管效果。American Rebel的普通股目前根据《交易法》第12（b）条进行注册，并遵守《交易法》的定期报告和其他要求。此次反向股票分割不会影响根据《交易法》进行的普通股登记或American Rebel向SEC公开提交财务和其他信息的义务。如果为了维持其在纳斯达克的上市而实施反向股票分割，American Rebel的普通股将继续在纳斯达克资本市场交易。

除上述情况外，反向股票分割将对American Rebel的普通股产生以下影响：

反向股票分割后的普通股股份将全额支付且不可评估。该修正案不会改变American Rebel普通股或优先股的任何其他条款。反向股票分割后的普通股股份将拥有相同的投票权以及股息和分配的权利，并且在所有其他方面将与反向股票分割前的普通股股份相同。

一旦American Rebel实施反向股票分割，则代表股份的股票继续有效。未来会发行反映反向拆股的新股票，但这绝不会影响你目前股票的有效性。此次反向股票分割将在American Rebel的股东方面不采取任何进一步行动的情况下发生。在生效日期后，每份代表反向股票分割前股份的股票将被视为代表的股份数量少于证书上目前显示的数量。

实施反向股票分割后，American Rebel普通股的实际流通股数量，如果以及何时生效，将取决于实施反向股票分割时已发行流通股的数量以及董事会最终确定的反向股票分割比例。下表显示了反向股票分割比率以及各种反向分割比率的普通股已发行授权股份的大致数量：

代表反向股票分割后股份的凭证将作为反向股票分割前代表股份的股票凭证适时发行，以供交换或转让给American Rebel的转让代理。American Rebel要求股民此时不要寄送任何股票凭证。

如适用，为换取在反向股票分割前发行的代表为受限制股份的老股的股票而发行的证明反向股票分割后的新股的新股票，将包含与旧股票上相同的限制性图例。此外，为确定反向股票分割后新股适用的限制性期限，股东持有其现有的反向股票分割前老股的时间段将计入总持有期。

股票反向拆分实施程序

反向股票分割将在向内华达州国务卿提交公司章程修正案后生效。提交将实现反向股票分割的修正案的时间将由董事会在12个月内的任何时候根据其对何时采取此类行动对American Rebel及其股东最有利的评估来确定。此外，如果在提交修正案之前的任何时间，董事会全权酌情确定继续进行反向股票分割不再符合American Rebel的最佳利益和其股东的最佳利益，则董事会保留选择不进行反向股票分割的权利，即使获得股东批准且无需股东采取进一步行动。如果在记录日期后的十二个月内尚未向内华达州州务卿提交实施反向股票分割的修正案，董事会将放弃反向股票分割。

提交修正案后，American Rebel的普通股将有一个新的CUSIP号码，这是一个用于识别其股本证券的号码，而具有较旧CUSIP号码的股票证书将需要按照下述程序交换具有新的CUSIP号码的股票证书。

在反向股票分割后，在切实可行的范围内尽快由American Rebel的转让代理为记录持有人（即直接以自己的名义而不是通过经纪人持有其股份的股东）实施股票证书交换而担任交换代理。反向股票分割前股份的记录持有人将被要求向转让代理交出代表反向股票分割前股份的证书，以换取与转让代理的簿记记录或代表反向股票分割后股份的证书，这些证书将按照将由American Rebel发送的转递函中规定的程序进行。在该股东将该股东的未结清证书连同正确填写和执行的转递函交给交易所代理之前，不会向该股东签发新的证书。

对于反向股票分割前股票的街道名称持有人（即通过经纪人持有其股票的股东），您的经纪人将在生效日期后对您账户中的持股数量进行适当调整。

股东不应销毁任何股票证书，在被要求这样做之前不应提交任何证书。

任何股东无需支付任何服务费、经纪佣金或转让税，除非任何新的股票证书将以交出的证书注册地以外的名称发行，否则此类发行的条件是（1）要求发行此类证书的人支付因转让（或在转让此类证书之前，如果有的话）而产生的所有适用的转让税，或证明已支付或未支付此类税款令American Rebel满意，（2）此次转让符合所有适用的联邦和州证券法，（三）所交回的凭证有适当背书或者以适当形式转让的。

零碎股份

不会因反向股票分割而发行普通股的零碎股份。相反，原本有权获得零碎股份的股东，在向交易所代理交出代表此类零碎股份的此类证书后，将获得取整到最接近的整股的股份数量。

会计事项

此次反向股票分割后，American Rebel普通股的每股面值将保持不变，仍为0.00 1美元/股。因此，在生效日期，American Rebel合并资产负债表上归属于普通股的规定资本将减少，额外的实收资本账户将增加规定资本减少的金额。每股净收益或亏损将增加，因为发行在外的普通股股份将减少。American Rebel预计，反向股票分割不会产生任何其他会计后果，包括将在任何期间确认的基于股票的补偿费用金额的变化。

某些联邦所得税后果

建议每个股东咨询他们自己的税务顾问，因为以下讨论可能会根据您自己的特定情况而受到限制、修改或不适用。

以下是反向股票分割的重要税务考虑汇总。它只针对持有反向股票分割前股份和反向股票分割后股份作为资本资产的股东。它并不声称是完整的，也不涉及受特殊规则约束的股东，例如金融机构、免税组织、保险公司、证券交易商、共同基金、外国股东、持有作为跨式、对冲或转换交易一部分的反向股票分割前股份的股东、持有经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第1202条含义内的合格小企业股票的反向股票分割前股份的股东、受该法典替代性最低税收条款约束的股东，以及根据行使员工股票期权或以其他方式作为补偿而获得其反向前股票分割股份的股东。这份摘要基于现行法律，可能会发生变化，甚至可能追溯。它不涉及州、地方、外国和其他法律下的税收考虑。此外，American Rebel尚未就反向股票分割的后果获得美国国税局的裁决或法律或税务顾问的意见。

反向股票分割旨在构成《守则》第368条含义内的重组。假设反向股票分割符合重组条件，股东一般不会确认反向股票分割的收益或损失。收到的反向股票分割后股份的合计计税基础将等于所交换的反向股票分割前股份的合计计税基础（不包括分配给零碎股份的持有人基础的任何部分），收到的反向股票分割后股份的持有期将包括所交换的反向股票分割前股份的持有期。

请根据内部收入守则和任何其他税收管辖区的法律，就您特定情况下的反向股票分割的美国联邦、州、地方、外国收入和其他税收后果咨询您自己的税务顾问。

为确保遵守财政部230号文，现通知每位普通股持有人：（a）本信息声明中有关美国联邦税务问题的任何讨论并非旨在或书面上由该持有人用于，也不能用于避免根据《守则》可能对该持有人施加的处罚；（b）任何此类讨论已由American Rebel纳入，以推进根据此处描述的条款进行的反向股票分割，以及（c）每位该持有人应根据其特定情况向独立税务顾问寻求建议。

无评估权

根据NRS，股东无权就第二次修订和重述的公司章程的拟议修订以实现反向股票分割享有评估权。

反向拆股的反收购效应

反向股票分割的总体效果可能是使合并的完成或由一个主要股东承担控制权变得更加困难，从而使管理层的罢免变得更加困难。

由于反向股票分割，American Rebel的授权和未发行股票的有效增加可能会被董事会用来挫败收购企图。这一做法的总体影响可能是阻止或增加从事合并、要约收购或代理权竞争，或由大量American Rebel证券的持有人收购或承担控制权以及罢免现任管理层。反向股票分割可能会使合并或类似交易的完成变得更加困难，即使这对股东有利。董事会可能会利用增发股份来抵制或挫败第三方交易，通过增发股份来挫败收购努力，该交易受到大多数独立股东的青睐，将提供高于市场的溢价。

此次反向股票分割并不是由于管理层知道有人试图通过合并、要约收购、招揽或其他方式积累American Rebel的证券或获得American Rebel的控制权。

此外，进行反向股票分割并不是为了将American Rebel私有化。

第二次经修订和重述的公司章程第六条的修订表格作为附录B附于本信息说明。

需要投票

批准这项提案需要获得有权对该提案进行投票的已发行普通股的多数赞成票。弃权将产生对该提案投“反对票”的效果。

董事会建议

我们的董事会一致建议股东投票“支持”这一提议，以批准反向股票分割。

截至本委托书出具之日，American Rebel的管理层知道没有任何业务应提交给会议，而该业务未在随附的通知中提及。至于可能在会议之前适当提出的其他事务，意在正确执行和退回的代理人将根据投票代理人的最佳判断酌情就其进行投票，包括对任何未收到及时通知的股东提案进行投票American Rebel。

代理征集的费用

委托代理主体征集以邮寄方式进行。向股东分发这份委托书的费用，其中可能包括向银行、经纪人和其他托管人偿还他们转发这份委托书的费用，将由American Rebel全权承担。

股东提案

任何拟被考虑纳入在2026年年度会议上提交的代理声明的股东提案，必须在2026年2月1日之前由American Rebel收到。该提案必须符合证券交易委员会根据《交易法》颁布的规则14a-8的规定。建议以挂号信方式提交提案——要求回执。打算在2026年年会上提交提案而不将该提案包含在American Rebel的代理声明中的股东，必须在不迟于2026年3月1日之前向American Rebel提供该提案的通知。对于不符合这些要求和其他适用要求的任何提案，American Rebel保留拒绝、排除不合程序或采取其他适当行动的权利。

共享同一地址的股东

SEC已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向这些股东交付一套单一的代理材料来满足关于两个或多个股东共享同一地址的代理材料的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。

除非受影响的股东提交了相反的指示，否则一套信息声明材料将交付给共享一个地址的多个股东。一旦你接到经纪人通知，他们将对你的地址进行“托管”通信，“托管”将继续进行，直到你收到其他通知，或者直到你撤销同意。如果您不再希望参与“居然之家”而希望收到单独的一套信息声明材料，请通知您的经纪人或American Rebel。目前在其地址收到多份信息对账单材料并希望请求通信“入户”的股民，请联系其经纪人或American Rebel。这方面的书面请求请向American Rebel咨询，电话：5115 Maryland Way，Suite 303，Brentwood，Tennessee，37027。

年度报告

本代理声明附有按要求向美国证券交易委员会提交的2024年10-K表格报告的副本，不包括证物，并将在向American Rebel Holdings, Inc.提出书面请求后免费提供给股东。注意：Doug Grau，总裁，5115 Maryland Way，Suite 303，Brentwood，Tennessee 37027。此类请求必须提出善意陈述，即请求方在2025年4月24日是American Rebel普通股的记录持有人或受益所有人。表格10-K的展品将在类似要求和支付指定费用时提供。2024年度10-K表格也可通过美国证券交易委员会网站（www.sec.gov）免费获得。

前瞻性陈述和信息

本信息声明包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性声明。你可以通过“预期”、“项目”、“相信”、“预期”、“打算”、“计划”、“预测”、“估计”和类似的表达方式来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于管理层目前对American Rebel的预期、估计和预测。American Rebel提醒您，这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及其无法预测的风险、不确定性和假设。此外，American Rebel的许多前瞻性陈述都是基于对未来事件的假设，而这些假设可能被证明是不准确的。因此，实际结果和结果可能与American Rebel在前瞻性陈述中表达或预测的存在重大差异。您应该仅依赖American Rebel在本信息声明中提供的信息。除此处提供的信息外，American Rebel未授权任何人提供其他信息。American Rebel没有授权任何人向您提供不同的信息。您不应假定本信息声明中的信息在文档正面日期以外的任何日期都是准确的。

在哪里可以找到更多信息

American Rebel向SEC提交年度、季度和特别报告及其他信息，这些信息可在SEC维护的公共参考设施中查看和复制，地址为100 F Street，N.E.，Room 1580，Washington，D.C. 20549-0405。有关公共参考设施的信息可以通过电话1-800-SEC-0330从SEC获得。American Rebel提交的文件也可以通过SEC的电子数据收集分析和检索系统获得，该系统可通过SEC网站（www.sec.gov）公开获得。此类材料的副本也可以按规定的费率从SEC的公共参考部门邮寄获得，地址为100 F Street，N.E.，Room 1850，Washington，D.C. 20549-0405。

股东可通过以下地址向American Rebel提出书面或电话（833）267-3235索取文件：5115 Maryland Way，Suite 303，Brentwood，Tennessee 37027。

这份代理声明的日期为2025年5月6日。您不应假定本信息声明中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。

美国叛军控股公司。

代理

股东年会

2025年5月20日

这份委托书是代表American Rebel董事会征集的

以下签署人任命American Rebel Holdings, Inc.董事长Charles A. Ross, Jr.（具有完全替代权）、以下签署人的律师和代理人，出席将于2025年5月20日美国中部时间下午3：00开始在5115 Maryland Way，Suite 303，Brentwood，Tennessee 37027及其任何休会时间举行的American Rebel Holdings, Inc.股东年会，并就日期为2025年5月6日致股东的代理声明中列出的所有事项对股票进行投票，如果以下签署人亲自出席，将有权参加投票，下列签署人已收到其副本一份，详情如下：

该代理将根据上述具体指示进行投票。在没有这类指示的情况下，这一代理，如果不是适当执行，将对上述每一项事项进行投票。

请于2025年5月15日前签署并归还本委托书。

邮寄至：American Rebel Holdings, Inc.，

5115 Maryland Way，Suite 303，Brentwood，Tennessee 37027

附录A – 2025年股票激励计划

美国叛军控股公司

2025年股票激励计划

American Rebel Holdings, Inc. 2025年股票激励计划旨在通过以下方式促进American Rebel Holdings, Inc.（“公司”）及其股东的最佳利益：（i）协助公司及其关联公司招聘和保留具有能力和主动性的人员，（ii）通过向这些人员提供对公司的股权参与，以及（iii）将这些人员的利益与公司及其关联公司和股东的利益联系起来，从而激励这些人员为公司业务的增长和成功做出贡献。

本计划中使用的以下定义应适用：

A.“关联公司”是指（i）任何子公司，（ii）任何母公司，（iii）任何公司，或由公司或其关联公司之一直接或间接控制百分之五十（50%）或以上（无论是通过股票、资产或同等所有权权益或投票权益的所有权）的贸易或业务（包括但不限于合伙企业、有限责任公司或其他实体），以及（iv）公司或其任何关联公司拥有重大股权并经委员会决议指定为“关联公司”的任何其他实体。

B.“奖励”是指根据本协议授予的任何期权或股票奖励，或为在本协议之前向公司提供服务而发行的可转换为公司普通股股份的证券的任何奖励或授予。

C.“董事会”是指公司的董事会。

D.“原因”是指：（i）涉及美国联邦或州法律规定的重罪刑事犯罪或相当于违反任何其他国家法律的行为；（ii）在代表公司履行参与者的受雇或其他指定职责的过程中不诚实、欺诈、自我交易或重大违反民法；（iii）违反与公司的任何保密、受雇或其他书面协议；或（iv）故意不当行为，损害公司或其任何子公司或关联公司，由委员会确定。

E.“法典”是指1986年《国内税收法典》及其任何修正案。

F.“委员会”是指董事会或董事会委派的任何委员会负责本计划的实施、解释或管理。截至该计划日期，董事会已初步将该计划的管理责任授予公司的薪酬委员会。

G.“普通股”是指公司的普通股，面值0.00 1美元。

H.“顾问”指（i）为公司或任何关联公司提供咨询或咨询服务的任何人，或（ii）关联公司的董事。

一、“公司”是指American Rebel Holdings, Inc.，一家内华达州公司。

J.“公司法”是指内华达州一般公司法。

K.“递延期”是指根据本计划第7.D条，递延股份受递延限制的期限。

L.“递延股份”是指根据本计划第7.D节授予在指定的递延期结束时获得普通股股份的权利。

M.“董事”是指董事会成员。

N. 「合资格人士」指公司或附属公司（包括在采纳本计划后成为附属公司的公司）的雇员、公司的董事或顾问（包括在采纳本计划前向公司提供服务的人士）或附属公司（包括在采纳本计划后成为附属公司的公司）。

O.“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

P.“公允市场价值”是指，在任何特定日期，按以下方式确定的普通股股票的当前公允市场价值：

（iv）“激励股票期权”是指旨在符合《守则》第422条规定的特殊税务处理资格的期权（或其部分）。

（v）“不合格股票期权”是指无意或出于任何原因不符合激励股票期权条件的期权（或其部分）。

（vi）“期权”是指购买根据本计划授予的普通股股份的任何期权。

（vii）“母公司”指以公司为终点的不间断法团链条中的任何公司（公司除外），前提是每一家公司（公司除外）拥有的股票至少拥有该链条中其他公司之一所有类别股票总投票权的百分之五十（50%）。

（viii）“参与者”是指（i）由委员会或公司的获授权人员选出以获得奖励的合资格人士，（ii）之前因向公司提供服务而获得公司的可转换为普通股股份（包括但不限于D系列可转换优先股股份）的证券，以及（iii）是酌情规定奖励条款的协议的一方。

（ix）“履约协议”是指本计划第8节中所述的协议。

（x）“绩效目标”是指根据本计划为获得绩效股份授予或经委员会如此确定的股票奖励的参与者制定的绩效目标。绩效目标可以用与参与者个人或参与者受雇或负有责任的公司或关联公司内的关联公司、子公司、部门、部门或职能相关的公司范围内的目标或目标来描述。适用于裁决的任何绩效目标，只要此类裁决旨在符合《守则》第162（m）条规定的“基于绩效的薪酬”，应限于公司或业务单位的股本回报率、每股收益、总收益、盈利增长、资本回报率、资产回报率、经济增加值、息税前利润、息税前利润、折旧和摊销前利润、销售增长、投资毛利率回报率、股票公允市场价值增加的特定水平或增加，股价（包括但不限于增长衡量标准和股东总回报）、净营业利润、现金流（包括但不限于经营现金流和自由现金流）、投资现金流回报率（等于净现金流除以总资本）、内部收益率、净现值增加或费用目标。旨在符合《守则》第162（m）节规定的“基于绩效的薪酬”的奖励应根据《守则》第162（m）节规定的适用法规预先确定，并应由委员会确定这些目标的实现情况。如果委员会确定公司的业务、运营、公司结构或资本结构发生变化（包括第9节所述的事件），或其开展业务的方式是业务，或其他事件或情况导致业绩目标不合适，委员会可在委员会认为适当和公平的情况下全部或部分修改此类业绩目标或相关的最低可接受的成就水平；但条件是，不得对根据《守则》第162（m）条拟符合基于绩效的补偿资格的裁决作出此类修改，除非委员会确定此类修改不会导致丧失此类资格或委员会确定丧失此类资格符合公司的最佳利益。

（xi）“履约期”是指根据本计划第8条规定的一段时间，在该期间内将实现与绩效份额或股票奖励有关的绩效目标。

（xii）“绩效份额”是指记录根据本计划第8节授予的相当于一股普通股的簿记分录。

（十三）“计划”指本American Rebel Holdings, Inc. 2025年股票激励计划。

（十四）“重新定价”是指，除与本计划第9节所述事件有关外，（i）在期权或股票增值权被授予后降低其行权价格，或（ii）在行权价格超过普通股当时的公平市场价值时取消期权或股票增值权，以换取另一份期权或股票奖励。

（十五）“限制性股票奖励”是指根据第7.B条授予的普通股。

（xvi）“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

（xvii）“D系列可转换优先股”是指公司的D系列优先股，每股面值0.00 1美元，于2024年5月10日或前后指定，具有与之相关的权利和优先权，这些权利和优先权可能根据本计划的条款授予，也可能在本计划通过之前已授予，并可按1：5的比例转换为公司普通股的股份（一股D系列优先股可转换为五股普通股）。

（十八）“股票奖励”是指股票红利奖励、限制性股票奖励、股票增值权、递延股、业绩股。

（xix）“股票红利奖励”是指根据第7.A条授予的普通股或D系列可转换优先股。

（xx）“股票增值权”是指根据第7.C条授予参与者以现金或普通股股份（或其组合）形式收取付款的权利，该权利基于授予该奖励所涵盖的普通股股份的公平市场价值在授予该奖励之日与行使该股票增值权之日的普通股公平市场价值之间的增加。

（xxi）“股票奖励协议”是指公司与参与者之间的协议（书面或电子协议），其中载明根据第7条授予参与者的股票奖励的具体条款和条件。每份股票授予协议应受本计划条款和条件的约束，并应包括委员会授权的条款和条件。

（xxii）“股票期权协议”是指公司与参与者之间的协议（书面或电子协议），其中载明授予该参与者的期权的具体条款和条件。每份股票期权协议应遵守本计划的条款和条件，并应包括委员会授权的条款和条件。

（xxiii）“附属公司”指以公司开头的不间断法团链条中的任何公司（公司除外），前提是每一家公司（不包括不间断链条中的最后一家公司）拥有的股票至少拥有该链条中其他公司之一所有类别股票总投票权的百分之五十（50%）。

（xxiv）“百分之十的所有者”是指在授予期权时拥有公司或母公司或子公司所有类别股票总合并投票权超过百分之十（10%）的任何合资格人士。根据《守则》第424（d）条，个人应被视为拥有（直接或间接）由该合资格人士的兄弟、姐妹、配偶、祖先和直系后裔拥有或为其拥有的任何有表决权的股份，而由公司、合伙企业、遗产或信托拥有或为其拥有（直接或间接）的任何有表决权的股份应被视为由其股东、合伙人或受益人按比例拥有或为其拥有。

A.董事会委员会代表团。董事会目前已授权委员会管理本计划，但董事会可撤销该授权，并进一步将管理本计划的全部或任何部分权力授予董事会目前颁布或未来成立的另一个委员会。在公司章程或附例不加禁止的范围内，董事会可将其管理本计划的全部或部分权力转授给由董事会委任并按照适用的公司法组成的董事会委员会。委员会应仅由两（2）名或两名以上董事组成，他们是（i）非雇员董事（在《交易法》第16b-3条规则的含义内），以便就授予受《交易法》第16条约束的合格人员的裁决行使行政权力；（ii）在公司股票交易市场规则或公司股票上市交易所规则要求的范围内，该等规则所指的“独立”；及（iii）在公司根据本计划作出的裁决受《守则》第162（m）条规限的时间（在就裁决寻求豁免《守则》第162（m）条限制的范围内，须由“外部董事”委员会对裁决进行管理才能获得该等救济）《守则》第162（m）条所指的“外部董事”。

B.向官员下放权力。委员会可向公司的一名或多于一名高级人员转授予非公司董事或执行人员的合资格人士及管理奖励的权力；但委员会须已订定可受该等奖励规限的普通股股份总数。任何持有此类授权的官员均无权向其本人授予奖励。除委员会外，获委员会授权授予及管理奖项的一名或多于一名高级人员，须拥有就该等奖项而获授权予委员会的所有权力。此种转让应受《公司法》第157（c）条（或任何继承条款）的限制。

C.委员会的权力。在符合本计划规定的情况下，委员会（以及委员会已授予此类权力的主席团成员）有权：

本计划明示授予委员会任何特定权力，不得解释为限制委员会的任何权力或权限；但委员会不得行使任何保留予管理局的权利或权力。委员会作出的任何决定或采取的任何行动，或与本计划的管理有关的任何决定或行动，均为最终的、决定性的，并对与本计划有利害关系的所有人具有约束力。

A.获奖资格。除激励股票期权外，可向委员会选出的任何合格人员授予奖励。激励股票期权可仅授予公司或母公司或子公司的员工。

B.顾问资格。顾问只有在公司证券的要约或出售因该人所提供服务的身份和性质而有资格在表格S-8登记声明上登记时，方为合资格人士，除非公司确定向该人要约或出售公司证券将满足《证券法》规定的另一项登记豁免，并符合适用于该要约或出售的所有其他法域的证券法。

C.替代奖。委员会可作出奖励，并可根据本计划以假设方式授予期权，以替代或替换另一实体（包括关联公司）就合并、合并、收购财产或股票或类似交易授予的业绩份额、虚拟份额、股票奖励、股票期权、股票增值权或类似奖励。尽管有本计划的任何规定（根据本计划可能发行的普通股的最大股数除外），此类假定、替代或替代的奖励条款应由委员会酌情决定是适当的。

A.股份储备和授予限制。根据第9节的规定进行调整，可能（i）根据本计划根据行使期权发行的普通股股份的最高总数，（ii）根据股票奖励发行的，（iii）股票增值权涵盖的股份（不考虑行使股票增值权时是否以现金或普通股股份支付），（iv）在本计划通过之前或之后授予或授予的D系列可转换优先股转换时发行的股份的最高总数，（v）业绩股份涵盖的范围应以500,000股普通股为限。受该计划约束的普通股股份数量应按第9节的规定进行调整。根据第9节的规定进行调整，尽管本计划有任何相反的规定，受本计划约束的股份应包括本计划规定的上一年度被没收的股份。为确定根据本计划可获得的普通股股份数量，公司根据本计划第10条为履行适用的预扣税款义务而预扣的普通股股份应被视为根据本计划发行。未经董事会过半数同意，任何单一参与者不得获得超过根据本计划授予的股份总数的50%。

B.股份回拨。如果期权或股票奖励因任何原因被终止、到期或无法全部或部分行使，则受其约束的未发行或未购买的普通股股份（或受未行使股票增值权约束的股份）将可用于未来根据本计划授予。根据本计划已实际发行的普通股股份不得退回股份储备以供未来根据本计划授予；但根据股票奖励发行的普通股股份被没收给公司或由公司按该等股份的原始购买价格回购的股份除外，应退回股份储备以供未来根据本计划授予。

C.股份来源。根据本计划发行的普通股可以是公司重新获得的已授权和未发行普通股的股份或先前已发行普通股的股份。

A.奖项。根据第4节的规定，委员会将指定将被授予期权的每个合格人员，并将具体说明该期权所涵盖的普通股股份数量。股票期权协议应具体说明该期权是激励股票期权还是不合格股票期权，适用于该期权的归属时间表以及该期权的任何其他条款。任何拟作为激励股票期权的期权，不得因不符合激励股票期权条件而作废。

B.期权价格。受期权约束的普通股的每股行使价格应由委员会确定，但应遵守以下规定：

C.最长期权期限。可行使期权的最长期限为自授予该期权之日起十（10）年。激励股票期权授予在授予日属于或被视为10%所有者的参与者的，自授予日起满五（5）年后，该期权不得行权。

D.属于激励股票期权的期权的最大价值。如果授予任何人的激励股票期权在任何日历年内（根据公司或任何母公司或子公司的所有股票期权计划）首次可行使的普通股的总公允市值超过100,000美元（或《守则》第422条规定的其他金额），则这些期权不属于激励股票期权。就本节而言，普通股的公允市场价值将在授予与普通股相关的激励股票期权时确定。本节将通过按授予顺序考虑激励股票期权的方式予以适用。

E.不可转让性。根据本计划授予的拟作为激励股票期权的期权，除通过遗嘱或世系和分配法外不得转让，且在参与者存续期内只能由被授予激励股票期权的参与者行使。除股票期权协议中规定的非合格股票期权的可转让性或委员会批准的范围外，在被授予非合格股票期权的参与者的存续期内，该期权只能由参与者行使。如果股票期权协议如此规定或委员会如此批准，参与者可以通过赠与或家庭关系令将不合格股票期权转让给参与者的家庭成员，但前提是这种转让不是价值转让（在适用的证券法律法规的含义内）。根据本条转让的非合格股票期权的持有人在参与者所持有的期间内，应受到适用于该期权的相同条款和条件的约束。参与者在任何期权中的任何权利或利益均不得对该参与者的任何留置权、义务或责任承担或受其约束。

F.归属。期权将按照股票期权协议的规定归属。

G.运动。在符合本计划的规定和适用的股票期权协议的情况下，期权可以在任何时候全部或部分地在委员会确定的时间和遵守要求的范围内行使。部分行使期权不影响根据本计划和适用的股票期权协议就受期权约束的剩余股份不时行使期权的权利。不得就普通股的零碎股份行使期权。

H.付款。除非股票期权协议另有规定，期权的行权价格应以现金或委员会可接受的现金等价物支付，或者如果普通股在已建立的证券市场上交易，通过由经纪自营商支付行权价或由期权持有人以经纪自营商垫付的现金支付行权价，前提是行权通知附有期权持有人的书面不可撤销指示，将行使期权时获得的普通股交付给经纪自营商，或通过将普通股交付给经纪自营商，并由经纪自营商作出不可撤销的承诺，将行权价转发给公司。经委员会同意，还可（i）通过向公司交出（或向公司交付适当执行的所有权证明形式）在行使日期之前为避免对公司不利的会计处理所需的期间持有的普通股股份，或（ii）委员会可接受的任何其他方法，包括但不限于，支付期权的全部或部分行使价，支付行权价款的期权结算时预扣应收股份。以普通股支付全部或部分行权价格的，所交回股份的现金或现金等价物与公允市场价值（截至行权日确定）之和不得低于正在行使期权的股份的期权价格。

一、股东权利。在行使期权之日之前，任何参与者均不得作为股东对受期权约束的股份享有任何权利，且行使该期权时将收到的普通股股份证书已由公司签发。

J.激励股票期权份额的处置和股票凭证图例。参与者应将根据激励股票期权获得的普通股的任何出售或其他处置通知公司，如果此类出售或处置发生在（i）授予期权后两年内或（ii）向参与者发行普通股后一年内。该等通知须以书面形式发出，并须向公司的首席财务官发出，或其缺席，即行政总裁发出。公司可要求在证明根据本计划发行的激励股票期权行使时购买的普通股股份的凭证上以大致如下形式背书图例：

本证明所证明的股份不得在__、20__之前出售或转让，而公司并无书面声明表明公司已知悉该出售或转让的事实。

本图例中的空白，应以（i）该激励股票期权行权之日起一年零一天或（ii）该激励股票期权授予之日起两年零一天中较晚者填列。

K.不重新定价。在任何情况下，委员会都不得允许在未经董事会过半数同意的情况下对任何期权进行重新定价。

A.股票红利奖。股票红利奖励的每份股票奖励协议应采用委员会认为适当的形式，并应包含委员会认为适当的条款和条件（包括有关对价、归属、终止后重新获得股份以及股份可转让性的规定）。股票红利奖励的股票奖励协议的条款和条件可能会不时变化，单独的股票红利奖励的条款和条件不必相同。对于先前发行的D系列可转换优先股股票，无需就股票红利奖励签订股票奖励协议。

B.限制性股票奖励。限制性股票奖励的每份股票奖励协议应采用委员会认为适当的形式，并应包含委员会认为适当的条款和条件（包括有关购买价格、对价、归属、终止后重新收购股份以及股份可转让性的规定）。限制性股票奖励的股票奖励协议的条款和条件可能会不时发生变化，单独的限制性股票奖励的条款和条件不必相同。限制性股票奖励的任何授予的归属可能进一步取决于委员会根据本计划第8节有关业绩份额的适用条款确定的业绩目标的实现情况。先前发行的D系列可转换优先股的股票不需要签订限制性股票奖励的股票奖励协议。

C.股票增值权。每份股票增值权股票奖励协议应采用委员会认为适当的形式，并应包含委员会认为适当的条款和条件（包括有关归属、终止后重新获得股份以及股份可转让性的规定）。股票增值权的条款和条件可能会不时发生变化，单独股票增值权的条款和条件不必相同。自股票增值权授予之日起七（7）年届满后，不得行使股票增值权。股票增值权奖励所涵盖的每一股普通股的每股基准价格不得低于授予日一股普通股公允市场价值的百分之百（100%）。在任何情况下，未经公司股东批准，委员会不得允许对任何股票增值权进行重新定价。

D.递延股份。委员会可根据委员会根据以下规定确定的条款和条件授权向参与者授予递延股份：

A.委员会可根据委员会根据以下规定确定的条款和条件，授权授予绩效份额，在实现特定绩效目标时，应支付给参与者：

A.没有权利限制。未付赔偿金的存在，不以任何方式影响公司或其股东作出或授权对公司的资本结构或其业务进行任何或所有调整、资本重组、重组或其他变化，或公司的任何合并或合并，或在普通股或其权利之前或影响普通股或其权利之前发行任何债券、债权证、优先股或在先优先股，或公司解散或清算，或出售或转让其全部或任何部分资产或业务的权利或权力，或任何其他公司行为或程序，不论是否具有类似性质。

B.大写变化。如公司须实施股份拆细或合并或其他资本调整、支付股票股息，或以其他方式增加或减少已发行普通股的股份数目，而并无因此以金钱、服务或财产收取代价，则（i）数目、类别、以及根据本协议获得未行使期权和其他奖励的普通股股份的每股价格和（ii）当时根据本计划保留发行的股份数量和类别以及在特定时间段内可授予参与者奖励的最大股份数量应适当和按比例调整。公司可转换证券的转换不应被视为“未收到对价”而生效。委员会应作出此类调整，其决定应是最终的、有约束力的和结论性的。

C.合并、合并或资产出售。如果公司与另一实体合并或合并，或将其几乎所有资产出售或以其他方式处置给另一公司，而根据本计划的期权或股票奖励仍未兑现，除非就该交易就本计划的延续和/或承担或以涵盖继任公司或其母公司或子公司的股票的新期权或股票奖励替代该等期权或股票奖励作出规定，并对股份的数量和种类以及价格进行适当调整，则所有尚未继续、承担或未授予替代奖励的未行使期权和股票奖励，无论是否已归属或随后可行使，除非股票期权协议或股票奖励协议另有规定，自任何此类合并、合并或出售生效之日起立即终止。

D.调整的限制。除先前明文规定的情况外，公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别的股票的证券，以换取现金或财产，或在直接出售或行使权利或认股权证时用于劳务或服务，或在公司可转换为该等股票或其他证券的股份或义务转换时，也不影响授权股票数量的增加或减少，也不影响股票类别的增加或删除，不得因此而对当时受未行使期权或股票奖励约束的普通股的股份数量、类别或价格进行调整。

公司或关联公司有权在任何普通股的任何证书交付之前，从欠参与者的任何付款中扣除或扣留任何必要的金额，以满足公司或关联公司善意地认为因发行或对该普通股的限制失效而对其施加的与美国联邦、州或地方税收（包括转让税）有关的任何预扣要求，或以其他方式要求该参与者为支付任何该预扣金额作出准备。在符合委员会可能确立的条件下，委员会可允许参与者（i）在遵守最低法定预扣率要求所需的范围内保留根据期权或股票奖励以其他方式发行的普通股，（ii）在遵守补充收入的最低法定预扣率要求所需的范围内，将根据期权或股票奖励收到的普通股股份回售给公司股份，（iii）向公司交付先前获得的普通股，（iv）有从工资支付中扣留的资金，（v）以现金向公司或其关联公司支付应付给参与者的工资或其他现金补偿，以履行公司或其关联公司就期权或股票奖励所需代扣代缴或以其他方式扣除和支付的任何税款的部分或全部义务；或（vi）为代扣代缴的股票制定10b5-1交易计划，旨在促进与该等股份归属相关的股票出售，其所得款项将用于以由公司首席财务官协调的方式支付所有适用的预扣税款项。

A.一般要求。不得行使期权或股票奖励，不得发行普通股，不得交付普通股股份证书，不得根据本计划支付任何款项，除非遵守所有适用的联邦和州法律法规（包括但不限于预扣税要求）、公司作为一方的任何上市协议以及公司股票可能上市的所有国内证券交易所或报价系统的规则。公司有权依赖其律师对此种遵守情况的意见。在授予股票奖励或行使期权或股票奖励时为证明普通股而发行的任何股票证书可能带有委员会认为可取的传说和陈述，以确保遵守联邦和州法律法规。不得行使期权或股票奖励，不得授予股票奖励，不得发行普通股，不得交付股份证书，在公司获得委员会认为对这些事项具有管辖权的监管机构的同意或批准之前，不得根据本计划支付任何款项。

B.参与者陈述。委员会可规定，作为收到或行使特定裁决的条件，参与者签立并向公司交付一份书面陈述，其形式令委员会满意，其中参与者声明并保证，该股份是为该人自己的账户而获得的，仅用于投资，而不是为了转售或分配该股份。应委员会的要求，参与者应被要求以书面声明并保证，参与者随后转售或分配普通股的任何股份，仅应根据（i）根据1933年《证券法》以适当形式提交的登记声明，该登记声明已生效且与所出售的股份有关，或（ii）特定豁免于1933年《证券法》的登记要求，但在主张此类豁免时，参与者应，在任何出售或出售该等股份的要约之前，就该等豁免的适用取得公司大律师满意的形式和实质上的大律师的事先有利书面意见。

A.对就业和服务的影响。本计划的采纳、其运作，或任何描述或提述本计划（或其任何部分）的文件，均不得（i）授予任何个人继续受雇于或服务于公司或关联公司的任何权利，（ii）以任何方式影响公司或关联公司在任何时间改变个人职责或终止任何个人的受雇或服务的任何权利和权力，无论是否为此指定理由，或（iii）除非委员会向该个人授予期权或股票奖励，授予任何个人参与本计划收益的权利。

B.所得款项用途。公司根据本计划出售普通股所得的收益（如有）将用于一般公司用途。

C.无资金计划。本计划就其规定的赠款而言，应是无资金的，并且公司不应被要求分离任何可能在任何时候根据本计划以赠款表示的资产。公司就本计划下的任何批给而对任何人承担的任何法律责任，须完全基于根据本计划可能产生的任何合约义务。公司的此种义务不得被视为以公司任何财产的任何质押或其他产权负担作担保。

D.施工规则。为本计划的各章节提供标题，仅是为了方便参考。凡提述任何法规、规例或其他法律条文，均须解释为提述对该等法律条文的任何修订或继承。

E.法律的选择。本计划以及根据本计划订立的所有股票期权协议和股票授予协议，应根据《公司法》予以解释，不包括（在法律允许的最大范围内）会导致适用《公司法》以外的任何司法管辖区的法律的任何法律规则。

F.零碎股份。公司无须根据本计划发行零碎股份。委员会可就消除零碎股份或以现金结算该零碎股份作出规定。

G.外籍员工。为便利根据本计划作出任何赠款或组合赠款，委员会可为属于外国国民、或受雇于公司或美国境外任何关联公司的参与者提供委员会认为必要或适当的特别条款，以适应当地法律、税收政策或习俗的差异。此外，委员会可批准本计划的补充或修订、重述或替代版本，视其为此目的而认为必要或适当，而不会因此影响本计划的条款（如当时有效），除非本计划本可经修订以消除此类不一致，而无需公司股东进一步批准。

董事会可不时修订或终止本计划；但如有任何修订（i）增加根据本计划可能发行的普通股股份总数，则须获得股东批准，但第5.A条或第9.B条所设想的情况除外；（ii）更改有资格获得激励股票期权的雇员类别；（iii）修改本计划中规定的重新定价限制；或（iv）任何适用法律、法规或规则的条款要求，包括公司股份买卖的任何市场或公司股份上市的交易所的规则。除本计划、股票期权协议或股票奖励协议特别许可或为遵守适用法律、法规或规则的要求外，未经参与者同意，任何修订均不得对该参与者在作出此类修订时尚未行使的任何期权或股票奖励下的任何权利产生不利影响；但可能导致激励股票期权成为不合格股票期权的修订不应被视为对参与者的权利产生不利影响。任何需要股东批准的修订，应在董事会通过该修订之日起十二（12）个月内获得公司股东的批准。

A.本计划自董事会通过后生效，但须经公司股东在十二（12）个月内批准。公司股东在该十二（12）个月期限内不得批准本计划的，本计划终止。除非及直至该计划获公司股东批准，否则不得行使期权或股票奖励，亦不得根据该计划发行普通股股份。如果公司股东不得在该十二（12）个月期限内批准该计划，则该计划和任何先前授予的期权或股票奖励将终止。

B.除非先前已终止，本计划将在（i）本计划获董事会通过之日或（ii）本计划获股东批准之日（以较早者为准）后五（5）年终止，但在终止前根据本计划授予的奖励将继续根据本计划的条款管理，直至奖励终止或行使。

作为证明，公司已安排在董事会通过本计划之日由正式授权人员签立本计划。

附录B –修订第二次经修订及重述的法团章程

第六条–股本修改，增加以下一节：

第8节。第五次反向股票分割。自向内华达州州务卿提交本公司章程修订证书（“第五个生效时间”）后生效，在紧接第五个生效时间之前已发行和流通的公司普通股股份（“第五个老普通股”）将自动重新分类为普通股股份（“第五个新普通股”），从而将第五个老普通股的每____股股份重新分类并合并为一股第五个新普通股。尽管有前一句，不得就上述第五老普通股的股份重新分类向第五老普通股的记录持有人发行第五新普通股的零碎股份。在紧接第五个生效时间之前，拥有不能被100平分的第五老普通股若干股份的股东，就该部分权益而言，有权获得一（1）股普通股的整股股份，而不是第五新普通股的一小部分股份。紧接第五个生效时间之前所代表的第五个旧普通股股份的每份股票凭证，自第五个生效时间起及之后自动且无须出示该凭证作交换，即代表该凭证所代表的第五个旧普通股股份已被重新分类的第五个新普通股的整股股份数目；但条件是，代表第五个旧普通股股份的证书的每个记录持有人在交出该凭证后应收到，代表第五新普通股整股数目的新证书，该证书所代表的第五旧普通股的股份应已按上述规定重新分类。【期权条款将由董事会自行决定-结合第五次反向股票分割，在第五次反向股票分割前持有至少一整手（100股）的股东，在第五次反向股票分割后不得有少于一整手（100股）的股份。】