附件 10.25

合约编号：30241000056

流动资金借款合同

（2021年版）

特别提示：本合同由双方依法在平等、自愿的基础上协商订立。合同的所有条款均代表双方的真实意向。为维护借款人的合法权益，出借人特此请借款人充分关注与双方权利义务相关的所有条款，尤其是加粗部分。

贷款人：中国工商银行股份有限公司上海张江科技支行

负责人：林志巧联系人：李思扬

地址：上海市浦东新区翔科路268号2楼

邮政编码：201210

电话：021-38188076传真：/邮箱：lisiyang _ zj@sh.icbc.com.cn

借款人：CLPS上海有限公司。

法定代表人：杨晓峰联系人：杨瑞手机号码：18621327026

地址：上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路498号18号楼2层

邮政编码：201210

电话：18621327026传真：/邮箱：rita.yang@clpsglobal.com

【请借款人准确、完整填写上述信息，确保日后及时送达相关通知和法律文件。】

借贷双方就出借人向借款人发放贷款事项经平等协商一致，特此订立本合同。

第一部分基本协议

第一条贷款用途

本合同项下的借款用于以下用途。未经出借人书面同意，借款人不得将贷款用于其他用途，出借人有权对资金使用情况进行监督。

贷款用途：日常经营周转

第二条贷款金额和期限

2.1本合同项下借款币种为人民币，金额为19,900，000.00元（文字：人民币一亿九千九十万元）（如出现大写与小写不一致的情况，以大写为准）。

2.2本合同借款期限为12个月，自本合同项下第一个提款日起算。

2.3每次支取，支取日以贷款资金实际划入贷款账户之日为准，到期日为贷款收据上记载的还款日（分期还款的，到期日按本合同约定或双方约定的还款计划执行），任何支取的还款日期不得超过本合同的借款期限。

第三条利率、利息和费用

3.1【人民币贷款利率的确定方法】

人民币贷款利率按以下方式确定：

每笔贷款利率在定价基准上加一个浮动点确定，其中定价基准为每笔贷款合同生效日前1个工作日（提款日/合同生效日）（首次利率确定日）全国银行间同业拆借中心公布的1年期（1年期/5年期以上）贷款市场报价利率（LPRP），浮动点为减（加/减）85个基点（一个基点为0.01%，下同）。在贷款期限内，利差保持不变。分期支取的，每次支取利率分别计算。全国银行间同业拆借中心在利率确定日前1个工作日未公布相应期限贷款市场报价利率的，以下一工作日全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为准，依此类推。在第一个利率确定日后，无论当时是否已提款，贷款利率应按以下A（A/B）方式调整：

A、按12（1/3/6/12）个月的期限分段计算利息，每期进行调整。第二期及以后各期首次利率确定日后的对应日，贷款人应根据前一工作日全国银行间同业拆借中心公布的前述各期贷款市场报价利率和浮点数调整贷款利率。调整月份没有第一个利率确定日对应的，以当月最后一天为对应日。

b、在整个贷款期限内不作调整。

3.2【外币贷款利率确定方法】

外币贷款利率按以下/（1/2/3）方式确定：

（1）固定利率，年利率为/%，合同有效期内利率不变。

（2）期限利率，每笔贷款的利率由定价基准的边际确定，其中定价基准为每笔贷款/（提款日/合同生效日）（第一个利率确定日），适用的期限品种为/（周/月/年）/（SOFR期限利率/ONIA期限利率/EURIBOR期限利率/TORF期限利率等），边际为/（加/减）/基点（一个基点为0.01%）。在贷款期限内，利差保持不变。分期支取的，每次支取利率分别计算。在第一个利率确定日后，无论届时是否提取，贷款利率按以下/（A/B/C）方式调整，分段计息：

A、以/（1/3/6/12）个月为一期，一次调整一期。第二期及以后各期利率确定日根据第一个利率确定日后相应日期适用的定价基准和利差进行调整。调整月份没有第一个利率确定日对应的，以当月最后一天为对应日。

b、以每个利息期的首日（即上一个利息期结束的次日）为利率确定日，自该日起，贷款利率根据当日适用的定价基准和利差进行调整。

C、整个贷款期限不调整。

在前述利率确定日，按照第二部分第1.1条相关规则确定适用的定价基准。

（3）浮动隔夜利率，贷款利率根据利息期内各利息日（指提款日及其后各自然日）/（SOFR/SONIA/欧元STR/SARON或TONA等）借款货币适用的隔夜融资利率定价。加/减基点的利差确定，贷款期限内利差不变。后续贷款人应根据适用的定价基准和前述利差确定各利息日的利率。第一个利率确定日为每笔贷款的提款日，其后的利率确定日为第一个利率确定日后的每个计息日。采用单利和复利相结合的方式计算贷款利息。

在前述利率确定日，按照第二部分第1.1条相关规则确定适用的定价基准。

3.3本合同项下借款自实际提款日起按日、按季（月/季/半年）计息。当贷款到期时，剩余未付利息将与本金一起结清。借款货币为英镑、澳元、加元、新加坡元或HKD的，每个利息日的日利率等于年利率除以365；其他货币的，每个利息日的日利率等于年利率除以360。

3.4借款币种为人民币的，本合同项下逾期罚息在原借款利率基础上加30%确定；借款币种为外币的，本合同项下逾期罚息在原借款利率基础上加/基点确定（一个基点为0.01%）。挪用贷款的罚息，在原贷款利率基础上加50%确定。

3.5除利息外，对于借款人尚未支取的贷款，借款人还应向出借人支付承诺费。承诺费按第二条约定的借款金额与借款人提现金额（账期日均余额）的差额，年费率/‰，按以下/（1/2）方式支付：

（1）在账单周期到期日向出借人一次性付款。

（二）本合同生效后，于每月、每季度、每半年的20日分期向出借人支付款项，直至账期届满。

本合同项下借款可重复使用的，结算周期指循环借款额度的使用期限；本合同项下借款不可重复使用的，结算周期指本合同签订之日起至第四条规定的最后一笔借款提款日之间的期间。

分期支付承诺费的，借款人未能按时支付承诺费的，出借人有权停止发放贷款或部分或全部注销借款人的未偿还金额。

第四条提取（不适用于循环贷款）

4.1借款人根据实际使用需求提取资金，采用第二种（1/2/3）方式如下：

（一）提前/年/月/日一次性支取贷款；

（二）自本合同生效之日起至2024年4月18日止，提取一次或多次借款；

（三）按下列时间安排分期退出。借款人根据放款进度需要变更提款时间或金额的，应当征得出借人同意，但借款人不迟于/年/月/日提取贷款。

4.2借款人未按约定提取贷款的，出借人有权部分或全部注销借款人未提取的贷款。

第五条偿还

5.1借款人应按以下方式之一（1/2）偿还本合同项下借款：

（一）贷款到期一次性偿还。

（2）按以下还款计划分期偿还（内容较多请另附一页）。利率按第一部分第3.2条第（3）款规定的浮动隔夜利率确定的，不能采用等额本息还款方式还本付息。

5.2本合同项下借款属于下列情形的，借款人应当在相应资金到位后立即还款。因此，发生提前还款的，不要求借款人支付提前还款违约金：

_______/_________________________________________________________________

_______/_________________________________________________________________

5.3除第5.2条规定的情形外，借款人提前还款的，应当向出借人支付提前还款违约金。提前还款违约金按以下标准计算：提前还款金额x剩余贷款期限（月）x/‰。剩余借款月数不足1个月的，按1个月计算。

第六条循环贷款特别协议（可选条款，本条款不适用（适用/不适用））

6.1本合同项下借款可以循环使用。上述第二条所述借款金额及本合同借款期限为循环借款额度及循环借款额度的使用期限。循环贷款额度使用期限自本合同生效之日起计算。

6.2人民币循环贷款利率由定价基准加浮动点数确定。定价基准参考全国银行间同业拆借中心在提款日的前一工作日公布的相关期限品种的贷款市场报价利率（LPR）。贷款市场报价利率（LPRP）和各期限品种加减浮动点位以下表贷款期限为基础确定，加减点位单位为基点。具体来说：

全国银行间同业拆借中心未在提款日前1个工作日公布相应期限贷款市场报价利率的，以下一工作日全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为准，依此类推。

6.3本合同项下借款可重复使用的，自本合同签订之日起，借款人连续数月未进行任何提款的，出借人有权取消循环借款额度。

第七条保证

本合同项下贷款担保为最高额保证的，对应最高额保证合同为/（1/2/3，允许多选）：

（一）最高额保证合同（编号：/）

保证人：/

（二）最高额抵押合同（编号：/）

抵押人：/

（三）最高额质押合同（编号：/）

质押人：/

第八条财务协议（可选条款，适用本条款（适用/不适用））

在本合同有效期内，借款人应遵守以下财务指标：

（一）资产负债比例不得超过60%；

（2）流动资金贷款总额/近四个季度营业收入≤ 30%；

（三）年度利润、经营活动产生的现金流量净额均为正数。

第9条争议解决

本合同项下争议解决方式为2（1/2）：

（1）在提交仲裁申请时按照委员会有效的仲裁规则将争议提交仲裁委员会，应在/（仲裁地）进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对双方均具有约束力。

（二）在出借人所在地法院通过诉讼解决。

第十条其他

10.1本合同一式两份，借款人、出借人和/或各持一份，两份具有同等法律效力。

10.2下列附件及经双方共同确认的其他附件构成本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力：

附件1：撤回通知（格式）

附件2：委托支付协议

附件3：账户监管协议

第十一条双方约定的其他事项

11.1借款人承诺，如果根据贷款合同有未偿还的本金、利息和其他应付款项到期（包括宣布立即到期的款项），或借款人未能在贷款人指定的还款账户中保留当期本金和利息，则不以任何形式分配股息或红利。

11.2借款人承诺，未经出借人书面同意，不以任何形式分配股息和红利。

11.3借款人承诺：其他银行新增的同类型融资条件不得优于贷款人，借款人对贷款人的销售回款率不得低于贷款人的融资同业比例。

11.4未经出借人书面同意，借款人不得使用其有效经营资产对外设置担保物或提供担保。借款人应当定期向出借人报告对外担保情况，并承诺向出借人提供的信息和对外担保金额完整、真实、准确。当借款人在贷款期限内的财务指标低于先前与贷款人约定的指标时，贷款人有权宣布贷款提前到期、停止发放未偿还贷款、要求借款人提前偿还部分或全部已发放贷款，或要求借款人提供贷款人认可的合法有效担保。

11.5借款人违反与金融机构签订的任何融资合同，即构成对本合同的违约，出借人有权宣布贷款本金债务提前到期。

11.6借款人违反对出借人的承诺，视为违反本合同，出借人有权宣布合同提前到期，并追究借款人的违约责任。

第二部分具体条款和条件

第一条利率和利息

1.1贷款币种为外币且选择期限利率或浮动隔夜利率方式定价的，利率确定日（T日，利率确定日非工作日的，取其前最近的工作日为T日）适用的定价基准为Refinitiv或彭博金融电讯终端页面显示的与本合同约定的定价基准对应的T-N个工作日的利率值。利率定价基准为负的，按零执行。上述工作日是指贷款币种定价基准管理机构的当地工作日。对于适用的期限利率，N值为2；对于浮动隔夜利率，N值为5。

为免生疑问，本合同约定的SOFR期限利率是指经美国替代利率委员会（ARRC）认可的芝加哥商业交易所（CME）公布的SOFR期限利率；本合同约定的SONIA期限利率是指Refinitiv公布的SONIA期限利率。

定价基准发生明显变化的，按照届时有效的市场规则处理。出借人届时要求借款人就相关事项签订补充协议的，借款人应当予以配合。

1.2本合同项下贷款采用浮动利率的，贷款逾期后仍按原方式执行利率调整规则。

1.3按月付息的贷款，付息日为每月20日；按季度结息的，付息日为每季度最后一个月的20日；每半年付息的，付息日为每年的6月20日和12月20日。

1.4第一个利息期为借款人实际提款日起至第一个结息日止；最后一个利息期为上一个利息期结束的次日起至最后一个还款日止；其余利息期为上一个利息期结束的次日起至下一个结息日止。

1.5贷款利息=贷款本金x日利率x实际使用天数。

采用本合同第一部分第3.2条第（3）款规定的方式确定利率并采用单利和复利相结合的方式计算贷款利息的，其计息规则如下：对于按定价基准计算的部分，每个工作日的利息计算如下：（贷款本金+截至上一个自然日的欠息总额）乘以当日适用的基准利率；该部分非工作日的利息与前一个最近工作日的利息相同，但如贷款本金发生变化，则该部分利息应按上述公式进行相应调整。根据利差计算的部分，采用单利法计算。本文所称工作日是指借款货币定价基准管理机构的当地工作日。

采用等额本息偿还方式的，还本付息计算公式应如下：

原则*期间利率*

各期本息合计=（1 +期利率）还款期数

（1 +期利率）还款期数-1

1.6中国人民银行调整贷款利率确定方式并适用于本合同项下贷款的，以中国人民银行有关规定为准，贷款人另行通知借款人。

1.7在签订本合同时，根据全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPRP）确定贷款利率下调一定基点的，贷款人有权每年重新评估给予借款人的利率折扣。出借人根据国家政策、借款人资信状况、贷款担保变化等情况，可以自行决定取消给予借款人的全部或者部分利率优惠，并及时通知借款人。

1.8除特别说明外，本合同中的贷款利率采用单利法计算，为年化利率。

第二条贷款发放和支付

2.1借款人在退出贷款前必须满足以下条件，否则出借人没有义务向借款人释放任何资金，除非出借人同意提前释放资金：

（一）除信用贷款外，借款人已按贷款人要求提供相应担保，并已办理相关担保手续；

（二）未发生本合同项下或者借款人与出借人签订的其他合同项下的违约行为；

（三）提供的贷款用途证明材料与约定用途一致；

（四）提交贷款人要求的其他文件。

2.2借款人在取款时向出借人提供的书面文件必须是原始文件；无法提供原始文件的，经出借人同意，可以提供加盖借款人公章的复印件。

2.3借款人申请退出时，应至少提前5个工作日向出借人提交退出通知。撤回通知一经提交，未经出借人书面同意不得撤销。借款人应当按照提款通知规定的预留账户印章，在本票上加盖借款人公章或财务章。借款人特此确认，预留印鉴中既有公章又有财务专用章，且本票加盖一枚或多枚印鉴的，为有效本票。

2.4出借人经审查同意借款人退出的，出借人应将贷款转入指定借款人账户，该账户应视为出借人已按照本合同规定向借款人发放贷款。

2.5根据相关监管规定和出借人管理要求，对于超过一定额度或满足其他条件的贷款，出借人采取委托支付方式，出借人根据借款人的提款申请和支付佣金，将贷款支付给符合本合同约定用途的支付对象。借款人为此应与出借人另行签订委托支付协议，作为本合同的附件，并在出借人开立或指定专用账户，办理委托支付事宜。

第三条偿还

3.1借款人应按本合同约定按时足额偿还借款本金、利息及其他应付款项。在还款日及每个结息日前一个银行工作日，借款人应将当期应付利息、本金、其他应付款项全额存入在贷款人开立的还款账户。出借人有权在还款日或结息日主动催收货款，或要求借款人配合办理相关转账手续。如果还款账户中的资金不足以支付借款人的全部到期金额，出借人有权决定还款顺序。

还款账户挂失、冻结、中止、注销，或借款人需要变更还款账户的，借款人应当到出借人处办理还款账户变更手续。在变更手续生效前，原还款账户无法全额转账的，借款人应到出借人柜台办理还款。借款人未及时办理还款账户变更手续或未在出借人柜台及时还款，导致未能按时足额偿还到期借款本金、利息、其他费用的，由借款人承担违约责任。

3.2借款人申请提前偿还全部或部分贷款的，应当提前10个工作日向出借人提出书面申请，征得出借人同意，并按照本合同约定的标准向出借人支付提前还款违约金。

3.3经出借人同意，借款人同意提前还款的，自提前还款日起至提前还款日止，借款人应按本合同约定支付贷款本金、利息及其他到期应付款项。利息将采用单利和复利相结合的方式计算。借款人申请提前还款时未支付上述利息的，未支付的利息将在提前还款日及之后按第二部分第1.5条的规定继续计算，直至利息全部支付完毕。

3.4出借人有权根据借款人资金回收情况提前收回贷款。

3.5因借款人提前还款或贷款人按本合同规定提前收回贷款导致实际贷款期限缩短的，不调整相应利率水平，仍按原贷款利率执行。

第四条循环贷款

本合同项下借款可重复使用的，在循环借款额度期限内，借款人在任何时点的借款余额之和不得超过循环借款额度，循环借款额度随还款安排逐步下降（第1部分第5条规定的情况对应的还款金额为当时应扣除的循环借款额度）。

第五条保证

5.1除信用贷款外，借款人为履行本合同义务提供贷款人认可的合法有效担保。担保合同另行签订。

5.2本合同项下担保物发生损坏、贬值、财产纠纷、查封、扣押等情形，或者担保人违反担保合同规定，或者担保人的财务状况发生不利变化或者其他有损出借人债权的变化，借款人应当及时通知出借人，并提供出借人认可的其他担保。

5.3出借人有权定期或不定期重新评估担保物价值和担保人的担保能力。评估发现抵押物价值下降或者担保人担保能力下降的，借款人应当提供与降低后的价值或者担保能力相当的附加担保，或者可以提供出借人认可的其他担保。

5.4本合同项下借款以应收账款质押作担保的，在本合同有效期内，如发生以下任一情形，出借人有权提前宣告借款到期，要求借款人立即偿还部分或全部借款本息，或追加出借人认可的合法、有效、足额的担保：

（一）出质人对付款人的应收账款坏账率连续两个月上升；

（二）应收账款出质人占对付款人欠款余额5%以上尚未到期收回的；

（三）应收账款出质人与付款人或者其他第三人发生贸易纠纷（包括但不限于质量、技术、服务纠纷）或者债务纠纷，可能导致不能按期支付应收账款的。

第六条账户管理

6.1借款人应当在出借人所在地指定资金提取专用账户，收取相应的销售收入或计划还款资金。以非现金方式结算相应销售收入的，借款人应确保收到款项后及时将资金划入资金回收账户。

6.2出借人有权对资金回笼账户进行监督，包括但不限于了解和监测账户资金收支情况，借款人应当予以配合。出借人提出要求的，借款人应当与出借人签订专门账户监管协议。

第7条陈述和保证

借款人向出借人作出以下陈述和保证，在本合同期限内继续有效：

7.1借款人依法具备签署和履行本合同的资格和能力。

7.2本合同的签订已取得一切必要的授权或批准，本合同的签订和履行不违反公司章程及相关法律法规的规定，不与应承担的其他合同项下义务相抵触。

7.3依法合规经营，资信状况良好，已按时还清其他债务，无恶意拖欠银行贷款本息行为。

7.4有健全的组织结构和财务管理制度，最近一年生产经营过程中未发生重大违规和违纪行为。现任高级管理人员无重大不良记录。

7.5向出借人提供的所有文件和信息真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、重大遗漏、误导性陈述。

7.6向贷款人提供的财务会计报告按照中国会计准则编制，真实、公允、完整地反映了借款人的经营状况和负债情况。自最近一次财务会计报告截止日起，借款人的财务状况未发生重大不利变化。

7.7不向出借人隐瞒与其有关的任何诉讼、仲裁、债权。不存在正在进行中的可能影响借款人签署或履行本合同及偿还本合同项下债务的诉讼、仲裁、其他行政程序或债权。

7.8不向出借人隐瞒已经发生或正在发生的可能影响其财务状况和债务偿还能力的任何事件。

第八条借款人的承诺

8.1贷款应按照本合同约定的条款和用途提取使用。借款资金不得用于固定资产、股权投资，不得以任何形式流入证券市场、期货市场或相关法律法规禁止或限制的其他用途。

8.2按本合同规定偿还贷款本金、利息、其他应付款项。

8.3通过账户分析、凭证查验、现场调查等方式，接受并积极配合贷款人对贷款资金使用情况包括用途的检查和监督，按贷款人要求定期汇总报告贷款资金使用情况。

8.4接受贷款人资信检查，按贷款人要求提供资产负债表、利润表等反映借款人偿债能力的财务会计资料，积极协助和配合贷款人对其生产经营、财务状况的调查、了解、监督。

8.5本合同项下如有未偿还的贷款本金、利息及其他应付款项到期（包括宣布立即到期的款项），不得以任何形式派发股息或红利。

8.6在进行合并、分立、减资、股权变动、股权质押、重大资产债务转移、重大对外投资、大幅增加债务融资等可能对出借人权益造成不利影响的行为时，应当取得出借人的事先书面同意或者出借人满意的安排，实现出借人的债务。

8.7出现下列情形之一的，及时通知出借人：

（一）公司章程、经营范围、注册资本、法定代表人的变更；

（二）关闭、解散、清算、停业整顿、吊销营业执照、撤销或者申请破产；

（三）涉及或者可能涉及重大经济纠纷、诉讼、仲裁或者财产被依法查封、扣押、监管的；

（四）股东、董事、现任高级管理人员涉嫌重大案件或经济纠纷。

8.8及时、全面、准确地向贷款人披露关联方关系和关联交易。

8.9及时签收贷款人发出或以其他方式送达的所有通知。

8.10不以降低自身偿债能力的方式处置自身资产；向第三方提供担保不损害出借人权益。

8.11本合同项下贷款以信用方式支付的，应当定期向贷款人报告完整、真实、准确的对外担保信息，并根据贷款人的要求签订账户监管协议。对外提供担保可能影响其履行本合同义务的，需取得出借人的书面同意。

8.12承担出借人实现本合同项下债权所发生的费用，包括但不限于律师费、拍卖费等。

8.13本合同项下债务的清偿顺序应优先于借款人对其股东的债务，并应至少与借款人对其他债权人的同类债务处于同等地位。

8.14借款人的还款资金（包括但不限于出借人通过抵扣或处置担保物等方式获得的资金）不足以偿还其在本合同及其他合同项下对出借人的全部债务的，出借人有权决定还款顺序。

8.15加强环境和社会风险管理，接受贷款人这方面的监督检查。应出借人要求，向出借人提交环境和社会风险报告。

第九条贷款人的承诺

9.1按照本合同规定向借款人发放贷款。

9.2对借款人提供的非公开信息和数据进行保密，但法律法规另有规定和本合同约定的除外。

第十条违约

10.1有下列情形之一的，构成借款人违约：

（1）借款人未按约定偿还本合同项下的本金、利息及其他应付款项，或未履行本合同项下的任何其他义务，或违反本合同项下的任何陈述、保证、承诺；

（二）本合同项下担保发生不利于出借人债权的变更，或者担保人违反担保合同约定，借款人未提供出借人认可的其他担保的；

（三）借款人到期后未偿还任何其他债务（包括被宣告提前到期），或者未履行或者违反其在其他协议项下的义务，已经或者可能影响其在本合同项下义务的履行的；

（四）借款人的盈利能力、偿债能力、经营能力、现金流量等财务指标超过约定标准，或者恶化，已经或者可能影响其履行本合同义务的；

（五）借款人的股权结构、生产经营、对外投资等发生重大不利变化，已经或者可能影响其履行本合同义务的；

（六）借款人涉及或者可能涉及重大经济纠纷、诉讼、仲裁或者资产被查封、扣押、强制执行，或者被司法、行政机关依法查处，或者因违反国家有关规定、政策被媒体曝光，已经或者可能影响其履行本合同义务的；

（七）借款人的主要出资人、关键管理人员、异常变动、失踪或者被司法机关依法调查或者限制人身自由，已经或者可能影响其履行本合同义务的；

（八）借款人利用与关联方的虚假合同，通过无实际交易背景的交易，挪用出借人的资金或者信用，或者通过关联交易故意规避出借人债权的；

（九）借款人已经或者可能已经停业、解散、清算、停业整顿，被吊销营业执照、被吊销营业执照或者申请破产的；

（十）借款人因违反与食品安全、安全生产、环境保护等环境和社会风险管理有关的法律、法规、监管规定或者行业标准，造成责任事故、重大环境和社会风险事件，已经或者可能影响其履行本合同义务的；

（十一）本合同项下借款以信用方式支付，借款人的信用等级、盈利能力、资产负债率、经营活动现金流量净额等指标不符合贷款人信用贷款条件的；或者借款人未经贷款人书面同意，以其有效经营资产向他人设置抵押/质押担保或者对外提供担保担保，已经或者可能影响其履行本合同项下义务的；

（十二）可能对出借人在本合同项下债权的实现产生不利影响的其他情形。

10.2借款人违约的，出借人有权采取以下一项或多项措施：

（一）要求借款人在规定期限内对违约行为进行整改；

（二）停止根据本合同及出借人与借款人之间的其他合同向借款人发放贷款和其他融资资金，部分或全部注销借款人未偿还的贷款和其他融资资金；

（3）宣布本合同及贷款人与借款人之间的其他合同项下的未偿还贷款和其他融资金额应立即到期并立即收回未偿还的款项；

（四）要求借款人赔偿因其违约给出借人造成的损失；

（五）法律法规规定的、本合同约定的或者贷款人认为必要的其他措施。

10.3借款人到期未还款（包括被宣布立即到期）的，贷款人有权自逾期付款之日起按本合同约定的罚息收取罚息。借款人未按时支付的利息（含罚息），按逾期罚息利率复利。罚息/复利的结息规则适用于本合同约定的结息规则。

10.4借款人未按本合同规定的用途使用借款的，出借人有权自挪用之日起按本合同规定的罚息利率对挪用部分收取罚息。挪用期间未按时支付的利息（含罚息），按本合同规定的罚息利率复利。罚息/复利的结息规则适用于本合同约定的结息规则。

10.5借款人同时出现第10.3条和第10.4条所述情形的，罚息由二者孰重确定，不能同步执行。

10.6借款人未按时偿还借款本金、利息（包括罚息和复利）或其他应付款项的，出借人有权通过媒体进行公布和催收。

10.7借款人的关联方与借款人之间的控制或控制关系发生变化，或者借款人的关联方出现除第10.1（1）、（2）条所述情形以外的其他情形，对借款人履行本合同义务产生或可能产生影响的，出借人有权采取本合同约定的一切措施。

第十一条贷款承诺自动解除

11.1如果借款人的信用状况恶化，贷款人可以自动取消对借款人未偿还贷款的所有承诺，恕不另行通知。

11.2如果借款人属于本协议第二部分第10.1和10.7条所述的任何一种情况，则构成借款人信用状况的恶化。

第12条扣除

12.1如借款人未能按约定偿还本合同项下到期的债务（包括已宣布立即到期的债务），借款人同意贷款人从借款人在中国工商银行开立的所有偿还本外币账户中扣除相应金额，直至本合同项下的所有债务全部偿还完毕。

12.2如扣款金额与本合同币种不一致，按扣款日贷款人适用的汇率折算。扣款日至还款日（出借人按照国家外汇管理政策将扣款金额转换为本合同币种并实际偿还本合同项下债务之日）期间发生的利息及其他费用，以及该期间汇率波动产生的差额，由借款人承担。

第十三条权利义务的转移

13.1出借人有权将其在本合同项下的部分或全部权利转让给第三方，出借人转让不需征得借款人同意。未经出借人书面同意，借款人不得转让其在本合同项下的任何权利和义务。

13.2贷款人或中国工商银行股份有限公司（“工商银行”）可根据业务管理需要授权或委托工商银行其他分支机构履行本合同项下的权利和义务，或将本合同项下的贷款债权转让给工商银行其他分支机构承接管理。借款人对此表示同意，出借人进行上述行为无需征得借款人同意。中国工商银行其他承担贷款人权利和义务的分支机构有权行使本合同项下的一切权利，并有权就本合同项下的争议以机构名义提起诉讼、提交仲裁或申请强制执行。

第十四条生效、修正和终止

14.1本合同自加盖公章或合同专用章之日起生效，自借款人履行本合同项下全部义务之日起终止。

14.2本合同的任何变更，由各方协商一致，以书面形式作出。条款或协议的任何变更均构成本合同的一部分，具有与本合同同等的法律效力。除修改后的部分外，本合同其余部分继续有效，原条款继续有效，直至修改后的部分生效。

14.3本合同的修改和终止，不影响缔约各方主张赔偿损失的权利。本合同解除不影响争议解决条款的效力。

第十五条法律适用和争议解决

本合同的形成、效力、解释、履行、争议解决，适用中华人民共和国法律。因本合同引起或与本合同有关的任何争议或争议，由当事人协商解决。协商不成的，按照本合同规定解决。

第十六条诉讼/仲裁文书送达地址的确认

16.1借款人确认本合同第一页记载的地址作为本合同项下争议相关诉讼/仲裁文件的送达地址。诉讼/仲裁文书包括但不限于传票、听证通知、判决、裁定、调解协议、履行期限通知等。

16.2借款人同意，仲裁机构或法院可以使用本合同第一页记录的传真或电子邮件送达仲裁/诉讼文件。

16.3上述服务协议适用于仲裁和诉讼程序的所有阶段，包括一审、二审、再审、强制执行。上述送达地址，仲裁机构、法院可以直接邮寄送达。

16.4借款人应确保本合同记载的地址、联系人、传真、邮件等信息的真实性和有效性。相关信息发生变更的，借款人应当及时书面通知出借人。否则，按照原地址信息进行的交付仍然有效，借款人应承担由此产生的法律后果。

第十七条完整合同

本合同第一部分“基本约定”与第二部分“具体条款”共同构成完整的《流动资金贷款协议》，两部分相同词语含义相同。借款人借款受上述两部分的共同约束。

第十八条通知

18.1双方根据本合同应发出的所有通知均应采用书面形式。除另有约定外，双方指定本合同规定的住所为通讯联系地址。任何一方通信地址或其他联系方式发生变更的，应当及时书面通知对方。

18.2本合同任何一方拒不签字或者遇到其他无法交付的情形的，通知方可以采用公证或者公告的方式交付。

第十九条增值税特别规定

19.1借款人根据本合同向出借人支付的利息和费用含税。

19.2借款人要求出借人开具增值税发票的，应先向出借人登记信息，包括借款人全名、纳税人识别号或社会信用代码、住址、电话、银行账户和账号。借款人应当保证向出借人提供的相关信息真实、准确、完整，并按出借人要求提供相关证明材料。具体要求由出借人通过分支机构通知或网站公告予以公布。

19.3借款人自行领取增值税发票的，应当向出借人提供加盖印章的授权委托书，指定收款人，并注明收款人的身份证号码等信息。指定收款人凭本人身份证原件领取增值税发票；指定收款人发生变更的，借款人应向出借人出具新的加盖印章的授权书。借款人选择邮寄收取增值税发票的，还应提供准确、可交付的邮寄信息；邮寄信息如有变化，应及时书面通知出借人。

19.4因自然灾害、政府行为、社会异常事件等不可抗力、税务机关原因造成出借人不能及时开具增值税发票的，出借人有权延迟开具发票，不承担任何责任。

19.5因出借人过错以外的原因造成增值税发票遗失、损坏、逾期，导致借款人无法收到增值税发票相应复印件或者无法冲抵逾期金额的，出借人不负责赔偿借款人相关的经济损失。

19.6出现销售退货、暂停应税服务、开票不正确、无法认证扣款和发票复印件等情况，需开具红色增值税专用发票。根据相关法律法规、政策文件规定，借款人需向税务机关报送《开具红色增值税专用发票信息表》的，借款人应向税务机关报送《开具红色增值税专用发票信息表》。税务机关审核通知出借人后，出借人开具红色增值税专用发票。

19.7合同履行期间，如遇国家税率调整，出借人有权根据国家税率变化情况对本合同约定的价格进行调整。

第二十条其他

20.1出借人未行使、部分行使或迟延行使本合同项下任何权利的，不构成对该权利或其他权利的放弃或变更，也不影响其进一步行使该权利或其他权利。

20.2本合同任何条款无效或不可执行，不影响其他条款的有效性和可执行性，也不影响整个合同的有效性。

20.3本合同中提及的“关联方”、“关联方关系”、“关联交易”、“个人主要投资者”、“关键管理人员”等用语，与财政部发布的《企业会计准则第36号——关联方披露》（财会〔 2006 〕 3号）及本准则后续修订中的含义相同。

20.4本合同所称环境和社会风险，是指借款人及其重要关联人在建设、生产、经营活动中可能给环境和社会带来的危害和相关风险，包括与能源消耗、污染、土地、健康、安全、移民安置、生态保护、气候变化等有关的环境和社会问题。

20.5出借人应当按照其业务规则编制、留存与本合同项下借款有关的单证、凭证，构成证明借款人与出借人之间债权债务人关系的有效证据，对借款人具有约束力。

20.6在本合同有效期内，如有任何法律、法规、国家政策、监管条款的颁布或修改，妨碍出借人继续履行本合同或其任何部分条款，出借人有权按照有关规定取消未偿还的贷款并采取出借人认为必要的其他措施。

20.7在本合同中，凡提及本合同，均应包括对本合同的修改或补充；（2）条款标题仅供参考，不构成对本合同的任何解释，也不限制标题下的内容和范围。

双方确认，已就本合同的所有条款进行了充分协商。出借人已提醒借款人特别注意与双方权利义务相关的所有条款，对其有全面准确的了解，并已按借款人要求对相关条款进行了说明和澄清。借款人认真阅读并充分理解了合同的所有条款（包括第一部分“基本约定”和第二部分“具体条款”），双方对本合同条款的理解完全一致，对合同内容无异议。

贷款人（盖章）：中国工商银行股份有限公司上海张江科技支行

借款人（盖章）：

本人作为借款人的法定代表人/授权代表，现确认借款人已按照本合同的规定向出借人借款且本合同上使用的印章真实有效，并已办理了借款的所有必要手续。

借款人法定代表人/授权代表（签字）：