美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据《公约》第14（a）节提交的代理声明

1934年证券交易法

（修订号。)

由注册人提交丨由注册人以外的一方提交x

选中相应的框：

Warner Bros. Discovery, Inc.

（注册人的名称如其章程所指明）

派拉蒙Skydance公司

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

由派拉蒙Skydance公司提交

根据《公约》第14a-12条规则

经修订的1934年证券交易法

标的公司：Warner Bros. Discovery, Inc.

委托档案号：001-34177

日期：2026年3月5日

以下为派拉蒙Skydance公司首席执行官大卫·埃里森2026年3月5日在CNBC进行的采访实录。

CNBC：David Ellison采访记录

2026年3月5日

大卫·法伯：

上周，在Netflix拒绝提高交易或对该公司的报价后，派拉蒙Skydance取得了胜利。这一决定为派拉蒙以每股31美元现金收购华纳兄弟扫清了道路。它为媒体行业多年来最受关注、竞争最激烈的收购战之一画上了句号。

现在加入我们CNBC独家报道的是派拉蒙Skydance董事长兼首席执行官大卫·埃里森。他和Julia Boorstin在洛杉矶。朱莉娅，把它拿走。

Julia Boorstin：

太感谢了。大卫，非常感谢有我们在派拉蒙停车场谈论这次历史性的合并。

据报道，你为华纳兄弟探索公司支付的价格将比你在9月份首次提出的价格高出63%。告诉我们，你对可能现在你多付钱的担忧有何回应？

大卫·埃里森：

所以首先，我只想——让我们缩小范围。喜欢，我们非常兴奋今天来到这里。你知道，我相信这笔交易基本上是——有利于竞争，有利于消费者，有利于整体创意经济。而且，你知道，我们真的相信我们将能够在这里创造的东西的价值。

如果你去了10,000英尺，让我们来谈谈今天真正能够获胜需要什么。第一件事是你必须能够在内容上取胜。通过将派拉蒙的标志性图书馆和华纳兄弟的标志性图书馆联合起来，我们现在拥有一个收藏了15,000部电影的图书馆，从哈利波特、DC 大自然药业、碟中谍、壮志凌云、教父，应有尽有。这让我们处于一个令人难以置信的位置，真正能够在内容领域取胜。

你知道，它立即让我们在流媒体上扩大规模。当你把派拉蒙Plus和HBO Max放在一起时，你可以获得超过2亿的基本总订阅用户。这基本上会随着重叠而下降一点，但它会让你处于能够与行业领导者竞争的位置。

而且我们也反复说过，我们真的需要成为最有技术能力的媒体公司之一。我们正在使用技术来改变这项业务的每一个方面，我们将使成本合理化。

归根结底，我们是业主运营商。我们是派拉蒙最大的股东。我们将成为合并后公司的最大股东。我们对未来以及我们真正为所有股东创造价值的能力感到无比兴奋。

Julia Boorstin：

所以听起来就像你在说的，值得付出并提高你的报价，因为现在在好莱坞获得这样的规模并确保这样的规模是如此重要。

但与此同时，随之而来的是大量债务。而在关闭后，该公司将有790亿美元的债务，这引发了很多担忧，包括来自惠誉等机构的担忧，后者将派拉蒙的评级下调至垃圾级。当你是一个非投资级别的借款人时，你如何解决你现在将面临的限制？

大卫·埃里森：

所以我认为，你知道，很明显，是的，我们有债务，让我们实际将其背景化。所以你还得看看现金流。

这家公司今年将协同产生超过100亿美元的现金流、690亿美元的收入和180亿美元的EBITDA。对于60亿美元的协同效应，我们将在收盘时获得4.3倍的杠杆。

我认为，如果你看看我们的业绩记录以及真正执行这笔交易的协同效应的能力——当我们签署派拉蒙的交易时，我们宣布了20亿美元的协同效应。当我们真正关闭时，我们的协同效应达到了30亿美元。我们将在今年年底前执行超过25亿。

因此，我们有能力基本上管理这一点，并兑现60亿美元。我想明确一点，这不是一些人报告的16。这将是60亿美元的协同效应。

有了这些现金流，这包括我们实际上在内容上的支出比任何同行都多。所以基本上，我们将能够利用基本上向内容部署的资本，向技术部署，以便能够发展和扩大业务。

而且我们也有现金流，能够管理债务，并确保我们在关闭三年后达到投资级别。

Julia Boorstin：

这就是你在这里谈论的平衡——在内容投资与管理杠杆之间取得平衡，这是投资者经常谈论的事情，作为你未来的关键挑战。因为如果你能够投资在内容层面竞争所需要的东西，一年制作你所谈论的30部电影，你将如何同时做到这一点，同时还要管理杠杆？

大卫·埃里森：

所以，所以，这就是我们所说的。我们——你其实有能力做到这两点。

我认为，如果你看看华纳发现合并基本上真正陷入困境的地方，是线性下降的速度比人们预期的要快。他们实际上超额交付了节省的成本，但线性下降得更快。

我认为线性下降曲线现在已经非常好理解了，我们在模型中对此采取了非常非常保守的观点，以确保我们永远不会陷入无法控制的境地。

考虑到690亿美元的收入、100亿美元以上的现金流，我们对自己能够管理债务的能力充满信心——同样，三年内基本上将处于投资级别——并且还拥有投资内容所需的所有资本，增加我们的创意产品，每年制作30部电影，竞争流媒体，以及大力投资技术。

Julia Boorstin：

就这60亿美元的协同效应而言，好莱坞有很多担忧，有很多人谈论有多少裁员可能是其中的一部分。在一个可以依靠技术替代大量功能的时刻，你能给我们了解一下你打算在多大程度上淘汰工作岗位吗？

大卫·埃里森：

所以，听着，我们绝对要合理化公司的整体企业开销。但这并不是交易协同效应的主要驱动力。

就在你看的时候，我们要把HBO Max和派拉蒙Plus放在一起。这将使技术堆栈合理化。在我们的云合理化方面也有令人难以置信的节省。

我们将合理化这两家公司的房地产足迹。我们不会出售任何一批。这些都是标志性的，我们将绝对坚持这些。

而且看，另一个没有被谈论的例子是真正的采购。我们当初签的交易基本上是收购派拉蒙的时候，估计在采购上节省了五千万到一亿。现实情况是，这远远超过了五倍。

所以在这个业务中有几个桶能够更有效地运营它，实现那些节省，并且仍然确保我们能够投资于增长并始终竞争。

大卫·法伯：

谢谢你Julia，David你知道它的David Faber回到纽约这里。你知道，回到线性有线电视网络和你刚刚发表的评论，即制定了一个假设持续下跌的计划——我只是好奇，我的意思是，你们花了很多时间拍摄它，很明显，这家可能为Netflix交易而分拆的实体的整体价值——但你拥有很多有线电视网络。我的意思是，你真的有信心，你对特别是线性电缆和娱乐资产的这些持续下跌的预测，足以应对你遇到的任何事情？

大卫·埃里森：

所以，大卫，简短的回答是肯定的，我们愿意。听着，我还认为你必须将这一说法置于上下文中。在与170亿美元债务的交易期间，我们对剥离线性资产提出了大量的问题，鉴于有线电视的衰落，我也认为正如我们已经讨论过的那样，你真的必须将广播和有线电视分开。CBS是一个令人难以置信的触达资产，是一个令人难以置信的健康业务。十大节目中，我们有八个正在播出。就收视率而言，我们刚刚度过了NFL历史上有史以来最好的一年，你知道为什么是马绍尔在过去的这个周末，还有追踪者和扩大了泰勒·谢里丹的宇宙。当你把所有这些投资组合放在一起时，我们绝对相信，我们基本上可以扭转电缆的跌势。我们可以使成本合理化，实际上我们可以让那些品牌更健康地保持更长时间。除此之外，派拉蒙和华纳兄弟都有几个标志性品牌，我们将过渡到流媒体，我们在那里看到了非常重要的价值。

大卫·法伯：

你提到了NFL，CBS网络如此重要的内容提供商大量报道让他们重新开始下一份合同的谈判，当然预期数字会大幅上升为你的公司和许多其他转播比赛的人。你对你将为NFL支付的费用有何期望，以及这如何再次体现在Julia就你的整体杠杆和公司财务状况提出的一些问题中？

大卫·埃里森：

绝对没有大卫，所以我们与NFL有着非凡的关系。我们预计，在可预见的未来，这种情况将持续下去。诚然，他们是我们最重要的合作伙伴之一。我们计划让他们继续成为我们最重要的合作伙伴之一，因为我们刚刚在与他们的合作中创造了一个历史性的赛季。你也知道正在进行的谈判——我们并没有真正处于可以发表评论的位置。我保证，一旦我们有话要说，我们会第一时间分享一些东西。

大卫·法伯：

但你确实希望你能承受可能高达15%的NFL整体成本增长？

大卫·埃里森：

再次谈到正在进行的谈判的细节，我确实无法对此发表评论，但我可以告诉你的是，我们确实计划继续我们的关系，我相信我们已经在那里做出了相应的计划。

大卫·法伯：

我想问一下交易本身的监管战线。当然，这是我非常关注的事情，也是你们在竞争对手Netflix上非常关注的事情。你们在美国都很好，但我被告知的加利福尼亚州股份公司可能会带来问题，不是因为他们可以提出一个案子，大卫必然会在法庭上获胜，但他们可能会推迟你的交易，提起诉讼，甚至可能会得到一个临时限制令，这可能会把你再推6-8个月。特别是考虑到加州可能出现失业。您如何看待“如何看待来自加利福尼亚州股份公司的威胁和应对？

大卫·埃里森：

是啊，不，绝对的。大卫，但首先，让我们实际结合我们今天所处的位置，这是我们的高铁等待期在美国已经到期，这意味着如果我们在世界其他任何地方都被清除，我们明天可能会在美国关闭。

我们基本上在德国和斯洛文尼亚都获得了监管机构的批准。自招标以来，我们一直在与世界各地的监管机构进行接触。我们在整个欧盟和拉丁美洲都这样做了。我们会见了所有民主党州总检察长，我们会见了所有共和党州总检察长。我们将继续在整个过程中与监管机构基本协作。就基本而言，你知道，他们是否能让我们慢下来。

正如我所说，我们可以在技术上关闭明天，但也在一天结束时，我们都是受法律管辖的。而现实情况是，这笔交易中没有任何东西会绊倒任何会引起担忧的事情。

再说一次，如果你从创造就业的角度来看我们历史上所做的事情，你知道，自从我们进入派拉蒙以来，我们已经为11部电影开了绿灯。我们已经将电影片单的产量提高了一倍。当我们第一次来到这里时，你知道我们在标志性的派拉蒙停车场，这家工作室今年的上映日历上有八部电影。我们今年要上映16部电影，我们到这里以来就为11部电影开了绿灯。

Cindy Holland is — has basically increased and greenlit 11 more original series to the P Plus slate。正如我们在财报电话会议上谈到的那样，我们已经增加了超过10亿美元半的基本P Plus内容预算。这就创造了就业机会。

我认为，当你真正看到另一种选择时，这家公司将被出售——它将被出售给Netflix，或者它将被出售给我们——我们的交易有利于竞争，对创作者有利，对创作者有利。基本上，创意生态系统现在有了更多的销售场所和更多的规模AI买家，消费者现在有了更多的选择。

大卫·法伯：

是的，不，我理解竞争的论点，这是我很想知道他们——州政府股份公司的感受。

你知道，虽然在这方面，在失业方面，大卫，很担心。当然，当你把CNN和CBS放在一起——好吧，我不想说把它们放在一起——但我想知道，在新闻收集方面，这是计划的一部分吗？你在这一点上告诉CNN的员工什么，正如他们所关心的那样——他们担心自己在那个网络的未来？

大卫·埃里森：

所以我可以告诉你的是，我们感到无比幸运。CNN是一个令人难以置信的品牌，拥有一支令人难以置信的团队，显然，对于那些令人难以置信的记者，我们绝对相信需要保持的独立性，我们希望在未来支持这一点。

CNN和CBS新闻是我们也非常希望成为向流媒体过渡的一部分的品牌，这样消费者就有了选择——如果他们想在广播中观看我们令人难以置信的新闻品牌，他们可以这样做。如果他们想在有线电视上观看，他们可以这样做。但我们也想创造一个世界，如果他们想在流媒体上观看，他们可以这样做，我们可以在他们所在的地方真正与消费者见面。

我们将投资新闻业务，我们认为这是——这笔交易对CBS新闻和CNN都将是一个利好。

Julia Boorstin：

你说了好几次——哦，对不起。

大卫·法伯：

对不起。去吧。不，朱莉，继续。我很抱歉。

Julia Boorstin：

你刚才多次说这对消费者有好处，还说要合并派拉蒙Plus和HBO。关于这看起来像什么以及您可能会为这项组合服务收取多少费用，有很多问题。从消费者的角度来看，你能给我们提供一些关于这实际上会是什么样子的见解吗？

大卫·埃里森：

不，绝对的。所以我认为——看，让我们看看我们提供的是什么，而不是替代方案是什么，对吧？因为我认为你必须实际比较一下这两笔交易摆在桌面上的内容。

一个是Netflix拥有3.25亿订阅用户，如果他们基本上收购了WBD，规模将是最接近的竞争对手的两倍。对于我们来说，当你基本上把HBO Max和派拉蒙Plus放在一起的时候，你知道，一旦你对重叠部分进行了解码，你的订阅人数就会略低于2亿。

将情景化，迪士尼的1.95亿订阅用户，亚马逊的200。这创造了一个更健康的生态系统，让消费者在他们想要支付的东西方面有更多的选择。

这将是他们将获得的一项非常有益的内容提供。你会得到黄石，你知道，基本上，和权力的游戏在同一个服务。我认为这将非常强大。

再一次，对于我曾参与的创造者经济——我的意思是，听着，我用了15年的时间向这个生态系统推销产品，并让另一个规模庞大的AI买家成为我们想要发展的地方。而我们要明显增长并在流媒体领域获得第一名的唯一方法，就是在对创作者经济有利的内容上进行更多投资。这将对好莱坞有利。

Julia Boorstin：

但这并没有回答我的问题。你是否打算将这两种服务结合起来，然后提高人们为HBO支付的价格，或者那里有什么计划？

大卫·埃里森：

所以我们绝对要把这些服务放在一起。你知道吗，我们没有什么可评论的定价在—

Julia Boorstin：

—这一点。

然后另一个问题是你多次提到技术。当你希望管理这种杠杆时，你认为人工智能在帮助你降低这些成本方面发挥了多大的作用？

大卫·埃里森：

所以看，人工智能来了，它将在业务的各个方面带来变革。我们真正看待人工智能的方式，实际上是作为艺术家的工具。我不认为人工智能可以替代人类的创造力。我真的认为它是基本上电影制作人和创意社区能够更充分地实现他们的愿景的力量倍增器，并认为它将成为这个行业令人难以置信的强大工具。

大卫·法伯：

大卫，又是我。你知道，不幸的是，我们所生活的世界对企业界发生的几乎所有事情都有政治影响，当然在新闻机构方面。当然，有一种看法和/或一种担心，也许是一旦你控制了CNN，并考虑到你在CBS所做的改变，你将更加感激特朗普政府。你能解决这个问题吗，潜在的恐惧，至少在许多人方面？

大卫·埃里森：

是的。不，不，大卫。所以这么看，我从一开始就这么说，从一开始，就是，你知道的，因为当真正涉及到编辑独立性的时候，绝对会保持。它在CBS维护，它将在CNN维护。

实际上，我们想要与之交谈的是70%的美国人以及全世界真正认同为中左和中右的人。我们想做真相生意。我们想做信托生意。这不会改变。

大卫·法伯：

最后，大卫，至少对我来说——我的意思是，你的父亲，拉里·埃里森，你在RedBird的合伙人，还有很多其他人——我的意思是，你的人正在投入470亿美元的股本，而你以每股派拉蒙股票16.02美元的价格买入，因此高于目前的股价。你知道，鉴于显然朱莉和我刚刚为你布局的所有挑战，就你对这只股票将如何表现的预期而言，你能告诉我们的观众什么？

大卫·埃里森：

是的。所以，大卫，就平定一下，很明显价格基本是派拉蒙独立董事明确与完全独立于我们的第三方合作来基本确定和定价的，你懂的。

我们是派拉蒙最大的股东。我们将成为合并后公司的最大股东。我们真的致力于为这些企业创造长期价值。

坦率地说，我们对与这些令人难以置信的公司一起在这里建立的东西感到无比乐观。

Julia Boorstin：

刚刚终于结束了一个关于遗留资产的问题，因为你的报价和Netflix的报价之间的最大区别在于，你也在购买遗留的线性资产，而Netflix只对工作室和流媒体感兴趣。我们已经看到Versant的股票—— CNBC的母公司股票——在上市后下跌。考虑到关于你的报价和Netflix报价之间差异的讨论，这是否会让你对这些遗留资产的长期价值产生疑问？

大卫·埃里森：

所以我不认为你真的可以看——所以再次，几件。

第一，有大量的现金流显然是从这些业务中产生的，我们认为这是非常有利的。鉴于协同效应和合并后的投资组合，我们可以延长该线性业务的寿命。

但实际上，当你看看合并后的工作室和流媒体组合的实力时，这确实让我们处于一个位置，我们可以立即在流媒体领域实现规模化。我们有一个创意内容库，可以让我们与业务中规模最大的玩家竞争，真正打造未来的媒体公司，我们对未来感到无比兴奋。

Julia Boorstin：

嗯，为好莱坞带来引人入胜的新篇章，我们希望继续在我们的播出中进行这些对话。大卫·埃里森，非常感谢你今天加入我们。

大卫·埃里森：

谢谢你邀请我。

Julia Boorstin：

伙计们，回到你们身边。

附加信息和在哪里可以找到它

本通讯可被视为有关派拉蒙Skydance Corporation（“派拉蒙”）拟议收购Warner Bros. Discovery, Inc.（“WBD”）的招标材料。就拟议交易而言，WBD打算向美国证券交易委员会（“SEC”）提交相关材料，包括初步和最终形式的WBD代理声明。WBD的投资者和股东被敦促阅读向SEC提交的所有相关文件，包括WBD的代理声明（如果有），因为它们包含或将包含有关拟议交易和拟议交易各方的重要信息。WBD的投资者和股东现在或将能够从SEC网站www.sec.gov免费获得这些文件（如果可以获得），或者在WBD网站ir.wbd.com的“SEC文件”部分下从WBD免费获得这些文件。

 参加征集人员

根据SEC规则，派拉蒙和WBD及其各自的某些董事和执行官可能被视为就拟议交易向WBD证券持有人征集代理的“参与者”。有关派拉蒙董事和执行官的信息载于其于2025年8月7日、2025年9月16日和2026年1月14日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告以及其于2026年2月25日向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。有关WBD董事和执行官的信息，请参见其于2025年4月23日在“提案1：选举董事”标题下向SEC提交的最终代理声明，以及其于2026年2月27日在“Warner Bros. Discovery, Inc.执行官”标题下向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告如果WBD的董事或执行官持有的证券自此类2025年代理声明中规定的金额发生变化，则此类变化已经或将反映在表格3上的证券实益所有权初始声明或向SEC提交的表格4上的证券实益所有权变更声明中。Paramount或WBD的投资者和股东现在或将能够从SEC网站www.sec.gov免费获得这些文件，从Paramount网站https://ir.paramount.com/sec-filings/paramount上的Paramount，从WBD网站ir.wbd.com上的WBD或应派拉蒙或WBD的要求（如适用）。有关WBD参与招标的利益的其他信息，在某些情况下可能与WBD股东的一般利益不同，将在WBD与拟议交易有关的代理声明中列出，当它可获得时。

有关前瞻性陈述的注意事项

这份通讯包含有关可能收购WBD的“前瞻性陈述”。读者被告诫不要依赖这些前瞻性陈述。这些陈述是基于当前对未来事件的预期。如果基本假设被证明不准确或已知或未知的风险或不确定性成为现实，实际结果可能与派拉蒙或WBD的预期和预测存在重大差异。风险和不确定性包括但不限于：收购的完成条件将不会得到满足的风险，包括无法获得适用的反垄断或监管法律许可的风险；WBD股东将在适用的WBD股东大会上投票批准拟议交易的百分比的不确定性；交易将无法在预期的时间范围内完成或根本无法完成的可能性；在交易未决期间对派拉蒙或WBD的业务的潜在不利影响，如员工离职或管理层分心于业务运营；与交易相关的股东诉讼风险，包括由此产生的费用或延迟；收购的预期收益和机会如果完成，可能无法实现或可能需要比预期更长的时间才能实现；与派拉蒙流媒体业务相关的风险；消费者行为、广告市场状况和受众衡量缺陷的变化对派拉蒙广告收入的不利影响；与在高度竞争和充满活力的行业运营相关的风险；消费者行为的不可预测性，以及不断演变的技术和分销模式；与派拉蒙决定投资于新业务、产品、服务和技术以及派拉蒙商业战略的演变有关的风险；派拉蒙内容分销的运输损失或其他减少的可能性，或谈判的影响；对派拉蒙声誉或品牌的损害；商誉、内容和长期资产（包括寿命有限的无形资产）的资产减值费用造成的损失；与终止经营和以前业务相关的负债；对可持续发展举措的日益审查和不断变化的预期；不断演变的业务连续性、网络安全、隐私和数据保护及类似风险；保护和维护派拉蒙知识产权方面的挑战；影响派拉蒙业务的国内和全球政治、经济和监管因素；无法雇用或留住关键员工或确保创造性人才；劳资纠纷导致派拉蒙的运营中断；与成功整合派拉蒙全球和Skydance Media，LLC的业务并实现预期协同效应相关的风险和成本，以及派拉蒙的整合能力；与2024年7月7日订立的交易协议所设想的交易有关的诉讼，派拉蒙全球与Skydance Media，LLC之间，可能导致巨额成本；派拉蒙B类普通股价格波动；派拉蒙的双重资本结构和集中所有权可能对其B类普通股或业务的价格产生的影响；与非公开出售派拉蒙控股权相关的风险，包括派拉蒙的股东可能不会对派拉蒙的B类普通股股份实现任何控制权溢价的变更，派拉蒙可能会成为目前未知的第三方的控制对象；根据纳斯达克规则，与派拉蒙作为“受控公司”的地位相关的风险，包括其对某些公司治理要求的豁免；与派拉蒙的B类普通股缺乏投票权相关的风险；派拉蒙经修订和重述的公司注册证书（“章程”）和经修订和重述的章程中的反收购条款以及根据特拉华州法律可能会阻止、延迟、或阻止控制权变更；派拉蒙《章程》中的排他性诉讼地条款可能会限制股东对某些索赔的诉讼地选择并阻止针对派拉蒙公司董事和高级职员的诉讼的风险；派拉蒙《章程》中的公司机会条款可能允许某些人寻求派拉蒙公司原本可能获得的竞争机会的风险；以及与派拉蒙控股公司结构相关的风险，包括其依赖子公司的分配来满足纳税义务和其他现金需求；这些风险的进一步清单和描述，不确定因素和其他因素以及与派拉蒙和WBD各自业务相关的一般风险可在派拉蒙截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中找到， 于2026年2月25日向SEC提交，包括标题为“有关前瞻性陈述的注意事项”和“第1A项”的部分。风险因素”，以及派拉蒙随后向SEC提交的文件，以及WBD于2026年2月27日向SEC提交的截至2025年12月31日财政年度的10-K表格年度报告，包括标题为“第1A项”的部分。风险因素”，以及WBD随后向SEC提交的文件。这些文件的副本以及随后提交的文件可在www.sec.gov、ir.wbd.com或应派拉蒙或WBD的要求在线获取。派拉蒙和WBD均不承诺因新信息或未来事件或发展而更新任何前瞻性陈述，除非法律要求。