SC 13D/A 1 tm2420872d1 _ sc13da.htm SC 13D/A

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表13d

根据1934年证券交易法
（修订第5号）

朗文集团控股有限公司

（发行人名称）

普通股，每股面值0.000001美元

（证券类别名称）

G5380J100

（CUSIP号码）

深圳梅明

工行大厦808室，

中环花园道3号

香港

(852) 2509 3228

（人名、住址及电话号码

获授权接收通知及通讯）

2024年8月2日

（需要提交本声明的事件发生日期）

如果申报人先前已就附表13G提交了一份报表，以报告属于本附表13D标的的收购，并且由于§ § 240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而正在提交本附表，请选中以下方框：↓

注：以纸质形式归档的附表应包括一份签名原件和五份附表副本，包括所有展品。有关将向其发送副本的其他当事人，请参见§ 240.13d-7。

*本封面的其余部分应填写用于报告人就证券的主题类别在此表格上的首次备案，以及任何后续修订，其中包含可能改变先前封面页中提供的披露的信息。

本封面其余部分所要求的信息不应被视为根据经修订的1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的“提交”或以其他方式受该法案该部分的责任约束，但应受该法案所有其他条款的约束（但是，见附注）。

CUSIP编号G5380J100

	1.	报告人姓名：Fosun International Limited 以上人员的I.R.S.识别号（仅限实体）：
	2.	如果某个组的成员，请选中适当的框（请参阅说明）
		(a)	☐
		(b)	☐
	3.	仅SEC使用
	4.	资金来源（见说明） WC（见项目3）
	5.	检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序¨
	6.	公民身份或组织地点香港
数量股份有利拥有每个报告人与		7.	唯一投票权 65451209（见项目5）
		8.	共享投票权 24,883,006⁽¹⁾（见项目5）
		9.	唯一决定权 65,451,209
		10.	共享决定权 24,883,006⁽¹⁾（见项目5）
	11.	各报告人实益拥有的总金额 90,334,215⁽²⁾（见项目5）
	12.	检查第（11）行的总量是否不包括某些股份（见说明）¨
	13.	第（11）行中以金额表示的类别百分比 64.04%⁽³⁾（见项目5）
	14.	报告人类型（见说明） CO

（1）包括（i）Fosun Fashion Holdings（Cayman）Limited持有的18,811，415股普通股，每股面值0.000001美元（“普通股”）和（ii）Yujing Fashion（BVI）Limited持有的6,071，591股普通股。复星时尚控股（开曼）有限公司由复星国际有限公司（香港联交所股份代号：00656）全资拥有。Yujing Fashion（BVI）Limited由Yujing Industrial Limited全资拥有，而后者又由上海豫园旅游商城（集团）有限公司（上交所股票代码：600655）全资拥有。上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（上交所股票代码：600655）由复星国际有限公司（港交所股票代码：00656）通过多家中间子公司间接拥有多数股权。

（2）包括（i）Fosun International Limited持有的65,451，209股普通股、（ii）Fosun Fashion Holdings（Cayman）Limited持有的18,811，415股普通股及（iii）Yujing Fashion（BVI）Limited持有的6,071，591股普通股。

（3）根据发行人的记录确定的截至2024年8月5日发行在外的141,069，399股普通股。

CUSIP编号G5380J100

	1.	报告人姓名：Fosun Fashion Holdings（Cayman）Limited 以上人员的I.R.S.识别号（仅限实体）：
	2.	如果某个组的成员，请选中适当的框（请参阅说明）
		(a)	¨
		(b)	¨
	3.	仅SEC使用
	4.	资金来源（见说明） WC、OO（见项目3）
	5.	检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序¨
	6.	公民身份或组织地点开曼群岛
数量股份有利拥有每个报告人与		7.	唯一投票权 0（见项目5）
		8.	共享投票权 18,811，415（见项目5）
		9.	唯一决定权 0
		10.	共享决定权 18,811，415（见项目5）
	11.	各报告人实益拥有的总金额 18,811，415（见项目5）
	12.	检查第（11）行的总量是否不包括某些股份（见说明）¨
	13.	第（11）行中以金额表示的类别百分比 13.33%⁽¹⁾（见项目5）
	14.	报告人类型（见说明） CO

（1）根据发行人的记录确定的截至2024年8月5日发行在外的141,069，399股普通股。

CUSIP编号G5380J100

	1.	报告人姓名：Yujing Fashion（BVI）Limited 以上人员的I.R.S.识别号（仅限实体）：
	2.	如果某个组的成员，请选中适当的框（请参阅说明）
		(a)	¨
		(b)	¨
	3.	仅SEC使用
	4.	资金来源（见说明） OO（见项目3）
	5.	检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序¨
	6.	公民身份或组织地点英属维尔京群岛
数量股份有利拥有每个报告人与		7.	唯一投票权 0（见项目5）
		8.	共享投票权 6,071,591⁽¹⁾（见项目5）
		9.	唯一决定权 0
		10.	共享决定权 6,071,591⁽¹⁾（见项目5）
	11.	各报告人实益拥有的总金额 6,071,591⁽¹⁾（见项目5）
	12.	检查第（11）行的总量是否不包括某些股份（见说明）¨
	13.	第（11）行中以金额表示的类别百分比 4.30%⁽²⁾（见项目5）
	14.	报告人类型（见说明） CO

（1）代表Yujing Fashion（BVI）Limited持有的6,071，591股普通股。Yujing Fashion（BVI）Limited由Yujing Industrial Limited全资拥有，而后者又由上海豫园旅游商城（集团）有限公司（上交所股票代码：600655）全资拥有。上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（上交所股票代码：600655）由复星国际有限公司（港交所股票代码：00656）通过多家中间子公司间接拥有多数股权。

（2）根据发行人的记录确定的截至2024年8月5日发行在外的141,069，399股普通股。

CUSIP编号G5380J100

	1.	报告人姓名：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司以上人员的I.R.S.识别号（仅限实体）：
	2.	如果某个组的成员，请选中适当的框（请参阅说明）
		(a)	¨
		(b)	¨
	3.	仅SEC使用
	4.	资金来源（见说明） OO（见项目3）
	5.	检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序¨
	6.	公民身份或组织地点中国
数量股份有利拥有每个报告人与		7.	唯一投票权 0（见项目5）
		8.	共享投票权 6,071,591⁽¹⁾（见项目5）
		9.	唯一决定权 0
		10.	共享决定权 6,071,591⁽¹⁾（见项目5）
	11.	各报告人实益拥有的总金额 6,071,591⁽¹⁾（见项目5）
	12.	检查第（11）行的总量是否不包括某些股份（见说明）¨
	13.	第（11）行中以金额表示的类别百分比 4.30%⁽²⁾（见项目5）
	14.	报告人类型（见说明） CO

（2）根据发行人的记录确定的截至2024年8月5日发行在外的141,069，399股普通股。

CUSIP编号G5380J100

	1.	报告人姓名：Yu Jing Industrial Limited 以上人员的I.R.S.识别号（仅限实体）：
	2.	如果某个组的成员，请选中适当的框（请参阅说明）
		(a)	¨
		(b)	¨
	3.	仅SEC使用
	4.	资金来源（见说明） OO（见项目3）
	5.	检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序¨
	6.	公民身份或组织地点香港
数量股份有利拥有每个报告人与		7.	唯一投票权 0（见项目5）
		8.	共享投票权 6,071,591⁽¹⁾（见项目5）
		9.	唯一决定权 0
		10.	共享决定权 6,071,591⁽¹⁾（见项目5）
	11.	各报告人实益拥有的总金额 6,071,591⁽¹⁾（见项目5）
	12.	检查第（11）行的总量是否不包括某些股份（见说明）¨
	13.	第（11）行中以金额表示的类别百分比 4.30%⁽²⁾（见项目5）
	14.	报告人类型（见说明） CO

（2）根据发行人的记录确定的截至2024年8月5日发行在外的141,069，399股普通股。

解释性说明

本第5号修订（本“修订”），代表Fosun International Limited（“Fosun International”）、Fosun Fashion Holdings（Cayman）Limited（“FFH”）、Yujing Fashion（BVI）Limited（“Yujing Fashion”）、Yujing Industrial Limited（“Yujing”）和上海豫园旅游商城（集团）有限公司（“豫园”，连同复星国际、FFH、Yujing Fashion和Yu Jing，“报告人”和各为“报告人”）共同提交，涉及Lanvin Group Holdings Limited（“发行人”）每股面值0.000001美元的普通股（“普通股”），并修订和补充报告人于12月23日提交的附表13D，经报告人于2023年12月18日提交的第1号修正案、报告人于2024年2月7日提交的第2号修正案、报告人于2024年4月9日提交的第3号修正案以及报告人于2024年6月17日提交的第4号修正案进一步修订的2022年SEC（“附表13D”）。本修正案中使用但未定义的大写术语应具有附表13D中赋予此类术语的含义。

除非特此作出特别修订，否则附表13D所载的披露保持不变。

项目2。身份和背景

现将附表13D第2项（a）节所列豫园股份各董事及行政人员的姓名、住所或营业地址、现时主要职业及国籍国家，整体修订及重述如下：

豫园

姓名	住所或营业地址	目前主要职业和就业	公民身份
黄镇	中国上海市复兴路东2线，邮编：200010	豫园股份董事长	中国
王继平	中国上海市中山二路（鄂）600号S2座F11	豫园股份联席董事长	中国
石坤	中国上海市复兴路东2线，邮编：200010	豫园股份联席董事长	中国
朱立新	中国上海市复兴路东2线，邮编200010	豫园股份副董事长	中国
倪强	中国上海市复兴路东2线，邮编200010	豫园股份副董事长	中国
徐晓亮	中国上海市中山二路（鄂）600号S2座	豫园股份董事	中国
郝玉明	中国上海市中山二路（鄂）600号S2座	豫园股份董事	中国
李志强	中国上海市复兴路东2线，邮编：200010	豫园股份董事	中国
谢友平	中国上海市复兴路东2线，邮编：200010	豫园股份独立董事	中国
倪晶	中国上海市复兴路东2线，邮编：200010	豫园股份独立董事	中国
孙焱	中国上海市复兴路东2线，邮编：200010	豫园股份独立董事	中国
宋航	中国上海市复兴路东2线，邮编：200010	豫园股份独立董事	中国
周文义	中国上海市复兴路东2线，邮编：200010	豫园股份监事会主席	中国
XU JUN	中国上海市复兴路东2线，邮编：200010	豫园股份监事	中国
Yu Lin	中国上海市复兴路东2线，邮编：200010	豫园股份职工监事	中国
钱顺江	中国上海市复兴路东2线，邮编：200010	豫园股份总裁兼首席财务官	中国
Zhang Jian	中国上海市复兴路东2线，邮编：200010	豫园股份总裁	中国
邹超	中国上海市复兴路东2线，邮编：200010	豫园股份执行总裁、董事会秘书	中国
周博	中国上海市复兴路东2线，邮编：200010	豫园股份执行总裁	中国
冉飞	中国上海市复兴路东2线，邮编：200010	豫园股份执行总裁	中国
毛向华	中国上海市复兴路东2线，邮编：200010	豫园股份执行总裁	中国
王劲	中国上海市复兴路东2线，邮编：200010	豫园股份副总裁	中国
胡俊杰	中国上海市复兴路东2线，邮编：200010	豫园股份副总裁	中国
吴亦菲	中国上海市复兴路东2线，邮编：200010	豫园股份副总裁	中国
孟凌源	中国上海市复兴路东2线，邮编：200010	豫园股份副总裁	中国
左莫志	中国上海市复兴路东2线，邮编：200010	豫园股份副总裁	中国
陈晓燕	中国上海市复兴路东2线，邮编200010	豫园股份副总裁	中国

（d）在过去五年中，没有任何报告人，而且据报告人所知，也没有任何被覆盖的人在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法或类似的轻罪）。

（e）在过去五年中，没有任何报告人，而且据报告人所知，也没有任何被覆盖的人是具有主管管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的当事方，因此，由于该诉讼，该人曾经或正在受到一项判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止未来违反、禁止或授权受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反此类法律的行为。

项目5。发行人的证券权益

根据发行人于2024年4月30日与Meritz签订的附函，修订了经修订和重述的关系协议（“Meritz附函”），正在提交此修订，以更新与发行人从Meritz回购其普通股有关的报告人实益拥有的普通股的百分比。根据Meritz附函，发行人同意根据其中规定的时间表向Meritz回购合计5,245，648股普通股，购买总价为2,000万美元。发行人于2024年5月3日以500万美元完成回购（i）1,328，704股普通股，（ii）2024年7月2日以500万美元完成回购1,318，129股普通股，（iii）2024年8月2日以500万美元完成回购1,305，220股。自报告人上一次提交附表13D文件以来，可能被视为由报告人拥有的普通股的百分比发生了变化，这完全是由于发行人根据Meritz Side Letter进行的回购，与报告人处置任何普通股无关。

现将附表13D项目5（a）节和（b）节全文修订和重述如下：

（a）-（b）本附表13D封面页所载的资料以引用方式并入本文。复星国际直接实益拥有普通股65,451，209股，即46.40%。FFH直接实益拥有18,811，415股，即13.33%的普通股。宇晶时尚直接实益拥有6,071，591股普通股，即4.30%。Yu Jing作为Yujing Fashion的唯一股东，而Yuyuan作为Yujing的唯一股东，可能被视为对Yujing Fashion直接拥有的6,071，591股普通股拥有共同的投票权和决定权，因此，实益所有权。复星国际作为FFH的唯一股东和宇景时尚的间接大股东，可能被视为对FFH和宇景时尚分别直接拥有的18,811，415股和6,071，591股普通股拥有共同的投票权和决定权，因此，实益所有权。

提交本附表13D不应被解释为承认就《交易法》第13（d）或13（g）条而言，报告人是普通股的实益拥有人。

（c）自最近一次于2024年6月17日提交附表13D以来，概无任何报告人进行且据报告人所知，概无任何涵盖人士进行任何普通股交易。

（d）除本条所披露的情况外，并不知悉任何其他人有权收取或有权指示收取本附表13D所关乎的普通股出售所得款项。

（e）不适用。

项目7。拟作为展品备案的材料

附件
没有。		说明
99.1*		联合提交协议，日期为2022年12月23日，由报告人签署并在报告人之间签署。
99.2		业务合并协议，日期为2022年3月23日，由Primavera Capital Acquisition Corporation、Fosun Fashion Group（Cayman）Limited、Lanvin Group Holdings Limited、Lanvin Group Heritage I Limited和Lanvin Group Heritage II Limited签署（通过参考F-4表格（注册号：333-266095）上的注册声明的附件 2.1，最初于2022年7月11日向SEC提交）。
99.3		由Primavera Capital Acquisition Corporation、Fosun Fashion Group（Cayman）Limited、Lanvin Group Holdings Limited、Lanvin Group Heritage I Limited和Lanvin Group Heritage II Limited于2022年10月17日对业务合并协议进行的第1号修订（通过参考F-4表格（注册号：333-266095）上的注册声明（经修订，最初于2022年7月11日向SEC提交）的附件 2.2并入）。
99.4		由Primavera Capital Acquisition Corporation、Fosun Fashion Group（Cayman）Limited、Lanvin Group Holdings Limited、Lanvin Group Heritage I Limited和Lanvin Group Heritage II Limited于2022年10月20日对企业合并协议进行的第2号修订（通过参考F-4表格（注册号：333-266095）上经修订的注册声明的附件 2.3并入，最初于2022年7月11日向SEC提交）。
99.5		由Primavera Capital Acquisition Corporation、Fosun Fashion Group（Cayman）Limited、Lanvin Group Holdings Limited、Lanvin Group Heritage I Limited和Lanvin Group Heritage II Limited于2022年10月28日对业务合并协议进行的第3号修订（通过参考F-4表格（注册号：333-266095）上经修订的注册声明的附件 2.4并入，最初于2022年7月11日向SEC提交）。
99.6		自2022年12月2日起，由Primavera Capital Acquisition Corporation、Fosun Fashion Group（Cayman）Limited、Lanvin Group Holdings Limited、Lanvin Group Heritage I Limited和Lanvin Group Heritage II Limited对业务合并协议进行的第4号修订（通过参考F-4表格（注册号：333-266095）上的注册声明的附件 2.5，经修订，最初于2022年7月11日向SEC提交）。
99.7		PIPE认购协议表格（通过参考F-4表格（Reg. No. 333-266095）上的注册声明（经修订，最初于2022年7月11日向SEC提交）的附件 10.1并入）。
99.8		锁定期协议，日期为2022年3月23日，由Primavera Capital Acquisition Corporation、Primavera Capital Capital Acquisition LLC、Lanvin Group Holdings Limited及其某些其他方签署（通过参考F-4表格（注册号：333-266095）上经修订的注册声明的附件 10.4并入，最初于2022年7月11日向SEC提交）。
99.9		投资者权利协议，日期为2022年3月23日，由Primavera Capital Acquisition Corporation、Primavera Capital Capital Acquisition LLC、Fosun Fashion Group（Cayman）Limited、Lanvin Group Holdings Limited及其某些其他方签署（通过引用经修订的F-4表格（注册号：333-266095）上的注册声明的附件 10.5并入，最初于2022年7月11日向SEC提交）。
99.10		Lanvin Group Holdings Limited与Meritz Securities Co.，Ltd.于2023年12月1日签署的股票回购和认购协议（通过参考2023年12月1日提交给SEC的表格6-K（文件编号001-41569）的当前报告的附件 99.1并入）。
99.11		Lanvin Group Holdings Limited与Meritz Securities Co.，Ltd.于2023年12月1日签订的经修订和重述的关系协议（通过参考2023年12月1日提交给SEC的表格6-K（文件编号001-41569）的当前报告的附件 99.2并入）。
99.12*		Fosun International Limited与Meritz Securities Co.，Ltd.于2023年12月14日签署的账户安全协议。
99.13*		担保协议，日期为2024年6月14日，复星国际与法国外贸银行之间。
99.14*		复星国际与法国外贸银行的和解协议，日期为2024年6月14日。

*此前已提交。

签名

经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。

日期：2024年8月6日

	复星国际有限公司

	签名：	/s/SZE梅明
	姓名：	深圳梅明
	职位：	公司秘书

	复星时尚控股（开曼）有限公司

	签名：	/s/邹超
	姓名：	邹超
	职位：	董事

	御景时尚（BVI）有限公司

	签名：	/s/王尊祥
	姓名：	王遵祥
	职位：	董事

	裕京实业有限公司

	签名：	/s/邹超
	姓名：	邹超
	职位：	董事

	上海豫园旅游商城（集团）有限公司

	签名：	/s/黄震
	姓名：	黄镇
	职位：	董事