于2025年10月29日向美国证券交易委员会提交
第333号注册-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
证券交易委员会
华盛顿特区20549
_______________________________
表格S-3
注册声明
下
这 1933年证券法
_______________________________
Cleveland-Cliffs Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
_______________________________
| 俄亥俄州 | 34-1464672 | |||||||
| （国家或其他司法 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号码） |
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200公共广场
3300套房
俄亥俄州克利夫兰44114-2315
电话：（216）694-5700
（注册人主要行政办公室地址（包括邮政编码）及电话号码（包括区号）
_______________________________
Celso L. Goncalves Jr。
执行副总裁、首席财务官
Cleveland-Cliffs Inc.
200公共广场，套房3300
俄亥俄州克利夫兰44114-2315
电话：（216）694-5700
执行副总裁、首席财务官
Cleveland-Cliffs Inc.
200公共广场，套房3300
俄亥俄州克利夫兰44114-2315
电话：（216）694-5700
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）
_______________________________
副本至：
Michael J. Solecki，ESQ。
Ferrell M. Keel，esq。
仲量联行
北角
湖畔大道901号
俄亥俄州克利夫兰44114
电话：（216）586-3939
传真：（216）579-0212
仲量联行
北角
湖畔大道901号
俄亥俄州克利夫兰44114
电话：（216）586-3939
传真：（216）579-0212
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建议向公众出售的大致开始日期：自本登记声明生效之日起不定期。
如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐
如果根据1933年《证券法》第415条规则在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框。☒
如果根据《证券法》第462（b）条规则提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据一般指示I.D.或其生效后修订的登记声明，根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后即生效，请选中以下方框。☒
如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为登记额外证券或额外类别证券而提交的根据一般指示I.D.提交的登记声明的生效后修订，请选中以下方框。☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件管理器
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加速披露公司
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☐
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| 非加速申报人☐ | 较小的报告公司 |
☐
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| 新兴成长型公司 |
☐
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
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招股说明书
Cleveland-Cliffs Inc.
普通股
优先股
存托股份
认股权证
认购权
债务证券
单位
我们可能会不时发售和出售我们的普通股、优先股、存托股、认股权证、认购权和债务证券，以及包含任何这些证券的单位。
我们将在本招募说明书的一份或多份补充文件中提供拟发售证券的具体条款。您在投资我们的证券前应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。本招股章程不得用于发售和出售我们的证券，除非附有说明该等发售证券的发售方法和条款的招股章程补充文件。
我们可以直接或向或通过承销商或交易商出售证券，也可以向其他购买者或通过代理人出售。向您出售证券时包含的任何承销商或代理人的名称，以及任何适用的佣金或折扣，将在随附的招股说明书补充文件中说明。
投资我们的任何证券都涉及风险。请仔细阅读本招股说明书第8页题为“风险因素”的部分以及本招股说明书中以引用方式包含和纳入的信息。
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我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“CLF”。如果我们决定寻求本招股章程所提供的任何证券上市，我们将在本招股章程的一份或多份补充文件中披露该证券将上市的交易所或市场（如有），或我们已在何处提出上市申请（如有）。
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证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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本招股说明书的日期为2025年10月29日。
目 录
| 页 | |||||
| 关于这个前景 | |||||
| 在哪里可以找到更多信息 | |||||
| 我们通过引用纳入的信息 | |||||
| 关于前瞻性陈述的披露 | |||||
| 我们的生意 | |||||
| 风险因素 | |||||
| 收益用途 | |||||
| 资本股票说明 | |||||
| 存管股份说明 | |||||
| 认股权证说明 | |||||
| 认购权说明 | |||||
| 债务证券说明 | |||||
| 单位说明 | |||||
| 分配计划 | |||||
| 法律事项 | |||||
| 专家 | |||||
关于这个前景
这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，该注册声明采用了“货架”注册流程。根据这一储架登记程序，我们可能会不时在一次或多次发售中以发售时确定的价格和其他条款出售本招募说明书中所述的证券。
本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售这类证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的更具体信息。要更全面地了解证券的发行情况，应参考登记说明，包括其证物。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及“您可以在哪里找到更多信息”和“我们通过引用纳入的信息”标题下的附加信息。
除本招股章程、任何招股章程补充文件或我们可能向您提供的任何免费书面招股章程中所载或以引用方式并入的信息外，我们未授权任何人向您提供任何信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。你方不应假定本招股章程、任何招股章程补充文件或任何以引用方式并入的文件所载的资料在该等文件封面所述日期以外的任何日期均属准确。我们不是在任何要约或招揽未获授权或提出该要约或招揽的人没有资格这样做的司法管辖区或向向向其提出要约或招揽是非法的任何人提出出售该证券的要约。
本招募说明书中提及的“我们”、“我们”、“我们的”或“Cliffs”或其他类似词语是指克利夫兰克里夫 Inc.及其合并子公司，除非我们另有说明或文意另有所指。
1
在哪里可以找到更多信息
我们受制于1934年《证券交易法》或《交易法》的信息报告要求。我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov上查阅。
我们在我们的网站www.clevelandcliffs.com上免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、代理声明以及对这些报告和声明的修订，这些报告和声明在提交给SEC后在合理可行的范围内尽快提供。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，但我们向SEC提交的文件除外，这些文件通过引用方式具体并入本招股说明书。
2
我们通过引用纳入的信息
SEC允许我们将我们向其提交的文件中的信息“通过引用纳入”这份招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。凡本招股章程或任何随附的招股章程补充文件所载或省略的任何文件，或亦以引用方式并入或被视为以引用方式并入本文的任何其他随后提交的文件中所载或省略的任何声明，均应视为已为本招股章程的目的而修改或取代该等声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。
我们通过引用纳入以下所列文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，直至完成本招股说明书中所述的证券发行：
•我们的季度报表10-Q的季度报告结束了2025年3月31日（向SEC提交于 2025年5月8日）,2025年6月30日（于2025年7月23日向SEC提交）和2025年9月30日（向 SEC于2025年10月22日）;
•我们目前向SEC提交的关于8-K表格的报告2025年1月3日,2025年1月17日,2月3日， 2025年（仅涉及项目8.01）,2025年2月6日,2025年5月21日,2025年9月3日,9月8日， 2025,2025年10月7日和2025年10月10日;
•我们的关于附表14A的最终代理声明（于2025年4月2日向SEC提交），但以参考方式并入截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告为限；及
然而，我们不会、也不会在本招股说明书中通过引用纳入任何未被视为向SEC“提交”的文件或其部分，包括根据我们当前报告中关于表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的任何信息，除非且在此类当前报告中指定的范围内除外。您可以通过访问www.clevelandcliffs.com的投资者关系部分或通过以下地址和电话以书面或电话方式索取这些文件的副本，免费获得这些文件的副本。
Cleveland-Cliffs Inc.
投资者关系
200公共广场
3300套房
俄亥俄州克利夫兰44114
电话：（216）694-5700
3
关于前瞻性陈述的披露
本招股说明书，包括以引用方式并入的文件，包含且任何招股说明书补充可能包含构成1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”的陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用预测性、未来时态或前瞻性术语来识别，例如“预期”、“假设”、“相信”、“构建”、“继续”、“创造”、“设计”、“估计”、“预期”、“重点”、“预测”、“未来”、“目标”、“指导”、“暗示”、“打算”、“看”、“目标”、“机会”、“展望”、“计划”、“立场”、“潜力”、“预测”、“项目”、“预期”、“追求”、“寻求”、“战略”、“目标”、“工作”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“将”或此类术语的否定或其其他变体以及与任何讨论未来计划、行动相关的类似内容的词语和术语这些声明仅在本招股说明书日期或以引用方式并入的文件日期（如适用）发表，除法律规定的义务外，我们不承担更新这些声明的持续义务。这些陈述出现在本招股说明书的多个地方，包括以引用方式并入的文件，这些陈述涉及（其中包括）我们的董事或高级管理人员对以下方面的意图、信念或当前期望：我们的未来财务状况；经营业绩或前景；我们的业务和增长战略；以及我们的融资计划和预测。请注意，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，并涉及重大风险和不确定性，由于各种因素，实际结果可能与此类前瞻性陈述中包含或暗示的结果存在重大差异，其中一些因素是未知的，包括但不限于：
•钢材、废金属和铁矿石市场价格持续波动，直接和间接影响我们销售给客户的产品价格；
•与高度竞争和周期性的钢铁行业相关的不确定性，以及我们对汽车行业对钢铁需求的依赖；
•全球经济状况的潜在弱点和不确定性、全球炼钢产能和产量过剩、钢铁进口盛行、市场需求减少和铁矿石供应过剩；
•我们的一个或多个主要客户、主要供应商或承包商的严重财务困难、破产、临时或永久停工或运营挑战，除其他不利影响外，这些可能会扰乱我们的运营或导致对我们产品的需求减少，增加应收账款的收取难度，以及客户和/或供应商提出不可抗力或其他原因不履行其对我们的合同义务；
•与美国政府行为和其他国家对1962年《贸易扩展法》（经1974年《贸易法》修订）第232条、美国-墨西哥-加拿大协定和/或其他贸易协定、关税、条约或政策的反应相关的风险，以及获得和维持有效的反倾销和反补贴税令以抵消不公平贸易进口有害影响的不确定性；
•现有和不断变化的政府法规的影响，包括与气候变化和碳排放有关的实际和潜在环境法规，以及相关成本和责任，包括未能收到或维持任何政府或监管当局或来自任何政府或监管当局的所需运营和环境许可、批准、修改或其他授权，以及与实施改进相关的成本，以确保遵守监管变化，包括潜在的财务保证要求，以及回收和补救义务；
•我们的运营可能对环境造成的潜在影响或接触有害物质；
•我们保持充足流动性的能力、我们的负债水平和资本的可用性可能会限制我们为营运资金、计划的资本支出、收购和其他一般公司目的或我们业务的持续需求提供资金所必需的财务灵活性和现金流，或回购我们的普通股；
•我们有能力在目前预期的时间范围内或根本没有减少我们的债务或向股东返还资本；
•信用评级、利率、外币汇率和税法的不利变化；
•成功实施我们的业务战略以实现符合我们指导的经营业绩所面临的挑战；
•与商业和商业纠纷、反垄断索赔、环境事项、政府调查、职业或人身伤害索赔、财产相关事项、劳动和就业事项或涉及遗留经营的诉讼和其他事项有关的诉讼、索赔、仲裁或政府程序的结果和相关费用；
•能源，包括电力、天然气和柴油燃料、关键原材料和供应，包括铁矿石、工业气体、石墨电极、废金属、铬、锌、其他合金、焦炭和冶金煤，以及关键制造设备和备件的成本、质量或可用性的供应链中断或变化；
•与向我们的客户运输产品、在我们的设施之间内部移动制造投入或产品或供应商向我们运输原材料相关的问题或中断；
•实施战略性或持续性资本项目的成本或时间可能被证明比最初预期更大的风险；
4
•我们有能力完成任何公共或私人收购或剥离交易以及2025年10月宣布的谅解备忘录所设想的交易，并实现任何或所有预期收益或估计的未来协同效应，包括任何预期增值，以及成功地将任何收购的业务整合到我们现有的业务中；
•与自然或人为灾害、不利天气条件、意外地质条件、关键设备故障、传染病爆发、尾矿坝溃坝和其他意外事件相关的不确定性；
•与我们或托管或有权访问我们的数据或系统的第三方管理的信息技术系统有关、中断或故障的网络安全事件，包括我们或第三方的敏感或重要业务或个人信息丢失、被盗或损坏以及无法访问或控制系统；
•与临时或无限期闲置或永久关闭运营设施或矿山的任何商业决策相关的负债和成本，这可能会对相关资产的账面价值产生不利影响，引发合同负债或终止成本，并产生减值费用或关闭和复垦义务，以及与重新启动任何先前闲置的运营设施或矿山相关的不确定性；
•我们实现Stelco Holdings Inc.于2024年11月1日完成的收购（“Stelco收购”）的预期协同效应或其他预期收益的能力，以及与Stelco收购相关的额外负债和义务的影响；
•我们的自保水平以及我们获得足够的第三方保险以充分覆盖潜在不良事件和业务风险的能力；
•与我们满足客户和供应商的脱碳目标以及根据我们自己宣布的目标减少温室气体（“GHG”）排放的能力相关的不确定性；
•维持我们与利益相关者一起运营的社会许可所面临的挑战，包括我们的运营对当地社区的影响、在产生GHG排放的碳密集型行业运营对声誉的影响，以及我们培养一致的运营和安全记录的能力；
•我们的实际经济矿产储量或当前矿产储量估算的减少，以及任何采矿财产的任何租赁、许可证、选择权、地役权或其他占有式权益的任何所有权缺陷或损失；
•我们与工会和雇员保持令人满意的劳动关系的能力；
•因计划资产价值变化或无准备金债务所需缴款增加而导致的与养老金和其他退休后福利债务相关的意外或更高成本；
•填补关键运营职位的技术工人的可用性或成本不确定，以及由经验丰富的员工减员或其他原因造成的潜在劳动力短缺，以及我们吸引、雇用、发展和留住关键人员的能力；
•我们有能力完成必要的技术和经济研究，以确定在我们的物业提取稀土的经济潜力，以及在我们的物业提取稀土可能不经济的风险；
•我们对财务报告的内部控制存在潜在的重大缺陷或重大缺陷；和
•我们在截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中描述的其他风险。
这些因素和本招股说明书中描述的其他风险因素，包括以引用方式并入的文件，并不一定是可能导致实际结果与我们的任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异的所有重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能损害我们的结果。因此，不能保证我们预期的实际结果或发展将会实现，或者，即使是实质性实现，也不能保证它们将对我们产生预期的后果或影响。鉴于这些不确定性，提醒潜在投资者不要过分依赖此类前瞻性陈述。
5
我们的生意
我们是一家总部位于北美的领先钢铁生产商，专注于增值板材产品，尤其是汽车行业。我们从铁矿石开采、球团和直接还原铁生产、黑色废料加工通过初级炼钢和下游精加工、冲压、工装和油管垂直整合。总部位于俄亥俄州克利夫兰，我们在美国和加拿大的业务部门雇佣了大约30,000名员工。我们超过90%的小时工由三个著名工会代表——美国钢铁工人联合会、美国汽车工人联合会和国际机械师协会和航空航天工人协会。
我们的主要行政办公室位于200 Public Square，Suite 3300，Cleveland，Ohio 44114-2315。我们的主电话是（216）694-5700，我们的网站地址是www.clevelandcliffs.com。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，但我们向SEC提交的以引用方式并入本招股说明书的文件除外。
6
风险因素
投资我们的证券涉及风险。在就投资于我们的证券作出决定之前，您应仔细考虑我们最近向SEC提交的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下讨论的具体因素，在每种情况下，这些风险因素都被随后的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告修正或补充，这些报告已经或将通过引用并入本招股说明书。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。尚未确定的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害，并可能导致贵方投资的完全损失。
7
收益用途
除非我们在适用的招股章程补充文件中另行通知，否则我们预计将把出售本招股章程所涉及的我们的证券的所得款项净额用于一般公司用途。这些目的可能包括但不限于：
•未偿债务或其他公司债务的减少或再融资；
•增加营运资金；
•资本支出；
•战略投资；和
•回购我们的普通股。
在等待任何具体申请之前，我们可能会将资金最初投资于短期、有息债务。
8
资本股票说明
以下是我们股本的条款和规定的摘要。我们股东的权利受俄亥俄州修订守则、经修订的我们第四次修订的公司章程（我们称之为公司章程）和我们的条例（我们称之为条例）管辖。本摘要通过参考我们向您推荐的我们的治理公司文书和俄亥俄州法律的适用条款进行限定。要获取我们的公司章程和条例的副本，请参阅“在哪里可以找到更多信息。”
普通股
我们已授权1,200，000,000股普通股，每股面值0.125美元。我们的普通股股东有权就股东有权投票的所有事项以每一股一票的价格投票，并在适当通知后，有权在董事选举中享有累积投票权。我们的普通股没有任何优先购买权，不受赎回限制，也没有任何偿债基金的利益。我们的普通股持有人有权获得我们的董事可能不时宣布的合法可用资金的股息。获得股息的权利取决于授予我们拥有或可能在未来尚未偿还的其他类别证券的优先权。在我们清算的情况下，我们普通股的持有人有权分享我们在全额清偿我们的负债和满足我们拥有或未来可能尚未偿还的其他类别证券的持有人可能拥有的股息和清算优先权后剩余的任何资产。
我们普通股的转让代理和注册商是Broadridge Corporate Issuer Solutions。
优先股
我们已授权3,000，000股连续优先股，A类，无面值，我们称之为A类优先股，以及4,000，000股连续优先股，B类，无面值，我们称之为B类优先股。根据我们的公司章程，我们的董事会可以在不采取进一步股东行动的情况下发行最多3,000，000股A类优先股和最多4,000，000股B类优先股，我们将其统称为优先股，在每种情况下，均享有董事会授权的权利和限制，但须遵守当时已发行的适用类别优先股的任何股份。我们将就根据本招股说明书发售的每一系列优先股分发一份招股说明书补充文件。每份招股说明书补充文件将就与之相关的优先股进行描述：
•系列的标题；
•优先股股份持有人的表决权；
•将就该系列支付的股息（如有）；
•该系列可能或将被赎回的条款（如有）；
•该系列持有人在我们清算时将有权获得的优先权（如有）；
•系列持有人有权（如有的话）将其转换为另一类股份或证券；及
•系列的任何其他重要条款。
俄亥俄州控制权股份收购法规
俄亥俄州控制权股份收购法规要求某些公司的股东事先获得授权，以便任何人直接或间接获得该公司的股份，这将使收购人有权在董事选举中行使或指示行使该公司20%或更多的投票权或超过规定的其他投票权百分比。在收购人提议进行此类收购的情况下，该人须向公司交付一份声明，披露（其中包括）该人直接或间接拥有的股份数量、拟议收购可能产生的投票权范围以及收购人的身份。在收到这份声明后的10天内，公司必须召开特别股东大会，就拟议的收购进行投票。收购人只有获得在出席会议的董事选举中有权投票的所有股份的至少过半数投票权持有人的赞成票（不包括所有“利害关系股份”的投票权），才能完成拟议的收购。有兴趣的股份包括收购人持有的任何股份，以及作为公司雇员的高级管理人员和董事以及某些其他人持有的股份，包括许多通常被称为套利者的持有人。如果一家公司的公司章程或法规守则规定该法规不适用于该公司，则俄亥俄州控制权股份收购法规不适用于该公司。我们的公司章程和我们的条例都没有包含选择退出本章程的条款。
9
俄亥俄州有兴趣的股东法规
俄亥俄州修订法典第1704章禁止某些公司在该人成为利益股东的交易之日后的三年内与“利益股东”进行“第1704章交易”，除非，除其他外：
•公司章程明文规定，公司不受章程约束（我们没有做出这一选择）；或者
•公司董事会批准第1704章交易或在股份被收购日期之前收购股份。
在三年的暂停期之后，公司不得完成第1704章的交易，除非（其中包括）在选举董事时获得至少三分之二投票权的持有人和有表决权股份过半数的持有人的赞成票，但不包括利害关系股东或利害关系股东的关联公司或关联公司实益拥有的所有股份，或公司股东的股份获得一定的最低对价。第1704章交易包括某些合并、出售资产、合并、合并和涉及一个有兴趣的股东的多数股份收购。利害关系股东的定义是，除有限的例外情况外，包括与关联公司和联系人一起作为公司足够数量股份的实益拥有人的任何人，该人有权直接或间接、单独或与其他人一起，在考虑到该人当时未发行在外的所有实益拥有的股份后，在董事选举中行使或指示行使10%或更多的投票权。
10
存管股份说明
一般
我们可以提供代表我们任何系列优先股的零碎股份的存托股份。以下描述列出了我们可能根据本招股说明书发售的存托股份的某些一般条款和规定。存托股份的特定条款，包括此类存托股份将代表的优先股份额的比例，以及一般条款和规定可能适用于如此发售的存托股份的程度（如有），将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。
存托股份所代表的优先股股份将根据我们与符合特定要求并由我们选择的银行或信托公司之间的存款协议进行存放，我们将其称为银行存托人。存托股份的每个所有者将有权享有存托股份所代表的优先股股份的所有权利和优先权。存托股份将以根据存托协议发行的存托凭证为凭证。存托凭证将根据发行条款分配给那些购买优先股零碎股份的人。存托协议还将包含有关我们向优先股持有人提供的任何认购或类似权利将以何种方式提供给存托股份持有人的条款。
以下描述是对存款协议和相关存托凭证的一些常见条款的一般概述。下文和任何招股章程补充文件中的描述并不包括存款协议和相关存托凭证的所有条款。每次我们发行存托股票时，都会向SEC提交与任何特定发行的存托股票有关的存托协议表格和存托凭证的副本，您应该阅读这些文件，了解可能对您很重要的条款。有关如何获得存款协议表格和相关存托凭证副本的更多信息，如果以及何时提交，请参阅“在哪里可以找到更多信息。”
股息及其他分派
如果我们对以存托股为代表的一系列优先股支付现金分配或股息，银行存托人会将这些股息分配给这些存托股的记录持有人。如果分配是现金以外的财产，银行存托人将把财产分配给存托股的记录持有人。但是，如果银行存托人确定进行财产分配不可行，银行存托人可以在我们的批准下出售这一财产，并将此次出售的净收益分配给存托股份的记录持有人。
赎回存托股份
如果我们赎回以存托股份为代表的一系列优先股，银行存托人将从银行存托人收到的与赎回有关的收益中赎回存托股份。每股存托股份的赎回价格将等于优先股每股赎回价格的适用分数。赎回的存托股份少于全部的，将按银行存托人可能确定的抽签方式或按比例选择赎回的存托股份。
对优先股进行投票
在收到以存托股份为代表的优先股持有人有权参加投票的任何会议的通知后，银行存托人将把通知邮寄给与该优先股有关的存托股份的记录持有人。在记录日期（将与优先股的记录日期相同）的这些存托股份的每个记录持有人可以指示银行存托人如何对持有人的存托股份所代表的优先股进行投票。银行存托人将在切实可行的范围内努力根据这些指示对此类存托人股份所代表的优先股的数量进行投票，我们将采取银行存托人认为必要的一切行动，以使银行存托人能够这样做。银行存托人在未收到代表该优先股的存托股份持有人的具体指示的情况下，将放弃该优先股的投票权。
存款协议的修订及终止
证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款可以通过银行存托人与我们之间的协议进行修改。然而，任何对存托股份持有人的权利产生重大不利影响的修订将不会生效，除非该修订已获得当时已发行的至少大多数存托股份持有人的批准。只有在以下情况下，银行存托人或我们才能终止存款协议：
•所有流通在外的存托股份均已赎回；或
•与我们的任何清算、解散或清盘有关的优先股已有最终分配，该分配已分配给存托凭证持有人。
11
银行存托人的收费
我们将支付仅因存管安排的存在而产生的所有转让和其他税收及政府费用。我们将支付银行存托人与优先股的初始存款和任何优先股赎回有关的费用。存托凭证持有人将支付其他转让和其他税收以及政府收费和任何其他费用，包括在交出存托凭证时提取优先股股份的费用，这是存款协议中明确规定的为他们的账户。
撤回优先股
除适用的招股章程补充文件另有规定外，在银行存托人的主要办事处交出存托凭证后，在遵守存款协议条款的情况下，存托股份的所有者可以要求交付该等存托股份所代表的优先股整股股份的数量以及所有金钱和其他财产（如有）。优先股零碎股份不发行。如果持有人交付的存托凭证证明的存托股份数量超过了代表被撤回的优先股整股数量的存托股份数量，则银行存托人将同时向持有人交付证明该超额存托股份数量的新的存托凭证。因此撤回的优先股持有人此后不得根据存款协议存入这些股份或收到证明其存托股份的存托凭证。
杂项
银行存托人将向存托凭证持有人转发我们交付给银行存托人且我们必须向优先股持有人提供的所有报告和通信。
如果我们被法律或任何我们无法控制的情况阻止或延迟履行我们在存款协议下的义务，银行存托人和我们都不会承担责任。银行存托人和我们在存款协议项下的义务将限于善意履行我们在协议项下的职责，除非提供令人满意的赔偿，否则我们将没有义务就任何存托股份或优先股股份提起诉讼或为任何法律程序进行辩护。我们可能会依赖大律师或会计师的书面建议，或根据提交优先股股份以供存入的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力的人提供的信息以及被认为是真实的文件。
银行存管人辞职及免职
银行存托人可以随时通过向我们送达其选择辞职的通知而辞职，我们可以随时解除该银行存托人的职务。任何此类辞职或免职将在任命继任银行存托人和继任者接受此项任命后生效。继任银行存托人必须在离职或免职通知送达后60天内指定，且必须是符合存款协议要求的银行或信托公司。
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认股权证说明
一般
我们可能会发行认股权证，用于购买普通股、优先股、存托股或债务证券。以下描述列出了我们可能根据本招股说明书提供的认股权证的某些一般条款和规定。认股权证的特定条款以及一般条款和规定可能适用于如此要约的认股权证的程度（如有）将在适用的招股章程补充文件中描述。
认股权证可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，并且可以附属于任何已发售证券或与任何已发售证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与银行或信托公司作为认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证持有人或实益拥有人有任何代理或信托义务或关系。
每次我们发行认股权证时，都会向SEC提交与任何特定认股权证发行有关的认股权证协议表格和认股权证证书的副本，您应该阅读这些文件，了解可能对您很重要的条款。有关如何获得权证协议表格和相关权证证书副本的更多信息，如果它们被备案以及何时备案，请参阅“在哪里可以找到更多信息。”
认股权证
有关发行债务证券的特定认股权证的招股章程补充文件将描述该等认股权证的条款，包括以下内容：
•认股权证的所有权；
•认股权证的发行价格（如有）；
•认股权证的总数；
•权证行使时可购买的债务证券的指定和条款；
•如适用，认股权证发行的债务证券的名称和条款以及每项债务证券发行的认股权证的数量；
•如适用，认股权证及随认股权证发行的任何证券可分别转让的日期及之后；
•认股权证行使时可买入的债务证券本金金额及行使时可买入债务证券的价格；
•认股权证行权开始和到期的日期；
•如适用，任何一次可行使的认股权证的最低或最高金额；
•权证行使时可能发行的权证凭证或债务证券所代表的权证是否以记名或无记名形式发行；
•与记账程序有关的信息（如有）；
•发行价格（如有的话）和行权价格的支付货币或货币单位；
•如适用，讨论重大的美国联邦所得税考虑因素；
•认股权证的反稀释条款（如有）；
•适用于认股权证的赎回或赎回条款（如有）；
•认股权证的任何附加条款，包括有关交换及行使认股权证的条款、程序及限制；及
•我们认为有关认股权证的任何其他重要信息。
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股票认股权证
有关发行普通股、优先股或存托股的特定认股权证发行的招股章程补充文件将描述普通股认股权证、优先股认股权证和存托股认股权证的条款，包括以下内容：
•认股权证的所有权；
•认股权证的发行价格（如有）；
•认股权证的总数；
•认股权证行使时可购买的普通股、优先股或存托股的名称和条款；
•如适用，认股权证发行的证券的名称和条款以及每份证券发行的认股权证的数量；
•如适用，认股权证及与其发行的任何证券可分别转让的日期及之后；
•认股权证行使时可购买的普通股、优先股或存托股份的数量以及行使时可购买股份的价格；
•认股权证行权开始和到期的日期；
•如适用，任何一次可行使的认股权证的最低或最高金额；
•发行价格（如有的话）和行权价格的支付货币或货币单位；
•如适用，讨论重大的美国联邦所得税考虑因素；
•认股权证的反稀释条款（如有）；
•适用于认股权证的赎回或赎回条款（如有）；
•认股权证的任何附加条款，包括有关交换及行使认股权证的条款、程序及限制；及
•我们认为有关认股权证的任何其他重要信息。
行使认股权证
每份认股权证将赋予认股权证持有人以适用的招股说明书补充规定的行使价购买普通股、优先股或存托股的股份数量或所发售的债务证券的本金金额。持有人可随时行使认股权证，直至适用的招股章程补充文件所列的到期日收市时为止。到期日收市后，未行权的权证作废。持有人可行使招股章程补充文件所载有关提呈认股权证的认股权证。
在持有人行使认股权证以购买我们的普通股、优先股、存托股或债务证券之前，持有人将不会因认股权证的所有权而享有作为我们的普通股、优先股、存托股或债务证券（视情况而定）持有人的任何权利。
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认购权说明
我们可以向我们的股东发行认购权，以购买我们的普通股、优先股、存托股或债务证券。以下描述列出了我们可能根据本招股说明书提供的认购权的某些一般条款和规定。有关认购权的特定条款，以及一般条款及条文可能适用于如此提呈的认购权的范围（如有），将在适用的招股章程补充文件中描述。
认购权可以独立发行，也可以与本招股说明书提供的任何其他证券一起发行，并且可能会或可能不会由在供股中获得权利的股东转让。就任何供股而言，我们可与一名或多名承销商订立备用包销协议，据此，承销商将购买供股完成后仍未获认购的任何证券，或向非我们股东的其他方提供这些证券。如果我们没有订立备用承销协议，我们可能会保留一名交易商-经理为我们管理认购权发行。每次我们发行认购权时，都会向SEC提交一份认购权证书表格的副本，您应该阅读该文件中可能对您很重要的条款。有关如何获得任何认购权利证书副本的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息。”
有关任何认购权的适用招股章程补充文件将描述所提供认购权的条款，包括（如适用）以下内容：
•认购权的行权价格；
•向各股东发行认购权的数量；
•认购权可转让的程度；
•认购权的任何其他条款，包括有关交换及行使认购权的条款、程序及限制；
•行使认购权的权利开始之日及权利届满之日；
•认购权在多大程度上包括有关未认购证券的超额认购特权；及
•我们就认购权发售订立的任何备用包销协议的重要条款。
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债务证券说明
以下描述列出了我们可能发行的债务证券的某些一般条款和规定。我们将在招股章程补充文件中阐明我们提供的债务证券的特定条款，以及以下一般条款和规定适用于特定债务证券的程度（如有）。
债务证券将根据日期为2010年3月17日的契约发行，由美国和美国银行全国协会（美国银行信托公司、全国协会的前身）作为受托人。该契约及其任何补充契约均受1939年《信托契约法》（经修订）的约束和管辖。以下有关债务证券和将根据其发行债务证券的契约的一般条款和规定的描述仅为摘要，因此并不完整，并受契约条款和规定的约束，并通过引用对其整体进行限定。已向SEC提交了一份契约副本，作为注册声明的证据，本招股说明书构成其中的一部分，您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。有关如何获得契约形式副本的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息。”
本节中使用且未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。当我们在本节中提及“我们”、“我们”、“我们的”或“悬崖”时，我们指的是Cleveland-Cliffs Inc.，除非上下文另有要求或另有明确说明，否则不包括其子公司。
除非在招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接、高级无担保债务，并将与我们所有其他无担保债务具有同等地位。
一般
每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议确定或根据我们的董事会决议确定，并以我们的董事会决议、补充契约或高级职员证书中规定的方式提出或确定。各系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中进行描述。
我们可以根据契约发行无限量的债务证券，可能是一个或多个系列。债务证券在任何事项上可能在不同系列之间有所不同，但所有系列的债务证券将平等且按比例享有契约的利益。我们将在招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中就任何系列被发售的债务证券载列本金总额及债务证券的以下条款（如适用）：
•系列债务证券的名称；
•发行该系列债务证券的价格或价格（以本金的百分比表示）；
•系列债务证券本金总额的任何限制；
•系列债务证券的本金支付日期；
•一年或多于一年的利率（可能是固定或可变的），或（如适用）用以厘定该系列债务证券将计息的利率（包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法（如有）、该等利息（如有）将产生的日期、该等利息（如有）将开始及应付的日期，以及任何付息日应付利息的任何常规记录日期；
•系列债务证券的本金及利息（如有的话）的应付地点；
•如适用，我们可选择赎回（全部或部分）该系列债务证券的期间、价格以及条款和条件；
•根据任何偿债基金或类似规定或根据该系列债务证券持有人的选择以及该义务的条款和条件，我们可能需要赎回或购买该系列债务证券的任何义务；
•我们将根据该系列债务证券持有人的选择回购该系列债务证券的日期（如有）和价格或价格以及该等回购义务的其他详细条款和规定；
•将发行该系列债务证券的面额，如果不是面额1,000美元及其任何整数倍；
•系列债务证券的形式以及如果债务证券为贴现证券，该系列债务证券是否将作为全球债务证券发行以及任何适当的图例；
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•到期日加速申报时应付的系列债务证券的本金部分，如不包括其本金额；
•系列债务证券的面额货币，如非美元或欧元，则负责监管该货币的机构或组织（如有）；
•指定支付该系列债务证券本金和利息（如有）的货币、币种或货币单位；
•如该系列债务证券的本金或利息（如有）将以一种或多种货币或该系列债务证券的计价货币或货币单位以外的货币或货币单位进行支付，则将以该等支付的汇率方式确定；
•系列债务证券的本金或利息的支付金额（如有）的确定方式，如该等金额可参考基于一种或多种货币的指数或参考商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数确定；
•与为该系列债务证券提供的任何担保有关的任何条文；
•适用于该系列债务证券的任何违约事件以及受托人或该系列债务证券的必要持有人宣布其本金到期应付的权利；
•有关该系列债务证券的任何契诺；
•该系列债务证券的任何其他条款（可补充、修改或删除适用于该系列的契约的任何条款）；
•与该系列债务证券有关的任何存托人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人，如契约中指定的除外；
•与该系列债务证券转换有关的任何规定（包括价格、期限、该等转换是强制性的还是由持有人选择或由我们选择、需要调整转换价格的事件以及影响已赎回的该系列债务证券转换的规定）；
•该系列债务证券是否将为优先或次级债务证券，以及（如适用）其次级条款的说明；和
•有关该系列债务证券的任何受托人、认证或付款代理人、转让代理人或登记处或任何其他代理人。
此外，契约并不限制我们发行次级债务证券的能力。特定系列债务证券的任何从属条款将在我们的董事会决议、高级职员证书或与该系列债务证券相关的补充契约中列出，并将在相关的招股说明书补充文件中进行描述。
我们可能会发行债务证券，规定金额低于其规定的本金金额，在根据契约条款宣布加速到期时到期应付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。
如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金和利息（如有）以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关该发行的债务证券和此类外币或多种货币或一种或多种外币单位的限制、选择、一般税务考虑、具体条款和其他信息。
转让及交换
每份债务证券将由登记在存托信托公司名下的一种或多种全球证券代表，作为存托人，我们将其称为存托人，或由存托人的代名人（我们将全球债务证券所代表的任何债务证券称为记账式债务证券），或适用的招股说明书补充文件中规定的以最终注册形式发行的证书（我们将证明证券所代表的任何债务证券称为证明债务证券）。除下文“—全球债务证券和记账式系统”标题下规定的情况外，记账式债务证券将不能以凭证式形式发行。
有证明债务证券.您可以根据契约条款在我们为此目的维持的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。凭证式债务证券的任何转让或交换将不收取服务费（契约明确允许的除外），但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何税款或其他政府费用的款项。
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您可以通过交出代表这些凭证式债务证券的凭证并由我们向新持有人重新签发凭证或由我们向新持有人签发新凭证来实现凭证式债务证券的转让以及收取凭证式债务证券本金和利息的权利。
全球债务证券和记账系统.每份代表记账式债务证券的全球债务证券将发行予保存人或保存人的代名人，并以保存人或保存人的代名人的名义登记。
存托人表示，其打算就记账式债务证券遵循以下程序。
记账式债务证券受益权益的所有权将限于在相关全球债务证券的存托人处拥有账户的人，我们将其称为参与者，或可能通过参与者持有权益的人。在发行全球债务证券时，存托人将在其记账式登记和转让系统上将这些参与者实益拥有的此类全球债务证券所代表的记账式债务证券的各自本金金额记入参与者账户。将由参与分销记账式债务证券的任何交易商、承销商或代理商指定的账户。记账式债务证券的所有权将在存托人为相关全球债务证券（关于参与者的利益）和参与者的记录（关于通过参与者持有的人的利益）上显示，并且此类所有权权益的转移将仅通过存托人为相关全球债务证券维护的记录进行。一些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式对此类证券进行实物交割。这些法律可能会损害记账式债务证券拥有、转让或质押受益权益的能力。
只要全球债务证券的保存人或其代名人是该全球债务证券的注册所有人，则保存人或其代名人（视情况而定）将被视为该全球债务证券所代表的记账式债务证券的唯一所有人或持有人，以用于契约项下的所有目的。除下文所述外，记账式债务证券的受益所有人将无权将证券登记在其名下，将不会收到或有权收到代表证券的最终形式的证书的实物交付，也不会被视为契约下这些证券的所有人或持有人。因此，每个实益拥有记账式债务证券的人必须依赖相关全球债务证券的存托人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，以行使持有人在契约下的任何权利。
然而，我们的理解是，根据现有行业惯例，存托人将授权其所代表的持有全球债务证券的人行使债务证券持有人的某些权利，而契约规定，我们、受托人和我们各自的代理人将把存托人就该全球债务证券的书面声明中指定的人视为债务证券的持有人，以便获得债务证券持有人根据契约所要求的任何同意、声明、放弃或指示。
我们将向作为相关全球债务证券的登记持有人的存托人或其代名人（视情况而定）支付记账式债务证券的本金、溢价和利息（如有）。我们、受托人和我们的任何其他代理人或受托人的代理人将不对与全球债务证券的实益所有权权益有关的记录或就其所作的付款的任何方面，或对维护、监督或审查与实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。
我们预计，存托人在收到全球债务证券的任何本金或溢价或利息（如有）的任何付款后，将立即将金额与该存托人记录中显示的每个参与者各自持有的记账式债务证券金额成比例的付款记入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过这些参与者持有的记账式债务证券的受益权益所有者支付的款项将受常备客户指示和惯例的约束，就像现在以不记名形式或以“街道名称”注册的为客户账户持有的证券的情况一样，并将由这些参与者负责。
只有当（i）存托人通知我们其不愿意或无法继续担任此类全球债务证券的存托人，或者该存托人在任何时候不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在任何一种情况下，我们才会发行凭证式债务证券以换取每一笔全球债务证券，我们未能在此类事件发生后的90天内指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人，或（ii）我们签署并向受托人交付了一份高级职员证书，大意是此类全球债务证券应如此可交换。为交换全球债务证券而发行的任何凭证式债务证券，将按保存人指示受托人的一个或多个名称登记。我们预计，此类指示将基于存托人从参与者收到的关于与此类全球债务证券相关的记账式债务证券所有权的指示。
我们从我们认为可靠的来源获得了有关存托人和存托人记账系统的上述信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。
管治法
契约和债务证券将受纽约州国内法管辖并根据其解释。
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单位说明
我们可以以任意组合发行由本招股说明书中描述的一种或多种证券组成的单位。以下描述列出了我们根据本招股说明书可能提供的单位的某些一般条款和规定。有关单位的特定条款，以及一般条款及条文可能适用于如此要约的单位的范围（如有），将在适用的招股章程补充文件中描述。
每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，该单位将拥有每个包含证券的持有人的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定，单位中包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。每次我们发行单位时，都会向SEC提交与任何特定问题单位有关的单位协议表格和单位证书的副本，您应该阅读这些文件，了解可能对您很重要的条款。更多关于如何获取单位协议表格和相关单位证明副本的信息，如果以及何时备案，请参阅“在哪里可以找到更多信息。”
与任何特定发行单位有关的招股章程补充文件将描述这些单位的条款，包括（在适用范围内）以下内容：
•单位和组成单位的证券的名称和条款，包括是否以及在什么情况下可以分别持有或转让这些证券；
•有关发行、支付、结算、转让或交换该等单位或组成该等单位的证券的任何条文；及
•单位是否以完全注册或全球形式发行。
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分配计划
我们可能会在美国境内外出售所提供的证券：
•通过承销商或交易商；
•直接面向购买者；
•在供股中；
•在“场内”发售中，根据1933年《证券法》或《证券法》第415（a）（4）条的含义，向或通过做市商或向交易所现有交易市场或其他方式发售；
•通过代理；或
•通过任何这些方法的组合。
招股书补充文件将包括以下信息：
•发行条款；
•任何承销商或代理商的名称；
•任何一家或多家主承销商的名称；
•证券的购买价格或首次公开发行价格；
•出售证券所得款项净额；
•任何延迟交付安排；
•构成承销商报酬的任何承销折扣、佣金等项目；
•允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；
•支付给代理商的任何佣金；和
•证券可能上市的任何证券交易所。
通过承销商或交易商出售
如果在销售中使用了承销商，我们将与他们就证券执行承销协议。承销商将为自己的账户购买证券，但须遵守承销协议中的条件。承销商可以在一次或多次交易中，包括协议交易中，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格，不定期转售证券。承销商可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发售该证券。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知，否则承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制，承销商将有义务购买所有已发售的证券，如果他们购买其中任何一种证券。承销商可能会不时更改任何首次公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。
如果我们在认购权发售中向现有证券持有人发售证券，我们可能会与一家或多家承销商订立备用承销协议，据此，承销商将购买供股完成后仍未认购的任何证券，或向非我们证券持有人的其他方发售这些证券。我们可能会向承销商支付他们承诺以备用方式购买的证券的承诺费。如果我们没有订立备用承销协议，我们可能会保留一名交易商-经理为我们管理认购权发行。
在通过承销商发行的期间和之后，承销商可以在公开市场上买卖证券。在适用的招股章程补充文件中明确规定的范围内，这些交易可能包括超额配售和稳定价格交易，以及为覆盖与发售相关的银团空头头寸而进行的购买。承销商还可能实施惩罚出价，这意味着，如果所提供的证券被银团回购以稳定或覆盖交易，则允许银团成员或其他经纪自营商就为其账户出售的所提供的证券作出的出售让步可能会被银团收回。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所提供证券的市场价格，该价格可能高于公开市场上可能普遍存在的价格。如果开始，承销商可以随时终止这些活动。
我们透过本招股章程提供的部分或全部证券，可能是新发行的证券，没有建立交易市场。我们向其出售我们的证券以进行公开发行的任何承销商可以在这些证券中做市，但他们将
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没有义务这样做，他们可以随时停止任何做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场。
如果交易商被用于出售证券，我们将作为委托人将证券出售给他们。然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格将证券转售给公众。我们将在招股书补充文件中包括交易商的名称和交易条款。
直销和代理销售
我们可能会直接卖出证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商。我们也可以通过不时指定的代理人以固定价格或在出售时确定的不同价格出售证券。在招股说明书补充文件中，我们将列出参与发售或出售所发售证券的任何代理，并描述应支付给该代理的任何佣金。除非我们在招股书补充文件中另有通知，否则任何代理人将同意在其任职期间尽其合理的最大努力招揽采购。
我们可能会直接向机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人出售这些证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些证券的任何销售条款。
再营销安排
如果适用的招股章程补充文件中有此说明，所发售的证券也可能被发售和出售，与购买时的再营销有关，根据其条款的赎回或偿还，或以其他方式，由一家或多家再营销公司、作为他们自己账户的委托人或作为我们的代理人。任何再营销公司将被识别，其与我们的协议条款（如有）及其补偿将在适用的招股说明书补充文件中描述。
延迟交付合同
如果我们在招股说明书补充文件中如此指出，我们可能会授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以在延迟交付合同下以公开发行价格向我们购买证券。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交付。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的那些条件的约束。招股说明书补充文件将描述为招揽这些合同而应支付的佣金。
一般信息
我们可能与代理商、交易商、承销商和再营销公司达成协议，以赔偿他们某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，或就代理商、交易商、承销商或再营销公司可能被要求支付的款项作出贡献。代理、交易商、承销商和再营销公司可能是我们的客户，在其日常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。
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法律事项
众达证券将就特此发售的证券的有效性进行传递。
专家
本招募说明书中以引用方式并入的克利夫兰克里夫 Inc.的财务报表，以及Cleveland-Cliffs Inc.财务报告内部控制的有效性，已经由独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP的报告所述进行了审计。此类财务报表依据该公司的报告以引用方式并入，因为它们具有会计和审计专家的权威。
Stelco Holdings Inc.于2023年12月31日和2022年12月31日以及该日终了年度的合并财务报表（以引用方式并入本招股说明书）已由独立审计师毕马威会计师事务所（KPMG LLP）审计，如其报告所述，该报告以引用方式并入本文。
以引用方式并入本文的文件中包含的与克利夫兰克里夫 Inc.及其子公司的矿产资源有关的信息来源于SLR International Corporation编制的技术报告摘要，并且已根据SLR International Corporation的授权以引用方式并入，SLR International Corporation作为就此类报告所涵盖事项和提供此类报告的合格人员。
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第二部分
Prospectus中不需要的信息
项目14。发行、发行的其他费用。
以下是发行和分销正在登记的证券的估计费用，除承销折扣（如有）外，所有这些费用均由我们支付。
| 证券交易委员会登记费 | * | ||||
| 受托人的费用及开支 | ** | ||||
| 转让代理和注册商费用 | ** | ||||
| 印刷费用 | ** | ||||
| 会计师的费用及开支 | ** | ||||
| 评级机构费用 | ** | ||||
| 法律费用和开支 | ** | ||||
| 杂项 | ** | ||||
| 合计 | $** | ||||
__________________________________
*由于要注册的金额包括可能不时以不确定价格提供的未指明数量的证券，根据1933年《证券法》第456（b）条和第457（r）条，注册人正在推迟支付注册费。
**估计开支目前未知，无法估计。
项目15。董事及高级人员的赔偿。
Cleveland-Cliffs Inc.，简称：Cliffs，是根据俄亥俄州法律注册成立的。
Cliffs将在法律允许的最大范围内赔偿任何曾经或现在是当事方或被威胁成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的当事方的人，无论是民事、刑事、行政或调查，原因是该人是或曾经是Cliffs的董事、高级职员、雇员或代理人，或现在或正在应Cliffs的请求担任另一家公司的董事、高级职员、雇员或代理人，国内或国外、非营利组织或营利、合伙、合资、信托或其他企业；但是，前提是，Cliffs将赔偿Cliffs的任何此类代理人（而不是任何董事、高级职员或雇员），其赔偿范围高于法律要求，但前提是董事可酌情决定。Cliffs给予的赔偿将不会被视为排除寻求赔偿者根据任何法律、经修订的Cliffs第四次修订的公司章程或任何协议、股东或无私的董事的投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利，包括在该人担任董事、高级职员、雇员或代理人期间以官方身份采取的行动和以其他身份采取的行动，并应继续作为已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应为继承人的利益，这样的人的执行人和管理人。
Cliffs可在法律许可和董事授权的充分范围内，代表上段所述的任何人购买和维持保险，以应对任何该等人以任何该等身份对其主张和招致的任何责任，或因该身份而产生的任何责任，而不论Cliffs是否有权就该等责任向该人作出赔偿。Cliffs已购买并目前维持董事和高级管理人员责任保险，费用由其承担，在一定限度内为其董事和高级管理人员以其身份可能承担的责任提供保险。
根据俄亥俄州修订法典，俄亥俄州的公司有权在规定的限度内对董事、高级职员、雇员和代理人进行赔偿，并且在某些情况下必须对他们进行赔偿。俄亥俄州修订法典没有规定法定授权公司就衍生诉讼中的和解、罚款或判决赔偿董事、高级职员、雇员和代理人。然而，它规定，董事（但不是高级职员、雇员或代理人）有权强制预支为针对董事提起的任何诉讼（包括派生诉讼）进行辩护所产生的费用，包括律师费，前提是董事同意就该事项与公司合作，并在有明确和令人信服的证据证明董事的作为或不作为是故意对公司造成损害或鲁莽无视公司最佳利益的情况下偿还预支的金额。
俄亥俄州修订后的守则没有授权在没有法院命令的衍生诉讼中发现疏忽或不当行为后，对董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿。但是，允许赔偿，但前提是此人根据案情获得成功。在所有其他情况下，如董事、高级人员、雇员或代理人本着诚意行事，并以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，则除非公司章程、规例守则或合约另有规定，否则赔偿是酌情决定的，但有关垫付董事开支的情况除外。
二-1
根据俄亥俄州修订法典，除非有明确和令人信服的证据证明，董事的行为或不作为是故意对公司造成损害或鲁莽无视公司最佳利益而采取的，否则董事不对金钱损失承担责任。然而，没有类似的条款限制公司的高级职员、雇员或代理人的责任。法定的赔偿权利在俄亥俄州并不是排他性的，俄亥俄州的公司可以，除其他外，为这些人购买保险。
项目16。展品。
以下文件为登记声明的证物：
| 附件 数 |
说明 | |||||||
| 1.1 | 包销协议* | |||||||
| Cliffs第四次修订的公司章程，于2020年9月25日提交给俄亥俄州州务卿（通过引用Cliffs于2020年9月28日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 3.2并入） | ||||||||
| 于2020年12月7日向俄亥俄州州务卿提交的Cliffs第四次修订的公司章程修订证书（通过引用Cliffs于2020年12月9日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 3.1并入） | ||||||||
| 于2021年4月29日向俄亥俄州州务卿提交的Cliffs第四次修订公司章程的修订证书（经修订）（通过引用Cliffs于2021年4月30日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 3.1并入） | ||||||||
| Cliffs条例（藉藉参考附件 3.2纳入Cliffs截至二零一一年十二月三十一日止年度的10-K表格年报） | ||||||||
| Cliffs与作为受托人的U.S. Bank National Association之间的契约，日期为2010年3月17日（通过引用Cliffs于2013年2月12日提交的表格S-3上的注册声明（注册号333-186617）的附件 4.3并入） | ||||||||
| 第七份补充契约，日期为2013年5月7日，由Cliffs与作为受托人的U.S. Bank Trust Company，National Association签署（通过参考Cliffs截至2013年6月30日的季度期间的10-Q表格季度报告的附件 4.1并入） | ||||||||
| 4.7 | 优先股修订证书* | |||||||
| 4.8 | 认股权证协议的形式* | |||||||
| 4.9 | 认股权证的格式* | |||||||
| 4.10 | 存款协议的形式* | |||||||
| 4.11 | 存托凭证的形式* | |||||||
| 4.12 | 认购权证书表格* | |||||||
| 4.13 | 单位协议的形式* | |||||||
| 4.14 | 单位证明表格* | |||||||
| 众达观点 | ||||||||
| 担保人附属公司名单（以参考附件 22并入Cliffs截至2024年12月31日止年度的10-K表格年报） | ||||||||
| Deloitte & Touche LLP，独立注册公共会计师事务所的同意 | ||||||||
| KPMG LLP、独立审计师的同意 | ||||||||
| SLR International Corporation关于Hibbing Taconite Property，Minnesota，USA的同意（随函提交） | ||||||||
| SLR International Corporation关于美国明尼苏达州Minorca Property的同意书（随函提交） | ||||||||
| SLR International Corporation关于美国明尼苏达州Northshore Property的同意书（随函提交） | ||||||||
| SLR International Corporation关于美国明尼苏达州United Taconite Property的同意书（随函提交） | ||||||||
| SLR International Corporation关于美国密歇根州Tilden Property的同意书（随函提交） | ||||||||
| 众达同意书（包含在本注册声明的附件 5.1中） | ||||||||
| 授权书 | ||||||||
| 债务证券契约下受托人的1939年信托契约法下的T-1表格资格声明 | ||||||||
| 备案费率表 | ||||||||
__________________________________
*通过修订或作为根据《交易法》提交的报告的证据提交，并通过引用并入本文。
二-2
项目17。承诺。
以下签名的注册人在此承诺：
1.在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修订：
i.包括1933年《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；
ii.在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别地或整体上代表注册声明所载资料的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向SEC提交的招股说明书的形式反映出来；和
iii.包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；
然而，提供，第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款不适用，如果这些段落要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入本注册声明，或包含在作为本注册声明一部分的根据规则424（b）提交的招股说明书表格中。
2.为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。
3.通过生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
4.即，为了根据1933年《证券法》确定对任何购买者的赔偿责任：
i.注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程应被视为注册声明的一部分，截至已提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日；和
ii.根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股章程，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）进行的发售有关的注册声明的一部分，或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为注册声明的一部分，并在生效后首次使用此类形式的招股说明书之日或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同之日中的较早日期包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新的生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。
5.为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初始分配中对任何购买者的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人的证券进行的首次发售中，无论向购买者出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该购买者发售或出售的，以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该等证券：
i.根据规则424要求提交的与发售有关的以下签名注册人的任何初步招股说明书或招股说明书；
ii.任何由以下署名注册人或代表其拟备或由以下署名注册人使用或提述的与发售有关的免费书面招股章程；
二-3
iii.任何其他有关发售的免费书面招股章程中载有有关以下署名注册人或其证券的重要资料的部分，由以下署名注册人或其代表提供；及
iv.以下签署的注册人向买方作出的任何其他属于要约中的要约的通讯。
6.为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的雇员福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入本登记声明的，应被视为与其中提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。
7.就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可能被允许，注册人已被告知，SEC认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。
II-4
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2025年10月29日在俄亥俄州克利夫兰市签署本注册声明，并因此获得正式授权。
| Cleveland-Cliffs Inc. | ||||||||||||||
| 签名： | /s/James D. Graham | |||||||||||||
| 姓名： | James D. Graham | |||||||||||||
| 职位： | 执行副总裁、首席法律和行政官兼秘书 | |||||||||||||
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||||||
| /s/Lourenco Goncalves | 董事长、总裁兼首席执行官 （首席执行官）及董事 |
2025年10月29日
|
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|
Lourenco Goncalves
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| /s/Celso L. Goncalves Jr。 | 执行副总裁、首席财务官 （首席财务官） |
2025年10月29日
|
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|
Celso L. Goncalves Jr。
|
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| /s/Kimberly A. Floriani | 高级副总裁、财务总监兼首席财务官（首席会计官） |
2025年10月29日
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|
Kimberly A. Floriani
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| * | 董事 |
2025年10月29日
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|
John T. Baldwin
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| * | 董事 |
2025年10月29日
|
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|
Ron A. Bloom
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| * | 董事 |
2025年10月29日
|
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|
Jane M. Cronin
|
||||||||
| * | 董事 |
2025年10月29日
|
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|
Susan M. Green
|
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| * | 董事 |
2025年10月29日
|
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|
Ralph S. Michael, III
|
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| * | 董事 |
2025年10月29日
|
||||||
|
本·奥伦
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||||||||
| * | 董事 |
2025年10月29日
|
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|
Gabriel Stoliar
|
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| * | 董事 |
2025年10月29日
|
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|
Douglas C. Taylor
|
||||||||
| * | 董事 |
2025年10月29日
|
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|
Arlene M. Yocum
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*下列签署人在此签署其姓名，即根据代表上述注册人董事签署并作为代表注册人在此提交的附件 24.1的授权书，在表格S-3上签署和签署本注册声明。
| 签名： | /s/James D. Graham | ||||
| （James D. Graham，作为事实上的律师） | |||||
二-5