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附件 5.2
DLA Piper Nederland N.V。 阿姆斯泰尔维恩塞维格638 1081 JJ阿姆斯特丹 邮政信箱箱75258 1070 AG阿姆斯特丹 荷兰 T+ 31 20 541 9888 F+ 31 20 541 9999 Wwww.dlapiper.nl |
到：
发现通讯
比荷卢经济联盟B.V。
克拉恩斯普尔20
1033 SE阿姆斯特丹，荷兰
（这“收件人”）
| 2022年4月22日
回复：法律意见-Discovery Communications Benelux B.V。
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| 尊敬的先生/尊敬的女士 |
| 1 . | 介绍 |
| 1.1 | 我们担任法律顾问（倡导者) 根据荷兰法律（定义见下文）向收件人（定义见上文）提供与协议（定义见下文）相关的信息。 |
| 1.2 | 本法律意见书中使用的大写术语具有附件或本法律意见书中赋予这些术语的含义。 |
| 2 . | 适用法律 |
本法律意见仅限于本法律意见发布之日有效的荷兰法律，并与其中使用的所有术语一起根据荷兰法律进行解释。我们不对本法律意见中未明确规定的任何事项发表任何意见（事实或法律）。
| 3 . | 构成法律意见基础的文件和确认 |
| 3.1 | 为发布本法律意见，我们已检查（电子打印件）以下文件的副本： |
| 3.1.1 | 协议； |
| 3.1.2 | 公司的公司注册契约及其公司章程，日期或修订，视情况而定，在摘录中指定的日期； |
| 3.1.3 | 摘录； |
| 3.1.4 | 决议；和 |
倡导者
公证人
Belastingadviseurs
DLA Piper Nederland N.V。在商会的贸易登记处注册，编号为34207878。
DLA Piper Nederland N.V。是DLA派博的一部分，这是一家全球性的律师事务所，通过各种独立和不同的法律实体运营。
可以在www.dlapiper.com上找到办公室和监管信息列表。
NL总机：
+ 31 20 541 9888
| 3.1.5 | 公司董事会决议中包含的授权书。 |
| 3.2 | 此外，我们已收到确认并依赖决议中包含的确认。 |
| 3.3 | 我们的审查仅限于文件的文字文本，我们没有考虑文件中未明确规定的任何事项。 |
| 4 . | 假设 |
就本文所表达的法律意见而言，我们假设：
| 4.1 | 我们收到的所有副本文件（及其内容）都是正确和完整的，并且在所有方面都与原始文件一致； |
| 4.2 | 协议已经（或将已经）以第3段所述的形式订立； |
| 4.3 | 我们收到的文件上所有签名的真实性和完整性，这些签名是相关个人的签名； |
| 4.4 | 协议已经（或将已经）由（i）一名单独授权的董事总经理代表公司签署 摘录中指定的公司或授权书下的受权人； |
| 4.5 | 决议已正式通过，未经修改仍然完全有效； |
| 4.6 | 不存在需要就公司签订协议征求意见的劳资委员会； |
| 4.7 | 授权书未经修改仍然有效，并且根据荷兰法律以外的任何适用法律，它有效授权相关人员代表公司； |
| 4.8 | 根据1978年《代理机构适用法律海牙公约》适用或可能适用于存在的任何法律规则根据授权书被授权代表公司签署相关协议的任何人的权力范围，对授权书中表达的该权力的存在和范围产生不利影响； |
| 4.9 | 协议的所有各方（本公司除外）均已正式注册成立、有效存在、拥有订立和履行相关协议的公司权力、已有效签署和订立协议并已获得所有必要的同意、许可、批准，为签订和履行协议而进行的注册和其他授权； |
| 4.10 | 在所有各方签署后，根据纽约州法律，协议构成各方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对这些各方强制执行； |
| 4.11 | 该公司属于同一集团（格罗普）作为协议中规定的任何其他相关集团公司； |
| 4.12 | 任何证券都不会或将不会被允许在荷兰金融市场监管法所指的位于或运营的受监管市场上交易（Wet op het financieel toezicht) ; |
| 4.13 | 除了向合格投资者外，没有或将不会在荷兰提供任何证券（Gekwalificeerde Beleggers）在欧洲招股章程条例（条例EU/2017/1129）的含义内； |
| 4.14 | 公司未在荷兰获得许可为（i）第4（1）（1）条CRR中所指的“信用机构”或第4（1）（1）条中所指的“投资公司”MiFID II； |
| 4.15 | 根据纽约州法律，公司在相关协议项下的付款义务是无担保和非次级的； |
| 4.16 | 所有确认（以及决议中包含的所有确认）都是真实和正确的；和 |
| 4.17 | 就任何采购合同而言，（i）每份此类采购合同均受纽约州法律管辖，在每份采购合同的相关日期，第4.1段中规定的所有相关假设直至并包括4.16应用比照就第5.8段和中包含的意见而言，在每份采购合同的相关日期，第2段所述的适用法律不会对第5.8段中包含的意见产生不利影响。 |
| 5 . | 法律意见 |
基于对文件的审查和对确认（以及决议中的确认）的考虑，并受第4段和第6段分别提及的假设和资格以及未向我们披露的任何事项的约束，我们是以下法律意见：
| 5.1 | 本公司已注册成立并以私人有限责任公司的形式作为法人实体存在（besloten vennootschap遇见beperkte aansprakelijkheid) . |
| 5.2 | 本公司拥有订立协议并履行其在协议项下义务的公司权力。 |
| 5.3 | 本公司已采取一切必要的公司行动，授权订立协议及本公司履行其在协议项下的义务。 |
| 5.4 | 该等协议已代表本公司有效签署。 |
| 5.5 | 就其订立和履行协议而言，本公司无需获得任何政府许可、豁免、承认或其他同意，否则将使协议无效或使其无效或被撤销。 |
| 5.6 | 无需政府登记、备案或类似手续以确保协议的有效性、约束力和对公司的可执行性，如果没有这些协议将使协议无效或使其无效或被撤销。 |
| 5.7 | 公司签署、交付和履行协议不会违反公司章程或荷兰法律的任何规定，只要此类违规行为将使协议无效或使其无效或被撤销。 |
| 5.8 | 选择纽约州法律作为管辖协议和每份采购合同的法律得到承认，荷兰法律不限制协议的有效性、对公司的约束力和可执行性。 |
| 5.9 | 纽约州法院对民事或商事案件作出的判决不能在荷兰执行。但是，如果某人已获得纽约州法院对此类事项作出的无上诉的最终判决，该判决可在纽约州强制执行，并向具有管辖权的荷兰法院提出索赔，如果荷兰法院认定（a）法院的管辖权基于国际公认的理由，（b）已遵守适当的法律程序，（c）判决不违反荷兰公共政策，（d）该判决与荷兰法院的判决或能够在荷兰得到承认的外国法院的较早判决不矛盾。 |
| 5.10 | 在协议中提交给纽约州法院管辖权对公司的有效性、约束力和可执行性很可能受纽约州法律管辖 （且不受）荷兰法律的限制。 |
在不减损第2段的一般性的情况下，除本文另有明确规定外，我们不就税收、竞争或反垄断、劳资委员会、排名、监管法（包括但不限于与遵守金融市场监管法（Wet op het financieel toezicht) ) 和从属或REM事项。
| 6 . | 资格 |
本法律意见书所发表的法律意见符合下列条件：
| 6.1 | 法律意见可能会受到任何适用的破产、暂停付款或紧急措施、资不抵债或破产前程序（包括破产程序）、债务人与其债权人和/或股东之间或其债权人和/或股东之间的权利冲突规则、与金融企业或其关联实体和其他或类似实体有关的干预措施现在或以后普遍适用的法律。 |
| 6.2 | 尽管承认纽约州的法律 作为管辖协议的法律： |
| 6.2.1 | 如果此类法律明显不符合公共政策，则可能会被拒绝（开放 秩序）荷兰； |
| 6.2.2 | 荷兰法院必须实施荷兰法律的强制性规则，如果这些规则必须适用于任何选定的法律； |
| 6.2.3 | 在适用纽约州法律时，荷兰法院可以实施与有关情况有密切联系的另一国家的强制性法律规则，如果——只要——根据该国的法律，这种规则必须适用于所选择的任何法律；和 |
| 6.2.4 | 将考虑履行发生所在司法管辖区的法律，涉及履行方式以及在履行有缺陷的情况下应采取的步骤。 |
| 6.3 | 荷兰法院的执行受《荷兰民事诉讼规则》的约束。此外，协议的可执行性可能受到任何适用的（国际）制裁的限制，包括但不限于根据《制裁法》（圣蒂威特或欧盟制裁名单。 |
| 6.4 | 虽然，根据2007年贸易登记法的规定（Handelsregisterwet 2007）法人实体或合伙企业不能针对不知道其不正确或不完整的第三方援引其贸易登记的不正确或不完整（有限的例外情况除外）贸易登记的摘录不提供确凿的证据其中陈述的事实是正确的。此外，作为确认的一部分获得的任何相关确认并不提供实体不受破产程序约束的决定性证据。 |
| 6.5 | 尽管欧盟尽一切努力确保保留欧盟制裁名单最新的，它不是欧盟的官方出版物，因此不能提供确凿的证据证明一个实体不是欧盟实施的任何制裁的对象。 |
| 6.6 | 对于作为协议一方的任何信托，只有在信托公约适用于此类信托的情况下，此类信托才会被承认。 |
| 6.7 | 根据荷兰法律，授权书只能在不可撤销的范围内（i）授予它是为了执行符合被授权人或第三方利益的法律行为，并且受法院基于严重理由作出的任何修改或限制的约束（格维奇蒂格 雷德宁) . |
| 6.8 | 如果有任何法律行为（法官德林）由荷兰法人实体执行的行为超出了该实体的目标或不符合该实体的利益，该法律行为除了超出该实体的公司权力外，还可以，如果该行为的另一方或多方知道或应该知道该法律行为不符合该实体的利益，则违反其公司章程并被其取消。 |
| 7 . | 保密和依赖 |
| 7.1 | 本法律意见是为了收件人的利益（排除所有其他人）而提供的，并且仅用于协议的目的。（i）未经我们事先明确书面同意，不得向任何其他人提供或依赖或用于任何其他目的，或在任何公开文件中引用或提及或提交给任何人应始终严格保密，但前提是该法律意见可以披露给但不依赖于： |
| （一个） | 根据法律或法规的要求； |
| （乙） | 收件人的高级职员、董事、雇员、审计师和法律顾问；和 |
| （C） | 通过真正的潜力或实际子参与者，受让人、受让人及其每位专业顾问。 |
| 7.2 | 也可以向您的法律顾问提供一份副本，仅用于协议的目的并就此发表意见，前提是他们同意遵守本段的规定。除DLA Piper Nederland N.V.以外的任何人均不得就本法律意见承担责任。通过接受本法律意见，收件人接受并同意他们将受前述句子的约束，为免生疑问，这些句子以及本法律意见的其余条款均受荷兰法律管辖。 |
| 7.3 | 因本法律意见引起或与之相关的任何责任仅限于根据DLA Piper Nederland N.V.的任何相关保险单就有关事项支付的金额，加上根据此类保险单必须由DLA Piper Nederland N.V.承担的免赔额。 |
附件
“协议”指注册声明S-3由华纳兄弟公司受纽约州法律管辖的形式。Discovery，Inc.，一家特拉华州公司，本公司、Discovery Communications，LLC、Magallanes，Inc.和Scripps Networks Interactive，Inc.作为发行人和担保人（如适用），日期为2022年4月22日，并将提交给美国证券交易委员会（美国证券交易委员会）《注册声明》），包括：
| （一个） | 受纽约州法律管辖的关于优先债务证券的契约形式，并在（其中包括）作为发行人的公司和将被指定的受托人之间订立，作为注册声明的附件 4.5提交给美国证券交易委员会；和 |
| （乙） | 受纽约州法律管辖的关于次级债务证券的契约形式，并在（其中包括）作为发行人的公司和将被指定的受托人之间订立，作为注册声明的附件 4.6提交给美国证券交易委员会； |
“公司”指Discovery Communications Benelux B.V.，一家私人有限责任公司（besloten vennootschap遇见beperkte aansprakelijkheid）公司所在地位于荷兰阿姆斯特丹，地址为Kraanspoor 20,1033 SE Amsterdam，The Netherlands，并在商会注册，编号为33295591；
“确认”的意思是：
| （C） | 商会的电话确认摘录是完整的和最新的； |
| （一个） | （电话）确认（i）来自公司所在地地方法院的法院登记处，源自该法院的破产登记册，以及通过www.rechtspraak.nl源自中央破产登记册的欧盟注册部分（在这两种情况下），该公司未注册为受破产程序约束；和 |
| （乙） | 确认通过https://webgate.ec.europa.eu/fsd/fsf#&files该公司未列入任何欧盟制裁名单； |
“文件”指第3.1段中提及的经我们审查的每份文件；
“欧盟制裁名单”指欧盟综合金融制裁名单公布的受欧盟实施经济制裁的个人和实体的每份名单（通过https://webgate.ec.europa.eu/fsd/fsf#&files截至本法律意见书之日）；
“摘录”指电子认证的 商会提供的有关公司的贸易登记册摘录，日期为本法律意见书之日；
“破产程序”指经欧洲议会第2021/2260号条例修订的2015年5月20日欧盟理事会第848/2015号条例第2条第4款定义的任何（i）程序和2021年12月15日的理事会或欧盟相关成员国在当地法律中实施的预防性重组框架（预）破产欧洲议会和理事会2019年6月20日关于预防性重组框架、债务清偿和取消资格以及提高相关程序效率的措施的指令2019/1023第4条第1款所指的程序重组，破产和债务清偿，以及修订指令2017/1132；
“荷兰”指荷兰王国的欧洲部分；
《荷兰法》指直接适用的荷兰法律，这些法律在本法律意见发表之日存在并被解释；
“授权书”指本公司就其订立协议而授予的本公司董事会决议中包含的以David M. Zaslav、萨瓦勒·西姆斯、弗雷泽·伍德福德和塔拉·史密斯为受益人的书面授权书；
《采购合同》指购买或出售本公司债务证券的每份合同；
“决议”意思是：
| （一个） | 书面决议 公司董事会成员，日期为2022年4月15日；和 |
| （乙） | AA 书面决议 2022年4月19日召开的本公司股东大会； |
“证监会”指美国证券交易委员会；和
《信托公约》指1985年《信托适用法律及其承认公约》。
| 您忠实的
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