根据2021年11月23日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号333-253918

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格F-1的第9号修正案

根据以下条款提交的注册声明
1933年《证券法》

华锐国际新材料有限公司

（在其章程中指定的注册人的确切名称）

不适用

（将注册人名翻译成英文）

环村西路110号

华士镇花溪工业园

江苏省江阴市

中华人民共和国214421年

电话:+86-051-080693520

（地址，包括邮政编码和电话号码，

（包括主要行政办公室的区号）

Cogency Global Inc.

东42街122号，18楼

纽约州纽约市10168

+1(800) 221-0102

（姓名、地址，包括邮政编码和电话）

服务代理的号码（包括区号）

复制至:

拟公开发售的大致开始日期:在本登记声明生效日期后，在切实可行的范围内尽快进行。

如果根据《证券法》第415条的规定，在此表格上注册的任何证券将以延迟或连续的方式提供，请选中以下框。

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条注册发行的其他证券，请选中以下框并列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。

如果此表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。

如果此表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。

用复选标记表示注册人是否是1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）条提供的任何新的或修订的财务会计准则。

注册费用的计算

在此，注册人应在必要的日期或多个日期对本注册声明进行修改，以延迟其生效日期，直到注册人应提交进一步的修订，其中应明确指出该注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8（a）节生效，或者直到该注册声明在证券交易委员会根据该第8（a）节采取行动可能确定的日期生效为止。

本说明书中的信息不完整，可能会更改。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们不会出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许进行要约或出售的任何州征求购买这些证券的要约。

2,400,000股普通股

华锐国际新材料有限公司

这是英属维尔京群岛公司华睿国际新材料有限公司的首次公开发行普通股。在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场。我们预计首次公开发行价格将在每股普通股4.00美元至6.00美元之间。

我们已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“HRDG”。我们无法向您保证我们的申请将被批准；但是，如果它不被批准，我们将不会完成此产品。

我们在英属维尔京群岛注册成立。作为一家本身没有实质性业务的控股公司，我们通过VIE江阴市华锐电气科技有限公司或华锐中国在中国开展业务。

这是对离岸控股公司普通股的发行。你不是在投资华锐中国， VIE。我们和我们的子公司都不拥有华锐中国的任何股份。相反， 通过一系列合同安排，我们控制并获得华锐中国业务运营的经济利益， 或者VIE协议。VIE协议旨在为我们提供外商独资实体， 或WFOE， 江阴市华跃城新材料科技有限公司， 有了力量， 在所有重大方面相当于其作为华锐中国主要股权持有人所拥有的权利和义务， 包括绝对的控制权和对资产的权利， 华锐中国的财产和收入。由于我们对WFOE和VIE协议的间接所有权， 就会计目的而言，我们被视为VIE的主要受益人。根据美国公认会计原则，我们已将VIE的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。在中国法律禁止外国直接投资于运营公司和直接持有中国运营实体股权的投资者的情况下，VIE结构为外国投资于中国公司提供了合同风险。然而， 截至本招股说明书发布之日， VIE协议尚未在法庭上得到检验。我们和我们的投资者没有股权， 外国直接投资， 或通过对VIE的这种所有权/投资进行控制。因此， VIE协议并未赋予我们与我们在VIE中拥有股权一样的控制权。有关VIE协议的详细说明， “请参阅第79页的“公司历史和结构”，

因为我们的公司结构， 由于中国法律法规的解释和适用的不确定性，我们面临风险， 包括但不限于限制外资对互联网科技公司的持股， 以及通过特殊目的载体对中国公司海外上市的监管审查， 以及VIE协议的有效性和执行。我们还面临中国政府在这方面的任何未来行动的不确定性风险。VIE协议可能无法有效地提供对华锐中国的控制权。我们也可能受到中国监管机构的制裁， 包括中国证监会， 如果我们不遵守他们的规章制度。如果未来中国监管部门不允许这种VIE结构， 这可能会导致我们的财务业绩和经营成果发生重大变化， 这可能会导致我们普通股的价值大幅下跌或变得一文不值。有关VIE架构风险的详细说明， 在中国做生意， 以及作为这种结构的结果的发行， 请参阅从第49页开始的“风险因素-与我们的公司结构有关的风险”，“风险因素-与在中国开展业务有关的风险”和“风险因素-与本次发行有关的风险”，

另外， 我们受到与VIE在中国的运营相关的某些法律和运营风险的影响。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的， 因此， 这些风险可能会导致VIE的运营发生重大变化， 我们的普通股价值大幅贬值， 或完全阻碍了我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力。最近， 中国政府发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，几乎没有提前通知， 包括打击证券市场违法违规行为， 加强对利用VIE结构在境外上市的中资企业的监管， 采取新措施扩大网络安全审查的范围， 加大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动都是新的， 目前尚不清楚立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释， 如果有的话， 以及这些修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营产生的潜在影响， “接受外国投资并在美国或其他国家上市的能力。，

除非本招股说明书增补中另有说明，否则“我们”，“我们”，“我们的公司”，“公司”，“我们的”或“华锐”是指华锐国际新材料有限公司，其子公司。在描述我们的运营和合并财务信息的上下文中，“VIE”是指江阴华锐电气科技有限公司或华锐中国及其子公司。

根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，将受到减少的上市公司报告要求的约束。有关更多信息，请参见“招股说明书摘要-成为新兴成长型公司的含义”。

投资我们的普通股是有风险的。你应该仔细阅读关于投资我们的普通股的重大风险的讨论。请参阅从第19页开始的“风险因素”。

证券交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

作为一家控股公司，我们可能会依靠中国子公司支付的股息和其他股息来满足我们的现金和融资需求。如果我们的任何中国子公司将来以自己的名义产生债务，则管理此类债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。但是，截至本招股说明书发布之日，我们的任何子公司或VIE均未向我们的控股公司或任何美国投资者进行任何股息或其他分配。将来，我们可能会通过出资或股东贷款（视情况而定）将从海外融资活动（包括本次发行）中筹集的现金收益转移给我们的中国子公司。

此次发行是在坚定承诺的基础上进行的。承销商有义务接受并支付所有的股份，如果任何这样的股份被接受。我们已授予承销商一次或多次全部或部分行使的选择权，在本次发行结束后的45天内，以首次公开发行价格减去承销折扣，从我们购买最多360,000股额外普通股。超额配售（如果有）。如果承销商完全行使该期权，则应付的承销折扣总额将为966,000美元，扣除费用前，我们的总收益将为12,834,000美元。

我们预计此次发行的总现金支出约为75万美元，其中包括应支付给承销商的合理自付费用（不包括上述折扣）的现金支出。

如果我们完成此次发行，净收益将在截止日期交付给我们。我们计划将收益用于我们在中国的子公司，但是，我们将无法使用这些收益，直到我们在中国完成某些汇款程序。有关汇款程序的更多信息，请参见招股说明书摘要第15页中标题为“VIE之间的现金转移”的部分，以及从第55页开始的“收益的使用”部分。

承销商预计将在2021年或大约______日按照“承销”规定的付款方式交付普通股。

本招股说明书的日期为_______________。

目 录

您应仅依赖本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中所包含的信息不同的信息。我们提议出售并寻求要约购买特此提供的普通股，但仅在允许并合法进行要约和出售的情况下和司法管辖区内。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日有效，无论本招股说明书的交付时间或普通股的出售时间如何。

我们和任何承销商均未采取任何行动，允许在美国境外公开发行普通股，也未允许在美国境外拥有或分发本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书。拥有本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书的美国境外人士必须告知自己并遵守与普通股发行和招股说明书在美国境外发行有关的任何限制。

我们是根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任豁免公司，我们的大部分未偿还证券由非美国居民拥有。根据美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的规定，我们目前有资格获得“外国私人发行人”的待遇。“作为一家外国私人发行机构，我们将不需要像根据1934年《证券交易法》（经修订）进行证券登记的国内注册人那样，经常或迅速地向证券交易委员会或美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，或者是交换法。

在2021年（包括本招股说明书日期后的第25天）之前，所有购买，出售或交易我们的普通股的交易商，无论是否参与本次发行，都可能需要提交招股说明书。除此之外，交易商还有义务在担任承销商时以及就其未售出的配售或认购提供招股说明书。

风险因素

投资于我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前， 您应该仔细考虑以下所述的风险， 连同本招股说明书中列出的所有其他信息， 包括标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的部分以及我们的合并财务报表和相关附注。如果这些风险真的发生了， 我们的生意， 财务状况， 经营成果或现金流可能受到重大不利影响， 这可能会导致我们普通股的交易价格下跌， 导致您的全部或部分投资损失。下面描述的风险和上面引用的文档中提到的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前未知或我们认为不重要的其他风险也可能影响我们的业务。“只有在你能够承担全部投资损失的风险时，你才应该考虑投资我们的普通股。，

与在中国开展业务有关的风险

与中国居民投资离岸公司有关的中国法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向中国子公司注资的能力或限制我们的中国子公司增加注册资本或分配利润的能力。

作为我们中国子公司的离岸控股公司，我们可以向我们的中国子公司，VIE和VIE的子公司提供贷款，也可以向我们的中国子公司提供额外的资本出资，但要满足适用的政府注册和批准要求。

我们向中国子公司提供的任何贷款（根据中国法律被视为外商投资企业）不能超过法定限额，并且必须在国家外汇管理局（“外管局”）的当地对应机构注册。

2014年7月，国家外汇管理局发布了《关于境内居民境外投融资和通过特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》（简称外管局37号文），取代了此前的外管局75号文。国家外汇管理局第37号通知要求中国居民（包括中国个人和中国公司实体）就其直接或间接境外投资活动向国家外汇管理局或其当地分支机构注册。国家外汇管理局第37号通知适用于我们的中国居民股东，并可能适用于我们将来可能进行的任何离岸收购。

根据国家外汇管理局第37号通知， 制造， 或者在国家外汇管理局第37号通知实施前， 对离岸特殊目的载体的直接或间接投资， 或者SPV， 必须向国家外汇管理局或其当地分支机构登记此类投资。另外， 作为特殊目的机构的直接或间接股东的任何中国居民， 需要更新其在国家外汇管理局当地分支机构就该特殊目的机构进行的注册， 以反映任何实质性的变化。此外， 此类特殊目的机构在中国的任何子公司都必须敦促中国居民股东更新其在国家外汇管理局当地分支机构的注册，以反映任何重大变化。如果该SPV的任何中国居民股东未能进行所需的注册或更新注册， 禁止该特殊目的机构在中国境内的子公司分配利润或减资所得， 股份转让或清算给特殊目的机构， 禁止SPV向其在中国的子公司追加出资。在2月份， 2015, 国家外汇管理局发布关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知， 或安全通知13。根据国家外汇管理局第13号通知， 境内外商直接投资和对外直接投资的外汇登记申请书， 包括外管局37号文要求的， 必须在合格的银行备案，而不是在国家外汇管理局备案。符合条件的银行应在国家外汇管理局的监督下，对申请进行审核并接受登记。我们已尽最大努力通知直接或间接持有我们英属维尔京群岛控股公司股份并被我们称为中国居民的中国居民或实体完成外汇登记。然而， 我们可能不会被告知所有在本公司拥有直接或间接权益的中国居民或实体的身份， 我们也不能强迫我们的受益所有人遵守安全注册要求。我们无法向您保证，我们的所有其他中国居民或实体的股东或实益拥有人均已遵守， 并将在未来， 获得或更新任何适用的注册或批准， 安全规定。此类股东或受益所有人未遵守国家外汇管理局的规定， 或我们未能修改我们中国子公司的外汇注册， 可能会对我们处以罚款或法律制裁， 限制我们在境外或者是跨境的投资活动， 并限制我们的中国子公司向我们进行分配或支付股息或影响我们的股权结构的能力， “这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。，

此外， 由于这些与外汇和对外投资有关的法规相对较新，其解释和执行一直在不断发展， 目前还不清楚这些规定， 以及有关离岸或跨境投资和交易的任何未来法规， 将会被解读， 由政府有关部门修订和实施。例如， 我们的外汇业务可能会受到更严格的审查和批准程序， 例如股息汇出和外币计价的借款， 这可能会对我们的财务状况和经营成果产生不利影响。我们无法向您保证，我们已经或将能够遵守所有适用的外汇和对外投资相关法规。另外， 如果我们决定收购一家中国本土公司， 我们无法向您保证，我们或该公司的所有者， 视情况而定， 将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要的备案和注册。“这可能会限制我们执行收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。，

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体贷款和直接投资中国实体施加的各种要求，我们无法向您保证我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准，如果有的话，就我们对中国子公司的未来贷款或VIE或我们对中国子公司的未来资本出资而言。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用预期从此次发行中获得的收益并为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

我们已要求我们的股东，我们知道是中国居民，并持有我们的直接或间接权益，以作出必要的申请和备案，根据国家外汇管理局第37号通知和其他相关规则的要求。据我们所知， 我们的受益所有人， 是中国居民， 尚未完成37号文的登记。我们不能保证所有或任何股东将在本次发行结束前完成第37号通知的注册。另外， 我们可能在任何时候都不会完全了解或告知我们所有中国居民受益所有人的身份， 我们可能并不总是能够迫使我们的受益所有人遵守国家外汇管理局第37号通知的要求。结果， 我们无法向您保证，我们所有的中国居民股东或受益所有人将在任何时候都遵守， 或将来根据以下要求进行或获得任何适用的注册或批准， 外管局37号文或其他相关规定。任何此类股东或受益所有人未能遵守国家外汇管理局第37号通知，可能会限制我们的海外或跨境投资活动， 限制我们的中国子公司进行分配或支付股息或影响我们的股权结构的能力， 这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。另外， “中国居民股东未完成第37号通知的登记，可能会对每位股东处以5万元以下的罚款。，

《中国外商投资法》的解释和实施以及它如何影响我们当前公司结构，公司治理和业务运营的可行性方面存在很大的不确定性。

2019年3月15日，全国人民代表大会批准了《中华人民共和国外商投资法》，该法于2020年1月1日生效，取代了三部有关在中国进行外国投资的现行法律，即《中华人民共和国中外合资经营企业法》，《中华人民共和国合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。《中华人民共和国外商投资法》体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行惯例合理化其外商投资监管制度，并通过立法努力统一对在中国的外商投资企业和国内投资企业的公司法律要求。从投资保护和公平竞争的角度出发，《中华人民共和国外商投资法》确立了外商投资准入、促进、保护和管理的基本框架。

根据《中华人民共和国外商投资法》，“外商投资”是指外国的一个或多个自然人，企业实体或其他组织（统称“外国投资者”）在中国境内直接或间接进行的投资活动，投资活动包括下列情形:（一）外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业；（二）外国投资者取得股份、股权、资产份额，或者企业在中国境内的其他类似权益；外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内投资新项目；法律、行政法规或者国务院规定的其他方式的投资。

根据《中华人民共和国外商投资法》， 国务院将发布或批准发布外商投资特别管理措施“负面清单”。《中华人民共和国外商投资法》给予外商投资企业国民待遇， 或者菲斯， 在“负面清单”中被视为“限制”或“禁止”的行业中运营的外商投资企业除外。因为“负面清单”还没有公布， 目前尚不清楚它是否会与现行的外商投资市场准入特别管理措施（负面清单）有所不同。《中华人民共和国外商投资法》规定，在外国限制或禁止行业经营的外商投资企业需要获得中国政府有关部门的市场准入许可和其他批准。如果外国投资者被发现投资于“负面清单”中的任何禁止投资的行业， 这类外国投资者可能被要求， 在其他方面， 停止其投资活动， 在规定的期限内处分其股权或者资产，并没收其所得。外国投资者的投资活动违反“负面清单”规定的限制性准入特别管理措施的， （一）有关主管部门应当责令外国投资者改正，并采取必要措施，使其符合限制性准入特别管理措施的要求，

VIE结构已被包括我们在内的许多中国公司采用，以获得目前在中国受到外国投资限制的行业中必要的许可证和许可。根据《中华人民共和国外国投资法》，通过合同安排控制的可变利益实体，如果最终由外国投资者“控制”，也将被视为外商投资企业。因此，对于在“负面清单”中被列为受限制行业的行业类别中具有VIE结构的任何公司，只有在最终控制人是/是中国国籍（中国公司或中国公民）的情况下，VIE结构才被视为合法。相反，如果实际控制人是/是外国国籍，则可变利益实体将被视为外商投资企业，在“负面清单”上的任何行业类别中未经市场准入许可的任何经营活动都可能被视为非法。

中国政府将建立外商投资信息报告制度，根据该制度，外国投资者或外商投资企业应通过企业登记系统和企业信用信息公示系统向有关商务主管部门提交投资信息，以及对影响或者可能影响国家安全的外国投资进行安全审查的安全审查制度。

此外，《中华人民共和国外商投资法》规定，根据现行外商投资法律设立的外商投资企业，可以在《中华人民共和国外商投资法》实施后五年内保持其结构和公司治理。

另外， 《中华人民共和国外商投资法》还为外国投资者及其在中国的投资提供了一些保护性规则和原则， 包括， 其中， 外国投资者可以自由地将资金转入或转出中国， 用人民币或外币， 它的贡献， 利润， 资本利得， 处置资产所得， 知识产权使用费， 合法获得的赔偿或补偿， 以及清算所得， 其中， 在中国境内；地方政府应当履行对外国投资者的承诺；各级政府及其部门应当依法、合规地制定有关外商投资的地方性规范性文件，不得损害其合法权益， 对外商投资企业施加额外的义务， 设定市场准入限制和退出条件， 或者干预外商投资企业的正常生产经营活动；除特殊情况外， 应当依照法定程序，及时给予公平合理的赔偿， （三）禁止征用、征用外国投资者的投资，禁止强制转让技术，

尽管有上述规定，《中华人民共和国外商投资法》规定，外商投资包括“外国投资者通过法律、行政法规或者国务院规定的其他方式投资”。因此，未来法律、行政法规或者国务院规定的条款，有可能把合同安排作为一种外商投资方式，那么我们的合同安排是否会被认定为外商投资，我们的合同安排是否会被视为违反外商投资准入要求，以及如何处理上述合同安排尚不确定。

中国政府对我们开展商业活动的方式施加重大影响。我们目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但是，如果VIE或控股公司未来需要获得批准，并且被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，我们的普通股价值可能会大幅下降或变得一文不值，这将严重影响投资者的利益。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每个部门实施实质性控制。我们在中国的经营能力可能会受到中国法律法规变化的影响， 包括那些与税收有关的， 环境法规， 土地使用权， 财产和其他事项。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会施加新的， 更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们付出额外的支出和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。因此， 政府在未来的行动， 包括不继续支持最近的经济改革，以及在执行经济政策时回归更集中的计划经济或地区或地方差异的任何决定， 可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响， “这可能会要求我们剥离我们当时持有的中国房地产的任何权益。，

例如，中国网络安全监管机构7月2日宣布，已开始对滴滴全球有限公司（纽约证券交易所代码:DIDI）展开调查，并在两天后下令从智能手机应用商店撤下该公司的应用程序。

因此， 该公司的业务部门在其经营所在的省份可能会受到政府和监管机构的各种干预。该公司可能会受到各种政治和监管机构的监管， 包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。公司可能会因遵守现有和新通过的法律法规而增加必要的费用，或者因任何不遵守而受到处罚。中国政府可能随时干预或影响我们的业务，而不会提前通知， 这可能会导致我们的运营和普通股的价值发生重大变化。中国政府对IPO施加更多监督和控制的任何行动“在海外和（或）在中国的发行人进行的外国投资，可能会大大限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。，

此外，不确定公司将来何时以及是否需要从中国政府获得在美国交易所上市的许可，即使获得了这种许可，也不确定是否会被拒绝或取消。尽管该公司目前无需获得任何中国联邦或地方政府的许可即可获得此类许可，也没有收到任何拒绝在美国交易所上市的请求，但我们的运营可能会直接或间接受到不利影响，根据与其业务或行业有关的现有或未来的法律和法规。因此，如果我们受到新的要求，将来需要获得中国政府的批准才能在美国交易所上市，那么我们的普通股可能会急剧贬值，甚至变得一文不值。

最近， 中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布《关于严厉依法打击非法证券活动的意见》， 于7月6日向公众开放， 2021.这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对境内企业境外上市的监管。这些意见提出要采取有效措施， 如推进相关监管制度建设， 应对中资海外上市公司面临的风险和事件，以及对网络安全和数据隐私保护的需求。此外， 国家互联网信息办公室发布《网络安全审查办法（修订征求意见稿， 尚未生效）于7月10日， 2021, 这就要求拥有超过100万用户个人信息、希望在国外上市的运营商向网络安全审查办公室提交网络安全审查。上述政策和将要颁布的任何相关实施规则可能会使我们在将来受到其他合规要求的约束。虽然我们相信我们的业务不会受到影响， 由于这些意见是最近发布的， 目前，官方的指导意见和对《意见》的解释在几个方面仍不明确。因此， 我们无法向您保证，我们将及时完全遵守这些意见或任何未来实施规则的所有新的监管要求， “或者根本没有。，

中国政府政策的变化可能会对我们在中国盈利运营的能力产生重大影响。

我们的所有业务都是在中国进行的，我们的所有收入都是在中国产生的。因此，中国的经济，政治和法律发展将对我们的业务，财务状况，经营成果和前景产生重大影响。中国政府的政策可能会对中国的经济状况和企业盈利运营的能力产生重大影响。我们在中国盈利的能力可能会受到中国政府政策变化的不利影响，包括法律，法规或其解释的变化，尤其是与互联网有关的法律，法规或解释的变化，包括审查制度和对可以通过互联网传输的材料的其他限制，安全，知识产权，洗钱，税收和其他影响我们运营网站能力的法律。

我们必须将发行所得款项汇回中国，然后才能用于使我们在中国的业务受益，这一过程可能需要几个月的时间。

本次发行的收益必须发回中国，而将这些收益发回中国的过程可能需要在本次发行结束后的几个月。在我们在中国收到这些收益之前，我们可能无法使用这些收益来发展我们的业务。为了将发行所得汇回中国，我们将采取以下行动:

首先，我们将为资本账户交易开设一个特殊的外汇账户。开立该账户，我们必须向国家外汇管理局（“外管局”）提交一定的申请表、身份证件、交易文件、境内居民境外投资外汇登记表和被投资企业的外汇登记证。

其次，我们将把发行收益汇入这个外汇特别帐户。

第三，我们将申请外汇结算。为了做到这一点，我们必须向国家外汇管理局提交某些申请表、身份证件、向指定的人支付的付款单以及税务证明。

由于不同的安全分支的效率可能存在很大差异，因此很难估计该过程的时间安排。通常，这一过程需要几个月才能完成，但法律要求在申请后180天内完成。在获得上述批准之前，本次发行的收益将保留在我们在美国开设的计息账户中。

管理我们当前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的。中国法律制度方面的不确定性，包括与法律执行有关的不确定性，以及中国法律法规中的突然或意外变化（很少提前通知），可能会对我们产生不利影响，并限制您和我们可获得的法律保护。

中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，包括: 但不限于， 在某些情况下，管理我们业务以及执行和履行我们与客户的安排的法律和法规。法律和法规有时很模糊，可能会在未来发生变化， 它们的官方解释和执行可能是不可预测的， 很少提前通知。新制定的法律、法规的效力和解释， 包括对现有法律法规的修改， 可能会延迟， 如果我们依赖法律和法规，而这些法律和法规随后以与我们对这些法律和法规的理解不同的方式被采用或解释，则我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议的未来业务的新法律和法规也可能追溯适用。“我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能会对我们的业务产生什么影响。，

我们的WFOE、HYC和VIE是根据中国法律成立并受中国法律管辖的。中国的法律体系是以成文法为基础的民法体系。与英美法系不同，大陆法系的法院先前判决可供参考，但其先例价值有限。由于这些法律法规相对较新，并且中国的法律体系继续快速发展，因此许多法律，法规和规则的解释并不总是统一的，并且这些法律，法规和规则的执行涉及不确定性。

1979年， 中国政府开始颁布一套全面的管理经济事务的法律和法规体系， 比如外国投资， 公司组织和治理， 商业， 税收和贸易。过去30年来，中国立法的总体效果显著增强了对各种形式的外国在华投资的保护。然而， 由于中国的法律制度继续快速发展， 对许多法律的解释， 法规和规则并不总是统一的，这些法律的执行， 法规和规则涉及不确定性和突然的变化， 有时很少提前通知。由于我们的业务有很大一部分是在中国开展的， 我们的业务主要受中国法律法规的约束， 这可能会限制我们可以获得的法律保护。不断变化的法律法规带来的不确定性，也可能会阻碍一家总部位于中国的公司的发展， 比如我们公司， 获得或保持在中国开展业务所需的许可证或执照。在没有必要的许可证或执照的情况下， 政府当局可以对我们施加实质性的制裁或惩罚。另外， 某些中国政府机构发布的某些监管要求可能无法被其他中国政府机构（包括地方政府机构）一致应用， 因此，严格遵守所有监管要求是不切实际的， 或者在某些情况下是不可能的。例如， 我们可能不得不诉诸行政和法院程序，以执行我们在法律或合同中所享有的法律保护。然而， 由于中国行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有自由裁量权， 与更发达的法律体系相比，预测行政和法院程序的结果以及我们享有的法律保护水平可能更加困难。此外， 中国的法律体系在一定程度上以政府政策和内部规则为基础， 其中一些没有及时发布或根本没有发布，可能具有追溯效力。结果， 我们可能不会意识到我们违反了任何这些政策和规则，直到违反之后的某个时候。另外， 在中国，任何行政和法院程序都可能旷日持久， 导致了大量的成本和资源的转移以及管理层的关注，

中国政府对我们的业务行为具有重大的监督和自由裁量权，并可能在政府认为适当的情况下干预或影响我们的运营，以进一步进行监管， 政治和社会目标。中国政府最近发布了一些新政策，这些政策对某些行业产生了重大影响，例如教育和互联网行业， 我们不能排除它将来会发布有关我们行业的法规或政策的可能性，这些法规或政策可能会对我们的业务产生不利影响， 财务状况和经营成果。此外， 中国政府最近表示，有意对在海外进行的证券发行和其他资本市场活动以及对像我们这样的中国公司的外国投资施加更多的监督和控制。任何这样的行为， 一旦被中国政府接管， 可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或在极端情况下， 变得一文不值，

此外，如果中国在环境保护或企业社会责任等某些领域采用更严格的标准，我们可能会产生更高的合规成本，或者在我们的运营中受到其他限制。中国法律的某些领域，包括知识产权和保密保护，也可能不像美国或其他国家那样有效。此外，我们无法预测中国法律制度的未来发展对我们的业务运营的影响，包括颁布新法律，修改现有法律或对其进行解释或执行。这些不确定性可能会限制我们和我们的投资者（包括您）可获得的法律保护。

我们可能会受到中国有关隐私，数据安全，网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。我们可能会因不当使用或盗用客户提供的个人信息而承担责任。

我们可能会受到中国有关隐私，数据安全，网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。这些法律法规正在不断发展和完善。适用于或可能适用于我们的法律的范围和解释通常是不确定的，并且可能是冲突的，特别是在外国法律方面。特别是，有许多关于隐私以及个人信息和其他用户数据的收集，共享，使用，处理，披露和保护的法律和法规。此类法律和法规的范围往往各不相同，可能会有不同的解释，并且在不同的司法管辖区之间可能不一致。

我们希望获得有关我们运营的各个方面以及有关我们的员工和第三方的信息。我们还维护有关我们运营的各个方面以及有关我们员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工希望我们能充分保护他们的个人信息。适用的法律要求我们对我们收集的个人信息严格保密，并采取适当的安全措施来保护此类信息。

《中华人民共和国刑法》第7修正案（2009年2月28日生效）和第9修正案（2015年11月1日生效）对机构，公司及其员工不得出售或以其他方式非法披露在履行职责或提供服务过程中获得的公民个人信息，或通过盗窃或其他非法方式获得此类信息。2016年11月7日，中国全国人民代表大会常务委员会发布了《中华人民共和国网络安全法》或《网络安全法》，该法于2017年6月1日生效。

根据《网络安全法》，未经用户同意，网络运营商不得收集其个人信息，并且只能收集用户提供服务所必需的个人信息。提供者也有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守相关法律法规中有关保护个人信息的规定。

《中华人民共和国民法典》（由中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起生效）为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要法律依据。包括中国网络空间管理局、工信部和公安部在内的中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管。

中国有关网络安全的监管要求正在不断发展。例如，中国的各个监管机构，包括中国网络空间管理局，公安部和SAMR，都以不同且不断发展的标准和解释来执行数据隐私和保护法律法规。2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，该办法于2020年6月1日生效。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商在购买确实影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。

2016年11月， 中国全国人大常委会通过了中国第一部网络安全法， 该协议于2017年6月生效。CSL是中国第一部系统规定网络安全和数据保护监管要求的法律， 将网络空间中许多以前监管不足或不受监管的活动置于政府的审查之下。违反CSL的法律后果包括警告的处罚， 没收非法收入， 暂停相关业务， 停业整顿， 关闭网站， 并吊销营业执照或相关许可证。2020年4月， 中国网络空间管理局和某些其他中国监管机构颁布了《网络安全审查办法》， 该协议于2020年6月生效。根据网络安全审查措施， 关键信息基础设施运营商在购买会影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。7月10日， 2021, 中国网络空间管理局发布了《网络安全审查办法》修订草案公开征求意见稿（“办法草案”）， 这就要求， 除了“关键信息基础设施运营商”，任何从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的“数据处理器”也应接受网络安全审查， 并进一步阐述了在评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素， 包括， 其中， （i）核心数据的风险， 重要数据或大量个人信息被窃取， 泄露， 被摧毁， 以及非法使用或出境；关键信息基础设施的风险， 核心数据， 重要数据或大量个人信息受到影响， 受控的， 或者境外上市后被外国政府恶意利用。中国网络空间管理局表示，根据拟议的规定，持有超过100万用户数据的公司现在在其他国家寻求上市时，必须申请网络安全批准，因为这些数据和个人信息可能会“受到影响”， 受控的， 网络安全审查还将调查海外IPO的潜在国家安全风险。我们不知道将采用什么法规，也不知道这些法规将如何影响我们以及我们在纳斯达克的上市。如果中国网络空间管理局认定我们受这些规定的约束， 我们可能会被要求从纳斯达克退市，我们可能会受到罚款和处罚。6月10日， 2021, 全国人大常委会颁布了《中华人民共和国数据安全法》， 于9月1日生效， 2021.《数据安全法》还规定了处理个人数据的实体和个人的数据安全保护义务， 包括任何单位和个人不得通过窃取或其他非法手段获取此类数据， 收集和使用这类数据的费用不应超过必要的限度， 以及其他的负担， CSL和任何其他网络安全及相关法律可能会限制我们产品和服务的使用和采用，并可能对我们的业务产生不利影响。此外， 如果《网络安全审查措施》的颁布版本要求像我们这样的公司完成网络安全审查和其他具体行动的批准， 在能否及时获得这种许可方面，我们面临着不确定因素， “或者根本没有。，

8月20日， 2021, 全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》， 将于2021年11月生效。《个人信息保护法》规定，任何涉及个人信息处理的实体（“个人信息处理者”）应采取各种措施防止信息泄露， 修改或丢失由该实体处理的个人信息， 包括， 但不限于， 制定相关的内部管理制度和操作规范， 对个人信息进行分类管理， 采取安全技术措施，对处理过的个人信息进行加密和去标识， 为员工提供定期的安全培训和教育，并制定个人信息安全紧急事故计划。《个人信息保护法》进一步规定，个人信息处理者应当在各种情况发生前，对个人信息保护的影响进行事前评估， 包括， 但不限于， 处理敏感的个人信息（个人信息， 一旦泄露或非法使用， 可能导致对个人的歧视或对个人的人身或财产安全造成严重损害， 包括个人的种族信息， 宗教信仰， 个人的生理特征， 医疗卫生， 金融账户， 个人行踪）， “利用个人信息做出自动决策，并向任何海外实体提供个人信息。，

根据9月颁布的新的《中华人民共和国数据安全法》， 我们的产品不受CAC网络安全审查的约束， 鉴于:（i）我们的产品和服务不是直接提供给个人用户，而是通过我们的机构客户提供的；我们在业务运营中不拥有大量的个人信息；在我们的业务中处理的数据与国家安全无关，因此可能不会被当局归类为核心或重要数据。然而， 该办法草案将如何解释或实施以及中国监管机构是否会，仍存在不确定性， 包括廉政公署， 可能会通过新的法律， 法规， 规则， 或与本办法草案有关的具体实施和解释。如果有这样的新法律， 法规， 规则， 或者执行和解释生效， “我们将采取一切合理的措施和行动来遵守这些法律，并将这些法律对我们的不利影响降到最低。，

我们无法向您保证，包括CAC在内的中国监管机构将采取与我们相同的观点，也无法保证我们可以完全或及时地遵守此类法律。如果我们受到CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他具体行动的约束，我们将面临无法及时完成或根本无法完成任何许可或其他要求的行动的不确定性。鉴于这种不确定性，我们可能会进一步被要求暂停我们的相关业务，关闭我们的网站，或面临其他处罚，这可能会对我们的业务，财务状况和经营成果造成重大不利影响。

我们相信，我们一直遵守CAC的数据隐私和个人信息要求。CAC或任何其他中国监管机构或管理部门均未就公司的VIE业务与公司联系。该公司目前不需要就VIE业务获得CAC或任何其他中国当局的监管批准。

我们是一家控股公司，将依靠子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税收影响，都可能限制我们支付母公司费用或向普通股持有人支付股息的能力。

我们是一家控股公司，并通过我们的中国子公司（一家在中国成立的有限责任公司）开展几乎所有业务。我们可能会依靠中国子公司支付的股息来满足我们的现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配所需的资金，以偿还我们可能产生的任何债务并支付我们的运营费用。如果我们的中国子公司将来以自己的名义产生债务，则管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据中国法律法规，我们的中国子公司（在中国的外商独资企业）只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，外商独资企业每年应从其累计税后利润中提取至少10%（如果有的话）作为一定的法定公积金，直至该基金的总额达到其注册资本的50%。

我们的中国子公司主要以人民币产生其所有收入，人民币不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制都可能限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。中国政府可能会继续加强其资本管制，国家外汇管理局可能会对经常账户和资本账户下的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们的中国子公司支付股息或向我们支付其他类型款项的能力的任何限制，都可能对我们的业务增长，进行可能有益于我们的业务的投资或收购，支付股息或以其他方式为我们提供资金和开展业务的能力造成重大不利影响。

此外，《企业所得税法》，其实施细则提供了中国公司应向非中国居民企业支付的股息将适用最高10%的预扣税率，除非根据中国中央政府之间的条约或安排另有豁免或减少以及非中国居民企业注册成立的其他国家或地区的政府。对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们的增长，进行可能有利于我们的业务的投资或收购，支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大不利影响。

根据中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排， 或者双重避税安排， 如果香港居民企业持有中国企业不少于25%的股份，10%的预提税率可降至5%。然而， 5%的预提税率不会自动适用，必须满足某些要求， 包括， 没有限制， （a）香港实体必须是有关股息的实益拥有人；（b）香港实体必须在收到股息之前的连续12个月内直接持有中国实体不少于25%的股份。在目前的实践中， 香港机构必须取得香港税务机关的税务居民证明，才能申请适用5%的中国预扣税率。由于香港税务机关会按个别情况发出这样的税务居民证明书， 我们无法向您保证我们将能够从相关的香港税务机关获得税收居民证书，并根据双重征税安排，就我们的中国子公司向其直接控股公司支付的股息，享受5%的优惠预提税率， Huurie HK。自本招股说明书发布之日起， WFOE目前没有向Huuriu HK宣派和支付股息的计划，我们也没有向相关的香港税务机关申请税收居民证书。Huuriu HK拟于WFOE计划向Huuriu HK宣派及派付股息时，申请领取税务居民证书。当WFOE计划向Huuriu HK宣派股息及支付股息时，以及当我们打算向有关的香港税务机关申请税务居民证书时， 我们计划通过提交给美国证券交易委员会的文件通知投资者， 比如一份表格6-K的最新报告， 在采取这些行动之前，

由于我们的业务是以人民币进行的，而我们普通股的价格是以美元报价的，因此货币兑换率的变化可能会影响您的投资价值。

我们的业务在中国进行， 我们的账簿和记录是用人民币记账的， 也就是现在的中国， 我们向美国证券交易委员会提交并提供给股东的财务报表是以美元为单位的。人民币与美元之间汇率的变化会影响我们的资产价值和我们以美元计的业务结果。人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到以下因素的影响: 除其他外， 中国政治和经济状况的变化以及中国和美国经济的变化。人民币的任何重大升值都可能对我们的现金流产生重大不利影响， 收入和财务状况。此外， 本招股说明书所发行的普通股以美元发行， 我们需要将收到的净收益转换为人民币，以便将资金用于我们的业务。“美元和人民币之间兑换率的变化将影响我们可用于业务的收益。，

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到以下因素的影响: 除其他外， 中国政治和经济状况的变化以及中国的外汇政策。7月21日， 2005, 中国政府改变了实行10年之久的人民币盯住美元的政策， 在接下来的三年里，人民币对美元升值超过20%。从2008年7月到2010年6月， 这种升值停止了，人民币与美元之间的汇率保持在一个狭窄的范围内。自2010年6月以来， 人民币兑美元汇率一直在波动， 有时是显著的和不可预测的。11月30日， 2015, 国际货币基金组织（IMF，简称IMF）执行董事会完成了对构成特别提款权的一篮子货币的定期五年期审查， 或者特别提款权， 并决定从10月1日起， 2016, 人民币被确定为一种可自由使用的货币，并将作为第五种货币被纳入SDR货币篮子， 除了美元， 欧元， 日元和英镑。在2016年第四季度， “在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值。，

这种贬值在2017年停止了， 在这一年里，人民币对美元升值了大约7%。2018年，人民币兑美元贬值约5%。从2019年初开始， 人民币对美元再次大幅贬值。2019年8月初， 中国央行将人民币每日参考汇率设定为1美元兑7.0039元人民币， 这是自2008年以来，人民币兑美元汇率首次突破7.0。随着外汇市场的发展，利率市场化和人民币国际化的进程， 中国政府将来可能会宣布进一步改变汇率制度， 我们无法向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。“很难预测市场力量或中国或美国政府的政策将来会如何影响人民币与美元之间的汇率。，

中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取灵活的货币政策，允许人民币兑美元升值。人民币大幅升值可能会对您的投资产生重大不利影响。我们几乎所有的收入和成本都是以人民币计价的。人民币的任何重大升值都可能对我们的收入，收益和财务状况以及以美元计的普通股的价值和应付股息产生重大不利影响。

如果我们需要将从本次发行中获得的美元转换为人民币，以用于资本支出，营运资金和其他业务目的，则人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币兑美元大幅贬值可能会大大减少相当于我们收益的美元，这反过来可能会对我们普通股的价格产生不利影响，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付普通股的股息，进行战略收购或投资或其他业务目的，美元对人民币升值将对我们可用的美元数量产生负面影响。

在中国，我们可以利用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们还没有进行任何对冲交易来减少我们的外汇风险。尽管我们可能会决定在将来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制，我们可能无法对冲我们的风险敞口或根本无法进行对冲。此外，中国外汇管制法规限制了我们将人民币转换为外币的能力，这可能会扩大我们的货币汇兑损失。因此，汇率的波动可能会对您的投资产生重大不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币外币兑换实行管制， 在某些情况下， 把货币汇出中国。我们几乎所有的净收入都是以人民币结算的。在我们目前的公司结构下， 我们在英属维尔京群岛的公司依靠中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据现行的中国外汇法规， 经常账户项目的支付， 例如利润分配和与贸易和服务有关的外汇交易， 按照一定的程序要求，可在未经国家外汇管理局事先批准的情况下以外币生产。因此， 我们的中国子公司可以在未经国家外汇管理局事先批准的情况下向我们支付外币股息， 在将该等股息汇出中国境外符合《中国外汇管理条例》规定的某些程序的条件下， 如本公司受益所有人为中国居民的境外投资登记。“但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国，以支付资本费用，例如偿还外币贷款，则需要获得有关政府部门的批准或注册。，

鉴于2016年因人民币贬值而导致的大量资本外流，中国政府实施了更具限制性的外汇政策，并加强了对主要对外资本流动的审查。外管局出台了更多的限制措施和实质性的审查程序，以监管属于资本账户的跨境交易。中国政府还可以酌情限制将来经常账户交易中的外汇。如果外汇管制制度使我们无法获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向股东支付外币股息。

根据《中国企业所得税法》或《企业所得税法》，我们可能被归类为中国的“居民企业”，这可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。

《企业所得税法》及其实施细则规定，根据中国税法，在中国境外设立的“事实上的管理机构”位于中国的企业被视为“居民企业”。根据《企业所得税法》颁布的实施细则将“事实上的管理机构”定义为实质上进行管理的管理机构， 或者对公司有控制权， 人事， 企业的财务和资产。2009年4月， 国家税务总局， 或者是SAT， 发布了《关于按照实际组织管理标准认定中国境外注册企业为居民企业有关问题的通知》， 被称为第82号通知， 它为确定在境外注册的中国控制企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了某些特定的标准。然而， 对于确定“事实上的管理机构”的程序和具体标准，目前还没有进一步的详细规则或先例。“尽管我们的董事会和管理层位于中国， 目前尚不清楚中国税务机关是否会确定我们应被归类为中国“居民企业”。”,

如果我们被视为中国“居民企业”，我们将对我们在全球范围内的收入按25%的统一税率缴纳中国企业所得税， 尽管从我们现有的中国子公司和我们可能不时建立的任何其他中国子公司向我们分配的股息，由于我们的中国“居民接收者”身份，可以免征中国股息预扣税。这可能会对我们的整体有效税率产生重大不利影响， 我们的所得税费用和我们的净收入。此外， 股息， 如果有的话， 由于可分配利润的减少，支付给股东的费用可能会减少。另外， 如果我们被视为中国的“居民企业”， 我们支付给我们的非中国投资者的任何股息， 转让我们的普通股所实现的收益可被视为来自中国境内的收入，并应缴纳中国税， 非中国企业的税率为10%，非中国个人的税率为20%（在每种情况下， 以任何适用的税收协定的规定为准）。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们的普通股持有人是否能够主张其税收居住国与中国之间的任何税收协定的利益。“这可能会对您在我们的投资价值和我们普通股的价格产生重大不利影响。，

根据《企业所得税法》，与我们的中国子公司的预提所得税负债有关的重大不确定性，并且我们的中国子公司应向我们的离岸子公司支付的股息可能不符合享受某些条约利益的资格。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则， 外商投资企业通过经营产生的利润， 分配给其在中国境外的直接控股公司， 将被征收10%的预扣税率。根据香港与中华人民共和国之间的一项特别安排， 如果香港居民企业在中国公司拥有超过25%的股权，税率可降至5%。我们的中国子公司由我们的香港子公司全资拥有。此外， 根据国家税务总局2月20日发布的《关于税收协定中股利条款管理有关问题的通知》， 2009, 纳税人需要满足一定的条件才能享受税收协定规定的利益。这些相关股息的实益拥有人， （2）从中国子公司获得股息的公司股东必须在收到股息之前的连续12个月内连续达到直接所有权门槛。此外， 国家税务总局于10月27日发布了《关于如何理解和承认税收协定中“受益所有人”的通知》， 2009, 将“受益所有人”限定为个人， 项目或其他通常从事实质性业务的组织， 并阐述了确定“受益所有人”身份的某些详细因素。在目前的实践中， 香港企业申请适用5%的中国预提税率时，必须取得香港有关税务机关的税务居民证明。由于香港税务机关会按个别情况发出这样的税务居民证明书， “我们无法向您保证，我们将能够从相关的香港税务机关获得税收居民证书。，

即使在我们获得香港税收居民证书后，根据适用的税收法律和法规，我们也需要向相关的中国税务机关提交所需的表格和材料，以证明我们可以享受较低的5%的中国预扣税率。我们打算在计划申报和支付股息时获得所需的材料并向相关税务机关备案，但无法保证中国税务机关会批准5%的预扣税率。

国际贸易政策的变化，贸易争端或贸易战的出现，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

政治事件，国际贸易争端和其他业务中断可能会损害或破坏国际商业和全球经济，并可能对我们以及我们的客户，服务提供商，网络运营商和其他合作伙伴造成重大不利影响。

国际贸易争端可能会导致关税和其他保护主义措施，这可能会对我们的业务产生不利影响。关税可能会增加商品和产品的成本，这可能会影响消费者的可支配支出水平，从而对我们的业务产生不利影响。此外，围绕国际贸易争端的政治不确定性以及贸易战和全球衰退升级的可能性可能会对消费者信心产生负面影响，这可能会对我们的业务产生不利影响。

美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能受到限制。

外国机构对位于中国的文件或信息的任何披露都可能受到管辖权的限制，并且必须遵守中国的国家保密法，这些法律对“国家秘密”的范围进行了广泛的定义，包括涉及经济利益和技术的事项。不能保证美国联邦或州监管机构或机构对我们的业务进行调查或检查的请求将得到我们，向我们提供服务的实体或与我们有联系的实体的尊重，而不会违反中国的法律要求，尤其是因为这些实体位于中国。此外，根据现行的中国法律，这些监管机构中的任何一家对我们的设施进行现场检查可能会受到限制或禁止。

《中华人民共和国证券法》于1998年12月颁布，随后于2005年10月，2013年6月，2014年8月和2019年12月进行了修订。根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第177条或第177条，任何境外证券监管机构均不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然没有关于第177条规定的规则实施的详细解释，但海外证券监管机构将很难在中国进行调查或取证活动。

如果我们直接受到涉及在美上市中国公司的审查，批评和负面宣传，我们可能不得不花费大量资源来调查和解决可能损害我们的业务运营，股票价格和声誉的问题。

几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直受到严格审查， 投资者的批评和负面宣传， 金融评论员和监管机构， 比如美国证券交易委员会。大部分的审查， 批评和负面宣传主要集中在财务和会计方面的违规和错误， 对财务会计缺乏有效的内部控制， 公司治理政策不足或缺乏遵守， 在很多情况下， 关于欺诈的指控。作为审查的结果， 批评和负面宣传， 许多在美国上市的中国公司的公开上市股票价值大幅下跌， 在某些情况下， 几乎变得一文不值。这些公司中的许多现在都受到股东诉讼和SEC执法行动的影响，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这一行业范围内的审查会产生什么影响， 批评和负面宣传将对我们造成影响， 我们的业务和我们的股票价格。如果我们成为不利指控的对象， 无论这些指控被证明是真实的还是不真实的， 我们将不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为我们的公司辩护。这种情况将是昂贵且耗时的，并会分散我们的管理层对发展我们的增长的注意力。如果这些指控没有被证明是毫无根据的， “我们和我们的业务运营将受到严重影响，你们可能会承受我们股票价值的大幅下跌。，

我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他文件中的披露以及我们的其他公开声明不受中国任何监管机构的审查。

我们受美国证券交易委员会的监管，根据美国证券交易委员会根据《证券法》和《交易法》颁布的规则和规定，我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他文件均需接受美国证券交易委员会的审查。我们的SEC报告以及其他披露和公开声明不受任何中国监管机构的审查或审查。例如，我们的SEC报告和其他文件中的披露不受中国证监会的审查，该公司是一家中国监管机构，负责监督中国的资本市场。因此，您应该查看我们的SEC报告，文件和我们的其他公开声明，并理解没有任何地方监管机构对我们，我们的SEC报告，其他文件或我们的任何其他公开声明进行过任何审查。

美国证券交易委员会和美国上市公司会计监管委员会最近发表的联合声明、纳斯达克提交的规则修改提案，以及《外国公司问责法案》，都要求在评估新兴市场公司审计师的资格时，对其适用更多、更严格的标准，特别是那些不受美国上市公司会计监管委员会检查的非美国审计师。这些事态发展可能会给我们的产品增加不确定性。

2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D.Duhnke III以及SEC其他高级工作人员发布了一份联合声明，强调了投资于总部位于或在包括中国在内的新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。该联合声明强调了与PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿相关的风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三项建议，以（i）对主要在“限制性市场”中运营的公司适用最低发行规模要求，（ii）采用与限制性市场公司的管理层或董事会资格有关的新要求，及根据申请人或上市公司核数师的资格，对该申请人或上市公司适用额外及更严格的准则。

2020年5月20日，美国参议院通过了《控股外国公司责任法》，要求外国公司在PCAOB无法审计特定报告的情况下，证明自己不是由外国政府拥有或控制的，因为该公司使用的外国审计师不受PCAOB的检查。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，则发行人的证券将被禁止在2020年12月2日在美国国家证券交易所或柜台交易市场交易，美国众议院批准了《追究外国公司责任法》。2020年12月18日，《外国公司责任法》签署成为法律。

2021年3月24日，SEC宣布已通过临时最终修正案，以执行国会授权的该法案的提交和披露要求。临时最终修正案将适用于SEC认定已提交10-K、20-F表格年度报告的注册人，40-F或N-CSR，其审计报告由位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所发布，并且PCAOB已确定，由于该司法管辖区的当局采取的立场，它无法进行全面检查或调查。美国证券交易委员会将实施一项识别此类注册人的程序，任何此类识别的注册人都将被要求向美国证券交易委员会提交文件，以证明其不是由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制的，并且还将要求在注册人的年度报告中披露有关该注册人的审计安排以及政府对该注册人的影响。

2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，如果该法案获得美国众议院通过并签署成为法律，则将触发HFCA法案禁令所需的连续不检查年限从三年减少到两年。

由于无法访问PCAOB在中国的检查，PCAOB无法全面评估在中国的审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者可能会被剥夺这种PCAOB检查的好处。由于PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，因此，与在中国境外接受PCAOB检查的审计师相比，评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，这可能会导致我们股票的现有和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。

我们的审计师是一家独立注册的公共会计师事务所，该事务所发布的审计报告包含在招股说明书的其他部分，是在美国公开上市的公司的审计师，也是一家在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估我们的审计师是否遵守适用的专业标准。我们的审计师总部位于纽约曼哈顿，并定期接受PCAOB的检查，最近一次检查是在2020年8月。

然而， 最近的事态发展将给我们的发行增加不确定性，我们无法向您保证，在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性之后，纳斯达克或监管机构是否会对我们应用更多更严格的标准， 人员和培训的充分性， 或者说资源的充足， 与我们的财务报表审计有关的地理范围或经验。目前尚不清楚，SEC将在2021年3月的临时最终修正案相关的执行过程中采取什么措施，也不清楚SEC将采取什么进一步行动， PCAOB或纳斯达克将采取措施解决这些问题，以及这些行动将对在中国拥有重要业务并在美国证券交易所（包括国家证券交易所或场外交易市场）上市的证券的美国公司产生什么影响。另外， 2021年3月的临时最终修正案和任何其他行动， 会议记录， 或者，这些旨在增加美国监管机构获取审计信息的努力所产生的新规则，可能会给投资者带来一些不确定性， 我们普通股的市场价格可能会受到不利影响， 如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB的检查要求，或者被要求聘请新的审计公司，我们可能会被除名， “这将需要大量的费用和管理时间。，

如果由于外国司法管辖区的当局采取的立场，PCAOB无法从2021年开始连续三年检查我们的审计师，我们的股票可能会根据《外国控股公司责任法》被退市。我们的股票退市，或被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

《控股外国公司责任法》或《HFCA法》于2020年12月18日颁布。《HFCA法案》规定，如果SEC确定一家公司提交了由注册公共会计师事务所发布的审计报告，该公司自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，美国证券交易委员会应禁止此类股票在美国的国家证券交易所或柜台交易市场交易。

2021年3月24日，SEC通过了与执行《HFCA法案》的某些披露和文件要求有关的临时最终规则。如果美国证交会认定一家公司在随后将由美国证交会制定的程序中存在“非检查”年份，该公司将被要求遵守这些规则。SEC正在评估如何执行HFCA法案的其他要求，包括上述上市和交易禁令要求。

尽管我们有一名美国审计师，该审计师已在PCAOB注册，并接受PCAOB的检查，如果由于外国司法管辖区当局的立场，后来确定PCAOB无法完全检查或调查我们的审计师，则公司和投资者仍面临风险。这些风险包括但不限于根据《外国控股公司责任法》可能禁止我们的证券交易，因此交易所可能会决定将我们的证券除牌。

如果PCAOB无法检查我们的审计师，我们的普通股可能会根据《外国控股公司责任法》被退市。我们普通股的退市，或其被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法》，该法案如果生效，将修改HFCA法案，并要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是三年不接受PCAOB的检查。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法》，该法案如果生效，将修改HFCA法案，并要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是三年不接受PCAOB的检查。2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB在根据HFCAA的规定确定时提供了一个框架，PCAOB是否无法检查或调查位于外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所，因为该司法管辖区的一个或多个当局采取了立场。

此外，各种基于股权的研究机构最近在审查了中国公司的公司治理做法、关联方交易、销售做法和财务报表后，发表了关于中国公司的报告，这些报告导致了美国国家交易所的特别调查和暂停上市。对我们进行任何类似的审查，无论其缺乏价值，都可能导致我们普通股的市场价格下跌，转移管理资源和精力，导致我们为抵御谣言而承担费用，并增加我们为董事和高级职员保险支付的保费。

如果我们的审计师不受PCAOB检查，SEC可能会提出可能影响我们的其他规则或指南。例如，2020年8月6日，总统金融市场工作组向当时的美国总统发布了《关于保护美国投资者免受中国公司重大风险影响的报告》。这份报告建议SEC实施五项建议，以解决那些没有为PCAOB提供足够权限以履行其法定任务的司法管辖区的公司。这些建议中的一些概念随着《匈牙利公平竞争法》的颁布而得到落实。然而，其中一些建议比《匈牙利公平竞争法》更为严格。例如，如果一家公司的审计师没有受到PCAOB的检查，该报告建议，在一家公司被退市之前的过渡期将在2022年1月1日结束。

SEC已宣布，SEC工作人员正在准备一份有关HFCA法案实施规则的合并提案，并处理PWG报告中的建议。目前尚不清楚美国证交会将在何时完成规则制定，这些规则何时生效，以及具体内容， 如果有的话， 工作组的建议将被采纳。除了HFCA法案的要求外，这一可能的法规的影响尚不确定。虽然我们了解到中国证监会之间一直在进行对话， 美国证券交易委员会和美国上市公司会计监管委员会关于对中国注册会计师事务所的检查， 不能保证我们将能够遵守美国监管机构施加的要求。这种不确定性可能会导致我们普通股的市场价格受到重大不利影响， 我们的证券可能会被退市，并被禁止在国家证券交易所交易，这比HFCA法案所要求的要早。如果届时我们的证券无法在另一家证券交易所上市， 这样的退市将大大削弱您出售或购买我们的普通股的能力，如果您希望这样做， “与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们普通股的价格产生负面影响。，

此外，美国和中国的新法律法规或法律法规的变更可能会影响我们在纳斯达克上市普通股的能力，这可能会严重损害我们普通股的市场和市场价格。

未能按照中国法规的要求向各种员工福利计划提供足够的供款，可能会使我们受到处罚。

根据中国法律法规，我们必须参加各种政府资助的员工福利计划， 包括某些社会保险， 住房基金和其他以福利为导向的支付义务， 并以相当于工资一定比例的金额向计划供款， 包括奖金和津贴， 在我们经营业务的地点，我们的员工人数不超过当地政府不时规定的最高限额。由于不同地区的经济发展水平不同，我国地方政府对员工福利计划的要求并没有得到一致的执行。自本招股说明书发布之日起， 我们已经支付了，将来还会继续支付， 我们所有员工的社会保险或住房基金缴款， 我们一直遵守中国相关法规的要求。如果将来我们被地方当局确定未能按照中国相关法规的要求为任何员工福利提供足够或足够的供款， 由于法规和要求的变化， 我们可能会因少付的员工福利而面临滞纳金或罚款。结果， “我们的财务状况和经营成果可能会受到重大不利影响。，

并购规则和某些其他中国法规为外国投资者对中国公司的某些收购建立了复杂的程序，这可能会使我们更难以通过在中国的收购实现增长。

外国投资者并购境内公司的规定， 或者说并购规则， 2006年8月由中国六家监管机构通过，并于2009年进行了修订， 以及其他一些有关并购的法规和规则建立了额外的程序和要求，这可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂， 包括在某些情况下要求外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易应事先通知商务部。例如， 《并购规则》要求，外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易，应事先通知商务部， 如果（i）涉及任何重要的行业， （二）该交易涉及影响或者可能影响国家经济安全的因素， 或该交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业的控制权发生变化。此外， SCNPC颁布的《反垄断法》于2008年生效，要求被视为集中的交易涉及具有特定营业额阈值（即， 在上一个财政年度， （i）所有参与交易的运营商的全球总营业额超过100亿元人民币，其中至少两家运营商各自在中国境内的营业额超过4亿元人民币， （二）所有参与集中的经营者在中国境内的总营业额超过20亿元人民币， “这些运营商中至少有两家在中国境内的营业额超过4亿元人民币，在完成之前，必须由商务部进行清算。，

此外， 《反垄断法》规定，经营者集中，如果触发特定门槛，应当事先通知商务部。另外， 商务部于2011年9月发布的《安全审查规则》规定，外国投资者提出“国防和安全”问题的并购以及外国投资者可以通过并购获得对国内企业的实际控制权这一引发“国家安全”担忧的问题将受到商务部的严格审查， 规则还禁止任何试图绕过安全审查的活动， 包括通过代理或合同控制安排安排安排交易。在未来， 我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能会很耗时， 以及任何必要的审批流程， 包括获得商务部或其当地同行的批准可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力， “这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。，

中国证监会的批准可能需要与本次发行有关，如果需要，我们无法预测我们是否将能够获得这种批准。

《并购规则》要求，通过收购中国境内公司并由中国公司或个人控制、为上市目的而成立的境外特殊目的载体，须获得中国证监会或中国证监会的批准，在该特殊目的载体的证券在境外证券交易所上市交易之前。

我们的中国法律顾问已告知我们，根据其对当前中国法律，法规和规章的理解，在本次发行中，我们的普通股在纳斯达克上市和交易不需要中国证监会的批准，鉴于:（i）我们的中国子公司是通过直接投资而不是根据《并购规则》定义的合并或收购由中国公司或个人拥有的中国境内公司的股权或资产而作为外商独资企业注册成立的这是我们的受益所有人；中国证监会目前尚未发布任何明确的规则或解释，涉及我们根据本招股说明书进行的发行是否受并购规则的约束；《并购规则》中没有任何条款明确将合同安排归类为受《并购规则》约束的一种交易。

然而， 我们的中国法律顾问进一步告知我们，在海外发行的背景下，如何解释或执行并购规则仍存在一些不确定性，其上述意见受任何新法律的约束， 与并购规则有关的任何形式的规则和规定或详细实施和解释。我们无法向您保证，相关的中国政府机构， 包括证监会， 会得出和我们一样的结论。如果确定本次发行需要中国证监会的批准， 由于未能就本次发行寻求中国证监会的批准，我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些制裁措施可能包括对我们在中国的业务处以罚款和罚款， 对我们在中国的经营特权的限制， 延迟或限制将本次发行的收益汇回中国， 限制或禁止我们的中国子公司支付或汇出股息， 或其他可能对我们的业务产生重大不利影响的行为， 财务状况， 经营成果， 声誉和前景， 以及我们普通股的交易价格。此外， 中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们， 或者对我们来说是明智的， 在结算和交付我们所发行的普通股之前停止本次发行。因此， 如果您在预期和交付我们提供的普通股之前从事市场交易或其他活动， “您这样做的风险是，结算和交付可能不会发生。，

根据相关税收协定，我们可能无法从中国子公司通过香港子公司向我们支付的股息中获得某些利益。

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司，因此，我们依赖中国子公司的股息和其他股本分配来满足我们的部分流动性需求。根据《中国企业所得税法》，中国“居民企业”向外国企业投资者支付的股息目前适用10%的预扣税率，除非任何此类外国投资者的注册司法管辖区与中国签订了税收协定，规定了优惠的税收待遇。

根据中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排， 或者双重避税安排在12月8日生效， 2006, 以及截至6月11日实施的四项公约， 2008, 12月20日， 2010, 12月29日， 2015年和12月6日， 2019, 如果香港居民企业持有中国企业不少于25%的股份，则预提税率可降至5%。根据国家税务总局2009年2月发布的关于执行税务条约中股息规定的某些问题的通知， 纳税人需要满足一定的条件才能享受税收协定规定的优惠。这些条件包括:（i）纳税人必须是有关股息的实益拥有人， 从中国子公司获得股息的公司股东必须在收到股息之前的连续12个月内达到直接所有权门槛。然而， 如果离岸安排的主要目的是获得税收优惠， 中国税务机关有权调整相关离岸实体享受的优惠税率。此外， 2009年，国家税务总局发布了《关于如何理解和承认税收协定中“受益所有人”的通知》， 将“受益所有人”限定为个人， 通常从事实质性业务的企业或其他组织， 并阐述了确定“受益所有人”身份的某些详细因素；并基于税务条约中有关“受益所有人”的某些问题的公告， 于2月3日发布， 2018, 并于4月1日生效， 2018, 申请人从事的经营活动不构成实质性经营活动，是不利于确定申请人“受益所有人”身份的因素之一。”,

另外， 非居民企业享受税收协定待遇的管理办法， 或者是60号公告， 于2015年8月生效， 要求非居民企业确定是否符合享受税收协定规定的税收优惠条件，并向税务机关报送有关报告和资料。2019年10月， 国家税务总局近日发布《关于印发非居民纳税人享受条约待遇管理办法的公告》（税务总局公告第35号）， 于1月1日生效， 2020, 而SAT第60号公告将同时废止。国家税务总局第35号公告规定，非居民纳税人可以通过“资格自我评估”享受税收协定优惠， 要求条约利益， 保留文件供检查”机制。根据其他有关税收法规，也有其他条件享受降低的预提税率。截至9月30日， 2020年和2019年， 我们并无就我们在中国的附属公司的留存收益记录任何预扣税项，因为我们打算将我们在中国的附属公司产生的所有盈利再投资于我们在中国的业务营运及扩展， 我们打算在可预见的将来继续这种做法。如果我们的税收政策改变，允许我们的收入在海外分配， 我们将缴纳一大笔预扣税。我们无法向您保证我们对享受税收优惠的资格的决定不会受到相关税务机关的质疑，或者我们将能够在相关税务机关完成必要的备案“根据双重征税安排，我们的中国子公司向香港子公司支付的股息可享受5%的优惠预提税率。，

在中国居民企业的非中国控股公司间接转让其股权方面，我们面临不确定性。

2月3日， 2015, 国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业之间转让资产征收企业所得税若干问题的公告》， 或者SAT公告7， 根据2017年的修订， 部分取代和补充了《关于加强非中国居民企业股份转让企业所得税管理的通知》的有关规定， 或者是698号通告， 12月10日由国家税务总局发布， 2009.根据SAT公告7， 中国居民企业资产的“间接转让”， 包括在中国居民企业中的股权， 非中国居民企业可以重新定性，并将其视为直接转让中国应税资产， 如果这种安排不具有合理的商业目的，并且是为了避免缴纳中国企业所得税而建立的。结果， 从这种间接转让中获得的收益可能需要缴纳中国企业所得税。根据SAT公告7， “中国应税资产”包括归属于在中国的企业的资产， 位于中国的不动产， 以及对中国居民企业的股权投资， 直接持有人转让其股份所产生的收益， 作为一家非中国居民企业， 将须缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否存在“合理的商业目的”时， 需要考虑的特征包括:相关离岸企业的股权的主要价值是否来自中国应税资产；相关离岸企业的资产是否主要包括在中国的直接或间接投资或如果其收入主要来自中国；该离岸企业及其子公司直接或间接持有中国应税资产是否具有实际商业性质，并以其实际功能和风险暴露为证；该商业模式的存在期限和组织结构；通过直接转让中国应税资产进行交易的可复制性；以及这种间接转让和适用的税收协定或类似安排的税收情况。就中国机构的间接离岸资产转让而言， 由此产生的收益将与转让的中国机构或营业地的企业所得税备案一起包括在内， 并因此须按25%的税率缴纳中国企业所得税。如果相关转让涉及位于中国的不动产或对中国居民企业的股权投资， 与非居民企业的中国机构或营业地点无关， 将适用10%的中国企业所得税， 根据适用的税收协定或类似安排，可获得优惠的税收待遇， 转移支付义务的一方负有扣缴义务。付款人未预扣税款或者未预扣税款不足的， 转让方应当在法定期限内自行向主管税务机关申报缴纳。逾期支付适用的税款将使转让人承担违约利息。目前， ，非居民企业通过在公开市场上买卖同一境外上市企业的权益证券，间接转让在中国境内的应税资产取得的所得，不适用《国家税务总局公告7》，

10月17日， 2017, 国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》， 于12月1日生效， 2017, 而沙特德士古公司的698号通告从12月1日起被废除， 2017.SAT公告37， 除其他外， 简化非居民企业所得税的代扣代缴程序。国家税务总局第37号公告进一步细化和明确了国家税务总局698号通知规定的非居民企业所得税扣缴办法。SAT公告7中规定的某些规则被SAT公告37所取代。非居民企业未按照企业所得税法第三十九条的规定申报应纳税款的， 税务机关可以责令其在规定的期限内缴纳税款， 非居民企业应当在税务机关规定的期限内申报缴纳税款；但是， 非居民企业在税务机关责令其在规定的期限内申报缴纳应纳税款之前，自愿申报缴纳应纳税款的， （一）该企业已及时缴纳税款的，

在涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响方面，我们面临不确定性，例如离岸重组，出售我们离岸子公司的普通股和投资。根据SAT公告37和SAT公告7，如果本公司是此类交易的受让人，则本公司可能要承担预扣义务。非中国居民企业投资者转让本公司普通股，我们的中国子公司可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告37和SAT公告7，或者要求我们购买应税资产的相关转让人遵守这些通知，或者确定我们的公司不应根据这些通知纳税，这可能会对我们的财务状况和经营成果产生不利影响。

在执行法律程序，执行外国判决或根据外国法律在中国对我们或招股说明书中指定的我们的管理层提起诉讼时，您可能会遇到困难。

我们是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的豁免公司， 我们几乎在中国开展所有业务，并且我们的资产基本上都位于中国。另外， 我们所有的高级执行官在很大一部分时间内都居住在中国，并且都是中国国民。结果， 您可能很难向我们或中国大陆境内的人提供程序服务。您可能也很难根据美国联邦证券法中针对我们和我们的管理人员的民事责任规定，在美国法院执行在美国法院获得的判决董事，因为他们目前都不在美国居住或在美国拥有大量资产。另外， “中国法院是否会承认或执行美国法院对我们的判决，或根据美国或任何州的证券法的民事责任规定对此类人员的判决，存在不确定性。，

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求承认和执行外国判决，该要求基于中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等原则。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权，安全或公共利益，则中国法院将不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国法院的判决。

与我们业务有关的风险

电解铜及其他商品价格的波动可能会对我们的业务、财务状况和经营成果产生不利影响。

电解铜是我公司生产产品的主要原材料，其成本占生产总成本的90%以上。电解铜和其他原材料的价格在历史上经历了重大波动，并且预计将随着总体经济状况，供需以及我们无法控制的全球发明水平而持续波动。

由于大宗商品的价格受到多种因素的影响，其中大多数是我们无法控制的，因此我们可能无法对国际市场或中国国内市场上的电解铜或其他原材料价格的波动做出迅速反应。例如，2019年至2020年的电解铜价格在每吨53,410元人民币（约合7,806美元）至36,450元人民币（约合5,327美元）之间。此外，由于我们交易铜产品的利润率是基于短期内的价格波动，因此我们需要对这些商品在市场上的价格波动做出正确的预测，以保持我们的利润率。因此，这些商品的国际市场价格的任何重大波动都可能对我们的业务，财务状况和经营成果造成重大不利影响。

原材料供应的任何下降或成本的上升都可能对我们的收益产生重大影响。

我们的产品和项目安装操作在很大程度上取决于各种原材料的可获得性。原材料的可获得性可能会下降，其价格可能会大幅波动。如果我们的供应商无法或不愿意以对我们有利的条件向我们提供原材料，我们可能无法生产某些产品。无法为客户生产某些产品或安装项目可能会导致利润减少并损害我们的声誉。如果我们的原材料成本上升，我们可能无法将这些较高的成本完全或完全转嫁给我们的客户。

如果我们和我们的客户经营的行业经历长期的放缓，我们的收入将减少。

我们会受到影响经济的经济状况的总体变化的影响。如果我们和我们的客户经营的行业没有增长，或者这些行业出现收缩，那么对我们业务的需求将会下降。对我们业务的需求通常受到许多总体经济因素的影响，包括利率，环境法律和法规，私人和政府对基础设施项目的投资的可用性和规模以及整体经济的健康状况。如果中国和我们经营的市场的经济活动下降，或者我们依赖的销售行业的长期放缓，对我们项目的需求，产品和我们的收入也将减少，这将对我们的业务产生重大不利影响。

原材料和产品供应链的任何中断都可能对我们生产和交付产品的能力产生不利影响，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

为了优化我们的产品制造， 我们必须管理原材料和产品交付的供应链。中国国内的供应链碎片化和地方保护主义使供应链中断风险进一步复杂化。为保护当地利益而建立的地方行政机构和有形基础设施可能会给原材料运输和产品交付带来运输方面的挑战。另外， 供应链固有的局限性可能会对利润率和产量产生负面影响， 包括竞争， 政府， 法律， 自然灾害， 以及其他可能影响供应和价格的事件。任何这些事件都可能对我们的供应链造成重大破坏， 制造能力和分销系统可能会对我们生产和交付产品的能力产生不利影响。如果我们不能保持供应链的有效运作， 我们的生意， “财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。，

产品的问题或缺陷可能导致产品责任，人身伤害或财产损失索赔，召回，撤回，产品替换，或政府当局的监管行动，这些可能会转移资源，影响业务运营，减少销售，增加成本，并使我们处于竞争劣势，其中任何一项都可能对我们的财务状况产生重大不利影响。

我们可能会遇到产品问题或缺陷，这些问题或缺陷可能导致产品责任，人身伤害或财产损失索赔，召回，撤回，产品更换或政府机构的监管行动。这些活动中的任何一项都可能导致政府审查的增加，对我们声誉的损害，客户对我们产品的需求减少，我们的服务提供商为这些产品提供支持的意愿下降，保险的缺乏或成本增加，或额外的安全和测试要求。这样的结果可能会转移开发和管理资源，对我们的业务运营产生不利影响，减少销售额，增加法律费用和其他成本，并使我们与未受产品类似问题影响的其他公司相比处于竞争劣势，其中任何一项都可能对我们的财务状况和经营成果产生重大不利影响。

我们未来的增长在一定程度上取决于新产品和新技术的创新，而未能发明和创新可能会对我们的业务前景产生不利影响。

我们未来的增长部分取决于在新的和现有的市场中保持我们现有的产品，以及我们开发新产品和技术以服务于这些市场的能力。如果竞争对手开发出具有竞争力的产品和技术，或者开发出能够获得更高客户满意度的新产品或技术，那么我们的业务前景可能会受到不利影响。此外，可能需要获得新产品或新技术的监管批准，这些批准可能无法以及时或具有成本效益的方式获得，从而对我们的业务前景产生不利影响。

全球或中国经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。

自2012年以来，中国经济已经放缓，这种放缓可能会持续下去。世界上一些主要经济体的央行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性， 包括美国和中国。人们对中东地区的动荡和恐怖主义威胁感到担忧， 欧洲和非洲， 这导致了石油和其他市场的波动， 以及涉及乌克兰和叙利亚的冲突。也有人担心中国和其他亚洲国家之间的关系， 这可能会导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突。中国的经济状况对全球经济状况很敏感， 以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务造成重大不利影响， 经营成果和财务状况。另外， “国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。，

我们未能成功地管理我们的业务扩展，包括我们向新业务领域的扩展，将对我们的经营成果和前景产生重大不利影响。

过去，我们通过有机增长，根据我们的发展战略，对业务扩展进行了投资。此外，我们可能会不时地在我们认为适当的时候扩展到我们认为与我们现有业务具有协同效应的新行业。我们的扩张已经并将继续对我们的资源产生巨大的需求。管理我们的增长并整合所收购的业务将要求我们除其他外:

满足上述或类似要求的任何重大困难都可能延迟或以其他方式限制我们实施扩张计划的能力，或导致无法实现合并或收购或注销所收购资产或投资的预期收益，这反过来将限制我们提高运营效率，降低边际制造成本或以其他方式加强我们的市场地位的能力。未能从业务扩展中获得预期的经济利益可能会对我们的业务，财务状况，经营成果和前景产生不利影响。此外，在短期内，我们的扩张计划也可能会带来好坏参半的结果。

我们没有商业保险。我们将来遇到的任何业务责任，中断或诉讼都可能使管理层的注意力从我们的业务中转移出来，并可能对我们的财务业绩产生重大影响。

在中国，商业保险产品和保险范围的可得性是有限的，而且与所提供的保险范围相比，大多数此类产品都是昂贵的。我们已经确定，中断的风险，此类保险的成本以及以商业上合理的条款获得此类保险的相关困难，使我们维持此类保险不切实际。因此，我们在中国的业务没有任何商业责任，中断或诉讼保险。因此，业务中断，诉讼或自然灾害可能会导致大量成本，并转移管理层对我们业务的注意力，这将对我们的经营成果和财务状况产生不利影响。

我们的业务需要大量的资本支出，而我们可能并不总是能够以合理的成本和可接受的条件获得这些支出。如果我们未能实施我们的业务战略，包括我们的增长计划，我们的经营成果，现金流量，业务，财务状况可能会受到不利影响。

我们公司是一个资本和技术密集型的行业，需要大量的资本支出。我们可能需要寻求外部融资， 例如银行和其他贷款以及债券发行， 如果我们的运营产生的现金不足以支付我们的资本支出，或者我们的实际资本支出和投资超出了我们的计划，则可以满足我们的资本需求。我们以合理的成本和可接受的条件获得外部融资的能力受到多种因素的影响， 比如我们的信用评级， 金融市场状况和我们过去或预计的财务业绩。评级机构可能会根据对一系列因素的评估，下调或撤销我们的评级，或将我们列入“信用观察”。例如， 净损失的记录可能会导致我们的信用评级恶化。在截至12月31日的年度中，我们的营运现金流量净额分别为144,493美元和3,474,148美元， 2020年和2019年， 分别是。我们将来可能会蒙受损失， 这可能会对我们的公司评级产生不利影响，并增加我们的借贷成本，并限制我们进入资本市场的机会。其他被评级机构视为负面的因素也可能对我们的公司评级产生不利影响， 比如我们产品的市场价格有任何大幅度的下降， 我们债务水平的任何显著增加， 在我们正在进行或计划中的项目中的任何负面发展等等。另外， 如果金融市场经历了剧烈的波动和混乱， 这可能会导致借款人获得的流动性和信贷减少，并增加利率或其他融资成本。未能以合理的成本和可接受的条件为我们的发展计划获得足够的资金可能会延迟， 缩小范围， “或者取消未来的活动或增长计划，并对我们的业务和前景产生不利影响。，

我们未来的财务业绩和成功在很大程度上取决于我们成功实施业务战略的能力。我们可能无法成功实施我们的业务战略，也无法继续改善我们的经营业绩。特别是，我们可能无法继续实现所有运营成本节省，进一步增强我们的产品组合，扩展到选定的目标地区或继续减轻我们对金属价格波动的敞口。

为了成功地经营我们的业务，我们必须满足客户对铜母线和铜型材产品不断发展的要求，并投资开发新产品。

如果我们未能开发或增强我们的产品以满足不断变化的客户需求，我们的业务，经营成果，财务状况和前景可能会受到严重损害。铜母线和铜型材产品的市场特点是不断变化的技术，周期性的新产品推出以及不断发展的客户和行业标准。我们的竞争对手正在不断寻找更具成本效益的产品以及铜母线和铜型材的替代品，包括更环保的“绿色产品组合”中的产品。我们现有和潜在的客户可能会选择价格低于我们产品的产品。为了使我们的产品获得市场认可，我们必须有效和及时地预测和适应客户的要求，并提供满足客户需求的产品和服务。这种策略可能会导致我们通过收购或战略联盟来追求其他技术或能力。

我们的业务依赖于第三方供应商，我们与供应商关系的变化或困难可能会损害我们的业务和财务业绩。

我们的产品依赖供应商。我们有一些主要的供应商，他们的购买量占公司总购买量的10%或更多。在截至2021年6月30日的六个月中，一个供应商约占公司采购总额的90%。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，一家供应商分别占公司采购总额的约77%和76%。截至2021年6月30日，一家供应商占公司总应付账款的17%。截至2020年12月31日，两家供应商分别占公司总应付账款的约22%和20%。截至2019年12月31日，没有供应商占公司总应付账款的10%以上。

我们的供应商可能无法遵守时间表或合同义务，也可能无法向我们提供足够的产品， 这可能会对我们的业务产生不利影响。我们与主要供应商签订的某些合同， 可由供应商在一定期限内发出通知后终止，并限制我们使用其他供应商。未能适当地组织或充分管理我们与第三方的协议可能会对我们的产品供应产生不利影响。对于我们的第三方供应商，我们也要承担信用风险。如果有这样的供应商破产， 指定的受托人可能会忽略我们与该方签订的服务合同， 导致费用增加或服务合同终止。我们可能无法在合理的时间内替换供应商， 以优惠条件或不影响我们的运营。我们与第三方供应商关系的任何不利变化都可能对我们的形象造成重大不利影响， 品牌和声誉， 以及我们的业务， ，财务状况和经营成果，

此外，在我们的信誉受损或总体经济状况下降的情况下，我们的某些主要供应商可能会要求苛刻的付款条件，这可能会对我们的营运资金状况产生重大不利影响，或者此类供应商可能拒绝继续向我们供应产品。我们的一些主要供应商已经为我们的支付能力购买了贸易信用保险。如果由于市场条件，这种贸易信用保险变得无法获得或更昂贵，我们可能会面临主要供应商对付款条件的不利更改，或者他们可能拒绝继续向我们提供产品。

我们的业务依赖于某些主要客户，我们与主要客户关系的变化或困难可能会损害我们的业务和财务业绩。

我们有一些客户，他们的收入占公司总收入的10%或更多， 或者其应收账款余额单独占公司应收账款总额的10%或以上， 如下:截至6月30日的六个月， 2021, 两个客户分别占公司总收入的27%和18%， 分别是。在截至12月31日的一年里， 2020, 两个客户分别占公司总收入的24%和14%， 分别是。在截至12月31日的一年里， 2019, 三个客户约占20%， 20%和20%， 在公司总收入中， 分别是。这三个客户中有两个是在一家母公司工作的。截至6月30日， 2021, 四个客户约占26%， 14%, 公司应收账款的13%和12%。截至12月31日， 2020, 四个客户约占32%， 16%, 公司应收账款的13%和10%。截至12月31日， 2019, 四个客户约占23%， 16%, 16%, 以及公司应收账款的10%。“这些主要客户的流失可能会对我们的业务和财务状况产生重大影响。，