EX-99.2 3 eh220216522_ex9902.htm 附件2

附件2

投票协议

本投票协议（以下简称“协议”）由开曼群岛豁免公司BRH Holdings GP，Ltd.（以下简称“BRH”）与签署人（以下简称“投资者”）于2021年8月6日订立。本文中使用但未定义的大写术语应具有委托人之间的某些协议中赋予这些术语的含义，该协议由开曼群岛豁免的有限合伙企业BRH Holdings，L.P.（“控股”），AP Professional Holdings，L.P.（“APP”）于2007年7月13日签署，开曼群岛豁免的有限合伙企业（“中间控股”），Leon Black（“LB”），Marc Rowan（“MR”），Joshua Harris（“JH”，以及LB和先生（“委托人”），Black Family Partners，L.P.和MJR Foundation LLC（不时修订，补充，重述或以其他方式修改的“委托人之间的协议”）。

鉴于，

(1)

请参阅日期为2021年3月8日的某些治理条款表（以下简称“治理条款表”），由每个负责人和特拉华州的一家公司Apollo Global Management，Inc.（以下简称“年度股东大会”);

(2)

本文中对BRH的引用应根据上下文的要求，以其自身身份并作为控股公司的普通合伙人来引用BRH。

(3)

请参阅日期为2021年3月8日的某些协议和合并计划（以下简称“合并协议”），由AGM，百慕大豁免公司Athene Holding Ltd.（以下简称“AHL ”），Tango Holdings，Inc.，特拉华州的一家公司（“Tango控股”），Blue Merger Sub，Ltd.，百慕大豁免公司（“AHL合并小组”，以及特拉华州的一家公司Green Merger Sub，Inc.（“AGM合并小组”），其中规定（i）AGM合并子公司与AGM合并（以下简称“AGM合并”）和AHL Merger Sub与AHL合并；

(4)

（i）在委托人的书面选举中（并根据交换协议），BRH将促使APP向持有的AOG单位总数（定义见APP的第三份经修订和重述的豁免有限合伙协议）进行分配，日期为2020年7月29日，由BRH作为唯一普通合伙人及其有限合伙人（以下简称“APP LPA ”），其中该本金实益拥有金钱权益（如APP LPA中所定义）（以下简称“持股分布”）和控股将随后对每位委托人进行一次或多次分配，或其附属公司或其集团的其他成员，他们是持有（或其指定人）如此数量的已接收AOG单位的有限合伙人，其中该本金（或该集团成员的附属公司）实益拥有金钱利益（以下简称“主分布”），对于上述第（i）和条中的每一条，以先前已签订本协议的委托人为条件，BRH与其（及其关联公司和集团成员）各自发行的AOG单位的适用委托人之间共同商定的类似的投票协议或以其他方式实现的安排，将受类似的投票义务（上述任何一项）的约束，或投票安排（定义见弃权和协议，于本协议之日或该日前后在年度股东大会与各方之间达成），“类似的投票安排”);

(5)

BRH打算促使APP向控股公司（以下简称“控股公司”）以外的每个有限合伙人（或其集团的其他成员）进行一次或多次发行捐助伙伴”）该出资合伙人实益拥有金钱权益的AOG单位的数量（“贡献合作伙伴分布”），在每种情况下，均以该出资伙伴签订本协议，类似的投票协议或进行类似的投票安排为条件；

(6)

与主要分配和贡献合作伙伴分配有关，BRH打算将归属于这些AOG单位的AGM优先股的股份按比例分配或以其他方式转让给这些分配的相应接收者，只要这些AGM优先股和AOG单位的任何股份尚未转换，交换，重新分类或以其他方式重组为AGM A类普通股的股票。

(7)

BRH承认:

a）

对于未订立本协议、类似表决协议或未实施类似表决安排的任何主要合伙人或出资合伙人，它将不会进行或促使进行主要分配或出资合伙人分配；和

b）

（i）由APP持有的任何AOG单位（或将其转换为AOG单位的证券），重新分类或交换），但由于上述（a）项所述条件的失败而未在本金分配或出资合伙人分配中分配，将被分配或以其他方式转移到BRH 在上述（i）和条款的情况下，归属于这些AOG单位的AGM优先股的任何股份将保留在BRH，作为在该等AOG单位中实益拥有金钱权益的委托人或出资合伙人的代名人持有（其中BRH将代表该委托人或出资合伙人作为托管人持有AOG单位的合法所有权）并仅根据委托人之间的协议（自弃权和协议之日起生效）对董事的选举进行管理），或治理条款表（如适用）；和

c）

应允许JH组建MJH实体并实施任何分配（在年度股东大会和协议双方之间于本协议之日或该日前后达成的弃权和协议中定义的每一项），并且BRH在此同意做出商业上合理的努力，以协助JH成立MJH实体并实施任何发行，包括使这些实体能够持有AOG单位（或将上述任何一种转换或交换为证券的证券）；提供，如果MJH任何实体的管理文件在所有重大方面都与投票安排不一致（根据AGM与协议双方在本协议之日或该日前后达成的弃权和协议中的定义）反映在MJH Partners II LLC的有限责任公司协议中，该协议自弃权和协议之日起生效，此类MJH实体的此类管理文件应事先获得AGM的书面批准（电子邮件就足够了）（此类批准不得被无理地扣留，附带条件或延迟）。

(8)

截至本文发布之日，每个投资者实益拥有的限制性证券的数量在投资者名称的对面列出附表一在这里。

因此，出于有效考虑，兹确认其充分性，双方协议如下:

第一条表决权的行使

1.1

投资者应安排出席年度股东大会的任何年度或特别会议，并应投票（或安排投票）（或，在年度股东大会合并结束后， Tango Holdings），或者，在允许任何书面同意的情况下，应及时执行和交付（或促使执行和交付）AGM股东的任何适用的书面同意（或，在年度股东大会合并结束后， Tango Holdings）代替，投资者及其团体持有的所有有表决权的证券，（i）赞成选举AGM董事会的任何被提名人（或，在年度股东大会合并结束后， Tango Holdings），该公司根据BRH的管理文件获得批准，该文件自放弃和协议之日起生效（包括，为免生疑问，尽管有资产分布，年度股东大会证券的主要分配或任何其他分配给其集团的主要或成员，委托人之间的协议条款（自弃权和协议之日起生效），或治理条款表（如适用），列出与AGM董事会董事的指定有关的批准）和反对选举未经如此批准的任何被提名人。

1.2

本协议或类似的投票协议中的任何内容，类似的投票安排或弃权和协议中的任何内容，以及本协议的任何一方或前述任何关联公司根据本协议或协议采取的任何行动，均不构成此类人员作为合伙企业，协会，合资企业或任何其他类型的实体（包括出于美国联邦所得税目的的合伙企业）。

第二条终止

2.1

本协议应终止（i）就任何有表决权的证券而言，在将此类有表决权的证券转让给投资者集团以外的人时，以及就投资者及其集团持有的所有有表决权的证券而言，在投资者及其集团停止实益拥有至少70%的有表决权的证券时（a）年度股东大会合并的完成或（b）合并协议的有效终止（在上述（a）和（b）条款中的较早者的情况下），投资者及其集团立即实益拥有，根据合并协议的条款。

第三条杂项

3.1

修正案.本协议不得修改、变更、补充或以其他方式修改，除非通过代表各方（或其继承人）签署的书面文书。双方同意，自本协议签订之日起，BRH将不同意对本协议项下的任何条款、规定或条件的任何修改或放弃。

协议，除非它有条件地提议对其他委托人或出资合伙人订立的每项类似表决协议和类似表决安排进行类似的修改或放弃，或放弃其类似的条款，规定或条件。

3.2

任务分配.任何一方未经其他方事先书面同意，均不得通过法律或其他方式转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务的全部或部分。本协议任何一方的转让均不得解除该方在本协议项下的任何义务。在不违反前两句的前提下，本协议应对本协议的各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并确保其利益，并可由其执行。本协议不允许的任何所谓的转让第3.2节将是无效的从头开始.

3.3

对应物.本协议可以在一个或多个对应方（包括通过传真或电子邮件）中执行，每个对应方应被视为原件，但所有这些内容加在一起应构成一个相同的协议，当一方或多方签署并交付给另一方时生效。

3.4

整个协议；没有第三方受益人.本协议连同本协议所附的附表（a）构成整个协议，并取代双方及其关联公司或其中任何一方之间所有其他先前的书面和口头协议和谅解，就本协议及其主题而言，以及（b）除非本协议明确规定，否则无意且不应将本协议项下的任何权利或补救措施授予除双方以外的任何人。双方将由委托人和年度股东大会（以下简称“AGM”）执行本协议的条款，该条款与该日期为2021年3月8日的某些治理条款表的条款一致。治理条款表”），包括其中所述的董事会组成和独立董事的预期比例。本协议中的任何条款均不会取代或修改交换协议，治理条款表或委托人之间的协议的条款，每项条款均根据其条款保持完全有效。尽管本协议有任何相反规定，除投资者以外的每一委托人都应是BRH和投资者在本协议下的协议和义务的明确的第三方受益人，并有权执行此类协议和义务，就好像它是本协议的指定当事方一样。

3.5

管辖法律；管辖权.

本协议应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律解释，该法律适用于在该州执行并将完全在该州执行的合同，而不考虑根据任何适用的法律冲突原则可能管辖的法律。

因本协议条款的解释和执行而引起的或与之相关的所有诉讼和程序，以及与本协议拟进行的交易有关的所有诉讼和程序，均应在法院进行审理并作出裁决。

特拉华州法院，或仅在该法院拒绝接受或对此类诉讼或程序没有管辖权的情况下，位于特拉华州威尔明顿的联邦地区法院或特拉华州新堡县威尔明顿市的高级法院（以下简称“选定的法院”），双方在任何此类诉讼或程序中均不可撤销地服从此类法院的专属管辖权和地点，并不可撤销地放弃对维持任何此类诉讼或程序的不便论坛或缺乏管辖权的抗辩。本协议中规定的管辖权和地点的同意书第3.5（b）条不构成在特拉华州送达法律程序的一般同意，除本款规定外，对任何目的均无效，并且不应被视为将权利授予本协议各方以外的任何其他方。本协议的每一方同意，如果通宵快递在本协议第3.8节规定的地址发出通知，则在由本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼或程序中向该一方提供的过程服务将是有效的。双方同意，在任何此类诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可以在其他司法管辖区根据该判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式执行；但是，上述任何规定均不得限制任何一方就最终审判法院的判决寻求任何判决后救济或对判决提出上诉的权利。

3.6

具体执行；专属补救.双方同意，对于无法弥补的损害，可给予金钱救济，即使有，将不是一个足够的补救措施，如果本协议的任何条款未按照其特定条款执行或以其他方式被违反，则可能发生，包括如果双方未能采取本协议项下要求他们采取的任何行动来完善本协议，以本协议的条款和条件为准。双方承认并同意:（a）双方及本协议中明确指明的任何第三方受益人有权获得一项或多项强制令，具体履行或其他衡平法救济，以防止违反本协议，并在选定的法院中具体执行本协议的条款和规定，这是他们根据本协议有权获得的任何其他补救措施的补充，并且（b）特定执行权是本协议所设想的交易的组成部分，而没有该权利，任何一方都不会签订这份协议。双方同意不主张特定强制执行的补救措施是不可执行的，无效，违反法律或因任何原因不公平，并且不主张金钱损害赔偿的补救措施将提供适当的补救措施，或在其他方面当事人在法律上有适当的补救措施。双方承认并同意，本协议的任何一方和本协议中明确指明的任何第三方受益人寻求一项或多项禁令，以防止违反本协议，并根据本协议特别执行本协议的条款和规定，第3.6节则无须提供与任何该等命令或强制令有关的任何保证书或其他保证。

3.7

放弃陪审团审判.每一方都承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，在适用法律允许的最大范围内，本协议不可撤销且无条件地放弃任何权利

可能必须由陪审团就任何直接或间接产生或与本协议以及与此有关的任何协议或据此进行的交易而交付的任何协议有关的诉讼进行审判。每一方均证明并承认（a）任何一方的代表，代理人或律师均未明示或以其他方式代表该另一方在发生诉讼的情况下不会寻求执行上述弃权，（b）它理解并考虑了此类弃权的影响，（c）它自愿作出这种放弃，并且（d）它是通过（其中包括）本协议中的相互放弃和证明而诱使订立本协议的第3.7节.

3.8

通知.在每种情况下，如果包含在（i）亲自或由国家认可的隔夜快递或通过电子邮件交付的书面文书中，则根据本协议向任何一方发出的所有通知，请求，同意和其他通信均应视为足够，按规定的地址寄给该当事人附表二本协议（或根据本第3.8节向本协议的其他各方发出的通知中应指定的一方的其他地址）。

3.9

可分割性.如果本协议的任何条款、条件或其他规定被具有管辖权的法院认定为无效、非法或不能由任何法律规则或公共政策强制执行，则所有其他条款，然而，本协议的条款和条件仍然完全有效。在确定任何条款、条件或其他规定无效、不合法或不能执行后，本协议双方应进行谈判，试图修改本协议，以便在适用法律允许的最大范围内，以可接受的方式尽可能充分地实现双方的原意。在此拟进行的交易已在可能的范围内完成。

3.10

没有所有权权益.在适用法律允许的最大范围内，本协议中的任何内容均不应被视为将任何限制性证券的任何直接或间接所有权或所有权归属于任何人。受限制证券的所有权利、所有权和经济利益，以及与之相关的一切权利、所有权和经济利益，均应归属于适用方。在适用法律允许的最大范围内，就《交易法》第13d-5（b）（1）条或适用法律的任何其他类似规定而言，本协议中的任何内容均不得解释为与任何其他人创建或组成“集团”。

3.11

费用及开支.除本协议另有明确规定外，与本协议有关的所有费用和支出应由产生或要求产生此类费用或支出的一方支付。

3.12

定义.

正如本协议中所使用的，“AGM优先股”是指将AGM B类普通股重新分类为优先股的股票，其数量和投票权与重新分类时已发行的AOG单位数量相等。

正如本协议中所使用的，“实益拥有”或“实益拥有权”具有根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第13d-3条赋予该术语的含义，并且一个人对证券的实益拥有权应根据该规则的规定进行计算（在每种情况下，无论这种规则在这种情况下是否实际适用）。为避免产生疑问，“实益拥有”和“实益拥有权”还应包括证券的所有权记录。

正如本协议中所使用的，“集团”就投资者而言，是指该投资者或（i）该投资者的配偶，该投资者的父母的直系后裔，任何此类后裔的配偶或任何此类配偶的直系后裔，仅由该投资者及其团体的其他成员控制的慈善机构，信托的受托人（不论是否Inter Vivos （或遗嘱），其所有当前受益人和推定剩余人是本定义第（i）至条中所述的一名或多名此类投资者和人员，（v）公司，有限责任公司或合伙企业，其中，所有已发行股本或其中的权益均由一个或多个此类投资者以及本定义第（i）至条所述的人拥有，根据合格的国内关系命令授权的个人，或该投资者在其死亡或残疾的情况下的法律或个人代表。就本定义而言，（x）“直系后裔”不应包括年满18（18）岁后收养的个人和该被收养人的后代；（y）“推定遗属”应指那些有权获得信托资产份额的人，如果该信托资产将被终止。

正如本协议中所使用的，“有限合伙人”应具有应用程序LPA中该术语的含义。

在本协议中，对于投资者而言，“限制性证券”是指由该投资者实益拥有的有表决权的证券和AOG单位。

正如本协议中所使用的，“类似的投票协议”是指与本协议实质上相同的投票协议。

在本协议中，对于投资者而言，“投票证券”指所有（i）AGM A类普通股（包括与AGM合并有关的任何此类股份转换后发行的Tango Holdings的任何股份）AGM B类普通股的股份（包括AGM B类普通股可以重新分类或转换为的AGM优先股的任何股份，以及在转换任何AOG单位时发行的Tango Holdings的任何股份）以及与AGM合并有关的AGM B类普通股或AGM优先股的任何股份），在每种情况下，由投资者实益拥有或由投资者拥有权力（通过协议，代理或其他方式），以促使在AGM股东的任何年度或特别会议上进行表决（或在AGM合并完成后，Tango Holdings）

或者，在当时允许的书面同意的范围内，提供AGM股东（或在AGM合并完成后，Tango Holdings）的任何书面同意（投资者的“投票证券”；由投资者实益拥有的有表决权的证券和AOG单位应称为投资者的“限制性证券”).

3.13

释义.

当本协议中提及某一条款时，一节或一份时间表，这种提法应是指，除非另有说明，本协议的一部分或附件。本协议中包含的标题仅供参考，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。每当“包括”这个词，本协议中使用“包括”或“包括”，应将其视为接在后面的是“但不限于”。“此处”一词， “在此”和“在此”以及在本协议中使用的具有类似含义的词语应指整个本协议，而不是本协议的任何特定条款。术语“或”， “任何一种”和“任何一种”都不是唯一的。“范围”一词中的“范围”是指一个主体或其他事物的延伸程度，这样的短语不应该仅仅意味着“如果”。“将”一词应被解释为具有与“将”一词相同的含义和效力。本协议中定义的所有术语在根据本协议制作或交付的任何文件中使用时应具有定义的含义，除非其中另有定义。本协议中包含的定义适用于该术语的单数形式和复数形式，并适用于该术语的男性以及女性和中性性别。任何协议，在本协议中定义或提及的文书或法规，或在本协议中提及的任何协议或文书中，指该协议，不时修订的文书或法规，修改或补充，包括（在协议或文书的情况下）通过放弃或同意，以及（在法规的情况下）通过继承类似的继承法规，并引用其所有附件和其中包含的文书。除非另有特别说明，所有对“美元”或“美元”的提及均指美国的合法货币。对一个人的提及也指其允许的受让人和继承人。每当本协议项下行使任何权利或履行任何义务的最后一天不是工作日，有此权利或义务的一方在下一个营业日之前有权行使此权利或履行此义务。，

双方共同参与了本协议的谈判和起草，如果出现歧义或意图或解释问题，本协议应解释为本协议双方共同起草的，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于本协议任何一方的推定或举证责任。

即使本协议有任何相反规定，在适用法律允许的最大范围内，本协议的陈述仍应有效。

（页面的其余部分有意留为空白。

兹证明，本协议双方已于上述首次签署之日起执行本协议。

	BRH Holdings GP，Ltd.

	由:	John J. Suydam
		姓名:John J. Suydam
		职务:副总裁

【投票协议的签名页】


	Leon Black
	Leon Black

【投票协议的签名页】