EX-99.17 18 EA156263EX99-17_AbilityInc.htm Hurgin和Aurovsky的提议

附件99.17

	日期:2022年2月8日
注意	不带偏见

Ability Inc–独立委员会

问候，

回复:Ability Inc和子公司-与债权人的协议

应公司的要求独立的委员会，以下签署人，Messieurs Anatoly Hurgin（“赫尔金”和Alexander Aurovsky（“奥罗夫斯基”），恭敬地提交他们在与债权人达成的协议中将适用于他们的条款方面的主要立场，Ability Inc（“公司”）和集团中的其他公司（定义见下文），打算向其债权人（“拟议的债权人协议”).

一般情况

该集团

1.1

该公司是一家外国控股公司，在开曼群岛注册成立。该公司的股票在美国的TELAVIV证券交易所和OTC Pink进行交易。

1.2

本公司通过本公司全资拥有的三家子公司（100%）运营:Ability Computer&Software Industries Ltd（以下简称:“能力产业”）、Ability Security Systems Ltd（“能力系统”）和Telcostar PTE有限公司（“Telcostar”）（三个加在一起“子公司”与该公司一起，“公司”或者是“集团”).

1.3

该组织的活动重点是拦截蜂窝和卫星通信的技术。

1.4

正如Suraya Consultants Ltd.（以下简称“意见”），则根据法律规定的现金流量测试和资产负债表测试，公司已资不抵债。

1.5

这些公司有一个相当大的资本赤字（大约。截至2021年6月30日，USD1400万美元，营运资金大幅减少，当期经营亏损。2021年上半年约USD500万美元，2020年约USD650万美元。

1.6

此外，显而易见的是除其他外从意见上看，有法律程序（其中的指控被否认）总计超过USD3400万美元相对于本集团，该集团的免税额约为USD美元。300万¹已在财务报表中提供。其中一些诉讼还针对2004年在香港成立的一家外国公司Hurgin，Aurovsky和Ability Limited提起，多年来，该公司及其子公司的国际贸易活动（以下简称“能力有限”).Ability Limited目前完全由Hurgin拥有，已经有十多年没有活动了。

1.7

鉴于这种背景，本集团打算向法院提交一项动议，要求拟议的债权人协议，其中包括将Ability的空壳公司出售给G.C.Hevron Capital Ltd（以下简称“赫夫龙”），供公司利益相关者批准.

有关更多信息，请参见公司的中止程序动议，破产案30162-07-21（以下简称:“中止诉讼程序的动议”)

1.8

为了更全面地了解情况，应该注意的是，拟议的债权人协议是条件反射在收到美国证券交易委员会的同意后（“SEC”)或或者，在得到美国相关法院的承认后，在其判决中将拟批准债权人协议的程序在此进行。

赫尔金和奥罗夫斯基

2.1

Hurgin和Aurovsky基于他们在集团活动领域积累的专业知识、经验和专门知识，从零开始发起、建立并建立了集团的活动。

2.2

Hurgin持有该公司约13.91%股本（及约10.44%投票权），及Ability Limited100%股权，而Aurovsky持有该公司约17.67%股本（及约14.55%投票权）。Hurgin和Aurovsky的合并投票权为24.99%。

2.3

为了补充相关背景，应该注意的是，作为在2015年底进行的反向收购中收到的对价的一部分，Hurgin和Aurovsky持有看跌期权（“把”），并延长至2026年3月1日，使他们有权出售其117,327股股份给公司，以换取约12,500,000USD的对价，这些股份存入一个托管账户（“托管基金”).

强调，根据美国地方法院于2021年7月29日发布的命令（“秩序”）应SEC的要求，禁止Hurgin和Aurovsky和/或任何代表他们的人采取任何行动或提出任何有关托管资金和任何提及托管资金的论点，这与命令中的规定相反，可能会被视为藐视美国法庭。

随函附上订单副本一份，内容如下:附录1.

2.4

此外，Hurgin担任公司的董事会主席，首席执行官以及集团各公司的CTO，Aurovsky担任集团各公司的首席技术官和董事。

2.5

考虑到这两家公司严重的现金流危机，Hurgin和Aurovsky支付了不同的费用。

公司无力支付的款项从他们自己的口袋里截至2021年12月31日，累计金额约为1,036,501新谢克尔。这些金额在公司的账簿上作为股东贷款进行了登记，并得到了公司所需实例的批准。

2.6

此外，自2019年9月以来，两年多以来，Hurgin和Aurovsky 一直以雇佣员工的身份工作对于公司来说，推迟领取他们的工资，累计约为.7,254,644新谢克尔,截至2021年12月31日，以便为公司提供一些喘息空间².法律费用的赔偿以大约的总和。680,408新谢克尔（这些赔偿金尚未得到公司董事会的批准，但已包含在其合并年度报表中）需要添加到公司对Hurgin和Aurovsky的债务中。

2021年6月，赫尔金和奥罗夫斯基的工作范围减少了一半。

2.7

截至2021年12月31日，这两家公司欠Hurgin和Aurovsky的债务总额约为1亿美元。8971554新谢克尔，因此Hurgin和Aurovsky 作为主要债权人的公司。正如所说，这一金额主要来自Hurgin和Aurovsky的薪金，已有两年多没有支付了。

2.8

正如他所说，在针对该集团的一些诉讼中，Hurgin和Aurovsky被个人起诉，其中包括一项诉讼向洛德地区法院提出的索赔，金额向TELAVIV治安法院提出5,000,000新谢克尔和一项索赔在数量上629,378新谢克尔.Ability Limited也是这两起诉讼的被告，很可能是因为“Ability”这个名字而被添加的。在这方面，请注意，根据在这些诉讼中代表他们的律师向Hurgin和Aurovsky提供的法律咨询意见，他们的法律风险的实际程度大大低于对他们的索赔金额。此外，美国证券交易委员会也有相关程序。

2.9

为充分披露起见，应注意到，租赁该集团经营至2021年8月的资产（位于TELAVIVYad Harutsim St14号）的一方声称，他拥有Aurovsky的个人担保，担保的债务约为50万新谢克尔，截至提交本提案之日。

2.10

在这方面，请注意，高级管理人员和董事的保险单不涵盖2020年2月之后采取的行动的索赔，并且在任何情况下，以前的保险单的承保范围都已达到最高。请注意，就Hurgin和Aurovsky所知，上述保险单被延长了6个月。

2.11

还要注意的是，显而易见除其他外根据以色列警方于2021年7月20日向法院提交的回应，这是对Hurgin，Aurovsky（以该组织官员的身份）和其他人（针对Hurgin的诉讼）的一部分，Aurovsky和该公司的两家子公司（Ability Industries和Ability Systems），一项刑事调查已经进行了一段时间，该调查涉嫌犯有各种罪行，对此，Hurgin和Aurovsky完全否认，包括根据《反洗钱法》的禁令所犯的罪行，在超过100,000,000新谢克尔的范围内。作为正在进行的调查的一部分，没收了属于被调查方的资产，这些资产价值相当于所指控的洗钱罪行的价值。截至撰写这些线索之日，尚未对任何被调查方提出指控，并已对调查及其细节实施了全面禁言令。

2.12

根据赫金和奥罗夫斯基的说法，他们对拟议中的债权人协议的贡献是为了帮助他们的生活工作，或者遗憾的是，使其有尊严地结束，而不是因为他们担心自己会面临法律诉讼。

拟议的捐款

必须根据上述因素审查Hurgin和Aurovsky在拟议的债权人协议框架内提出的捐款，这些因素包括他们为帮助公司克服危机所作的巨大努力，以及欠他们的巨额工资，他们为帮助这些公司而提供的额外资金、索赔范围和为这些公司提供的经费、在很大一部分期间没有警官的保险单、以及以色列警方扣押的资产的范围等等。

免除债务:

4.1

截至2021年12月31日，两家公司对Hurgin和Aurovsky的债务总额估计为8,971,554新谢克尔包括，除其他外，支付的金额700万新谢克尔由于Hurgin和Aurovsky的薪金在很长一段时间内没有支付，以及公司需要承担的额外付款，这些付款是由Hurgin和Aurovsky代表公司从他们自己的资金中支付的（暂时且仅在公司能够偿还这些款项之前），这是为了帮助该公司支付保险费、律师费等费用。

4.2

作为拟议的债权人协议的一部分，Hurgin和Aurovsky愿意免除并自愿放弃公司对他们的所有债务（100%），作为他们的贡献，并为了增加可分配给公司债权人的资产数量。

继续子公司的活动:

5.1

正如意见中所述，就Hurgin和Aurovsky所知，两家公司之间没有经济或会计上的分离，它们作为一个整体进行管理，而（近年来）所有收入和成本都在能力行业中登记。

5.2

如前所述，近几年来，这些公司的活动量大幅下降，这表明重大经营亏损（USD2019年为760万美元，2020年为670万美元，2021年上半年为500万美元）。

5.3

因此，Ability Industries的持续经营也可能会记录一个赤字.除其他外，这是鉴于客户对现有项目的大部分付款，这一能力要求行业继续并保持已经收到了；考虑到估计的长期和基本运营成本约为每年45万欧元(不包括由于Ability Industries预计将在未来提供已经支付的服务，并注意到在Corona期间需求的下降（可能也是由于政府当局倾向于在其他领域进行投资）。

5.4

由于子公司停止提供服务，支持和产品，预计子公司活动的持续运营将阻止公司客户提出数百万美元的债务索赔。例如，如果我们仅考虑向子公司支付的金额的客户赔偿要求，那么对于子公司的三个当前活跃的客户，金额USD490万美元，570万美元和52.4万美元，不包括可能的赔偿要求。因此，至少，这将节省一笔钱。大约USD1100万美元在破产财产的资产中，实际上，客户的债务索赔金额可能要高得多。

5.5

鉴于此，并指出，就Hurgin和Aurovsky所知以及他们的询问，到目前为止，尚未找到该子公司的潜在买家，Hurgin和Aurovsky愿意承担继续子公司活动的责任。（通过他们控制的公司，具体情况如下）作为拟议的债权人协议的一部分,作为额外的贡献（如果买方将不会被找到，正如所说的）代表他们，根据以下条款:

5.5.1

股份转让:在拟议的债权人协议获得批准之日，子公司的股份将以同等比例转让给Hurgin和Aurovsky（中国）控股的公司。“新股东”），无需任何对价，且不受任何债务，止赎，质押，留置权和选择权的约束，也不受任何一方的任何其他权利的约束，但根据拟议的债权人协议向债权人付款的承诺除外。

5.5.2

利润参与: 作为Hurgin和Aurovsky的一部分贡献在拟议的债权人协议中，子公司将与债权人分享他们未来的利润。就子公司或其中任何一家子公司产生的利润而言，自批准拟议的债权人协议之日起至2025年12月31日（大约四年的经营活动，以下简称:“授权期”）作为他们活动的结果（“利润”）如下所述³:

5.5.2.1

100自批准拟议的债权人协议之日起至2023年12月31日止期间产生的利润的%将转移至债权人基金。

5.5.2.2

752024年1月1日至2024年12月31日期间产生的利润的%将转入债权人基金。

5.5.2.3

502025年1月1日至2025年12月31日期间产生的利润的%将转入债权人基金。

5.5.3

完全解除子公司的债务:为免生疑问，并如以下第7.7节所详述，本建议的基础是并依赖于在拟议的《债权人协议》获得批准之日之前，子公司债务的全部清偿（根据债权人组成向债权人付款的承诺除外），从而从该日期开始，子公司将被释放，并免除任何索赔和/或罚款和/或要求和/或债务和/或责任和/或承担和/或任何其他类型和类型的程序，这些程序可能会对任何第三方施加财务责任。子公司。明确指出，接受完全解除债务是一种行为。或有条款对于这个提议。这只是对Hurgin和Aurovsky的义务的例外，涉及他们在能力产业中的就业（过去和未来），考虑到他们的连续就业，以及他们根据本提案中规定的本拟议债权人协议向债权人付款的承诺除外。

5.6

按照第5.5.2节所述，为完整起见，应注意的是，Ability Industries对应付给它的资金有两个主要来源的索赔，其付款日期和收款前景尚不明确:（1）Elbit的USD175万美元（该金额占某一项目收款总额的30%，在此事项上与客户存在争议）。截至2020年6月30日，该债务已在财务报表中完全确认。⁴；（2）大约的估计总和。USD105万美元（作为两个项目对价的75%的支付余额欠公司）。这些资金尚未在公司的账簿中确认为收入，截至本提案发布之日，它们似乎是其负债的一部分。

5.7

为确保条理清晰，现将附属公司在授权期内的拟议经营条件列明如下:

5.7.1

“利润”一词应解释为可分配利润，根据附属公司在授权期内每一有关年度的经审计财务报表（不包括因适用拟议的债权人协议的规定而对利润产生的影响）。利润将在向税务机关报送经审计的财务报表之日起30日内支付给债权人。

请注意，Hurgin和Aurovsky估计，在Ability Systems和Telcostar中不会有任何活动或利润。

⁴

在这方面，请注意，该客户的收益被抵押（根据《公司条例》第178条的规定，这是一种未登记的抵押）以以色列国为受益人，然而，正如国家代表在7月21日的听证会上所说的那样，2021年（协议第8-15行，第4页），两家公司认为，他们可以就此事与以色列国达成谅解，这将允许使用这些收益来支持Composition资产。

5.7.2

为避免产生疑问，赫金和奥罗夫斯基同意，子公司的活动将由一家大公司的外部审计会计师事务所负责，该事务所将由债权人选举产生，或由法院任命，监督将利润转移至债权人的资金，并在需要时负责将定期报告转交给拟议的债权人协议的管理人（“债权人代表”).为免生疑问，债权人代表将签署一份共同的保密承诺文件，保证他或她将对子公司的信息保密。在可能的情况下，债权人代表的费用将从子公司的利润（如果有的话）中提供。如果有必要，Hurgin和Aurovsky愿意（通过新的股东）和作为一个额外捐款代表他们支付债权人代表的费用，每年最高可达1万新谢克尔，外加增值税。

5.7.3

在授权期内，债权人代表将就债权人与子公司之间的任何沟通事宜与子公司保持联系。为确保秩序，债权人不会直接与附属公司及/或Hurgin及Aurovsky联络，而只会透过债权人代表。

5.7.4

如果子公司要求在某一年不分配其全部或部分利润，目的是将其投资于公司的运营，并在随后的几年中发展和产生利润，则子公司有权这样做，但须有合理的理据，并须获得债权人代表的事先同意。

5.7.5

关于出售子公司的股份或任何子公司的股份和/或其所有业务，资产和/或知识产权（如果有）“销售”），将适用以下规定:

5.7.5.1

如果在授权期内出售，新股东将与债权人平分出售剩余的净利润（50%-50%）。

5.7.5.2

在不减损上述规定的前提下，同意在授权期的头两年内，债权人（通过债权人代表）有权将上述出售交易通知其被拒绝，但须有合理的书面理由证明有理由拒绝，与预期的出售对价有关。在这种情况下，Hurgin和Aurovsky和/或子公司和/或新股东，将有权向法院申请指示动议，并要求批准出售，尽管有上述规定。

5.7.5.3

如果出售已获得上文第5.7.5.2节规定的批准，那么出售所得的利润将与债权人进行分配，这将取代债权人从子公司获得进一步付款的权利，正如上文第5.5.2节所规定的，并将用尽债权人根据本拟议的债权人协议应享的权利。

5.7.6

作为额外的贡献对他们提议的债权人协议来说，Hurgin和Aurovsky同意，在授权期的头两年，他们将在有能力的行业工作，没有报酬。并且不会因为他们在有能力的行业中的工作而提取任何工资。在上述两年期限结束后，直到授权期结束，Hurgin和Aurovsky将有权获得与市场上类似子公司的公司的首席执行官可接受的薪酬（就其业务领域，营业额等而言）相等的薪酬。

5.7.7

在拟议的债权人协议获得批准后，Ability Industries的两名雇员将终止雇用:Ronnie Reshef先生（销售经理）和Dalia Yasnopolski夫人（秘书），他们将有权依法提出债务索赔，Ability Industries因解雇他们而欠他们的任何款项。

5.7.8

Hurgin和Aurovsky将继续在Ability Industries中任职，同时保持其权利的继承权，并且作为子公司转让的例外，没有任何债务。除上述事项外，并作为代表他们对拟议的债权人协议的额外考虑；如果在授权期内终止雇用，Hurgin和Aurovsky放弃根据其雇用协议授予他们的延长通知期和调整期的权利，以及他们获得累积假期的权利（如果有的话）这是一笔非常大的捐款，估计约为150万至350万新谢克尔。⁵.

5.7.9

该等附属公司将透过新股东（由Hurgin及Aurovsky持有）自行决定经营业务，但须符合该等附属公司的最佳利益，并使其利润最大化。尽管如此，仍需澄清的是，在与利害关系方进行交易的任何情况下（根据第5759-1999号《公司法》第268-275节的规定），此种交易将需要事先获得债权人代表的批准。

5.7.10

子公司对第三方的所有债权和权利（如果有的话），即使在拟议的债权人协议批准之日之后（包括与上文第5.5.2节中规定的资金有关的债权和权利）也将得到保留，他们可采取他们认为适当的法律行动，以维护他们的权利（但须符合上文第5.7.9节的规定）。在这方面，应该指出的是，所有对证券交易所的壳感兴趣的各方都没有表示对子公司的活动有任何兴趣，也没有寻求进行新的活动。

5.7.11

Ability Industries将承诺，自债权人批准拟议的债权人协议之日起，继续执行在Holon的Hahortim St登记为其地址的财产的租赁协议。

5.7.12

如果子公司或其中任何一家或任何一家没有足够的资金为其活动提供资金，新股东将有权（但没有义务）根据其酌情权，从其资源中向股东提供贷款。经澄清，上述股东贷款将仅承担法律规定的最低利息。还明确说明，这些股东贷款将在该子公司的任何利润分配或从这些利润中向债权人支付任何款项（包括为避免疑问，根据上文第5.5.2节中所述的付款）之前，全额偿还给新股东。

⁵

4个月的提前通知和8个月的调整，按照他们一半工资的保守计算，总计约150万新谢克尔（如上面所说，他们的职位在2021年6月减少，没有社会福利，根据包括社会福利在内的所有工资成本的计算，他们的职位减少了约350万新谢克尔。

5.7.13

如果尽管Hurgin和Aurovsky做出了努力，但根据他们的合理判断，继续Ability Industries和/或任何其他子公司的运营在经济上是不可取的，他们将有权在任何时候采取行动关闭任何子公司，从而以书面形式通知债权人代表。

代管资金

6.1

如上所述，托管资金被以色列警方没收，此外，还应美国证券交易委员会的要求在美国发布了一项命令。根据美国法院发布的命令，禁止Hurgin和Aurovsky和/或任何代表他们的人对代管资金采取任何行动和提出任何索赔。

6.2

正如进一步说明的那样，拟议的债权人协议以获得证券交易委员会的同意为条件。或承认美国法院在一项判决中将批准拟议的债权人协议作为此处程序的一部分。

6.3

因此，我们要谨慎行事，以相关各方书面同意为前提条件，Hurgin和Aurovsky愿意考虑一项计划，允许综合结算在证券交易委员会和Hurgin、Aurovsky、该公司和Ability Industries之间，并获得了证券交易委员会对拟议的债权人协议的同意。

豁免过往债务:

7.1

拟议中的债权人协议将耗尽债权人对该集团、Hurgin和Aurovsky以及/或代表他们的任何人对该集团过去债务的权利，以及经法院批准后，向Ability Limited及/或其代表的任何人（就上文第2.8节所指明的两项申索而言），并将导致Hurgin和Aurovsky以及/或代表他们的任何人，从集团高级管理人员，股东，员工和高级管理人员那里驳回债权人和/或集团股东的所有论点和/或索赔和/或要求，并将构成最终的豁免和释放，清除他们过去的债务（不管是已知的还是未知的）。

7.2

自法院批准建议债权人协议之日起，在满足其条件的前提下，债权人和/或股东将无法从本集团、Hurgin和/或Aurovsky和/或代表他们的任何人那里获得付款，Ability Limited及/或任何代表其（就上述第2.8节所指明的两项申索而言）的人士、集团高级人员、股东、雇员及高级人员，将不能就过往债务（包括于建议债权人协议日期后拟定的债务）向其提出任何诉讼，然而，基于在该日期之前发生的理由）或他们在集团中和/或（直接或间接）对其活动造成的任何作为和/或不作为，所有这些行为和/或不作为直到提出动议之日为止。

7.3

此外，债权人及/或股东将不会发起及/或不会继续针对本集团、Hurgin及Aurovsky及/或代表其的任何人、Ability Limited及/或代表其的任何人的任何法律程序（就上文第2.8节所指明的两项申索而言）、本集团经理人、股东，雇员及高级职员就过往债务而提出的法律诉讼，包括任何追收诉讼及执行文件（如有的话），以及所有针对他们的待决诉讼，将被撤销，包括驳回在该日期前判给的任何临时济助。

7.4

此外，作为拟议的债权人协议的一部分，公司将免除Hurgin和Aurovsky以及代表他们的任何人对他们中任何一人的任何行为和/或不作为的责任，因为他们在公司中和/或（直接或间接）对他们的活动和/或造成的任何损害和/或这将直接或间接地导致他们的行为，并由于他们是公司（和/或子公司和/或关联公司和/或公司直接和/或间接持有证券的任何其他公司）的高级管理人员，所有这些直到批准拟议的债权人协议之日为止。上述公司承诺将作广义的解释，并以法律所允许的、旨在履行这些承诺的方式，并为其预期的目的作出解释。

7.5

以上所述均为例外，子公司在过去和未来在能力行业的就业方面欠Hurgin和Aurovsky的债务，考虑到他们的连续工作，但他们承诺按照本提案中规定的组成向债权人付款。

7.6

为慎重起见，是否澄清了该术语“债权人”，指任何种类的债权人，包括（毫无例外）延期债权人或有条件债权人，以及其债务来源在批准拟议的债权人协议之日之前已经实现的债权人，无论在该日期已知还是未知。

7.7

如果债权人就涉及集团活动的所谓债务向Hurgin和/或Aurovsky个人和/或代表他们行事的任何人提出要求和/或索赔，而在这种情况下没有对集团公司提出任何要求和/或索赔，Hurgin和Aurovsky将与该集团就上述事项协商一份向债权人提出的建议大纲。

7.8

明确说明，收到上述全部清偿（除本提案中规定的例外情况外）是一项义务或有先例对于本建议，本建议是基于并依赖于收到所述的完全解除。在没有收到完全放电的情况下以及本集团的任何公司及/或Ability Limited及/或代表本集团的任何人士（就上述第2.8节所指明的两项申索而言）将于批准建议债权人协议日期前的期间内欠下任何责任，或者，如果将对Hurgin和Aurovsky提出与其在集团中的活动有关的任何个人索赔；Hurgin和Aurovsky将有权取消拟议的债权人协议，并有权享有其获得资金和/或任何种类和类型的其他权利的所有权利，从所有的集团公司。

为免生疑问，应澄清的是，这一立场是一个完整的解决办法，不能将其中的某些部分单独考虑。此外，需要澄清的是，这一立场的前提是与债权人签署一项具体的、具有约束力的债权人协议，该协议将以一种具有约束力的方式，并根据关于本建议所述一切事项的可接受的原则，更详细地确立本建议中提出的各项原则。因此，只要上述具有约束力的债权人协议尚未签署，如有必要，Hurgin和Aurovsky保留对本提案所述内容进行补充和/或修订和/或修改的权利。

拟议捐款摘要

9.1

从上述情况可以明显看出，Hurgin和Aurovsky的拟议出资对债务资产极为重要，具体如下:

9.1.1

免除过去的债务，数额接近900万新谢克尔（大约。700万新谢克尔薪金）；

9.1.2

在授权期间以50%-100%的比例分配子公司的利润，以及分配新股东在出售时有权获得的利润（反映了可能达到总和的潜在贡献）。3M USD-如果Ability Industries将按上述规定设法收取资金）；

9.1.3

同意在今后4个纳税年度内每年向债权人代表支付10,000新谢克尔的费用（如果上述利润不包括这些费用的话）（反映出最大的贡献）4万新谢克尔；

9.1.4

无偿工作两年（含超过两年的贡献）700万新谢克尔（注意到Hurgin和Aurovsky过去的工资成本，但不包括之后的工资限制）；

9.1.5

放弃因终止其在能力行业的工作而产生的某些权利（反映了大约的贡献）。150万至350万新谢克尔，注意到Hurgin和Aurovsky根据其雇佣协议享有的权利）；

9.1.6

保存至少约1100万USD从负债资产来看，对于客户的负债债权继续进行子公司的活动。

赛义德并没有穷尽Hurgin和Aurovsky的权利，也没有减损他们的任何主张。

恭敬地说，

Anatoly Hurgin	Alexander Aurovsky
签名	签名

附录1

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