附件 3.1

经修订和重报

附例

的

Ladder Capital Corp

第一条

股东

第1节。年度会议。Ladder Capital Corp（“公司”）为选举董事及处理妥善提交会议的其他事务而举行的股东周年大会，须在公司董事局（“董事局”）不时指定的在特拉华州境内外的日期、时间及地点（如有的话）举行。董事会可全权酌情决定，除实体会议外，还应按照《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）的规定，以远程通信（包括实际上的）方式举行会议。董事会可以推迟、重新安排或取消以前安排的任何股东年会。

第2节。特别会议。在符合任何类别或系列优先股（如公司成立为法团的证明书所界定）的持有人的权利的情况下，公司股东特别会议只可由董事会或公司行政总裁召集或在其指示下召集，并须于召开该会议的人不时指定的日期及时间及地点（如有的话）在特拉华州境内或境外举行。董事会可全权酌情决定，除实体会议外，任何股东特别会议均应按《股东特别大会章程》的规定，以远程通讯方式（包括实际上）举行，而不是以实体会议方式举行。董事会可以推迟、重新安排或取消以前安排的任何股东特别会议。

第3节。会议通知。除法律另有规定外，公司成立为法团的证明书或本经修订及重述的附例（“附例”）、通知股东及代理人可被视为亲自出席该会议并在该会议上投票的日期、时间、地点（如有的话）及远程通讯（如有的话）的方式（如有的话）、决定有权在该会议上投票的股东的记录日期（如该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同），如属特别会议，股东大会的目的，须在股东大会召开前不多于六十（60）天，或不少于十（10）天，给予每一有权在会议上投票的股东，以决定有权在公司簿册及纪录所载的地址获得会议通知的股东的记录日期。

第4节。法定人数。对已发行和未发行的股票拥有多数表决权并有权在会上投票的持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表出席，均应构成所有股东会议的法定人数，以处理业务，但本章程或公司成立证书另有规定的除外。一旦达到组织股东大会的法定人数，任何股东随后的退出都不会破坏这一法定人数。如出席任何股东大会的法定人数少于法定人数，则会议主席或出席会议的股东可在法律许可的范围内，不时休会，而无须另行通知，直至在休会的会议上公布并显示休会的日期、时间、地点（如有的话）和远程通讯（包括实际上的）方式（如有的话）（如有的话）达到法定人数时，才可出席或派代表出席，在为使股东和代理持有人能够以远程通讯方式参加会议而使用的同一电子网络上，或在按照第一条第三款发出的会议通知中载明的电子网络上。在法定人数出席或代表出席的休会会议上，可以处理原会议上可能已处理的任何事务。如休会时间超过三十（30）天，应向有权在会议上投票的每一登记在册的股东发出休会通知。如在休会后，为续会订定有权投票的股东的新纪录日期，则管理局须订定一个新的纪录日期，以发出续会的通知，并须将续会的通知发给每名有权在续会上投票的有记录股东，以发出续会通知的纪录日期为该续会的通知。尽管有上述规定，如果需要由某一类别或系列或某一类别或系列进行单独表决，该类别或某一系列或某一类别或某一系列的已发行股份中亲自出席或由代理人代表出席的多数表决权应构成有权就该事项的表决采取行动的法定人数。

第5节。会议主席。董事会主席，或在主席不在时或在主席指示下，首席执行干事或公司任何其他董事或高级人员应召集所有股东会议，使会议井然有序，并应担任任何此类会议的主席。公司秘书或在该人员缺席时，由一名助理秘书代行会议秘书的职责。秘书或助理秘书均不出席的，会议主席应指定一名会议秘书。董事会可为每次股东大会的举行通过其认为适当的规则及规例。除非董事会在会前另有决定，否则会议主席应决定会议的次序，并有权根据主席的充分酌处权制定规则和程序，以规管任何该等会议的举行，包括但不限于召开会议和休会（不论是否达到法定人数），确定会议的议程或会议次序，宣布股东将表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间，对可出席或参加任何该等会议的人（公司纪录股东或其妥为委任的代理人除外）施加限制，订定程序以解除没有妥善提出的事务，维持会议秩序及出席人的安全（包括规管表决方式及讨论的进行），限制在订定的会议开始时间后进入会议，限制任何人可在任何股东会议上发言或提问的情况，限制分配给任何此类发言或提问的时间，并限制在会议上使用手机、录音或录像设备及类似设备。会议主席除作出可能适合举行会议的任何其他决定外，如有事实根据，须决定并向会议宣布某项提名或事项或事务没有适当地提交会议，如该主席应如此决定，则该主席须如此向会议宣布，而任何该等事项或事务没有适当地提交会议，则不得处理或审议。除非并在董事会或会议主席决定的范围内，股东大会不应按照议会议事规则举行。会议主席应在会议上宣布将在会议上表决的每一事项的投票何时开始和结束。投票结束后，不得接受任何选票、代理人或投票或任何撤销或更改投票的决定。

第6节。代理。在所有股东大会上，任何有权在会上投票的股东均有权亲自或委托代理人投票，但任何代理人不得在其日期起计三年后投票，除非该代理人规定了较长的投票期限。在不限制股东依据DGCL授权他人作为股东代理人行事的方式的情况下，以下是股东授权的有效手段：（1）股东可以签署授权他人作为股东代理人行事的书面文件，而书面文件的执行可以由股东或股东的授权人员、董事、雇员或代理人签署，或通过任何合理的方式使该人的签名贴在书面文件上，包括：但不限于以传真签字方式；或（2）股东可授权另一人或多人代表股东代理，方法是将传真或其他电子传送方式传送或授权传送给将作为该代理人的持有人的人，或传送给将作为该代理人持有人的人正式授权接收此种传送的代理招标公司、代理支助服务机构或类似代理人，但任何此种传真或其他电子传送手段必须载明或提交可据以确定该传真或其他电子传送已获股东授权的资料。如果确定此种传送是有效的，则由一名或多名股东的检查员投票，如果没有此种检查员，则作出此种决定的其他人应指明他们所依据的信息。

如果代理人声明其不可撤销，并且当且仅在其与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合时，该代理人即为不可撤销。股东可出席与该代理人有关的会议并亲自投票，或及时向公司秘书递交该代理人的撤销书或另一份日期较后的新代理人，以撤销任何不可撤销的代理人。

依据本条第6款前几款设定的书面或传送的任何副本、传真电讯或其他可靠复制品，可代替或使用该书面或传送原件，用于该书面或传送原件可用于的任何和所有目的，但该等副本、传真电讯或其他复制品须为整个书面或传送原件的完整复制品。

代理人应在与其有关的会议之前或开始时提交会议秘书。

第7节。投票。如出席任何股东大会的人数达到法定人数，则所投过半数票的持有人的表决，须就任何提交该会议的问题作出决定，但如该问题因公司成立为法团的证明书明文规定而须由本附例或总务委员会作出不同表决，则属例外，而在该情况下，该明文规定须规管及控制该问题的决定。尽管如此，如须由某一类别或系列或某一类别或系列进行单独表决，而法定人数已到，则该类别或某一系列或某一类别或某一系列的股份所投的多数票的赞成票，即属该类别或某一系列或某一类别或某一系列的行为，但有关问题须由公司的成立法团证明书明文规定而须由本附例或总务委员会作出不同表决，则属例外，在这种情况下，该明文规定应管辖和控制该问题的决定。

第8节。记录日期。

（a）为使公司可决定有权获得任何股东大会的通知或其休会的股东，管理局可订定一个记录日期，该记录日期不得早于管理局通过确定记录日期的决议的日期，而除非法律另有规定，该记录日期不得多于该次会议的日期前六十（60）天或少于该次会议的日期前十（10）天。如委员会如此订定日期，则该日期亦为决定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非委员会在订定该记录日期时，决定在该会议日期当日或之前的较后日期为作出该决定的日期。如董事会没有确定记录日期，则决定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期为发出通知的前一天的营业时间结束时，如通知被放弃，则为会议召开的前一天的营业时间结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的决定，适用于该会议的任何休会；但委员会可订定一个新的记录日期，以决定有权在休会会议上投票的股东，而在该情况下，亦须订定有权获得该休会会议通知的股东的记录日期，与为确定有权在休会会议上投票的股东而订定的相同或较早的日期相同或较早。

（b）为使公司可决定有权收取任何股息或任何权利的其他分配或分配，或有权就任何更改、转换或交换股票而行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定一个纪录日期，该纪录日期不得多于该等其他行动的六十（60）天。如没有确定上述记录日期，则为任何上述目的而决定股东的记录日期，须在管理局通过有关决议当日的营业结束时。

第9节。股东代替会议的同意。在任何时间，如公司的成立证明书准许公司的一类或多于一类股东以书面同意的方式采取行动，则本条的条文即适用。所有按照公司成立为法团的证明书、本条及DGCL妥善交付的同意书，在如此交付时，须当作已记录在案。除非在本条规定的最早日期的同意书交付公司后六十（60）天内，有足够数目的股份持有人签署的书面同意书被如此记录，否则任何书面同意书对采取其中所提述的法团行动并无效力。未获一致书面同意而采取公司行动的股东，如该行动是在某次会议上采取的，如会议通知的记录日期是由足够数目的持有人签署采取行动的书面同意书送交公司的日期，则该股东如有权获得该次会议的通知，则须在未经会议同意而未获一致书面同意的情况下，将采取该行动的通知迅速通知该股东。依据股东的书面同意或同意而采取的任何行动，其效力与股东在该等书面同意或同意的会议上所采取的行动相同。为使公司可在不举行会议的情况下以书面决定有权同意公司诉讼的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该日期不得多于董事会通过确定记录日期的决议的日期后十（10）天。如董事会未确定记录日期，则在章程无需董事会事先采取行动的情况下，确定有权以书面同意采取公司行动的股东的记录日期，应为将载有已采取或拟采取行动的经签署的书面同意书交付给公司的第一个日期，该书面同意书载列已采取或拟采取的行动，并交付给公司在其主要营业地点特拉华州的注册办事处，或公司的高级人员或代理人保管记录股东会议记录的簿册。如董事会没有确定记录日期，而章程又要求董事会采取事先行动，则决定股东有权在不举行会议的情况下以书面同意公司行动的记录日期，应在董事会通过采取事先行动的决议之日的营业时间结束时。

第10节。有权投票的股东名单。负责公司股票分类账的高级人员应至迟于每次股东大会的第十天编制一份有权在会议上投票的股东的完整名单（但如确定有权投票的股东的记录日期在会议日期之前不到十（10）天，则该名单应反映截至会议日期前第十天有权投票的股东），显示每个股东的地址和在每个股东名下登记的股份数目。该名单须开放供任何股东为与会议有关的任何目的查阅，为期十（10）天，至会议日期的前一天为止：（i）在一个可合理查阅的电子网络上，但查阅该名单所需的资料须随同会议通知一起提供，或（ii）在正常营业时间内，在公司的主要营业地点提供。如果公司决定在电子网络上提供这份名单，公司可采取合理步骤，确保只有公司的股东才能获得这类资料。

第11节。检查员。董事会可在所有股东会议之前，委任一名或多于一名股东表决视察员，视察员可为公司雇员或代理人或股东或其代理人，但不得为公司董事或董事候选人。如董事会未能如此任命一名或多名股东表决视察员，或如董事会先前指定的一名或多名股东表决视察员未能出席股东大会或在股东大会上行事，会议主席可任命一名或多名股东表决视察员，以填补这些空缺。获委任在任何股东大会上行事的股东表决视察员，在开始履行其职责前，应宣誓并签署誓言，以严格公正和力所能及的方式忠实履行股东表决视察员的职责。股东投票检查员应在会议主席有权开启和关闭投票的情况下，负责投票，并在投票后对投票结果作出证明。

第12节。股东业务及提名通知。

（a）股东年会。

（1）在股东周年大会上，只可（a）依据公司依据本条第3条递交的会议通知（或其任何补充），（b）由董事会或其任何委员会或在其指示下，或（c）由有权在该会议上就该选举或该其他事务投票的公司股东，提名参加董事会选举的人，以及提出由股东考虑的其他事务的建议，凡符合本附例（a）本段第（2）及（3）款所列的通知程序，而该等通知在送达公司秘书时及在股东周年会议时均为纪录股东。

（2）如有纪录的股东须将提名或其他事务妥善提交周年会议，则发出该通知的纪录股东（“通知股东”）必须已及时以适当形式将该等提名或其他事务通知公司秘书，而如属并非提名人士参选董事局的业务，则该等其他事务必须属适当事宜，可供股东采取行动。为及时起见，通知股东的通知须不迟于上一年度年会一周年之前的第90天营业结束时或第120天营业结束时在公司各主要执行办事处送交秘书，但如上一年度没有举行年会，或年会日期自该周年日起超过三十（30）天更改，通知股东必须在不早于该年度会议前120天的营业时间结束前，以及不迟于该年度会议前90天的营业时间结束前，或在公司首次就该年度会议日期作出公告（定义见下文）之日的第十天之后的营业时间结束前，发出通知，通知股东必须及时发出通知。在任何情况下，任何年会的休会、休会、改期或延期或其公告均不得为发出上述通知的股东的通知而开始一个新的时间周期（或延长任何时间周期）。为免生疑问，通知股东在本附例所列期限届满后，无权作出额外或替代提名。

通知持有人的通知应以适当的形式载明：

（a）就每名获通知股东建议提名参选或连选为董事会董事的人（如有的话）而言：（i）该建议代名人的姓名、年龄、营业地址及住址；（ii）该建议代名人的主要职业或雇用（现时及过去五（5）年）；（iii）该人及该人的直系亲属的任何成员的股东资料（定义见下文），或该建议代名人的任何附属公司或联系人（定义见下文），或任何与其一致行动的人，（iv）根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第14条以及根据该法颁布的规则和条例（包括该人书面同意在代理声明中被提名为通知股东的拟议代名人，并在当选时担任董事），须在代理声明或其他文件中披露的与在有争议的选举中选举董事的代理征集有关的所有信息，（v）（a）完整而准确地描述每名持有人与任何股东关联人（定义见下文）之间的所有协议、安排和谅解（不论是书面或口头的，包括承诺），以及每名被提名人之间的所有协议、安排和谅解，包括但不限于（x）就对上市公司（包括公司）的任何投资或潜在投资提供咨询或建议，或（y）提名、提交或以其他方式推荐（包括但不限于支持、提倡或以其他方式采取行动以进一步考虑）该被提名人以供任命（或，为免生疑问，在过去十（10）年内，作为任何上市公司（包括公司）的任何高级人员、执行人员或董事的候选人，以及（b）完整而准确地描述根据上述（a）条所描述的任何情况的结果，（vi）该被提名人是否已（a）就该被提名人担任高级人员、执行人员或董事的每一家上市公司的董事会通知该被提名人的董事会成员，以及（b）（如适用），如获提名和选举或以其他方式获委任，则已获所有必要的同意出任董事会成员（或如未获委任，则拟提名的被提名人打算如何处理未获该等必要同意的情况），（vii）该拟提名的被提名人的提名、选举或委任（如适用）是否会违反或违反公司治理政策，包括但不限于该拟提名的被提名人担任高级职员、执行官或董事的任何上市公司的利益冲突或“过度管理”政策，如有，则说明拟提名的被提名人打算如何处理此类违规或违规行为，（viii）任何持有人及/或股东关联人与该拟任代名人就公司而进行的首次接触的日期，以及有关该等接触的描述，（ix）该拟任代名人或该拟任代名人的任何直系亲属在由任何持有人或股东关联人管理、共同管理或与其有关联的任何基金或车辆中的任何直接或间接经济或财务利益（如有的话）的数额和性质，（x）完整而准确地说明在过去三（3）年内所提供的所有直接和间接补偿及其他重大金钱协议、安排和谅解（不论是书面或口头的）（不论是否接受），以及持有人和/或任何股东关联人与每名被提名人和该被提名人的直系亲属、该被提名人的任何关联人和关联人，或与之一致行动的其他人之间的任何其他重大关系，以及根据联邦和州证券法，包括根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）下的S-K条例颁布的第404条（或任何后续条款）规定必须披露的所有关联方交易和其他信息，如果任何持有人和/或任何股东关联人是该规则的“注册人”，而被提名人是该注册人的董事或执行官，以及（xi）填妥和签署的调查表、陈述和协议以及本章程（a）（2）（f）所要求的任何和所有其他信息；

（b）就通知持有人拟提交会议的任何其他事务而言：（i）拟提交会议的业务的简要说明；（ii）该建议或业务的文本（包括拟供审议的任何决议的文本，如该等业务包括拟修订本附例的建议，则为拟议修订的语文）；（iii）在会议上进行该等业务的理由，以及每名持有人及每名股东关联人在该等业务中的任何重大权益；（iv）所有协议的说明，每名持有人与任何股东关联人及任何其他人士（包括其姓名）之间就通知股东提出该业务的建议而作出的安排及达成的谅解；

（c）就代表其作出提名或建议的通知股东及实益拥有人（如有的话）（与通知股东、“持有人”及每名“持有人”合称）：（i）在公司簿册及纪录上所显示的每名持有人的姓名及地址，以及任何股东关联人的姓名及地址，（ii）（a）公司的股份类别或系列及数目，而该等股份是由每名持有人及任何股东关联人直接或间接持有纪录或实益拥有的（但，就本附例而言，任何人在任何情况下均须当作实益拥有公司的任何股份，而该人有权在未来任何时间取得实益拥有权），（b）任何淡仓、获利利息、期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似权利，其行使、交换或转换特权或结算付款或机制的价格与公司任何类别或系列的股票有关，或其价值全部或部分衍生，从公司任何类别或系列股份的价值，不论该等票据或权利是否须在公司的基础类别或系列股份或由每名持有人及任何股东关联人直接或间接持有或实益持有的其他股份（“衍生工具”）中结算，以及任何其他直接或间接获利或分享因公司任何证券的价值增加或减少而产生的任何利润的机会，（c）对任何代理、合同、安排的描述，（d）每名持有人及任何股东关联人目前或过去十二（12）个月内在公司任何证券中持有的任何短期权益（定义见下文）（就本附例而言，任何人如直接或间接地持有任何证券的“短期权益”，则该人须被视为在该证券中拥有“短期权益”，但如该人有任何合约、安排、谅解、关系或其他关系，有机会获利或分享因标的证券价值下跌而产生的任何利润），（e）每名持有人和/或任何股东关联人之间的任何协议、安排或谅解（包括购买或出售的任何合同、购买或授予购买或出售的任何期权、权利或保证、任何互换或任何其他票据），以及与任何该等人一致行动的人，其意图或效果可能是转让给或从任何该等人，公司任何证券的所有权的全部或部分经济后果，或增加或减少任何该等人对公司任何证券的投票权，（f）每一持有人及任何股东关联人的任何直接或间接法律、经济或财务利益（包括短期利益）在公司任何年度股东大会或特别股东大会或（ii）任何其他实体的股东大会就任何有关事项进行的任何（i）表决结果中产生的任何直接或间接法律、经济或财务利益，直接或间接地，对于任何持有人根据本附例提出的任何提名或其他业务，（g）每一持有人及任何股东关联人实益拥有的任何公司证券的股息权利，这些权利与公司的基础证券分离或分离，（h）任何普通或有限合伙企业、有限责任公司或任何持有人或任何股东关联人作为普通合伙人的类似实体直接或间接持有的任何公司证券或衍生工具的任何比例权益，或直接或间接持有，实益拥有普通合伙人的任何权益，或者是有限责任公司或类似实体的经理或管理成员，或者直接或间接实益拥有有限责任公司或类似实体的经理或管理成员的任何权益，（i）每一持有人和任何股东关联人有权根据公司证券或衍生工具（如有的话）的任何增值或增值而收取的任何与业绩有关的费用（基于资产的费用除外），（j）任何直接或间接的法律费用，每个持有人和任何股东关联人在公司的任何主要竞争对手中持有的经济或财务权益（包括短期权益），以及（k）任何待决或威胁要提起诉讼、诉讼、调查或程序（不论是民事、刑事、调查）的任何材料， 任何持有人或任何股东关联人是或合理预期会成为涉及公司或其任何高级人员、董事或雇员、公司任何关联公司或该关联公司的任何高级人员、董事或雇员的一方或重要参与者的行政或其他事项（本段（a）（2）（c）（ii）的（a）至（k）项应称为“股东资料”），（iii）由通知股东表示该股东是有权在该会议上投票的公司股票记录持有人，将继续是公司的记录股东，有权在该会议上投票至该会议日期，并打算亲自或委托代理人出席会议，以提出该提名或其他事项，（iv）与每名持有人及每名股东关联人有关的任何其他资料（如有的话），而该等资料须在委托书及委托书表格或其他文件中披露，而该等资料须在适用的情况下与代理的招标有关，根据《交易法》第14条及其颁布的规则和条例，在有争议的选举中选举董事的提案和/或提案，（v）通知股东就任何持有人和/或任何股东关联人是否打算或是否属于某集团的一部分所作的陈述，该集团打算（a）向持有公司已发行股本中至少为批准或通过该提议或选举该被提名人所需百分比的股东交付一份代理声明和/或代理形式，和（b）以其他方式征求股东的代理或投票以支持该提名或提议，（vi）通知股东证明每一持有人和任何股东关联人均已遵守所有适用的联邦规定，（vii）《交易法》第14a-19（b）（3）条（或任何后续条款）要求的声明，（viii）任何持有人或股东关联人为支持此类提议或提名而知道的其他股东（包括受益所有人）的姓名和地址，以及在已知的范围内，由其他股东或其他实益拥有人实益拥有或记录在案的公司股票的所有股份的类别和数目，以及（ix）通知股东对通知所载资料的准确性所作的陈述。

（d）发出通知的股东须在有需要的范围内，不时进一步更新和补充其通知，说明拟向董事会提出的任何选举提名或拟向某次会议提出的其他事项（不论是依据本附例（a）（2）或（b）段提供的），以使该通知所提供或要求提供的资料，自该次会议的记录日期起，以及自该次会议或其任何休会、休会、改期或延期之前十五（15）天起，均属真实和正确。该等更新及增补，须在会议记录日期或首次就该记录日期发出公告的日期（如需要在记录日期作出任何更新及增补）后五（5）天内，以及在会议或任何休会、休会日期前十（10）天，以书面送达公司各主要执行办事处的秘书，重新安排或推迟会议（如需要在会议前十五（15）天作出任何更新和补充）或任何休会或推迟会议）。此外，如通知持有人已向公司递交有关提名董事的通知，则通知持有人须在会议或任何休会、休会、改期或延期的日期前十（10）天，在切实可行的情况下（或在不切实可行的情况下，在会议或此类休会、休会、改期或延期的日期之前的第一个切实可行的日期），向公司递交合理证据，证明其已遵守《交易法》第14a-19条（或任何后续条款）的规定。

（e）公司亦可规定任何持有人或任何拟提名的代名人在任何该等要求的五（5）个营业日内，向秘书交付公司合理要求的其他资料，包括（a）管理局为决定（x）该等拟提名的代名人是否有资格担任公司董事而合理要求的其他资料，作为该等提名或其他业务被当作适当地提交股东大会的条件，及（y）根据适用法律、证券交易规则或规例、或公司任何普遍适用的公司治理准则或委员会章程，该等被提名人是否有资格成为“独立董事”或“审计委员会财务专家”，以及（b）董事会全权酌情决定的其他资料，可能对合理的股东对该被提名人的独立性或缺乏独立性的理解具有重要意义。

（f）除本附例的其他规定外，每名获通知股东建议提名参选或连选为公司董事的人，必须（按照根据本附例订明的送达通知的期限）以书面向公司各主要执行办事处的秘书（i）提交一份有关该人的背景及资格的书面调查表及代其作出提名的任何其他人或实体的背景（该调查表须由秘书在书面要求后五（5）个营业日内，应任何以姓名指明的记录持有人的书面要求而提供）及（ii）书面陈述及协议（表格由秘书在该书面要求后五个营业日内，应任何以姓名指明的记录持有人的书面要求而提供）该人（a）不是或将不会成为（x）任何协议的一方，与任何个人或实体作出安排或谅解（不论是书面或口头的），并没有向该个人或实体作出任何承诺或保证，说明该个人或实体如当选为公司董事，将如何就尚未向公司披露的任何问题或问题（“投票承诺”）采取行动或投票，或（y）任何可能限制或干扰该个人在当选为公司董事时履行适用法律规定的信托责任的能力的投票承诺，（b）不是也不会成为任何协议的一方，与公司以外的任何人或实体就与担任董事的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、补偿或补偿而作出的安排或谅解，而该等补偿、补偿或补偿并未向公司披露，（c）以该人的个人身分并代表每名持有人，如获选为公司董事，即符合该等安排或谅解，并符合公司证券上市交易所的所有适用规则及所有普遍适用的公司管治、利益冲突，公司的保密和股票所有权及交易政策和准则，以及（d）以该个人的身份并代表以其名义进行提名的任何持有人，如果当选为公司董事，则拟任期满。

（3）尽管本附例（a）（2）段另有相反规定，但如获选为董事会成员的董事人数有所增加，而公司并无在通知股东可按照本附例（a）（2）段交付提名通知的最后一天前至少十（10）天，公布提名所有由董事会提名的董事候选人，或指明增加后的董事会成员人数，则本附例所规定的通知股东的通知亦须视为及时，但只就该等增加所产生的任何新职位的拟议提名人选而言，如该等职位须不迟于公司首次就该等增加作出公告的翌日的第十天营业时间结束前，在公司各主要执行办事处送交秘书；但如在该次会议召开前至少十（10）天没有作出该等公告，则无须发出该等通知。

（b）股东特别会议。只有根据公司根据本附例第一条第3款发出的会议通知而提交会议的股东特别会议才可进行该等事务。董事候选人可在股东特别会议上提名，而在该会议上，董事须依据公司的会议通知（a）由董事会或其委员会发出或应其指示而选出，或（b）但董事会已决定董事须由任何有权在会议上就该项选举投票的公司股东在符合本附例所列的通知程序的情况下（包括为免生疑问，本附例（a）（2）段所规定的通知程序），以及在该通知送达秘书时及在股东特别会议召开时，谁是登记在册的股东。如公司为选举一名或多于一名董事为董事会成员而召开股东特别会议，任何有权在该等董事选举中投票的通知股东，可提名一名或多于一名人士（视属何情况而定）出任公司会议通知所指明的职位，而该通知须视为及时如本附例（a）（2）段所规定的通知持有人的通知，须不早于该特别会议前120天的营业时间结束前，或不迟于该特别会议前90天的营业时间结束前，或公司首次就该特别会议的日期作出公告的翌日的第十天，在公司各主要执行办事处送交秘书以及董事会提议在该次会议上选出的被提名人。在任何情况下，特别会议休会、休会、改期或延期的公告均不得为及时发出上述通知股东的通知而开始新的时间周期（或延长任何时间周期）。为免生疑问，发出通知的股东无权在本附例所列期限届满后的特别会议上作出额外或替代提名。

（c）一般。

（1）只有按照本附例所列程序获提名的人，才有资格在公司股东周年大会或特别会议上获选担任董事，而只有在股东大会上按照本附例所列程序进行的业务，才可在股东大会上进行。除法律另有规定外，会议主席有权及有责任（a）决定拟提交会议的提名或任何其他事务是否按照本附例所列程序作出或提出（视属何情况而定）（包括该提名或建议是由代其提出的持有人（如有的话）提出的，或该持有人（如有的话）是否曾（视属何情况而定）如此提出，支持该通知股东的代名人或建议的代理人，须符合本附例（a）（2）（c）（v）款所规定的代名人或代名人的代表，及（b）如任何建议的提名或其他业务并非按照本附例作出或提出，须声明该等提名或代名人或代名人的业务须不予理会，或该等建议的业务不得进行。此外，如任何持有人、股东关联人或任何该等持有人的拟代名人（如适用的话），则该等持有人、股东关联人或该等持股人的拟代名人为选举委员会成员而提名的人及该等拟由该等持股人提出的其他事项，均不得提交会议，采取与适用于该等提名或其他业务的本附例（a）（2）（c）及（f）款所提述的通知中所作的陈述相反的行动，或如适用于该等提名或其他业务的该通知载有对某重要事实的不实陈述，或没有陈述使该等陈述不具误导性所需的重要事实。

（2）尽管有本附例的前述条文，如该通知股东（或该通知股东的合资格代表（定义见下文））没有出席公司的股东周年大会或特别会议，以提出提名或其他业务，则该提名须予忽略，而该拟议业务亦不得处理，即使公司可能已接获有关该投票的代理人。

（3）为施行本附例，通知持有人如按本附例的规定交付任何通知或材料，须同时以（a）专人递送、隔夜快递服务，或以核证或挂号邮寄方式，将所要求的回执（在每宗个案中均须送交公司主要执行办事处的秘书）及（b）以电子邮件送交秘书。

（4）定义。就本附例而言：

（a）根据《交易法》第12b-2条以及根据《交易法》颁布的规则和条例，“关联”应具有该术语的含义；

（b）《交易法》第12b-2条及根据《交易法》颁布的规则和条例中“协理”一词的含义；

（c）“营业日”系指每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，而不是法律或行政命令授权或有义务在纽约、纽约的银行机构关闭的日子；

（d）“营业结束”系指公司各主要执行办事处的当地时间下午5时，如适用的截止日期是营业结束日，而该日并非营业日，则适用的截止日期须当作为紧接前一个营业日的营业结束日；

（e）“公开公告”是指合理设计的任何披露方法（或方法组合），以便向公众广泛、非排他性地分发信息，或提供或归档公司根据《交易法》第13、14或15（d）条及其颁布的规则和条例向证券交易委员会公开提交的任何文件；

（f）任何股东的“合格代表”是指该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或经该股东签立的书面文件（或书面文件的可靠复制品或电子传送）授权，该书面文件在任何股东大会上提出任何事项之前交付公司，述明该人获授权在该股东大会上代表该股东行事；及

（g）任何持有人的“股东关联人”是指（x）与该持有人一致行动的人，（y）控制、控制或与该持有人共同控制的人或其各自的任何关联公司和联营公司，或一致行动的人，以及（z）该持有人的直系亲属或该持有人的关联公司或联营公司的任何成员。

（5）尽管本附例另有上述规定，通知股东亦须就本附例所列事项遵守《交易法》及其规则和条例的所有适用规定；但在法律允许的最大限度内，本附例中对《交易法》或根据该附例颁布的规则和条例的任何提述，并不旨在也不应限制对根据本附例（包括本附例（a）（1）（c）及（b）段）须予考虑的任何其他业务的提名或建议所适用的任何规定，而遵守本附例（a）（1）（c）及（b）段，即为股东作出提名或提交其他业务的唯一途径（但（c）（5）段最后一句所规定的，根据并符合不时修订的《交易法》第14a-8条而适当提出的事项除外）。本附例不得视为影响（a）股东根据《交易法》第14a-8条要求将建议列入公司代理陈述书的权利，或（b）任何类别或系列股票的持有人在股息方面优先于普通股（如公司成立为法团的证明书所界定）的权利，或在清盘时在指明情况下（包括在与任何系列优先股有关的任何指定证明书中）选举董事的权利。

第13节。股份。

（a）公司的股份须以证明书表示，但委员会可藉一项或多于一项决议，规定公司的任何或所有类别或系列的股份的部分或全部为无证明股份。任何该等决议不适用于由证明书所代表的股份，直至该证明书交还公司为止。每名以证明书为代表的公司股票持有人，均有权获得一份由董事局主席或行政总裁、总裁或副总裁签署或以公司名义签署的证明书，以及由财务主任或助理财务主任或助理财务主任或秘书或助理秘书签署的证明书，该证明书代表该持有人所拥有的公司股票的数目及类别。证书上的任何或所有签名都可以是传真。凡公司获授权发行多于一个类别的股票或多于一个系列的任何类别的股票，而每当公司将其任何股份作为部分缴款股票发行时，代表任何该等类别或系列的股份或任何该等部分缴款股票的证明书，均须在该等证明书上列明总务委员会订明的报表。对任何类别或系列的股份的转让或转让登记的任何限制，须在代表该等股份的证明书上显著注明。管理局有权委任一名或多于一名转让代理人及/或注册官，以进行任何类别的股票证书的转让或注册，并可规定股票证书须由一名或多于一名该等转让代理人及/或注册官签署或注册。

（b）如董事会选择发行无证书股份，则公司须在发行或转让无证书股份后的合理时间内，向股东送交一份书面陈述，说明本条第13段（a）段所规定的在证书上提供的资料，以及DGCL所规定的任何其他资料。公司可采用一种发行、记录和转让其股份的制度，以电子或其他不涉及发行证书的方式进行，但根据适用的法律允许公司使用这种制度。

（c）公司股份的持有人，在将该等股份的一份或多于一份证明书交还公司后，可亲自或由其获正式授权的律师或法律代表在其簿册上转让，方法是将该等股份的一份或多于一份证明书交付股票及转让簿册及分类账的负责人，并缴付所有应缴税款。代表该等股份的证明书（如有的话）须予注销，而如该等股份须予核证，则须随即发出新的证明书。公司股本中没有证书代表的股份，应按照适用的法律转让。每一笔转让均应记录在案。凡任何股份的转让须作为担保而非绝对担保而进行，如在出示证明书时，转让人和受让人均要求公司这样做，则该转让须在转让记项中如此表述。董事会有权力及权力就公司股份证书的发出、转让及注册而订立其认为必要或适当的规则及规例。

（d）可发出新的股票证明书，以代替公司先前发出的指称遗失、失窃或毁坏的任何证明书，而管理局可酌情规定该遗失、失窃或毁坏证明书的拥有人或该拥有人的法律代表，向公司发出保证书，保证书的款额由管理局指示，以补偿公司就该等遗失、失窃或毁坏证明书而可能向公司提出的任何申索。可发出新的股票证明书，以代替公司先前发出的任何已被毁损的证明书，而任何债券的拥有人在交出该毁损的证明书后，无须张贴该证明书。

（e）在将某一或多于一股股份的证明书或证明书交还地铁公司之前，或在向地铁公司发出无证明股份的转让通知并要求将该等股份或股份的转让记录在案之前，地铁公司可将该登记拥有人视为有权收取股息、投票、收取通知及以其他方式行使拥有人的所有权利及权力的人。在法律许可的最大限度内，公司无须承认任何其他人对该等股份或股份的衡平法或其他申索或权益，而不论公司是否有明示或其他通知。

（f）公司可发行零碎股份，但无须发行零碎股份。

第二条

董事会

第1节。权力。公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理。董事会可行使公司的一切权力及权力，并作出并非由股东指示或规定由股东行使或作出的一切合法作为及事情，而该等作为及事情并非由总务委员会或公司成立为法团的证明书所指示或规定的。

第2节。人数；法定人数。除公司成立为法团的证明书另有规定外，董事会的董事人数须不时由当时在任的董事过半数投赞成票通过的决议所决定。董事（以下为填补空缺和新设董事职位而订定的规定除外）应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就该等董事的选举投票的股份持有人所投的多数票选出。当时在任的董事过半数（但不少于组成整个董事会的董事人数的三分之一）即构成业务交易的法定人数。除法律、本附例或公司成立为法团的证明书另有规定外，出席任何有法定人数的会议的过半数董事的作为，即为董事局的作为。董事不必是股东。

第3节。辞职；空缺和新设立的董事职位。任何董事在向公司发出书面通知后，可随时辞职，而只可按公司成立为法团的证明书所规定的方式被免职。除公司成立为法团的证明书另有规定外，除非法律另有规定，否则因董事人数增加而在董事局内新设立的任何董事职位，以及因董事局出现的任何空缺，只须由当时在任的董事过半数填补，但不足法定人数，或由一名唯一的留任董事填补。

第4节。会议。委员会会议应在委员会不时通过决议确定或在任何会议通知中指明的地点（如有的话）在特拉华州境内或境外举行。董事会定期会议应按董事会决议不时确定的时间举行，特别会议可应董事会主席、首席执行干事、秘书或过半数董事的要求，随时以口头或书面通知方式举行，包括传真、电子邮件或其他电子传送方式，妥为送达或发送至每名董事的地址，电子邮件地址或电话或传真号码显示在公司的簿册和记录不少于会议前二十四（24）小时。任何会议的通知无须指明会议的目的。董事会会议可在股东周年会议后立即在举行该会议的同一地点（如有的话）举行，而无须另行通知。在理事会决议确定的时间举行的理事会定期会议无须发出通知。任何须出席该会议的董事无须获发出任何会议的通知（除非该董事出席某会议是为了在会议开始时明示反对任何事务的交易，因为该会议并非合法地召开或召开），或须在该会议之前或之后以书面（包括以电子传送方式）放弃该会议的通知。

第5节。优先股。尽管如此，凡公司发行的任何一系列或多于一系列优先股的持有人有权在股东周年会议或特别会议上选举董事，而该等董事的选举、任期、罢免及其他特征须受适用于该等股东周年会议或特别会议的公司成立证明书（包括与任何一系列优先股有关的任何指定证明书）的条款所规限。任何该等系列优先股的持有人可选出的董事人数，须加上依据公司成立证明书及本附例所定的人数。除该系列条款另有明文规定外，任何该系列股票的持有人可如此选出的董事人数，任期至下一次股东年会届满，而任何该系列优先股的持有人单独投票选出的董事中的空缺，须由该系列所选出的其余董事过半数的赞成票填补，如无该等剩余董事，由该系列的持有人以该系列最初选举董事时的相同方式提出。

第6节。股票类别或系列的法定人数不存在。如在任何选举董事的会议上，公司有多于一类的股份尚未发行，而其中一个或多于一个类别或一系列的股份有权作为一个类别单独投票选举董事，而该类别或一系列股份的法定人数只有一个，则该类别或一系列股份有权选举其董事配额，即使该类别或另一系列股份的法定人数不足。

第7节。委员会。董事会可藉董事会通过的决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。委员会可指定一名或多于一名董事为任何委员会的候补委员，以代替任何缺席或不符合资格的委员出席委员会的任何会议。任何该等委员会，在设立该等委员会的管理局的决议所规定的范围内，拥有并可行使管理局在管理公司的业务及事务方面的一切权力及权力，并可授权将公司的印章（如有的话）加盖在所有可能需要该委员会的文件上；但该等委员会并无权力或权力提述以下事项：（a）批准或采纳或向股东推荐，任何诉讼或事宜（董事的选举或罢免除外），均由总务委员会明文规定须提交股东批准，或（b）通过、修订或废除公司的任何附例。理事会所有委员会均应记录其会议记录，并应理事会的要求或要求向理事会报告其会议情况。委员会各委员会可订定其本身的议事规则，并须按该等规则的规定举行会议，但委员会指定该委员会的决议另有规定的除外。除非该决议另有规定，委员会成员必须至少有过半数出席才能构成法定人数。除非该决议另有规定，如该委员会的一名成员及该成员的候补成员（如获管理局指定为候补成员）缺席或丧失资格，则出席任何会议但未丧失参加表决资格的一名或多名成员，不论该等成员或多名成员是否构成法定人数，均可一致委任另一名管理局成员代替任何该等缺席或丧失资格的成员出席会议。

第8节。不举行会议就采取行动。除非公司成立为法团的证明书或本附例另有限制，否则如管理局或其任何委员会的全体成员（视属何情况而定）以书面（包括以电子传送方式）同意，而该等书面或书面（包括任何电子传送方式）已连同管理局的会议纪录一并存档，则在管理局或其任何委员会的任何会议上所规定或准许采取的任何行动，均可不经会议而采取。

第9节。远程会议。管理局或其任何委员会的成员可藉会议电话或其他通讯设备（视属何情况而定）参加管理局或委员会的会议，而所有参加会议的人均可藉该设备互相聆听，而依据本款参加会议即构成亲自出席该会议。

第10节。补偿。董事会可就董事向公司提供的服务制订有关董事报酬和补偿董事费用的政策。

第11节。对书籍和记录的依赖。管理局成员或由管理局指定的任何委员会的成员，在执行该人的职责时，须受到充分保护，因为他们真诚地依赖公司的簿册及纪录，以及公司的任何高级人员或雇员，或管理局各委员会向公司呈交的资料、意见、报告或陈述，或由任何其他人就该成员合理地认为属于该另一人的专业或专家能力范围内的事宜而作出的选择，而该另一人是由公司或代表公司作出合理谨慎的选择。

第三条

官员

第1节。号码。董事会应在每次股东年会之后的下一次会议上选举公司的高级管理人员，包括一名首席执行官和一名秘书。董事会亦可不时选举其认为适当的其他高级人员（包括但不限于总裁、首席财务官、首席营运官、首席财务官、首席法律顾问和/或总法律顾问、一名或多于一名副总裁、财务主任、一名或多于一名助理副总裁、一名或多于一名助理秘书及一名或多于一名助理财务主任），或可将委任或罢免任何该等其他高级人员及订明其各自任期的权力，权力和职责。任何副总裁都可以被指定为行政人员、高级职员或公司职员，也可以被授予董事会或首席执行官可能决定的其他指定或指定组合。任何两个或两个以上的职位可由同一人担任。董事会亦可选举或委任一名董事会主席，该主席亦可亦可亦可亦可并非公司的高级人员。董事会可选举或委任董事会联席主席、联席总裁或联席首席执行官，在这种情况下，本章程中对董事会主席、总裁或首席执行官的提述，应指董事会联席主席、联席总裁或联席首席执行官（视情况而定）。

第2节。任期；免职。由管理局选出的公司所有高级人员，其任期由管理局决定，或除行政总裁本身的职位外，由行政总裁决定，或直至其各自的继任人选出并符合资格为止，或直至该高级人员较早前辞职或被免职为止。任何人员可在任何时间被免职，不论是否有因由，均可由当时在任的董事过半数投赞成票，如属获委任的人员，则可由获委员会授予免职权力的任何当选人员免职。

第3节。权力。由管理局选出或由一名人员按照本附例委任的每名公司高级人员，均具有法律、本附例或管理局所订明的权力及职责，如属获委任的高级人员，则具有委任人员所订明的权力及职责，而除非本附例或管理局或该等委任人员另有订明，则具有通常与该职位有关的其他权力及职责。行政总裁有权对公司的事务作出一般指示。

第4节。权力和义务的下放。除本附例另有规定外，如公司任何人员缺席或有残疾，管理局或行政总裁可在该期间内，将该人员的权力及职责转授予任何其他人员或任何董事，而获转授该等权力及职责的人，当其时须担任该职位。

第四条

企业书籍

公司的簿册可存放在特拉华州境内或境外，存放在管理局不时决定的地方。董事会有权决定公司的帐目或簿册，或其中任何帐目或簿册，在何种程度上、在何种时间、何种地点，以及在何种条件和规例下，可供股东查阅；除特拉华州法律授予的帐目或簿册或文件外，任何股东均无权查阅公司的帐目或簿册或文件，除非及直至董事会或公司股东的决议授权查阅。

第五条

支票、票据、代理等。

公司银行帐户上的所有支票和汇票、所有汇票和本票，以及所有承兑汇票、承付款和其他付款票据，均须由管理局不时授权的一名或多于一名人员或代理人或获授权的一名或多于一名人员签署。就由公司拥有或以公司名义存在的其他法团的证券而进行表决的代理人及同意书，可不时由董事局主席、行政总裁或董事局不时决定的人员代表公司签立及交付。

第六条

会计年度

公司的财政年度须由管理局订定，并可予更改。

第七条

赔偿

第1节。尊重第三方索赔的赔偿。

（a）董事及高级人员的补偿。公司应在最大限度内并以特拉华州不时生效的法律所允许的方式，按照本条第七条的下列规定，对任何曾经或现在已成为、被威胁成为任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（包括其任何上诉）的当事人（“被保护人”）作出赔偿，不论其性质是民事、刑事、行政、管制或调查（公司的诉讼或公司有权采取的诉讼除外），由于该被覆盖人是或曾经是公司的董事或高级人员，或当该被覆盖人是公司的董事或高级人员时，是或正在应公司的要求或代表公司的利益，担任另一公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级人员、合伙人、成员、受托人、雇员或代理人（“附属人员”），包括任何慈善或非营利的公共服务组织或行业协会（“附属实体”），费用（包括律师费和付款）、费用、判决、罚款、罚款和支付的款项，如果该被覆盖人本着诚意行事，并以该被覆盖人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由相信该被覆盖人的行为是非法的，则该被覆盖人在与该诉讼、诉讼或法律程序有关的和解中实际和合理地招致的费用、判决、罚款、罚款和款项，但前提是，除非公司已同意上述和解，否则公司无须就任何已支付的和解款项作出赔偿。以判决、命令、和解或定罪而终止任何诉讼、诉讼或法律程序，或以nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或法律程序，其本身并不构成一项推定，即该被覆盖人没有以合理地相信符合或不违背公司最佳利益的诚意及方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该被覆盖人有合理理由相信该被覆盖人的行为是非法的。尽管本款前述条文另有相反规定，但作为一项权利，被覆盖人无权依据本款就该被覆盖人对公司或任何附属实体提起的任何诉讼、诉讼或法律程序所招致的费用或开支获得赔偿，该被覆盖人是或曾经是公司的董事、高级人员、合伙人、成员、受托人、受托人、雇员或代理人或任何附属实体的附属高级人员，除非该诉讼或法律程序是以公司的董事、高级人员、合伙人、成员、受托人、受托人、雇员或代理人或附属实体的附属高级人员的身份提起的，诉讼或程序（或其中的一部分）已获管理局授权或同意，但公司可在本条第七条第6款准许的特定情况下提供此种赔偿；但在法律允许的最大限度内，该被覆盖人有权就该被覆盖人为强制执行该被覆盖人在本条第七款下的权利而提起的任何诉讼、诉讼或程序获得赔偿。

（b）对雇员和代理人的赔偿。公司可按其根据本条第1款（a）段向任何董事或高级人员作出的补偿的方式及程度，或以相同或较低的程度，向公司的任何雇员或代理人作出补偿。

第2节。关于衍生债权的赔偿。

（a）董事及高级人员的补偿。公司应在最大限度内，并以特拉华州不时生效的法律所允许的方式，按照本条第七条的下列规定，对曾经或现在已成为任何受威胁的人、被威胁成为任何受威胁的人或参与任何受威胁的人作出赔偿，公司提起的待决或已完成的诉讼或诉讼（包括任何上诉），或公司有权因该被覆盖人是或曾经是公司的董事或高级人员，或在该被覆盖人是公司的董事或高级人员，是或曾经是公司的董事或高级人员，是应公司的要求或代表公司的利益而作出对公司有利的判决，公司作为附属实体的附属高级人员，须支付该被覆盖人就该诉讼或诉讼而实际及合理招致的开支（包括律师费及付款）及费用，但如该被覆盖人是真诚地行事，并以该被覆盖人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，则该被覆盖人不得就任何申索、发行或事宜作出弥偿，而该被覆盖人已被裁定须就该申索、发行或事宜向公司承担法律责任，除非，而只有在以下情况下，特拉华州衡平法院或作出此种判决的法院才应根据申请裁定，尽管对赔偿责任作出了裁决，但考虑到案件的所有情况，该被覆盖人公平合理地有权就特拉华州衡平法院或其他法院认为适当的开支和费用获得赔偿。尽管本款前述条文另有相反规定，但作为一项权利，被覆盖人无权依据本款就该被覆盖人就公司权利提起的任何诉讼或诉讼而招致的费用和开支获得赔偿，除非该诉讼、诉讼或诉讼程序（或其部分）已获管理局授权或同意，但该赔偿可由公司在本条第七条第6条准许的任何特定情况下提供，但该被覆盖人须，在法律允许的最大限度内，有权就该被覆盖人为强制执行该被覆盖人在本条第七款下的权利而提起的任何诉讼、诉讼或程序获得赔偿。

（b）对雇员和代理人的赔偿。公司可向公司的任何雇员或代理人作出弥偿，方式及程度与根据本条第2段（a）段向任何董事或高级人员作出的弥偿相同或较轻。

第3节。赔偿权利的确定；索赔。根据第七条第1或2条须提供的任何赔偿（除非由有管辖权的法院下令），只有在确定赔偿在有关情况下是适当的，因为该被覆盖的人已符合该款所列的适用行为标准时，才由公司作出在特定情况下获授权的赔偿。此种确定应按照理事会授权的任何适用程序并按照DGCL作出。如根据本条第七条提出的赔偿要求（在此种诉讼、诉讼或法律程序的最后处理之后）或预支费用的要求，在公司收到被覆盖的人提出的书面要求后九十（90）天内没有得到全额支付，则该人可提起诉讼，以追回该要求的未付款额，如全部或部分胜诉，则有权获得起诉该要求的费用。在任何该等诉讼中，公司须在法律许可的最大限度内，有责任证明该人无权根据适用法律获得所要求的补偿或预支费用。

第4节。在某些情况下获得赔偿的权利。

（a）答辩成功后的赔偿。尽管有本第七条的其他规定，只要公司的董事或高级人员在就本第七条第1或2款（a）或（b）项所提述的任何诉讼、诉讼或程序进行抗辩时，或在就其中的任何申索、问题或事项进行抗辩时，或在该董事或高级人员为强制执行根据本第七条授予的补偿或预支费用的权利而提起的任何诉讼、诉讼或程序中，胜诉，在法律允许的最大限度内，就该受保人实际和合理地因此而招致的费用（包括律师费和付款）和费用获得赔偿。

（b）作为证人送达的赔偿。凡身为或曾为公司董事或高级人员的被覆盖人，已在或准备在任何诉讼、诉讼或法律程序（不论属民事、刑事、行政、规管或调查性质）中担任或准备担任证人，包括由任何立法机构或任何规管或自律机构进行的任何调查，而该等调查是由任何规管公司业务的机构或自律机构进行的，由于该被覆盖人担任公司董事或高级人员的服务，或由于该被覆盖人在该被覆盖人担任公司董事或高级人员时作为附属实体的附属高级人员的服务（假定该被覆盖人是应公司的要求或正在作为该附属实体的附属高级人员服务，或代表该附属实体的利益），但不包括在该人提起的诉讼或诉讼中作为证人的服务（除非该等费用是经董事会批准而招致的，公司的委员会或董事会主席或公司行政总裁），公司须在法律许可的最大限度内，就该受保人实际及合理招致的与此有关的自付费用及开支（包括律师费及付款），向该受保人作出弥偿，并须尽最大努力，在公司接获该受保人要求该等弥偿的声明后四十五（45）天内，提供该等弥偿，并须就该等费用及开支作出合理的证明，根据本条第七条，公司没有义务就该被覆盖人所花费的时间或努力向该被覆盖人作出补偿。地铁公司可向地铁公司的任何雇员或代理人作出与依据本段前述句子向地铁公司的任何董事或高级人员作出的赔偿相同或较轻的赔偿。

第5节。预付费用。

（a）预付给董事和高级职员的款项。在适用法律不加禁止的最大限度内，公司应在对民事、刑事、行政、管制或调查诉讼、诉讼或程序作出最后处置之前，支付本条第一或第二条（a）款所述的任何被覆盖人为此种诉讼、诉讼或程序进行辩护的费用（包括律师费、付款和法庭费用）和费用，但条件是，在法律要求的范围内，预先支付的费用和费用，只有在收到由该被覆盖人或代表该被覆盖人作出的偿还该金额的书面承诺后才能支付，但最终须确定该被覆盖人无权就公司根据本条第七条授权支付的费用和费用获得赔偿。

（b）预付给雇员和代理人的款项。在适用法律不加禁止的最大限度内，本第七条第1款或第2款（b）项所指的任何人在为民事、刑事、行政、管制或调查行动、诉讼或程序辩护时所招致的费用和费用，可由公司在委员会授权的诉讼、诉讼或程序的最后处置之前支付，委员会的委员会或获管理局授权如此行事的公司人员，如在接获该人或其代表作出的偿还该款额的书面承诺后，最终须裁定该人无权就本条第七条所授权的费用及开支获得公司的补偿。

第6节。赔偿不是排他性的。

（a）根据本条第七款向任何被保险人提供补偿或预支费用和费用，或根据本条第七款向任何被保险人提供补偿或预支费用和费用的权利，均不得以任何方式限制或限制公司以法律许可的任何其他方式向该被保险人提供补偿或预支费用和费用的权力，或被视为不包括或使任何寻求补偿或预支费用和费用的被保险人根据任何法律、协议可能享有的任何权利无效，股东或无利害关系的董事或其他方面的投票，就以公司高级人员、董事、雇员或代理人的身份采取行动的被保险人和以任何其他身份采取行动的被保险人进行投票。

（b）鉴于某些可连带赔偿的索偿（定义见下文）可能是由于被保险人应与赔偿有关的实体（定义见下文）的要求而担任公司董事而产生的，公司应完全和主要负责根据和按照本条第七条的规定向被保险人支付与任何此类可连带赔偿的索偿有关的赔偿或预支费用，而不论被保险人可能从与赔偿有关的实体获得任何追偿的权利。在任何情况下，公司均无权获得与受偿人有关的实体的任何代位权或分担权，而被覆盖人可能从与受偿人有关的实体获得的晋升或追偿权，均不得减少或以其他方式改变被覆盖人的权利或公司在本协议下的义务。如任何与获弥偿人有关的实体须就任何共同可获弥偿申索的弥偿或预支费用而向获弥偿人支付任何款项，则支付该款项的与获弥偿人有关的实体须代位行使该获弥偿人对公司的所有追讨权利，而获弥偿人须签立一切合理需要的文件，并须作出一切合理需要的事情以确保该等权利，包括执行必要的文件，以使与受偿人有关的实体能够有效地提起诉讼以强制执行这些权利。与受偿人有关的每一实体均应是第七条第6款（b）项的第三方受益人，有权强制执行第七条第6款（b）项。

为第七条第6（b）款的目的，下列用语具有下列含义：

（1）“受保人有关实体”一词是指任何法团、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业（公司或任何其他法团、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业除外），而受保人已代表法团或应法团的要求，同意为其担任董事、高级人员、雇员或代理人，而该等服务是包括在本文所述的弥偿范围内的），而受保人有权从中获得弥偿或预支有关的开支，公司也可能有全部或部分的赔偿或垫付义务。

（2）“可共同赔偿的申索”一词须作广义解释，并须包括但不限于任何诉讼、诉讼或法律程序，而根据特拉华州法律，被覆盖人有权从与受偿人有关的实体和公司获得赔偿或预支费用，任何成立公司的协议或证书、附例、合伙协议、经营协议、成立证书、有限合伙证书或公司或与受偿人有关的实体的类似组织文件（如适用）。

第7节。公司义务；依赖。

（a）根据第七条规定所授予的权利应在任何人成为公司董事或高级人员时归属，并应被视为使公司对不时当选为公司高级人员或董事的人产生具有约束力的合同义务，而以公司高级人员或董事或任何附属实体的附属高级人员的身份行事的人有权依赖第七条的此种规定，而不向公司发出通知。

（b）未经任何受影响的被保险人同意，公司不得就在任何诉讼、诉讼或法律程序中指称对其提出的任何申索的解决或解决，寻求或同意订立一项命令，以解除、禁止或以其他方式影响本条第七条所规定的赔偿和预支费用的权利。

第8节。修正或废除。对第七条规定的任何废除或修改，不应对任何被涵盖的人在任何法律程序（不论该法律程序最初是在何时受到威胁、开始或完成）下所享有的任何权利或保护产生不利影响，该法律程序是在该法律程序被废除或修改之前发生的任何作为或不作为所引起或与之有关的。

第9节。应计索赔；继承人。根据本条第七条上述规定提供或允许的赔偿，应适用于或可能适用于任何费用、费用、判决、罚款、罚款或在和解中支付的金额，不论与此有关的索赔或诉讼因由是在本条第七条此类规定的生效日期之前或之后产生的。任何身为或曾为公司董事、高级人员、雇员或代理人的被保险人，在其不再是董事、高级人员、雇员或代理人后，根据本条第七款的前述规定获得补偿或预支费用的权利应继续存在，并应为该被保险人的继承人、分配人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人的利益服务。

第10节。保险。公司获授权为任何现为或曾为公司董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应公司的要求而服务的人，或为代表公司作为附属实体的附属高级人员的利益而服务的人，购买并维持保险，以抵偿该人以任何该等身分而招致的任何费用、法律责任或损失，或因该人的身分而招致的任何费用、法律责任或损失，而不论公司是否有权就该等费用向该人作出赔偿，本第七条或适用法律规定的责任或损失。

第11节。某些术语的定义。为本条第七条的目的，（a）凡提述“公司”，除所产生的法团外，亦须包括在合并或合并中并入公司的任何组成法团（包括任何组成法团的任何组成法团），但如该组成法团根据适用法律本可获准（如其法团继续存在）对其董事、高级人员、雇员或代理人作出赔偿，则该组成法团是或曾经是该组成法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或现正应要求服务，或代表该组成法团的利益，作为任何附属实体的附属人员的组成法团，在产生的法团或尚存的法团方面，根据本条第七条的规定，其地位与该人在该组成法团单独存在的情况下对该组成法团的地位相同；（b）“罚款”的提法应包括就雇员福利计划向某人征收的任何消费税；（c）“应公司的要求服务”的提法应包括作为董事、高级人员、合伙人、成员、受托人、受托人的任何服务，公司的雇员或代理人，或作为任何附属实体的附属人员，其服务对该等董事、高级人员、合伙人、成员、受托人、受托人、雇员或代理人就雇员福利计划施加责任，或涉及该等董事、高级人员、合伙人、成员、受托人、受托人、雇员或代理人的服务，其参与者或受益人；及（d）一名获保障人士如以诚信及合理地相信符合雇员福利计划参与者及受益人利益的方式行事，则该获保障人士须被视为以本条第七条所指的“不违背公司最佳利益”的方式行事。

第八条

公司印章

公司须获授权，但无须按委员会订明的格式取得法团印章。

第九条

一般规定

第1节。放弃通知。凡法律或公司成立证明书或本附例的任何条文规定须发出会议通知，则无须向出席该会议的人发出会议通知（除非该人出席会议是为了在会议开始时明示反对任何事务的交易，因为该会议并非合法召集或召开），或须在该会议之前或之后放弃书面通知（包括以电子传送方式）。

第2节。科的标题。本附例中的章节标题只为方便参考，在限制或以其他方式解释本附例中的任何条文时，不得给予任何实质效力。

第3节。规定不一致。如本附例的任何条文与公司成立为法团的证明书或公司注册处处长的任何条文不一致或变得不一致，则本附例的该等条文不得在该等不一致的范围内给予任何效力，但在其他方面则须给予充分的效力。

第4节。可分割性。如本附例的任何条文或条文因任何理由而适用于任何情况而被裁定为无效、非法或不可执行：（i）该等条文在任何其他情况下的有效性、合法性及可执行性，以及本附例其余条文的有效性、合法性及可执行性（包括但不限于本附例任何一段的每一部分，其中载有任何被认为无效、非法或不可执行的条文，而该等条文本身并不被认为是无效、非法或不可执行的），不得因此而受到任何影响或损害，及（ii）在最大可能的范围内，本附例的条文（包括但不限于本附例任何一段中载有被认为无效、非法或不可执行的任何该等条文的每一部分），须解释为容许公司在法律所容许的最大限度内，保护其董事、高级人员、雇员及代理人免于就其向公司提供诚信服务或为公司的利益而承担个人法律责任。

第十条

修正

本附例可按公司成立为法团的证明书的规定订立、修订、更改、更改、增补或废除。

XI

论坛选择

除非公司书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大限度内，美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出诉讼理由的任何申诉的唯一和排他性法院。

上述经修订及重述的附例已于23日获董事局通过^rd2022年12月，并自该日期起生效。