附件 4.2

全球票据的形式

本证券为下文提及的义齿含义内的记账式证券，并以BT Globenet Nominees Limited的名义注册为Euroclear和Clearstream的共同存托人的代名人。除义齿中描述的有限情况外，本证券不得交换为以非存管人或其代名人的名义登记的证券，且除义齿中描述的有限情况外，不得登记本证券的转让（除由存管人将本证券整体转让给存管人的代名人或由存管人的代名人将本证券整体转让给存管人或存管人的另一代名人）。

除非本凭证由作为Clearstream Banking、Soci é t é anonyme、Luxembourg和作为Euroclear System运营商的Euroclear Bank SA/NV（“存管人”）的共同存管人的德意志银行 AG伦敦分行的授权代表向公司或其代理人出示，以进行转账、兑换或付款登记，而发出的任何证书以BT Globenet Nominees Limited的名义或以保管人授权代表要求的其他名义登记（任何付款均支付给BT Globenet Nominees Limited或保管人授权代表要求的其他实体），任何转让、质押或以其他方式使用此处的价值或由任何人或以其他方式使用均属错误，因为本协议的注册所有人BT Globenet Nominees Limited在此拥有权益。

宝洁公司

ISIN：XS3222559265

Euroclear和Clearstream共同代码编号：322255926

CUSIP：742718 GT0

没有。[ ]

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宝洁公司，一家根据俄亥俄州法律正式组建和存在的公司（此处称为“公司”，该术语包括以下提及的义齿下的任何继任者），就收到的价值，在此承诺向BT Globenet Nominees Limited作为Clearstream Banking，soci é t é anonyme，Luxembourg和Euroclear Bank SA/NV共同存托人的代理人，作为Euroclear System的运营商，或注册受让人支付于2045年11月3日（“规定的到期日”）的本金总额[ ]（欧元[ ]），并支付自11月3日（含）起的利息，2025年或自已支付利息或已妥为提供利息的最近一次付息日（包括该日）起，于每年11月3日（即2026年11月3日）按年利率3.650%按年拖欠，直至本协议本金已支付或可供支付为止。在任何利息支付日期如此应付、按时支付或妥为规定的利息，将按该义齿的规定，在该利息的常规记录日期（即紧接该利息支付日期前的营业日）营业时间结束时支付给以其名义登记本证券（或一种或多种前身证券）的人；但条件是，在任何到期日应付的利息应支付给证券本金应支付给的人。

任何该等未按时支付或未有妥为规定的利息将随即停止于该正常记录日期支付予持有人，并可支付予该证券（或一种或多种前身证券）于将由受托人厘定的支付该等违约利息的特别记录日期的营业时间结束时登记的人，并须在该特别记录日期前不少于10天向本系列证券的持有人发出通知，或在任何时间以不违反本系列证券可能上市的任何证券交易所的要求的任何其他合法方式支付，并在该交易所可能要求的通知下，所有这些均在上述义齿中更充分地规定。

本证券的本金（及溢价，如有）和利息将在公司为此目的在伦敦维持的办事处或代理机构以欧元支付；但前提是，公司可选择以支票方式支付利息，该支票可邮寄至本证券（或一份或多于一份前身证券）于常规记录日期营业时间结束时在证券登记册内出现的地址登记的有权获得该证券的人的地址，或以电汇方式将即时可用资金支付至该持有人于有关记录日期前向公司及受托人以书面指明的账户。

兹提述本证券反面所载本证券的进一步条文，就所有目的而言，这些进一步条文具有与此处所载相同的效力。

除非本协议的认证证书已由本协议反面提及的受托人以人工签名方式签署，否则本证券无权获得义齿项下的任何利益，或出于任何目的均有效或具有义务。

作为证明，本公司已安排正式签署本文书。

日期：[ ]

 

ATTEST：
签名：

这是内述义齿中所指的其中指定系列的证券之一。

 

本证券是公司正式授权发行的证券（以下简称“证券”）之一，根据公司与作为受托人的德意志银行信托公司Americas（以下简称“受托人”）之间的日期为2009年9月3日的契约（以下简称“契约”）以一个或多个系列发行和将要发行，兹就契约及其补充提及的所有契约作出声明，以说明公司在其下各自的权利、权利限制、义务和豁免，证券的受托人和持有人，以及证券被认证和将被认证和交付的条款。该证券是本协议表面指定的系列之一，该系列最初的本金总额限制为500,000，000欧元，但须遵守本协议“进一步问题”项下所述的规定。

利息

本证券按年利率3.650%计息。本证券的利息须于每年的11月3日按年支付，并于自2026年11月3日起至任何到期日止的任何到期日（每个“付息日”）支付予本证券于紧接相关利息支付日期前一个营业日营业时间结束时登记在其名下的人；但条件是，在任何到期日应付的利息须支付予本证券的本金须向其支付的人。

于任何付息日或到期日应付的利息，为自已支付利息或就其妥为提供利息的紧接前一个付息日（或自原发行日期（如并无就本证券支付利息或就其妥为提供利息）至但不包括该付息日或到期日（视情况而定）的应计利息金额，包括该利息金额。倘任何付息日并非有关付款地的营业日，则有关的利息将于翌日即为营业日在该付款地作出，犹如是在该付款到期日作出付款一样，而如此应付的金额自该日期及之后至紧接其后的营业日期间将不会产生利息。倘本证券的到期日或赎回日落在有关付款地并非营业日的某一天，则有关的利息（如有）及本金及溢价（如有）的相关付款将于翌日即营业日在该付款地作出，犹如在该付款到期日作出付款一样，而如此应付的金额自该日期及之后至紧接其后的营业日期间将不会产生利息。

凡就相等于或短于将予计息的有关期间（「计息期」）计算利息，则按有关期间的实际天数计算，自开始计息之日（含）起至（但不包括）到期之日止，除以有关期间所处的计息期天数（包括首个该等日，但不包括最后一天）。

“营业日”是指不是星期六或星期日的任何一天，也不是法律或行政命令授权或规定银行机构有义务在纽约市或伦敦关闭的一天，对于纽约市或伦敦以外的任何支付地点，是在该支付地点关闭的一天，并且跨欧洲自动实时毛额结算快速转账系统（T2系统）或其任何后续系统都在这一天运行。

“到期”一词，当用于本证券时，是指本证券的本金或本金的分期到期应付的日期，如本文所规定的或义齿中所规定的那样，无论是在规定的到期日还是通过宣布加速、要求赎回、偿还或其他方式。

可选赎回

公司将随时有权选择全部或部分赎回证券，赎回价格相等于（1）拟赎回证券本金的100%，加上拟赎回证券的应计利息至（但不包括）拟赎回证券的日期，或（2）拟赎回证券的剩余预定支付本金和利息的现值之和，不包括截至将赎回证券之日应计利息的任何部分，按可比政府债券利率（定义见下文）按年度（实际/实际（ICMA））折现至将赎回证券之日，加上10个基点，加上将赎回证券的应计利息至但不包括将赎回证券之日。

“可比国债利率”是指拟赎回证券的总赎回收益率，如果在确定赎回日期前的第三个营业日以该价格买入，以百分比（四舍五入到小数点后三位，其中0.0005向上四舍五入）表示的价格，将等于可比政府债券（定义见下文）于该营业日的总赎回收益率，以公司选定的独立投资银行厘定的该营业日上午11时正（伦敦时间）的可比政府债券的中间市场价格为基础。

“可比政府债券”是指，就任何可比政府债券利率计算而言，由公司选定的独立投资银行酌情决定，期限最接近待赎回证券期限的德国政府债券，或如该独立投资银行酌情确定该类似债券未发行，则该独立投资银行作为该其他德国政府债券可在公司选定的德国政府债券的三家经纪人和/或做市商的建议下，确定为适合确定可比政府债券利率。

任何赎回证券的通知应按照义齿第1104条的规定以方式或其他方式发出；但条件是，赎回通知应在赎回日期前不少于10天或不超过60天以预付邮资的第一类邮件方式发出，寄给每个待赎回证券的持有人，地址为其在证券登记册上出现的地址。

如果发生涉及美国税收的某些事件，该证券也可能被赎回，如本文“税收赎回”中所述。

额外金额

与本证券有关的所有本金和利息的支付将免费和明确，且不扣除或预扣任何由美国或美国任何政治分支机构或税务当局或在美国或在美国征收、征收、收取、预扣或评估的任何当前或未来税收、关税、评估或任何性质的其他政府收费（统称“税”），除非法律要求此类预扣或扣除。

如果法律要求预扣或扣除税款，在符合下述限制的情况下，公司将向不是美国持有人（定义见下文）的本证券的持有人或实益拥有人支付可能需要的额外金额（“额外金额”），以便公司或任何支付代理人就本证券的本金或利息（包括赎回时）在扣除或预扣该等税款后的每笔净额，将不低于该等证券中规定的在扣除或预扣该等税项或因该等税项而到期应付前的金额。

“美国持有人”被定义为用于美国联邦所得税目的的本证券的任何受益所有人：（i）为美国公民或居民的个人；（ii）在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据其法律创建或组织的公司；（iii）遗产，其收入须缴纳美国联邦所得税，无论该收入的来源如何；或（iv）信托，如果（1）美国法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名“美国人”（在《国内税收法》的含义内）有权控制信托的所有实质性决定，或者（2）该信托有根据适用的财政部法规有效的被视为“美国人”的有效选举。

然而，公司支付额外金额的义务不适用于：

（1）如果不是因为以下原因，本不会如此征收的任何税项：

a.此类持有人或受益所有人（或受托人、委托人、受益人、成员或股东或其他权益所有人之间，或对此类持有人或受益所有人具有权力的人，如果此类持有人或受益所有人是遗产、信托、有限责任公司、合伙企业、公司或其他实体）与美国之间存在任何当前或以前的联系，包括但不限于此类持有人或受益所有人（或此类受托人、委托人、受益人、成员，股东或其他股权所有人或具有此种权力的人）正在或曾经是美国公民或居民或被视为美国居民或正在或曾经在美国从事贸易或业务或正在或曾经在美国存在或曾经在美国设有常设机构，

b.此类持有人或受益所有人未能遵守美国税法和法规的任何要求，以确立获得部分或全部此类税收豁免的权利（包括但不限于提供美国国税局W-8BEN表格、W-8BEN-E表格、W-8ECI表格或其任何后续版本或后续版本的要求），或

c.该持有人或受益所有人在美国境内作为个人控股公司或外国个人控股公司、在美国境内作为受控外国公司、在美国境内作为被动外国投资公司、在美国境内作为外国免税组织或作为累积收益以逃避美国联邦所得税的公司的现况或旧况；

（2）因持有人或实益拥有人的原因而征收的任何税款：

a.拥有或已经直接或间接、实际或建设性地拥有公司所有类别股票合并表决权总数的10%或以上，

b.是收取《国内税收法》第881（c）（3）（a）条所述利息的银行或

c.是与公司有股份所有权关系的关于美国的受控外国公司；

（3）如非该等保证的持有人或实益拥有人在该等付款到期应付的日期或本保证的付款已妥为规定并向持有人发出通知的日期（以较后发生者为准）后10天以上的日期提出付款而本不会如此征收的任何税项，但持有人或实益拥有人在该10天期间的任何日期提出该等保证本有权获得该等额外金额的情况除外；

（四）任何遗产、继承、赠与、变卖、转让、个人财产、财富、利益对等或者类似的税收；

（5）任何须缴付的税项，而不是透过扣缴该等证券的本金或利息；

（6）非本证券的实益拥有人、或本证券的一部分，或为受托人、合伙企业、有限责任公司或其他类似实体的持有人应缴纳的任何税款，但仅限于有关该受托人或该合伙企业的成员、有限责任公司或类似实体的实益拥有人、受益人或委托人如果该实益拥有人、委托人、受益人或成员直接收到其实益或分配份额的付款，则本无资格获得额外金额的付款；

（7）任何付款代理人须就任何证券的本金或利息的付款而代扣的任何税款，如该等付款可在没有任何其他付款代理人代扣的情况下进行；

（8）根据《国内税收法典》第1471至1474条征收的任何税款（或任何经修订或继承的实质上具有可比性的条文）及其任何现行或未来的条例或官方解释；或

（9）第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）及（8）项的任何组合。

就本节而言，就本证券而言，收购、所有权、强制执行或持有或收取任何款项将不构成（i）持有人或实益拥有人与美国之间的联系，或（ii）受托人、委托人、受益人、成员或股东或该持有人或其他股权所有人之间的联系，或对该持有人或实益拥有人具有权力的人之间的联系，前提是该持有人或实益拥有人是遗产、信托、有限责任公司、合伙企业、公司或其他实体和美国。

本证券或契约中对本金或利息的任何提述，应被视为也是指根据本条规定可能需要支付的额外金额。

公司将支付美国或其任何政治分支机构或其中的税务机关可能就发行本证券征收的所有印花税和其他关税（如有）。

除本证券特别规定外，本公司将无须就美国任何政府或任何政治分支机构或税务机关或在美国境内征收的任何税款、关税、评估或其他政府费用支付任何款项。

税务赎回

本证券可在给予不少于10天或多于60天的通知后的任何时间，由公司选择全部而非部分赎回，赎回价格相当于本证券将予赎回的本金金额的100%，连同截至订定赎回日期的应计未付利息，如

（1）公司已有或将有义务因美国或美国任何政治分部或美国任何税务机关的法律、法规或裁决的任何变更或修订而影响税收，或因该等法律、法规或裁决的正式申请、解释、管理或执行的任何变更或修订而支付额外款项，而该等变更或修订于2025年10月27日或之后宣布或生效，或

（2）任何行动须已由税务机关采取，或任何行动已在有管辖权的法院、在美国或美国的任何政治分区或税务机关或在美国提起，包括上述（1）所指明的任何行动，不论是否就公司采取或提起该等行动，或该等法律、规例或裁决的任何更改、澄清、修订、适用或解释，均须于2025年10月27日或之后正式提出，在任何该等情况下，这导致公司很可能需要在下一个付息日支付额外金额。

然而，在因上述（1）所指明的理由而作出赎回的情况下，不得早于公司将于最早的日期前90天发出该赎回通知，或在因上述（2）所指明的理由而作出赎回的情况下，公司很可能有义务支付该等额外金额，如果有关该证券的付款当时到期，且在给予该赎回通知时该等情况仍然有效。

在根据本条刊发任何赎回通知前，公司将根据契约向受托人交付：

（i）一份由公司一名获正式授权人员签署的证明书，该证明书述明公司有权实施该赎回，并载列一份事实陈述，显示公司有权如此赎回的先决条件已发生，及

（ii）如因上述第（1）或（2）款所指明的理由而作出赎回，则由具有公认资格的独立法律顾问提供书面意见，大意是公司已有或将有义务因该等变更或修订而支付该等额外款项，或公司很可能因该等行动或建议的变更、澄清、修订、适用或解释（视属何情况而定）而须支付该等额外款项。

该等通知一经公司交付予受托人，即属不可撤回。

违约事件

如果与本系列证券有关的违约事件发生并正在继续，本系列证券的本金可以按照义齿规定的方式和效力被宣布到期应付。

渎职

义齿包含在（a）本证券的全部债务和（b）公司遵守其中规定的某些条件时某些限制性契诺和某些违约事件的任何时间的撤销条款，这些条款适用于本证券。

修正

除其中规定的某些例外情况外，义齿允许公司和受托人在获得当时受影响的每一系列证券的本金至少过半数的持有人同意的情况下，随时修订和修改公司的权利和义务以及每一系列证券持有人在义齿下受影响的权利。义齿还包含一些条款，允许每个系列证券在当时未偿付的证券的本金金额至少占多数的持有人，代表该系列所有证券的持有人，免除公司遵守义齿的某些规定以及义齿下的某些过去违约及其后果。本证券持有人的任何该等同意或放弃对该持有人及对本证券及在本协议的转让登记或作为交换或代替本协议而发行的任何证券的所有未来持有人具有决定性和约束力，无论是否对本证券作出该等同意或放弃的注明。

本文中对契约的任何提及以及本证券或本契约的任何规定均不得改变或损害公司的义务，该义务是绝对和无条件的，即按此处规定的时间、地点和汇率以及以硬币或货币支付本证券的本金以及本证券的任何溢价和利息。

图书入口安全

本证券为记账式证券，以存管人共同存管人的代名人名义登记。本簿记式证券仅在下述有限情况下可交换为以非存管人或其共同存管人的代名人名义登记的证券。除非及直至其全部或部分以凭证式交换为最终证券，否则本记账式证券不得转让，除非由存管人整体转让予存管人的代名人或由存管人的代名人转让予存管人或存管人的另一代名人。

这种记账式证券所代表的证券只有在（i）公司书面通知受托人，存管人不再愿意或不能适当履行其责任，且公司无法在90天内找到合格的继任者；（ii）违约事件已经发生并正在根据契约继续进行；或（iii）公司可自行选择通过存管人终止记账式系统的情况下，才能交换为类似期限的凭证式最终证券。任何根据前一句可交换的证券，均可交换为可按授权面额发行并以存管人指示的名称登记的凭证式证券。如契约所规定，并受其中所列的某些限制所规限，经证明形式的最终证券的转让，可于在公司于任何须支付最终证券的本金及最终证券的任何溢价及利息的地方的办事处或代理机构交出最终证券以作转让登记时，在证券注册纪录册内登记，并由该等证券的持有人或其获正式书面授权的律师妥为背书，或附有公司及证券注册处处长妥为签立的书面转让文书，其格式令公司满意，据此，将向指定的一个或多个受让人发行一种或多种本系列及类似期限、授权面额且本金总额相同的新证券。在符合上述规定的情况下，本记账式证券不可交换，但须登记在存管人或其代名人名下的本金额相同的本期记账式证券或记账式证券除外。

通告

只要本证券由本证书代表，且本证书由Euroclear和Clearstream，Luxembourg代表持有，则可通过向Euroclear和Clearstream，Luxembourg发送相关通知的方式向持有人发出通知，由其向有资格的账户持有人进行通信，以替代本证券条款和条件要求的通知。

受托人将以预付邮资的第一类邮件将通知邮寄至每个注册持有人在证券登记册中出现的最后已知地址。受托人只会将这些通知邮寄给BT Globenet Nominees Limited，作为证券的注册持有人，除非公司以完全证明的形式向持有人或其代名人重新发行证券。

进一步问题

公司可不时在不通知证券登记持有人或不征得证券登记持有人同意的情况下，创设及发行在各方面与证券同等排名的进一步票据。该等进一步票据可与证券合并并形成单一系列，并与证券在地位、赎回或其他方面具有相同的条款（该等进一步票据的发行日期及该等进一步票据发行日期后的首次利息支付除外）。

管治法

所有目的的契约和证券应受纽约州法律管辖并按其解释。

杂项

不得就任何该等转让或交换登记收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付与此有关的任何应缴税款或其他政府收费的款项。

在适当呈交本证券以进行转让登记之前，公司、受托人及公司或受托人的任何代理人可就所有目的将本证券以其名义登记的人视为本证券的拥有人，不论本证券是否逾期，且公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

本证券中使用的所有在义齿中定义的术语应具有义齿中赋予它们的含义。