EX-10.10 9 plug-20251231xex10d10.htm EX-10.10

附件 10.10

	斯林格兰大道125号
	Slingerlands，NY 12159

Plug Power Inc.

赔偿协议

（为特拉华州一家公司的官员）

本赔偿协议（“协议”）是由特拉华州公司（“公司”）Plug Power Inc.（“受偿人”）在_______日的第_____日20___日与_______日（“受偿人”）订立的。

简历

然而，公司希望吸引和保留高素质个人的服务，例如受偿人，为公司服务；

然而，为诱使受偿人向公司提供服务，公司希望在法律允许的最大范围内提供对受偿人的赔偿和垫付费用；

然而，公司第七条经修订及重述的附例（「附例」）要求公司高级人员及董事获得赔偿，而受偿人亦可能有权根据特拉华州一般公司法（「 DGCL 」）获得赔偿；

然而，附例及DGCL明文规定，其中所载的赔偿条文并非排他性的，因此考虑公司与董事会成员、高级人员及其他人士可能就赔偿订立合约；

然而，公司董事会（「董事会」）认定，吸引及挽留受偿人等高素质人士的难度增加，有损公司股东的最佳利益；

然而，公司根据合同有义务在适用法律允许的最大范围内为该等人士作出赔偿并代为垫付费用是合理和审慎的，而不论《章程》或附例有何修订或撤销，以使他们将为公司服务，而不会过分担心他们将不会获得如此赔偿；和

然而，本协议是对《宪章》、附例和据此通过的任何决议所规定的赔偿的补充和促进，不应被视为替代，也不应削弱或废除受偿人根据该协议所享有的任何权利。

现在，因此，考虑到处所和此处所载的契诺，公司和受偿人在此订立契诺并同意如下：

第1.节对公司的服务。受偿人同意担任公司高级职员。受偿人可随时以任何理由辞去该职位（但须遵守任何其他合同义务或法律规定的任何义务），在这种情况下，公司根据本协议没有义务继续受偿人担任该职位。本协议不被视为公司（或其任何子公司或任何企业）与受偿人之间的雇佣合同。

第2.节定义。

本协议中使用的：

（a）“关联公司”和“关联公司”应具有经修订的《1934年证券交易法》下的《一般规则和条例》第12b-2条中赋予这些术语的各自含义，并在本协议日期生效；但条件是，任何担任公司董事或高级管理人员的人不得仅因其担任公司董事或高级管理人员的职位而被视为公司任何其他董事或高级管理人员的关联公司或关联公司。

（b）任何人应被视为任何证券的“实益拥有人”，并应被视为“实益拥有”并拥有以下证券的“实益拥有权”：

（i）该个人或该个人的任何关联公司或联营公司直接或间接实益拥有的（根据《交易法》规则第13d-3条确定，于本协议日期生效）；

（ii）该等人士或该等人士的任何联属公司或联营公司直接或间接拥有：（a）在行使任何转换权、交换权、权利、认股权证或期权或其他方式时取得（不论是直接或间接取得，亦不论是否可立即行使或仅在时间推移、遵守监管规定、满足一项或多项条件（不论是否在该人士控制范围内）或其他方式）的法律、衡平法或合约上的权利或义务，（b）根据任何协议的投票权，安排或谅解（不论是否以书面形式）；或（c）根据任何协议、安排或谅解（不论是否以书面形式）处置的权利（与承销商和销售集团成员之间就善意公开发行证券作出的惯常安排除外）；

（iii）由任何其他人（或其任何联属公司或联系人）直接或间接实益拥有，而该等人或该等人的任何联属公司或联系人与其有任何协议、安排或谅解（不论是否书面）（与承销商和销售集团成员之间就善意公开发行证券达成的习惯协议除外），目的是收购、持有、投票或处置公司的任何证券；或者

（iv）该等人或该等人的任何联属公司或联营公司订立的衍生交易的标的，包括为该等目的由该等人或该等人的任何联属公司或联营公司取得的任何衍生证券，而该等衍生证券给予该等人或该等人的任何联属公司或联营公司的经济上等同的所有权

由于衍生证券的价值是通过参考此类证券的价格或价值而明确确定的，或为该人或该人的任何关联公司或联营公司提供直接或间接获利或分享此类证券价值的任何变化所产生的任何利润的机会而导致的证券数量，在任何情况下，不考虑（a）该衍生证券是否将该等证券的任何表决权转让给该人或该人的任何关联公司或联营公司；（b）该衍生证券被要求或能够通过交付该等证券进行结算；或（c）该人或该人的任何关联公司或联营公司可能已经进行了对冲该衍生证券的经济影响的其他交易。

尽管有上述规定，任何从事证券承销商业务的人，不得被视为通过该人以承销商的身份善意参与坚定承诺承销而获得的任何证券的实益拥有人。

（c）“控制权变更”应被视为在本协议日期之后最早发生的下列任何事件：

（i）第三方收购股票。任何人直接或间接成为或成为公司证券的实益拥有人（定义见上文），代表公司当时已发行证券的合并投票权的百分之五十（50%）或以上，除非任何人对公司证券的相对实益拥有权的变更仅因在董事选举中有权普遍投票的证券的已发行股份总数减少而导致，但控制权的变更应被视为已发生，如果在该等减持之后该人成为实益拥有人，直接或间接授予该人士任何额外投票权的公司任何额外证券；

（二）董事会变动。在任何连续两（2）年期间（不包括本协议签立前的任何期间），在该期间开始时组成董事会的个人，以及任何新董事（由与公司订立协议以达成第2（c）（i）条所述交易的人所指定的董事除外，2（c）（iii）或2（c）（iv）如董事会的选举或公司股东的选举提名获得当时仍在任的董事中至少三分之二的投票批准，而该董事在该期间开始时为董事，或其选举或选举提名先前已获如此批准，则因任何理由而停止构成董事会成员的至少多数；

（三）公司交易。公司与任何其他实体合并或合并的生效日期，合并或合并将导致紧接该合并或合并前已发行的公司有表决权证券继续代表（通过继续未发行或通过转换为存续或继承实体的有表决权证券）在紧接该合并或合并后仍未发行的存续或继承实体的有表决权证券的合并表决权的50%以上，并有权选举该存续或继承实体的董事会或其他理事机构至少过半数的合并或合并除外；

（四）清算。公司股东批准公司全部清算或公司在一项或一系列关联交易中出售、出租、交换或以其他方式转让公司全部或实质上全部资产的协议；和

（五）其他活动。根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的条例14A附表14A第6（e）项（或对任何类似附表或表格上的任何类似项目的回应），发生任何性质的任何其他事件，无论公司随后是否受此类报告要求的约束。

（d）“企业地位”描述某人作为公司现任或前任高级人员或该人应公司要求正在或正在服务的任何其他企业的现任或前任董事、经理、合伙人、高级人员、雇员、代理人或受托人的地位。

（e）“执行费用”应包括所有合理的律师费、法庭费用、笔录费用、专家费、差旅费、复制费、印刷装订费、电话费、邮费、寄递服务费，以及与强制执行赔偿或预支权的诉讼或对此类诉讼的上诉有关的所有其他自付费用或惯常发生的类型的费用。不过，开支不包括欠受偿人的费用、薪金、工资或福利。

（f）“企业”指任何公司（公司除外）、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划、有限责任公司，或受偿人应公司要求作为董事、经理、合伙人、高级职员、雇员、代理人或受托人服务的其他法律实体。

（g）“费用”应包括所有合理的律师费、法庭费用、笔录费用、专家费、差旅费、复制费、印刷和装订费、电话费、邮资、递送服务费，以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、成为或准备成为诉讼程序中的证人或以其他方式参与诉讼程序或因诉讼程序而产生的上诉有关的所有其他自付费用或通常发生的类型的费用。然而，费用不应包括受偿人在和解中支付的金额、对受偿人的判决或罚款金额或欠受偿人的费用、薪金、工资或福利。

（h）“独立大律师”指在特拉华州公司法事项方面经验丰富的律师事务所或此类律师事务所的合伙人（或，如适用，成员或股东），目前或过去五（5）年均未被保留代表：（i）公司、公司的任何附属公司、任何企业或受偿人在向任何该等方提交的任何事项材料中；或（ii）引起根据本协议提出赔偿要求的任何其他诉讼程序的任何其他方。尽管有上述规定，“独立律师”一词不应包括根据当时适用的专业行为标准，在确定受保人在本协议下的权利的诉讼中代表公司或受保人将产生利益冲突的任何人。公司同意支付上述独立法律顾问的合理费用及开支及充分

赔偿该律师因本协议或其根据本协议的约定而产生或与之有关的任何和所有费用、索赔、责任和损害。

（i）“人”是指（i）个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、股份有限公司、信托、商业信托、政府或政治分支机构、任何非法人组织或任何其他协会或实体，包括其任何继承者（通过合并或其他方式），以及（ii）经修订的1934年《证券交易法》第13（d）（3）条所使用的“集团”。

（j）「进行中」一词应包括任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、研讯、行政聆讯或任何其他实际、威胁或已完成的程序，不论是否由公司权利或其他方面提出，亦不论是否具有民事、刑事、行政、监管或调查性质，亦不论是否正式或非正式，而在这些程序中，受偿人曾经、现在或将作为一方当事人或因受偿人是或曾经是公司的高级人员，或正在或正在应公司的要求担任董事、经理，任何企业的合伙人、高级人员、雇员、代理人或受托人，或由于受偿人采取的任何行动或其在担任公司高级人员期间或在应公司要求担任任何企业的董事、经理、合伙人、高级人员、雇员、雇员、代理人或受托人期间采取的任何行动，在每种情况下，无论是否在发生任何责任或费用时以该身份服务，可根据本协议提供赔偿、偿还或垫付费用；但前提是，“进行中”一词不包括根据本协议第12（a）节的规定，由受偿人为强制执行受偿人在本协议项下的权利而提起的任何诉讼、诉讼或仲裁或其中的一部分。

第三节、第三方诉讼中的赔偿。如受弥偿人是或被威胁成为任何法律程序的一方或参与者，则公司须按本条第3条所述的范围向受弥偿人作出弥偿，但由公司进行的法律程序除外，或公司有权促使作出对其有利的判决。根据本条第3款，如受弥偿人本着诚意行事，并以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且在刑事诉讼的情况下，并无合理理由相信他或她的行为是非法的，则受弥偿人或代表他或她就该等程序或其中的任何申索、发出或事宜而实际及合理地招致的所有费用、判决、罚款、罚款、消费税及结算中支付的款项，均须获弥偿。

第四节.公司在诉讼程序中或在公司权利范围内的赔偿。如受弥偿人是或被威胁成为任何由公司进行或有权促使作出对其有利的判决的法律程序的一方或参与者，则公司须按本条第4款所列的范围向受弥偿人作出弥偿。根据本条第4款，如受弥偿人本着诚意行事，并以他或她合理地认为符合或不违反公司最佳利益的方式行事，则受弥偿人须就受弥偿人或代他或她就该等进行或其中的任何申索、发出或事宜而实际及合理招致的一切开支获弥偿。不得就任何申索、发出或事宜作出根据本条第4条作出的开支补偿，而该等申索、发出或事宜须由受弥偿人最终作出

经法院裁定对公司承担赔偿责任，除非且仅限于特拉华州衡平法院（“特拉华州法院”）应根据申请裁定，尽管对赔偿责任作出了裁决，但鉴于案件的所有情况，受偿人公平合理地有权就特拉华州法院认为适当的费用获得赔偿。

第五节、全部或者部分胜诉当事人的费用赔偿。尽管本协议另有任何规定，除第7条另有规定外，只要受偿人是任何程序的一方或参与者，并在该程序中或在其中的任何申索、发行或事项的抗辩中获得成功，公司须就其实际及合理招致的与该程序有关的所有开支向受偿人作出赔偿。如受偿人在该等进行中并非完全成功，但就一项或多于一项但少于该等进行中的所有申索、问题或事项取得成功，公司须就每项成功解决的申索、问题或事项由受偿人或代表他或她实际及合理招致的所有开支，向受偿人作出赔偿。就本条而言，但不限于，以驳回方式终止该等程序中的任何申索、发出或事宜，不论是否有损，均应视为该等申索、发出或事宜的成功结果。

第6.节偿还证人或因应传票而支出的费用。尽管有本协议的任何其他规定，只要受偿人因其公司地位，（i）在受偿人不是一方当事人的任何程序中是证人，并且没有受到成为一方当事人的威胁，或（ii）就受偿人不是一方当事人且没有受到成为一方当事人的威胁的任何程序收到传票，公司应向受偿人偿还他或她或代表他或她实际和合理地承担的与此有关的所有费用。

第7.节排除。尽管本协议中有任何相反的规定，本公司在本协议下不承担以下义务：

（a）如受保人已根据任何保单、合约、协议或其他方式以其他方式实际收到该等款项，并在此范围内，就根据本协议应予赔偿的款项（或根据本协议提供垫款的款项）作出赔偿；

（b）就经修订的1934年《证券交易法》第16（b）条或州成文法或普通法的类似规定所指的受偿人购买和出售（或出售和购买）公司证券所获利润的会计作出赔偿；

（c）就（i）任何奖金或其他基于激励或股权的补偿或受弥偿人根据SOX（a）第304条的条款从出售公司证券中实现的任何利润向公司作出的任何补偿或向公司作出的任何偿还作出弥偿，（b）《交易法》第10D-1条规则或（c）董事会（或其委员会）采纳的公司任何正式政策，或（ii）支付给受偿人的任何其他薪酬，如果最终判决或其他最终裁决确定支付此类薪酬已经或将已经违法；

（d）就受弥偿人针对公司、其控制的任何法律实体、其任何董事或高级人员提起的任何法律程序或其部分作出弥偿

或任何第三方，除非（i）董事会已同意启动该等程序或其部分，及（ii）公司根据适用法律赋予公司的权力全权酌情提供赔偿；但前提是，本第7（d）条不适用于（a）受保人在针对受保人提起的诉讼中提出的反诉或肯定性抗辩，或（b）受保人根据本协议或根据公司在诉讼中维持的任何董事及高级人员责任保险单就公司的赔偿或垫款而提起的任何诉讼，而该诉讼正按第12条所述寻求赔偿或垫款；或

（e）提供适用法律禁止的任何赔偿或垫付费用（因为根据本协议原本需要付款时存在此类法律）。

第8.节预支费用。除第9（b）条另有规定外，公司须垫付受偿人就任何收益而招致的开支，而该等垫款须在公司不时收到一份或多于一份要求该等垫款的报表（包括受偿人收到的任何发票，该等发票可根据需要予以修订，以避免放弃适用法律给予的任何特权）后三十（30）天内作出，不论是在任何收益的最终处置之前或之后。垫款应为无抵押免息。垫款应不考虑受保人（i）偿还费用的能力，（ii）根据本协议其他条款获得赔偿的最终权利，以及（iii）保险范围的权利和可用性，包括根据任何适用保险单的条款（包括但不限于此类垫款、付款或补偿是否由保险人扣留、附加条件或延迟），支付或补偿抗辩费用、费用或承保损失。受偿人在执行并向公司交付本协议时即有资格获得预付款，这应构成一项承诺，条件是受偿人承诺在法律要求的最充分范围内偿还预付款，如果并在最终由有管辖权的法院在不受上诉的最终判决中最终确定受偿人无权获得公司赔偿的情况下。不得要求其他形式的承诺。本款规定的预支权在任何情况下均应持续到任何程序的最终处置，包括其中的任何上诉。本第8条的任何规定均不得限制受偿人根据本协议第12（e）条享有的预支权。

第9.节索赔的通知和抗辩程序。

（a）为根据本协议获得赔偿，受保人应向公司提交一份书面请求，具体说明索赔的依据、受保人根据本协议要求付款的金额，以及公司合理要求的所有与此相关的文件。

（b）如公司根据本协议有义务就任何收益提供弥偿或垫付任何费用，则公司有权在向受保人交付公司选择这样做的书面通知时，与受保人批准的大律师（该批准不得无理拒绝或延迟）一起承担对该收益或其中的任何申索、发出或事项的抗辩。在送达该等通知、获弥偿人批准该等大律师及公司保留该等大律师后，公司将不会根据本协议向弥偿人承担

其后由受偿人或代表受偿人聘用的独立大律师就同一法律程序而产生的任何费用或开支；但（i）受偿人有权在任何该等法律程序中聘用独立大律师，费用由受偿人承担；及（ii）如（a）受偿人聘用独立大律师事先已获公司授权，（b）受偿人应已合理断定公司与受偿人在进行该等抗辩时可能存在利益冲突，（c）公司不得继续聘请该大律师为该法律程序辩护，或（d）控制权发生变更，则受偿人就其单独的律师实际和合理发生的费用和开支应为本协议项下的开支。

（c）如果公司没有根据上文（b）段在一项法律程序中承担抗辩，则公司将有权自费参与该法律程序。

（d）公司无须就未经其事先书面同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）而进行的任何程序的结算而支付的任何款项，根据本协议向受偿人作出赔偿。在不限制前述一般性的情况下，适用保单项下的保险人延迟或不愿同意该等结算，或正在或可能违反其在该保单项下的义务，或董事及高级人员的责任保险在其他方面无法获得或未由公司维持的事实，公司在决定是否提供其同意时可能不会考虑在内。未经受保人事先书面同意（同意不得被无理拒绝或延迟），公司不得订立任何和解，而该和解（i）包括承认受保人的过失、对受保人施加的任何非金钱补救或受保人未根据本协议获得全部和实际赔偿的任何金钱损害，或（ii）就受保人可能是或正在成为一方或可能有权根据本协议寻求赔偿的任何收益而言，不包括受保人完全免除与该收益有关的所有责任。

第10节申请赔偿时的程序。

（a）在受保人根据第9（a）条提出赔偿的书面请求后，如适用法律要求作出此种确定，则在具体情况下，应通过以下方法之一就受保人根据本协议获得赔偿的权利作出确定：（x）如果控制权发生变更，则由独立律师以书面意见向董事会提出；或（y）如果控制权未发生变更：（i）由无利害关系的董事以多数票作出，即使不到法定人数；（ii）由无利害关系董事以多数票指定的无利害关系董事委员会，即使不到法定人数；或（iii）如没有无利害关系董事，或如无利害关系董事如此指示，则由独立大律师以书面意见向董事会提出。就本协议而言，无利害关系的董事是指不是寻求赔偿的诉讼、诉讼或程序的当事人的董事会成员。如该等裁定由独立大律师作出，则应将独立大律师的书面意见副本交付受保人，如如此确定受保人有权获得赔偿，则应在该裁定后三十（30）天内向受保人付款。受保人应与独立大律师或公司（如适用）合作，就受保人获得赔偿的权利作出该等决定，包括应合理的事先请求向该大律师或公司提供任何文件或资料

不享有特权或以其他方式受到保护不被披露，并且可合理地提供给受偿人，并且对这种确定是合理必要的。公司同样应与受偿人和独立大律师（如适用）合作，就受偿人获得赔偿的权利作出此类确定，包括应合理的事先请求向该大律师和受偿人提供任何不享有特权或以其他方式受到保护不被披露的文件或信息，而这些文件或信息是公司合理获得的，并且是此类确定所合理需要的。任何自掏腰包的成本或开支（包括合理的律师费和支出），由受偿人与独立律师或公司如此合作而实际和合理地发生，应由公司承担（无论对受偿人获得赔偿的权利的确定如何），公司特此赔偿并同意使受偿人免受其损害。

（b）如独立大律师依据第10（a）条作出赔偿权利的决定，则独立大律师须由委员会在控制权未发生变更的情况下选定，或在控制权发生变更的情况下由受偿人选定。受偿人或公司（视属何情况而定）可在作出该选择的书面通知后十（10）天内，向公司或受偿人（视属何情况而定）递交对该选择的书面反对；但该反对只能以如此选择的独立律师不符合本协议第2节所定义的“独立律师”的要求为理由而提出，该反对应特别阐明该主张的事实依据。如无适当和及时的反对，经如此选择的人应担任独立律师。如果此类书面反对如此提出并得到证实，则如此选择的独立律师不得担任独立律师，除非且直到此类反对被撤回或特拉华州法院已确定此类反对毫无根据。如在（i）受保人依据第9（a）条提交书面赔偿请求后二十（20）天内，及（ii）诉讼程序的最终处理，包括其中的任何上诉，均不得无异议地选出任何独立大律师，则受保人或公司均可向特拉华州法院呈请，以求解决任何由受保人或公司对选定独立大律师和/或由法院或由法院指定的其他人委任为法院选定的人的独立大律师的异议。所有反对均获如此解决的人或如此委任的人须根据本条例第10（a）条担任独立大律师。一旦根据本协议第12（a）节适当启动任何司法程序或仲裁，独立律师应被解除并解除以该身份承担的任何进一步责任（以当时适用的专业行为标准为准）。

（c）尽管本协议中有任何相反的规定，但根据本协议确定获得赔偿的权利时，应不考虑受偿人是否有权获得保险范围，包括根据任何适用的保险单的规定（包括但不限于此类垫付、付款或补偿是否由保险人扣留、附加条件或延迟），包括预付、支付或补偿抗辩费用、费用或承保损失。

第11.节某些程序的推定和效力。

（a）在适用法律允许的范围内，在作出与

关于根据本协议获得赔偿的权利，如果受赔偿人已根据本协议第9（a）节提交了赔偿请求，则应推定受赔偿人有权根据本协议获得赔偿，公司应承担举证责任和以明确和令人信服的证据说服的责任，以在作出与该推定相反的任何确定时克服该推定。

（b）通过判决、命令、和解或定罪，或在认罪后，终止任何诉讼程序或其中的任何申索、发出或事项，nolo contendere或其同等人，本身不得（除非本协议另有明确规定）对受偿人获得赔偿的权利产生不利影响，或造成推定受偿人没有以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的善意和方式行事，或就任何刑事诉讼而言，该受偿人有合理理由相信其行为是非法的。

（c）如受保人的行动是基于公司或任何其他企业的纪录或账簿（包括财务报表），或基于公司或任何其他企业的董事、高级人员、代理人或雇员在履行职责过程中向受保人提供的资料，则受保人须当作是本着诚意行事，或根据公司或任何其他企业的法律顾问的意见，或根据独立注册会计师或公司或任何其他企业合理谨慎挑选的评估师或其他专家向公司或任何其他企业提供的信息或记录或作出的报告。本条第11（c）款的规定不应被视为排他性或以任何方式限制受偿人可能被视为已达到本协议规定的适用行为标准的其他情况。此外，公司、公司任何附属公司或任何企业的任何董事、经理、合伙人、高级职员、雇员、代理人或受托人的知悉和/或作为或不作为，不得归咎于受偿人，以确定本协议项下的赔偿权利。不论是否信纳本条第11（c）条的前述条文，在任何情况下，均须推定受保人在任何时候均以善意行事，并以受保人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事。任何试图克服这一推定的人，都有举证责任和以明确、令人信服的证据进行说服的责任。

第12款.受偿人的补救办法。

（a）除第12（f）条另有规定外，如（i）根据本协议第10条作出确定，即受偿人无权根据本协议获得赔偿，（ii）未根据本协议第8条及时垫付费用，（iii）在公司收到非独立大律师应作出确定的赔偿请求后六十（60）天内，不得根据本协议第10（a）条作出确定获得赔偿的权利，（iv）在公司收到有关的书面要求（包括任何发票）后三十（30）天内，未依据本协议第5或6条或第10（a）条最后一句支付赔偿或偿还费用

由受偿人收到，该等发票可根据需要进行编辑，以避免放弃适用法律给予的任何特权）或（v）未在确定受偿人有权获得赔偿后三十（30）天内根据本协议第3或4条支付赔偿，受偿人应有权获得特拉华州法院对其获得此类赔偿或垫款的权利的裁决。或者，受偿人可根据其选择，根据《美国仲裁协会商事仲裁规则》寻求由单一仲裁员进行的仲裁裁决。受保人应在受保人首次有权根据本条第12（a）款启动该程序之日起180天内启动该程序，寻求在仲裁中作出裁决或裁决；但上述时间限制不适用于受保人为强制执行其根据本协议第5条享有的权利而提起的程序。本公司不得反对受偿人在仲裁中寻求任何该等裁决或裁决的权利。

（b）如已依据本协议第10（a）条作出裁定，确定受保人无权获得赔偿，则依据本条第12条展开的任何司法程序或仲裁，在所有方面均须作为对案情实质的从头审判或仲裁进行，受保人不得因该不利裁定而受到损害。在依据本第12条展开的任何司法程序或仲裁中，公司有责任证明受偿人无权（视属何情况而定）获得赔偿或垫款。

（c）如已依据本协议第10（a）条作出确定受保人有权获得赔偿，则公司须在依据本协议第12条展开的任何司法程序或仲裁中受该确定的约束，而无（i）受保人就有关赔偿的要求而对重大事实作出错误陈述，或遗漏使受保人的陈述不具有重大误导性所必需的重大事实，或（ii）根据适用法律禁止此类赔偿。

（d）公司不得在依据本第12条展开的任何司法程序或仲裁中主张本协议的程序和推定无效、不具约束力和可强制执行，并应在任何该等法院或在任何该等仲裁员面前规定公司受本协议所有条款的约束。

（e）公司须在法律许可的最大范围内就任何及所有强制执行费用向受保人作出赔偿，如受保人提出要求，则须（在公司收到书面要求后三十（30）天内）在法律不加禁止的范围内，向受保人垫付该等强制执行费用，该等费用由受保人就受保人根据本协议或根据公司在正在寻求赔偿或垫付的诉讼中根据公司维持的任何董事和高级职员责任保险单向公司提出的任何赔偿或垫付而招致。此种书面预支请求应包括受偿人收到的与此种强制执行费用有关的发票，但在与法律服务有关的发票的情况下，任何提及所从事的法律工作或所作的支出将导致受偿人放弃适用法律赋予的任何特权的情况无需包括在发票中。

（f）尽管本协议中有任何相反的规定，但无须在最后处置程序（包括其中的任何上诉）之前就根据本协议获得赔偿的权利作出决定。

第十三节非排他性；权利存续；保险；代位权。

（a）本协议规定的获得赔偿和获得预付款的权利不应被视为不包括根据适用法律、章程、附例、任何协议、股东投票或董事决议或其他方式在任何时候可能有权享有的任何其他权利。本协议或本协议任何条款的任何修订、变更或废除，均不得限制或限制受偿人在本协议项下就该受偿人在该修订、变更或废除前以其公司地位采取或遗漏的任何行动所享有的任何权利。如果特拉华州法律的变更，无论是通过法规还是司法裁决，允许比目前根据《宪章》、章程和本协议提供的更大的赔偿或垫付，则本协议各方的意图是，受偿人应根据本协议享有此类变更所提供的更大利益。本协议所授予的任何权利或补救办法均无意排除任何其他权利或补救办法，且每一其他权利和补救办法均应是累积性的，并且是除根据本协议或现在或以后在法律上或在公平或其他方面存在的每一其他权利和补救办法之外的。主张或使用本协议项下的任何权利或补救办法，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他权利或补救办法。

（b）如公司维持一份或多于一份保单，为公司或任何其他企业的董事、经理、合伙人、高级职员、雇员、代理人或受托人提供责任保险，则受偿人须按照其或其条款受该等保单或保单的覆盖范围，以该等董事、经理、合伙人、高级职员、雇员、代理人或受托人根据该等保单或保单可获得的覆盖范围的最大限度为限。如在根据本协议条款收到索赔通知时，公司已有有效的董事和高级职员责任保险，公司应按照各自保单规定的程序将此种索赔迅速通知保险人。此后，公司应采取一切必要或合宜的行动，促使该等保险人代表受偿人根据该等保单的条款支付因该等程序而应支付的所有款项。公司还应迅速向受偿人提供：（i）公司所有可能适用的董事和高级职员责任保险单的副本，（ii）交付给适用的保险人的此类通知的副本，以及（iii）公司与该等保险人之间关于该程序的所有后续通信和通信的副本，在每种情况下，基本上与公司交付或收到该通知的时间同时。

（c）如根据本协议发生任何付款，公司须在该付款的范围内代位行使受偿人的所有追讨权利，受偿人须签立所有所需的文件及采取一切必要行动以确保该等权利，包括签立使公司能够提起诉讼以强制执行该等权利所需的文件。

（d）公司根据本协议向应公司要求担任或正在担任董事的受偿人提供赔偿或垫款的义务，

任何其他企业的经理、合伙人、高级职员、雇员、代理人或受托人，应减去受偿人从该其他企业实际获得的任何金额，作为补偿或垫款。

第14.节协议期限。本协议应持续至以下日期（a）自受保人停止担任公司高级人员之日起十（10）年后或（b）任何程序（包括任何上诉）最终终止后一（1）年后终止，而就该程序而言，受保人根据本协议获授予赔偿或垫付权利，以及受保人依据本协议第12条启动的与此有关的任何程序尚待解决。本协议对公司及其继承人和受让人具有约束力，并符合受偿人及其继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。公司应要求并促使任何继承者（无论是直接或间接通过购买、合并、合并或其他方式）通过形式和实质上令受偿人满意的书面协议，明确承担并同意以未发生此类继承时公司将被要求履行的相同方式和相同程度履行本协议（无论是直接或间接通过购买、合并、合并或其他方式）。

第15款.可处决性。如果本协议的任何条款或规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：（a）本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性（包括但不限于本协议任何部分中包含任何被认为无效、非法或不可执行的任何此类条款的每个部分，其本身并不无效，非法或不可执行）不应以任何方式因此而受到影响或损害，并应在法律允许的最大范围内保持可执行；（b）此类条款或规定应被视为在必要的范围内进行了改革，以符合适用法律并最大限度地发挥合同各方的意图；（c）在尽可能最大的范围内，本协议的条款（包括但不限于本协议任何部分中包含被认为无效、非法或不可执行的任何此类条款的每一部分，其本身并不无效，非法或不可执行）应解释为使由此表明的意图生效。

第16款.强制执行。

（a）公司明确确认并同意其已订立本协议并承担特此施加于其的义务，以促使受保人担任公司高级人员，而公司承认受保人在担任公司高级人员时依赖本协议。

（b）本协议构成本协议各方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代本协议各方之前就本协议标的事项达成的所有口头、书面和默示协议和谅解；但前提是本协议是对《宪章》、《附例》和适用法律的补充和促进，不应被视为替代协议，也不应削弱或废除受偿人在该协议下的任何权利。

第十七节修改和放弃。本协议的任何补充、修改或修正，或放弃任何条款，除非由协议各方以书面形式签署，否则不具有约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或应构成对本协议任何其他条款的放弃，也不应构成持续放弃。本协议或本协议任何条款的任何补充、修改或修正，不得限制或限制受偿人在本协议项下就该受偿人在该补充、修改或修正之前所采取或遗漏的任何行动所享有的任何权利。

第十八节受偿人的通知。受偿人同意在收到任何传票、传讯、传票、控诉、起诉书、资料或其他文件后，立即以书面通知公司，这些文件或文件与任何程序或事项有关，而根据本协议的规定，可能会受到赔偿、补偿或垫款。受偿人未能如此通知公司或任何延迟通知不应解除公司根据本协议或其他方式可能需要赔偿的任何义务，除非，然后仅限于公司没有以其他方式获悉该程序，且该延迟对公司抗辩该程序或事项的能力构成重大损害；并且，此外，前提是，如果公司是同一程序的一方，则该通知将被视为已发出，而受偿人方面未采取任何行动。

第19款.通知。本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已妥为发出，如果（i）以专人送达并由上述通知或其他通信应被指示的一方接收，（ii）在如此邮寄之日后的第三个工作日以预付邮资的挂证或挂号邮件方式邮寄，（iii）以信誉良好的隔夜快递方式邮寄并由上述通知或其他通信应被指示的一方接收，或（iv）以传真方式发送，收到口头确认已收到此种传送：

（a）如属弥偿人，须在弥偿人向公司提供的地址。

（b）If to the Company to：

Plug Power Inc.

斯林格兰大道125号

Slingerlands，NY 12159

传真：（518）782-7884

Attn：总法律顾问

或公司可能已向受偿人提供的任何其他地址。

第20款。贡献。在适用法律允许的最大范围内，如果本协议规定的赔偿因任何原因不能提供给受偿人，公司应出资支付该金额，而不是赔偿受偿人

为反映（i）公司和受偿人在引起该等收益的事件和/或交易方面所获得的相对利益，（或）公司（及其董事、高级职员、雇员和代理人）和受偿人在该等事件和/或交易方面的相对过失）而就任何收益而招致的，不论是判决、罚款、罚款、消费税、已支付或将在结算中支付的金额和/或费用。

第21节-国内税收法第409a节。公司打算让本协议遵守根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）颁布的法规第1.409A-1（b）（10）节规定的赔偿例外，其中规定，赔偿或购买一份保险单，其中规定支付受保人就向受保人或公司提出的善意索赔而招致的全部或部分费用或已支付或应付的损害赔偿，不规定延期赔偿，但须遵守该法典第409A节，如果此类索赔是基于受偿人以其作为公司服务提供者的身份采取的行动或未采取行动。双方打算以这种意图解释和解释本协议。

第二十二节适用法律和管辖权同意。本协议和各方之间的法律关系应受特拉华州法律管辖，并根据其解释和执行，而不考虑其冲突法律规则。除受偿人根据本协议第12（a）节启动的任何仲裁外，公司和受偿人在此不可撤销和无条件地（i）同意，由本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序应仅在特拉华州法院提起，而不是在美利坚合众国的任何其他州或联邦法院或任何其他国家的任何法院提起，（ii）同意就由本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序的目的提交特拉华州法院的专属管辖权，（iii）同意在本协议第19条所列地址送达法律程序，其法律效力及效力犹如在特拉华州境内亲自送达该当事人一样；（iv）放弃对在特拉华州法院为任何该等诉讼或程序奠定地点的任何反对，及（v）放弃并同意不抗辩或作出任何声称在特拉华州法院提起的任何该等诉讼或程序已在不适当或不方便的法院提起的任何申索。

第23款.标题。本协议各段落的标题仅为方便起见而插入，不应被视为构成本协议的一部分或影响其构造。

第24款.相同的对应方。本协议可在一个或多个对应方签署，每一份协议就所有目的而言均应视为正本，但所有这些协议应共同构成一份相同的协议。只需出示一份由寻求可执行性的当事人签署的此类对应方，以证明本协议的存在。

第25款.金钱损害赔偿不足/具体执行。公司与受偿人同意，对违反本协议的金钱补救措施可能不充分、不切实可行且难以举证，并进一步约定该违约行为可能导致受偿人

无法弥补的伤害。据此，双方同意，受偿人可通过寻求禁令救济和/或具体履行本协议来强制执行本协议，而无需证明实际损害或不可弥补的损害（已同意实际和不可弥补的损害将导致不会迫使公司具体履行其根据本协议承担的义务），并且通过寻求禁令救济和/或具体履行，不妨碍受偿人寻求或获得其可能有权获得的任何其他救济。公司与受偿人进一步同意，受偿人有权获得此类具体的履行和禁令救济，包括临时限制令、初步禁令和永久禁令，而无需发布与此相关的债券或其他承诺。公司承认，在没有放弃的情况下，法院可能会要求受偿人提供债券或承诺，公司特此放弃债券或承诺的任何此类要求。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，各方已促使本协议自上述日期和年份之日起签署。

Plug Power Inc.


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