于2021年1月11日向证券交易委员会备案。
美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
表格s-8
注册声明
下图
1933年证券法案。
宾维吉尼亚公司
（注册人的准确姓名载于其章程内）
| 弗吉尼亚州 | 23-1184320 | |
| （国家或国际组织的其他管辖权 成立公司或组织（组织） |
（I.R.S.雇主 身份识别号（？） |
公园十号16285房间，500套房。
德克萨斯州休斯顿77084
（主要行政办事处地址，包括邮政编码）
与Julia Gwaltney订立限制性股票单位奖励协议
与Julia Gwaltney订立业绩受限制股票单位奖励协议
（图则全文）
凯瑟琳·J·瑞安
副总裁、首席法律顾问兼公司秘书
宾维吉尼亚公司
公园十号16285房间，500套房。
休斯敦，TX77084
（送达代理人姓名及地址）
(713)722-6500
（提供服务的代理人的电话号码，包括区号）
通过检查标记指示注册者是否是大的加速过滤器，加速过滤器，一非加速Filer，或较小的报告公司参见规则中“大型加速Filer”、“加速Filer”和“较小的报告公司”的定义12b-2经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）。
| 大型加速披露公司 |
☐ |
加速披露公司 |
☒ |
|||
| 非加速披露公司 |
☐ |
规模较小的报告公司 |
☐ |
|||
| 新兴成长型公司 |
☐ |
如果是一家新兴的成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。
登记费的计算
|
|
||||||||
| 证券名称 须予注册 |
数额 将成为 注册（1） |
拟议预算 最大值 发行价格 每股（2） |
拟议预算 最大值 集料 发行价格（二） |
a.数额 注册费 |
||||
| 普通股，每股面值0.01美元 |
72,600 | $10.40 | $755,040 | $82.37 | ||||
|
|
||||||||
|
|
||||||||
| (1) | 代表Penn Virginia Corporation（“本公司”）的普通股，每股面值$0.01（“普通股”），合计而言，预留作与与Julia Gwaltney的限制性股票单位奖励协议及与Julia Gwaltney的业绩限制性股票单位奖励协议（统称“奖励协议”）有关的发行之用。根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第416（a）条，本登记声明应被视为涵盖因股票分割、股票分红或类似交易而可能发行的不确定数量的额外普通股。 |
| (2) | 纯粹为根据第457（c）及457（h）条厘定注册费而根据纳斯达克全球精选市场于2021年1月4日所报普通股价格高低的平均值计算。 |
解释性说明
本登记声明旨在根据公司与JuliaGwaltney就其被任命为公司高级副总裁Development订立的奖励协议登记72,600股预留发行的普通股，该奖励将根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条规定的就业诱导奖励豁免在股东批准的股权激励计划之外进行。本公司批准授予限制性股票单位（“RSUS”）及业绩限制性股票单位（“PSUS”）与Gwaltney女士加入本公司的协议有关，并作为重大诱因。
第一部分
第10（a）条招股章程所规定的资料
公司将向JuliaGwaltney提供载有表格第一部分所需资料的文件s-8，证券交易委员会（以下简称“本委员会”）根据《证券法》颁布的第428（b）（1）条规定，根据本委员会的规则和条例，本公司未向本委员会提交该等文件，但该等文件（连同根据本文第二部分第3项以引用方式并入本注册说明书的文件）合在一起，构成符合《证券法》第10（a）条规定的招股说明书。
第二部分
登记声明中要求提供的信息
| 项目3。 | 以引用方式并入文件。 |
本公司已向监察委员会提交下列文件，并以提述方式纳入本注册声明，而该等文件将被视为本注册声明的一部分:
| （a） | 公司关于表格的年度报告10-k截至2019年12月31日止财政年度，于2020年2月28日存档； |
| （b） | 公司一季报以表格形式披露10-q于2020年5月8日、2020年8月7日及2020年11月6日存档的截至2020年3月31日、2020年6月30日及2020年9月30日止季度； |
| （c） | 本公司目前有关表格的报告8-k于2020年5月6日、2020年5月8日、2020年7月1日及2020年8月21日、2020年11月3日、2020年11月5日及2021年1月6日提交；及 |
| （d） | 登记人登记表中关于普通股的说明8-a12b（登记）第001-13283号决议）于2016年12月22日提交，原因是登记人可能不时更新该描述，包括透过其表格的年度报告10-K。 |
公司其后根据第13（a）、13（c）条向监察委员会提交的所有文件，除根据证券法例及规例当作已提交而非已提交的资料外，《交易法》第14条或第15条（d）款规定，在本法生效之日之后和提交生效后的修正案之前，凡表明所发售的所有证券均已售出或注销了当时未售出的所有证券的，也应视为以提及方式并入本法，并自提交此类文件之日起成为本法的一部分。
为本登记声明的目的，在以引用方式并入或当作以引用方式并入的文件中所载的任何陈述，如在本登记声明或其后提交的任何其他文件中所载的陈述亦以引用方式并入或当作以引用方式并入，则该陈述须当作已予修改或取代。如此修改或取代的任何该等陈述，除经如此修改或取代外，不得当作已予修改或取代，以构成本注册声明的一部分。
| 项目4。 | 证券说明。 |
不适用。
| 项目5。 | 指定的专家和律师的利益。 |
不适用。
| 项目6。 | 董事及高级人员的补偿。 |
该公司是一家根据弗吉尼亚州法律组建的公司，《弗吉尼亚州股票公司法》（“VSCA”）允许弗吉尼亚州公司在对其董事和高级职员提起的某些诉讼、诉讼和诉讼中向他们提供赔偿，如果他们本着诚信行事，并认为他们的行为符合公司的最大利益，在刑事诉讼中，如董事或高级人员因是或曾经是法团的董事或高级人员而在其作为一方的任何法律程序的抗辩中完全胜诉，则VSCA要求作出该等弥偿。VSCA进一步规定，弗吉尼亚法团可作出任何其他或进一步弥偿（包括就由法团提出的法律程序或根据法团的Corporation），并可在其公司章程或股东通过的附例授权的情况下，就垫付款项及偿还开支作出额外规定，除就故意不当行为或明知违反刑法而作出的弥偿外，公司第二份经修订及重述的公司章程（“公司章程”）规定，公司的董事或高级人员或前董事或高级人员，须在公司现行有效或其后因任何行动而修订的公司章程所准许的最大范围内获得弥偿，诉讼或法律程序（包括由法团进行的法律程序或其权利所指的法律程序），因为该个人是或曾经是法团的董事或高级人员，或因为该个人是或曾经应法团的要求以任何身分为法团或任何其他法律实体服务。
《弗吉尼亚州民事诉讼法》规定了弗吉尼亚州公司董事和高级职员在公司提起的诉讼中或在其权利范围内或由公司股东或代表公司股东提起的诉讼中对其进行损害评估的法定赔偿责任限额，并授权公司经股东批准，在公司的公司章程或细则中具体规定较低的赔偿责任限额；但是，董事或高级职员的赔偿责任，如该董事或高级人员从事故意不当行为或明知违反刑法或任何联邦或州证券法，则不受限制。《公司章程》规定，公司董事或高级人员或前董事或高级人员对公司或其股东遭受的金钱损害的赔偿责任，在《公司章程》目前有效或以后修订的最大限度内予以限制或免除。
该公司代表其董事及高级人员办理保险，并已与其每名董事及高级人员订立弥偿协议。该协议规定，根据弗吉尼亚法律及公司章程的规定，董事或高级人员因担任董事或高级人员而可能涉及的各种法律程序中，须强制性垫支及偿还其所招致的合理开支（有限例外情况除外）。
| 项目7。 | 要求免于登记。 |
不适用。
| 项目8。 | 展品。 |
| * | 随函提交。 |
| 项目9。 | 承诺。 |
| （a） | 下列签字的登记人兹承诺: |
| 1. | 在作出要约或出售的任何期间内，对本注册说明书作出生效后的修订: |
| 我..。 | 列入《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书； |
| 二.执行情况。 | 在招股章程内反映在注册陈述书（或其最近生效后的修订）生效日期后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别地或合计地代表注册陈述书所载资料的根本改变。尽管有上述情况，所发售证券的数量的增减（如所发售证券的总美元价值不会超逾已登记的数额），以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏差，可在下述情况下，以招股章程的形式根据第424（b）条向监察委员会提交，数量和价格的变动不超过有效注册说明书“登记费计算”表中规定的最高总发行价格的20%；以及 |
| 三.技术合作。 | 列入先前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或登记说明中对此种信息的任何重大更改； |
但条件是，如果上文（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）款所要求列入生效后修订的信息载于登记人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提供的报告中，并以提及方式纳入本登记说明，则以上（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）款所述承诺不适用。
| 2. | 为确定《证券法》规定的任何赔偿责任，每一项生效后的修正均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记说明，而届时提供此类证券应被视为首次真正提供此类证券。 |
| 3. | 本条例旨在借一项生效后修订，将任何在发售结束时仍未售出的已登记证券从注册纪录中删除。 |
| （b） | 以下签名的登记人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的登记人年度报告（以及在适用情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的雇员福利计划年度报告），凡以提及方式并入登记报表的，均应视为与其中提供的证券有关的新登记报表，而该等证券在当时的发售，须当作为该等证券的首次真诚发售。 |
| （c） | 只要根据上述规定或其他规定可允许登记人的董事、高级职员和控制人对根据《证券法》产生的赔偿责任作出赔偿，登记人已被告知，委员会认为这种赔偿违反了《证券法》所述的公共政策，因此，不可强制执行。如该董事、高级人员或控制人就该等法律责任提出弥偿申索（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外），而该董事、高级人员或控制人就该等正在注册的证券提出申索，则除非注册人的律师认为该事宜已借控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反《证券法》所规定的公共政策，并将由对这种问题的最后裁决来决定。 |
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求，本公司证明其有合理理由相信其符合以表格申报的所有要求s-8并已于2021年1月11日在得克萨斯州休士顿市妥为安排下列签署人代表其签署本注册声明。
| 宾维吉尼亚公司 |
||
| 通过: | S/Katherine J.Ryan | |
| 姓名: | 凯瑟琳·J·瑞安 | |
| 标题: | 副总裁、首席法律顾问兼公司秘书 | |
签名如下的每一个人任命Darrin Henke、Russell T Kelley，Jr.和Katherine J.Ryan为其真实合法的代理人，他们中的任何一个人都可以在未经另一个人合并的情况下行事事实上的律师和代理，具有完全的替代能力再一次替代，则他或她及以其名义、地点及代位，以任何及所有身分签署根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条提交时生效的对本注册陈述书及对本次发售的任何注册陈述书（包括任何修订）的任何及所有修订（包括生效后的修订），并将该等修订连同所有证物及与此有关的所有其他文件一并提交，与证券交易委员会合作，批准事实上的律师及代理人，以及每名代理人，均有充分权力及权力按其本人可能或可能作出的所有意图及目的，作出及执行与此有关的每项所需及必需的作为及事情，特此批准及确认所述一切事实上的律师而代理人或他们中的任何一人，或他们或他或她的代用者或代用者，均可凭借本条例而合法地作出或安排作出。
根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明由下列人士以身份签署，签署日期如下。
| 姓名 |
标题 |
日期 |
||
| /s/Darrin Henke |
总裁、首席执行官兼董事 |
2021年1月11日 | ||
| 达林·亨克 | ||||
| /s/russell t kelly，jr。 小罗素·T·凯利。 |
高级副总裁， |
2021年1月11日 | ||
| /s/tammy l.hinkle |
副总裁兼主计长 |
2021年1月11日 | ||
| 塔米·L·欣克尔 | ||||
| Darin G. Holderness |
董事 |
2021年1月11日 | ||
| Darin G. Holderness | ||||
| /s/tiffany thom cepak |
董事 |
2021年1月11日 | ||
| 蒂芙尼·托姆·塞帕克 | ||||
| S/Jeffrey E.Wojahn |
董事 |
2021年1月11日 | ||
| 杰弗里·沃扬 | ||||