附件 5.2

 

2026年3月2日

Wesbanco, Inc.

1银行广场

惠灵，西弗吉尼亚州26003

Re：表格S-3的注册声明

女士们先生们：

我们曾担任西弗吉尼亚州公司（“公司”）的特别顾问，涉及公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的表格S-3上的注册声明（“注册声明”），该声明涉及根据《证券法》第415条不时延迟或持续地发行和销售以下金额的不确定金额：

 

(1)

公司的债务证券，可为优先债务证券（“优先债务证券”）或次级债务证券（连同优先债务证券，“债务证券”）；

 

(2)

公司普通股的股份，每股面值2.0833美元（“普通股”）；

 

(3)

公司优先股的股份，无面值（“优先股”）；

 

(4)

公司发行的认股权证（“认股权证”）；

 

(5)

公司发行的存托股（“存托股”）；

 

(6)

公司签发的采购合同（“采购合同”）；

 

(7)

单位由债务证券、普通股股份、优先股股份、认股权证、存托股份、购买合同、第三方债务证券（包括美国国债）或其任何组合（“单位”）组成；和

 

K & L GATES LLP

K & L GATES中心210 PITTSBURGH PA第六大道15222-2613

电话+ 14123556500 F + 14123556501 KLGATes.com

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2026年3月2日

第2页

 

(8)

根据登记声明提供的任何上述证券在转换、赎回、交换、行使或结算时可能发行的不确定数量的债务证券、普通股股份、优先股股份、认股权证、存托股份、购买合同和单位，包括根据任何适用的反稀释调整可能发行的不确定数量的此类证券（统称“可发行证券”，连同债务证券、普通股、优先股、认股权证、存托股份、购买合同和单位，统称“证券”）。

关于提出以下意见，我们审查了登记声明，包括随其提交的证物，以及其中所载的招股说明书（“招股说明书”）。

就本意见函而言，我们假定（i）向我们提交的每份文件均准确和完整；（ii）每份为原件的此类文件均为真实的；（iii）每份为副本的此类文件均符合真实的原件；以及（iv）每份此类文件上的所有签名均为真实的。我们进一步承担了自然人的法律行为能力，我们假定我们审查或依赖的文件的每一方（公司除外）都具有法律行为能力或权限，并在必要的范围内满足了适用于该方的所有法律要求，以使此类文件可对该方强制执行。我们未对上述任何假设或本意见函中提出的任何其他假设进行验证。

本意见函中表达的意见仅限于（i）纽约州法律和（ii）适用的美国联邦证券法。我们不对（i）任何其他法律；（ii）任何其他司法管辖区的法律；或（iii）任何县、市或其他政治行政区划或地方政府机构或当局的法律的适用性或对本文所涵盖的任何事项的影响提出意见，也不承担任何责任。关于西弗吉尼亚州法律的所有事项，我们依赖于Phillips，Gardill，Kaiser & Altmeyer，PLLC（“PGKA”）在PGKA许可下的甚至日期的意见函，我们不对西弗吉尼亚州法律的任何事项发表意见。

基于上述情况，并在符合前述条件和下文所列附加资格等事项的前提下，我们认为：

1.假设根据注册声明提供的任何系列债务证券的条款已根据每份契约和补充契约（如适用）的条款和条件正式确立，据此将发行此类债务证券（每一份“契约”），此类债务证券将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

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2.假设根据注册声明提供的任何认股权证的条款已根据发行该等认股权证所依据的适用认股权证协议（“认股权证协议”）的条款和条件正式确立，则认股权证将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

3.假设根据登记声明发售的任何存托股份的条款已根据适用的存托协议（“存托协议”）的条款和条件正式确立，当（i）证明将据此发行该等存托股份的存托股份的存托凭证（“存托凭证”）已由公司和公司将就此正式指定的存托人（“存托人”）正式签立和交付；（ii）（a）如任何债务证券与该等存托股份有关，该等债务证券是有效发行的，构成公司的有效及具约束力的义务，可根据上文编号第1段所设想的各自条款对公司强制执行；及（b）如任何优先股股份与该等存托股份有关，则该等优先股股份已获正式授权并获有效发行、已缴足及不可评估；（iii）债务证券或优先股股份（视情况而定），有关该等存托股份已根据适用的存托协议存放于存托人；（iv）存托凭证已按照登记声明和招股说明书的任何补充文件（“招股说明书补充文件”）所设想的与该等发售或公司根据经修订的1934年《证券交易法》向SEC提交的报告（“交易法报告”），并根据适用的存托协议和对公司具有约束力的任何其他协议或文书，正式签署、会签、登记和交付，存托股份将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

4.假设根据注册声明提供的任何采购合同的条款已根据签发此类采购合同（“采购合同协议”）所依据的适用采购合同协议的条款和条件正式确立，采购合同将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

5.假设（i）根据登记声明发售的任何单位所组成的证券组合已获公司董事会（“董事会”）的所有必要行动正式授权和批准，或其正式授权的委员会；（ii）该等单位的条款已根据发行该等单位所依据的适用购买单位协议（“单位协议”）的条款和条件正式确立；（iii）构成该等单位一部分的任何债务证券均已有效发行，并构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其各自条款对公司强制执行，如上文第1段所述；（iv）构成该等单位一部分的任何普通股或优先股的股份获有效发行、缴足及不可评估；（v）任何认股权证、存托人

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2026年3月2日

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构成该等单位一部分的股份或购买合同根据其各自条款构成公司的有效和具有约束力的义务，分别在上文编号的第2、3和4段（如适用）中设想；（vi）构成该等单位一部分的任何存托股份均有效发行，并使其持有人有权享有其中和适用的存款协议中规定的权利；（vii）构成该等单位一部分的第三方的任何债务义务，包括任何美国国库证券，均已获得正式授权、执行、认证（如有要求），根据各自的条款发行和交付，这些单位将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

6.如果根据其条款，任何可发行证券，即债务证券、认股权证、存托股份、购买合同或单位，可在根据登记声明（“初始证券”）或根据任何适用的反稀释调整提供的任何其他证券的转换、赎回、交换、行使或结算时发行，当可发行证券已在登记声明和任何招股说明书补充或交易法报告所设想的初始证券的转换、赎回、交换、行使或结算（视情况而定）时发行，根据适用的初始证券和可发行证券的条款，在此类发行时，（i）任何此类可发行证券，即债务证券、认股权证、购买合同或单位，将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对公司强制执行；以及（ii）任何作为存托股份的可发行证券将合法发行，并将使其持有人有权享有适用的存托协议和相关存托凭证中规定的权利。

上述意见受制于以下额外假设：

（a）（i）注册声明及其任何修订（包括任何生效后的修订）将已根据《证券法》生效，且此类有效性不会被终止、暂停或撤销，以及（ii）将已编制并及时向SEC提交招股说明书补充或交易法报告，说明所提供的证券；

（b）根据注册声明发售的所有证券将（i）遵守所有适用的联邦和州证券法律、规则和条例，仅以注册声明和任何招股说明书补充、交易法报告或自由书写招股说明书（定义见《证券法》第405条）中规定的方式发行和出售，以及（ii）仅在根据与特定发售有关的任何适用的最终承销、购买、代理或类似协议的条款和条件支付为其确定的对价后，包括对其的任何修订或补充（每一项为“购买协议”），以及与特定发售有关的任何其他适用协议（包括经修订的公司重述公司章程的任何契约、修订章程（“公司章程”）、认股权证协议、存款协议、购买合同协议、单位协议或其他协议，根据这些协议，根据登记声明发售的任何证券将被发行或受管辖，包括对上述任何条款的任何修订或补充），并不会发生任何法律或事实的变更，影响在此就其提出的任何意见的有效性；

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2026年3月2日

第5页

 

（c）根据登记声明发售的任何债务证券将根据（i）公司与作为受托人的Wilmington Trust，National Association发行的日期为2022年3月23日的契约中的任何一项发行并受其管辖，该契约作为登记声明的附件列入为附件 4.1，并由迄今为止作为注册声明附件列入的任何补充契约作为补充，（ii）作为附件 4.4包括在注册声明中的优先债务契约形式的优先债务契约（每份“优先债务契约”）或（iii）作为注册声明包含在附件 4.5的次级债务契约形式的次级债务契约（每份“次级债务契约”），在每种情况下，作为该等契约，除其他事项外，在发行该等债务证券时及与该等债务证券有关的情况下，其后可不时予以补充。与根据登记声明将发售的一系列债务证券有关的任何优先债务契约或次级债务契约，以及契约的任何补充契约（每个“补充契约”），将由其各方正式授权、签署和交付，其形式基本上由我们审查。不会对适用的义齿或任何适用的补充义齿中包含的条款或规定进行任何会影响此处所提供的任何意见的有效性的新增、删除或修改；

（d）最终购买协议、与特定发售有关的任何其他适用协议（包括任何适用的契约、公司章程修订条款、认股权证协议、存款协议、购买合同协议、单位协议或其他协议，根据该协议发行或管辖根据登记声明发售的任何证券，包括对上述任何内容的任何修订或补充），以及（如适用）证券本身将已获得董事会或其正式授权委员会的所有必要行动的正式授权和批准，并由公司及其其他每一方妥为签立及交付；

（e）（1）将选择纽约法律管辖任何契约或最终购买协议、认股权证协议、存款协议、购买合同协议、单位协议或任何其他可据此发行证券的协议，（2）在每种情况下的此类选择将是有效和合法的规定，以及（3）任何此类契约或最终购买协议、认股权证协议、存款协议、购买合同协议，单位协议或其他协议将包含西弗吉尼亚州法律要求的关于根据西弗吉尼亚州法律成立或以其他方式组织的法律实体发行的证券销售合同的所有条款；

（f）就根据注册声明所提供的任何证券所依据的任何契约、公司章程的修订条款或最终购买协议、认股权证协议、存款协议、购买合同协议、单位协议或其他协议而言，包括对上述任何内容的任何修订或补充，将不会有其中所载的任何条款或规定会影响本协议所提出的任何意见的有效性；

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2026年3月2日

第6页

 

（g）根据注册声明所提供的任何证券的最终条款，以及在发行时，该等证券的发行、出售及交付，以及根据该等证券的条款产生及履行该等证券项下或与该等证券有关的义务，以及就任何该等发行、出售及交付而将收取的任何代价，（i）将遵守且不会违反，（a）经修订及重述的公司章程及公司附例（「附例」）（其可于下文修订或补充）或（b）任何适用法律，规则或规例；（ii）不会导致任何对公司有约束力的协议或文书的违约或违反；（iii）将遵守任何对公司具有管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制，或此类证券的发行、销售和交付或此类义务的产生和履行可能受其约束；（iv）不会违反任何适用的公共政策或在法律或权益方面受到任何抗辩；和

（h）公司将已根据所要约的证券类型采取公司须采取的任何行动，以授权要约及发行该等证券，而该等授权将在证券要约及发行期间的所有时间保持有效及不变，且不会被修改或撤销（但须进一步假设任何该等证券的出售是根据该授权进行的）；董事会或其正式授权的委员会，将已妥为确立该等证券的条款，并妥为授权并采取任何其他必要的公司行动，以根据公司章程和附例批准发行和出售该等证券，因为它们可能会在下文进行修订或补充（在每种情况下，须进一步假设公司的任何该等有机文件自本协议之日起不会以影响本协议所提任何意见的有效性的方式进行修订），且该授权将在该等证券发售和发行期间的所有时间保持有效和不变，且不会被修改或撤销（但须进一步假设任何该等证券的出售将根据该授权进行）。

就公司在任何已发售债务证券及适用契约下的义务可能取决于该等事项而言，就本意见函而言，我们假设（i）根据该契约的条款（可能经修订或补充）担任受托人的适用金融机构（“受托人”）将按照其组织所管辖的法律适当组织、有效存在并具有良好的信誉；（ii）受托人将有适当资格从事该契约所设想的活动，（iii）该等契约及其任何修订或补充将已获受托人妥为授权、签立及交付，并将构成受托人的有效及具约束力的义务，可根据其条款对受托人强制执行；（iv）就根据契约及其任何修订或补充作为受托人行事而言，受托人将遵守所有适用法律

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2026年3月2日

第7页

 

（v）受托人将拥有必要的组织和法律权力和权力，以履行其在该契约及其任何修订或补充项下的义务；（vi）受托人将根据经修订的1939年《信托契约法》（“TIA”）获得资格，有关受托人的适当表格T-1将已根据TIA第305（b）（2）条适当提交。

只要公司根据根据任何认股权证协议、存款协议、购买合同协议、单位协议或根据任何根据登记声明提供的证券将被发行或管辖的其他协议（包括其任何修订或补充）所承担的义务可能取决于该等事项，就本意见函而言，我们假定（i）任何该等协议的每一方（包括任何适用的认股权证代理人、存托人、购买合同代理人或就任何证券以类似身份行事的其他方）将得到适当组织，根据其组织所管辖的法律有效存在并具有良好信誉；每一此类对方当事人将有适当资格从事由此设想的活动；（ii）每一此类协议和适用的证券将已由每一此类对方当事人正式授权、签署和交付，并将构成每一此类对方当事人的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一此类对方当事人强制执行；（iii）每一此类对方当事人将遵守，就以任何此类协议所设想的任何身份行事而言，与所有适用的法律法规；以及（iv）这类另一方将拥有必要的组织和法律权力和权力，以履行其在每项此类协议下的义务。

上述意见受以下影响：（a）破产、无力偿债、欺诈性转让、欺诈性转让、重组、接管、暂停执行和其他类似法律，涉及或影响债权人权利或救济的强制执行；（b）衡平法的一般原则，无论这些原则是在法律程序中考虑还是在衡平法中考虑；以及（c）善意、合理性、公平交易和重要性标准的默示契约。

我们对任何（i）旨在免除法院不方便或陪审团审判的条文不发表意见；（ii）有关以美元以外货币作出的判决；（iii）旨在限制任何人的责任，或免除任何一方的后果，其本身的不法、故意、鲁莽、恶意或疏忽行为或不作为，或授予赔偿或分担权；（iv）旨在允许任何一方不合理地干预另一方的业务进行；（v）旨在要求支付或偿还费用、成本、在性质或数额上不合理或没有对据称到期的款项进行合理核算或违反适用法律或公共政策的费用或其他金额；（vi）旨在禁止转让根据适用法律可转让的权利，尽管有协议不转让此类权利；（vii）旨在要求对任何协议的修订或放弃以书面形式；（viii）与可分割性或抵消性有关；（ix）旨在限制仅向任何特定法院提供服务的费用或其他金额；（x）声称在可能与联邦破产法相冲突的范围内对诉讼施加限制，在

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第8页

 

在这种情况下，根据联邦破产法，此类规定可能被视为无效或可作废；（xi）规定根据联邦证券法，不得对公司的任何继承人或可能是控股人的公司任何股东有追索权；（xii）旨在放弃或修改任何一方的善意、公平交易、勤勉尽责、减轻损害、合理性或适当通知的义务，或根据《统一商法典》或其他适用法律的赎回权；（xiii）规定提前放弃索赔、抗辩、法律授予的权利或通知，听证机会、证据要求、诉讼时效、陪审团或法律上的审判或其他程序性权利；（十四）规定一方当事人的决定是结论性的或可由其自行决定作出的；（十五）同意或限制管辖法律、管辖权、场所、仲裁、补救或司法救济；（十六）放弃广泛或含糊陈述的权利；（十七）规定排他性、选择或累积权利或补救；（十八）提供代理人、授权书或信托；（十九）禁止、限制，或要求同意转让或转让任何权利或财产；及（xx）规定违约金、违约增加的利率、利息利息、滞纳金、罚款、补足保费或其他经济补救措施，但该等规定可被认定构成处罚。我们也不对美国联邦法院是否会接受由任何协议或由此设想的交易引起或与之相关的任何争议、诉讼、诉讼或程序的管辖权，或竞争司法管辖区的法律之间或法律之间的任何法律冲突的净影响或结果以及任何司法管辖区的法律在此种情况下的适用性发表意见。

我们不承担更新或补充我们的任何意见以反映可能发生的任何法律或事实变化的义务。

兹同意将本意见函作为注册声明的证据提交，并同意在招股说明书中“法律事项”标题下提及本事务所的名称。在给予我们的同意时，我们因此不承认我们在《证券法》第11条或根据其颁布的规则和条例所使用的“专家”一词含义内的注册声明、招股说明书或任何招股说明书补充的任何部分方面是专家，我们也不承认我们属于《证券法》第7条或其下的规则和条例要求其同意的人员类别。