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于2023年2月28日提交给美国证券交易委员会

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第333号注册-

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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-3

注册声明

在

1933年《证券法》

Altimmune, Inc.

（注册人的确切名称在其章程中指明）

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Clopper路910号201S号套房

马里兰州盖瑟斯堡20878

电话：（240）654-1450

（注册人主要行政办事处的地址，包括邮编及电话号码，包括区号）

Vipin K. Garg博士

首席执行官

Altimmune, Inc.

Clopper路910号201S号套房

马里兰州盖瑟斯堡20878

电话：（240）654-1450

（服务代理人的姓名、地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

复制到：

小约瑟夫·C·泰斯。

Goodwin Procter LLP

北大街100号

马萨诸塞州波士顿02210

电话：（617）570-1000

建议向公众出售的大致开始日期：不时或在本登记声明生效日期后由注册人决定的一次。

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条规则，本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下方框。☒

如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格，以便为一次发行登记更多证券，请选中以下方框，列出同一次发行的先前有效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

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如果本表格是根据一般指示I.D.提交的登记声明或其生效后的修订，并在根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效，请选中以下方框。☒

如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为登记更多证券或更多类别证券而提交的根据一般指示I.D.提交的登记声明的生效后修订，请选中以下方框。☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义：

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如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7（a）（2）（B）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐。

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解释性说明

本登记说明载有：

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一份基本的招股章程，其中包括由注册人发行、发行及出售注册人的普通股、优先股、债务证券、认股权证及/或单位；及

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一份股权分配协议招股说明书，内容包括注册人根据与Evercore Group L.L.C.、JMP Securities LLC和B. Riley Securities，Inc.或销售代理签订的股权分配协议或Equity Distribution协议，不时发行和出售注册人的普通股，发行、出售的最高总发行价为150,000，000美元。

基本招股说明书紧随此解释性说明之后。根据基本招股说明书发售的任何证券的具体条款将在基本招股说明书的补充招股说明书中具体说明。股权分配协议说明书紧随基本说明书之后。

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前景

普通股

优先股

债务证券

认股权证

单位

我们可能会不时以一个或多个系列或类别发行我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证和/或单位。我们可以单独或以单位一起提供这些证券。我们将在相应的招股说明书补充文件中具体说明所发行证券的条款。我们可以将这些证券出售给或通过承销商，也可以出售给其他购买者或通过代理商。我们将在相应的招股说明书补充文件中列出任何承销商或代理商的名称，以及任何费用、转换或折扣安排。在未交付适用的招股说明书补充文件之前，我们不得根据本招股说明书出售任何证券。

在投资于我们的证券之前，您应该仔细阅读本文件和任何招股说明书的补充或修订。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“ALT”。2023年2月24日，纳斯达克全球精选市场公布的我们普通股的收盘价为每股11.98美元。我们的主要行政办公室位于910 Clopper Road，Suite 201S，Gaithersburg，Maryland 20878。

投资我们的证券涉及很高的风险。你应该仔细审查标题下提到的风险和不确定因素。“风险因素”包含在从第2页开始的本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下。

美国证券交易委员会或任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

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本招股说明书的日期为2023年2月28日。

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关于这个前景

这份招股说明书是S-3表格上的自动货架登记声明的一部分，我们向美国证券交易委员会（SEC）提交了这份声明，作为经修订的1933年《证券法》或《证券法》第405条所定义的“知名的、经验丰富的发行人”。根据货架登记，我们和/或出售股东可以不时在一次或多次发售中发售我们的普通股和优先股、购买普通股或优先股的各种系列认股权证、债务证券或其任何组合。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会提供一份或多份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。适用的招股章程补充文件也可增加、更新或更改本招股章程所载的信息。你应阅读本招股说明书及任何随附的招股说明书补充资料，并阅读本招股说明书第25页开始的“在哪里可以找到更多信息”标题下所描述的其他信息。

您应仅依赖于本招股说明书、随附招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交的任何相关的免费书面招股说明书中包含或通过引用纳入的信息。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。本招股章程及所附招股章程补充文件不构成出售要约或购买要约的邀约，但所附招股章程补充文件所述的证券除外，也不构成出售要约或购买要约的邀约，在此种要约或邀约为非法的任何情况下。你应当假定，本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式并入的文件以及任何相关的自由书写招股说明书中所载的信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

除非文意另有所指，“Altimmune”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”指的是Altimmune, Inc.及其全资、合并的子公司，或其中一家或所有这些子公司，视文意而定。

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风险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在作出投资决定之前，你应仔细考虑以引用方式纳入本招股说明书和任何招股说明书补充文件的文件中所描述的风险，以及我们以引用方式纳入或纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件的其他信息。我们的业务、财务状况或经营业绩可能会因任何这些风险的出现而受到重大不利影响。我们的证券的交易价格可能会下降，因为任何这些风险的实现，您可能会损失您的全部或部分投资。本招股说明书和以引用方式并入本文的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素的影响，实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括以引用方式并入本文的文件中描述的风险，包括（i）我们最近提交的10-K表格年度报告，该报告已在美国证券交易委员会存档，并以引用方式并入本文，以及（ii）我们提交给美国证券交易委员会的其他被视为以引用方式并入本招股说明书的文件，包括我们的10-Q表格季度报告。

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关于前瞻性陈述的警示性陈述

根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的规定，本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、任何相关的自由写作招股说明书以及以引用方式并入本文和其中的信息包含基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可获得的信息的明示或暗示陈述。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述，包括关于我们未来经营业绩或我们的财务状况、业务战略、未来经营管理计划和目标的陈述，或陈述其他前瞻性信息。在某些情况下，你可以通过诸如“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“计划”、“应该”、“目标”、“将”或“将”等前瞻性词语来识别这些陈述，或者这些词语或其他类似术语或表达的否定。我们认为，向投资者传达我们对未来的期望是很重要的。然而，未来可能发生我们无法准确预测或控制的事件，这可能导致我们的实际结果与我们在前瞻性陈述中描述的预期存在重大差异。

这些前瞻性陈述既不是对未来业绩的承诺，也不是对未来业绩的保证，而是与未来事件或我们未来的运营或财务业绩相关，并且涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，其中许多是我们无法控制的，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异，包括但不限于我们不时向SEC提交的其他文件中描述的风险因素和警示性陈述，特别是在“第1A项”下。风险因素”，以及我们截至2022年12月31日止年度的最新10-K表格年度报告中的其他部分，以及任何随附的招股说明书补充文件中题为“风险因素”的部分，我们随后提交的10-Q表格季度报告和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件可能会更新这些内容。

鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表陈述发表之日的情况，并不保证未来的业绩。除适用法律可能要求的情况外，我们不承诺或打算在本招股说明书日期或以引用方式并入本文的包含前瞻性陈述的文件的相应日期之后更新任何前瞻性陈述。

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公司

我们的生意

概述

Altimmune公司是一家临床阶段的生物制药公司，致力于开发肥胖和肝脏疾病的治疗方法。我们的主要候选产品pemvidutide（原名ALT-801）是一种GLP-1/胰高血糖素双重受体激动剂，正在开发用于治疗肥胖症和非酒精性脂肪性肝炎（“NASH”）。此外，我们正在开发HepTcell，这是一种免疫治疗剂，旨在实现慢性乙型肝炎的功能性治疗。

Pemvidutide

我们于2019年7月完成了对Spitfire Pharma，Inc.（“Spitfire”）全部股权的收购。Spitfire是一家私有的临床前制药公司，主要资产是一种新型的基于肽的GLP-1/胰高血糖素双受体激动剂候选产品，旨在治疗肥胖和引起NASH的代谢功能障碍。NASH涉及多种代谢途径，导致肝脏脂肪、有毒脂质代谢物和炎症的异常积累，导致纤维化，增加因肝衰竭和心血管疾病而死亡的风险。非酒精性脂肪肝病（简称NAFLD）是NASH的前体脂肪肝，高达50%的肥胖患者存在这种疾病，高达20%的NAFLD患者发展为NASH。我们认为，肥胖症的治疗是治疗NASH和NASH主要疾病的基石。此外，最近对潜在的NASH产品进行的临床试验表明，肝脏脂肪的减少可能在炎症和纤维化的消退中起重要作用。我们认为，减少肝脏脂肪含量与减轻体重相结合可能是解决NASH的最佳方法。

Pemvidutide的双重激动剂作用机制旨在将GLP-1减少食欲和炎症的活性与胰高血糖素的活性结合起来，包括增加能量消耗、脂肪褐变以及通过脂肪分解和减少脂质合成来调动肝脏脂肪。Pemvidutide包含一个专有的侧链，称为EuPort结构域，其目的是增强胃肠道耐受性的药代动力学，并允许每周给药。正如在一个成熟的疾病临床前模型中所观察到的那样，pemvidutide能够导致显著的体重减轻，同时肝脏脂肪含量减少，炎症和纤维化。在对超重和肥胖志愿者进行的首次人体随机、安慰剂对照、单次递增和多次递增剂量研究中，我们在12周时观察到体重显著下降，在没有限制热量或改变生活方式的情况下，以及低密度脂蛋白胆固醇（LDL-C）的降低。

此外，pemvidutide在我们的临床前测试中表现出改善的代谢功能，并在涉及NASH的多个代谢途径中表现出多效性效应。我们还在这些研究中观察到，培蒙地肽通过RNA测序抑制了与脂肪变性、炎症和星状细胞纤维化相关的基因。此外，在健康志愿者的1期试验中，我们观察到肝脏脂肪含量在12周时显著下降和正常化，在1b期试验中，在NAFLD受试者的1b期试验中，在12周和24周时，肝脏脂肪含量显著下降和正常化，在1b期试验中，在12周和24周时，血清丙氨酸氨基转移酶（ALT）也显著下降和正常化。我们认为，培维地肽是唯一在开发中的NASH候选药物，观察到其在肝脏脂肪减少和肝脏炎症方面的快速效果，同时显著减轻体重。

我们在2022年上半年启动了为期48周的2期MOMENTUM肥胖试验。该试验的读数将包括安全性、体重减轻和其他代谢指标。该试验将包括对大约160名受试者进行为期24周的中期分析，内容涉及安全、减肥和其他措施，我们预计将在2023年第一季度公布。审判在美国大约30个地点进行。这项随机、安慰剂对照试验招募了大约320名非糖尿病受试者，他们以1：1：1：1的比例，每周接受1.2毫克、1.8毫克、2.4毫克培姆维地肽或安慰剂，持续48周。1.2毫克或1.8毫克的剂量不使用剂量滴定法，而2.4毫克的剂量使用短期的4周剂量滴定法。该试验的主要终点是与基线相比，48周时体重的相对（百分比）变化，其他读数包括新陈代谢和脂质谱、心血管测量和葡萄糖稳态。该试验是在减肥研究中常见的辅助饮食和运动干预措施的情况下进行的。2022年8月11日，我们宣布167名受试者有

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我们于2022年9月28日进一步宣布了MOMENTUM试验中所有受试者的第一次给药。

我们打算在2023年启动一项由活检驱动的2期NASH试验。我们预计这一试验将在4个治疗组（安慰剂、培蒙地肽1.2、1.8和2.4mg）中招募约200名受试者，为期48周。主要疗效读数将基于24周或48周结束时的活检读数。这些细节可能会在协议定稿时发生变化。

HepTcell

HepTcell是一种免疫治疗产品候选者，用于慢性乙型肝炎病毒（HBV）患者。全世界约有3亿人患有慢性HBV感染，其中美国约有220万人。慢性HBV感染可导致严重的并发症，包括肝硬化和肝癌。全世界每年约有780,000人死于肝硬化和肝癌。目前的抗病毒药物可预防疾病进展，但很少能清除慢性感染。HepTcell被设计用于在所有种族背景的患者中驱动CD4 +和CD8 + T细胞对所有HBV基因型的反应。在慢性感染的HBV患者中刺激T细胞反应一直是一个挑战，因为慢性感染HBV会强烈抑制针对该病毒的T细胞免疫。HepTcell将T细胞反应集中在HBV蛋白质组的离散、高度保守的区域。我们相信，我们的方法允许HepTcell通过激活T细胞对抗关键病毒序列来打破免疫耐受，同时降低病毒突变导致的免疫逃逸概率。HepTcell是基于我们的合成肽技术平台，通过肌肉注射给药。2018年，我们在英国和韩国完成了一项针对慢性HBV成人患者的1期试验。HepTcell 1期试验是一项双盲、安慰剂对照、随机、剂量递增的研究，共招募了61名慢性HBV受试者，这些受试者均为HBeAg阴性，并在许可的抗病毒药物中得到了良好的控制。共有41名患者接受了两种剂量水平的HepTcell中的一种，有和没有IC31^®，一种由Valneva SE开发的沉积形成TLR9佐剂，而20名对照患者接受了IC31^®单独或安慰剂。患者接受三次注射，间隔28天，并在最后一次给药后随访六个月。所有剂量组合的耐受性普遍良好，并达到了安全性的主要终点。在两个辅助HepTcell组中，与安慰剂相比，T细胞对HBV的反应明显高于基线。

我们于2020年第四季度在美国、加拿大、欧洲和亚洲启动了一项2期试验，该试验是一项双盲、随机、安慰剂对照研究，研究对象为80名HBeAg阴性无活性CHB和HBsAg ≤ 200IU/mL的成年患者。与水平较高的患者相比，HBsAg接近较低的患者更有可能对HBV产生有效的T细胞应答。该研究设计的基本原理是基于我们的理解，即HepTcell可与更新的直接作用药物联合使用，后者可能比目前的核苷类似物更有效地将HBsAg降低到这一水平。因此，选择HBsAg水平≤ 200IU/mL的患者可能会模拟HepTcell与正在开发的新抗病毒药物的最终组合。HepTcell在HepTcell加IC31的低剂量水平下分6次给药^®每隔4周，持续24周，并对患者进行为期一年的随访，以评估其安全性和反应的持久性。主要疗效终点是病毒学应答，定义为HBsAg水平较基线降低1个对数或在24周时HBsAg清除率降低1个对数。次要疗效终点包括抗HBV T细胞应答的再激活和病毒学应答的其他评估。我们预计这项试验的数据将在2024年上半年公布。后续阶段将在治疗结束一年后评估反应的安全性和持久性。

公司历史

我们于2005年4月在特拉华州注册成立，随后于2017年5月完成与PharmAthene公司的合并后更名为Altimmune公司。我们的主要行政办公室位于马里兰州盖瑟斯堡的910 Clopper Road，Suite 201S，20878，我们的电话号码是（240）654-1450。我们的网站是www.altimmune.com，我们的投资者关系网站位于“投资者”标签下。本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的资料，不属本招股章程的一部分。我们已将我们的网址列入本招股说明书，仅作为不活跃的文字参考。

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收益用途

除适用的招股章程补充文件另有说明外，我们打算将根据本招股章程发售的任何证券的销售所得款项净额用于一般公司用途。一般公司用途可包括但不限于现有或额外候选产品的研究和临床开发、营运资金、资本支出和其他一般公司用途。我们可以将净收益暂时投资于各种资本保全工具，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券，也可以将这些收益作为现金持有，直到它们被用于其规定的用途。我们尚未确定具体用于这些目的的净收益数额。因此，管理层将对收益净额的分配保留广泛的酌处权。

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我们和/或出售的证券股东可以提供或出售

本招股说明书载有我们和/或出售股东可能不时提供或出售的证券的概要说明。这些摘要描述并不是对每种证券的完整描述。任何证券的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中说明。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售本文所述的证券时，我们都会向潜在投资者提供一份招股说明书的补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息，包括所发行证券的具体金额、价格和条款。

我们可以将证券出售给或通过承销商、交易商或代理商，直接出售给购买者，或通过上述任何一种销售方式的组合，或根据下文“分配计划”中的其他规定。我们，以及任何代表我们行事的代理人，保留全部或部分接受和拒绝任何拟议购买证券的唯一权利。任何招股章程补充文件将列出参与该招股章程补充文件中所述证券销售的任何承销商、交易商、代理商或其他实体的名称，以及与他们之间的任何适用的费用、佣金或折扣安排。

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股本说明

以下对我们的普通股和优先股的描述，以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，概述了我们可能根据本招股说明书提供的普通股和优先股的重要条款和规定。以下对本公司股本的描述并不完整，并受本公司的注册证明书及附例（本招股章程是注册说明书的一部分）及适用法律所规限。我们的普通股和优先股的条款也可能受到特拉华州法律的影响。

一般

根据我们的章程，我们的法定股本包括两亿（200,000，000）股普通股，每股面值0.0001美元，以及一百万（1,000，000）股非指定优先股，每股面值0.0001美元。

普通股

根据我们经修订和重述的公司注册证书，我们将其称为我们的“章程”，我们目前被授权发行200,000，000股普通股，每股面值0.0001美元。截至2023年2月24日，我们有49,278，861股流通在外的普通股。

我们的普通股持有人有权对记录在案的每一股普通股有一票表决权，但法律或任何优先股名称另有规定的除外。我们的附例订明，除法律或章程另有规定外，有权在股东大会上投票的过半数股份的持有人必须亲自出席或由代理人出席，并构成出席股东大会的法定人数。我们的附例进一步订明，所有董事的选举将由多数人投票决定，而除法律或章程或附例另有规定外，任何其他事项将由就该事项投票的过半数股份投票决定。我们的普通股持有者没有转换、优先认购权或其他认购权，也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。

董事选举不实行累积投票，其结果是，在选举董事时拥有50%以上股份的股东可以选举所有董事，然后进行选举。我们的普通股持有人有权在我们的董事会宣布从合法可动用的资金中获得股息的情况下获得股息。在我们清盘、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权分享所有剩余资产，这些资产在偿付债务后，在为每一类股票（如果有的话）作出拨备后，可供分配给他们，优先于普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“ALT”。

年度会议

我们的股东年会在根据我们修订和重申的章程指定的日期举行。书面通知必须在会议日期前不少于十天或不超过六十天邮寄给每个有权投票的股东。有权在该会议上投票的已发行和未发行股票的多数记录持有人亲自出席或委托代理人出席会议，即构成股东会议上处理事务的法定人数。股东特别会议只可由董事会根据经当时在任董事过半数的赞成票通过的决议为任何目的召开。除适用法律、本公司的成立证明书或本公司经修订及重述的附例另有规定外，所有董事的选举均须由有权在已达到法定人数的股东会议上投票的股东的多数票决定，而所有其他问题均须由有权投票的股东的多数票决定。

投票权

普通股持有人有权就所有有待股东投票的事项，对记录在案的每一股份拥有一票表决权，并且没有累积投票权。

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股息

根据我们未来可能指定和发行的任何已发行优先股的权利、权力和优先权，除法律或我们的公司注册证书规定的情况外，我们可以在董事会宣布时，从合法可用的资产或资金中宣布和支付股息，或留作普通股的支付。

清算、解散和清盘

根据我们未来可能指定和发行的任何已发行优先股的权利、权力和优先权，在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的净资产将按比例分配给普通股股东。

其他权利

普通股持有者没有优先购买权、认购权、赎回权或转换权。普通股股东的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何一系列优先股股东的权利，并可能受到这些权利的不利影响。普通股持有者不需要额外出资。

转移代理

普通股的转让代理和注册商是纽约的大陆股票转让信托公司。

优先股

根据我们的章程，我们目前被授权发行1,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2022年12月31日，我们没有发行和流通的优先股。

根据我们的章程，我们的董事会被明确授权在一个或多个系列中发行优先股，并为每个系列确定充分或有限的投票权，以及指定、优先和相对、参与、选择或其他特殊权利，以及在规定发行此类系列的一项或多项决议（我们也将其称为“优先股指定”）中可能确定的资格、限制或限制，以及特拉华州一般公司法可能允许的限制。优先股的法定数量可以增加或减少（但不低于当时已发行的优先股的数量），由拥有当时所有已发行股本的投票权的多数股东投赞成票，他们有权在董事选举中作为单一类别共同投票，而无需优先股或任何系列优先股的持有人单独投票，除非根据任何优先股的指定需要任何此类持有人的投票。

与任何新系列优先股有关的权利和条款可能会对普通股股东的投票权或其他权利产生不利影响，或在某些情况下被用作阻止、延迟或阻止公司控制权变更的方法。

本公司注册证明书及经修订及重述的附例及特拉华州法律可能具有反收购效力的条文

特拉华州法律的规定和我们的公司注册证书以及经修订和重述的章程可能会阻碍或使我们更难完成代理权竞争或管理层的其他变动，或使我们的大量有投票权股票的持有者获得控制权。这些规定可能会使股东认为符合其最大利益或我们的最大利益的交易更难完成或阻止。这些规定旨在提高我们董事会的组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性的可能性，并阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及我们控制权的实际或威胁变更。这些条款旨在降低我们对非邀约收购提议的脆弱性，并阻止某些可能在代理权争斗中使用的策略。这些规定也可能会起到防止我们的管理发生变化的作用。

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股东罢免董事

我们经修订及重订的附例订明，董事会成员只可由有权就董事选举投票的已发行股份的过半数票持有人以单一类别共同投票的方式，因故罢免。

优先股的发行

我们的董事会被授权在一个或多个系列中发行最多1,000，000股优先股，并确定每个系列优先股的名称、权力、优先权和相对、参与、选择或其他特殊权利，以及任何资格、限制和限制，而无需股东采取进一步行动。发行优先股可能妨碍合并、要约收购或其他收购企图的完成。

股东提名董事

我们经修订及重订的附例规定，股东如获提名董事，必须不早于东部时间第120天下午5时，及不迟于东部时间第90天下午5时，以书面通知我们；但如前一年没有举行周年会议，或如本年度的周年会议日期在前一年的周年会议日期之前或之后超过30天，股东的及时通知必须在本公司首次在公告中披露本年度年会日期的10天后或之前送达。

未经书面同意不得采取行动

我们的公司注册证书规定，我们的股东不得以书面同意的方式行事，只能在正式召开的股东大会上行事。

特拉华州企业合并法规

特拉华州《一般公司法》第203条，我们称之为DGCL，适用于我们。DGCL的第203条限制了公司与15%股东之间的某些类型的交易和业务合并。根据第203条，持股15%的股东通常被认为是拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的人。第203条将持股15%的股东称为“感兴趣的股东”。第203条限制这些交易的期限为三年，从股东获得我们已发行的有表决权股票的15%或更多之日起算。除某些例外情况外，除非交易获得董事会和持有公司至少三分之二已发行有表决权股票的股东的批准，否则第203条禁止重大商业交易，例如：

●

与感兴趣的股东合并、向其处置重大资产或由其收取不成比例的财务利益，以及

●

任何其他交易，将增加感兴趣的股东对我们的任何类别或系列的股本的比例所有权。

在计算批准所需的已发行有表决权股份的三分之二时，感兴趣的股东所持股份不算作已发行股份。

在下列情况下，该禁令不适用：

●

在任何股东成为感兴趣的股东之前，董事会批准了企业合并或该股东收购我们15%或以上已发行有表决权股票的交易，或

●

有兴趣的股东至少拥有我们已发行的有表决权股票的75%，因为该股东在交易中获得了我们已发行的有表决权股票的15%或更多。在计算时，既是董事又是高级职员的人或某些类型的员工持股计划持有的股票不计入流通在外的股票。

论坛的选择

我们经修订和重申的附例规定，除非我们以书面同意选择一个替代法院，否则特拉华州衡平法院将是任何州法律要求的唯一和排他性法院：（i）任何

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代表我们提起的派生诉讼或法律程序，（ii）声称违反我们的任何董事、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东所负的信托责任的任何诉讼，（iii）声称对我们或我们的任何董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼，这些诉讼是根据DGCL或我们的公司注册证书或我们经修订及重述的附例（其中任何一项可不时修订）的任何条文产生的，或（iv）任何针对我们或我们的任何董事或高级人员或受内部事务原则管辖的其他雇员提出申索的诉讼。这一排他性诉讼地条款不适用于为执行《证券法》或《交易法》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院具有排他性管辖权的任何其他索赔。在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的情况下，《交易法》第27条对为执行《交易法》或相关规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了专属的联邦管辖权。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。

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目 录

债务证券说明

我们可以提供优先或次级的债务证券。我们把优先债务证券和次级债务证券统称为债务证券。每一系列的债务证券可能有不同的条款。下面的描述概述了我们可能发行的债务证券的一般条款和规定。我们将在招股章程补充文件中说明我们所发售的债务证券的具体条款，以及下文概述的一般规定在多大程度上适用于与该系列债务证券有关的任何系列债务证券，以及我们授权交付的任何适用的免费书面招股章程。

我们可能会不时根据我们与招股章程补充文件中指定的高级受托人（我们称之为高级受托人）之间订立的高级契约，以一个或多个系列的方式发行高级债务证券。我们可能会不时地在一个或多个系列中，根据我们与招股说明书补充文件中指定的次级受托人之间订立的次级契约发行次级债务证券，我们将其称为次级受托人。高级契约和次级契约的形式作为证物提交注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。高级契约和次级契约统称为契约，高级受托人和次级受托人统称为受托人。这份说明书简要概述了契约的一些规定。以下对契约的重要条款的概述全部以契约的条款为准，包括契约中使用的某些术语的定义。凡我们提及契约的特定章节或定义条款，该等章节或定义条款均以引用方式并入本招股章程或适用的招股章程补充文件。你应该查看作为注册说明书的证据提交的契约，本说明书是其中的一部分，以获得更多的信息。在本招股说明书中，“债务证券”一词包括本招股说明书所提供的债务证券和我们根据契约发行的所有其他债务证券。

一般

契约：

●

不限制我们可能发行的债务证券的数量；

●

允许我们发行一个或多个系列的债务证券；

●

不要求我们同时发行一系列的所有债务证券；及

●

允许我们重开一个系列，以发行额外的债务证券，而无需征得该系列债务证券持有人的同意。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则优先债务证券将是非次级债务，并将与我们所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。次级债务证券的偿付将优先于我们所有优先债务的先前全额偿付，如“次级”和适用的招股说明书补充文件中所述。

每一份契约规定，我们可以（但不需要）指定一份契约下的一个以上的受托人。任何契约下的受托人可辞职或被免职，而继任受托人可获委任就该辞职或被免职的受托人所管理的一系列债务证券行事。如有两个或两个以上的人就不同系列的债务证券担任受托人，则每名受托人均须为适用契约下的信托的受托人，与由任何其他受托人管理的信托是分开的。除本招股章程另有说明外，每名受托人可就其根据适用契约担任受托人的一系列或多于一系列债务证券采取本招股章程所述由每名受托人采取的任何行动，而该等行动只可就该等债务证券采取。

每次发行的招股章程补充文件将酌情提供以下条款：

●

债务证券的名称及其优先还是次级；

●

对该系列债务证券的本金总额的任何限制；

●

支付该系列债务证券本金的日期；

●

发行债务证券的价格，以本金的百分比表示，如非本金，则以在宣布债务证券加速到期时应付的债务证券本金的部分表示，如适用，则以该债务证券本金可转换为我们的另一种证券的部分表示，或以确定该部分的方法表示；

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目 录

●

该系列债务证券的利率或利率的计算方式（如有的话）；

●

产生利息的日期、支付利息的日期或确定利息支付日期的方式、支付利息的地点、确定在任何利息支付日期应支付利息的持有人的记录日期或确定利息记录日期的方式；

●

有权（如有的话）延长利息支付期和延长的期限；

●

可全部或部分赎回、转换或交换该系列债务证券的期间、价格及条款及条件；

●

我们有义务（如果有的话）根据任何偿债基金、强制赎回或类似规定（包括为清偿未来偿债基金义务而以现金支付的款项）赎回或购买该系列债务证券，或由该系列债务证券的持有人选择赎回或购买该系列债务证券的期限、价格、条款和条件，根据该义务全部或部分赎回或购买该系列债务证券；

●

该系列债务证券的形式，包括该系列的认证证书的形式；

●

如果不是1000美元（1000美元）或1000美元的任何整数倍的最低面额，则该系列债务证券的发行面额；

●

该系列的债务证券是否应以全球债务证券或全球债务证券的形式全部或部分发行；此类全球债务证券或全球债务证券可全部或部分交换为其他个别债务证券的条款和条件（如有）；此类全球债务证券或全球债务证券的保存人；

●

是否 债务证券将可转换为或可交换为我们或任何其他人的普通股或其他证券，如果可以，此类债务证券可转换或可交换的条款和条件，包括转换或交换价格（如适用），或如何计算和调整，任何强制性或可选（由我们或持有人选择）转换或交换特征，以及适用的转换或交换期限；

●

与契约中所述的违约事件不同的任何其他或替代违约事件；

●

除契约所列契约外的任何附加契约或替代契约；

●

一种或多种货币，包括复合货币，用以支付此类债务证券的本金（及溢价，如有）和利息（如有）（如果不是美利坚合众国的货币），除非另有规定，该货币应为美利坚合众国的货币，因为在支付时，该货币是用于支付公共或私人债务的法定货币；

●

如该等债务证券的本金（及溢价（如有的话）或利息（如有的话）须由我们选择或由该等债务证券的任何持有人选择，以一种硬币或货币支付，而该硬币或货币并不是该等债务证券须以该等货币或货币支付，则可作出该等选择的一段或多段期间，以及作出该等选择的条款及条件；

●

利息是否以现金或额外债务证券支付，由我们或持有人选择，以及作出选择的条款和条件；

●

条款和条件（如果有的话），根据这些条款和条件，我们将向任何非“美国人”的持有人支付该系列债务证券的利息、溢价（如果有的话）和本金以外的金额，用于联邦税务目的；

●

与所提供的债务证券的失效和解除有关的附加或替代条款（如果有的话）超过契约中规定的条款；

●

任何保证的适用性；

●

对该系列债务证券的转让、出售或转让的任何限制；及

●

债务证券的任何其他条款（在适用于该系列的范围内，可补充、修改或删除契约的任何条款）。

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目 录

我们可以发行债务证券，规定在宣布债务证券加速到期时须支付的本金少于其全部金额。我们在本招股说明书中将任何此类债务证券称为“原始发行贴现证券”。

我们将在适用的招股章程补充文件中为您提供更多信息，包括以下描述的对违约事件或契约的任何删除、修改或补充，包括任何提供事件风险或类似保护的契约或其他条款的补充。

付款

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则任何一系列债务证券的本金、任何溢价或补足金额及利息，将通过邮寄支票至债务证券适用登记册上所载的有权领取支票的人的地址或通过电汇方式支付给该人在美国境内开立的账户。

我们为支付任何债务证券的本金和任何溢价或利息而支付给付款代理人或受托人的所有款项，如果在付款所依据的义务到期和应付后两年结束时无人认领，将向我们偿还。在资金归还给我们后，债务证券的持有人可能只向我们付款，而不支付我们持有资金期间的利息。

合并、合并或出售资产

契约规定，我们可在不征得任何未偿付债务证券持有人同意的情况下，（i）与任何其他实体合并，（ii）向任何其他实体出售、出租或转让我们的全部或基本全部资产，或（iii）与任何其他实体合并或并入任何其他实体，但条件是：

●

我们是持续实体，或继承实体，如果不是我们，则承担以下义务：（a）支付所有债务证券的本金、溢价和利息；（b）适当履行和遵守适用契约中所载的所有契约和条件；如果债务证券可转换为或交换为我们的普通股或其他证券，该继承实体将通过此类补充契约，订定条文，使该系列债务证券的持有人其后有权在该等债务证券转换或交换时，收取在该等债务证券转换或交换时可交付予我们的普通股或其他证券数目的持有人在该等债务证券转换或交换紧接该等合并、合并、变卖、转易、转让或其他处置之前本有权取得的证券或财产数目；及

●

有关上述条件的高级职员证明书及法律意见书均送交各适用的受托人。

违约、通知及豁免事件

除非适用的招股说明书补充文件另有说明，当我们提及任何一系列债务证券的契约中所定义的“违约事件”时，我们的意思是：

●

该系列债务证券的任何分期利息的支付违约持续90天，除非该日期已被延长或推迟；

●

除非该日期已获延长或延迟，否则该等系列的任何债务证券到期应付时，其本金或溢价均未获支付；

●

我们在履行或违反债务证券或契约中的任何契诺或保证方面的违约，在发出下述书面通知后持续90天；

●

破产资不抵债或重组，或法院委任我们的接管人、清盘人或受托人；及

●

就某一特定系列债务证券规定的任何其他违约事件。

如果违约事件（上文第四个要点所述的违约事件除外）发生，并且任何一系列未偿付债务证券仍在继续，则适用的受托人或持有该系列债务证券本金25%或以上的持有人将有权宣布该系列所有债务证券的本金和应计利息到期应付。如果发生上文第四个要点所述的违约事件，该系列所有债务证券的本金和应计利息将自动成为并将立即到期应付，而无需受托人或债务证券持有人作出任何声明或其他行为。然而，在作出加速偿付声明后的任何时间，但在适用的受托人获得关于支付到期款项的判决或命令之前，

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目 录

在下列情况下，该系列未偿付债务证券或当时根据适用契约未偿付的所有债务证券的本金至少多数可撤销和废止该声明及其后果：

●

我们已将适用受托人的本金、任何保费、利息，以及在法律允许的范围内逾期分期支付的利息，以及适用受托人的适用费用、开支、付款和垫款的全部所需款项，存入适用受托人；及

●

除未支付加速本金或其指定部分及任何溢价外，所有违约事件均已得到纠正或豁免。

契约规定，任何一系列债务证券的持有人不得就该等契约或根据该契约提出任何补救措施而提起任何司法或其他法律程序，除非受托人在收到持有该系列未偿还债务证券本金25%或以上的持有人就违约事件提出法律程序的书面请求，以及受托人合理满意的赔偿要约后，在90天内没有采取行动。但是，这一规定不会阻止债务证券的任何持有人提起诉讼，要求强制执行这些债务证券的本金、溢价和利息在其各自到期日的支付。

契约规定，在每项契约中有关其在违约情况下的责任的条文的规限下，受托人没有义务应当时根据契约未偿付的任何一系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其任何权利或权力，除非该持有人已向受托人提供合理的担保或赔偿。持有任何系列的未偿付债务证券或当时根据契约未偿付的所有债务证券的本金至少过半数的持有人，有权决定进行任何法律程序的时间、方法和地点，以获得适用的受托人可获得的任何补救，或决定行使授予该受托人的任何信托或权力。然而，受托人可拒绝遵从任何指示，而该指示是：

●

与任何法律或适用的契约相冲突；

●

可使受托人承担个人法律责任；或

●

可能对未加入程序的该系列债务证券的持有人造成不适当的损害。

在每一财政年度结束后的120天内，我们须向每名受托人交付一份证明书，该证明书须由我们的一名指定人员签署，述明该名人员是否知悉在适用的契约下有任何失责。如果管理人员知道任何违约，则通知必须指明违约的性质和状态。

契约的修改

除某些例外情况外，经受修订影响的所有系列的未偿付债务证券的本金总额多数持有人同意（包括就要约收购或交换该系列的债务证券而取得的同意），契约可予修订。

我们及适用的受托人可为以下任何目的，在未经任何债务证券持有人同意的情况下，对契约作出修改及修订：

●

纠正适用契约或任何系列的证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

●

遵守上述“合并、合并或出售资产”项下的约定；

●

就除凭证式债务证券以外的无凭证式债务证券或代替凭证式债务证券订定条文；

●

为所有或任何一系列债务证券的持有人的利益增添违约事件；

●

补充与我们有关的契诺、限制、条件或条文（如该等契诺、限制、条件或条文是为少于所有系列的债务证券的持有人的利益而订立的，并述明该等契诺、限制、条件或条文是明示只为该等系列的利益而列入的），使任何该等附加契诺、限制、条件或条文中的违约的发生、或发生及延续，成为违约事件，或放弃授予我们的适用契约中的任何权利或权力；

●

增加、删除或修改适用契约中对债务证券的授权数量、条款或发行、认证和交付目的的条件、限制和限制；

●

作出不会对任何票据持有人在适用契约下的任何重要方面的权利产生不利影响的任何更改；

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目 录

●

就适用契约所规定的任何一系列债务证券的发行及订立其形式、条款及条件，订立根据适用契约或适用契约下任何一系列债务证券的条款须提供的任何证明的形式，或增加任何一系列债务证券持有人的权利；

●

就继任受托人根据适用契约接受委任提供证据及订定条文，或就任何一系列委任另一名受托人；

●

到 根据经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》，遵守美国证券交易委员会或任何后继者关于契约资格的任何要求；或

●

使适用的契约符合本“债务证券说明”或与一系列债务证券有关的招股章程补充文件或其他发行文件中任何其他类似标题的部分。

从属

由我们支付根据该次级契约发行的任何一系列次级债务证券的本金、溢价（如果有的话）和利息，将在与该系列相关的次级契约的补充契约中规定的范围内从属。

解除、撤销及契约撤销

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则在以下情况下，契约允许我们履行我们对根据任何契约发行的任何一系列债务证券的持有人的义务：

●

（i）该等系列的所有证券已交付适用的受托人注销；或（ii）该等系列的所有证券尚未交付适用的受托人注销，但（a）已到期应付，（b）将于一年内到期应付，或（c）如我们可选择赎回，将于一年内赎回，而我们已不可撤销地以信托形式向适用的受托人存放该等货币的资金，或政府债务，数额足以支付该等债务证券的本金及任何溢价的全部债务，以及截至该等存款日期的利息（如该等债务证券已到期应付），或如该等债务证券尚未到期应付，则须支付至所述的到期日或赎回日期；及

●

我们已支付或安排支付所有其他应付款项。

除非在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则契约规定，在我们以信托方式向适用的受托人不可撤销地存入一笔金额的款项后，该等债务证券须在规定的到期日以一种或多种货币支付，或适用于该等债务证券的政府债务，或两者兼有，而该等债务证券将通过按照其条款按期支付本金和利息，提供金额足以支付该等债务证券的本金、任何溢价或补足金额及利息，以及任何强制性偿债基金或类似款项，在预定的到期日，发行公司应免除其根据适用契约就该等债务证券所承担的义务，或在适用的招股章程补充文件中规定的情况下，免除其就任何其他契约所承担的义务，任何不遵守该等义务的行为均不构成对该等债务证券的违约事件。

可适用的招股章程补充文件可进一步说明允许此类撤销或契约撤销的条款（如果有的话），包括对上述条款的任何修改，涉及特定系列的债务证券或特定系列内的债务证券。

转换权

债务证券可转换为普通股或我们的其他证券的条款和条件（如有）将在适用的招股说明书补充文件中列出。条款将包括债务证券是否可转换为普通股或我们的其他证券、转换价格或其计算方式、转换期限、关于转换将由发行公司选择还是由持有人选择的规定、需要调整转换价格的事件、在赎回债务证券时影响转换的规定以及对转换的任何限制。

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管辖法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并按其解释，但适用《信托契约法》的范围除外。

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认股权证说明

以下描述，连同我们可能在任何适用的招股章程补充文件中包含的其他信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的认股权证的重要条款和规定，以及相关的认股权证协议和认股权证证书。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的具体条款。如果我们在适用的招股章程补充文件中指出，根据该招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下面描述的条款不同。具体的认股权证协议将包含额外的重要条款和规定，并将作为参考纳入注册声明，其中包括本招股说明书。

一般

我们可以发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以单独或与普通股、优先股和/或债务证券一起发行认股权证，这些认股权证可以附在这些证券上，也可以与这些证券分开发行。

我们将根据单独的认股权证协议签发的认股权证证书作为每一系列认股权证的证据。我们将与授权代理签订授权协议。我们会在有关一系列认股权证的适用招股章程补充文件中注明认股权证代理人的名称和地址。

我们将在适用的招股章程补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：

●

认股权证的发行价格和发行总数；

●

认股权证可以用来购买的货币；

●

在适用的情况下，发行认股权证的证券的名称和条款，以及每份认股权证或每份认股权证本金所发行的认股权证的数量；

●

如适用的话，认股权证及有关证券可分别转让的日期及之后的日期；

●

在购买债务证券的权证的情况下，在行使一项权证时可购买的债务证券的本金，以及在行使权证时可购买该本金的债务证券的价格和货币；

●

就购买普通股或优先股的认股权证而言，在行使一项认股权证时可购买的普通股或优先股的股份数目及在行使该等认股权证时可购买该等股份的价格（视属何情况而定）；

●

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议及认股权证的影响；

●

赎回或赎回认股权证的权利的条款；

●

有关权证行使时可发行证券的行使价格或数量的变更或调整的任何规定；

●

认股权证可行使的期间及地点；

●

锻炼的方式；

●

行使认股权证的权利开始和到期的日期；

●

权证协议和权证的修改方式；

●

持有或行使认股权证的联邦所得税后果；

●

认股权证行使时可发行的证券的条款；及

●

认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

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单位说明

我们可以发行由普通股、优先股、债务证券和认股权证组成的任何组合的单位。我们可以按我们所希望的数量和不同的系列发行单位。这一节概述了我们可能发布的单位的某些规定。如果我们发行单位，它们将根据我们与作为单位代理人的银行或其他金融机构之间订立的一个或多个单位协议发行。本节所描述的信息可能不是在所有方面都完整的，而是完全参照关于任何特定系列的单元的单元协议加以限定。所提供的任何一系列单位的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中说明。如果在特定的招股说明书补充文件中有这样的描述，则任何一系列单位的具体术语可能与下文对术语的一般描述不同。我们敦促您阅读与我们可能提供的任何系列单元相关的招股说明书补充，以及包含单元条款的完整的单元协议和单元证书。如我们发出单位，有关该等单位的单位协议及单位证明书的表格，将以参考方式纳入注册说明书内，其中包括本招股章程。

我们可能发行的每一单位都将发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，单位持有人将拥有每一所包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包括的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。适用的招股说明书补充文件可说明：

●

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括是否以及在何种情况下可以分别持有或转让这些证券；

●

理事单位协议的任何条款；

●

发行该等单位的价格；

●

与这些单位有关的适用的美国联邦所得税考虑；

●

有关单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何条文；及

●

单位及组成单位的证券的任何其他条款。

本节所述的规定，以及在“股本说明”、“债务证券说明”和“认股权证说明”中所述的规定，将在相关范围内适用于每个单位所包含的证券，并可在任何招股说明书补充文件中予以更新。

系列发行

我们可以按我们希望的数量和不同的系列发行单位。本节概述了一般适用于所有系列的单元的术语。特定系列单位的大部分财务和其他具体条款将在适用的招股说明书补充文件中说明。

单位协议

我们将根据我们与银行或其他金融机构作为单位代理人订立的一项或多项单位协议发行单位。我们可能会不时增加、替换或终止单位代理。我们将在适用的招股章程补充文件中确定每个系列单位的发行单位协议以及该协议下的单位代理。

除非在适用的招股章程补充文件中另有说明，以下条款一般适用于所有单位协议：

未经同意而作出的修改

我们和适用的单位代理人可以在未经任何持有人同意的情况下修改任何单位或单位协议：

●

纠正任何不明确之处，包括修改理事单位协议中与下文所述条款不同的任何条款；

●

更正或补充任何有缺陷或不一致的条文；或

●

作出我们认为有需要或可取的任何其他更改，而该更改不会在任何重要方面对受影响持有人的利益造成不利影响。

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我们不需要任何批准就可以作出只影响在更改生效后发行的单位的更改。我们也可以作出不会在任何物质方面对某一特定单位产生不利影响的改变，即使这些改变会在物质方面对其他单位产生不利影响。在这些情况下，我们不需要获得未受影响单位持有人的批准；我们只需要获得受影响单位持有人的任何必要批准。

经同意的修改

除非我们取得该单位持有人的同意，否则我们不得就任何特定单位或有关该单位的单位协议作出修订，前提是该修订会：

●

如果该证券的条款要求持有人同意任何可能损害该权利的行使或强制执行的变更，则损害该持有人行使或强制执行该单位所含证券项下任何权利的权利；或

●

如下面所述，减少未偿还单位或任何系列或类别的百分比，这些单位或类别需要其持有人的同意才能修改该系列或类别，或适用于该系列或类别的单位协议。

对某一特定单位协议和根据该协议发放的单位的任何其他变更都需要得到以下批准：

●

如果变更仅影响根据该协议发行的特定系列的单位，则该变更必须获得该系列已发行单位多数的持有人的批准；或者

●

如果变更影响到根据该协议发行的多个系列的单位，则必须获得受变更影响的所有系列的所有未偿还单位的多数持有人的批准，所有受影响系列的单位作为一个类别一起投票以达到此目的。

这些关于经多数人批准的变更的规定也适用于影响根据单位协议发行的任何证券的变更，作为管理文件。

在每种情况下，必须以书面同意的方式给予所需的批准。

单位协议将不符合《信托契约法》的规定。

根据《信托契约法》，任何单位协议都不具备契约资格，也不要求任何单位代理人具备受托人资格。因此，根据单位协议发行的单位的持有者，其单位将不受《信托契约法》的保护。

允许合并和类似交易；没有限制性契约或违约事件

这些单位协议不会限制我们与另一家公司或其他实体合并或合并，或将我们的资产出售给另一家公司或其他实体，或从事任何其他交易的能力。如果我们在任何时候与另一家公司或其他实体合并或合并，或将我们的资产作为一个整体大幅出售给另一家公司或其他实体，继承实体将继承并承担我们在单位协议下的义务。然后，我们将免除根据这些协定承担的任何进一步义务。

单位协议将不包括任何限制我们对我们的资产设置留置权的能力，也不会限制我们出售我们的资产的能力。单元协议也不会规定任何违约事件或发生任何违约事件时的补救措施。

管辖法律

单位协议和单位将受特拉华州法律管辖。

表格、交换和转让

我们将只以全球——即记账式——的形式发行每个单位。记账式单位将由以保存人名义登记的全球证券代表，保存人将是全球证券所代表的所有单位的持有人。在一个单位拥有实益权益的人将通过保存人制度的参与人这样做，而这些间接所有人的权利将完全由保存人及其参与人的适用程序管辖。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述记账式证券以及有关单位发行和注册的其他术语。

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每个单位和组成该单位的所有证券将以相同的形式发行。

如果我们以注册、非全球形式发行任何单位，以下规定将适用于它们。这些单位将按适用的招股章程补充文件中所述的面额发行。持有人可将其单位换成较小面额的单位，或合并成较少的较大面额单位，但总金额不变。

●

持有人可在单位代理人的办公室交换或转让其单位。持有人还可在该办事处替换丢失、被盗、毁坏或残缺的单位。我们可以指定另一个实体履行这些职能，或自己履行这些职能。

●

持有人无需为转让或交换其单位支付服务费，但可能需要支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。只有当我们的转让代理人对持有人感到满意时，才会进行转让或交换，以及任何替代’作为合法所有权的证明。转让代理人在更换任何单位之前也可以要求赔偿。

●

如果我们有权在任何单位到期前赎回、加速或结算，并且我们行使的权利少于所有这些单位或其他证券，我们可能会在我们邮寄行使通知之日前15天开始到邮寄之日结束的期间内阻止这些单位的交换或转让，以冻结持有人名单以准备邮寄。我们也可以拒绝登记任何被选中提前结算的单位的转让或交换，但我们将继续允许转让和交换任何正在部分结算的单位的未结算部分。我们也可以以这种方式阻止任何单位的转让或交换，如果该单位包括被选择或可能被选择提前结算的证券。

只有保存人才有权转让或交换全球形式的单位，因为它将是该单位的唯一持有者。

付款和通知

在就我们的单位付款和发出通知时，我们将遵循适用的招股章程补充文件中所述的程序。

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分配计划

我们可以出售证券：

●

通过承销商；

●

通过经销商；

●

通过代理；

●

直接向购买者；或

●

通过这些方法中的任何一种或法律允许的任何其他方法的组合。

此外，我们可能会将这些证券作为股息或分配或认购权发行给我们现有的证券持有人。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以指定代理人征求这些要约。在与此类发行相关的招股说明书补充文件中，我们将列出根据《证券法》可被视为承销商的任何代理，并描述我们必须向任何此类代理支付的任何佣金。任何此类代理人在其任用期内将尽最大努力行事，如果适用的招股说明书补充文件中有所说明，则将在坚定承诺的基础上行事。本招股章程可用于通过任何上述方法或适用的招股章程补充文件中所述的其他方法发行我们的证券。

证券的分配可在以下一项或多项交易中不时进行：

●

以一个或多个可能不时改变的固定价格；

●

按出售时的市场价格计算；

●

按与该等现行市价有关的价格计算；或

●

按议定的价格。

每份招股说明书补充文件将描述证券的分配方法和任何适用的限制。

关于某一特定系列证券的招股说明书补充文件将描述证券发行的条款，包括以下内容：

●

代理人或任何承销商的名称；

●

公开发行或收购价格；

●

允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金；

●

构成承保赔偿的所有其他项目；

●

允许或支付给交易商的任何折扣和佣金；和

●

证券将在其上市的任何交易所。

如有任何承销商或代理人参与销售本招股说明书所涉及的证券，我们将在向他们销售时与他们订立包销协议、股权分配协议或其他协议，我们将在招股说明书补充文件中列出承销商或代理人的名称以及与他们签订的相关协议的条款。

就证券的发行而言，我们可向承销商授予购买额外证券的选择权，额外的承销佣金可能在随附的招股说明书补充文件中列出。如果我们授予任何此类期权，期权的条款将在此类证券的招股说明书补充文件中列出。

如果在销售招股说明书所涉及的证券时使用了交易商，我们将作为委托人将这些证券出售给交易商。交易商可被视为《证券法》中定义的“承销商”，然后可将此种证券以不同价格转售给公众，由该交易商在转售时确定。

如果我们在认购权发行中向现有证券持有人提供证券，我们可能会与作为备用承销商的交易商签订备用承销协议。我们可能会向备用承销商支付他们承诺在备用基础上购买的证券的承诺费。如果我们不进入待命状态

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目 录

根据承销安排，我们可能会聘请一名经销商经理为我们管理一项认购权发行。代理人、承销商、交易商和其他人根据他们可能与我们签订的协议，可能有权要求我们赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，并且可能是我们的客户、与我们进行交易或在正常业务过程中为我们提供服务。

如适用的招股章程补充文件中有此说明，我们将授权承销商或作为我们代理人的其他人根据规定在招股章程补充文件所述日期付款和交付的延迟交付合同，征求某些机构向我们购买证券的要约。每份合约的金额不应低于招股说明书补充文件中所述的金额，而根据此类合约出售的证券的总额不应低于或高于招股说明书补充文件中所述的相应金额。经授权可与之订立合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构及其他机构，但在任何情况下均须经我方批准。延迟交付合同不受任何条件限制，但以下情况除外：

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一家机构在交割时购买该合同所涵盖的证券，根据该机构所管辖的司法管辖区的法律，不应被禁止；以及

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如果这些证券也被出售给作为委托人的承销商为自己的账户，承销商应当已经购买了不是为延迟交货而出售的证券。承销商和其他代理人对延迟交货合同的有效性或履行不承担任何责任。

如果招股说明书补充文件中有这样的说明，所发售的证券也可以在购买时进行再营销，根据其条款进行赎回或偿还，或者由一家或多家再营销公司、作为他们自己账户的委托人或作为我们的代理人进行发售和出售。任何再营销公司都将被确定，其与我们的协议条款（如果有的话）及其补偿将在适用的招股说明书补充文件中描述。再营销公司可被视为与所提供证券的再营销有关的承销商。

在正常业务过程中，某些代理人、承销商和交易商及其联系人和关联公司可能是我们或我们的一个或多个关联公司的客户，与他们有借款关系，与他们进行其他交易，或为我们或我们的一个或多个关联公司提供服务，包括投资银行服务。

为便利证券的发行，任何承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券价格的交易，而这些证券的价格可用于确定此类证券的付款。具体地说，任何承销商都可能在发行时超额配售，从而为自己的账户建立空头头寸。此外，为了覆盖超额配售或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上投标和购买这些证券或任何此类其他证券。最后，在任何通过承销团发行证券时，承销团可以收回允许承销商或交易商在发行证券时发行证券的销售特许权，如果承销团在为弥补承销团空头头寸而进行的交易、稳定价格交易或其他交易中回购先前发行的证券。这些活动中的任何一种都可以使证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。任何此类承销商都不需要从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

根据《证券法》第415（a）（4）条，我们可以在市场上向现有的交易市场发售股票。此外，我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商的交易中向第三方出售本说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充说明如此表示，就这些衍生工具而言，第三方可出售本招股章程和适用的招股章程补充说明所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借来的证券来结算这些销售或结清任何相关的未结股票借入，并可以使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来结清任何相关的未结股票借入。此类销售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指明，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修订文件）中列出。此外，我们可能以其他方式将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，而后者又可能利用本招股说明书卖空证券和

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目 录

一份适用的招股章程补充文件。此类金融机构或其他第三方可将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券有关的投资者。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。适用的招股章程补充文件可能规定，你的证券的原始发行日期可能比你的证券的交易日期晚两个以上的预定营业日。因此，在这种情况下，如果你希望在你的证券的原始发行日期前的第二个营业日之前的任何日期交易证券，由于你的证券最初预期将在你的证券的交易日期后两个以上的预定营业日结算，你将被要求作出其他结算安排，以防止结算失败。证券可能是新发行的证券，可能没有成熟的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不上市。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

有关任何特定发售的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股章程补充文件中描述。

承销商、交易商和代理商可在正常经营过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并为此获得补偿。

发售证券的预计交付日期将在与每项发售相关的适用招股说明书补充文件中列出。

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目 录

法律事项

与本次发行有关的某些法律事项将由Goodwin Procter LLP，Boston，Massachusetts为我们转交。任何承销商也将被告知证券的有效性和其他法律事项由他们自己的律师，这将在招股说明书的补充文件中列出。

专家

Altimmune公司截至2022年12月31日的年度报告（10-K表）所载的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，其报告载于报告中，并以引用方式并入本文。此种合并财务报表依据作为会计和审计专家的此种公司的授权所提供的报告，以供参考的方式并入本文。

在哪里可以找到更多信息

这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。本招股说明书并不包含注册声明和注册声明的证据中列出的所有信息。有关我们和我们根据本招股说明书发行的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。你只应依赖于本招股说明书所载或以引用方式并入的资料。我们没有授权其他任何人向你提供不同的信息。我们不会在任何不允许发出要约的州发出这些证券的要约。无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书所提供的证券的任何出售时间，你都不应假定本招股说明书中的信息在除本招股说明书首页日期以外的任何日期都是准确的。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。美国证交会在http://www.sec.gov上有一个网站，上面有报告、代理声明和其他关于发行人的信息，比如我们，这些发行人通过电子方式向美国证交会提交文件。SEC网站的地址是www.sec.gov。

我们有一个网站：http://www.altimmune.com。本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的资料，并不以参考方式纳入本招股章程，因此亦不是本招股章程或随附招股章程补充文件的一部分。

参照成立公司

美国证交会允许我们通过引用纳入我们向美国证交会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些可公开获得的文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。

由于我们正在通过引用纳入未来提交给美国证券交易委员会的文件，本招股说明书会不断更新，这些未来提交的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或纳入的某些信息。这意味着您必须查看我们通过引用纳入的所有SEC文件，以确定本招股说明书或之前通过引用纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书通过引用纳入了以下文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件（在每一种情况下，不包括那些文件或那些未被视为已提交的文件的部分），从初始注册声明的日期到注册声明的有效性之间，在注册声明的有效性之后，直至注册声明下的证券发行被终止或完成：

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我们于2023年2月28日向证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财政年度的10-K表格年度报告2022年10-K"）；及

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目 录

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根据《交易法》第12条登记我们的普通股的表格8-A登记声明中对我们的普通股的描述，该声明以附件 4.10到我们的2022 10-K，包括任何修改或报告提交的目的是更新这样的描述。

我们还通过引用将我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件（不包括根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提交的当前报告以及在该表格上提交的与这些项目相关的证据）纳入本招股说明书（i）在本招股说明书构成的注册声明的首次提交日期之后和注册声明生效之前，以及（ii）在本招股说明书日期之后但在发售终止之前。这些文件包括但不限于10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告以及代理声明。

你方可通过以下方式与我们口头或书面联系，免费索取这些文件的副本：

Altimmune, Inc.

Clopper路910号201S号套房

马里兰州盖瑟斯堡

注意：首席财务官

(240) 654-1450

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目 录

普通股

优先股

债务证券

认股权证

单位

前景

2023年2月28日

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我们没有授权任何经销商、销售人员或其他人提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。你不能依赖任何未经授权的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股章程并不建议在任何属非法的司法管辖区出售任何证券。本招股说明书的交付或根据本说明书进行的任何销售，均不得暗示本招股说明书中的信息在本说明书日期之后是正确的。

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目 录

前景补充

最多150,000，000美元

普通股

我们与Evercore Group L.L.C.、JMP Securities LLC和B. Riley证券公司或销售代理签订了一份日期为2023年2月28日的股权分配协议或Equity Distribution协议，内容涉及我们的普通股，每股面值0.0001美元，由本招股说明书补充提供。根据《Equity Distribution协议》的条款，我们可以通过销售代理不时发售和出售总发行价不超过1.5亿美元的普通股。

我们的普通股目前在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“ALT”。2023年2月24日，我们的普通股最后一次公布的售价是每股11.98美元。

根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》颁布的第415（a）（4）条的规定，根据本招股说明书出售我们的普通股（如果有的话）将被视为“在市场上发行”。销售代理不需要出售任何特定数量的证券，但将作为我们的销售代理，根据销售代理和我们之间共同商定的条款，使用符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力。没有安排以任何代管、信托或类似安排收取资金。

销售代理将有权获得相当于根据该协议销售的总销售额的3.0%的佣金率的补偿。就其代表我们销售普通股而言，每个销售代理将被视为《证券法》所指的“承销商”，销售代理的报酬将被视为承销佣金或折扣。

投资我们的普通股有很高的风险。你应仔细审查标题下所述的风险和不确定因素。风险因素"，见本招股章程补充文件第S-7页，以及以引用方式并入本招股章程补充文件及随附招股章程的文件中类似标题下的内容。

美国证券交易委员会或任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

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本章程补充文件的日期为2023年2月28日。

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目 录

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前景补充

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目 录

关于这个前景补充

这份文件是我们向美国证交会提交的S-3表格“搁置”登记声明的一部分，分为两部分。第一部分，即日期为2023年2月28日的随附招股说明书，包括以引用方式纳入其中的文件，提供了更一般的信息。一般来说，当我们提到这份“招股说明书”时，我们指的是这份文件的两个部分。第二部分是本招股章程补充文件，其中描述了本次普通股发行的具体条款，并补充和更新了随附的招股章程以及通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件中包含的信息。

本招股说明书补充仅涉及通过销售代理发行最多1.50亿美元的普通股。这些销售（如有）将根据《Equity Distribution协议》的条款进行，该协议的副本以引用方式并入本招股说明书的补充文件。

在你投资前，你应仔细阅读本招股说明书补充、随附招股说明书、以引用方式并入本文的所有信息，以及在“在哪里可以找到更多信息”和“以引用方式并入文件”下描述的附加信息。这些文件包含了你在做投资决定时应该考虑的信息。如果我们在本招股章程补充文件及随附招股章程中所作的任何陈述与随附招股章程或以引用方式并入的任何文件中所作的陈述不一致，则本招股章程补充文件中所作的陈述将被视为修改或取代以引用方式并入的此类文件中所作的陈述；但是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚且以引用方式并入本文的文件中的陈述不一致，则该文件中日期较晚的陈述将修改或取代先前的陈述。

你方应仅依赖于本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、以引用方式并入本文的文件以及我们提供给你方的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有，承销商也没有，授权任何人向你提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们没有，承销商也没有，在任何不允许出售或出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。你应当假定，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、以引用方式并入本文的文件以及我们提供给你的任何自由书写的招股说明书中所显示的信息仅在这些相关文件上的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在作出投资决定时，您应阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书，包括以引用方式并入本文的文件。

在某些司法管辖区，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的发行以及普通股的发行可能受到法律的限制。在美国或美国境外持有本招股说明书补充材料及随附招股说明书的人士，必须自行了解并遵守与发行普通股、在美国境外发行本招股说明书补充材料及随附招股说明书有关的任何限制。本招股章程补充说明书及所附招股章程并不构成任何人在任何司法管辖区作出任何证券的出售要约或购买要约的邀约，亦不得与该等证券的出售要约或购买要约的邀约有关。在任何司法管辖区，任何人作出该等要约或邀约均属非法。

除非另有说明，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或以引用方式并入本文的有关本行业和我们经营所在市场的文件所包含的信息，包括我们的总体预期和市场地位、市场机会和市场份额，均基于我们自己的管理层估计和研究，以及行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究的信息。管理层的估计来自公开的信息、我们对我们行业的了解以及基于这些信息和知识的假设，我们认为这些信息和知识是合理的。此外，由于各种因素，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然会受到高度的不确定性和风险的影响，包括本招股说明书补充文件中的“风险因素”和随附的招股说明书以及我们最近提交给美国证券交易委员会的年度报告中所述的因素，这些因素不时被我们未来提交给美国证券交易委员会的其他报告所修订、补充或取代，这些报告通过引用并入本招股说明书补充文件。这些和其他重要因素可能导致我们的未来

S-1

目 录

业绩与我们的假设和估计存在重大差异。见“关于前瞻性陈述的特别说明”。

本招股说明书补充文件中的“Altimmune”、我们的商标以及我们的其他商标、商品名称或服务标志，包括HepTcell，均为我们的财产。本招股章程补充文件中出现的其他商标、商品名称和服务标志均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商号或服务标志来暗示这些公司对我们的认可或赞助，或与这些公司有任何关系。仅为方便起见，本招股章程补充文件中提及的商标和商品名称可能在没有^®或^TM符号。

除非另有说明或文意另有所指，本招股说明书中所有提及的“我们”、“我们”、“我们的”、“Altimmune”、“公司”及类似名称均指Altimmune, Inc.及其附属公司。关于我们的一般信息可在我们的网站www.altimmune.com上找到。本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的资料，不属本招股章程的一部分。我们已将我们的网址列入本招股说明书，仅作为不活跃的文字参考。

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S-2

目 录

前景补充摘要

本摘要重点介绍了有关我们、本次发行的某些信息，以及包含在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的其他部分或以引用方式并入其中的部分信息。本摘要并不完整，并不包含你在决定是否投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。为了更全面地了解我们公司和本次发行，我们鼓励您仔细阅读和考虑本招股说明书补充文件和随附招股说明书中的更详细信息，包括以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的信息，以及本招股说明书补充文件第S-14页“风险因素”标题下以及以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中提及的信息。

我们的生意

概述

Altimmune公司是一家临床阶段的生物制药公司，致力于开发肥胖和肝脏疾病的治疗方法。我们的主要候选产品pemvidutide（原名ALT-801）是一种GLP-1/胰高血糖素双重受体激动剂，正在开发用于治疗肥胖症和非酒精性脂肪性肝炎（“NASH”）。此外，我们正在开发HepTcell，这是一种免疫治疗剂，旨在实现慢性乙型肝炎的功能性治疗。

Pemvidutide

我们于2019年7月完成了对Spitfire Pharma，Inc.（“Spitfire”）全部股权的收购。Spitfire是一家私有的临床前制药公司，主要资产是一种新型的基于肽的GLP-1/胰高血糖素双受体激动剂候选产品，旨在治疗肥胖和引起NASH的代谢功能障碍。NASH涉及多种代谢途径，导致肝脏脂肪、有毒脂质代谢物和炎症的异常积累，导致纤维化，增加因肝衰竭和心血管疾病而死亡的风险。非酒精性脂肪肝病（简称NAFLD）是NASH的前体脂肪肝，高达50%的肥胖患者存在这种疾病，高达20%的NAFLD患者发展为NASH。我们认为，肥胖症的治疗是治疗NASH和NASH主要疾病的基石。此外，最近对潜在的NASH产品进行的临床试验表明，肝脏脂肪的减少可能在炎症和纤维化的消退中起重要作用。我们认为，减少肝脏脂肪含量与减轻体重相结合可能是解决NASH的最佳方法。

Pemvidutide的双重激动剂作用机制旨在将GLP-1减少食欲和炎症的活性与胰高血糖素的活性结合起来，包括增加能量消耗、脂肪褐变以及通过脂肪分解和减少脂质合成来调动肝脏脂肪。Pemvidutide包含一个专有的侧链，称为EuPort结构域，其目的是增强胃肠道耐受性的药代动力学，并允许每周给药。正如在一个成熟的疾病临床前模型中所观察到的那样，pemvidutide能够导致显著的体重减轻，同时肝脏脂肪含量减少，炎症和纤维化。在对超重和肥胖志愿者进行的首次人体随机、安慰剂对照、单次递增和多次递增剂量研究中，我们在12周时观察到体重显著下降，在没有限制热量或改变生活方式的情况下，以及低密度脂蛋白胆固醇（LDL-C）的降低。

此外，pemvidutide在我们的临床前测试中表现出改善的代谢功能，并在涉及NASH的多个代谢途径中表现出多效性效应。我们还在这些研究中观察到，培蒙地肽通过RNA测序抑制了与脂肪变性、炎症和星状细胞纤维化相关的基因。此外，在健康志愿者的1期试验中，我们观察到肝脏脂肪含量在12周时显著下降和正常化，在1b期试验中，在NAFLD受试者的1b期试验中，在12周和24周时，肝脏脂肪含量显著下降和正常化，在1b期试验中，在12周和24周时，血清丙氨酸氨基转移酶（ALT）也显著下降和正常化。我们认为，培维地肽是唯一在开发中的NASH候选药物，观察到其在肝脏脂肪减少和肝脏炎症方面的快速效果，同时显著减轻体重。

我们在2022年上半年启动了一项为期48周的2期MOMENTUM肥胖试验。该试验的读数将包括安全性、减肥和其他代谢指标。该试验将包括一项为期24周的中期分析。

S-3

目 录

我们预计将在2023年第一季度宣读大约160个关于安全、减肥和其他措施的主题。审判在美国大约30个地点进行。这项随机、安慰剂对照试验招募了大约320名非糖尿病受试者，他们以1：1：1：1的比例，每周接受1.2毫克、1.8毫克、2.4毫克培姆维地肽或安慰剂，持续48周。1.2毫克或1.8毫克的剂量不使用剂量滴定法，而2.4毫克的剂量使用短期的4周剂量滴定法。该试验的主要终点是与基线相比，48周时体重的相对（百分比）变化，其他读数包括新陈代谢和脂质谱、心血管测量和葡萄糖稳态。该试验采用减肥研究中常见的辅助饮食和运动干预措施进行。2022年8月11日，我们宣布随机分配了167名受试者，并于2022年9月28日进一步宣布了MOMENTUM试验中所有受试者的第一次给药。

我们打算在2023年启动一项由活检驱动的2期NASH试验。我们预计这一试验将在4个治疗组（安慰剂、培蒙地肽1.2、1.8和2.4mg）中招募约200名受试者，为期48周。主要疗效读数将基于24周或48周结束时的活检读数。这些细节可能会在协议定稿时发生变化。

HepTcell

HepTcell是一种免疫治疗产品候选者，用于慢性乙型肝炎病毒（HBV）患者。全世界约有3亿人患有慢性HBV感染，其中美国约有220万人。慢性HBV感染可导致严重的并发症，包括肝硬化和肝癌。全世界每年约有780,000人死于肝硬化和肝癌。目前的抗病毒药物可预防疾病进展，但很少能清除慢性感染。HepTcell被设计用于在所有种族背景的患者中驱动CD4 +和CD8 + T细胞对所有HBV基因型的反应。在慢性感染的HBV患者中刺激T细胞反应一直是一个挑战，因为慢性感染HBV会强烈抑制针对该病毒的T细胞免疫。HepTcell将T细胞反应集中在HBV蛋白质组的离散、高度保守的区域。我们相信，我们的方法允许HepTcell通过激活T细胞对抗关键病毒序列来打破免疫耐受，同时降低病毒突变导致的免疫逃逸概率。HepTcell是基于我们的合成肽技术平台，通过肌肉注射给药。2018年，我们在英国和韩国完成了一项针对慢性HBV成人患者的1期试验。HepTcell 1期试验是一项双盲、安慰剂对照、随机、剂量递增的研究，共招募了61名慢性HBV受试者，这些受试者均为HBeAg阴性，并在许可的抗病毒药物中得到了良好的控制。共有41名患者接受了两种剂量水平的HepTcell中的一种，有和没有IC31^®，一种由Valneva SE开发的沉积形成TLR9佐剂，而20名对照患者接受了IC31^®单独或安慰剂。患者接受三次注射，间隔28天，并在最后一次给药后随访六个月。所有剂量组合的耐受性普遍良好，并达到了安全性的主要终点。在两个辅助HepTcell组中，与安慰剂相比，T细胞对HBV的反应明显高于基线。

我们于2020年第四季度在美国、加拿大、欧洲和亚洲启动了一项2期试验，该试验是一项双盲、随机、安慰剂对照研究，研究对象为80名HBeAg阴性无活性CHB和HBsAg ≤ 200IU/mL的成年患者。与水平较高的患者相比，HBsAg接近较低的患者更有可能对HBV产生有效的T细胞应答。该研究设计的基本原理是基于我们的理解，即HepTcell可与更新的直接作用药物联合使用，后者可能比目前的核苷类似物更有效地将HBsAg降低到这一水平。因此，选择HBsAg水平≤ 200IU/mL的患者可能会模拟HepTcell与正在开发的新抗病毒药物的最终组合。HepTcell在HepTcell加IC31的低剂量水平下分6次给药^®每隔4周，持续24周，并对患者进行为期一年的随访，以评估其安全性和反应的持久性。主要疗效终点是病毒学应答，定义为HBsAg水平较基线降低1log或在24周时HBsAg清除率降低。次要疗效终点包括抗HBV T细胞应答的再激活和病毒学应答的其他评估。我们预计这项试验的数据将在2024年上半年公布。后续阶段将在治疗结束一年后评估反应的安全性和持久性。

公司历史

我们于2005年4月在特拉华州注册成立，随后于2017年5月完成与PharmAthene公司的合并后更名为Altimmune公司。我们的主要行政办公室位于马里兰州盖瑟斯堡的910 Clopper Road，Suite 201S，20878，我们的电话号码是（240）654-1450。我们的互联网网站是

S-4

目 录

www.altimmune.com和我们的投资者关系网站位于“投资者”标签下。本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的资料，不属本招股章程的一部分。我们已将我们的网址列入本招股说明书，仅作为不活跃的文字参考。

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S-5

目 录

提供

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发行后发行在外的普通股数量基于截至2022年12月31日的49,199，845股，不包括：

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3,383，937股普通股，可在行使截至2022年12月31日的未行使股票期权时发行，加权平均行使价格为每股9.20美元；

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414,485股普通股，可在截至2022年12月31日的已发行限制性股票单位归属后发行：

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认股权证以每股0.66美元的加权平均行使价购买我们的普通股共计1015166股，其中包括869566份预融资认股权证，其行使价为0.0001美元；

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2,677，964股根据我们的2017年综合激励计划和2018年激励授予计划预留发行；以及

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根据我们的2019年员工股票购买计划，为发行预留了260,34 4股股票。

除另有说明外，本招股说明书补充文件中的所有信息均假定不会行使上述股票期权或认股权证，也不会发行可供我们在2022年12月31日之后根据股权补偿计划未来发行的股票或可能发行的股票。

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目 录

风险因素

投资我们的普通股有很高的风险。在决定是否投资于我们的证券之前，投资者应仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下描述的风险，以及本招股说明书补充文件和以引用方式并入本文的文件中的其他信息。这些风险和不确定性以及下文讨论的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害，我们的普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

与本次发行相关的风险

我们在使用本次发行的净收益方面将拥有广泛的酌处权，可能不会有效地使用这些收益。

我们目前打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括资本支出、研发支出、监管事务支出、临床试验支出、新技术和投资的收购、企业合并以及债务或股本的偿还、再融资、赎回或回购，如本招股说明书补充文件中题为“收益用途”的部分进一步描述的那样。我们将拥有广泛的酌处权，将所得款项净额应用于其他营运资金及一般公司用途类别，而投资者将依赖我们的管理层对本次发行所得款项应用的判断。

使用这些收益的确切数额和时间将取决于若干因素，例如我们的研究和开发工作的时间和进展、我们的资金需求以及其他资金的可得性和成本。截至本招股章程补充之日，我们无法确切说明本次发行所得款项净额的所有具体用途。根据我们的努力和其他意外事件的结果，我们的计划和优先事项可能会发生变化，我们可能会以不同于我们目前预期的方式使用本次发行的净收益。

如果我们的管理层不能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩，并损害我们执行增长战略的能力。此外，我们可能无法从这些净收益的投资中获得可观的回报，如果有的话。你将没有机会影响我们的决定如何使用这次发行的净收益。在使用这些工具之前，我们可以将我们的现金，包括本次发行的净收益，投资于短期计息工具，或以不产生收入或失去价值的方式。如果你在这次发行中购买我们的普通股，你的股票的账面价值将立即被大幅稀释。

如果你在这次发行中购买我们的普通股，你的股票的账面价值将立即被大幅稀释。

本次发行的每股发行价可能超过本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。假设在与销售代理签订的Equity Distribution协议期间，我们的普通股以每股11.98美元的价格售出，共计12520868股，这是2023年2月24日纳斯达克全球市场上公布的普通股售价，扣除佣金和我们应付的估计发行费用总额后，我们的净收益总额约为1.453亿美元，你方将立即被稀释每股6.84美元，这是我们截至12月31日调整后的每股有形账面净值之间的差额，在本次发行生效后的2022年和假定的发行价格。行使未行使的股票期权和认股权证可能会进一步稀释你的投资。请参阅下面题为“稀释”的一节，更详细地说明如果你参与这次发行，你将产生的稀释。

根据《Equity Distribution协议》，我们将与销售代理在任何时候发行的股票的实际数量或总数是不确定的。

在与销售代理签订的《Equity Distribution协议》中的某些限制和遵守适用法律的前提下，我们有权在Equity Distribution协议的整个期限内随时向销售代理发出配售通知。销售代理在发出配售通知后出售的股票数量将根据销售期间普通股的市场价格和我们与销售代理设定的限制而波动。

S-7

目 录

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为了筹集更多的资金，我们可能会在未来发行更多的普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券，其价格可能与本次发行中的每股价格不同。在任何其他发行中，我们可以以低于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格，可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

我们不打算在可预见的将来派发股息。

我们从未对我们的普通股支付过现金股息。我们目前打算保留我们未来的收益，如果有的话，为我们业务的运营和增长提供资金，并且目前不打算在可预见的未来支付任何现金股息。

在此发行的普通股将“在市场上发售”，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有不同的结果。我们将根据市场需求酌情决定出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。由于股票出售价格低于他们支付的价格，投资者的股票价值可能会下降。

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S-8

目 录

关于前瞻性陈述的特别陈述

本招股说明书补充和随附的招股说明书以及以引用方式并入招股说明书补充和随附的招股说明书的文件包含我们根据经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所定义的“前瞻性陈述”，包括但不限于关于未来的预期、信念和战略的陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。这些前瞻性陈述依赖于有关未来事件的若干假设，其中包括与以下方面有关的陈述：

●

我们开发和商业化我们目前和未来的候选产品的能力；

●

我们扩大候选产品管道的能力以及未来候选产品进展的成功，包括未来临床试验的成功，以及我们将产品商业化的能力；

●

有关人体安全的研究结果的可靠性，以及使用我们的新产品候选者可能产生的不良影响；

●

我们有能力在预期的时间内获得潜在的监管批准，或者根本没有获得批准；

●

我们有能力在预期的时间内获得额外的专利或延长现有的专利，或根本没有能力；

●

我们识别和完善未来潜在战略伙伴关系或业务合并的能力；

●

我们对我们的候选产品的潜在市场规模和患者群体规模的预期，如果批准或商业用途；

●

我们预期的财务或经营业绩；

●

我们获得额外资本资源的能力；

●

与新冠疫情的直接或间接影响有关的风险；

●

侵犯数据隐私，或破坏我们的信息技术系统；

●

我们有能力继续满足纳斯达克全球市场的上市要求；

●

在我们的年度报告和以后不时提交给美国证券交易委员会（SEC）的其他报告中，“风险因素”标题下详细描述了风险。

任何前瞻性陈述都应根据这些因素加以考虑。诸如“预期”、“相信”、“预测”、“潜力”、“目标”、“考虑”、“预期”、“打算”、“计划”、“项目”、“希望”、“寻求”、“估计”、“战略”、“目标”、“继续”、“进行中”、“机会”、“可能”、“将”、“应该”、“指导”、“可能”、“通常”、“将”、“可能”、“设计”、“潜在”、“未来”、“可预见的未来”以及类似的表述和变体，以及这些词语的否定词，可以识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们管理层的预期、估计、预测、信念和假设，这些预期、估计、预测和假设是基于管理层目前可获得的信息，所有这些信息都可能发生变化。这些前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，并受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。决定这些结果和价值的许多重要因素超出了我们的控制或预测能力。请注意不要过分依赖任何前瞻性陈述。除法律另有规定外，我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务。

在评估对我们普通股股票的投资时，您应该仔细考虑本招股说明书补充文件中“风险因素”标题下以及其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性的讨论，包括提交给美国证券交易委员会的文件，以及提交给美国证券交易委员会的其他文件，这些文件可能会不时被我们未来提交给美国证券交易委员会的其他报告修改、补充或取代，这些报告通过引用方式并入本招股说明书补充文件。你应仔细阅读本招股说明书补充资料，连同本招股说明书补充资料中以引用方式纳入的信息，如标题“在哪里可以找到更多信息”和“以引用方式纳入文件”下所述，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。

所有后续的书面和口头的前瞻性陈述都可归因于我们或代表我们行事的人，这些陈述的全部内容都受到我们的警示性陈述的明确限定。本文所包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述仅在本招股说明书补充之日（或在任何此类文件发布之日）作出

S-9

目 录

以引用方式并入）。除法律要求外，我们不打算更新这些前瞻性陈述，也不承担任何义务。

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S-10

目 录

收益用途

我们可以不时发行和出售我们的普通股，总销售收益可达1.5亿美元。由于没有要求最低发行金额作为结束发行的条件，实际公开发行总额、佣金和收益（如果有的话）目前无法确定。我们不能保证根据Equity Distribution协议出售任何股份或充分利用该协议作为融资来源。

我们目前打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括资本支出、研发支出、监管事务支出、临床试验支出、新技术和投资的收购、业务合并以及债务或股本的偿还、再融资、赎回或回购。

使用这些收益的确切数额和时间将取决于若干因素，例如我们的研究和开发工作的时间和进展、我们的资金需求以及其他资金的可得性和成本。截至本招股说明书补充之日，我们无法确切说明本次发行所得款项净额的所有具体用途。因此，我们的管理层在这些收益的时间安排和运用方面将拥有广泛的酌处权。在申请上述净收益之前，我们打算暂时将收益投资于短期计息工具。

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S-11

目 录

稀释

如果您在本次发行中购买我们的普通股，您的利息将被稀释至每股公开发行价格与本次发行后我们普通股每股有形账面净值之间的差额。我们计算每股净有形账面价值的方法是，将我们的净有形资产（有形资产减去总负债）除以截至2022年12月31日已发行和流通的普通股股数。

截至2022年12月31日，我们的有形账面净值约为1.723亿美元，合每股3.50美元。在与销售代理签订的Equity Distribution协议期间，我们的普通股销售总额为1.50亿美元，假设发行价格为每股11.98美元，我们的普通股在纳斯达克全球市场的最后一次报告销售价格为2023年2月24日，在扣除佣金和我们应付的估计发行费用总额后，我们截至2022年12月31日的调整后有形账面净值约为3.175亿美元，即每股普通股5.14美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加1.64美元，新投资者的每股有形账面净值立即稀释6.84美元。下表说明了每股稀释的情况：

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发行后发行在外的普通股数量基于截至2022年12月31日的49,199，845股，不包括：

●

3,383，937股普通股，可在行使截至2022年12月31日的未行使股票期权时发行，加权平均行使价格为每股9.20美元；

●

414,485股普通股，可在截至2022年12月31日的已发行限制性股票单位归属后发行：

●

认股权证，以每股0.66美元的加权平均行使价购买我们的普通股共计1,015，166股，其中包括869,566份行使价为0.0001美元的预融资认股权证；

●

2,677，964股根据我们的2017年综合激励计划和2018年激励授予计划预留发行；以及

●

根据我们的2019年员工股票购买计划，为发行预留了260,34 4股股票。

除另有说明外，本招股说明书补充文件中的所有信息均假定不会行使上述股票期权或认股权证，也不会发行可供我们在2022年12月31日之后根据股权补偿计划未来发行的股票或可能发行的股票。

如果截至2022年12月31日尚未行使的期权或认股权证已经或正在行使，或发行了其他股票，购买本次发行股票的投资者可能会进一步被稀释。此外，由于市场条件或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资金，即使我们认为我们有足够的资金用于我们目前或未来的运营计划。如果通过出售股票或可转换债券筹集更多的资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

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S-12

目 录

分配计划

我们已与Evercore Group L.L.C.、JMP Securities LLC和B. Riley证券公司签订了Equity Distribution协议，作为我们的销售代理，根据该协议，我们可以不时发售和出售总发行价不超过1.5亿美元的普通股。销售代理将根据Equity Distribution协议中规定的条款和条件，按照其正常的交易和销售惯例，以商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有普通股。如果销售不能达到或超过我们在任何指示中指定的价格，我们可以指示销售代理不要出售我们的普通股。我们或销售代理可以暂停发行我们的普通股，在适当的通知和其他条件下，进一步在Equity Distribution协议。Equity Distribution协议的副本以引用方式并入本招股说明书的补充文件。

根据《证券法》颁布的规则415（a）（4），销售代理可以通过法律允许的任何方法销售我们的普通股，包括直接在纳斯达克全球市场或通过任何其他现有的交易市场销售我们的普通股。根据Equity Distribution协议出售我们的普通股的每一天，销售代理将在纳斯达克全球市场交易结束后向我们提供书面确认。每份确认书将包括在该日期出售的普通股的股份数目、所得款项净额及我们就该等出售应付予销售代理的补偿。

我们将向销售代理支付佣金，以支付他们在销售我们的普通股时作为销售代理所提供的服务。根据《Equity Distribution协议》，销售代理将有权获得相当于通过其作为销售代理出售的所有普通股总销售价格的3.0%的补偿。我们还同意向销售代理偿还其法律顾问自付的合理费用和付款，数额不超过75000美元。我们估计，不包括根据《Equity Distribution协议》条款支付给销售代理的补偿，此次发行的总费用约为250,000美元。

我们的普通股销售结算将在任何此类销售完成之日之后的第二个营业日进行，或在我们与销售代理就特定交易达成协议的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。没有以代管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据《Equity Distribution协议》，我们将至少每季度报告通过销售代理出售的普通股的数量、我们收到的净收益以及我们就此类销售向销售代理支付的补偿。

销售代理及其附属机构不时并可能在未来为我们提供他们已收取并可能在未来收取的各种投资银行、商业银行、信托和咨询服务。销售代理及其附属机构在其日常业务过程中可能不时与我们进行其他交易并为我们提供服务。

就代表我们出售我们的普通股而言，销售代理将被视为《证券法》所指的承销商，我们向销售代理支付的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就特定的责任（包括《证券法》规定的责任）向销售代理作出赔偿，或对销售代理可能因此类责任而被要求支付的款项作出贡献。

根据Equity Distribution协议发行的普通股将在Equity Distribution协议终止时终止。Equity Distribution协议可由销售代理或我们在收到书面通知之日营业结束时的任何时间终止，并可由销售代理在某些情况下的任何时间终止，包括暂停或限制我们在纳斯达克全球市场的普通股交易，如其中进一步描述的那样。

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S-13

目 录

法律事项

本招股说明书补充文件所发行的普通股的有效性将由Goodwin Procter LLP为我们传递。销售代理由Cooley LLP，New York，New York代理。

专家

Altimmune公司截至2022年12月31日的年度报告（10-K表）所载的合并财务报表，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，其报告载于报告中，并以引用方式并入本文。此种合并财务报表依据作为会计和审计专家的该公司的授权所提供的报告，以引用方式并入本文。

在哪里可以找到更多信息

我们是一家报告公司，向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了一份S-3表格的注册声明，内容涉及根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提供的证券。本招股章程补充文件及随附的招股章程并不包含注册声明和注册声明的证据中列出的所有信息。有关我们和根据本招股章程补充文件及随附招股章程发售的证券的进一步信息，请参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。SEC拥有一个网站，其中包含报告、代理声明和信息声明，以及以电子方式向SEC提交文件的发行人的其他信息，包括Altimmune, Inc.。SEC的网站可在www.sec.gov上找到。

Incorporation of Documents by Reference

美国证交会允许我们在这份招股说明书补充文件中“以引用方式纳入”信息，这意味着我们可以通过向你提交另一份单独提交给美国证交会的文件来向你披露重要信息。以引用方式并入本招股说明书补充文件的文件中包含您应阅读的有关我们的重要信息。

以下文件以引用方式并入本招股章程补充文件：

●

我们于2023年2月28日向证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财政年度的10-K表格年度报告2022年10-K"）；及

●

根据《交易法》第12条登记我们的普通股的表格8-A登记声明中对我们的普通股的描述，该声明以附件 4.10到我们的2022 10-K，包括任何修改或报告提交的目的是更新这样的描述。

我们还通过引用将根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来申报文件（不包括根据表格8-K第2.02或第7.01项提交的当前报告，以及在该表格上提交的与这些项目相关的证据，除非该表格8-K明确规定相反），包括在注册声明首次提交之日之后和该注册声明生效之前提交的文件，直至我们提交一份生效后的修订文件，表明终止发行本招股说明书补充文件所作的证券，并将成为本招股说明书补充文件的一部分，自这些文件分别提交给美国证券交易委员会之日起。包含在此或通过引用并入或被视为以引用方式并入的文件中的任何声明，应被视为为本协议或相关招股说明书补充文件的目的而被修改或取代，只要包含在此或随后提交的任何其他文件中的声明也被并入或被视为以引用方式并入本协议或相关招股说明书补充文件中的声明修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的该等陈述，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本招股章程补充文件的一部分。

S-14

目 录

以引用方式并入的文件可免费向我们索取。你方可在下列地址以书面或电话方式索取以引用方式并入本招股章程补充文件的文件：

Altimmune, Inc.

Clopper路910号套房
201S盖瑟斯堡，
马里兰

注意：首席财务官

(240) 654-1450

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S-15

目 录

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最多150,000，000美元

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普通股

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前景补充

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2023年2月28日

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目 录

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Part II — Information NOT REQUIRED IN PROSPECTUS

项目14。发行及分销开支的其他开支

Altimmune, Inc.或注册人在发行和分销所登记证券方面应支付的费用（承销折扣和佣金除外）列示如下。列出的每一项都是估算出来的，除了美国证券交易委员会或美国证交会的注册费。

​

*

这些费用和开支取决于所发行的证券和发行数量，因此目前无法估计。

(1)

根据《证券法》第456（b）条和第457（r）条，登记人将推迟支付与根据本登记表登记并可供出售的证券有关的备案费用，但不包括与根据《Equity Distribution协议》不时发行和出售的150,000，000美元普通股有关的16,530美元费用。

(2)

本登记声明涉及在本登记声明封面的费用表中指明的每个类别的证券数目的未指明的初始发行总价。由于这些总额不详，上述估计数涉及提交本登记表的费用。这一费用估计数将出现在424（b）中与此种证券有关的每一次特定证券发行上。

项目15。董事及高级人员的补偿

《特拉华总公司法》（DGCL）第145条授权公司赔偿其董事和高级职员因其曾担任或目前担任公司董事或高级职员的事实而被提起或威胁成为其中一方的诉讼、诉讼和法律程序所引起的责任。如该董事或高级人员是以诚信行事，并以该董事或高级人员合理地认为符合或不违反法团最佳利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，并无合理因由相信该董事或高级人员的行为是非法的，则该弥偿可涵盖该董事或高级人员就任何该等诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理地就该等诉讼、诉讼或法律程序而招致的费用（包括律师费）、罚款及和解款项。第145条准许法团在收到由该董事或高级人员作出或代表该董事或高级人员作出的偿还上述款项的承诺后，在该诉讼、诉讼或法律程序的最后处置之前支付该董事或高级人员所招致的费用（包括律师费），但最终须确定该董事或高级人员无权按照第145条的授权获得法团的赔偿。此外，第145条规定，公司有权为其董事和高级职员购买和维持保险，以防止他们以董事或高级职员的身份对他们承担的任何责任，或因他们的董事或高级职员身份而引起的任何责任，而不论公司是否有权根据第145条就该等责任向该董事或高级职员作出赔偿。

我们已在公司成立证明书及附例中采纳条文，以限制或消除董事的个人责任，但须在总务委员会所容许的最大限度内，如现已存在或将来可能修订。因此，董事个人不对我们或我们的股东承担金钱损失或违反作为董事的受托责任的责任，但以下责任除外：

●

任何违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务的行为；

二-1

目 录

●

任何非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；

●

任何与股息或非法股票购买、赎回或其他分配有关的非法付款；或

●

董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

这些责任限制不会改变联邦证券法规定的董事责任，也不会影响强制令或撤销等公平补救措施的可获得性。

此外，本公司经修订的附例规定本公司有权：

●

向我们的高级职员、董事、雇员及代理人，或任何应公司要求而担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的人，作出弥偿，赔偿范围须在现已存在或将来可予修订的DGCL所容许的最大限度内；及

●

向我们的董事预付合理的费用，包括律师费，并根据董事会的酌情权向我们的高级职员和某些雇员预付与他们为我们或代表我们服务有关的法律诉讼费用，但有限的例外情况除外。

我们与每一位董事和执行官都签订了赔偿协议。这些协议规定，为了换取每个人继续担任董事、高级管理人员或其他雇员（如适用），我们将在特拉华州法律允许的最大限度内向我们的每一位董事、我们的某些执行人员，有时还向他们的关联公司提供赔偿。我们将向每名获弥偿的董事、行政人员或附属公司预付费用，包括律师费（但不包括判决、罚款和和解金额），与任何可获弥偿的法律程序有关，我们将就该人作为董事或高级人员代表我们或为促进我们的权利而被提起的任何诉讼或程序，向该董事或高级人员作出弥偿。此外，我们的某些董事或高级人员可能有某些权利获得由其附属公司或其他第三方提供的赔偿、预支费用或保险，这些赔偿涉及并可能适用于与本文提及的董事相同的因该董事或高级人员的服务而产生的诉讼程序。尽管如此，我们在赔偿协议中同意，我们对这些董事或高级职员的义务是首要的，而这些附属公司或其他第三方垫付费用或为这些董事所招致的费用或责任提供赔偿的义务是次要的。

上述对赔偿协议的描述并不完整，而是通过参考实际协议对其整体进行了限定，该协议的一份表格作为附件附在公司于2009年1月27日提交的8-K表格的当前报告中。

我们亦设有一般责任保险，涵盖我们的董事及高级人员因以董事或高级人员身分作出的作为或不作为而提出的索偿所引起的某些责任，包括根据《证券法》承担的责任。

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二-2

目 录

项目16。展览和财务报表附表

II-3

目 录

*

随函提交。

**	如有需要，可藉修订方式或作为证物提交本登记陈述书内拟以引用方式并入或当作以引用方式并入的文件，包括表格8-K上的现行报告。

***	根据1939年《信托契约法》第305（b）（2）条提交。

​

​

​

II-4

目 录

项目17。企业

以下签名的注册人在此承诺：

(1)

在提出要约或出售要约的任何期间，提交对本登记声明的生效后修正：

i.

列入1933年《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；

ii.

在招股章程中反映在注册声明（或其最近的生效后修订）生效日期后出现的任何事实或事件，而该事实或事件个别地或整体上代表注册声明所载资料的根本改变；及

iii.

列入以前未在登记说明中披露的关于分配计划的任何重要资料，或在登记说明中对此种资料作出的任何重大改动； 但提供上述第（1）（i）、（l）（ii）和（1）（iii）款不适用于登记人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向证券交易委员会提交或提交的报告，这些报告以引用方式并入登记说明，或包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中，而该招股说明书是登记说明的一部分；

(2)

为确定1933年《证券法》规定的任何赔偿责任，每一项此类生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时提供此类证券应被视为首次真诚地提供此类证券；

(3)

以生效后修订的方式将任何正在登记但在发售终止时仍未售出的证券从登记中除名；

(4)

为确定根据1933年《证券法》对任何买方的赔偿责任：

i.

注册人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并列入注册声明之日起，均应被视为注册声明的一部分；及

ii.

根据第424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）条要求提交的每份招股说明书，作为根据第430B条提交的注册声明的一部分，涉及根据第415（a）（l）（i）、（vii）或（x）条为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息而进行的发售，应被视为注册声明的一部分，并包含在招股说明书中描述的发售中首次使用此类招股说明书的日期或首份证券销售合同的日期中较早的日期。如第430B条所规定，为发行人及任何在该日期为承销商的人的赔偿责任的目的，该日期应被视为招股章程所关乎的登记声明中有关证券的登记声明的新的生效日期，而在该时间发行该等证券应被视为该证券的首次真诚发行；但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中所作的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中以引用方式并入或被视为以引用方式并入的文件中所作的任何声明，对于销售合同时间在该生效日期之前的买方而言，将不会取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中所作的任何声明，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中所作的任何声明；

(5)

为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分销中对任何买方的赔偿责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明由以下签名的注册人首次发行证券时，无论以何种承销方式向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信方式向买方提供或出售的，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

i.

根据第424条规则要求提交的与发售有关的任何初步招股说明书或以下签名注册人的招股说明书；

II-5

目 录

ii.

由或代表以下签署人拟备或由以下签署人使用或提述的与发售有关的任何免费书面招股章程；

iii.

与发售有关的任何其他免费书面招股章程的一部分，其中载有由以下签名的注册人或其代表提供的有关以下签名的注册人或其证券的重要资料；及

iv.

任何 下列签署人向买方发出的属于要约中的要约的其他通讯；

(6)

为确定1933年《证券法》规定的任何赔偿责任，登记人根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的年度报告（以及在适用情况下根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的雇员福利计划年度报告）以提及方式并入登记说明的每一份登记说明，均应视为与其中所提供的证券有关的新的登记说明，而该等证券在当时的发售，须视为该等证券的首次真诚发售；

(7)

就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人员可以获得赔偿，注册人已被告知，SEC认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。如就该等法律责任而提出的弥偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外），是由该董事、高级人员或控制人就该等正登记的证券而提出的，则除非注册人的大律师认为该事项已按控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即法院的这种赔偿是否违反1933年《证券法》中所述的公共政策，并将由对这种问题的最终裁决加以管辖；

(8)

根据证券交易委员会根据1939年《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规则和条例，提出申请，以确定受托人是否有资格根据1939年《信托契约法》第310条（a）款行事。

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II-6

目 录

签名

根据1933年《证券法》的要求，登记人已正式安排下列签署人代表登记人在表格S-3上签署本登记声明，并经正式授权，于28日在马里兰州盖瑟斯堡^第2023年2月。

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署名及授权书

通过这些礼物了解所有人，以下签名的每一个人都构成并指定Vipin K. Garg和Richard Eisenstadt，他们中的任何一人都可以在不经另一人联合的情况下作为他或她的真实和合法的实际代理人和具有完全替代和重新替代权力的代理人，并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），签署根据《证券法》颁布的第462（b）条及其所有生效后修正案提交的登记声明所涵盖的同一要约的任何登记声明，并将该声明连同其所有证物和与此相关的所有文件提交证券交易委员会，授予上述实际代理人和代理人以及他们中的每一个人全权和授权，以进行和执行在该场所内及周围进行的每一项必要和必要的行为和事情，在他或她本人可能或可能亲自做的所有意图和目的的范围内，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人或他们中的任何人，或他或他们的替代人，可能合法地做或安排做或凭借本协议做的所有事情。

根据1933年《证券法》的要求，S-3表格上的这份登记声明已由以下人员在所示日期和身份上签字。

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II-7