附件 2.1

股份交换协议

按及其中

迪亚米尔生物科学公司。

DiamiR，LLC

和

diamir，llc全体成员

日期：2014年10月1日

指数

换股协议

本股份交换协议日期为2014年10月1日，由特拉华州公司DiamiR Biosciences Corp.（“收购公司”）、特拉华州有限责任公司DiamiR，LLC（“被收购公司”）以及被收购公司的每个和所有成员（各自为“成员”，统称为“成员”，该术语在被收购公司的有限责任公司协议中定义）订立。

背景

然而，成员已同意转让予收购人公司，而收购人公司已同意向成员收购被收购人公司已发行及未发行单位的100%，以换取将于截止日期发行的4,282，000股收购人公司普通股（“收购人公司股份”）。收购方公司股份应构成紧接股交所收市后收购方公司已发行在外流通普通股的100%。

因此，考虑到前提和本协议所载的相互契诺、协议、陈述和保证以及其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，本协议各方特此约定如下：

第一节

定义

除非上下文另有要求，本节1中定义的术语将具有为本协议的所有目的在此指定的含义，适用于此处定义的任何术语的单数和复数形式。

1.1“经认可的投资者”具有《证券法》条例D中规定并在附件 A上阐明的含义。

1.2“收购人公司董事会”是指收购人公司的董事会。

1.3“收购方公司普通股”是指收购方公司的普通股，每股面值0.00 1美元。

1.4“收购人公司股份”是指根据本协议向成员发行的收购人公司的普通股。

1.5“关联公司”就任何人而言是指（a）直接或间接（无论是通过一个或多个中间人或其他方式）控制或受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。就本定义而言，某人的“控制”（包括具有相关含义的“由其控制”和“与其共同控制下”）是指直接或间接地通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致该人的管理和政策方向的权力。就本定义而言，一个人应被视为控制其任何直系亲属。

1.6“协议”是指本股份交换协议，包括本协议的所有附表和附件，因为本股份交换协议可能会不时修订、修改或补充。

1.7“关闭”具有第3.1节中规定的含义。

1.8“截止日期”具有第3.1节中规定的含义。

1.9“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

1.10“委员会”是指证券交易委员会或当时管理《证券法》和《交易法》的任何其他联邦机构。

1.11“被收购公司”是指DiamiR，LLC，一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司。

1.12“被收购公司管理人”是指被收购公司的管理人（该术语在被收购公司的有限责任公司协议中定义）。

1.13“被收购公司子公司”是指被收购公司的所有直接和间接子公司（如有）。

1.14“股权证券”是指任何股票或类似证券，包括但不限于含有股权特征的证券和含有利润参与特征的证券，或可转换为或交换的任何证券，无论是否对价，任何股票或类似证券，或任何带有任何认股权证、认购或购买任何股本股份的权利或选择权的证券，或任何此类认股权证或权利。

1.15“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

1.16“交易法”是指1934年的《证券交易法》或任何类似的联邦法规，以及委员会根据其制定的规则和条例，所有这些都将随之生效。

1.17“展品”是指本协议中提及和确定的若干展品。

1.18“GAAP”是指，就任何人而言，美国普遍接受的会计原则在与该人过去做法一致的基础上适用。

1.19“政府当局”是指任何联邦或国家、州或省、市或地方政府、政府当局、监管或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机构或工具、政治分部、委员会、法院、法庭、官方、仲裁员或仲裁机构，在每种情况下，无论是美国还是非美国。

1.20“负债”是指任何义务，或有义务或其他义务。任何以对相关方财产的留置权作担保的债务，或从相关方财产的收益中支付的债务，或由此产生的债务，将被视为债务。

1.21“知识产权”是指所有工业和知识产权，包括但不限于所有美国和非美国专利、专利申请、专利权、商标、商标申请、普通法商标、互联网域名、商号、服务标记、服务标记申请、普通法服务标记，以及与之相关的商誉、版权，在已发表和未发表的作品中，无论已注册或未注册，版权申请、特许经营、许可、专有技术、商业秘密、技术数据、设计、客户名单、机密和专有信息、流程和公式、所有计算机软件程序或应用程序、布局、发明、开发工具以及构成、描述或与上述相关的所有文档和媒体，包括手册、备忘录和记录，这类知识产权是否在世界任何地方创建、申请或获得。

1.22“法律”就任何人而言，是指适用于该人的任何美国或非美国联邦、国家、州、省、地方、市、国际、多国或其他法律（包括普通法）、宪法、法规、法典、法令、规则、条例或条约。

1.23“留置权”是指任何抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权或任何种类的押记，包括但不限于任何有条件的出售或其他所有权保留协议、其性质的任何租赁以及根据任何司法管辖区的《统一商法典》提交或同意给予任何融资声明，包括法律产生的任何留置权或押记。

1.24“重大收购人公司合同”是指收购人公司的任何和所有协议、合同、安排、租赁、承诺或其他，其类型和性质要求收购人公司向委员会备案。

1.25“重大不利影响”是指，任何单独或合计可合理预期会（a）对收购公司或被收购公司（视情况而定）的业务、资产、财务状况或经营业绩产生重大不利影响或（b）对收购公司或被收购公司（视情况而定）履行其在本协议项下义务的能力造成重大损害的变更、影响或情况，但不包括因（i）公告而导致的任何变更、影响或情况，本协议所设想的交易的未决或完成，（ii）美国证券市场的一般变化，或（iii）收购公司或被收购公司（视情况而定）经营的行业的一般经济、货币汇率、政治或监管条件的变化，或（c）导致未来超过50,000美元的诉讼、索赔、纠纷或财产损失，这将禁止或以其他方式实质性干扰本协议任何一方在任何重大方面履行其在本协议下的任何义务的能力。

1.26“命令”是指任何政府当局作出、发布、作出或作出的任何裁决、决定、强制令、判决、命令、裁定、传票或裁决。

1.27“组织文件”是指（a）公司章程或注册证书以及公司的章程或法规；（b）普通合伙的合伙协议和任何合伙声明；（c）有限合伙协议和有限合伙的有限合伙证书；（d）有限责任公司的章程或成立和经营协议证书；（e）与创立有关的（a）、（b）、（c）和（d）条规定的文件具有类似职能的任何其他文件，人的组成或组织；及（f）对上述任何一项的任何及所有修订。

1.28“许可留置权”是指（a）对尚未缴纳的税款或其有效性正受到适当程序的善意质疑且相关当事人已为其支付作出充分准备金的税款的留置权；（b）根据工人赔偿法或类似立法、承运人、仓库管理员、机械师、劳工和物资人员以及类似的留置权，如果这些留置权所担保的义务没有拖欠，或者正被进行的适当程序善意地质疑，并且相关当事方已为支付作出了足够的准备金；（c）相关方开展业务所附带的法定留置权，这些法定留置权并非与借款或获得垫款或信贷有关，且总体上不会对其财产的价值造成重大减损或对其业务运营中的使用造成重大损害；（d）留置权不会产生重大不利影响。

1.29“人”是指所有自然人、公司、商业信托、协会、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业等实体、政府、机构和政治分支机构。

1.30“诉讼程序”是指任何政府当局或之前或以其他方式涉及的任何诉讼、仲裁、审计、听证、调查、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、行政或调查）。

1.31“条例D”指《证券法》规定的条例D，因为该条例可能会不时修订，或任何后续法规。

1.32“第144条”是指《证券法》规定的第144条，因为该条可能会不时修订，或任何后续法规。

1.33“附表”是指此处提及和确定的几个附表，列出了本协议通篇在不同地方提及的某些披露、例外情况和其他信息、数据和文件。

1.34“第4（2）条”指《证券法》第4（2）条，可能会不时修订，或任何后续法规。

1.35“证券法”是指经修订的1933年《证券法》或任何类似的联邦法规，以及委员会根据其制定的规则和条例，所有这些都将在当时生效。

1.36“股份交换”具有第2.1节规定的含义。

1.37就任何人而言，“附属公司”指任何公司、有限责任公司、合营企业或合伙企业，而该等人（a）直接或间接实益拥有（i）该实体所有类别有表决权证券的总合并投票权的50%以上，（ii）合并后的总股本权益，或（iii）资本或利润权益，如属合伙企业或有限责任公司；或（b）以其他方式有权投票或指挥足够证券的投票，以选举董事会或类似理事机构的多数席位。

1.38“生存期”具有第10.1节规定的含义。

1.39“税”指所有外国、联邦、州或地方税收、收费、费用、征税、关税和其他适用的评估，包括但不限于任何收入、替代最低或附加、估计、毛收入、毛收入、毛收入、销售、使用、转让、交易、无形资产、从价、增值、特许经营、登记、所有权、许可证、资本、实收资本、利润、预扣、工资、就业、失业、消费税、遣散费、印章、职业、溢价、不动产、记录、个人财产、联邦高速公路使用、商业租金、环境（包括但不限于《守则》第59A条规定的税收）或暴利税、关税、关税或其他税收，政府收费或其他任何种类的类似评估或收费，连同与上述任何一项有关的任何利息、罚款或附加税；而“税”是指任何上述税项。

1.40“税务集团”是指收购方公司现在或以前是其成员的任何联邦、州、地方或外国合并、关联、合并、单一或其他类似集团。

1.41“纳税申报表”是指就税收向任何政府当局提交的任何申报表、声明、报告、退款或信用索赔、信息申报表、声明或其他类似文件，包括任何附表或附件，并包括其任何修订。

1.42“交易单证”是指与本协议所设想的交易有关的所有协议、票据和其他将被执行和交付的单证的统称。

1.43“单位”是指被收购公司的单位。

1.44“美国”是指美利坚合众国。

1.45“美元”或“美元”是指美利坚合众国的货币。

第二节

股份交换及股份考虑

2.1股份交换。在收盘时，会员应将代表被收购公司的所有已发行和未偿还单位的共计2,141，000个单位转让给收购公司，作为对价，在不违反第2.2节的情况下，收购公司应向会员发行4,282，000股缴足股款且不可评估的收购公司股份（“股份交易所”）。

2.2收购人公司在截止日的董事。在截止日期，Kira Sheinerman女士将继续担任收购方公司的唯一董事和收购方公司董事会主席。

2.3收购人公司在截止日期的高级管理人员。在截止日期，收购方公司董事会将任命Kira Sheinerman担任董事会主席、首席执行官、秘书和财务主管，Samuil Umansky担任总裁和首席科学官。

2.4第368节重组。就美国联邦所得税而言，股份交换旨在构成《守则》第368（a）（1）（b）条含义内的“重组”。本协议各方特此采纳本协议，作为《美国财政部条例》第1.368-2（g）和1.368-3（a）节含义内的“重组计划”。尽管有上述规定或本协议所载的任何其他相反规定，各方承认并同意，任何一方均不就股份交易所根据《守则》第368条作为重组的资格作出任何陈述或保证，或就在截止日期之前完成的任何交易具有或可能具有任何此类重组地位的影响（如有）作出任何陈述或保证。双方承认并同意，每一方（i）都有机会就本协议所设想的交易获得独立的法律和税务建议，并且（ii）负责支付各自的税款，包括但不限于如果本协议所设想的交易未被确定为符合《守则》第368条规定的重组资格，则可能导致的任何不利的税务后果。

第三节

截止日期

3.1截止日期。股份交易所的收盘（“收盘”）应于美国东部时间上午10：00在此处第8和第9条规定的所有收盘条件均已满足或被豁免之日，或在双方书面约定的其他时间和日期（“收盘日期”）在Hunter Taubman Weiss LLP，130 W. 42nd Street，Suite 1050，New York，NY 10036的办公室进行。然而，在任何情况下，收盘都不应发生在2014年10月1日之后。

第四节

成员的代表和授权书

4.1一般。在符合本协议所附相关附表所载的披露的前提下，各成员特此向收购方公司作出如下声明和保证：

4.1.1权威。会员有权、有权、有权和有能力执行和交付本协议以及该会员作为一方的每一份交易文件，完成本协议所设想的交易以及该会员作为一方的每一份交易文件，并履行该会员根据本协议以及该会员作为一方的每一份交易文件所承担的义务。本协议已经、且该成员作为一方的每一份交易文件将由该成员正式有效地授权和批准、签署和交付。假设本协议和交易文件已得到其当事人的正式有效授权、签署和交付，则本协议以及该成员为其当事人的每一份交易文件均已得到该成员的正式授权、签署和交付，并构成该成员的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该成员强制执行，除非此类强制执行受到一般衡平法原则的限制，或受到破产、破产和其他影响债权人权利强制执行的类似法律的一般限制。

4.1.2无冲突。该成员签署或交付本协议或该成员作为一方的任何交易文件，或该成员完成或履行在此或由此设想的交易，均不会直接或间接地（a）违反、冲突或导致违反该成员的组织文件的任何规定（如果该成员不是自然人）；（b）违反、冲突、构成违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之将构成违约的事件或条件），或导致终止或加速该成员为一方当事人或该成员的财产或资产受其约束的任何协议或文书；或（c）违反、冲突或导致违反该成员或该成员的任何财产或资产可能受其约束的任何法律或命令。

4.1.3单位所有权。该成员拥有、记录和实益，并拥有根据本协议向收购人公司转让的良好、有效和不可撤销的所有权和权利，该成员的单位不受任何和所有留置权的影响。除附表4.1.3所列情况外，没有任何期权、权利、有表决权的信托、股东协议或该成员作为一方的任何其他合同或谅解，或该成员或该成员的单位在该成员单位的发行、出售、转让、投票或登记方面受其约束的任何其他合同或谅解。在截止日期，收购人公司将获得该成员单位的良好、有效和可销售的所有权，不受任何和所有留置权的影响。

4.1.4诉讼。不存在涉及各单位或质疑或可能具有阻止、延迟或使本协议所设想的任何交易成为非法或以其他方式干扰的针对该成员的待决程序，并且据该成员所知，没有任何此类程序受到威胁，也不存在合理可能引起或作为启动任何此类程序的基础的事件或情况。

4.1.5没有经纪人或发现者。任何人都没有，或由于本文所设想的交易，将没有，作为发现者或经纪人，或以任何类似身份，就任何佣金、费用或其他赔偿向该成员提出任何权利或有效索赔，而该成员将就任何此类索赔引起的或与之相关的任何责任或费用对收购人公司进行赔偿并使其免受损害。

4.2投资陈述。各成员特此声明并保证，仅就收购公司而言如下：

4.2.1致谢。该成员理解并同意，根据本协议和股份交易所将发行的收购人公司股份并未根据《证券法》或美国任何州的证券法进行登记，并且收购人公司股份的发行是根据《证券法》第4（2）节为不涉及公开发行的发行人的交易提供的登记豁免而进行的。

4.2.2现状。会员通过执行本协议，向收购公司声明并保证该会员要么是认可投资者，要么是在财务和商业事务方面具有足够知识和经验的老练人士，以使会员能够评估预期投资的优点和风险。

4.2.3股票传奇。会员特此同意收购公司如下：

（a）证券法传奇。证明向会员发行的收购人公司股份的凭证，及其转让所发行的每一份凭证，将附有以下图例：

本证书所代表的证券并未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）进行登记，或任何国家证券法和此类证券或其中的任何权益均不得根据《证券法》下的有效登记声明提供、出售、质押、转让或以其他方式转让，但（1）根据《证券法》和适用律师和意见合理地使公司满意的是，此类证券可以按照《证券法》和适用的国家证券法的注册要求的可用豁免所设想的方式提供、出售、质押、转让或以其他方式转让。

（b）其他传说。代表此类收购方公司股份的证书，以及在其转让中签发的每份证书，还将附有任何适用法律要求的任何其他图例，包括但不限于任何美国州公司和州证券法或合同。

（c）意见。会员将不会在没有根据《证券法》和适用的州证券法（视情况而定）涵盖会员收购公司股份处置的有效登记声明的情况下转让任何或所有收购公司股份，而无需首先向收购公司提供大律师意见（大律师和意见是收购公司合理满意的），大意是此类转让将免于《证券法》的注册和招股说明书交付要求以及任何适用的美国州证券法的注册或资格要求。

（d）同意。会员理解并承认收购公司可拒绝转让收购公司股份，除非会员遵守本第4.2.3条。成员同意收购人公司在其记录上进行记号或向收购人公司普通股的任何转让代理人发出指示，以实施对收购人公司股份的转让限制。

4.2.4投资意向。会员收购收购人公司股份是为了在自己的账户上进行投资，而不是意图转售或以其他方式处置收购人公司股份。

4.2.5会员理解，收购人公司股份是依据本协议所载成员的陈述、保证、协议和谅解的真实性和准确性向会员发售和出售的，以便收购人公司可以确定收购人公司所依赖的收购人公司股份的登记豁免的适用性和可用性。

第五节

被收购方公司的代表和认股权证

在符合本协议所附相关附表所载的披露的情况下，被收购公司向被收购公司陈述和保证如下：

5.1组织和资格。被收购公司是根据特拉华州法律正式成立并有效存在的，拥有一切必要的权力和权力（公司和其他）、政府许可、授权、同意和批准，以开展目前开展的业务，拥有、持有和经营其现在由其拥有、持有和经营的财产和资产，以订立本协议，执行本协议的规定，除非未能如此组织、存在并具有良好信誉或不具有此类权力或权力总体上不会产生重大不利影响。被收购公司在其活动或其拥有或租赁的财产的性质使得此类资格、许可或归化成为必要的每一个司法管辖区内具有适当资格、许可或归化为良好信誉的外国公司，除非未能如此资格、许可或归化不会产生重大不利影响。附表5.1列出了被收购公司目前在哪些司法管辖区开展业务、拥有、持有和经营其财产和资产的清单。

5.2子公司。除附表5.2所列情况外，被收购公司并不直接或间接拥有任何公司、合伙企业、合营企业或其他实体或企业的任何股权或其他所有权权益。

5.3组织文件。本协议执行前已交付给收购方公司的被收购公司成立证书副本及构成被收购公司所有其他组织文件的文件均为真实完整的，未被修改或废止。被收购公司没有违反或违反其组织文件的任何规定。

5.4本协议的授权和有效性。被收购公司拥有所有必要的权力和权力（公司和其他）、授权、同意和批准，以订立本协议和被收购公司作为一方的每一份交易文件，以完成本协议所设想的交易和被收购公司作为一方的每一份交易文件，履行其在本协议和被收购公司作为一方的每一份交易文件下的义务，及记录股份的转让及代表登记在收购人公司名下的股份的新证书的交付。被收购公司执行、交付和履行本协议以及被收购公司作为一方的每一份交易文件均已获得所有必要的公司行动的正式授权，不需要被收购公司经理或成员任何未有效合法获得的同意或批准。被收购公司执行、交付和履行本协议以及被收购公司作为一方的每一份交易文件，不需要任何政府当局或其他人的授权、同意、批准、许可、豁免或备案或登记。

5.5无违规。被收购公司执行或交付本协议或被收购公司作为一方的任何交易文件，或被收购公司完成或履行本协议或由此设想的交易，均不会直接或间接地（a）违反、冲突或导致违反被收购公司组织文件的任何规定；（b）违反、冲突、构成违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之将构成违约的事件或条件），或导致被收购公司为一方当事人或被收购公司的财产或资产受其约束的任何协议或文书的终止或加速，或导致施加或设定任何留置权；（c）违反、冲突或导致违反被收购公司或被收购公司拥有或使用的任何财产或资产可能受其约束的任何法律或命令；或（d）违反、冲突或导致违反，或赋予任何政府当局撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改被收购公司持有的任何许可、许可、授权、批准、特许或其他权利，或与被收购公司的业务或被收购公司拥有或使用的任何财产或资产有其他关系的任何许可、许可、授权、批准、特许或其他权利，但在（b）、（c）和（d）条的情况下，对于任何此类违规、冲突、违规或不会产生重大不利影响的其他事件除外。

5.6具有约束力的义务。假设本协议和交易文件已由除被收购公司以外的本协议各方及其他各方正式有效授权、签署和交付，则本协议和被收购公司作为一方的每一份交易文件均由被收购公司正式授权、签署和交付，并构成被收购公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对被收购公司强制执行，除非此类强制执行受到一般衡平法原则的限制，或因破产，资不抵债和其他影响债权人权利普遍强制执行的类似法律。

5.7资本化及相关事项。

5.7.1被收购公司的资本化。被收购公司有2,141，000个已发行和未偿还的单位。除附表5.7.1所列情况外，并无任何未行使或获授权的期权、认股权证、认购、购买协议、参与协议、认购权、转换权、交换权或其他证券或合约可能要求被收购公司发行、出售或以其他方式导致其任何已获授权但未发行的股本股份或任何可转换为、可交换或带有购买股本股份的权利或期权的证券或创建、授权、发行、出售或以其他方式导致成为未行使的任何新类别股本。不存在与被收购公司股本相关的未履行的股东协议、表决权信托或安排、登记权协议、优先购买权或其他合同。本款5.7.1所述的所有单位的发放均符合特拉华州的法律。被收购公司股本的所有已发行和未偿还单位均获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，且未在违反任何优先购买权或类似权利的情况下发行。被收购公司单位的所有者拥有被收购公司的所有单位，并对其拥有良好、有效和适销对路的所有权。

5.7.2无赎回要求。被收购公司没有任何未完成的合同义务（或有或其他），以退休、回购、赎回或以其他方式收购被收购公司的任何已发行股本或其他所有权权益，或向任何其他人提供资金或对任何其他人进行任何投资（以贷款、出资或其他形式）。

5.8遵守法律和其他文书。除非不会产生重大不利影响，否则被收购公司的业务和运营一直并正在按照所有适用的法律和命令进行。除附表5.8所披露的情况外，被收购公司未收到任何有关被收购公司违反或影响任何适用法律或命令的通知（或涉及任何违反的指控的任何程序），并且据被收购公司所知，没有任何涉及违反任何适用法律或命令的指控的程序受到威胁或考虑。除不会产生重大不利影响外，被收购公司没有，也没有被指称违反，或（无论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之）违反或违反其组织文件的任何条款或规定或任何契约、贷款或信贷协议、票据、信托契据、抵押、担保协议或其他重要协议、租赁、许可或其他文书、承诺、义务或安排，而被收购公司是其中一方或被收购公司的任何财产所依据的承诺、义务或安排，资产或权利受到约束或影响。据被收购公司所知，被收购公司作为一方的任何重要合同、协议、租赁、许可、承诺、文书或其他义务的任何其他方（无论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之）均未在其项下违约或违反其任何条款。被收购公司不受任何种类或性质的任何义务或限制，据被收购公司所知，也不存在任何与被收购公司有关的以任何方式对其业务、财产、资产或前景产生重大不利影响或禁止被收购公司订立本协议或将阻止或使其履行或遵守本协议的全部或任何部分或完成本协议或由此拟进行的交易的事件或情况。

5.9某些程序。不存在已针对被收购公司启动的未决程序以及对本协议中所设想的任何交易提出质疑或可能具有阻止、延迟、使其成为非法或以其他方式干扰的效果。据被收购公司所知，没有这样的程序受到威胁。

5.10没有经纪人或发现者。任何人作为发现者或经纪人，或以任何类似身份，对被收购公司就任何佣金、费用或其他补偿拥有任何权利或因本协议所设想的交易而将拥有任何有效索赔，且被收购公司将就任何此类索赔引起或与之相关的任何责任或费用对被收购公司进行赔偿并使其免受损害。

5.11财产的所有权和条件。除非不会产生重大不利影响，否则被收购公司拥有（在不动产的情况下具有良好和可销售的所有权）或根据有效租约或其他权利持有使用被收购公司目前开展的业务所需的所有不动产和设备，没有任何留置权，但许可的留置权除外。

5.12管理人员推荐。被收购公司管理人员经一致书面同意，确定本协议和本协议所设想的交易是可取的，并且符合被收购公司及其成员的最佳利益。

5.13知识产权。被收购公司及其子公司拥有或拥有其所有专利、商标、域名（无论是否已注册）及其任何可专利的改进或可版权的衍生作品、与之相关的网站和知识产权、服务标记、商号、版权、许可和授权，以及与上述有关的所有权利，这些是其开展业务所必需的，如现在进行，与他人的权利没有任何冲突。

5.14尽职调查。被收购方公司已有机会对收购方公司及其业务进行所有尽职调查。被收购公司已审查了充分的信息，使其能够对本协议所设想的交易的优点和风险作出令人满意的评估。尽管有上述规定，本协议中的任何规定均不得减损或以其他方式修改本协议中规定的收购公司的陈述和保证，成员在将其在被收购公司的股份交换为收购公司股份时所依赖的这些陈述和保证。

5.15负债。除财务报表中指明或在本协议内披露的情况以及在本协议的日常业务中发生的情况外，被收购公司或其子公司（如有）均未发生任何单独或合计合理可能造成重大不利影响的外部负债、义务、索赔或损失（无论是已清算或未清算、有担保或无担保、绝对、应计、或有或其他）。

5.16不利利息。任何现任高级职员、董事或被收购公司或其子公司所知的作为该实体已发行股票超过5%的记录或实益拥有人的人，都不是对被收购公司或其子公司不利的一方，或在任何待处理的材料中对被收购公司或其子公司具有不利的重大利益。

5.17无实质性不利影响。被收购公司及其子公司未受到重大不利影响。

5.18许可证。被收购公司从适当的政府当局拥有被收购公司从事其目前开展的业务以及允许被收购公司以其目前拥有和使用此类财产和资产的方式拥有和使用其财产和资产（统称为“被收购公司许可”）所必需的所有许可、许可、授权、批准、特许和权利。被收购公司未收到任何政府当局或其他人士的通知，表明被收购公司缺乏任何必要的许可、许可、授权、批准、特许或权利，以从事其目前开展的业务，并允许被收购公司以其目前拥有和使用该等财产和资产的方式拥有和使用其财产和资产。被收购方公司许可有效，具有充分的效力和效力。没有发生任何事件或情况存在可能（无论是否通知或时间流逝）：（a）直接或间接构成或导致违反或未能遵守任何被收购公司许可证；或（b）直接或间接导致任何被收购公司许可证被撤销、撤回、暂停、取消或终止，或对其进行任何修改。被收购公司未收到任何政府当局或任何其他人士的通知：（a）任何实际、指称、可能或潜在违反任何被收购公司许可证；或（b）任何实际、拟议、可能或潜在撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改任何被收购公司许可证。所有要求已提交的关于延长此类被收购公司许可证的申请均已及时向适当人员正式提交，所有要求已就此类被收购公司许可证提交的其他申请均已及时向适当人员正式提交。所有被收购公司许可证均可按其条款或在正常业务过程中续签，而无需遵守任何特殊资格程序或支付常规费用或类似费用以外的任何金额，所有这些费用均已在到期的范围内得到适当支付。

第六节

收购人公司的代表和认股权证

根据本协议所附相关附表所载的披露，收购公司向会员和被收购公司作出如下陈述和保证：

6.1组织和资格。收购方公司经过适当组织、有效存在并在特拉华州法律下具有良好信誉，拥有一切必要的公司权力和权力、政府许可、授权、同意和批准，可以按目前的方式开展其业务。附表6.1列出了真实、正确、完整的被收购人公司组织的管辖范围以及被收购人公司目前开展业务或拥有、持有和经营其财产和资产的相互管辖范围清单。

6.2子公司。除附表6.2所披露外，收购公司并无直接或间接拥有任何公司、合伙企业、合营企业或其他实体或企业的任何股权或其他所有权权益。

6.3组织文件。真实、正确、完整的被收购公司组织文件副本已在本协议执行前交付给被收购公司，自该交付之日起未采取任何修改或废止该等组织文件的行动。收购方公司没有违反或违反其组织文件的任何规定。

6.4授权。收购公司拥有所有必要的权力和权力（公司和其他）、政府许可、授权、同意和批准，以订立本协议和收购公司作为一方的每一份交易文件，以完成本协议所设想的交易和收购公司作为一方的每一份交易文件，并履行其在本协议和收购公司作为一方的每一份交易文件下的义务。收购方公司执行、交付和履行本协议以及收购方公司作为一方的每份交易文件均已获得所有必要的公司行动的正式授权，不需要收购方公司董事会作出任何未经有效和合法获得的同意或批准。收购方公司执行、交付和履行本协议以及收购方公司作为一方的每一份交易文件，不需要任何政府当局或其他人的授权、同意、批准、许可、豁免或备案或登记。

6.5无违规。除附表6.5所列情况外，收购人公司签立或交付本协议或收购人公司为其一方的任何交易文件，或收购人公司完成或履行在此或因此而拟进行的交易，均不会直接或间接地（a）违反、冲突或导致违反收购人公司组织文件的任何规定；（b）违反、冲突、构成违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之将构成违约的事件或条件），（c）违反、冲突或导致违反收购公司或收购公司拥有或使用的任何财产或资产可能受其约束的任何协议或文书，或导致终止或加速执行，或导致根据该协议或文书施加或设定任何留置权；（c）违反、冲突或导致违反收购公司或收购公司拥有或使用的任何财产或资产可能受其约束的任何法律或命令；或（d）违反、冲突或导致违反条款或要求，或赋予任何政府当局撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改收购公司持有的任何许可、许可、授权、批准、特许或其他权利，或与收购公司的业务或由收购公司拥有或使用的任何财产或资产有其他关系的任何许可、许可、授权、批准、特许或其他权利，但（b）、（c）或（d）条的情况下，对于任何此类违规、冲突、违规或不会产生重大不利影响的其他事件除外。

6.6具有约束力的义务。假设本协议和交易文件已获得除收购公司以外的本协议各方及其他各方的正式有效授权、签署和交付，则本协议和收购公司作为一方的每份交易文件均由收购公司正式授权、签署和交付，并构成收购公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对收购公司强制执行，除非此类强制执行受一般衡平法原则或破产的限制，资不抵债和其他影响债权人权利普遍强制执行的类似法律。

6.7证券法。假设第4节和附件 B中包含的成员的陈述和保证的准确性，根据本协议发行的收购方公司股份将在根据本协议的条款发行时，根据《证券法》的注册和招股说明书交付要求的豁免以及所有适用的州证券法的注册许可或资格要求发行。

6.8资本化及相关事项。

6.8.1大写。收购公司的法定股本由110,000，000股组成：100,000，000股收购公司普通股获得授权，面值0.00 1美元，10,000，000股收购公司优先股获得授权，面值0.00 1美元，其中没有已发行或未发行。收购人公司普通股在紧接股交所之前的所有已发行和已发行股份均获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，且未在违反任何优先购买权或类似权利的情况下发行。在截止日期，收购公司将拥有足够的授权和未发行的收购公司普通股，以完成在此设想的交易。不存在可能要求收购公司发行、出售或以其他方式导致其任何已获授权但未发行的股本股份或任何可转换为、可交换为或带有购买股本股份的权利或期权的证券，或创建、授权、发行、出售或以其他方式导致成为已发行的任何新类别股本的未行使期权、认股权证、购买协议、参与协议、认购权、转换权、交换权或其他证券或合同。不存在与收购公司股本相关的未履行的股东协议、表决权信托或安排、登记权协议、优先购买权或其他合同。第6.8.1节中所述的收购方公司普通股的所有股份的发行一直符合美国联邦和州证券法以及州公司法，收购方公司的任何股东均无权因未能遵守《证券法》或州证券法而撤销或向收购方公司提出任何其他索赔。

6.8.2无赎回要求。收购人公司不存在任何未完成的合同义务（或有或其他），以退休、回购、赎回或以其他方式收购收购人公司的任何已发行股本股份或其他所有权权益，或向任何其他人提供资金或进行任何投资（以贷款、出资或其他形式）。

6.8.3正式授权。收购方公司股份的发行已获得正式授权，并且在根据本协议条款向成员交付相关证书后，收购方公司股份将已有效发行并全额支付，并且将不可评估，具有规定的权利、优惠和特权，将没有优先购买权，并将不受任何留置权和限制，但成员设定的留置权和本协议和《证券法》规定的转让限制除外。

6.9遵守法律。收购人公司的业务和运营一直并正在按照所有适用的法律和命令进行。收购人公司没有收到关于收购人公司违反或影响任何适用法律或命令的任何通知（或涉及指控任何违反的任何程序），并且据收购人公司所知，没有威胁或考虑涉及指控违反任何适用法律或命令的程序。收购公司不受任何种类或性质的任何义务或限制，据收购公司所知，也不存在以任何方式对其业务、财产、资产或前景产生重大不利影响或禁止收购公司订立本协议或将阻止或使其履行或遵守本协议的全部或任何部分或完成本协议所设想的交易的与收购公司有关的任何事件或情况。

6.10某些程序。本协议所设想的任何交易均不存在已针对收购方公司启动的待决程序以及对本协议所设想的任何交易提出质疑或可能具有阻止、延迟、使其成为非法或以其他方式干扰的效果。据收购方公司所知，没有这样的程序受到威胁。

6.11没有经纪人或发现者。除附表6.11所披露的情况外，没有人作为发现者或经纪人，或以任何类似身份，对收购人公司就任何佣金、费用或其他补偿拥有任何权利或有效索赔，或由于本协议所设想的交易而将拥有任何权利或有效索赔。

6.12无未披露负债。除下文定义的附表6.12所列情况外，收购公司并无因在截止日期或之前订立的任何交易或在截止日期或之前作出的任何作为或不作为而产生的债务、义务或负债（不论是否应计、绝对、或有、已清算或其他，不论是否到期或即将到期，不论收购公司是否知悉），但在收购公司资产负债表上所列或保留的范围除外。与收购公司及收购公司的董事及高级人员有关的任何及所有债务、义务或负债将于交割前注销。收购人公司在通常和正常的业务过程中没有根据所订立的协议承担任何责任或义务。

6.13变化。收购人公司在与以往惯例一致的日常、日常经营过程中开展业务，未：

6.1 3.1普通业务过程。除本协议及每一份交易文件外，订立了除在通常及一般业务过程中以外的任何交易；

6.1 3.2不利变化。遭受或经历其状况（财务或其他方面）、财产、资产、负债、业务、经营、经营结果或前景的任何变化或影响，但其通常和正常业务过程中的变化、事件或条件或不会产生重大不利影响的那些变化、事件或条件除外；

6.1 3.3贷款。向任何人作出任何贷款或垫款，但旅行垫款及偿还在日常业务过程中向雇员、高级人员及董事作出的开支除外；

6.1 3.4留置权。对收购人公司的任何重要财产或资产设定或准许存在任何留置权，但准许留置权除外；

6.1 3.5股本。发行、出售、处置或设押，或授权发行、出售、处置或设押，或授予或发行任何选择权以收购其股本的任何股份或其任何其他证券或任何股本证券，或更改其任何已发行证券的期限或对其股本的已发行股份或其资本化作出任何变动，无论是由于重新分类、资本重组、股票分割、合并、交换或重新调整股份、股票股息或其他原因；

6.1 3.6股息。向其任何股东宣派、搁置、作出或支付任何股息或其他分派；

6.1 3.7物资收购方公司合同。终止或修改任何材料收购方公司合同，但根据其条款到期时终止的除外；

6.1 3.8索赔。解除、放弃或取消与或影响收购人公司的任何索赔或权利总额超过10,000美元或提起或解决涉及总额超过10,000美元的任何收益；

6.1 3.9解除负债。支付、解除或满足总额超过10,000美元的任何索赔、义务或赔偿责任，但在正常业务过程中在本协议日期之前发生的赔偿责任除外；

6.1 3.10负债。创建、招致、承担或以其他方式对总额超过10,000美元的任何债务承担责任，专业费用除外；

6.1 3.11担保。以重大金额担保或背书任何人的任何义务或净值；

6.1 3.12收购。收购任何其他人的股本或其他证券或任何所有权权益，或几乎所有资产；

6.1 3.13会计。改变了其会计方法或编制财务报表时采用的会计原则或做法，但GAAP要求的除外；

6.1 3.14协议。订立任何协议，或以其他方式承担义务，以执行上述任何一项。

6.14物资收购方公司合同。收购方公司已于本协议日期前向被收购方公司提供每一份书面材料收购方公司合同的真实、正确、完整的副本，包括对其的每一次修改、补充和修改。

6.14.1无违约。每份物资收购方公司合同均为作为其当事人的收购方公司的有效、有约束力的协议，具有充分的效力和效力。收购方公司没有违反或违约其作为一方当事人的任何重大收购方公司合同，并且据收购方公司所知，任何重大收购方公司合同的任何其他当事人都没有违反或违约。没有发生任何事件或情况存在（无论是否有通知或时间流逝）将（a）违反、冲突或导致违反或违反任何重大收购人公司合同的任何条款，或成为任何重大收购人公司合同的任何条款下的违约或违约事件，或（b）允许收购人公司或任何其他人有权根据任何重大收购人公司合同宣布违约或行使任何补救措施，或加速任何重大收购人公司合同的到期或履行，或取消、终止或修改任何重大收购人公司合同。收购方公司没有收到关于其作为一方的任何重大收购方公司合同的未决或威胁取消、撤销或终止的通知。不存在重新谈判、或试图重新谈判或重新谈判任何材料收购方公司合同的任何重要条款的未决权利。

6.15员工。

6.15.1除附表6.15.1所列情况外，收购公司并无雇员、独立承建商或其他人士向其提供服务。除非不会产生重大不利影响，否则收购公司完全遵守有关就业、工资、工时、福利、平等机会、集体谈判、缴纳社会保障和其他税收以及职业安全和健康的所有法律。因未遵守上述任何法律，收购人公司不承担支付任何赔偿、损害赔偿、税款、罚款、罚款或其他金额的责任，无论其指定数额如何。

6.15.2收购公司的任何董事、高级职员或雇员均不是与任何其他人签订的任何合同（包括任何保密、竞业禁止或所有权权利协议）的一方，或受其以任何方式对（a）履行其作为收购公司的董事、高级职员或雇员的职责或（b）收购公司开展业务的能力产生不利影响或将产生重大影响的任何合同（包括任何保密、竞业禁止或所有权权利协议）的约束。

6.16纳税申报表和审计。

6.16.1纳税申报表。收购人公司已提交所有要求由收购人公司或其代表提交（如有）的重要税务申报表，并已支付收购人公司要求已支付的所有重要税款（无论是否反映在任何税务申报表上）。任何法域的任何政府当局都没有向收购人公司提出主张、主张或威胁说，收购人公司正在或可能受到该法域的征税；除了许可的留置权之外，没有关于对收购人公司的财产或资产征税的留置权；在任何期间（或一段期间的一部分）内，没有任何将影响本协议日期之后的任何期间的税务裁决、裁决请求或与收购人公司有关的结束协议。

6.16.2无调整，有变化。收购人公司或代表收购人公司的任何其他人（a）均未根据《守则》第7121条或其任何先前条款或州、当地或外国法律的任何类似条款签署或订立交割协议；或（b）已同意或被要求根据《守则》第481（a）条或州、当地或外国法律的任何类似条款作出任何调整。

6.16.3无争议。就收购方公司的任何税款而言，并无任何待决的审计、审查、调查、争议、诉讼或索赔，亦无任何该等索赔或争议待决或预期。收购公司已向被收购公司交付自成立以来所有税务申报表和审查报告以及收购公司评估或主张或同意的缺陷声明（如有）的真实、正确和完整的副本，以及与上述相关的任何和所有通信。

6.16.4不是美国不动产控股公司。在《守则》第897（c）（1）（a）（ii）条规定的适用期间内的任何时间，收购人公司不是也不是《守则》第897（c）（2）条所指的美国不动产持有公司。

6.16.5不分税，共享。收购方公司不是也不是任何税收分配或分享协议的一方。

6.16.6无其他安排。收购方公司不是任何服务协议、合同或安排的当事方，这些协议、合同或安排将导致单独或合计支付因《守则》第162（m）、280G或404条而无法扣除的任何金额。收购人公司并非《守则》第341（f）条所指的“同意公司”。收购方公司不存在《守则》分别第168（g）或（h）条所指的任何“免税债券融资财产”或“免税用途财产”。收购人公司没有任何未完成的结案协议、裁决请求、同意更改会计方法的请求、传票或就任何税务事项向政府当局或从政府当局索取信息的请求。在过去两年期间，收购公司没有与关联方（在《守则》第1031（f）条的含义内）进行任何因《守则》第1031条而未确认所实现收益的任何交换。被收购公司不是财政部条例第1.6011-4节所指的任何可报告交易的当事方。

6.17故意留空。

6.18诉讼；命令。除附表6.18所列情况外，没有任何程序（不论是联邦、州、地方或外国）待决，或据收购公司所知，没有威胁或影响收购公司或任何收购公司的财产、资产、业务或雇员；据收购公司所知，没有任何事实可能导致或构成任何此类程序的基础。收购方公司不受任何订单约束。

6.19利害关系方交易。任何高级人员、收购公司的董事或股东或任何此类人员的任何关联公司或“关联公司”（该术语在《证券法》规定的委员会第405条规则中定义）均不直接或间接拥有或已经拥有（1）在（a）提供或销售由收购公司提供或销售或拟由收购公司提供或销售的服务或产品的任何人中的权益，或（b）向其购买或向其出售或提供，或拟向其购买，向收购公司出售或向其提供任何货物或服务；或（2）收购公司作为一方当事人或其可能受其约束或影响的任何合同或协议中的实益权益。

6.20政府查询。收购公司已向被收购公司提供收购公司从任何政府当局收到的每一份材料书面检查报告、调查表、询问、要求或要求提供信息的副本，以及收购公司对此作出的回应，以及收购公司向任何政府当局提交的每一份材料书面陈述、报告或其他文件。

6.21银行账户和保险箱。收购方公司没有任何银行或其他存款或财务账户，收购方公司也没有任何锁箱或保险箱。

6.22知识产权。收购人公司在其目前开展的业务中不拥有、使用或许可任何知识产权。

6.23财产所有权。除附表6.23所列情况外，收购公司拥有（在不动产的情况下具有良好和可销售的所有权）或根据有效租赁持有使用其目前开展的业务所必需的所有不动产、设备和其他个人财产的权利，不受任何留置权的限制，但许可的留置权除外。

6.24股票期权计划；员工福利。

6.24.1收购公司没有规定由收购公司向董事、高级职员或雇员授予股票期权的股票期权计划。

6.24.2收购公司没有涵盖其现任和前任雇员的雇员福利计划或安排，也没有就向收购公司提供的服务向这些人提供福利。

6.24.3就收购公司的每一位董事、高级职员、雇员和顾问而言，本协议所设想的交易的完成无论是单独完成，还是与其他事件相结合，都不会导致（a）收购公司到期的任何付款（包括但不限于遣散费、失业补偿金或奖金付款），（b）应付给任何该等个人的补偿或福利金额的任何增加，或（c）应付给任何该等个人的补偿的归属或支付时间的任何加速。收购公司的任何协议、安排或其他合同均不提供因收购公司所有权或有效控制权的变更而或因其触发或增加的利益或付款。

6.25反洗钱法。收购方公司的运营在任何时候都遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、所有美国和非美国司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“洗钱法”），并且没有涉及收购方公司的洗钱法律的诉讼正在等待或据收购方公司所知受到威胁。

6.26董事会建议。收购人公司董事会经一致书面同意，确定本协议和本协议所设想的交易是可取的，并且符合收购人公司股东的最佳利益，并已正式授权本协议和本协议所设想的交易。

6.27某些登记事项。收购人公司没有授予或同意授予任何人任何权利（包括“搭载登记权”），以使收购人公司的任何证券在委员会或任何其他政府当局登记，但未得到满足。

第七节

缔约方的盟约和协定

7.1公司考试和调查。在交割前，各方有权通过其雇员和代表，对被收购公司和收购公司的账簿、记录和财务状况进行各方合理要求的调查和审查。为使每一方都有充分机会这样做，被收购公司、收购公司和成员应在每一方或其代表合理要求的期间内向每一方及其代表提供关于被收购公司或收购公司事务的所有信息，并促使被收购公司或收购公司及其各自的高级职员、雇员、顾问、代理人，会计师和律师就此类审查和审查与每一方的代表充分合作，并充分披露每一方和/或其代表要求的所有信息和文件。任何此类调查和审查应在合理时间和合理情况下进行，并应要求向每一方和/或其代表提供副本。

7.2合作；同意。在交割前，每一方应与其他方合作，并应（i）及时向所有当局和其他获得其同意或批准、或完成股份交换所需的许可或许可的人提交所有必要的文件，并与其进行谈判，以及（ii）向对方提供另一方可能合理要求的信息，以使其能够准备此类文件并进行此类谈判。

7.3业务开展。在符合本协议规定的情况下，自本协议之日起至交易结束时，本协议每一方应（i）在正常过程中并以这样的方式开展其业务，以便本协议所载的陈述和保证在所有重大方面继续真实和正确，如同在交易结束时和截至交易结束时作出的一样，以及（ii）不进行任何重大交易或承担任何重大责任（除非在其正常业务过程中），本协议并无规定或具体设想，未经先取得被收购公司和被收购公司有表决权股份过半数持有人的书面同意，另一方面未取得被收购公司和被收购公司普通股过半数持有人的书面同意。未经被收购公司、成员或收购人的事先书面同意，除非有要求或特此具体设想，否则每一方不得采取或不采取任何行动，如果此类行动或失败将导致截至交割时任何上述保证和陈述在任何重大方面不真实。

7.4诉讼。自本协议之日起至结束时，本协议各方应迅速将本协议之日后针对该方或其任何关联公司或其任何高级职员、董事、雇员、顾问、代理人或成员以其本人身份受到威胁或开始的任何已知进程通知其他方的代表，如果作出不利的决定，可以合理地预期会对该方或其任何子公司的状况（财务或其他方面）、资产、负债、业务、运营或前景产生重大不利影响。

7.5违约通知。自本协议之日起至交易结束，本协议各方应向其他方的代表迅速书面通知发生或存在任何将构成该方违反或违反本协议或将导致该方在本协议中的任何陈述或保证在任何重大方面不准确的事件、条件或情况。

7.6公开披露。除先前披露的范围或适用法律或法规要求各方披露的范围外，在交割前，任何一方未经另一方同意，不得就本协议所设想的交易向公众发布任何声明或通信，不得无理拒绝同意。如协议一方认为法律或法规要求其就该交易进行披露，则如有可能，应在披露前立即通知另一方，并为另一方提供机会对该披露作出合理评论。

7.7无贷款或垫款。除截至截止日未偿还的贷款和垫款或符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其下颁布的规则和条例的此类贷款和垫款外，被收购公司将不向被收购公司的执行官或董事、任何子公司或任何此类执行官或董事的任何家庭成员或关联公司提供任何贷款、垫款或其他信贷延期。

第八节

收购人公司的先决条件

收购人公司收购单位及采取收购人公司在截止日期须采取的其他行动的义务，须在截止日期或之前满足以下每一项条件（其中任何一项条件可由收购人公司全部或部分放弃）：

8.1表述的准确性。被收购公司和成员在本协议或依据本协议交付的任何附表或证书中所载的对重要性没有限定的陈述和保证，自本协议之日起，在所有重大方面均应是真实和正确的，除非陈述或保证被其条款明确限制在另一日期且不影响任何补充附表。

8.2无不可抗力事件。不得因包括但不限于（a）天灾；（b）火灾或爆炸；（c）战争、恐怖主义行为或其他内乱；或（d）国家紧急状态，在被收购公司的业务开展中出现任何延误、错误、失败或中断，或任何损失、伤害、延误、损坏、遇险或其他伤亡。

8.3同意。被收购公司和/或成员为授权、执行和交付本协议以及由他们完成本协议所设想的交易而需要获得的所有重大同意、放弃、批准、授权或命令，以及需要进行的所有备案，均应已由被收购公司或成员（视情况而定）获得并作出，除非未能收到该等同意、放弃、批准、授权或命令或作出该等备案不会对被收购公司或被收购公司产生重大不利影响。

8.4管理人证书。被收购公司将向被收购公司交付一份由被收购公司管理人员签立的证明，证明满足第8.1、8.2和8.3条有关被收购公司的规定条件。

8.5文件。被收购公司和会员必须在收盘时向收购公司交付：

8.5.1证明会员持有的单位数目的证明，连同将该等单位转让予收购人公司的已签立转让表格，连同一份经核证的被收购人公司董事会决议副本，批准将该等股份转让予收购人公司的登记（以结账及缴付印花税为准）；

8.5.2一份管理人员证书，日期为截止日期，证明所附的（a）被收购公司的组织文件、（b）被收购公司管理人员批准本协议和在此设想的交易的决议；以及（c）被收购公司签署本协议和被收购公司为一方的任何其他协议或文书的每一名被收购公司的授权管理人员的在职情况；

8.5.3被收购公司和/或成员为一方当事人的每份交易文件，经正式签署；

8.5.4收购人公司为（a）证明被收购公司及成员依据第8.1条作出的任何陈述及保证的准确性而合理要求的其他文件，（b）证明被收购公司及成员履行或遵守被收购公司或成员（视属何情况而定）须履行或遵守的任何契诺或义务，（c）证明满足本条第8条所提述的任何条件，或（d）以其他方式促进本协议所设想的任何交易的完成或履行。

8.6没有诉讼程序。不得对被收购公司或成员或其任何关联公司启动或威胁任何程序（截至截止日期该程序仍未解决）（a）涉及对本协议所设想的任何交易提出任何质疑或寻求与之相关的损害赔偿或其他救济，或（b）可能具有阻止、延迟、使其成为非法或以其他方式干扰本协议所设想的任何交易的效果。

8.7没有关于股票所有权或对价的索赔。任何人不得提出或威胁声称该人（a）是被收购公司的股份或任何其他股票、表决权、股权或所有权权益的持有人，或有权获得或获得实益所有权，或（b）有权获得全部或任何部分被收购公司股份的任何索赔。

第九节

被收购公司的先决条件

和成员

会员转让单位的义务和被收购公司在截止日期之前或在截止日期之前采取被收购公司要求采取的其他行动的义务，须在截止日期或之前满足以下每一项条件（其中任何一项条件可由被收购公司和会员共同、全部或部分放弃）：

9.1表述的准确性。本协议或依据本协议交付的任何附表或证书中所载的、对重要性没有限定的收购人公司的陈述和保证，自本协议之日起，在所有重大方面均应是真实和正确的，但陈述或保证受其条款明确限制于另一日期且不影响任何补充附表的情况除外。

9.2无不可抗力事件。因包括但不限于（a）天灾；（b）火灾或爆炸；（c）战争、恐怖主义行为或其他内乱；或（d）国家紧急状态等不可抗力，收购方公司的业务开展不应有任何延误、错误、失败或中断，或任何损失、伤害、延误、损坏、遇险或其他伤亡。

9.3同意。收购公司为授权、执行和交付本协议以及由其完成本协议所设想的交易而需要获得的所有重大同意、放弃、批准、授权或命令，以及需要作出的所有备案，均应已由收购公司获得并作出，除非未能收到该等同意、放弃、批准、授权或命令或作出该等备案不会对被收购公司或收购公司产生重大不利影响。

9.4军官证书。收购人公司将已向被收购人公司交付一份由收购人公司高级人员签立的日期为截止日期的证书，证明满足第9.1、9.2和9.3条中有关收购人公司的规定条件。

9.5个文件。收购方公司必须已促使以下文件交付给被收购方公司和/或成员：

9.5.1证明根据本协议向会员发行的收购人公司股份总数为4,282，000股的股票；

9.5.2一份秘书证明书，日期为截止日期，证明所附的（a）收购人公司的组织文件、（b）收购人公司董事会批准本协议的决议及在此设想的交易；及（c）收购人公司签署本协议及在此设想的任何其他协议或文书的每名获授权人员的在职情况，而收购人公司是其中一方；

9.5.3收购公司作为当事方的每份交易文件，经正式签署；

9.5.4被收购公司为（i）证明收购公司依据第9.1节作出的任何陈述或保证的准确性、（ii）证明收购公司履行或遵守要求收购公司履行或遵守的任何契诺或义务、（iii）证明满足本第9条提及的任何条件、或（iv）以其他方式促进完成本协议所设想的任何交易而合理要求的其他文件。

9.6没有诉讼程序。自本协议之日起，不得针对收购方公司或其任何关联公司启动或威胁任何程序（截至本协议之日该程序仍未解决）（a）涉及对本协议所设想的任何交易提出任何质疑或寻求与本协议所设想的任何交易有关的损害赔偿或其他救济，或（b）可能具有阻止、延迟、使其成为非法或以其他方式干扰本协议所设想的任何交易的效果。

9.7没有关于股票所有权或对价的索赔。任何人不得提出或威胁声称该人（a）是收购人公司普通股或收购人公司的任何其他股票、投票权、股权或所有权权益的持有人，或有权获得或获得实益所有权，或（b）有权获得收购人公司的全部或任何部分股份的任何索赔。

9.8无责任。不得有任何未清偿的债务或负债（不论应计、绝对、或有、已清算或其他，不论是否到期或即将到期）的收购人公司，不论收购人公司是否知晓。

第x节

赔偿；补救措施

10.1生存。本协议中的所有陈述、保证、契约和义务应在本协议执行之日起十八（18）个月后到期（“生存期”）。基于此类陈述、保证、契诺和义务获得损害赔偿或其他补救的权利将不会受到在任何时间（无论是在本协议执行和交付之前或之后）就任何此类陈述、保证、契诺或义务的准确性或不准确性或遵守情况进行的任何调查或获得（或能够获得）的任何知识的影响。基于任何陈述或保证的准确性，或基于履行或遵守任何契诺或义务而放弃任何条件，将不会影响基于此类陈述、保证、契诺和义务而获得赔偿、支付损害赔偿或其他补救的权利。

10.2会员违约。本第10条的任何规定均不限制收购人公司就本协议执行期间及之后的任何损害向成员寻求任何适当的法律或衡平法补救的权利，直至直接或间接产生的生存期届满，（a）成员违反成员在本协议或该等成员依据本协议交付的任何证书中作出的任何陈述或保证，或（b）成员违反本协议中规定由收购公司在截止日期或之前或截止日期后履行的任何契诺或义务。

XI一节

一般规定

11.1费用。除本协议另有明确规定外，本协议各方将各自承担与本协议的准备、执行、履行以及本协议所设想的交易有关的费用，包括代理人、代表、大律师、会计师的一切费用和开支。在本协议终止的情况下，每一方支付其自身费用的义务将受制于该方因另一方违反本协议而产生的任何权利。

11.2保密。

11.2.1收购方公司、成员和被收购方公司将保持保密，并将促使其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和顾问对从另一方以保密方式获得的与本协议或本协议所设想的交易有关的任何书面、口头或其他信息保持保密，除非（a）此类信息已为该方或不受保密义务约束的其他人所知晓，或此类信息因该方没有过错而公开，（b）在获得完成本协议所设想的交易所需的任何同意或批准时，使用此类信息是必要的或适当的，或（c）提供或使用此类信息是法律程序所要求的或与法律程序有关的必要或适当的。

11.2.2如果任何一方根据第11.2.1节（b）或（c）款被要求披露另一方的任何信息，被要求或被要求进行披露的一方（“披露方”）应向提供此类信息的一方（“提供方”）迅速通知任何此类要求，以便提供方可以寻求保护令或其他适当补救和/或放弃遵守本第11.2节的规定。律师认为，如果在没有保护令或其他补救措施或提供方收到放弃的情况下，披露方仍然在法律上被迫披露提供方的信息，则披露方可以不承担本协议项下的责任，仅披露该律师建议的法律要求披露的提供方信息的那部分，但条件是披露方尽其合理努力为提供方信息保密，包括但不限于，通过与提供方合作获得适当的保护令或其他救济保证，即保密待遇将给予提供方信息。

11.2.3如果本协议所设想的交易未能完成，每一方将退回或销毁每一方关于另一方的所有此类书面信息。

11.3项通知。根据本协议的规定或由于本协议的规定或与本协议所设想的交易有关而发出或交付或允许的所有通知、要求、同意、请求、指示和其他通信，均应以书面形式发出，并应被视为由意向收件人交付和接收，具体如下：（i）如亲自交付，则在该交付的营业日（以收到亲自交付服务为证明），（ii）如已邮寄经认证或挂号的邮件，要求回执，则在邮寄后两（2）个工作日，（iii）如以隔夜快递送达（所有费用均已预付），则在该送达的营业日（以收到认可地位的隔夜快递服务为证明），或（iv）如以传真或电子传送送达，则在该送达的营业日（如在收件人所在时区的下午6时前寄出），或如在该时间后寄出，则在下一个营业日（以发送方电印机生成的打印送达确认书为证明）。如任何通知、要求、同意、要求、指示或其他通讯因地址变更而未能送达而未发出通知（根据本条第11.3条），或拒绝接受该通知、要求、同意、要求、指示或其他通讯，则该通知、要求、同意、要求、指示或其他通讯须当作在发出通知的第二个营业日收到（以发件人的宣誓誓章为证明）。所有这些通知、要求、同意、请求、指示和其他通信将视情况发送至以下地址或传真号码。

11.4仲裁。本协议项下的任何争议或争议，应根据当时有效的美国仲裁协会的规则，完全通过纽约市、纽约州郡的仲裁解决。可以在任何有管辖权的法院对仲裁裁决作出判决。

11.5进一步保证。双方同意（a）应对方要求提供进一步的信息，（b）相互签署和交付其他文件，以及（c）做出其他行为和事情，所有这些都是对方为实现本协议和本协议中提及的文件的意图而合理要求的。

11.6放弃。本协议当事人的权利和补救办法是累积性的，不是替代性的。任何一方在行使本协议或本协议提及的文件项下的任何权利、权力或特权方面的失败或任何延误均不会作为对该权利、权力或特权的放弃而运作，任何单一或部分行使任何该等权利、权力或特权均不会排除任何其他或进一步行使该等权利、权力或特权或行使任何其他权利、权力或特权。在适用法律允许的最大限度内，（a）任何一方当事人不得全部或部分解除因本协议或本协议所述文件而产生的债权或权利，通过放弃或放弃索赔或权利，除非另一方当事人以书面签署；（b）一方当事人可能给予的任何放弃将不适用，除非在给予的特定情况下；（c）对一方当事人的任何通知或要求将被视为放弃该一方当事人的任何义务，或放弃发出该通知或要求的一方当事人在没有本协议或本协议所述文件规定的通知或要求的情况下采取进一步行动的权利。

11.7整个协议和修改。本协议取代双方先前就其标的达成的所有协议，并构成（连同本协议中提及的文件）双方就其标的达成的协议条款的完整和排他性声明。本协议不得修改，除非由寻求强制执行此类修改的当事人签署书面协议。

11.8转让、继承、无第三方权利。未经其他各方事先同意，任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利。在不违反前一句的情况下，本协议将适用于各方当事人各自的继承人和许可受让人，在所有方面均具有约束力，并对其有利，并可由其强制执行。除本协议第11.3节规定的情况外，本协议中的任何明示或提及的内容均不得解释为根据本协议或本协议的任何条款或与本协议的任何条款有关的任何法律或衡平法权利、补救或索赔给予本协议当事人以外的任何人。本协议及其所有条款和条件为本协议各方及其继承人和受让人的唯一和排他性利益。

11.9可分割性。如本协议的任何条款被任何有管辖权的法院认定为无效或不可执行，则本协议的其他条款将保持完全有效。本协议的任何条款仅在部分或程度上被视为无效或不可执行，将在不被视为无效或不可执行的范围内保持完全有效和效力。

11.10节标题，施工。本协议中的章节标题仅为方便起见而提供，不会影响其构造或解释。凡提及“节”或“节”，均指本协议相应的节或节。本协议中使用的所有词语将被解释为根据情况需要的性别或数量。除另有明文规定外，“含”字不限制前述词语或用语。

11.11管辖法律。本协定将受纽约州法律管辖，不考虑法律冲突原则。

11.12对应方。本协议可在一个或多个对应方签署，每一份协议将被视为本协议的正本，所有这些内容合在一起将被视为构成同一份协议。如果任何签字是通过传真传送或通过电子邮件递送“.pdf”格式数据文件的方式交付的，则该签字应为执行（或代表其执行该签字）的一方产生有效和具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签字页是其原件的效力和效力相同。

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作为证明，截至上述首次写入之日，各方已签署并交付本股份交换协议。

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***在本股份交换协议适当执行后，以下签署人（DiamiR，LLC的成员）将代表该成员所拥有的DiamiR，LLC的所有单位的1,100，000股DiamiR，LLC与DiamiR Biosciences Corp.的2,200，000股普通股进行交换，立即生效。***

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***在本股份交换协议适当执行后，以下签署人（DiamiR，LLC的成员）应将代表该成员所拥有的DiamiR，LLC的所有单位的1,000，000股DiamiR，LLC与DiamiR Biosciences Corp.的2,000，000股普通股进行交换，立即生效。***

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***在本股份交换协议适当执行后，以下签署人（DiamiR，LLC的成员）应将代表该成员拥有的DiamiR，LLC的所有单位的DiamiR，LLC的10,000单位与DiamiR Biosciences Corp.的20,000股普通股进行交换，立即生效。***

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***在本股份交换协议适当执行后，以下签署人（DiamiR，LLC的成员）应将代表该成员拥有的DiamiR，LLC所有单位的30,000股DiamiR，LLC与DiamiR Biosciences Corp.的60,000股普通股进行交换，立即生效。***

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作为证明，截至上述首次写入之日，各方已签署并交付本股份交换协议。

***在本股份交换协议适当执行后，以下签署人（DiamiR，LLC的成员）应将代表该成员所拥有的DiamiR，LLC的所有单位的1,000股DiamiR，LLC与DiamiR Biosciences Corp.的2,000股普通股进行交换，立即生效。***

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展品A

“认可投资者”的定义

“认可投资者”一词是指：