wdfc-20251031

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条提交的代理声明

1934年证券交易法

由注册人提交þ

由注册人以外的一方提交

选中相应的框：


o			初步代理声明

o			机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

þ			最终代理声明

o			确定的附加材料

o			根据§ 240.14a-12征集材料

WD-40公司

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：


þ			无需任何费用

			之前用前期材料支付的费用

			根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品表中计算的费用

商业火花大道9715号

加利福尼亚州圣地亚哥92131

2025年年度股东大会通知

致股东：

WD-40公司（“公司”）2025年年度股东大会（“年会”）将在以下虚拟地点单独通过现场音频网络直播方式举行，会议用途如下：


当：		太平洋时间2025年12月12日星期五上午10：00

哪里：		http://meetnow.global/MWCX429

经营项目：	1.	选举下一年度的董事会（“董事会”），直至其继任者当选并符合资格；
	2.	举行咨询投票，批准高管薪酬；
	3.	批准委任罗兵咸永道会计师事务所为公司2026财政年度独立注册会计师事务所；及
	4.	审议年度会议召开前可能适当提出的其他事项并就其采取行动。

可以投票的人：		只有在2025年10月15日营业结束时登记在册的股东才有权在年会上投票。本代理声明（“代理声明”）、随附的代理声明表格以及公司2025年年度报告（统称“代理材料”）于2025年10月31日或前后首次发送给股东。

出席虚拟年会		为了扩大接触我们的股东，我们的年会将以虚拟方式进行。您可通过以下方式在线出席和参加年会，以电子方式投票表决您的股份，并在年会之前和期间提交您的问题：http://meetnow.global/MWCX429。年会没有实际举办地点。请看第1页开始的“如何参加虚拟年会？”，了解如何参加和参与年会的相关信息。

审查您的代理声明，并通过以下四种方式之一进行投票：


通过互联网访问您的代理卡上列出的网站			邮寄在随附的信封内签署、注明日期并归还您的代理卡

通过电话拨打代理卡上的电话号码			通过现场虚拟会议出席年会于
			http://meetnow.global/MWCX429

根据董事会的命令，

凤凰Q.Kiamilev

副总裁、总法律顾问、首席合规官和公司秘书

加利福尼亚州圣迭戈


			2025年10月31日


			页
代理声明摘要			1
常见问题和一般信息			1
代理材料的家庭			3
提案：			4
项目1：选举董事			4
项目2：核准行政赔偿的咨询投票			11
项目3：批准委任独立注册会计师事务所			12
某些受益所有人和管理层的安全所有权			13
拖欠款第16（a）款报告			15
董事会和公司治理			15
董事会领导和风险监督			16
董事会会议、委员会和年会出席情况			17
董事的股权持有要求			17
内幕交易政策–禁止交易交易			17
与董事会的沟通			18
董事薪酬			18
董事会委员会			20
企业管治委员会			20
董事会和委员会自我评价			20
提名政策和程序			21
继续教育和认证			22
技能和经验			22
目前的董事会组成			23
审计委员会			24
财务委员会			24
Compensation 和人民委员会			25
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与			25
环境、社会和治理问题			25
关于我们的执行干事的信息			26
薪酬讨论与分析			27
高管薪酬决定和结果的执行摘要			27
执行干事薪酬方案的治理			30
高管薪酬理念与框架			31
2025财政年度执行干事薪酬决定			33
其他补偿政策			40
Compensation 和人民委员会报告			42
行政赔偿			43
补偿汇总表			43
薪酬与绩效表			44
基于计划的奖励的赠款– 2025财年			48
202年杰出股权奖 5 财政年度结束			49
股票归属– 2025财年			49
不合格递延补偿– 2025财年			51
控制权解除协议的变更			51
CEO薪酬比例			52
股权补偿计划信息			53
审计相关事项			53
向独立注册会计师事务所支付的费用			53
审批前政策与程序			53
关联交易审查与监督			54
审计委员会报告			55
我们2026年年度会议的股东提案或董事提名			56
前瞻性陈述			56
参照成立公司			57

代理声明摘要

我们在下面提供了本代理声明中某些信息的要点。由于仅为摘要，投票前请以完整的委托书和2025年年度报告为准。

2025年年度股东大会


日期和时间：太平洋时间2025年12月12日上午10：00			记录日期： 2025年10月15日

虚拟会议地点： http://meetnow.global/MWCX429			会议网络直播：可在公司投资者关系网站查阅，网址为http://investor.wd40company.com2025年12月12日太平洋时间上午10：00开始

表决事项和董事会建议

管理建议：

董事会建议

页

选举董事（第1项）

为所有董事提名人

咨询投票批准高管薪酬（“Say-上-付”）（第2项）

为

核准聘任普华永道会计师事务所为公司202会计年度独立注册会计师事务所 6 （项目三）

为

常见问题和一般信息

问：为什么我收到这些代理材料？

答：本代理声明是在公司董事会征集代理时提供的，以供在将于2025年12月12日（星期五）举行的年度会议及其任何延期或休会时使用。

在年度会议上，公司股东将审议并投票决定（i）选举下一年的董事会董事；（ii）进行咨询投票，以批准我们指定的执行官（“NEO”）的薪酬；以及（iii）批准任命普华永道会计师事务所为公司2026财年的独立注册公共会计师事务所。有关这些事项的详细资料载于下文。管理层知道在年会之前没有其他业务可做。

问：年会将于何时、何地召开？

答：为了扩大对我们股东的访问，我们的年度会议将是一个虚拟的股东会议，完全通过现场音频网络广播进行，可在http://meetnow.global/MWCX429上访问。虽然不会举行实体的面对面会议，但我们设计了年度会议的形式，以确保出席年度会议的在册股东将获得与面对面会议类似的参与权利和机会。

年会将于太平洋时间2025年12月12日（星期五）上午10：00准时开始。在线访问音频网络广播将在年会开始前15分钟开放。鼓励股东在开始时间之前访问年会，并留出充足的时间登录音频网络广播并测试他们的计算机系统。

问：如何参加虚拟年会？

A：年会将完全通过现场音频网络直播进行，并利用最新技术扩大访问范围，改善沟通，为股东和公司节省成本。任何人都可以通过选择“我是嘉宾”以只听模式进入年会，但只有截至登记日的股东和有效代理人持有人才有权在年会上投票或提问。参加年会，你会

需要审查通知、代理卡或随附您的代理材料的说明中包含的信息。鼓励股东尽早通过网络、电话或邮件等方式在年会召开前进行投票和提交代理人。

登记在册的股东

如果您是登记在册的股东（即通过我们的转让代理机构Computershare持有您的股份），您无需注册即可参加年会。您可以通过访问http://meetnow.global/MWCX429参加年会。您将能够在线参加年会、提问和投票，只需按照通知、代理卡或代理材料随附的说明进行操作即可。如果您找不到您的通知或代理卡，仍想参加年会，您可以作为嘉宾加入。嘉宾出席将不得在年会上投票或提交问题。

实益拥有人

如果你通过银行或经纪商等中介机构持有你的股票，你有几种参加年会的选择。

如果你想参加年会，又不想提问、不想投票，你可以通过访问http://meetnow.global/MWCX429作为嘉宾简单加入年会.嘉宾出席者将不得在年会上投票或提交问题。

如果你想参加年会、提问和/或投票，你有两个选择：

1)大多数实益持有人无需提前注册，将能够使用随其投票指示表收到的控制号码充分参与。但请注意，这一选择可能并不适用于拥有投票控制号码的每一类受益所有人。没有此选项不应影响年会的有效性。多数受益持有人可通过访问http://meetnow.global/MWCX429参加年会,这使他们能够通过遵循通知、代理卡上的指示或其代理材料随附的指示在线参加年会、提问和投票。

2)如果受益所有人更愿意使用这种传统的纸质选项，他们可能会选择在年会之前进行登记。如需注册参加年会，请向ComputerShare提交您的代理权力（法定代理）证明，该证明反映了您的WD-40公司（WDFC）持股情况，以及您的姓名和电子邮件地址。登记申请须贴上“法定代理人”标签，且不迟于太平洋时间2025年12月6日下午2时前收到，采用以下方式之一：

•Email：转发你的经纪人发来的邮件，或附上你的法定代理人形象，到legalproxy@computershare.com.

•邮件：请将您经纪人的电子邮件或信函副本，或包括您的法定代理人，发送至WD-40公司法律代理人，P.O. Box 43001，Providence，RI 02940-3001。

收到您的有效法定代理人后，ComputerShare将通过电子邮件向您提供一个控制号码。您可以通过访问http://meetnow.global/MWCX429并输入控制号参加年会。

无论您是否计划参加年会，我们敦促您使用发送给您的“关于代理材料可用性的重要通知”中描述的方法进行投票并提交您的代理，或者按照在www.envisionreports.com/WDFC.

我们的年会程序旨在认证股东的身份，允许股东给出他们的投票指示，并确认股东的指示已被正确记录并符合适用的法律要求。

问：什么构成法定人数才能在年会上举行和办理业务？

答：2025年10月15日营业时间结束，是有权获得年会通知和在年会上投票的股东的股权登记日。在记录日期，该公司有13,527，835股普通股，面值0.00 1美元，流通在外。有权在年度会议上投票的在册股东将对如此持有的每一股份拥有一票表决权

待表决事项。如果您是股票由经纪人记录持有的受益所有人，您必须指导经纪人如何对您的股票进行投票。如果您不提供投票指示，您的股票将不会被投票给任何提案，而经纪人没有自由裁量权投票。这被称为“经纪人不投票”。大多数流通股将构成会议的法定人数。弃权票和经纪人不投票被计算在内，以确定是否存在法定人数。经纪人无投票权是指银行或经纪人持有的记录在案的股份，银行或经纪人没有收到受益所有人关于如何投票的指示。

问：如果我通过券商持股，怎么投？

答：如果你是实益拥有人，其股份由经纪人记录持有，你必须指导经纪人如何对你的股份进行投票。如果您不提供投票指示，您的股票将不会被投票给任何提案，而经纪人没有自由裁量权投票。重要的是，如果你希望它计入（i）下一年的董事会董事选举，（ii）批准我们的NEO薪酬的咨询投票，以及（iii）批准任命普华永道会计师事务所为公司2026财年的独立注册公共会计师事务所。你的经纪人将只被允许行使其酌处权，以代表你就批准任命罗兵咸永道会计师事务所进行投票。您可能已收到公司的题为“关于代理材料可用性的重要通知”并附有投票指示的通知，或者您可能已收到这些代理材料并附有单独的投票指示。按照您收到的代理材料上规定的指示进行投票或请求进一步的投票指示。

问：如果我提供指示或退回我的代理，我的投票将如何进行，我可以撤销我的代理吗？

答：如随附的代表委任表格获妥善执行及交还，将根据该表格上所指明的指示对所代表的股份进行投票。如果没有就您的代理上的特定事项发出具体指示，您的股份将由代理持有人按照您的代理上的规定进行投票。代理人可因出席年会或向公司公司秘书提交日期较后的代理人而被撤销。

问：代理是如何征集的，费用是多少？

答：征集代理的费用，如有，由公司承担。公司员工可以通过电话或亲自进行邮寄以外的征集，费用将是象征性的。我们也可能会补偿代表受益所有人的人在转发此类材料时产生的合理费用。

代理材料的家庭

美国证券交易委员会（“SEC”）规则允许公司和中介机构（如银行和经纪商）通过向这些股东交付一份单一的代理声明，满足对两个或多个共享同一地址的股东的代理声明和年度报告的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。有账户持有人是我们股东的几家银行和经纪商将存放我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享地址的多个股东发送一份代理声明。如果你收到了银行或经纪人的通知，说到你的住址将是住户通信，那么在接到其他通知之前或在你撤销同意之前，住户将继续进行。如果您在任何时候不再希望参与家庭管理，希望收到单独的代理声明和年度报告，请通知您的银行或经纪人，将您的书面请求直接发送至Investorrelations@wd40.com，投资者关系，9715 Businesspark Ave.，San Diego，加利福尼亚州 92131或致电+ 1（800）448-9340联系投资者关系部。目前在其地址收到多份代理声明副本并希望请求保存其通信的股东应联系其银行或经纪人。

提案

项目1

选举董事

年会上，以下九位被提名人在标题下，董事被提名人，将以董事身份提交选举，任期至下一届股东周年大会选举或委任其继任者时止。如任何被提名人在年会召开时不能或拒绝担任董事，任何获授予投票给该被提名人的代理人将被投票给本届董事会指定的被提名人以填补该空缺。

如获提名参加董事会选举的候选人的票数超过反对该候选人的票数，则该候选人将获选为董事。普通股股东无权在董事选举中累积投票。拒绝投票和经纪人不投票不计入任何被提名人的赞成票。

现任董事提名人未能获得当选董事票数多于反对票数的，该现任董事将继续担任董事职务，直至选出或委任继任者为止。然而，根据董事会通过的企业管治指引，该董事提名人将预期向董事会的企业管治委员会提出辞呈。公司治理委员会将迅速考虑此类辞职，并向董事会提出接受或拒绝此类辞职的建议，以便在年度会议后90天内采取正式行动。

《公司章程》（于2024年6月17日修订及重述）第三条第3.2节规定，除法团注册证书另有规定外，公司获授权董事人数不得少于七名，亦不得多于十二名，直至经股东妥为采纳的修订而更改为止。在规定的限额内，确切的董事人数将不时由董事会或股东正式通过的决议确定。经董事会于2025年10月9日通过的决议，董事授权人数将固定为九人，因董事Trevor I. Mihalik从公司董事会辞职，自2025年12月12日起生效。

Mihalik先生在公司董事会担任董事超过五年，包括担任财务委员会主席以及公司治理委员会和审计委员会成员后，于2025年10月向公司发出通知，表示他决定不参加连任。米哈利克先生将继续在董事会和此类委员会任职，直至其任期届满的年度会议。

董事提名人

独立1

审计

赔偿与人

企业
治理

金融

Steven A. Brass

辛西娅·B·伯克斯

Daniel T. Carter

椅子2

Eric P. Etchart，董事会主席

Lara L. Lee

Edward O. Magee，Jr。

Graciela I. Monteagudo

David b. pendarvis

椅子

Anne G. Saunders

椅子

1董事会已决定，每位董事提名人（布拉斯先生除外）：

（一）与公司没有重大关系（直接或间接通过直系亲属或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员），并且

（二）是《纳斯达克股票市场有限责任公司市场规则》（“纳斯达克规则”）中定义的独立董事。

2董事会认定，卡特先生是SEC通过的法规所定义的“审计委员会财务专家”。



Steven A. BRASS，首席执行官兼总裁

董事自：2022年3月
年龄：59岁

体验（亮点）：						资格（包括技能和认证）：

布拉斯先生被任命为首席执行官，自8/2022起生效，并继续担任总裁，他自2019年以来一直担任该职位。1991年加入公司，在公司英国子公司担任国际区域经理，此后曾担任多个管理职务，包括德国区域经理、欧洲大陆总监、欧洲销售总监、欧洲商务总监。从2016年到2019年，布拉斯先生担任部门总裁，美洲，并在2019年至8/2022期间担任首席运营官。						作为公司的首席执行官和总裁，结合他在公司美洲和EIMEA贸易集团的领导经验，布拉斯先生为董事会提供了一个广泛而深刻的基于公司的视角。此外，他对公司运营的具体了解，加上他对国际市场和我们国内市场的广泛经验，为董事会提供了宝贵的见解。



CYNTHIA B. BURKS

独立董事自：2022年12月						委员会：
年龄：59岁						▪审计委员会，委员
						▪薪酬与人民委员会，委员

体验（亮点）：						资格（包括技能和认证）：

Burks女士担任Excel Advising，LLC的管理成员，该公司成立于11/2022，提供高管辅导和人力资源咨询服务。2019年至2022年，Burks女士在基因泰克（原纽约证券交易所代码：DNA）担任高级副总裁兼首席人事和文化官。从2011年到2019年，她在基因泰克附属公司担任过各种人力资源管理职务，包括人力资源副总裁。Burks女士还曾在媒体、消费品和技术等行业担任人力资源和组织发展职务。						伯克斯女士在公司董事、高管薪酬和气候等领域获得了认证。Burks女士对人力资本战略的广泛了解，包括人才管理、继任规划、薪酬战略、设计文化以增加竞争优势、多样性、公平和包容性以及组织设计，增强了董事会的管理监督能力。

其他上市公司董事会：						其他板块（亮点）：

Inspire Medical Systems, Inc.（NYSE：INSP），自8/2022						当前：
▪组织及薪酬委员会，委员
						Sellars Absorbent Materials，Inc.（使用再生纤维制成的吸收剂制造商），自8/2022
						CityBlock（向服务不足的社区提供综合医疗保健），自7/2025 ▪人才与薪酬委员会，主席

						上一篇：

						基因泰克基金会（非营利），2020-2022年
						Torch（教育软件公司），2021-2025年


Daniel T. Carter

独立董事自：2016年						委员会：
年龄：69岁						▪审计委员会，主席
						▪公司治理委员会，委员
						▪财务委员会，委员

体验（亮点）：						资格（包括技能和认证）：

Carter先生担任BevMo执行副总裁兼CFO！从2009年到2016年退休。他还曾担任以下公司的CFO：Semtek，Inc.（2008至2009年）；Charlotte Russe Holding，Inc.（1998至2007年）；Advanced Marketing Services（1997至1998年）。1986年至1997年，受雇于Price Club及其后续实体，担任PriceCostco高级副总裁和Price Enterprises首席财务官。卡特先生的职业生涯始于安永会计师事务所的审计师。						Carter先生被公认为NACD认证董事和NACD董事会领导研究员。Carter先生是加利福尼亚州的注册会计师（非在职），董事会已指定Carter先生为财务专家，预计将继续在我们的审计委员会任职。他曾获得哈佛大学网络风险监督专业的Corporate Director证书和卡内基-梅隆大学的CERT证书。卡特先生的金融专业知识、对零售行业的丰富知识以及金融经验为董事会提供了广泛的相关技能和经验。

						其他董事会：

						Chosen Foods，LLC（1/2018-8/2021）


ERIC P. ETCHART，董事会主席

独立董事自：2016年						委员会：
年龄：69岁						▪公司治理委员会，委员
						▪财务委员会，委员

体验（亮点）：						资格（包括技能和认证）：

埃查特先生自2024年12月起担任公司董事会非执行主席。在加入公司董事会之前，Etchart先生于2007年起担任The Manitowoc Company, Inc.（纽约证券交易所代码：MTW）高级副总裁，直至2016年1月退休。他曾于2015年至2016年担任业务发展高级副总裁，并于2007年至2015年担任马尼托瓦克起重机集团总裁兼总经理。从1983年到2007年，Etchart先生曾在MTW的子公司和前身公司担任多个销售、营销和管理职位。						埃查特先生是法国国民，曾在中国、新加坡、意大利、法国和美国担任管理职务。他被公认为NACD董事会领导研究员，并获得了气候领导和ESG领导方面的认证。这些认证侧重于气候风险和相关业务战略、与董事会相关的受托义务、与气候相关的政府法规、报告和披露要求、投资者参与、学习如何识别机会并克服与制定、执行和衡量ESG目标相关的挑战。Etchart先生在国际金融、营销、董事会和管理方面的广泛经验为董事会提供了重要视角。他致力于最高标准的董事会领导，并强调ESG，这表明董事会对良好治理的持续承诺。

其他上市公司董事会：						其他董事会：

Graco Inc.（NYSE：GGG），自2010 ▪审计委员会，委员 ▪治理委员会，委员 Alamo Group Inc.（NYSE：ALG），自2015 ▪薪酬委员会，委员 ▪提名/公司治理委员会，主席						上一篇： UPERIO集团，塔式和自架式起重机供应商，截至9/2025 ▪ESG委员会，主席 ▪UPERIO，USA（subsidiary），董事兼高级职员



拉拉·L·李

独立董事自：2020年12月									委员会：
年龄：62岁									▪薪酬与人民委员会，委员
									▪财务委员会，委员

体验（亮点）：									资格（包括技能和认证）：

Lee女士经营Lara Lee Associates LLC dBA Creative Renewal，提供治理、咨询和咨询服务。2016年至2018年，Lee女士担任劳氏公司（Lowe’s Companies，Inc.，NYSE：LOW）前子公司Orchard Supply Hardware的总裁，并于2013年至2018年担任劳氏公司的高级副总裁。2011年至2013年，她担任全球咨询公司Continuum的首席创新和运营官。2007年至2010年，她还是一家创新公司Jump Associates的合伙人。Lee女士之前的经验包括在哈雷戴维森汽车公司担任部门主管、副总裁、业务部门负责人15年，并担任过各种欧洲和亚洲战略、营销和业务发展职务。									李女士的职业生涯始于华盛顿特区和新加坡的安永会计师事务所（Ernst & Whinney，现为安永会计师事务所）。Lee女士是NACD认证董事，并获得了Berkeley Law Executive Education的ESG证书。2025年，企业董事论坛将李女士评为年度董事-增强文化与包容性。Lee女士丰富的国际业务和管理经验，包括在零售、市场开发、战略营销（包括数字、电子商务和渠道营销）、品牌发展以及跨行业和国际市场的创新方面的专业知识，为董事会提供了宝贵的见解。

其他上市公司董事会：									其他板块（亮点）：

上一篇：									当前：
马罗尼生物创新公司（原纳斯达克股票代码：MBII；由Bioceres Crop Solutions Corp.收购，现纳斯达克股票代码：BIOX），董事、审计委员会和薪酬委员会成员，以及指定的董事会ESG主管（11/2020-7/2022）									▪Independence Holdings LP GP，LLC，Liberty Safe & Security Products，Inc.的母公司，住宅保险箱的设计商和制造商，自10/2021 ▪Rather Outdoors Corporation，北美和欧洲捕鱼设备的设计商和批发商，自2/2023起；薪酬委员会成员

									上一篇：

									▪The Sill，Inc.，一家室内植物及相关产品的全渠道专业零售商（11/2018-3/2024）
									▪有机种植公司，有机农产品经销商，板椅；补偿。文化和人民委员会主席；和治理委员会主席（8/2019-7/2021）


EDWARD O. MAGEE，JR。

独立董事自：2022年6月						委员会：

年龄：59岁						▪审计委员会，委员
						▪薪酬与人民委员会，委员
						▪财务委员会，委员


体验（亮点）：						资格（包括技能和认证）：

Magee先生自2/2023起担任田纳西州纳什维尔贝尔蒙特大学战略运营副总裁。他还拥有两项学术任命：第一位常驻执行官和实践教授，贝尔蒙特的Jack C. Massey商学院的商业，并于2024年9月担任Thomas F. Frist，Jr.医学院的首席运营官。从2/2020到12/2022，Mr. Magee担任执行副总裁，在Fender Musical Instruments Corporation（“Fender”）担任运营。在加入Fender之前，他曾担任高级副总裁，2016年至2020年运营。Magee先生还曾于2014年至2016年担任通贝（现为ABB有限公司；OTNMKTS：ABBNY）的运营和分销副总裁，并于2004年至2014年在哈雷戴维森汽车公司担任各种车辆运营管理职务。						在获得执行经验之前，马吉曾在美国海军陆战队担任获得战斗勋章的中校。Magee先生在公司董事、ESG和网络风险方面获得了证书。此外，Magee先生还是年度表彰领先企业董事的2025年NACD董事100奖的获奖者，并被企业董事论坛认定为2024年年度董事-新兴董事会领导者、2024年Savoy杂志最具影响力的Corporate Director以及2025年总统领导学者。Magee先生是数字总监网络的成员。Magee先生在制造、可持续发展、供应链和物流方面的广泛知识以及建立和发展推动组织文化变革的全球领导团队的广泛经验，增强了董事会的管理监督能力。

其他板（含非盈利）：

当前：						上一篇（要闻）：

▪NACD纳什维尔分会，主席 ▪Smithsonian SITES \|附属公司顾问委员会						▪挡泥板游戏基金会™，联席总裁兼执行董事
▪中田纳西州男孩和女孩俱乐部						▪杜克大学Fuqua商学院访客委员会
						▪顾问委员会、老兵勇气项目



GRACIELA I. MONTEAGUDO

独立董事自：2020年6月						委员会：
年龄：59岁						▪薪酬与人民委员会，委员
						▪公司治理委员会，委员
						▪财务委员会，委员

体验（亮点）：						资格（包括技能和认证）：

Monteagudo女士于2017年至2018年担任Lala U.S.，Inc.总裁兼首席执行官。2015年至2017年，她担任美赞臣营养品有限公司美洲和全球营销总裁，2012年至2015年，她在美赞臣公司担任多个领导职务。从2008年到2012年，她在沃尔玛墨西哥公司担任过多个领导职务，包括墨西哥山姆会员商店的高级副总裁和业务部门负责人。Monteagudo女士拥有墨西哥和美国双重国籍，曾在拉丁美洲和美国担任高级管理职务。						Monteagudo女士被公认为NACD认证董事，并且是2022 NACD董事100的获奖者，这是对领先企业董事的年度认可。她还获得了人工智能、气候和ESG领域的认证。Monteagudo女士的重要董事会和领导经验，包括在拉丁美洲的国际商业经验、她广泛的全球和数字营销、电子商务、零售和消费品专业知识，为董事会提供了宝贵的营销和消费品洞察力。


其他上市公司董事会：						其他董事会：

当前：						上一篇（要闻）：

ACCO Brands Corporation（NYSE：ACCO），自8/2016						▪Driscoll’s（新鲜浆果市场领导者），3/2021-12/2021
▪提名、治理与可持续发展委员会、主席						▪The Juice Plus + Company，LLC，9/2019-7/2023
▪薪酬与人力资本委员会，委员

iHeartMedia，Inc.（NASDAQ：IHRT），自7/2021
▪审计委员会，委员

David b. pendarvis

独立董事自：2017年

委员会：

年龄：66岁

▪公司治理委员会，主席

▪审计委员会，委员

▪薪酬与人民委员会，委员

体验（亮点）：

资格（包括技能和认证）：

直到6/2023退休，Pendarvis先生自2011年起担任ResMed Inc.（NYSE和ASX：RMD）的首席行政官，自2003年起担任秘书。2017年担任RMD欧洲、中东和非洲及日本地区临时总裁。2002年加入RMD，担任全球总法律顾问，并于2005年至2011年担任组织发展副总裁。在加入RMD之前，Pendarvis先生是Gray Cary Ware & Freidenrich LLP（现为DLA Piper）的合伙人、Gibson，Dunn & Crutcher的合伙人，以及美国加利福尼亚州南部地区联邦地方法院圣地亚哥联邦地区法院美国地区法院法官J. Lawrence Irving Lawrence Irving的法律助理。

Pendarvis先生获得了Berkeley Law Executive Education的ESG证书。他在公司治理、合规、知识产权和全球法律事务方面的专长，以及作为承担全球责任的总法律顾问的经验，包括国际执行管理经验和专注于投资者关系和公司沟通，为董事会提供了风险监督的宝贵视角。

其他上市公司董事会：

其他板（含非盈利）：

Sequenom, Inc.（NASDAQ：SQNM），自2009年至2016年被美国实验室公司控股（NYSE：LH）收购

▪RMD的附属公司，截至6/2023止

▪企业董事论坛，2010-2019年

▪圣地亚哥地区商会，截至5/2023


Anne G. Saunders

独立董事自：2019年3月						委员会：
年龄：64岁						▪赔偿和人民委员会，主席
						▪审计委员会，委员
						▪公司治理委员会，委员

体验（亮点）：						资格（包括技能和认证）：

桑德斯女士从2016年到2017年担任nakedwines.com的美国总裁。2014年至2016年，她担任FTD Companies公司（NASDAQ：FTD）美国区总裁，2012年至2014年，她担任Redbox Automated Retail，LLC总裁。从1990年到2012年，Saunders女士曾在星巴克公司、美国银行、N.A.、Knowledge 大自然药业（现为KinderCare Education）、eSociety和AT&T担任多个高级管理级别的职位。						Saunders女士在多个全球消费公司部门担任前高级损益负责人的经验，以及她在营销、电子商务、产品创新和开发方面的深厚职能专长以及她丰富的上市公司董事会经验，为董事会提供了宝贵的经验。

其他上市公司董事会：						其他董事会：

上一篇：						当前：

Bowflex Inc.（原NYSE BFX和原Nautilus, Inc.、NYSE NLS），2012-2024年，自8/2022起担任主席						Reser’s Fine Foods，since 2/2023 ▪薪酬委员会，委员

Swiss Water Decaffeinated Coffee Inc.（TSX：SWP),11/2017 - 5/2023

没有涉及公司董事提名人的重大未决诉讼或程序。

我们的任何董事、董事提名人或执行官之间都没有家庭关系。

董事会一致建议股东投票“支持”上述每一位董事提名人。

项目2

核准行政赔偿的咨询投票

（“说薪”）

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A条的要求，并作为良好的公司治理事项，请公司股东进行咨询投票，以批准薪酬讨论和分析（“CD & A”）、高管薪酬表以及本委托书随后的叙述性披露中所述的公司指定执行官（“NEO”）的薪酬。这一投票通常被称为“薪酬发言权”投票。

在公司2011年、2017年和2023年的年度会议上，公司股东被要求通过不具约束力的咨询投票，表达他们对未来薪酬发言权投票频率的偏好。董事会建议每年进行薪酬投票，公司股东批准每年进行薪酬投票。

自2011年起，董事会授权股东进行年度咨询投票，以考虑和批准对NEO，以及关于NEO补偿的下一次非约束性咨询投票将在我们的2026年会。在2011年举行的每一次年会上批准NEO补偿的薪酬发言权投票通过2024在这14年期间平均获得98%的选票。

以下决议将提交公司股东于2025年年会上批准：

“决议，WD-40公司（“公司”）的股东特此批准公司在2025年年度股东大会的公司委托书的薪酬讨论与分析部分以及随附的薪酬表和叙述性披露中披露的公司指定执行官的薪酬。”

批准高管薪酬的咨询投票是对公司NEO薪酬的非约束性投票。本代理声明包含根据《交易法》颁布的S-K条例第402项要求向NEO提供的补偿的描述。

鼓励股东在考虑这一咨询投票时仔细考虑CD & A、随附的补偿表和本代理声明中的相关叙述性讨论。董事会认为，向公司NEO提供的薪酬提供了具有竞争力的绩效薪酬方案，短期和长期激励适当平衡，符合公司股东的利益。

这是一次咨询投票，不会影响先前支付或判给近地天体的赔偿。虽然投票反对NEO的高管薪酬将不会对董事会或薪酬和人民委员会具有约束力，但该委员会将在做出未来高管薪酬决定时考虑咨询投票的结果。

需要亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上就提案投票的多数股份的赞成票才能批准这一关于高管薪酬的咨询投票。

董事会一致建议股东投票“赞成”通过提议的决议，以批准公司指定执行官员的薪酬。

项目3

批准委任

独立注册会计师事务所

董事会审计委员会已委任普华永道会计师事务所（“普华永道”）为公司的独立注册会计师事务所（“审计师”），负责审计公司2026财年的合并财务报表。尽管法律不要求股东批准，但审计委员会已确定，要求股东批准这一选择是可取的。尽管有其选择，审核委员会可酌情于年内任何时间委任一名新核数师，前提是审核委员会认为该变动将符合公司及其股东的最佳利益。如果股东不批准普华永道的任命，审计委员会可能会重新考虑其选择。

需要获得出席或代表出席年会的普通股的多数票才能通过。经纪人不投票将投赞成票通过。普华永道在上一财政年度担任公司的审计师，除非审计委员会任命新的审计师，否则普华永道将在本财政年度继续担任这一职务。预计普华永道的一名代表将出席年度会议，该代表将有机会发言，并有机会回答适当的问题。

董事会一致建议，股东投票“赞成”批准任命普华永道为我们在截至2026年8月31日的财政年度的独立注册公共会计公司。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了有关公司已知是公司5%以上普通股实益拥有人的股东的信息，并且根据他们提供的信息，这些股东对其股份拥有唯一的投票权和投资权，除非另有说明：


实益拥有人名称及地址	金额和性质实益所有权^		班级百分比↓

贝莱德，公司。 50哈德逊院子纽约，NY 10001	2,098,914	1	15.52	%

先锋集团有限公司。邮政信箱2600-V26 Valley Forge，PA 19482	1,625,030	3	12.01	%

^实益所有权信息基于截至2025年6月30日以表格13F向SEC提交的报告。截至2025年10月15日，此类信息不可用。

†基于截至2025年10月15日收盘已发行普通股13,527，835股。

1贝莱德，Inc.（“贝莱德”）报告称，这些股份由15家投资管理子公司管理，不承担对这些股份的投资酌情权。为若干附属公司呈报的投资酌情权及股份投票权摘要如下：


投资管理子公司	投资自由裁量权	投票管理局
	自主	自主	共享	无
贝莱德基金顾问	1,456,271	1,456,271
贝莱德机构信托公司，N.A。	410,048	398,233		11,815
贝莱德顾问有限责任公司	63,410	63,410
BlackRock Investment管理有限责任公司	46,389	37,229		9,160
贝莱德资产管理爱尔兰有限公司	36,352	36,352
Aperio Group，LLC	34,223	28,146		6,076
贝莱德金融管理公司。	30,709	20,959		9,750
BlackRock Investment管理（英国）有限公司	8,735	3,495		5,240
其他7家贝莱德子公司（每家持股数均低于5000股）	12,777	9,018		3,759


投资管理子公司	投资自由裁量权		投票管理局
	自主	共享	自主	共享	无
领航集团有限公司	1,590,238				1,590,238
先锋信托公司。		13,251		13,251
先锋资产管理有限公司。		11,728			11,728
Vanguard Global Advisers，LLC		5,340			5,340
先锋投资澳大利亚有限公司。		3,107		3,107
先锋个性化索引管理有限责任公司	1,366		1,125		241

下表列出了截至2025年10月15日有关公司普通股实益所有权的某些信息，由（i）每位现任董事（和/或董事提名人）和NEO，以及（ii）所有现任董事、NEO和其他执行官作为一个群体：


	股份及性质实益所有权1
实益拥有人名称	数		百分比类的†
Steven A. Brass	37,751	2	*
Sara K. Hyzer	6,723	3	*

Jeffrey G. Lindeman	5,454	4	*
William B. Noble	8,671	5	*
Patricia Q. Olsem	8,724	6	*
辛西娅·B·伯克斯	1,291	7	*
Daniel T. Carter	6,205	7	*
Eric P. Etchart	7,870	8	*
Lara L. Lee	1,891	7	*
Edward O. Magee，Jr。	2,001	9	*
Trevor I. Mihalik	4,172	10	*
Graciela I. Monteagudo	2,261	7	*
David b. pendarvis	5,339	11	*
Anne G. Saunders	2,751	7	*
公司所有现任董事、NEO和其他执行官，作为一个群体（15人）	105,888	12	*

*不到1%。

†基于截至2025年10月15日收盘时已发行普通股13,527，835股。

1除非另有说明，直接拥有的所有股份。

2Brass先生的总数包括：（i）在终止雇佣时结算既得递延业绩单位（“DPU”）时获得108股的权利，（ii）13,189股未归属的限制性股票单位（“RSU”），其中任何一股均不受2025年10月15日后60天内归属的限制，（iii）1,218股限制性普通股，在终止作为公司雇员的服务之前不得转让或出售，（iv）在MSU结算时将于2025年10月27日发行的3,883股普通股，及（v）持有的2,259股WD-40公司利润分享/401（k）计划（“401（k）计划”）。

3Hyzer女士的总数包括：（i）2,905个未归属的受限制股份单位，其中没有一个须在2025年10月15日后的60天内归属；（ii）71股限制性普通股，在终止作为公司雇员的服务之前不得转让或出售；（iii）895股普通股将于2025年10月27日在MSU结算时发行，以及（iv）401（k）计划中持有的619股。

4Lindeman先生的总数包括：（i）1,514个未归属的RSU，其中任何一个都不受2025年10月15日后60天内归属的限制；（ii）253股限制性普通股，在终止作为公司雇员的服务之前不得转让或出售；（iii）821股普通股将于2025年10月27日在MSU结算时发行，以及（iv）401（k）计划中持有的697股。

5Noble先生的总数包括：（i）在终止雇佣关系时在既得DPU结算时获得280股的权利，（ii）479个未归属的RSU，其中任何一个都不受2025年10月15日后60天内归属的限制，（iii）在MSU结算时将于2025年10月27日发行的672股普通股，以及（iv）522股限制性普通股，在终止作为公司雇员的服务之前不得转让或出售。

6Olsem女士的总数包括：（i）在终止雇佣关系时在既得DPU结算时获得89股的权利，（ii）1,842个未归属的RSU，其中任何一个都不受2025年10月15日后60天内归属的限制，（iii）在MSU结算时将于2025年10月27日发行的1,120股普通股，以及（iv）644股限制性普通股，在终止作为公司雇员的服务之前不得转让或出售。她与配偶共享投资酌处权和投票权的2007年Olsem家族信托基金持有上述8,724股中5,274股的实益所有权。

7所示股份代表在终止担任公司董事的服务时在既得RSU结算时获得所有此类股份的权利，并且在2025年10月15日后的60天内没有股份归属。

8Etchart先生的总数包括在终止担任公司董事时在既得RSU结算时获得6,370股的权利（其中46股须在2025年10月15日后的60天内归属）。

9Magee先生的总数包括在终止担任公司董事时在既得RSU结算时获得1,945股股份的权利（其中14股须在2025年10月15日后60天内归属）。

10Mihalik先生的总数包括在终止担任公司董事时在既得RSU结算时获得3,870股的权利（其中46股须在2025年10月15日后的60天内归属）。

11Pendarvis先生的总数包括在终止担任公司董事时在既得RSU结算时获得5,011股股份的权利，以及在2025年10月15日后的60天内没有股份归属。

12总计包括董事、NEO和其他执行官（s）在终止担任公司董事时在既得RSU结算时获得总计31,595股股份的权利、执行官在终止雇佣时在既得DPU结算时获得总计477股股份的权利、某些董事在2025年10月15日RSU归属后60天内获得总计112股股份的权利，以及公司401（k）计划中由执行官直接持有的总计3,788股股份。

延迟第16（a）节报告

《交易法》第16（a）条要求公司的董事和执行官，以及拥有公司股票10%以上的人，向SEC提交股票所有权的初始报告和股票所有权变更报告。SEC法规要求报告人向公司提供他们提交的所有第16（a）节报告的副本。

据公司所知，仅基于对上一财政年度向公司提供的此类报告副本的审查以及不需要其他报告的书面陈述，除下文所述外，所有要求在上一财政年度就公司股本证券进行报告的人员均遵守了第16（a）节的所有要求。

董事会和公司治理

我们将继续致力于为股东的利益管理公司，并保持稳健的公司治理实践。因此，除其他外，我们维持以下公司治理实践，以提高公司的诚信声誉并负责任地为我们的股东服务：


•年度选举所有董事，须有多数投票要求			•公司治理准则包括一项限制董事在总共四个以上上市公司董事会任职的过度政策

•年度选举一名非雇员董事担任董事会主席，独立于首席执行官			•在每次定期安排的董事会会议上举行的独立董事执行会议

•独立董事领导和其他最佳治理实践的治理准则			•董事会、首席执行官、高级管理层继任规划年度审议

•董事会、委员会和董事的年度绩效评估			•公司禁止董事、高管及其他所有员工质押和套期保值公司股票

•9名董事提名人中有8名独立，只有CEO和总裁不独立；所有董事会委员会完全由独立董事组成			•董事收到的股权必须持有到董事会服务结束

•通过举报人热线匿名举报和向审计委员会提交的任何活动的季度报告			•支付给高管的现金和股权激励薪酬将被追回

董事会领导和风险监督

董事会领导

公司治理委员会评估董事会的领导结构，并向董事会提出建议。公司治理准则规定，在适当情况下，指定首席执行官担任董事会主席，并指定一名首席独立董事，以确保在首席执行官兼任董事会主席时实现最有效的董事会治理。

2022年，董事会确定，董事会对公司当前战略举措的监督和关注更好地服务于有一位主席，他是一名独立董事，在董事会会议上提供主要领导，并让这位主席担任董事会和执行管理层之间的联络人。此外，董事会认为，鉴于董事会的规模以及持续需要首席执行官的专注力和灵活性来执行战略指令和执行整体管理责任，将首席执行官和董事会主席职位分开目前对公司来说更合适。作为独立董事，主席可以为董事会提供领导，而不会与管理层的个人和集体利益相关的感知或实际冲突。

自我们的2022年年会以来，董事会已选举一名独立主席担任其非雇员主席，领导董事会，继2025年年会之后，董事会预计将再次这样做。然而，董事会关于由独立董事担任董事会主席是否符合公司最佳利益的决定仍需接受年度审查。

董事会在风险监督中的作用

风险监督由董事会整体承担，但各董事会委员会负责审查和报告各委员会职责范围内的业务和管理风险。薪酬和人民委员会（“薪酬委员会”）考虑与公司薪酬政策和做法相关的风险，特别关注向公司高管提供的年度现金奖励薪酬和股权奖励以及绩效指标，以使管理层的利益与公司的利益保持最佳一致。审计委员会考虑与财务报告和内部控制相关的风险，包括道德和合规计划风险，以及如下文进一步详细描述的网络安全风险。财务委员会审议与公司财务管理和投资活动相关的风险、收购和剥离相关风险以及1974年《雇员退休收入保障法》计划监督。财务委员会还审查了该公司保险计划的适当性。作为监督的一部分，董事会或其委员会会收到负责管理特定风险领域的管理层员工的定期报告，包括与系统完整性和主要信息技术系统的灾难恢复相关的风险、与破坏性事件相关的供应链风险、ESG风险、可持续性努力和进展，以及与人工智能相关的风险，其中可能包括道德、法律和运营风险。首席执行官负责全面风险管理，并就公司的企业风险管理计划向董事会提供投入，并响应董事会履行其风险监督职责。

除了维持四个常设委员会（下文“董事会委员会”下进一步详细描述）外，董事会还维持一个ESG董事会咨询小组，就关键的ESG相关问题向公司提供指导。这个临时工作组成立于2024财年，由四名董事组成（每位董事都有不同的ESG背景）：Cynthia B. Burks、Lara L. Lee、Graciela I. Monteagudo和David B. Pendarvis。

赔偿风险评估

除了薪酬委员会监督与薪酬相关的风险外，公司管理层还对公司的薪酬政策和做法以及战略业务举措进行了年度评估，以确定这些政策或做法中的任何一项，以及任何薪酬计划设计特征，包括适用于执行官的那些特征，是否合理地可能对公司产生重大不利影响。基于这一审查，管理层得出结论，公司的薪酬政策和做法不太可能对公司产生重大不利影响。这一结论主要基于以下事实：公司薪酬计划设计特征背后的激励机制在提高盈利能力、长期增长和长期股东回报之间提供了平衡，并与其他类似上市公司广泛认可和遵循的最佳实践保持一致。管理层已与薪酬委员会讨论了这些调查结果。

此外，我们采取了一项回拨政策，使我们能够在重述财务业绩的情况下从执行官那里收回现金和股权激励薪酬。追回政策可在我们的网站上查阅，网址为https://investor.wd40company.com/overview/default.aspx下治理。

网络安全风险评估

管理层负责网络安全风险管理，这是公司企业风险管理和业务连续性流程的一部分。我们定期评估我们的网络安全风险状况以及我们的网络安全计划的状态和活动，该计划与业界公认的互联网安全中心或CIS框架保持一致。我们采用深度防御策略，其中涉及多层安全控制，以帮助预防和检测可能的风险，并采用措施保护我们的系统免受业务中断的影响。我们的网络安全计划包括预防、检测和分析当前和新出现的网络安全威胁的工具和活动，以及应对威胁和事件的计划和战略。我们还与拥有信息技术（“IT”）和网络安全专业知识的第三方服务提供商合作，协助设计、实施和管理我们的网络安全基础设施和协议。公司的首席财务官与我们的全球信息与技术副总裁和区域IT成员合作，领导我们的企业范围的信息安全计划并管理我们的网络安全事件响应计划。作为继续教育的一部分，员工在入职开始时和之后每年都要参加网络安全意识培训。我们通过每月的网络钓鱼测试和网络安全通讯来加强这项培训，以教育我们的员工了解最新的网络安全威胁和最有效的预防措施。审计委员会监督公司的网络安全风险和缓解策略。

董事会会议、委员会和年度会议出席情况

董事会由股东负责管理或指导管理业务事务和行使公司的公司权力。董事会依赖以下常设委员会协助履行董事会职责：审计委员会、薪酬委员会、企业管治委员会和财务委员会。每个委员会都有董事会批准的书面章程，每个委员会每年审查各自的章程。委员会章程可在公司网站查阅，网址为http://investor.wd40company.com/investors/corporate-governance/overview.

上一财年，董事会召开了七次会议。在整个财政年度任职的每名董事至少出席董事会和董事任职的所有委员会会议总数的75%。此外，董事会在年会召开之日举行年度组织会议。根据我们的企业管治指引，预计董事将出席年会。在上次年会上，所有现任董事（以及董事提名人选）都出席了会议。

董事的股权持有要求

对非雇员董事的RSU奖励，包括根据董事年度选举获得RSU以代替其全部或部分基本年费而授予的非选择性赠款和RSU奖励，在每位董事的董事服务终止之前不以公司普通股的股份结算。每名非雇员董事于终止服务时将获发行的股份数目在标题下最后一张表格的脚注中披露，若干受益所有人及管理层的证券所有权.

内幕交易政策–禁止交易交易

公司维持合理设计的内幕交易政策，以促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及任何适用的纳斯达克上市标准。该政策包括交易前批准要求，适用于根据《交易法》第16条报告公司普通股实益所有权变化的高级管理人员和董事。某些负有重大管理或财务报告责任并可能接触到有关公司的重大非公开信息的其他员工，在进行交易或赠送礼物之前也须遵守预先批准的要求。

公司的内幕交易政策要求根据《交易法》颁布的规则10b5-1采用的所有交易计划（“10b5-1交易计划”）获得预先批准。为避免潜在的滥用，公司有关该等交易计划的政策是，一旦采纳，未经总法律顾问批准，不得更改或取消交易计划。任何获批准的更改或取消交易计划，由执行人员、董事或

公司内幕交易政策覆盖的员工可能会导致公司拒绝批准该人未来的交易计划请求。

内幕交易政策还包括禁止某些涉及潜在滥用的对冲和交易。根据内幕交易政策，执行人员、董事和涵盖员工不得从事涉及公司公开交易证券的以下交易：


•卖空交易			•套期保值交易
•期权或衍生工具的交易			•质押或保证金账户借款

与董事会的沟通

股东和其他利害关系方可以向董事会发送信函，信函地址为：WD-40公司，公司秘书，9715 Businesspark Avenue，San Diego，加利福尼亚州 92131。

董事会已指示公司秘书审查此类通信并将其转发给董事会主席。董事会还指示公司秘书行使酌处权，不得将任何被认为具有商业或轻浮性质或不适合董事会审议的通信转发给董事会主席。公司秘书也可以将通信转发给公司内部的另一个部门，以促进适当的回应。

董事薪酬

非雇员董事的薪酬由董事会根据公司治理委员会的建议确定。公司治理委员会至少每两年对非雇员董事薪酬进行一次审查，2024年10月，这种审查包括2023-2024年NACD董事薪酬报告和FW Cook公布的2024年董事薪酬报告。就2025财年，根据董事会于2024年10月3日通过的董事薪酬政策和选举计划（“董事薪酬政策”），在公司财政年度结束时任职的非雇员董事获得了作为董事的服务报酬。根据董事薪酬政策，非雇员董事的基本年费为75000美元。主席每年获得额外报酬50,000美元。

非雇员董事因在多个董事会委员会任职而获得的额外现金报酬如下：


	审计	Compensation	公司治理	金融
椅子	$20,000	$14,000	$11,000	$12,000
成员	$11,000	$6,000	$5,000	$6,000

所有这些年费已于2025年第一季度支付。

在公司2016年年度会议上，公司股东批准了WD-40公司2016年股票激励计划（经2023年年度会议股东批准后于2023年12月12日修订和重述生效，即“A & R 2016年股票激励计划”），授权向员工以及董事发放基于股票的薪酬奖励。除上述费用外，董事薪酬政策规定每年向每位非雇员董事授予授予日期价值约为110,000美元的限制性股票单位（“RSU”）奖励。每个RSU代表获得一股公司普通股的权利。2024年12月12日，在2024年年会上当选的每位非雇员董事获得了涵盖公司普通股405股的非选择性RSU奖励。有关受限制股份单位奖励的更多信息载于以下董事薪酬表的脚注。

每位非雇员董事可选择获得RSU奖励（“选择性RSU”），以代替其作为董事服务的全部或部分基本年费。授予非雇员董事的每份此类RSU奖励所规定的公司普通股股份数量等于其在RSU中应付的基本年费的可选部分除以截至授予日公司普通股的公允市场价值。

根据与非雇员董事的授标协议，受限制股份单位奖励完全归属（选择性受限制股份单位除外，后者在12个月内每月归属），有权获得相当于在

公司的普通股，并在董事终止担任公司董事时以公司普通股股份结算。

公司还维持一个董事捐款基金，每位现任非雇员董事有权在每个财政年度指定7,000美元的捐款，由公司向符合《国内税收法》第501（c）（3）条适当资格的慈善组织提供。

董事薪酬表–财政年度2025

以下董事薪酬表提供了有关每位非雇员董事因2025财年提供的服务而获得的薪酬的信息。下表中每位董事以现金赚取或支付的费用项下报告的金额取决于每位董事在财政年度担任成员或主席的各个委员会，以及该董事是否担任董事会主席。


非雇员董事1	以现金赚取或支付的费用 ($)2	股票奖励 ($)3	所有其他 Compensation ($)4	合计 ($)
辛西娅·B·伯克斯	$92,000	$109,958	$7,000	$208,958
Daniel T. Carter	$106,000	$109,958	$7,000	$222,958
Eric P. Etchart	$136,000	$109,958	$7,000	$252,958
Lara L. Lee	$87,000	$109,958	$7,000	$203,958
Edward O. Magee，Jr。	$98,000	$109,958	$7,000	$214,958
Trevor I. Mihalik	$103,000	$109,958	$7,000	$219,958
Graciela I. Monteagudo	$92,000	$109,958	$7,000	$208,958
David b. pendarvis	$103,000	$109,958	$7,000	$219,958
Gregory A. Sandfort5	$35,667	$32,263	$7,000	$74,930
Anne G. Saunders	$105,000	$109,958	$7,000	$221,958

1Brass先生不包括在此表中，因为他是一名雇员，并且不因担任董事而获得报酬。他向公司提供的服务的报酬反映在代理的高管薪酬部分中包含的薪酬汇总表中。

2卡特先生、彭达维斯先生和梅塞斯女士。Burks、Lee、Monteagudo和Saunders选择领取他们的2025财年基本年费7.5万美元现金。根据董事薪酬政策允许的选举，Etchart、Mihalik和Sandfort先生选择接受RSU奖励，而不是现金支付其基本年费。Magee先生选择以现金（67%）和RSU（33%）的方式领取他的2025财年基本年费。每位董事的受限制股份单位奖励的基础股份数量向下取整至最接近的整股股份。

3根据股票奖励报告的金额代表根据董事薪酬政策授予的非选择性RSU奖励的授予日公允价值。2024年12月12日，每位董事都收到了涵盖公司普通股405股的非选择性RSU奖励。授予日公允价值约为110,000美元，等于公司普通股在授予日的收盘价，即271.50美元乘以RSU奖励的基础股票数量。每位董事的受限制股份单位奖励的基础股份数量向下取整至最接近的整股股份。截至2025年10月15日，每位董事持有的未偿还RSU在某些受益所有人的证券所有权和管理表的脚注中报告。

4金额代表公司在2025财年根据公司董事捐款基金由非雇员董事指定的慈善捐款。

5Sandfort先生自2024年12月12日起从董事会退休，除所有其他薪酬项下的慈善捐款外，他的薪酬按比例分配，并基于他在2023年年会上当选时有效的董事薪酬政策。

上述董事薪酬表不包括公司因亲自出席董事会和委员会会议、实地参观公司办公室和设施以及会议、课程作业和演讲活动等继续教育而报销的董事的合理自付费用（如机票、酒店、汽车租赁等）。在2025财年，董事继续教育的限额为5,000美元，继续教育相关差旅的限额为12,000美元。

董事会委员会

企业管治委员会


成员：独立：上一财年举行的会议：			David B. Pendarvis（主席）1 Daniel T. Carter Eric P. Etchart Trevor I. Mihalik Graciela I. Monteagudo Gregory A. Sandfort2 Anne G. Saunders 全部 5			首要职责： •为董事会提供咨询，包括董事会及其常设委员会的规模和运作 •担任董事会的提名职能，其中包括审查和面试合格候选人以在董事会任职 •监督并向董事会建议： -董事会各委员会的结构、组成和轮换 -董事、高级管理人员和关键员工的交易准则 -董事薪酬及福利政策及做法 •管理年度董事会和委员会评估并评估董事会及其委员会的有效性 •审查股东提案并向董事会提出回应建议 •审查和考虑公司治理方面的发展，以确保最佳做法得到遵循

12024年12月12日加入

2至2024年12月12日

董事会和委员会自我评价

公司治理委员会监督董事会每个委员会和整个董事会进行的年度自我评价过程，其中包括董事会评价、个人自我评价和同行评价。鼓励董事就董事会和委员会动态、运营和有效性等主题分享建设性反馈。

董事会评估

公司每年进行一次全面的董事会自我评估，以评估董事会、其委员会和成员的有效性。该流程由我们的公司治理委员会与董事会主席合作在内部进行协调。以下评价通过网络问卷方式收集：

1.审计委员会自我评价调查表

2.薪酬委员会自我评估问卷

3.公司治理委员会自我评价问卷

4.财务委员会自评问卷

5.个别董事评价问卷

6.董事会自我评估问卷

7.同行评价问卷

公司的综合评估过程包括基于同行的个人董事评估，为每位董事提供来自董事会其他成员的保密反馈。纳入同行评价旨在促进问责制，加强持续改进的文化，并确保每位董事对董事会的监督职责做出有效贡献。来自整体评估过程的洞察力也为继任计划、委员会组成和正在进行的董事教育提供了信息。

问卷回复以匿名方式收集，以促进和促进公开、坦诚的反馈。公司治理委员会与董事会主席协商，审查汇总结果，以确定优势、发展机会以及提高董事会和委员会绩效的领域。

程序

在问卷部署之前，公司治理委员会与董事会主席和委员会主席协商，审查并更新所有问卷。一旦问卷回复被收集和分析，公司董事会（包括首席执行官）和总法律顾问就会审查和讨论结果以及将采取的任何行动。这些评估的目的是确定董事会和各委员会及其每一位董事可以增强其业绩和有效性的领域。此外，评估有助于确定是否有必要在董事会和委员会领导层、组成和专业知识方面进行调整。最后，这些评估有助于确保我们的董事会和委员会与我们的公司价值观保持一致，并遵守我们的公司治理准则和委员会章程。

提名政策和程序

公司治理委员会与董事会共同行动，确保对继任计划、业绩、独立性以及董事会的资格和诚信进行定期评估。公司治理委员会还审查被提名人当选董事所需的适用技能和资格。目标是平衡董事会的组成，以实现具有不同技能和经验的个人的组合，以满足董事会的需求并支持公司的战略，这些技能和经验在下面的矩阵中有更全面的概述。除下文所述的一般组成标准外，董事会没有为提名人选制定任何具体的多样性标准。

在决定是否推荐一名董事连任时，公司治理委员会会考虑该董事过去出席会议的情况、评估结果，以及该董事参与董事会的情况和预期未来对董事会的贡献。年满72岁的董事预计将退休，并提前通知董事会，以支持有效的继任规划。然而，如果董事会确定相关情况需要继续服务，则董事会可重新提名任何董事，任期最长可延长三年。

公司治理委员会通过一系列内部讨论、审查现有信息和面试选定的候选人来评估新的董事会提名人。一般来说，董事会提名候选人已通过董事网络、专业组织或个别董事或雇员的建议确定并汇编在数据库中。从历史上看，该公司在寻找或评估候选人时没有雇用过猎头公司或第三方。

公司治理委员会至少每年审议一次董事会的董事招聘和继任规划。这项审查需要考虑公司治理委员会认为相关的各种因素，以确保董事会在技能、资格和观点方面保持一定程度的多样性，包括适合其监督和治理职责的相关经验。公司治理委员会考虑每位董事在担任高级领导职务和在其他上市公司董事会担任董事的经验，包括在委员会任职以及担任委员会或董事会主席，此外还考虑每位董事在董事会的年龄和任期。除了董事和董事提名人将分享公司价值观并表现出促进和维持强大企业文化的能力这一基线预期之外，董事会努力确保董事之间的技能组合与公司战略保持一致，并适合公司不断变化的业务和竞争环境。

更新后的董事会组成和领导层（2022-2025财年）


变更类型	变更日期	董事	职务

董事会组成变动

+	2022年3月	Steven A. Brass	董事
+	2022年6月	Edward O. Magee，Jr。	董事
-	2022年12月	Gary O. Ridge	董事
+	2022年12月	辛西娅·B·伯克斯	董事
-	2024年6月	梅丽莎·克劳森	董事
-	2024年12月	Gregory A. Sandfort	董事


董事会和委员会领导层变动

-	2022年12月	Gary O. Ridge	董事会主席
-	2022年12月	Gregory A. Sandfort	牵头独立董事
+	2022年12月	Gregory A. Sandfort	董事会主席
-	2024年12月	Eric P. Etchart	主席，公司治理
+	2024年12月	David b. pendarvis	主席，公司治理
-	2024年12月	Gregory A. Sandfort	董事会主席
+	2024年12月	Eric P. Etchart	董事会主席

继续教育和认证

公司为其董事的利益保持全国公司董事协会（“NACD”）的公司会员资格。NACD会员资格包括访问全国范围的网络、关于新出现的问题和趋势的资源、在线和面对面的指导。此外，为强调继续教育的重要性，董事因参加继续教育计划和会议以及获得某些认证而产生的费用得到报销，以帮助他们随时了解与上市公司董事会运作相关的关键问题的发展，包括环境、社会和公司治理。三名董事获得NACD董事认证，三名董事被认定为NACD董事会领导研究员，两名董事被列入NACD董事100™.此外，各董事完成课业强化知识，取得证书情况如下：

技能和经验

以下的具体技能清单属于公司治理委员会认为最能为公司服务的专业知识和经验领域。该名单会不时更新，每位董事在这些领域的专长按等级评定，以评估整个董事会可获得的能力水平。下表列出了董事会已确定个别董事具有深厚或知识水平的专业知识的领域，并未反映董事具有一般经验或熟悉程度的领域。某一特定董事可能拥有其他技能、经验、资历或属性，即使下文未作说明。这些信息用于协助董事会确保技能和经验的构成，以有效监督公司的战略、风险管理和新出现的重点领域，所有这些都将指导董事会确定未来被提名人所需的技能和经验。

董事提名人

技能和经验

Steven A. Brass

辛西娅·B·伯克斯

Daniel T. Carter

Eric P. Etchart

Lara L. Lee

Edward O. Magee，Jr。

Graciela I. Monteagudo

David b. pendarvis

Anne G. Saunders

品牌管理或建设；全渠道营销；数字化

消费/零售市场

网络安全与技术

财务与会计

人力资本与人才管理。

创新

国际/全球业务

领导力（上市公司高级主管）

法律与公司治理

运营

可持续性

有关每名董事资历的额外资料载于其各自的履历如下所示董事提名人在第4页。

现行董事会组成

公司治理委员会将根据与上述其他候选人相同的标准审议股东推荐的董事候选人。提名可通过信函方式提交给：WD-40公司公司治理委员会，收件人：公司秘书，9715 Businesspark Avenue，San Diego，California 92131。股东的提名必须按照公司章程的要求提交，包括在以下标题下提交股东提案所需的时间内提交此类提名，我们2026年年会的股东提案或董事提名.

审计委员会


成员：独立（根据《交易法》第10A-3条）：	Daniel T. Carter（主席）辛西娅·B·伯克斯 Lara L. Lee1 Edward O. Magee，Jr。 Trevor I. Mihalik David b. pendarvis Anne G. Saunders2 全部	委员会主要职责：提供对以下方面的监督： •财务报表和披露的完整性 •审计、审查和报告控制的完整性 •独立审计师的直接管理 •内部审计 •道德和合规，包括公司行为准则和“举报人”热线 •财务报告和内部控制的风险管理 •网络安全风险 •管理层的收益指引
上一财年举行的会议：	4

1 至2024年12月12日

22024年12月12日加入

董事会已确定Carter先生和Mihalik先生均为SEC法规定义的“审计委员会财务专家”，且每位成员均满足《纳斯达克规则》第5605（c）（2）条规定的在审计委员会任职的要求。

财务委员会


成员：独立：上一财年举行的会议：			Trevor I. Mihalik（主席） Daniel T. Carter Eric P. Etchart Lara L. Lee1 Edward O. Magee，Jr。 Graciela I. Monteagudo Gregory A. Sandfort2 全部 4			委员会主要职责： •审查并就以下方面向董事会提供建议： -收购和资产剥离 -投资政策 -资本和债务结构 -现金和流动性，包括资本支出 -股息政策 -利率和外汇 -税务筹划 -可保业务风险的适当性 •审查公司的年度经营计划和长期财务战略、目标和战略举措

12024年12月12日加入

2至2024年12月12日

赔偿和人民委员会


成员：独立（以及《交易法》第16b-3条规定的“非雇员董事”）：上一财年举行的会议：			Anne G. Saunders（主席）辛西娅·B·伯克斯 Lara L. Lee Edward O. Magee，Jr。1 Graciela I. Monteagudo1 David b. pendarvis Gregory A. Sandfort2 全部 6			委员会主要职责： •审查公司的整体薪酬方案和战略 •建立和管理高管薪酬计划，包括短期和长期激励薪酬，并为此类激励薪酬设定绩效指标和回拨条款 •对与首席执行官薪酬相关的目标和目的进行年度审查和批准，包括根据这些目标和目的进行绩效评估，以确定和批准首席执行官的薪酬 •审查与人力资本和人才相关的战略管理层，包括招聘、发展和保留、遣散安排（如适用）和管理层继任 •审查上述战略和方案，以符合公司的薪酬理念、业务战略、竞争实践、文化以及适用监管机构的要求 •审查关于“薪酬发言权”的股东投票结果以及收到的有关高管薪酬事项的反馈

12024年12月12日加入

2至2024年12月12日

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

在截至2025年8月31日的财政年度内，不存在根据《交易法》颁布的条例S-K第407（e）（4）（iii）项所述的与公司执行官、董事会成员和/或薪酬委员会有关的薪酬委员会互锁关系。

环境、社会和治理问题

公司认为，对环境、社会和治理（“ESG”）问题采取综合方法支持可持续增长，创造长期价值，并保护我们利益相关者的利益。我们的董事会拥有最终的监督权，并在ESG问题方面表现出对公司业绩的持续承诺。

以我们的核心价值观为指引，做正确的事，我们不断进化以响应不断变化的社会期望。这一点在我们的ESG努力中尤为明显，我们的目标是通过负责任的商业实践为所有利益相关者创造价值。

该公司的可持续发展努力始于2018财年，组建了一个跨职能项目团队，专注于环境影响、产品可持续性和文化基础。在2022财年，这项工作通过创建ESG小组和可持续发展委员会得到提升，增强了高级领导层在ESG决策和问责制方面的作用。

2024财年，董事会成立了ESG董事会咨询小组，该小组临时召开会议。这个由具有不同ESG背景的董事会四名成员组成的临时工作组旨在就关键的ESG相关问题向公司提供指导。 ESG董事会咨询小组与管理层领导的可持续发展委员会合作，帮助塑造公司的可持续创新战略并加强其社会举措.

该公司于2024年11月发布了第三份ESG报告，总结了2023和2024财年的进展，并概述了2025和2026财年的战略。该报告可在我们网站的“可持续发展”栏目下查阅，https://investor.wd40company.com/investors/esg/default.aspx.我们网站上的信息，包括我们的ESG报告，不属于我们向SEC提交或提供给SEC的这份报告或任何其他报告的一部分。

关于我们的执行干事的信息

下表列示截至2025年8月31日公司高管人员的姓名、年龄、现任职衔：

姓名

年龄

标题

Steven A. Brass

总裁兼首席执行官（“CEO”）；董事

Sara K. Hyzer

财务副总裁兼首席财务官（“CFO”）

凤凰Q.Kiamilev

副总裁、总法律顾问、首席合规官和公司秘书

Jeffrey G. Lindeman

副总裁、首席人事、文化和能力官（“首席人事官”）

William B. Noble

集团董事总经理

Patricia Q. Olsem

美洲分部总裁

Brass先生于1991年加入公司，担任公司英国子公司WD-40有限公司的国际区域经理，此后曾担任多个管理职务，包括德国区域经理、欧洲大陆总监、欧洲销售总监、欧洲商务总监。随后，他在2016年至2019年期间担任公司美洲区部门总裁，并晋升为总裁兼首席运营官。2022年3月，布拉斯先生被任命为董事会成员，自2022年9月1日起，布拉斯先生担任首席执行官兼总裁。

Hyzer女士于2021年8月加入公司，担任全球金融战略副总裁。她随后被任命为副总裁、财务、财务主管和首席财务官，自2022年11月1日起生效。与她的晋升有关，她承担了全球信息技术战略的责任，并于2023年1月放弃了财务主管的头衔和责任。在加入公司之前，Hyzer女士在普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）服务了20多年，在过去六年中，她曾担任消费品和生命科学等行业的上市公司和私营公司的审计合伙人。Hyzer女士是加利福尼亚州的注册会计师（非在职）。

Kiamilev女士于2021年5月加入公司，担任法务副总裁，于2021年12月被任命为总法律顾问和公司秘书，并于2025年4月被任命为首席合规官。2019年至2021年，Kiamilev女士担任Kyriba Corp.副总裁、法律和总法律顾问，并于2014年至2019年担任其他法律职务。Kiamilev女士在Luce，Forward，Hamilton & Scripps LLP（现为Dentons US LLP）执业后，还担任Active Network，LLC的内部法律顾问。Kiamilev女士是加利福尼亚州的一名持牌律师。

林德曼先生担任公司首席人力资源官。他于2016年加入公司，曾在公司EIMEA部门担任管理职务，包括人力资源、信息技术、供应链和财务总监。2020年12月被任命为公司全球组织发展副总裁。随后，他于2022年11月晋升为现职，首席人事、文化和能力官。在加入公司之前，Lindeman先生曾于2006年至2016年担任圣地亚哥国际机场人才和敬业度高级总监。

Noble先生于1993年加入公司的澳大利亚子公司WD-40（澳大利亚）有限公司，担任亚洲区国际营销经理。随后晋升为欧洲、中东和非洲地区董事总经理，并于1996年被任命为公司英国子公司WD-40有限公司的董事。自2022年11月1日起，Noble先生晋升为集团董事总经理。自2025年12月31日起，Noble先生将在公司服务32年后退休。

Olsem女士于2005年加入公司，曾担任多个高级管理职务，包括，美洲创新发展集团副总裁，美洲市场营销和创新高级副总裁，美国高级副总裁兼总经理。她于2019年晋升为现任美洲分部总裁。

所有执行官的任职由董事会酌情决定。任何执行官与董事会任何成员之间不存在家庭关系。没有涉及公司高级职员的未决诉讼或诉讼。

薪酬讨论与分析

以下薪酬讨论和分析（“CD & A”）涉及薪酬委员会关于公司指定执行官（“NEO”）薪酬的理念、政策、计划、流程和决定。在2025财年，该公司的近地天体如下：

•Steven A. Brass，总裁兼首席执行官

•Sara K. Hyzer，财务副总裁兼首席财务官

•Jeffrey G. Lindeman，副总裁，首席人力官

•William B. Noble，集团董事总经理*

•Patricia Q. Olsem，美洲区部门总裁

*所有NEO都是公司的雇员，除了Noble先生，他是公司在英国（“英国”）的全资子公司WD-40有限公司的雇员。

我们的高管薪酬计划包含强大的治理功能


•未与执行官签订雇佣协议（英国要求除外）						•执行官须遵守持股指引

•没有执行干事的补充行政人员退休计划						•高管被禁止对冲或质押公司股票

•长期激励奖励在控制权发生变更时实行双重触发归属						•不对股权奖励进行回溯或重新定价

•年度和长期激励计划为盈利能力、增长和总股东回报表现提供了平衡的目标组合						•基于绩效的股票奖励的财务目标永远不会重置

•基于激励的薪酬须回拨						•董事会薪酬委员会聘请的独立薪酬顾问

执行干事薪酬方案执行摘要

近地天体补偿结构由三个主要要素组成：


基本工资	年度现金及股权激励：	长期股权激励：
	▪成长奖励计划（“GRP”）	▪限制性股票单位（“RSU”）
	▪业绩股票单位（“PSU”）	▪市场份额单位（“MSU”）

年度激励是根据每个财政年度的业绩来衡量的（GRP以现金支付，PSU以限制性股票支付），而长期激励涉及三年的时间范围。RSU是与保留相关的权益t帽子背心over三年，而MSU是长期的、与业绩相关的股权，可能会在三年内归属，这取决于公司的股票表现。这种薪酬结构的设计导致NEO实现的薪酬的很大一部分与公司业绩直接挂钩，而公司业绩主要通过财务业绩和股东总回报（“TSR”）来衡量。

年度激励薪酬概览

GRP

2024财年，公司批准了对GRP的修改，以纳入额外的关键全球公司目标，包括全球调整后的净销售额和其他全公司战略绩效衡量标准。下更全面地描述了GRP的细节GRP设计。

为衡量NEO绩效，公司对2025财年GRP使用了以下衡量标准（这些衡量标准与2024财年保持不变）：


GRP措施			GRP计算说明
1.调整后净销售额（全球和区域）*			GRP计算的第1档
2.调整后EBITDA前GRP（全球和区域）*
3.战略绩效措施
4.全球调整后EBITDA后GRP			GRP计算的第2档

*“全球”被定义为在综合基础上计算的财务指标，而“区域”被定义为为公司的每个相关报告分部计算的财务指标，无论是美洲、EIMEA还是亚太地区。

这些措施按照GRP计算的第1档和第2档计算：

▪GRP计算的第1档是根据上述前3项措施计算的：

♦“调整后的净销售额”定义为使用预算汇率换算的净销售额。**

♦“调整后EBITDA Pre-GRP”定义为未计利息、所得税、折旧（在运营部门）、摊销前的收益，其中包括有固定寿命的无形资产摊销和云计算摊销，通常不包括非常规项目，均使用预算汇率换算，并在任何GRP补偿费用或PSU费用之前计算。**

♦战略绩效衡量标准在成长奖励计划

▪GRP计算的第2档是根据上述第4项措施计提的：

“全球调整后EBITDA后GRP”是用于GRP计算的第2部分并基于美元（“USD”）报告结果的衡量标准，定义为扣除利息、所得税、折旧（在运营部门）、摊销前的收益，其中包括有固定寿命的无形资产摊销和云计算摊销，通常不包括非常规项目，均使用实际汇率，在GRP计算的第1部分计算GRP补偿费用后，在GRP计算的第2部分相关的GRP补偿费用和PSU费用之前计算。**

**在2025财年初之前，该公司曾宣布有意剥离美洲和EIMEA部门的家庭护理和清洁产品组合。因此，在设定目标和最大GRP机会时，公司在2025财年业绩中将这些产品组合的财务影响排除在这些措施之外。在全球范围内，如果包括在内，这些产品组合占综合净销售额的比例不到4%，占我们全球调整后EBITDA指标的比例不到5%。

PSU奖项

除GRP外，公司继续授予PSU，旨在激励和奖励NEO实现当前财年EBITDA高于GRP使用的基于EBITDA的最大指标。与GRP类似，PSU代表了另一个短期激励因素，即专注于非凡的EBITDA增长，并进一步加强了公司薪酬计划的按绩效付费导向。2025财年PSU指标和实现的绩效如下所示NEO实现的2025财年PSU。

PSU奖励是参照每个NEO的年度GRP机会设立的，该机会基于2025财年基本工资1倍至2倍的倍数，以及2025财年最大百分比GRP机会。截至授予日，授予每个NEO的PSU份额等值等于NEO目标GRP机会的100%。

PSU奖励规定了限制性股票的归属，基于绩效水平，最高为授予的总股份。在PSU归属时发行的限制性股票受限制性背书的约束，该背书禁止在终止雇佣关系之前出售这些股票。归属的PSU奖励在公司公开发布每个财政年度的年度收益后的第三个工作日结算。公司代扣代缴股份以支付因结算既得PSU奖励而需缴纳的预扣税，并发行限制性股票，扣除代扣代缴的股份，截至结算日的价值等于所需的预扣税款义务。

长期激励（“LTI”）薪酬概览

LTI薪酬以股权为基础，由RSU和MSU组成，与往年一致。对NEO的与保留相关的股权补偿包括RSU奖励，通常在授予后的三年内每年归属，但须在特定条件下在退休生效日期提前归属。向近地天体颁发基于绩效的MSU奖励可促进更长期的绩效和保留。根据公司股价相对于三年市场回报为基础的测量期的表现，NEO可能获得具有三年归属悬崖的MSU（或在特定条件下提前退休的情况下在适用的测量期结束时按比例归属）。

上述补偿结构要素将在本CD & A的后续章节中进行更详细的描述。

薪酬委员会如何设定薪酬机会

作为考虑到个人和公司绩效的NEO整体薪酬和评估每个NEO薪酬框架的一部分，薪酬委员会还考虑实际和目标薪酬水平、短期和长期绩效期间、劳动力市场数据以及同行群体高管薪酬。薪酬委员会寻求将个人NEO绩效激励与公司短期和长期目标保持一致。赔偿委员会通过审查近地天体赔偿的每个主要要素以及赔偿总额，评估已确立的近地天体赔偿框架的有效性。薪酬委员会审议公司多年业绩的衡量标准，具体包括基于公司调整后EBITDA Pre-GRP的区域和全球衡量标准，以及与既定同行公司集团和可比市场指数相比的相对公司业绩。薪酬委员会还考虑每个近地天体负责的较长期战略目标的相对实现情况。有关近地天体战略目标的信息载于2025财政年度执行干事薪酬决定下面标题下的一节，基薪：流程。

2025年财政年度补偿决定

2025财年的薪酬决定是根据个人和公司在2024财年的表现以及薪酬委员会独立薪酬顾问ClearBridge Compensation Group，LLC（“ClearBridge”）进行的市场调查于2024年10月做出的。

以下是赔偿委员会就2025财政年度近地天体赔偿作出的决定摘要：

•从2024财年起，近地天体的基本工资增长幅度从3%到10%不等，平均为6%。每个近地天体的基薪增长是根据个人因素（例如角色、业绩/贡献）和各自的市场基准确定的，2025财年的工资在薪酬委员会审查的市场范围内。

•NEO参与的我们的年度现金奖励计划或GRP如下文标题下所述，成长奖励计划.在GRP下，与EBITDA、净销售额和战略绩效衡量相关的全球和区域目标在本财年开始后不久就确立了。下文将详细描述根据这些目标衡量的公司业绩。

•除现金外，作为整体年度激励薪酬的一部分，公司向NEO授予了最多5,686个PSU（总数）。请参阅标题下表格中的更多详细信息，NEO实现的2025财年PSU.

•2024年10月，除了PSU，NEO还获得了以下长期股票奖励：

•受限制股份单位奖励规定发行合共8,907股公司普通股，由公司在三年归属期内继续受雇赚取，但须在特定条件下于退休生效日期更早归属。1这些奖励与激励一起服务于保留目的，通过股价升值实现长期股东价值最大化。

1有关受限制股份单位奖励的更完整描述，请参阅下文限制性股票或受限制股份单位奖励下的高管薪酬决定部分。

•MSU奖励受业绩归属约束，涵盖公司普通股的目标数量总计8,907股。如果公司在三年衡量期间的TSR与Russell Investments（“指数”）公布的Russell 2000指数的回报相匹配，公司普通股的目标股数将归属并发行给NEO。将向NEO发行的实际股票数量将从目标股票数量的0%到200%不等，具体取决于公司的TSR与指数的回报相比。2

•2025财年的股权奖励在近地天体之间有所不同，其依据是特定于就业区域的劳动力市场补偿做法、为每个近地天体确立的个人绩效衡量标准和目标的相对实现情况、基于角色和责任的个人市场数据，以及每个近地天体直接影响的区域的公司2025财年绩效。

薪酬委员会在其关于NEO高管薪酬的决策中审议了咨询性薪酬发言权投票结果，并得出结论认为，由于薪酬发言权投票结果，不需要对高管薪酬决定和政策做出重大改变，下文将为股东投票的每一年提供这些结果。

更多关于薪酬发言权结果的详情，请参阅第2项咨询投票，以批准高管薪酬（“薪酬说”）以上。

行政人员薪酬方案的治理

薪酬委员会的主要目的是代表董事会为我们的首席执行官、其他NEO和公司执行官制定薪酬和福利安排。薪酬委员会负责制定和审查公司的整体高管薪酬战略，并得到管理层和顾问的支持。如前所述，对于2025财年高管薪酬决定，薪酬委员会聘请了独立薪酬咨询公司ClearBridge。薪酬委员会还负责管理公司的股权薪酬计划。

薪酬委员会根据一份章程开展工作，该章程概述了其职责，包括评估业绩和批准公司高管的年度薪酬和福利。一份副本

2有关MSU奖励的更完整描述，请参阅下面市场份额单位或MSU奖励下的执行官薪酬决定部分。

薪酬及人民委员会章程（「薪酬章程」），每年检讨一次，可于本公司网页http://investor.wd40company.com 在“公司治理”部分。

评价执行干事业绩和报酬的程序

在确定近地天体的薪酬时，薪酬委员会收到首席执行官关于其他每一个近地天体的投入，以及公司上一财政年度财务业绩与公司业绩计量相关的报告。首席执行官就其他每一个近地天体的基本工资和激励薪酬提出建议。薪酬委员会在对每个NEO的薪酬做出最终决定时会考虑投入、结果、建议和其他因素，包括ClearBridge对CEO和其他执行官的具体薪酬建议。

薪酬委员会还与公司的人力资源职能部门一起履行职责，副总裁、首席人事、文化和能力官担任管理层与薪酬委员会的主要联络人。薪酬委员会还会不时指示管理层与ClearBridge合作提供提案、方案设计和薪酬建议。ClearBridge每年提供有关高管薪酬和福利的建议和信息。对于2025财年，ClearBridge协助薪酬委员会评估高管基本工资、现金激励、股权激励设计和奖励水平。ClearBridge直接向薪酬委员会报告，不向管理层提供服务。2025年10月，薪酬委员会根据SEC规则、NASDAQ确立的独立性因素等因素，对ClearBridge的独立性进行了评估。根据评估结果，赔偿委员会得出结论，ClearBridge的工作目前或在截至2025年8月31日的财政年度内没有引起任何利益冲突。

行政薪酬理念与框架

补偿目标

公司针对高管人员的薪酬计划旨在实现五个主要目标：

1.吸引、激励、奖励和留住绩优高管；

2.使高管的利益和薪酬与为股东创造的价值保持一致；

3.在高管中创造一种实现短期和长期公司目标的激励意识；

4.在业务和团队绩效与个人成就和奖励之间建立直接、有意义的联系；以及

5.确保我们的薪酬计划在相关劳动力市场上具有适当的竞争力。

目标薪酬位置/薪酬组合

该公司的薪酬方案主要包括基本工资、年度现金和股权激励以及长期导向的股权奖励。薪酬委员会在为执行官确定目标总薪酬机会（包括基本工资、目标现金奖励薪酬以及RSU和MSU股权奖励）时会考虑多个因素。具体而言，薪酬的确定考虑了内部因素（包括但不限于个人绩效、工作职能的复杂性、任职时间长度和预期贡献）以及外部市场数据。在使用外部市场数据时，薪酬委员会没有针对特定的薪酬定位。薪酬委员会反而全面检讨市场数据，以市场50第总补偿百分位作为一个参考点。薪酬委员会随后评估每位执行官的内部因素，最终总目标薪酬水平高于或低于市场50第百分位，取决于薪酬委员会的个人评估。根据最近的市场分析，高管的目标薪酬水平一般落在25第和50第平均百分位，因个体而异。实际薪酬将根据公司的激励薪酬方案设计而与目标有所差异，其中考虑了公司的业绩表现。这一做法符合薪酬委员会评估市场数据和设定目标薪酬水平的历史做法（即考虑对相关内部和外部考虑因素进行整体评估，逐案评估）。

高管的薪酬组合旨在提供显着的激励措施，以推动公司整体业绩和增加股东价值。这一组合包括薪酬汇总表下报告的薪酬高管薪酬下文，薪酬汇总表脚注2表格中报告的MSU的RSU和目标值（统称“股票奖励”），目标非股权激励计划薪酬金额报告于

下的基于计划的奖励表的赠款高管薪酬以下，并在适用的情况下，奖金。这些针对NEO的定向补偿金额的总和被称为“目标补偿机会”。在下面的图表中，CEO和所有其他NEO的目标薪酬机会被划分为被视为有风险的薪酬要素（与长期相对股东回报相关的MSU和与当前财年财务业绩相关的GRP），以及不基于绩效且不被视为有风险的要素（工资和RSU）。约53%的首席执行官2025财年目标补偿机会面临风险，而其他近地天体2025财年目标补偿机会约44%面临风险。目标补偿机会和下面的饼图不包括PSU，因为授予NEO的PSU只有在相关财务EBITDA计量达到最高水平时才归属，如下文所述NEO实现的2025财年PSU.在过去几年中，公司提供了包括PSU作为风险补偿组成部分的全部或最大补偿机会，这将分别占首席执行官的风险补偿总额的72%（其中9%归属于PSU），以及其他近地天体的65%和12%。

CEO目标薪酬机会

其他近地天体瞄准补偿机会

同行群体和市场数据

在2024年10月做出2025财年薪酬决定之前，薪酬委员会审查了由12家上市公司组成的同行集团的高管薪酬做法，以评估公司高管薪酬的竞争力。同行集团公司是从净销售额、收益和市值与公司有合理可比性并在美国开展业务的美国总部公司名单中选出的

特种化工行业或在全球范围内销售品牌消费品（重点关注多渠道销售的企业）。

用于分析2025财年薪酬决定的12家同行集团公司如下：



•American Vanguard Corporation			•Olaplex Holdings, Inc.
•拜切公司			•Prestige Consumer Healthcare Inc.
•Beyond Meat, Inc.			•Sensient Technologies Corporation
•e.l.f.美容公司。			•The Vita Coco Company, Inc.
•Hawkins, Inc.			•XPEL，公司。
•Ingevity Corporation			•YETI控股公司

有两家公司，Chase Corporation和Livent Corporation，由于被收购并私有化或与另一家公司合并为新公司，这两家公司不再是上市公司，因此被从上一财年的同行组中删除。

除了同行群体的数据外，薪酬委员会还考虑了由全球管理咨询公司Korn Ferry提供的一般行业公司调查数据，以获得对当前薪酬实践的大致了解。薪酬委员会应用这些数据来源确定了每个执行官职位的市场中位薪酬水平，薪酬委员会将其视为制定2025财年高管薪酬决策的一个因素。

2025财政年度执行干事薪酬决定

基本工资：流程

包括近地天体在内的执行干事的基薪由薪酬委员会核准，自每个财政年度开始生效。在确定基薪时，薪酬委员会通常会考虑其独立薪酬顾问根据每个NEO的工作职责和市场数据编制的基薪范围。基本工资调整（如果有的话）基于个人绩效、职位、当前相对于市场的薪酬、未来预期贡献和公司绩效增加预算等因素。对个人绩效的评估遵循严格的评估过程，包括自我评估和为每位执行官制定年度目标以及对实现目标的评估。在此过程中考虑的个人绩效要素包括Brass先生在增长、领导力、可持续性、收益和治理等领域的个人和公司绩效目标和成就；Hyzer女士的治理和网络安全风险、财务合规、预测和财务报告；Noble先生和Olsem女士的业务部门绩效、团队合作、执行和增长；以及Lindeman先生的全球人力资源（包括保持高度敬业的员工队伍、基于绩效和价值观的组织文化，以及作为有吸引力的首选雇主）以及供应链和质量全球战略的协调。

基本工资：2025财政年度

2024年10月，批准了2025财年执行官的基本工资增长如下：除Brass先生和Hyzer女士外，所有执行官的基本工资比2024财年增长3%，他们每人都获得了10%的增长，以表彰他们的领导能力和公司在2024财年的财务业绩，以及Lindeman先生，他们获得了5%的增长，以表彰在他的领导下成功执行全球供应链和质量战略，包括在2024财年加强公司的组织文化和员工敬业度。

年度奖励补偿：财政年度2025

成长奖励计划（“GRP”）：

GRP设计

公司利用其GRP将高管薪酬与公司的财务业绩和战略目标的实现情况保持一致，并激励和奖励个人绩效。在2024财年之前，GRP完全专注于基于EBITDA的绩效目标。对于2025和2024财年，公司遵循其当前的GRP设计，并增强GRP与公司业务和薪酬目标的一致性，其中包括以下内容：

•与我们的战略框架保持一致：进一步调整GRP与公司长期战略目标。

•对可持续增长的认可：随着时间的推移衡量和奖励成长和成就，并承认员工贡献的长期影响。

•增强清晰度：增强对员工行为和行为如何与我们的战略框架保持一致的可见性。

•激励顶线和底线业绩：进一步激励聚焦成长，同时保持对盈利能力的强烈关注。

鉴于这些目标，公司利用以下GRP绩效指标来激励、激励和奖励额外的关键公司目标，同时保持对全球调整后EBITDA后GRP的重要关注，并保持灵活性，根据薪酬委员会对薪酬委员会认为相关的其他个人和公司因素的评估来修改GRP付款。2025财年的GRP设计基于以下指标（指标和权重与2024财年相比没有变化）：


NEO：Brass、Hyzer和Lindeman	GRP %	NEO：Noble和Olsem	GRP %
全球调整后EBITDA后GRP	35%	全球调整后EBITDA后GRP	35%
全球调整后EBITDA前GRP	15%	区域调整后EBITDA前GRP	15%
全球调整后净销售额	35%	区域调整后净销售额	35%
战略绩效措施	15%	战略绩效措施	15%

2025财年绩效指标与公司声明的业务和薪酬目标一致如下：

•全球调整后EBITDA后GRP：继续认识到它在我们全球衡量的增长旅程中的重要性。

•调整后净销售额：强调销售生成的重要性衡量了两种方式，既有全球性的，也有与影响区域挂钩的。

•调整后EBITDA前GRP：绑定到影响区域，针对那些个人无法控制的外汇影响进行调整。

•战略绩效措施：专注于对发展实现我们长期战略所必需的能力至关重要的多年/长期举措和成果。

NEO提供的2025年GRP机会

每个NEO都有一个单独的GRP机会，该机会是根据对内部因素（例如角色、个人表现等）的评估以及同行群体市场研究的结果设定的。根据实际GRP表现，2025财年每个NEO的目标和最大年度GRP机会如下：


命名执行干事	目标年度机会占工资的百分比	最大值年度机会占工资的百分比
Steven A. Brass	100%	200%
Sara K. Hyzer	55%	110%
Jeffrey G. Lindeman	50%	100%
William B. Noble	55%	110%
Patricia Q. Olsem	55%	110%

2025财年GRP近地天体的目标和最高支出在下表标题下披露，基于计划的奖励的赠款-2025财年.

GRP财务绩效目标、权重和结果

公司每年都会制定一项运营计划，以支持其长期财务和增长目标，并与其战略计划和必要性相一致。年度运营计划在每个新财年的第一财季提交给董事会以供调整和批准。所有GRP财务绩效目标都是经董事会评估为支持实现经批准的运营计划的最关键所需成果的组成部分。根据按绩效付费的薪酬理念，董事会将NEO可变薪酬机会与这些绩效目标的实现保持一致。

下表列出了2025财年GRP绩效衡量支出权重以及适用于每一个近地天体的绩效衡量的最低和最高目标。财务目标是根据上一财年的盈利增长和销售增长来设定的，以保持强劲的按业绩付费的导向。



	Steven A. Brass			最低目标		最大目标
	Sara K. Hyzer			2025财年		2025财年
绩效衡量1	Jeffrey G. Lindeman	William B. Noble2	Patricia Q. Olsem	（千美元）		（千美元）
全球调整后净销售额	35%	不适用	不适用	$	567,800	$	634,943
全球调整后EBITDA前GRP	15%	不适用	不适用	$	112,634	$	129,191
区域调整后净销售额（EIMEA）	不适用	35%	不适用	$	212,337	$	236,584
区域调整后EBITDA前GRP（EIMEA）	不适用	15%	不适用	$	54,357	$	61,405
区域调整后净销售额（美洲）	不适用	不适用	35%	$	267,803	$	297,915
区域调整后EBITDA前GRP（美洲）	不适用	不适用	15%	$	69,621	$	78,022
全球调整后EBITDA后GRP	35%	35%	35%	$	100,092	$	109,513
战略绩效措施	15%	15%	15%	不适用		不适用

1财务绩效指标在标题GRP下定义。

2EIMEA金额已按2025财年的平均年汇率每英镑1.309从英镑（“英镑”）换算而来。

下表列出了适用于每个近地天体的每个GRP绩效衡量指标的2025财年绩效和百分比实现情况。


绩效衡量1	实际 2025财年（千美元）		达成% 目标年度机会	达成% 最大值年度机会
全球调整后净销售额	$	602,522	80.2%	40.1%
全球调整后EBITDA前GRP	$	121,322	152.2%	76.1%
区域调整后净销售额（EIMEA）	$	226,416	84.4%	42.2%
区域调整后EBITDA前GRP（EIMEA）	$	61,857	200.0%	100.0%
区域调整后净销售额（美洲）	$	282,949	84.6%	42.3%
区域调整后EBITDA前GRP（美洲）	$	71,467	113.2%	56.6%
全球调整后EBITDA后GRP	$	107,927	166.4%	83.2%
战略绩效措施	见下文		174.0%	87.0%

1财务绩效指标在标题GRP下定义。

2 EIMEA金额已按2025财年的平均年汇率每英镑1.309从英镑（“英镑”）换算而来。

战略绩效措施

对于2025财年，15%的GRP与战略绩效指标挂钩。这些措施是定性和定量措施的组合，这些措施侧重于执行我们的长期战略、改善我们的经营业绩，并使个别举措与公司业绩保持一致，这因NEO而异。战略绩效衡量标准的具体采用是为了与我们的四乘四战略框架保持一致，该框架基于以下支柱：

在我们的四乘四战略框架的背景下，每个NEO都是根据某些战略举措进行衡量的，这些举措与其推动长期财务、战略和/或运营绩效的能力和潜力相一致。我国近地天体2025财年战略绩效措施的举措类别如下：

•提升全球毛利率，与四乘四战略框架保持一致，恢复商业模式

•新地域业务拓展赋能未来，长期增长

•建立公司的环境、社会和治理（“ESG”）战略和框架

•培育强大的全球人才管道，确保无缝衔接的领导层继任计划，有效满足未来业务需求

•通过成功管理关键业务和技术举措，推动组织增长和效率

战略绩效衡量标准由管理层和董事会确定为对长期财务增长至关重要的举措，可以客观衡量。

NEO实现的2025财年GRP

薪酬委员会审查了公司2025财年的业绩，并证明了每个GRP业绩衡量标准的相对实现情况和战略业绩衡量标准的相对实现情况，并进一步评估了个人贡献、公司整体业绩、财务、支出和战略考虑是否有必要对GRP金额进行调整。作为这一评估的结果，薪酬委员会确定，有必要向下调整首席执行官的2025财年GRP付款，同时确定支付给其他近地天体的GRP金额将直接与GRP绩效衡量标准和战略绩效衡量标准的实现情况保持一致。2025年10月3日，薪酬委员会批准为2025财年业绩向NEO支付以下GRP金额：


任命为执行干事	标题	2025财年年度目标机会（以% 工资）	2025财年实际激励 Compensation （以% 年度目标机会）	2025财年年度最大机会（以% 工资）	2025财年实际激励 Compensation （以% 年度最大机会）	2025财年激励 Compensation 已支付（美元）
Steven A. Brass	首席执行官	100%	34%	200%	17%	$219,693
Sara K. Hyzer	首席财务官	55%	140%	110%	70%	$257,841
Jeffrey G. Lindeman	首席人事官	50%	138%	100%	69%	$220,563
William B. Noble	集团董事总经理	55%	148%	110%	74%	$301,870
Patricia Q. Olsem	美洲分部总裁	55%	134%	110%	67%	$282,388

NEO实现的2025财年PSU

公司授予与2025财年既定全球调整后EBITDA业绩目标相关的PSU，概述如下：


全球调整后EBITDA1						适用百分比
≥ $110,148,000						100%
$104,207,000						5%
< $104,207,000						0%

1为实现PSU而进行的全球调整后EBITDA是在两个批次的财政年度GRP补偿费用计提后计算的。如果全球调整后EBITDA超过设定为5%的绩效目标，则适用百分比按直线法确定，从隐含的零百分比实现水平103,894，000美元到最高100%适用百分比实现水平。

扣除GRP补偿费用后，该公司实现了103,552，000美元的全球调整后EBITDA，这导致2025财年的适用百分比为0%。因此，2024年10月授予近地天体的PSU奖励没有一项如基于计划的奖励的赠款– 2025财年下表高管薪酬部分已归属。

长期激励（“LTI”）补偿

股权薪酬是公司努力吸引和留住高管和关键员工、鼓励员工在公司拥有所有权、将薪酬与业绩挂钩以及使高管的利益与股东的利益保持一致的关键组成部分。为了向我们的执行官提供适当的定向激励，公司授予RSU和MSU奖励。根据公司A & R 2016年股票激励计划，2025财年的股权奖励于2024年10月授予NEO，并在RSU和MSU之间平均分配（每个NEO的目标授予价值的50%）。

与过去的做法一致，RSU和MSU对我们CEO的奖励比对其他NEO的奖励更大，以表彰他对公司整体业绩承担更高级别的责任，并基于支持我们CEO获得更高水平股权薪酬的市场数据。根据对NEO实现个人绩效目标的评估以及NEO特别影响的地区的2024财年公司绩效，为每个NEO确定了授予的特定RSU数量和MSU奖励所涵盖的目标份额数量。

执行人员股权奖励的主要属性和好处如下：

•受限制股份单位奖励规定自授予日起三年内每年归属，但须在特定条件下于退休生效日期提前归属。

•MSU奖励规定，在自授予奖励的财政年度开始至8月31日结束的三个财政年度的业绩衡量期间内，与公司的TSR挂钩的基于业绩的归属St第三年。公司普通股价值的变化假设股息再投资，并将公司的TSR与指数进行比较。

•RSU和MSU奖励规定在归属时发行公司普通股的股份。

•该公司认为，将RSU和MSU的数量（在目标上）平等混合是合适的，以便平衡与股东的直接一致性，在相对于市场的基础上激励业绩，鼓励长期持股，并促进高管留任。

董事会认识到股权奖励的潜在稀释影响。因此，公司的股权奖励做法旨在平衡稀释的影响和公司通过招聘、留住并为表现出色的员工提供激励来保持竞争力的需要。

限制性股票或受限制股份单位奖励

受限制股份单位奖励规定在归属时发行公司普通股的股份，条件是雇员在适用的归属日期仍然受雇于公司（但因死亡或残疾而终止雇佣或在某些条件下，如下文所述在退休时归属）。除另有说明外，受限制股份单位奖励自授予日起三年内每年归属，其中约1/3在每个归属日归属。每年的归属日期为公司公开发布财年年度收益后的第三个工作日，但不迟于11月15日。

授标协议规定，对于年满65岁后从公司退休的雇员，或年满55岁后从公司退休并在公司受雇至少10年的雇员，未归属的受限制股份单位将在退休生效日期归属，前提是雇员至少提前一年发出书面退休通知。

由于RSU奖励的归属所需的预扣税的支付通过公司预扣股份来支付。公司在预扣股份后发行净数的受限制股份单位，其价值在归属日，或在死亡、伤残或退休的情况下截至发行日期，等于所需的预扣税款义务。

市场份额单位或MSU奖项

MSU奖励规定在自授予MSU奖励的财政年度（“MSU计量期”）开始的三个财政年度的绩效计量期内归属。MSU奖项的绩效规定

是基于MSU测量期内公司的相对TSR与指数总回报的比较。为了计算公司与指数回报相比的相对TSR，所支付的股息被视为在每一次宣布的股息的除息日进行再投资。

目标股份数量的适用百分比是根据下表所列的公司TSR与指数回报（“相对TSR”）之间的百分比差异为NEO确定的：


相对TSR （百分点差）						适用百分比
≥ 20%						200%
15%						175%
10%						150%
5%						125%
平等						100%
-5%						75%
-10%						50%
< -10%						0%

适用百分比按从最低50%适用百分比实现水平到最高200%适用百分比实现水平的直线滑动比额表确定。为确定公司的TSR和指数的回报，每项计量的开始和结束值是通过对MSU计量期开始的财政年度开始前90个日历天内的所有市场交易日和MSU计量期第三个财政年度结束前90个日历天内的所有市场交易日的平均收盘价来确定的。

除非在死亡、伤残或退休时归属方面另有规定，雇员必须继续受雇于公司，直至薪酬委员会证明实现MSU奖励协议规定的必要业绩之日。由于MSU裁决的结算而需要支付的预扣税（如果有的话）通过公司代扣代缴股份来支付。公司在扣缴股份后发行净数量的MSU股票，其在结算日的价值等于所需的预扣税款义务。

如发生控制权变更（定义见A & R 2016年股票激励计划），MSU计量期将自控制权变更生效之日起结束，计算公司股东总回报和指数回报的期末值将分别根据公司普通股的收盘价和紧接控制权变更生效日前的指数价值确定。适用的百分比将根据截至控制权变更生效之日已经过的计量期部分，适用于目标数量的MSU的相应数量。NEO将收到未适用百分比的MSU目标数量部分的RSU。这些RSU将在时间上归属，但须遵守NEO变更控制权解除协议下的权利，截至结算日。

福利和津贴

除了Noble先生（该公司英国子公司的一名雇员），向近地天体提供标准的健康和福利福利以及参与公司401（k）计划的机会，类似于一般向公司其他雇员提供的福利。美国高管和其他雇员有权将公司对401（k）计划的供款投资于公司普通股股票，作为该计划下其他投资选择的替代选择。对于Noble先生，由于适用于此类供款的不利税收，公司提供补偿以代替他有资格参加的当地退休计划的供款。

该公司还向其执行官提供租赁车辆或车辆津贴，并为Noble先生提供超出英国子公司其他员工可获得的保险范围的私人健康保险。与向近地天体提供的额外津贴和其他个人福利相关的费用包含在下面的薪酬汇总表中，并在此类额外津贴和其他个人福利的脚注披露中单独列出了2025财年的费用。

赔偿委员会审议上述健康和福利福利和额外津贴的成本，与其批准我们的近地天体总赔偿一揽子计划有关。所有这些费用被认为是适当的，以支持薪酬委员会吸引和留住高素质执行官的目标，因为他们是

向高管提供的常见福利和额外津贴形式，他们期望并将其与相互竞争的薪酬方案进行比较。

离职后义务

该公司与每一个近地天体都有控制权解除协议的变更。协议的具体条款如下文标题下所述，控制权解除协议的变更.在确立这些协议的条款和条件时，考虑在不考虑公司控制权变更的情况下，在无故（或有充分理由）终止雇佣的情况下包括遣散费。没有包括这类规定，只有在“双重触发”后才能支付遣散费：在公司“控制权变更”（定义见这些协议）后的两年内无“原因”或“正当理由”终止雇佣关系。

薪酬委员会认为，控制权遣散协议的变更有助于通过培养关键管理人员的持续就业来确保股东的最佳利益。正如许多公众公司的情况一样，存在主动变更控制权的可能性。管理层之间可能因控制权可能发生变更而产生的不确定性可能会导致关键执行官不及时离职或分心。控制权遣散协议的合理变更加强了执行官对其分配职责的持续关注和奉献精神，并支持薪酬委员会留住高质量高管的目标。

其他赔偿政策

交易所法规则10b5-1交易计划和内幕交易准则

适用于我们的执行官的公司内幕交易政策的描述包含在上述本代理声明中，根据内幕交易政策–禁止交易交易.

执行干事股票所有权准则

董事会认为，持股准则有助于提高我们的执行官和公司股东的利益一致性。自2023年10月起，薪酬委员会增加了高管对公司普通股所有权的指引，每个职位当前基薪的倍数如下表所示。根据该准则，预计每位执行干事将在较晚者起的五年内达到：（i）受聘为执行官的日期，（ii）雇员成为执行官的日期，或（iii）要求更高所有权级别的变更日期，并在此后将公司的股权所有权保持在以下级别或更高级别：


	所有权准则	截至
职务	当前基薪的倍数	10/15/2025?
首席执行官	6x	有
首席财务官	3倍	有
其他执行干事	2倍	有

合规性是使用（i）拥有的公司普通股股份、（ii）未归属的RSU和（iii）（如适用）已归属股权奖励相关股份的当前总市值确定的。

追回政策

2023年6月19日，董事会根据薪酬委员会的建议，通过了一项回拨政策，该政策于2023年10月2日生效。追回政策适用于《交易法》第10D-1（d）条规定的公司现任和前任高管，由薪酬委员会管理。

如果公司被要求编制会计重述，以更正公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求，包括重述更正先前发布的财务报表中的错误（a）对先前发布的财务报表具有重大影响或（b）如果该错误在本期更正或在本期未更正将导致重大错报（每项“重述”），公司应向其高级职员追回错误授予的基于激励的薪酬。

无论（i）一名高级职员是否从事不当行为或是否以其他方式导致或促成重述要求，以及（ii）公司是否或何时提交重述财务报表，此类赔偿的追回均适用。

行政赔偿的税收减免

美国《国内税收法》第162（m）节限制了某些受保执行官在任何纳税年度应支付的补偿的可扣除性。第162（m）节一般规定，法规涵盖的公司不能扣除支付给其薪酬最高的执行官的薪酬，只要此类薪酬在每个纳税年度超过每名高管100万美元。

虽然薪酬委员会寻求最大限度地降低支付给公司高管的薪酬的可扣除性，但薪酬委员会认为，在管理薪酬方案时保持灵活性非常重要，以符合竞争惯例、公司薪酬理念和股东利益的方式向高管提供总薪酬。因此，我们没有采取一项政策，即所有补偿必须符合税务目的的可扣除条件，并保留提供根据第162（m）条可能不符合可扣除条件的补偿的能力。因此，公司目前向其执行人员支付了一些根据第162（m）条可能无法扣除的补偿，预计公司将继续这样做。

会计考虑

我们按照财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“ASC主题718”）进行基于股票的薪酬奖励。ASC主题718要求公司根据这些奖励的授予日公允价值计量向员工和董事作出的以股份为基础的支付奖励的补偿费用，包括限制性股票奖励和基于绩效的奖励。根据适用于基于绩效的奖励的绩效条件类型，ASC主题718可能要求根据授予日期的价值（例如我们的MSU）在奖励的服务期（通常是归属期）记录补偿费用，或者可能根据归属期内归属的预期概率记录补偿费用，可能会进行调整，因为这种可能性可能会因期间而异（例如我们的PSU）。这一计算是为会计目的进行的，以下补偿表中报告的金额是基于预期在奖励的归属期内记录的补偿费用，该费用在奖励的授予日确定。就我们的MSU而言，授予日值确定了在归属期内记录的补偿费用。即使我们的执行官可能会根据适用的绩效衡量标准的实际实现水平从他们的MSU奖励中实现或多或少的价值，这些金额也会被报告。就我们的事业单位而言，没有任何价值包括在薪酬汇总表或表下基于计划的奖励的赠款– 2025财年因为ASC主题718要求我们评估截至授予日PSU的归属概率。截至授予日，我们认为PSU不太可能成为归属，即使我们的执行官有可能在实现适用的业绩计量后的财政年度结束后归属PSU时获得股份。

与授予某些股权奖励相关的政策和做法时间接近非公开信息发布

在2025财年，我们没有向我们的NEO授予任何股票期权，因此，根据S-K条例第402（x）（2）项，我们没有需要披露的信息。

薪酬委员会在授予日或之前批准向我们的NEO授予的所有股权奖励。赔偿委员会的一般做法是完成其年度高管薪酬审查并确定我们NEO的绩效目标和目标补偿，然后股权奖励授予NEO并生效。因此，年度股权奖励通常在财政年度结束后不久的10月份授予我们的NEO。虽然薪酬委员会有酌处权批准在上述周期之外向我们的NEO授予股权，用于新员工、晋升、认可、保留或其他目的，薪酬委员会不会有在预期重大非公开信息发布时授予股权奖励的做法或政策，无论如何，我们不计时发布与以有意使我们的近地天体受益的方式授予股权奖励相协调的重大非公开信息。

赔偿和人民委员会报告

WD-40公司董事会（“董事会”）的薪酬和人事委员会已与公司管理层审查并讨论了本委托书和公司截至2025年8月31日止财政年度的10-K表格年度报告中包含的薪酬讨论和分析，并根据该审查和讨论向董事会建议将其如此包括在内。

赔偿和人民委员会

Anne G. Saunders（主席）

辛西娅·B·伯克斯

Lara L. Lee

Edward O. Magee，Jr。

Graciela I. Monteagudo

David b. pendarvis

行政赔偿

截至2025年8月31日，我们的行政人员没有任何雇佣协议或其他安排，不论书面或不书面，规定雇佣期限或根据本文所述的特定安排、计划或计划以外的方式提供的服务的补偿。

对于2025财年，我们的执行官因在2025财年提供的服务而获得了薪酬福利，这在本委托书的CD & A部分和下面的薪酬表中有更全面的描述和报告。2025财年的总现金薪酬，包括年薪和获得的GRP，占我们CEO总薪酬的21%，占其他NEO总薪酬的45%至70%。

汇总赔偿表

下表显示了截至2025年8月31日、2024年8月31日和2023年8月31日止三个财政年度的信息，涉及截至2025财年末我们的首席执行官、首席财务官以及除首席执行官和首席财务官之外薪酬最高的三位执行官（统称“NEO”）的薪酬：


姓名和主要职务	年份	工资1		股票奖励2		非股权激励计划 Compensation3		所有其他 Compensation4		合计
Steven A. Brass	2025	$	680,000	$	3,242,147	$	219,693	$	125,059	$	4,266,899
首席执行官	2024	$	640,800	$	2,073,161	$	829,340	$	116,873	$	3,660,174
	2023	$	600,000	$	1,394,168	$	355,809	$	108,676	$	2,458,653
Sara K. Hyzer	2025	$	356,895	$	648,209	$	257,841	$	107,019	$	1,369,964
首席财务官	2024	$	336,420	$	521,784	$	237,622	$	103,828	$	1,199,654
	2023	$	315,000	$	321,417	$	103,212	$	96,672	$	836,301
Jeffrey G. Lindeman	2025	$	324,450	$	350,815	$	220,563	$	104,648	$	1,000,476
首席人事官	2024	$	320,400	$	353,415	$	212,942	$	99,400	$	986,157
	2023	$	300,000	$	294,663	$	89,595	$	95,048	$	779,306
William B. Noble5	2025	$	380,255	$	242,872	$	301,870	$	50,269	$	975,266
集团董事总经理	2024	$	355,224	$	276,716	$	348,696	$	45,378	$	1,026,014

Patricia Q. Olsem	2025	$	381,100	$	421,309	$	282,388	$	120,678	$	1,205,475
美洲分部总裁	2024	$	382,989	$	460,166	$	235,676	$	119,835	$	1,198,666
	2023	$	346,934	$	402,050	$	145,870	$	109,852	$	1,004,706

12025和2023财年报告的工资反映了基本工资。2024财年，支付给每位NEO的基薪如下：Brass先生-618,000美元；Hyzer女士-324,450美元；Lindeman先生-309,000美元；Noble先生-355,224美元（按2024财年平均年汇率每英镑1.26折算为281,946英镑；Olsem女士-370,000美元。美国员工每两周发一次工资，在2024财年，有27个，而不是传统的26个发薪期。因此，为每个近地天体（诺布尔先生除外）报告的工资代表其各自的基本工资和在2024财政年度收到的额外薪水。

22025、2024和2023财年的股票奖励按其授予日公允价值报告。授予日公允价值假设和相关信息载于公司于2025年10月27日提交的10-K表格年度报告中包含的公司财务报表附注2，“基于股票的补偿”小节下的重要会计政策的列报基础和摘要以及附注16，基于股票的补偿。由2025、2024和2023财年授予的MSU组成的股票奖励是根据在实现适用的业绩衡量标准时将发行的公司普通股目标股份数量的100%的价值计入的。由2025、2024和2023财年授予的PSU组成的股票奖励被报告为根据适用的披露规则和ASC主题718没有价值，原因是PSU在其各自的授予日期没有任何预期的归属概率，如上文CD & A部分标题“会计考虑”下所述。为了实现2023财年授予的MSU适用绩效衡量标准的最高水平，NEO将获得目标股份数量的200%。基于截至2025年8月31日的3年测量期内绩效的MSU绩效为103.5%。根据2025财年授予的PSU适用绩效衡量的实现水平，近地天体没有获得任何各自的目标PSU（其PSU被没收）。

下表列出了根据授予日公允价值和根据MSU和PSU授予协议收到的目标股份的最大数量，每个NEO在2025、2024和2023财年本应包含在股票奖励中的金额。


任命为执行干事	年份	RSU		MSU （最大）		PSU （最大）		股票奖励总额
Steven A. Brass	2025	$	1,460,211	$	3,563,872	$	670,720	$	5,694,803
	2024	$	872,084	$	2,203,957	$	607,961	$	3,684,002
	2023	$	627,672	$	1,532,992	$	589,264	$	2,749,928
Sara K. Hyzer	2025	$	291,943	$	712,532	$	193,501	$	1,197,976
	2024	$	217,874	$	550,618	$	175,465	$	943,957
	2023	$	144,706	$	353,422	$	170,160	$	668,288
Jeffrey G. Lindeman	2025	$	158,001	$	385,627	$	159,827	703,455
	2024	$	145,184	$	366,914	$	151,990	$	664,088
	2023	$	132,661	$	324,004	$	147,188	$	603,853
William B. Noble	2025	$	109,386	$	266,973	$	198,276	$	574,634
	2024	$	108,937	$	275,309	$	184,815	$	569,061
	2023	$	108,571	$	265,168	$	193,642	$	567,382
Patricia Q. Olsem	2025	$	189,751	$	463,116	$	206,569	$	859,435
	2024	$	188,877	$	477,334	$	200,134	$	866,344
	2023	$	181,008	$	442,084	$	187,346	$	810,438

3报告为非股权激励计划薪酬的金额代表年度现金激励薪酬支出，如本委托书标题GRP下的CD & A部分所述。每一个近地天体在2025财政年度的门槛、目标和最高支付额列于下表，标题为基于计划的奖励赠款-2025财政年度。

4每个NEO的所有其他补偿包括以下项目：（i）雇主利润分享和对公司401（k）计划的匹配贡献，但Noble先生除外，他获得了下文定义的替代福利（“退休福利”）；（ii）支付给Brass和Noble先生和Olsem女士的既得DPU的股息等值金额，这些金额在终止雇佣关系之前不会以股份结算（“股息等值”）；（iii）额外福利和福利，包括团体生活、医疗、牙科、视力、健康和其他保险福利（“福利福利”）；（iv）向Noble先生支付的应税款项，以代替英国退休福利计划下的退休计划供款，如果向退休计划供款，将对Noble先生造成不利的税务后果（“代替福利”）；（v）车辆津贴费用，其中包括租赁或折旧费用、燃料、维护和保险费用，但Noble先生除外，他获得了现金津贴和燃料（“车辆津贴”）。

下表具体列出了每一个近地天体2025财年所有其他补偿中包含的金额：


任命为执行干事	退休福利		股息等价物		福利福利		车辆津贴		所有其他合计 Compensation
Steven A. Brass	$	58,056	$	400	$	46,534	$	20,069	$	125,059
Sara K. Hyzer	$	58,056	$	-	$	29,163	$	19,800	$	107,019
Jeffrey G. Lindeman	$	58,056	$	-	$	28,384	$	18,208	$	104,648
William B. Noble	$	-	$	16,765	$	13,654	$	19,850	$	50,269
Patricia Q. Olsem	$	58,056	$	329	$	43,213	$	19,080	$	120,678

5诺布尔先生在2023财年不是近地天体。因此，仅列报了他截至2024年8月31日和2025年8月31日财政年度的薪酬。作为公司英国子公司的雇员，他以英镑支付和/或领取福利，所显示的金额已按2025财年的年均汇率1.309/英镑换算成美元。

薪酬对比表现表

下表列出了有关我们的NEO在截至2025年8月31日、2024年、2023年、2022年和2021年的每个财政年度的报酬的信息，以及我们在每个此类财政年度的财务业绩。所提供的表格和叙述性披露旨在以符合适用的SEC规则的方式进行计算，并可能在适当情况下反映合理的估计和假设。


会计年度	薪酬汇总表合计 PEO(1)	补偿实际支付予PEO(1)(2)	非PEO近地天体的平均汇总赔偿表合计(1)		实际支付给非PEO近地天体的平均报酬(1)(2)		初始固定100美元投资的价值基于：			净收入（000年代）(4)	全球调整后EBITDA后GRP（以000s为单位）(5)
							股东总回报(3)		Peer Group股东总回报(3)
(a)	(b)	（c）	（d）		（e）		（f）		（g）	（h）	（一）
2025	$ 4,266,899	$ 1,479,081	$	1,137,795	$	655,935	$	114.01	$ 151.51	$ 90,994	$	107,927
2024	$ 3,660,174	$ 4,970,863	$	1,076,687	$	1,363,462	$	136.49	$ 141.98	$ 69,644	$	108,567
2023	$ 2,458,653	$ 2,715,405	$	817,106	$	865,284	$	109.96	$ 121.63	$ 65,993	$	94,734
2022	$ 3,632,413	$ 3,455,230	$	945,276	$	723,034	$	95.05	$ 118.07	$ 67,329	$	93,258
2021	$ 3,729,888	$ 4,241,228	$	1,267,213	$	1,490,577	$	118.59	$ 145.58	$ 70,229	$	105,932


会计年度	首席执行干事（“PEO”）	非PEO近地天体
2025	Steven A. Brass	Sara K. Hyzer、Jeffrey G. Lindeman、William B. Noble和Patricia Q. Olsem
2024	Steven A. Brass	Sara K. Hyzer、Jeffrey G. Lindeman、William B. Noble和Patricia Q. Olsem
2023	Steven A. Brass	Jay W. Rembolt、Sara K. Hyzer、Phenix Q. Kiamilev、Jeffrey G. Lindeman和Patricia Q. Olsem
2022	Garry O. Ridge	Steven A. Brass、Jay W. Rembolt、凤凰Q.Kiamilev和Patricia Q. Olsem
2021	Garry O. Ridge	Steven A. Brass、丨杰伊·W·伦博尔特、William B. Noble、Patricia Q. Olsem

2 在计算这些栏中反映的“实际支付的补偿”金额时，此类计算中包含的股权奖励调整的公允价值或公允价值变动（如适用）是根据FASB ASC主题718计算的。时间归属的受限制股份单位授予日公允价值采用截至授予日的股票价格计算。根据相关规则，公允价值在每个会计年度结束时和每个归属日、在表中显示的年度内分别使用截至会计年度结束时和每个归属日的股价进行重新计量。基于绩效的市场份额单位（“MSU”）公允价值基于截至授予日的蒙特卡洛估值模型计算。已使用截至每个计量日的基于业绩的市场份额单位公允价值，使用截至计量日的股价和更新的蒙特卡罗假设进行了调整。业绩归属限制性股票（“PSU”）公允价值在每个计量日期的估值为零，因为截至每个计量日期，所有未偿还的PSU均按阈值计提并估计赚取低于阈值（即没收的所有股份）。我们在2025年10月27日提交的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注16中提供了有关用于计算裁决估值的假设的信息。

表中列示的“已实际支付补偿款”计算中，扣除并增加了以下金额：


会计年度	任命为执行干事	补偿汇总表		授出日期财政年度内授出的奖励的公平值		财政年度授予的未归属奖励的年末公允价值		未归属上年度奖励的公允价值变动		归属上年度奖励的公允价值变动		于财政年度授出及归属的奖励的价值		截至上一财年取消的上一年度奖励的公允价值		总股本调整		实际支付的赔偿
		(a)		(b)		（c）		（d）		（e）		（f）		（g）		（h）=（c）+（d）+（e）+（f）+（g）		=（a）-（b）+（h）
2025	PEO	$	4,266,899	$	3,242,147	$	2,111,234	$	( 1,664,959 )	$	8,054	$	—	$	—	$	454,329	$	1,479,081
	非PEO近地天体	$	1,137,795	$	415,801	$	270,764	$	( 338,710 )	$	1,887	$	—	$	—	$	( 66,059 )	$	655,935

3 这些栏目中反映的每个适用财政年度的公司总股东回报（“TSR”）和公司同行集团TSR是根据适用的计量点100美元的固定投资计算得出的，其累积基础与S-K条例第201（e）项中使用的相同。用于确定每个适用财政年度的公司同行集团TSR的同行集团是以下已公布的行业指数，正如我们根据S-K条例第201（e）项在截至2025年8月31日止年度的10-K表格年度报告中披露的那样：Russell 2000®Index（“Russell 2000”）。之所以选择罗素2000，是因为我们认为我们无法合理地确定任何其他行业指数或特定的同行发行人将提供有意义的比较。

4 表示所示年度公司经审计财务报表中反映的净收入金额。

5 我们选择了全球调整后EBITDA后GRP 作为我们最重要的财务指标（表中没有其他要求披露），用于将“实际支付的补偿”与我们的NEO与公司2025财年的业绩挂钩。全球调整后EBITDA被薪酬委员会和公司用作其计算的一部分，以确定所赚取的GRP，并作为确定归属PSU的绩效水平的唯一衡量标准。请参阅代理声明CD & A部分的其他信息，包括全球调整后EBITDA后GRP的定义。

薪酬与业绩比较披露

下表反映了向我们的PEO实际支付的报酬（下图中的“CAP”）与实际向我们的非PEO NEO支付的报酬的平均值与（i）我们的净收入、（ii）我们2021、2022、2023、2024和2025财年的全球调整后EBITDA（包括GRP前和GRP后）以及（iii）公司同期的累计TSR和我们的同行集团TSR之间的关系。


公制	2021财年	2022财年	2023财年	2024财年	2025财年
PEO CAP（$ M）-Garry O. Ridge	$4.24	$3.46	不适用	不适用	不适用
PEO CAP（$ M）-Steven A. Brass	$0.00	$0.00	$2.72	$4.97	$1.48
平均NEO CAP（$ M）	$1.49	$0.72	$0.87	$1.36	$0.66
净收入（000s）	$70,229	$67,329	$65,993	$69,644	$90,994

2025 CAP vs Global Adj EBITDA Post-GRP.jpg


公制	2021财年	2022财年	2023财年	2024财年	2025财年
PEO CAP（$ M）-Garry O. Ridge	$4.24	$3.46	不适用	不适用	不适用
PEO CAP（$ M）-Steven A. Brass	不适用	不适用	$2.72	$4.97	$1.48
平均NEO CAP（$ M）	$1.49	$0.72	$0.87	$1.36	$0.66
全球调整后EBITDA后GRP（000s）	$105,932	$93,258	$94,734	$108,567	$107,927


公制	2021财年	2022财年	2023财年	2024财年	2025财年
PEO CAP（$ M）-Garry O. Ridge	$4.24	$3.46	不适用	不适用	不适用
PEO CAP（$ M）-Steven A. Brass	不适用	不适用	$2.72	$4.97	$1.48
平均NEO CAP（$ M）	$1.49	$0.72	$0.87	$1.36	$0.66
WDFC TSR	$118.59	$95.05	$109.96	$136.49	$114.01
罗素2000 TSR	$145.58	$118.07	$121.63	$141.98	$151.51

付费与绩效表格列表

我们认为，以下清单反映了我们用来将实际支付给NEO的薪酬与截至2025年8月31日的财政年度的公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准（见代理声明CD & A部分中对此类衡量标准的描述）：

• 调整后EBITDA前GRP（全球和区域） ;

• 全球调整后EBITDA后GRP ;

• 调整后净销售额（全球和区域） ;

• 战略绩效措施；和

• 相对股东总回报

基于计划的奖励的赠款-2025财年

除基本工资和2025财年GRP外，NEO还根据公司A & R2016年股票激励计划获得RSU、MSU和PSU奖励，如下表所示。RSU和MSU奖项的描述在上面标题下的CD & A部分中提供，长期激励（“LTI”）薪酬概览，并在标题下提供了PSU奖励说明，PSU奖项。

该表格还提供了与公司2025财年GRP相关的门槛、目标和最高支付信息。


		下的预计未来支出非股权激励计划奖励1						下的预计未来支出股权激励计划奖励2
姓名	授予日期	门槛 ($)		目标 ($)		最大值 ($)		门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)	所有其他股票奖励：股票或单位的股份数目3 (#)	授予日股票和期权奖励的公允价值4 ($)
Steven A. Brass	10/03/2024	$	1	$	680,000	$	1,360,000
	10/03/2024（MSU）							2,943	5,887	11,774		$	1,781,936
	10/03/2024（RSU）										5,887	$	1,460,211
	10/03/2024（PSU）							133		2,669		$	-
Sara K. Hyzer	10/03/2024	$	1	$	196,293	$	392,585
	10/03/2024（MSU）							588	1,177	2,354		$	356,266
	10/03/2024（RSU）										1,177	$	291,943
	10/03/2024（PSU）							38		770		-
Jeffrey G. Lindeman	10/03/2024	$	1	$	162,225	$	324,450
	10/03/2024（MSU）							318	637	1,274		$	192,814
	10/03/2024（RSU）										637	$	158,001
	10/03/2024（PSU）							31		636		$	-
William B. Noble	10/03/2024	$	1	$	209,140	$	418,280
	10/03/2024（MSU）							220	441	882		$	133,486
	10/03/2024（RSU）										441	$	109,386
	10/03/2024（PSU）							39		789		-
Patricia Q. Olsem	10/03/2024	$	1	$	209,605	$	419,210
	10/03/2024（MSU）							382	765	1,530		$	231,558
	10/03/2024（RSU）										765	$	189,751
	10/03/2024（PSU）							41		822		-

1非股权激励计划奖励下的预计未来支出代表公司GRP奖励下应付2025财年业绩的门槛、目标和最高支出。目标金额代表每个NEO最高支出的50%。最高金额表示假设完全达到GRP绩效衡量标准（如上文标题GRP下的CD & A部分中更全面讨论的那样）并且公司达到足以最大化GRP支出的全球调整后EBITDA后GRP水平的每个NEO的年度非股权激励薪酬机会。

2股权激励计划奖励下的预计未来支出代表MSU和PSU奖励的业绩归属时将发行的股票的门槛、目标和/或最大数量，如标题“股权补偿”下的CD & A部分所述。NEO将获得的PSU奖励没有适用的目标股份数量。

3所有其他股票奖励代表标题“股权补偿”下CD & A部分中描述的RSU。

4与作为股票奖励的授予日公允价值披露的金额有关的信息包含在上述薪酬汇总表的脚注1中。

2025财年末未偿股权奖励

下表提供了截至2025年8月31日财政年度终了时尚未授予每一近地天体的RSU和MSU奖励的详细信息：


	股票奖励
命名执行干事	未归属的股份数量或股票单位 (#)1	市值的股份或单位未归属的股票 ($)2		股权激励计划奖励：未归属股份、份额或其他权利数量 (#)3	股权激励计划奖励：市场或派现价值未归属的股份、单位或其他权利 ($)2
Steven A. Brass	10,091	$	2,180,060	24,559	$	5,305,726
Sara K. Hyzer	2,202	$	475,720	5,473	$	1,182,387
Jeffrey G. Lindeman	1,392	$	300,728	3,577	$	772,775
William B. Noble	1,025	$	221,441	2,666	$	575,963
Patricia Q. Olsem	1,764	$	381,095	4,578	$	989,031

1系截至财政年度终了时未归属近地天体的RSU奖励。

2截至财政年度结束时尚未归属的股票或单位的市值基于每股或单位216.04美元，这是公司普通股在2025年8月31日的收盘价。

3表示在2024和2025财政年度授予截至财政年度结束时尚未归属的近地天体的MSU奖励将发行的最大股份数量。与MSU奖励相关的最大发行股份数量等于在实现上述标题“股权补偿”下CD & A部分中所述的此类MSU奖励的最高成就水平时，与MSU奖励相关的发行股份数量。2023财年授予的MSU奖励按2022年10月10日授予单位的103.5%计入，因为此类MSU直到财政年度结束后才归属（在2025年10月9日薪酬委员会证明所达到的绩效水平时）。

股票归属– 2025财年

授予我们执行官的股权奖励是为了满足执行官留任的目标，为当前和未来的业绩提供激励，并满足整体薪酬水平和薪酬组合的目标。赔偿委员会于2024年10月向近地天体授予了RSU、MSU和PSU奖励。所有的股权奖励都列在下面标题下的表格中，基于计划的奖励的赠款-2025财年.在确定2025财年近地天体的奖励水平时，薪酬委员会强调了长期保留目标以及对当前和未来贡献的期望激励。

下表列出了公司上一财政年度在归属RSU和MSU奖励时获得的公司普通股的股份数量以及就该归属RSU实现的总美元价值和

MSU奖项。没有就2024年10月3日授予的PSU奖励发行任何股票，如果业绩目标达到，这些股票将在2025年8月31日归属。


	股票奖励
任命为执行干事	股票数量归属时获得1	已实现价值关于归属2
Steven A. Brass	2,652	$	699,783
Sara K. Hyzer	747	$	197,111
Jeffrey G. Lindeman	643	$	169,669
William B. Noble	504	$	132,990
Patricia Q. Olsem	1,182	$	311,895

1归属时获得的股份数量代表在RSU和MSU奖励归属时于2024年10月22日发行的公司普通股的股份。

22024年10月22日归属RSU和MSU时实现的价值是根据归属RSU和MSU奖励的数量乘以该日期公司普通股的收盘价263.87美元计算得出的。

市场份额单位（MSU）奖授予三个财年业绩

2025年10月9日，薪酬委员会审查了适用于2022年10月10日授予近地天体的MSU奖励的绩效衡量标准。薪酬委员会评估了公司的相对TSR，与截至2025年8月31日的业绩衡量期间的指数回报进行了比较，以计算这些MSU奖励归属的公司普通股的股份数量（如果有的话）。与该指数在涵盖三个财年的衡量期间的回报（作为一个百分点的差异）相比，该指数的相对TSR高出0.7%。基于结果和表中所示的市场份额单位或MSU奖项上文部分，薪酬委员会证明，2022年10月授予的MSU奖励的目标股份数量的适用百分比为每个NEO的103.5%。


命名执行干事	MSU目标数量（2022年10月批出）	适用百分比	股份归属（2025年10月）
Steven A. Brass	3,752	103.5%	3,883
Sara K. Hyzer	865	103.5%	895
Jeffrey G. Lindeman	793	103.5%	821
William B. Noble	649	103.5%	672
Patricia Q. Olsem	1,082	103.5%	1,120

不合格递延补偿– 2025财年

下表提供了有关根据适用的RSU和DPU授标协议可延期的NEO收到的赔偿的信息：


任命为执行干事	总收益在上一财年1 ($)	总余额上一财年2 ($)
Steven A. Brass	$5,054	$23,332
Sara K. Hyzer	$—	$—
Jeffrey G. Lindeman	$—	$—
William B. Noble	$198,947	$918,386
Patricia Q. Olsem	$4,165	$19,228

1上一财年的总收益表示从2024年8月31日至2025年8月31日期间，每个NEO持有的受限制股份单位和既得DPU的递延结算基础股份的价值增加，这些股份将在终止雇佣后以公司普通股的股份结算，如标题“某些受益所有人和管理层的证券所有权”下的表格脚注所披露。每个NEO的RSU和既得DPU的此类延期结算数量乘以公司普通股2025年8月31日收盘价216.04美元和2024年8月31日收盘价262.84美元的差额，每股价值减少46.80美元。显示的金额不包括在2025财年薪酬汇总表中作为补偿。

2上一财年的总余额表示截至2025年8月31日每个NEO持有的RSU和任何既得DPU的递延结算价值，如本脚注所述。RSU和每个归属DPU的每笔延期结算价值基于2025年8月31日公司普通股的收盘价，即每股216.04美元。RSU和既得DPU的基本延期结算包含在NEO的先前披露中，前提是NEO包含在首次授予NEO此类奖励的年份的薪酬汇总表披露中。

更改控制分离协议

该公司与每一个近地天体订立了控制权解除协议（“CoC协议”）的变更。CoC协议规定，如果每位执行官的雇佣被“无故”终止，或者他或她因“正当理由”辞职（COC协议中对这些术语的定义），则在COC协议中定义的“控制权变更”后两年内，并总结如下，每位执行官将获得一定的遣散费。如果公司在上述两年期间无“因由”或由执行官“正当理由”终止对执行官的雇用，则执行官将有权获得一笔总付（受（a）参考《国内税收法》第280G条规定的限制，该条限制了在控制权发生变化时向高管支付的某些款项的扣除，或（b）替代削减令规定的限制，如果这种方法将导致高管在税后基础上获得更大的经济利益）为执行官基本工资的两倍，根据执行官当时的年度基本工资或五年平均工资（或者，如果更少，则为高管在终止日期之前受雇于公司的完整会计年度的数量）中的较大者，再加上执行官已获得的GRP的两倍，根据最近的年度已获得的GRP或五年平均工资中的较大者（或者，如果更少，则为高管在终止日期之前受雇于公司的完整会计年度的数量）计算得出。此外，任何未完全归属的执行官未偿还的股权激励奖励（PSU奖励除外），将在该两年期限内终止雇佣后加速并完全归属，并且该执行官将有权在终止雇佣之日起最多两年期间内继续根据公司当时现有的福利计划或同等福利获得健康和福利福利福利或同等福利。除本段所述的控制权变更离职福利外，CoC协议不提供任何就业权利或福利。

就CoC协议而言，并受其中所载明文规定和限制的约束，“控制权变更”是指一个或多个共同行事的人通过交易或一系列交易获得公司已发行股份的30%以上；CoC协议中规定的公司董事会多数现任成员发生变化，CoC协议中规定的重组、合并或合并或出售公司几乎所有资产或完全清算。正如COC协议中更特别规定的那样，“控制权变更”不包括公司董事会大多数现任成员继续任职且继任公司超过60%的股份由公司交易前股东拥有的重组、合并或合并或出售或清算。

COC协议的期限为两年，可自动续签连续两年的期限，除非公司董事会在当前期限结束前不少于六个月提供不续签通知。COC协议的期限将在任何“控制权变更”后自动延长两年。

下表列出了根据各自的COC协议应支付给每个NEO的估计金额，前提是每个NEO的雇用在COC协议规定的“控制权变更”后自2025财年末无“因”或以其他“正当理由”终止，自2025财年末起生效。该表格还包括截至财政年度结束时截至2025财政年度结束时所有未归属的RSU和MSU奖励的价值。


任命为执行干事	遣散费1	福利福利2	加速归属 RSU和MSU3	总变化控制遣散费福利
Steven A. Brass	$3,018,680	$86,106	$5,224,064	$8,328,850
Sara K. Hyzer	$1,189,033	$54,296	$1,157,110	$2,400,439
Jeffrey G. Lindeman	$1,074,784	$52,988	$769,751	$1,897,523
William B. Noble	$1,455,869	$18,987	$577,043	$2,051,899
Patricia Q. Olsem	$1,233,553	$82,106	$988,383	$2,304,042

1遣散费包括两倍于2025财年薪酬汇总表脚注1中报告的基本工资加上两倍于2023财年收到的非股权激励计划薪酬。

2福利福利包括根据公司福利福利计划提供两年延续保险的公司成本估计，其中不包括人寿保险或长期残疾保险。该估计是基于该公司在2025财年的此类保险成本。

3RSU和MSU奖励的加速归属受CoC协议以及RSU和MSU奖励协议的适用条款管辖。RSU和MSU奖励加速归属所包含的价值基于216.04美元，即2025年8月31日公司普通股的收盘价。为此目的，授予的MSU的估值基于上述标题“股权补偿”下的CD & A部分中所述的就MSU发行的公司普通股的目标股份数量。

CEO薪酬比

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》和SEC的要求，我们的首席执行官布拉斯先生与公司“员工中位数”在2025财年的年度薪酬总额的薪酬比例约为38：1。为确定CEO薪酬比例，计算出的2025财年中位数员工的年度薪酬总额为113,343美元，其中包括薪酬汇总表中要求的相同薪酬要素，并以与CEO的年度薪酬总额相同的方式计算，2025财年为4,266，899美元。

我们从截至2025年8月31日的公司所有员工（不包括CEO）中确定了公司的员工中位数。雇员包括全职、兼职和临时雇员以及当时的定期合同雇员。为了确定公司在2025财年的员工中位数，我们计算了除CEO之外的每位员工在2025财年的总薪酬，方法包括该财年支付的工资或正常小时工资、根据公司GRP在该财年支付的年度现金奖励薪酬，以及该财年授予员工的RSU和MSU的授予日值。支付给在2025财年初之后受聘或在2025财年末之前终止的员工的薪酬未按年计算。对于获得以外币计价的薪酬的员工，这些金额使用截至2025年8月31日的年均汇率换算成美元。

截至2025年8月31日，公司在18个国家雇佣了714名员工。该公司的员工中位数位于美国。

股权补偿计划信息

下表列出截至2025年8月31日的部分股权补偿方案信息：


	行使未行使期权、认股权证和权利时将发行的证券数量	未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价	股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括（a）栏反映的证券）
计划类别	(a)	(b)	（c）
证券持有人批准的股权补偿方案1	94,5072	不适用	973,514
未获证券持有人批准的股权补偿方案	不适用	不适用	不适用
合计	94,507	不适用	973,514

1授权授予1,000，000股普通股的2016年股票激励计划在我们的2016年年会上获得了股东的批准。在2023年年会上，我司股东批准修订并重述2016年股票激励计划，授权额外增加1,000，000股普通股，共计2,000，000股普通股。

2代表受未归属的35,354个RSU、已归属的1,621个DPU以及假设根据目标业绩发行股票的40,839个MSU和16,693个PSU奖励的普通股股份。

审计相关事项

向独立注册会计师事务所支付的费用

下表列出了普华永道会计师事务所（“普华永道”）在2025和2024财年提供的专业服务的费用：


	2025		2024
审计费用1	$	2,040,000	$	2,182,502
审计相关费用2	25,000		25,000
税费3	250,000		229,000
所有其他费用4	2,000		2,000
费用总额	$	2,317,000	$	2,438,502

1为公司合并年度财务报表的审计、季度报告中包含的中期合并财务报表的审查以及普华永道通常就法定和监管备案或聘用提供的服务提供的专业服务。

2与未在“审计费用”项下报告的公司合并财务报表的审计和/或审查合理相关的鉴证和相关服务

3报税准备、税务合规、税务建议和/或税务策划服务

4普华永道提供对其在线研究参考和披露清单材料的访问

对核数师独立性的可能影响由审计委员会审议。不存在对当前或未来年度的审计费用或允许的非审计产品和服务设置限制的直接或间接理解或协议。

审批前政策与程序

审计委员会的政策是预先批准审计师提供的所有审计和允许的非审计产品和服务。这些产品和服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务、软件和其他产品或服务。预先批准通常提供长达一年的时间，任何预先批准都详细说明了特定服务或服务类别，并且通常受特定预算的约束。要求审计师和管理层定期向审计委员会报告审计师根据这一预先批准提供的服务范围，以及迄今为止所提供服务的费用。审计委员会还可以根据具体情况预先批准特定服务。上述所有服务均根据上述政策和程序获得预先批准，这些政策和程序是为遵守SEC规则而制定的，这些规则要求对审计和非审计服务进行预先批准。

关联交易审查与监督

审计委员会负责对潜在利益冲突的关联方交易进行审查和监督。关联方交易包括公司与由公司高管、董事、董事提名人和公司5%以上股份持有人组成或与之相关的关联方之间的任何独立业务往来。此类交易包括与任何关联方拥有重大直接或间接利益的各方的业务往来。审计委员会已采纳一项书面政策，规定其对关联方交易的审查和监督。执行人员和董事须将其拥有权益的任何拟议或现有关联方交易通知公司的公司秘书。公司秘书和审计委员会还依赖公司根据《交易法》规则采用的披露控制和程序，以确保需要披露的事项，包括可能涉及关联方或可能涉及潜在利益冲突的交易，及时提请管理层和审计委员会注意。某些关联交易不需要审计委员会审议批准。此类交易被视为预先批准。预先批准的交易包括：

•经薪酬委员会或董事会批准的薪酬安排和符合公司费用报销政策的费用报销；

•关联方的利益仅来源于其担任作为交易一方的另一公司的董事的交易；

•关联方的权益仅来源于其在作为交易一方的实体中拥有不超过5%实益权益（但不包括作为合伙企业普通合伙人的任何权益）的所有权（结合所有其他关联方的所有权权益）的交易；和

•交易一般可供公司所有员工使用。

如果提出关联交易或如果识别出现有交易，审计委员会有权不批准、批准或批准该交易，并对该交易施加审计委员会认为必要的限制或其他限制，以最好地确保公司的利益得到保护，并且所涉及的关联方不处于获得不当利益的地位。在作出该决定时，审核委员会考虑其认为适当的因素，包括但不限于（i）交易对公司的好处；（ii）交易条款的商业合理性；（iii）交易的美元价值及其对公司和关联方的重要性；（iv）关联方在交易中的利益的性质和程度；（v）如适用，交易对非雇员董事独立性的影响；以及（vi）参与交易的关联方的实际或明显的利益冲突。

在截至2025年8月31日的财政年度内，根据《交易法》S-K条例第404（a）项的要求，没有需要报告的交易。

审计委员会报告

审计委员会根据其章程，协助公司董事会（“董事会”）履行与公司会计、审计和报告实践的质量和完整性有关的监督责任，包括评估财务报告内部控制的有效性。审计委员会的每位成员均符合美国证券交易委员会（“SEC”）的适用法规和规则为审计委员会成员资格规定的独立性标准，并且是适用的纳斯达克上市标准含义内的“独立董事”。

管理层负责根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制公司财务报表，并建立和维护财务报告内部控制。公司的独立注册会计师事务所（“审计师”）负责对公司的财务报表和财务报告内部控制进行综合审计，并就财务报表是否按照公认会计原则编制以及管理层对财务报告内部控制有效性的评估发表意见。

审计委员会审查了公司截至2025年8月31日止财政年度的经审计财务报表。审计委员会与管理层讨论并审查了经审计的财务报表以及管理层对其财务报告内部控制有效性的评估。审计委员会与公司审计师讨论并审查了经审计的财务报表和审计师关于管理层财务报告内部控制有效性的鉴证报告。审计委员会还与审计师讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）第1301号审计标准《与审计委员会的沟通》要求讨论的事项，该标准规定，与进行财务报表审计有关的某些事项将根据SEC的适用要求传达给审计委员会。为履行其监督职责，审计委员会分别与管理层和公司审计师会面，讨论审计检查和内部控制评估的结果。

审计委员会负责公司审计师的任命、留任、薪酬和监督。在这方面，审计委员会与审计师讨论了其独立于管理层和公司的问题，包括书面文件中的事项以及根据PCAOB规则3526的要求从审计师收到的信函，即与审计委员会就独立性进行沟通。在评估审计师的独立性时，审计委员会还考虑了审计师提供任何非审计服务是否损害或损害了其独立性。

审计委员会在选择普华永道会计师事务所（“普华永道”）为公司审计师时考虑了几个因素，包括其独立性和内部质量控制、整体人才深度、对公司业务的熟悉程度以及对财务报告的内部控制。此外，在授权轮换审计主管、同意和/或关系伙伴（各自为“审计伙伴”）的同时，审计委员会及其主席监督并直接参与审计伙伴的任何变动的甄选过程。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司经审计的财务报表纳入其截至2025年8月31日止财政年度的10-K表格年度报告，并由普华永道担任公司截至2026年8月31日止财政年度的审计师。

审计委员会

Daniel T. Carter，主席

辛西娅·B·伯克斯

Edward O. Magee，Jr。

Trevor I. Mihalik

David b. pendarvis

Anne G. Saunders

股东提案或董事提名

对我们来说2026年度会议

如有股东提案以其他方式满足SEC规则14a-8的资格要求，被考虑纳入我们2026年年度会议的代理声明，我们必须于2026年7月15日或之前在我们的主要办公室收到该提案，地址为9715 Businessark Avenue，San Diego，加利福尼亚州 92131。

为使一名合资格股东或一组股东根据我们的章程的代理访问条款提名一名董事提名人在我们的2026年年度会议上进行选举，该合资格股东或一组股东必须遵守我们的章程中当时的预先通知要求，并在不早于2026年6月15日和（ii）不迟于太平洋时间2026年7月15日下午5：00之前将提案提交给我们的公司秘书，以便及时审议该提案。此外，我们的章程要求符合条件的股东或股东群体在指定日期更新和补充此类信息。

此外，如果股东希望在我们的2026年年度会议之前带来业务（包括董事提名），而该业务不是及时提交以纳入我们的2026年代理声明的提案的主题，我们的公司秘书必须在2026年6月15日至太平洋时间2026年7月15日下午5：00之间收到我们章程目前规定的此类业务的书面通知。

有关额外要求，股东可参考我们现行的章程第II条第2.14节“股东提议通知”、第II条第2.15节“董事提名”和第II条第2.17节“代理访问”，其副本可应要求免费从我们的公司秘书处获得，也可通过访问我们在SEC网站上的文件获取，网址为www.sec.gov.有关联系信息，请参阅“与董事会的沟通”。如果我们没有根据我们的章程及时收到通知，该提案将被排除在年度会议的审议之外。

除了根据我们的章程满足上述要求外，为遵守通用代理规则，打算征集代理以支持2026年年会董事提名人（我们的被提名人除外）的股东必须在不迟于2026年10月13日（即年会周年日60天前）提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的信息。

前瞻性陈述

本代理声明包含1995年《私人证券诉讼改革法案》、经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。在这份代理声明中，“估计”、“预期”、“预期”、“相信”、“项目”、“打算”和类似表述旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述包括对战略、计划或管理层意图的讨论。前瞻性陈述受有关公司的风险、不确定性和假设的影响，未来事件和实际结果，财务和其他方面，可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅在本委托书发布之日起生效。虽然前瞻性陈述反映了我们的善意信念，但它们并不是对未来业绩的保证。我们不承担公开发布这些前瞻性陈述的任何修订结果的义务，这些修订可能是为了反映本代理声明日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

参照成立公司

尽管我们之前根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中有任何相反的规定，其中可能包含我们根据这些法规未来提交的文件，但之前的薪酬和人民委员会报告和审计委员会报告将不会通过引用并入任何这些先前提交的文件中，也不会通过引用将任何此类报告并入公司根据这些法规未来提交的任何文件中。此外，除我们的代理声明、2025年年度股东大会通知和代理形式外，我们网站上的信息不属于代理征集材料的一部分，也不以引用方式并入本文。

根据董事会的命令，

凤凰Q.Kiamilev

副总裁、总法律顾问、首席合规官和公司秘书

加利福尼亚州圣迭戈

2025年10月31日


通过互联网访问您的代理卡上列出的网站			邮寄在随附的信封内签署、注明日期并归还您的代理卡

通过电话拨打代理卡上的电话号码			通过现场虚拟会议出席年会于
			http://meetnow.global/MWCX429


成员：独立（根据《交易法》第10A-3条）：	Daniel T. Carter（主席）辛西娅·B·伯克斯 Lara L. Lee1 Edward O. Magee，Jr。 Trevor I. Mihalik David b. pendarvis Anne G. Saunders2 全部	委员会主要职责：提供对以下方面的监督： •财务报表和披露的完整性 •审计、审查和报告控制的完整性 •独立审计师的直接管理 •内部审计 •道德和合规，包括公司行为准则和“举报人”热线 •财务报告和内部控制的风险管理 •网络安全风险 •管理层的收益指引
上一财年举行的会议：	4