附件 5.1

Proskauer Rose LLP Eleven Times Square New York，NY 10036-8299

2025年8月4日

Icahn Enterprises L.P.
伊坎企业金融公司。
柯林斯大道16690号，PH-1

阳光群岛海滩，佛罗里达州33160

女士们先生们：

我们已担任特拉华州有限合伙企业（“伊坎企业，”）的法律顾问，“或“合伙企业”）和特拉华州公司伊坎企业金融公司（“伊坎企业金融”），就编制和提交于2025年8月4日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-3表格注册声明（“注册声明”），就伊坎企业不时要约和出售（i）根据公开市场销售协议（定义见下文）在一项或多项交易中根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415条被视为“在市场上”发售的代表合伙企业有限合伙人权益的存托单位（“存托单位”）（根据公开市场销售协议（“销售协议存托单位”），以及（ii）根据规则415，（i）代表合伙企业中的有限合伙人权益的存托单位（“存托单位”），包括：

（a）存托单位；

（b）具有优先于存托单位的权利的伊坎企业的优先单位（“优先单位”）；

（c）债务证券，该证券可由伊坎企业 Finance共同发行，且可为优先债务证券或次级债务证券（“债务证券”）；

（d）伊坎企业就伊坎企业 Finance发行的任何债务证券提供的担保（“IEP担保”）；

（e）单独或连同招股章程补充文件所提供的任何证券（“认股权证”）购买存管单位、优先单位或由认股权证证书证明的债务证券的认股权证；

（f）购买存托单位、优先股或债务证券的权利（“权利”）；和

（g）上述（a）至（g）条所述的两种或多种证券的组合单位（“单位”）。

存托单位、优先股、债务证券、担保、认股权证、权利和单位在此统称为“证券”，各自为“证券”。除销售协议存管单位外，该证券可由伊坎企业不时按注册声明、注册声明所载的基本招股章程（“基本招股章程”）及基本招股章程的补充文件所载而出售，而就销售协议存管单位而言，则按注册声明所载的销售协议招股章程（“销售协议招股章程”）出售。

在发表本意见时，我们审查了此类公司文件或类似文件的原件或副本，这些文件经证明或以其他方式标识令我们满意，这些文件、公职人员和高级职员的证书以及伊坎企业 G.P. Inc.的代表、伊坎企业的普通合伙人（“普通合伙人”）、伊坎企业 Finance的高级职员和代表，以及此类其他文件、记录和文书，并且我们已向普通合伙人和伊坎企业 Finance的高级职员和代表进行了我们认为必要或适当的查询，作为我们发表意见的依据。在我们的审查中，我们承担了所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性和完整性以及作为我们认为必要或适当的静态、符合、公证或认证副本提交给我们的所有文件的真实性和完整性，以使我们能够表达以下意见。提及“公开市场销售协议”是指（i）合伙企业与作为销售代理和/或委托人的Jefferies LLC（“Jefferies”）于2024年8月26日签署的公开市场销售协议，以及（ii）合伙企业与作为销售代理和/或委托人的Jefferies于2022年11月21日签署的公开市场销售协议，如销售协议招股说明书所述。

至于对此处表达的意见、陈述和假设具有重要意义的事实，征得您的同意，我们依赖于伊坎企业高级职员和其他代表的口头或书面陈述和陈述。这类事实事项，我们没有独立核实过。

基于并在此前提下，假定适用法律或相关事实不发生变化，我们认为：

（a）销售协议存管单位已获合伙所有必要的有限合伙行动正式授权，当根据合伙协议的规定发行并根据公开市场销售协议的条款分配时，并在支付其中规定的对价后，销售协议存管单位将有效发行，缴足股款且存托单位的购买者将没有任何义务仅因购买者对存托单位的所有权而向伊坎企业或其债权人支付款项（存托单位的购买价款除外）或向伊坎企业或其债权人作出贡献，以及（ii）其持有人将有权享有自2016年8月2日起由伊坎企业、普通合伙人和Computershare Inc.之间经修订和重述的存托协议（“存托协议”）中规定的权利。

（b）存管单位（销售协议存管单位除外），在伊坎企业收到普通合伙人的董事会（或其正式授权的委员会）可能确定的就此进行的合法对价后，（i）将有效发行，缴足股款且存托单位的购买者将没有任何义务仅因购买者对存托单位的所有权而向伊坎企业或其债权人支付款项（存托单位的购买价款除外）或向伊坎企业或其债权人作出贡献，且（ii）其持有人将有权享有存托协议中规定的权利。

（c）优先单位在伊坎企业收到普通合伙人的董事会（或其正式授权的委员会）可能确定的合法对价后，将被有效发行、全额付款，并且优先单位的购买者将没有任何义务仅因购买者对优先单位的所有权而向伊坎企业或其债权人支付款项（优先单位的购买价格除外）或向伊坎企业或其债权人作出贡献。

（d）债务证券和担保在伊坎企业和伊坎企业 Finance（如适用）收到普通合伙人的董事会（或其正式授权的委员会）和伊坎企业 Finance的董事会（或其正式授权的委员会）可能确定的就此进行的合法考虑后，将构成伊坎企业和TERM4 Finance（如适用）的有效且具有约束力的义务。

（e）认股权证在伊坎企业收到普通合伙人的董事会（或其正式授权的委员会）可能确定的合法对价后，将构成伊坎企业有效且具有约束力的义务。

（f）在伊坎企业收到普通合伙人的董事会（或其正式授权的委员会）可能确定的合法对价后，这些权利将构成伊坎企业有效且具有约束力的义务。

（g）这些单位在收到伊坎企业的普通合伙人董事会（或其正式授权的委员会）可能确定的合法对价后，将构成伊坎企业有效且具有约束力的义务。

在提出上述意见时，我们假设：（i）注册声明及其任何修订，将已生效（并将在根据该声明发行任何证券时保持有效）；（ii）招股章程补充文件（不包括销售协议招股章程），在适用法律和证监会相关规则和条例要求的范围内，描述根据注册声明提供的每一类别和/或系列证券，将及时向委员会备案；（iii）每个类别和/或系列证券的最终条款将已根据普通合伙人的董事会和伊坎企业财务的董事会（或其正式授权的委员会）（就伊坎企业财务而言）各自根据其各自的组织和管理文件以及适用法律的授权决议确立；（iv）伊坎企业和伊坎企业财务将按照注册声明所设想的方式发行和交付证券，及任何证券将已获正式授权及预留予发行；（v）授权发行、发售及出售证券的决议已获普通合伙人的董事会及（如适用）伊坎企业财务的董事会通过，并将于丨伊坎企业丨及（如适用）伊坎企业财务发售或出售证券的所有时间全面生效；（vi）最终购买，任何证券的承销或类似协议（不包括与合伙企业有关的销售协议单位的公开市场销售协议）将已获得正式授权，并由普通合伙人的董事会及其其他各方有效执行和交付；（vii）所有证券将按照适用的联邦和州证券法发行。

我们对此不发表意见，在Ichan Enterprises或Ichan Enterprises Finance构成“担保人”的情况下，（i）担保人有权要求债权人在对保证人提起诉讼之前用尽其对被担保人的补救措施，（ii）如果所担保的义务本身不能强制执行，则担保不可强制执行，（iii）支持任何担保人的协议的对价是否充足，或（iv）成文法或判例法大意为，如果担保义务不合法或担保的受益人改变了被担保人的原始义务，则可解除担保人，未将与委托人或任何担保物有关的重要信息告知担保人，未选择可能损害担保人对委托人的代位权或偿付权或可能损害任何担保物价值的补救措施，或以其他方式采取或未采取任何损害担保人的行动。

对于任何由存托单位组成的证券，我们进一步假设，存托单位将由普通合伙人根据存托协议的规定获得正式授权、执行和交付，并且存托协议中的任何适用条件已得到满足。

对于由任何系列债务证券组成的任何证券以及就担保而言，我们进一步假设：（i）此类债务证券和担保将根据适用的契约发行，该契约已由适用的伊坎企业和伊坎企业财务（如适用）以及适用的受托人以我们认可的形式正式授权、执行和交付，并且此类契约已根据1939年《信托契约法》获得资格，并将受纽约法律管辖并按其解释；（ii）此类债务证券和担保将根据适用契约的规定正式签署、认证、签发和交付；（iii）支持每个担保人协议的对价是否充足以及每个担保人的偿付能力和资本充足。

对于由优先股组成的任何证券，我们进一步假设（i）在对其合伙协议进行修订后，伊坎企业发行和交付优先股，该协议确立了所发行优先股的类别或系列的指定、优先权和权利，以及（ii）优先股将由普通合伙人正式授权、执行和交付。

对于任何由认股权证组成的证券，我们进一步假设（i）伊坎企业与伊坎企业选定担任认股权证代理人的实体（“认股权证代理人”）之间将订立的与认股权证有关的认股权证协议（“认股权证协议”）将已由普通合伙人正式授权、签署和交付，以及（ii）认股权证将由普通合伙人和认股权证代理人根据认股权证协议的规定正式授权、签署和交付。

对于任何由单位组成的证券，我们进一步假设（i）伊坎企业与由伊坎企业选择担任单位代理人的实体（“单位代理人”）之间将订立的与单位有关的单位协议（“单位协议”）将已由普通合伙人正式授权、签署和交付，以及（ii）单位证书将由普通合伙人和单位代理人根据单位协议的规定正式授权、签署和交付。

上述意见受以下假设、限制和限定条件的限制、受制于并基于这些假设、限制和限定条件：

（a）证券的有效性和约束效力可能受到破产、重组、无力偿债、欺诈性转让、暂停执行或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的一般类似法律以及一般衡平法原则的限制或影响（无论此种有效性和约束效力是在股权程序中还是在法律中被考虑），并可能受到此类法律所依据的适用法律或政策的限制。

（b）上述意见仅限于纽约州法律和特拉华州一般公司法和特拉华州修订的统一有限合伙法。我们在此不对任何其他司法管辖区的法律发表任何意见。

（c）我们的意见明确限于上述事项，我们不对任何其他事项提出意见，无论是暗示或其他。

（d）我们在此表达的意见截至本协议发布之日，我们不承担将适用法律的任何变化或在本协议发布之日后可能引起我们注意的可能影响我们在此表达的意见的任何其他事项通知您的义务。

我们在此同意将本意见作为注册声明的证据提交给委员会，并同意在注册声明中包含的招股说明书中的“法律事项”标题下提及本公司。在给予这种同意时，我们不承认我们被包括在《证券法》第7条或委员会的规则和条例所要求的同意类别中。除非另有明确说明，否则上述意见是在本协议发布之日发表的。我们不承诺就本协议所述或假定的事实的任何后续变化或适用法律的任何后续变化通知您。