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EX-4.17 2 tenx _ ex417.htm 普通股说明。 tenx _ ex417.htm

表4.17

注册人证券说明

根据《公约》第12条注册

1934年证券交易法

Tenax Therapeutics公司的法定股本包括400,000，000股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）和10,000，000股优先股，每股面值0.0001美元（“优先股”）。下面的描述概述了我们的资本存量的重要条款。因为它只是一个摘要，它并不包含所有可能对你很重要的信息。有关我们股本的完整说明，请参阅我们经修订的公司注册证书，或我们的“章程”，以及我们的第三份经修订和重述的章程，或我们的“重述章程”，这些都作为证据列入本年度报告的10-K表格，以及适用的特拉华州法律的规定。

本文和截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中包含的信息，包括其中包含的财务报表，已经过追溯调整，以反映我们在2023年1月4日进行了1比20的反向股票分割（“反向股票分割”）。反向股票分割没有改变股本的法定股数，也没有调整我们股本的面值。根据他们的条款，我们对每股行使价和根据我们未行使的股票期权和认股权证可发行的股票数量作了相应的调整。根据我们的股权激励计划授权发行的股票数量也按比例进行了调整，以反映反向股票分割。

本展览中使用的术语“Tenax Therapeutics, Inc.”、“Tenax”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”是指Tenax Therapeutics, Inc.

普通股

我们的章程授权发行400,000，000股普通股。

我们的授权但未发行的普通股可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或任何证券交易所或我们的证券可能上市或交易的自动报价系统的规则要求采取此类行动。我们的普通股持有人有以下权利和限制：

	●	投票权。我们的普通股股东有权就所有提交股东表决的事项（包括选举董事），对所持的每一股普通股拥有一票表决权。我们的章程及重订的附例并无规定累积投票权。

	●	股息权。我们普通股的流通股股东有权按董事会不时决定的时间和金额，从合法可用于支付股息的资产中，按比例收取董事会宣布的任何股息。

	●	无优先购买权或类似权利。我们普通股的持有者没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。

	●	获得清算分配的权利。在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股股东有权在偿付所有债务和其他债务后，按比例获得我们合法可供分配的资产，并在优先股的任何已发行股份和债权人的其他债权得到偿付的情况下享有任何优先权（如果有的话）。

	●	全额支付和不可评估。我们的普通股的所有未发行股票都是全额支付的，不可评估。

	●	未来优先股的潜在不利影响。普通股股东的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何一系列优先股股东的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

认股权证

截至2022年12月31日，下列认股权证尚未执行：

	·	购买136,334股普通股的认股权证，2018年12月发行，行使价为每股38.60美元，将于2023年12月到期；

	·	修订后的认股权证，购买103627股普通股，于2018年12月发行，行使价为每股12.60美元，将于2025年12月到期；

	·	配售代理认股权证购买10363股普通股，于2018年12月发行，行使价为每股29.12 8美元，将于2023年12月到期；

	·	2020年3月发行的购买118016股普通股的修订认股权证，行使价为每股12.60美元，将于2027年9月到期；

	·	2020年3月发行的配售代理认股权证购买7599股普通股，行使价为每股29.12 8美元，将于2025年3月到期；

	·	2020年7月发行的购买389181股普通股的修订认股权证，行使价为每股18.06美元，将于2028年1月到期；

	·	2020年7月发行的配售代理认股权证购买24761股普通股，行使价为每股25.696美元，将于2025年7月到期；

	·	2021年7月发行的购买238664股普通股的修订认股权证，行使价为每股12.60美元，将于2029年1月到期；以及

	·	配售代理认股权证将于2021年7月发行17902股普通股，行使价为每股49.20美元，将于2026年7月到期。

这些认股权证中的每一项都载有在股息、股份分割、重组、重新分类和合并情况下调整行使价格和在行使认股权证时可发行的股票总数的惯例规定。

选项

截至2022年12月31日，下列备选方案尚未执行：

	·	根据我们经修订和重订的1999年股票计划，购买936股普通股的期权，加权平均行使价格为1,123.00美元，其中936股可立即行使。不会根据1999年计划提供额外的赠款。

	·	根据我们经修订和重述的2016年股票激励计划（“2016年计划”），购买23,373股普通股的期权，可发行加权平均行使价为40.13美元，其中13,924份期权可立即行使。根据2016年计划，将不再提供额外赠款。

	·	根据我们的员工激励股票期权授予计划（“激励计划”），购买30,000股普通股的期权，可发行的加权平均行使价为37.50美元，其中没有期权可立即行使。根据诱导计划，没有为未来发行保留的普通股股份。

	·	根据我们的2022年股票激励计划（“2022年计划”），购买28163股普通股的期权，可发行的加权平均行使价为12.40美元，其中1313份期权可立即行使。根据2022年计划，有77616股普通股可供未来发行。

	·	我们的1999年计划、2016年计划、激励计划和2022年计划的条款都包括在股息、股份分割、重组、重新分类和合并的情况下调整行使价格和行使期权时可发行股份总数的惯常规定。

优先股

我们的董事会有权在一个或多个系列中发行最多10,000，000股优先股，并确定其名称、权力、权利、优惠、资格、限制和限制，除非适用法律或任何证券交易所或我们的证券可能上市或交易的自动报价系统的规则要求采取此类行动，而无需我们的股东采取进一步行动。这些指定、权力、权利和优先权可以包括投票权、股息权、解散权、转换权、交换权、赎回权、清算优先权，以及构成任何系列的股份数量或此类系列的指定，其中任何一种或全部可能大于普通股的权利。发行优先股可能会对普通股股东的投票权以及这些股东在清算时获得股息支付和付款的可能性产生不利影响。此外，发行优先股可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或其他公司行为。

A系列可转换优先股

2018年12月10日，我们向特拉华州州务卿提交了指定证书（“指定证书”），创建了我们的A系列可转换优先股（“A系列优先股”），并确立了A系列优先股的指定、优先权和其他权利，这些权利在提交时生效。

截至2022年12月31日，已发行的A系列优先股有210股，可转换为11股普通股。

我们的A系列优先股的持有者有权享有以下权利。

	●	投票权。A系列优先股的股份一般不具有投票权，除非法律规定，而且修改A系列优先股的条款或采取对A系列优先股持有人的权利产生不利影响的其他行动，必须得到当时已发行的A系列优先股多数股东的同意。

	●	股息权。如果公司为其普通股支付股息，A系列优先股的持有者将有权获得A系列优先股的股息，其形式与在普通股上支付的股息相同，在转换后的基础上。A系列优先股的股票将不支付其他股息。

	●	无优先购买权或类似权利。我们的A系列优先股的持有者没有优先认购权，也没有适用于我们的A系列优先股的赎回或偿债基金条款。

	●	获得清算分配的权利。在公司的任何清算、解散或清盘时，在公司的债务和其他负债得到偿付或提供偿付后，A系列优先股持有人有权从公司可分配给其股东的资产中获得相当于普通股持有人在A系列优先股完全转换为普通股时将获得的金额的金额，该金额将与所有普通股持有人同等支付。

	●	转换权。根据下述所有权限制，A系列优先股可随时根据持有人的选择转换为普通股，转换比率由A系列优先股的规定价值除以每股38.60美元的转换价格确定。在股票分割、股票分红、股票组合和类似资本重组交易的情况下，转换价格可能会有所调整。

	●	强制转换。在符合下述实益所有权限制的情况下，如果（i）我们的普通股在任何连续30个交易日（“计量期”）的成交量加权平均价格超过115.80美元（可进行典型调整），（ii）该计量期的日均交易量超过每个交易日175000美元，以及（iii）该持有人不掌握任何构成或可能构成的信息，公司有权促使该持有人转换其全部或部分A系列优先股，本公司提供的重大非公开信息。

	●	受益所有权限制。公司不会对A系列优先股进行任何赎回或转换，持有人也不应转换其A系列优先股的股份，只要这种转换会导致持有人通过转换A系列优先股或其他方式获得超过4.99%的普通股股份的实益所有权（或在A系列优先股发行前由持有人选择的9.99%）。

特拉华州法律的某些规定，

我们重报的证书及重报的附例

特拉华州法律、我们的章程和我们重述的章程的规定可能会产生延迟、推迟或阻止他人获得我们公司控制权的效果。

特拉华州法律

我们遵守《特拉华州一般公司法》第203条的规定。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在交易发生之日起三年内与“感兴趣的股东”进行“业务合并”，除非：

	●	在此之前，董事会批准了企业合并或导致股东成为有兴趣的股东的交易；
	●	在交易完成后，该股东成为有关股东，该有关股东在交易开始时至少拥有该公司已发行的有表决权股份的85%，不包括由身为董事和高级职员的人以及通过指定的员工持股计划拥有的股份；或
	●	在交易之日或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上以至少662/3%的已发行有表决权股份的赞成票获得授权，该股份不属于相关股东所有。

“企业合并”包括为股东带来财务利益的合并、资产出售或其他交易。一般来说，“感兴趣的股东”是指与关联公司和关联公司一起拥有或在三年内确实拥有该公司15%或以上的已发行有表决权股份的人。这些规定可能具有延迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果。

章程及重订附例条文

我们的《章程》和重述的《章程》的各项规定可阻止敌意收购，或延迟或阻止我们管理团队控制权的变更，包括：

	●	未指定优先股。授权非指定优先股的能力使我们的董事会有可能发行一个或多个带有投票权或其他权利或优先权的优先股，这些权利或优先权可能会阻碍任何改变我们公司控制权的尝试的成功。

	●	罢免董事及填补空缺。我们的重订附例要求代表不少于我们已发行和流通股本的三分之二的股东投票，有权行使投票权，以解除董事的职务，无论是否有理由。此外，我们董事会的空缺（包括因罢免董事而产生的空缺）可由剩余董事的过半数（即使少于法定人数）填补，或由一名唯一的剩余董事填补，而每名如此委任的董事须任职至其继任者在股东年会或特别会议上当选为止。

	●	股东特别会议。本公司经重订的附例规定，股东特别会议只可由本公司董事会过半数、总裁、董事会主席或董事会为会议通知所指明的目的而指定的其他人士召集。我们的股东不允许向我们的股东特别会议提出业务。

	●	预先通知要求。董事会或董事会委员会的提名或按照董事会或委员会的指示作出的提名除外，本公司重述的章程对股东提案和董事候选人提名规定了预先通知程序。这些条款可能会阻止主动提出的收购我们公司的要约，或延迟股东的行动，即使这些要约得到我们大多数已发行有表决权证券的持有者的支持。

	●	没有累积投票。我们的《宪章》不允许累积投票。在没有累积投票的情况下，少数股东可能无法在我们的董事会中获得与在累积投票允许的情况下股东能够获得的席位一样多的席位。没有累积投票使得少数股东更难在我们的董事会中获得席位，从而影响我们董事会关于收购的决定。

转让代理人及注册官

我们的普通股的转让代理和注册商是Issuer Direct Corporation。

在纳斯达克资本市场上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为TENX。