e施皮特99.2

执行版本

合并协议及计划

由…和…组成

Runion Holding Limited

Runion Mergersub有限公司

而且

如涵控股股份有限公司

日期截至2021年2月3日

目录

我

第二部分

第三部分

合并协议及计划

这就是合并协议及计划（这个"协议“），日期为2021年2月3日，由一间根据开曼群岛法律注册成立为有限责任公司的获豁免公司Runion Holding Limited（”父母Runion Mergersub Limited）；Runion Mergersub Limited，一间根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司及母公司的全资附属公司（"合并附属公司“）；及Ruhnn Holding Limited，一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（”公司“）.母公司、合并子公司和公司各自有时在本文中被称为”政党“，并将其统称为”缔约方”).

独奏会

反之订约方谨此根据公司法第233（7）条透过合并附属公司与本公司进行简式合并以实现业务合并，本公司为存续公司，并成为母公司的全资附属公司（下称"合并”);

反之，作为本公司订立本协议意愿的条件及诱因，于本协议签立及交付的同时，本公司若干股东（该等"展期股东“）、母公司及合并子公司已订立该若干滚转协议（该等”延期协议"），日期截至本文日期，据此，滚存股东已不可撤回地同意于交割前将其各自股份（定义见下文）贡献予Merger Sub，以换取母公司新发行普通股，从而Merger Sub将于紧接生效时间前直接持有153,954,659股A类普通股（定义见下文）及168,202,585股B类普通股（定义见下文），合共占公司股东大会可行使股份表决权约94.4%；

反之作为促使本公司愿意订立本协议的条件及诱因，于签立及交付本协议的同时，各保荐人已签立及交付予本公司一份有限担保，日期为本协议日期（各有限担保“，以及集体而言，”有限担保"），以该公司为受益人，据此，各该等保荐人正保证母公司及合并子公司于本协议项下的若干付款义务的到期及准时履行及履行；

反之、本公司董事会（本"公司董事会“），根据公司董事会成立的一个委员会的一致推荐行事（该”特别委员会“），已（a）厘定本协议及于此拟进行的交易（包括合并）对本公司及其股东（除外股份持有人除外）属公平及符合其最佳利益，（b）批准及采纳本协议，并宣布本公司适宜订立本协议及合并计划及完成本协议及合并计划拟进行的交易，包括合并（统称”交易"），及（c）授权及批准本公司签立、交付及履行本协议及合并计划及完成交易；及

反之母公司（代表母公司本身并作为合并子公司的唯一股东）和合并子公司各自的董事会已（a）授权和批准母公司和合并子公司分别执行本协议、合并计划和完成交易；（b）分别宣布母公司和合并子公司可取，订立本协议，完善各项交易，并由并购主管部门制定并购方案。

现在就去,所以呢双方考虑到本协定所载的相互盟约和协定，并考虑到其他良好和有价值的考虑，兹确认它们的收讫和充分性，同意如下:

第一条
定义和解释

第1.1节某些定义为本协议的目的，术语:

“可接受的保密协议指一份保密协议，该协议所载条款对本公司的总体有利程度不低于第10.11款;提供的此种协议及任何相关协议不应包括任何要求享有与此种当事方进行谈判的排他性权利或具有禁止公司履行其在本协议下的义务的效力的条款。

“行动指任何诉讼、诉讼、申索、诉讼、法律程序或调查。

1

“广告指本公司之美国预托股份，每份股份代表五（5）股A类O里迪纳里股份.

“附属公司指明人士指（i）直接或间接透过一名或多于一名中介人控制、由该指明人士控制或与该指明人士共同控制的任何其他人士，及（ii）就任何自然人而言，“关联人士”一词亦应包括该自然人的任何直系亲属。为此，“控制”（包括其相关涵义为“由该指明人士控制”及“与该人士共同控制”）指直接或间接管有，有权通过证券或合伙企业的所有权或其他所有权权益，通过合同或其他方式，指导或引导一个人的管理或政策；提供的母公司、合并子公司、创始人、展期股东、发起人及其各自的关联公司（不包括本公司及其子公司）不应被视为本公司和/或其子公司的关联公司，反之亦然。

“替代收购协议指任何意向书、谅解备忘录、收购协议、合并协议或其他类似协议（可接受的保密协议除外）（a）构成或将合理预期导致任何竞争性建议或（b）要求公司放弃、终止或未能完成合并及本协议所预期的其他交易。

“受益所有人“或”实益拥有"应具有《交易法》第13（d）条及其规则和条例所规定的含义。

“营业天数指星期六、星期日或根据纽约、开曼群岛、香港或中国法律为法定假日，或纽约市、开曼群岛、香港或中国的银行获法律或行政命令授权关闭的任何一天以外的任何一天

“A类普通股指本公司股本中每股面值$0.000000001之A类普通股，每股附带一（1）票

“B类普通股指本公司股本中每股面值$0.000000001之B类普通股，每股载有十（10）票

“公司法指开曼群岛公司法（2021年修订）。

“公司股权计划指本公司于2019年3月采纳并于本协议日期生效的本公司2019年股权激励计划，以及可能不时修订的

“公司管治文件指（i）本协议日期有效及可能不时修订的本公司第二份经修订及重列的组织章程大纲及细则；及（ii）本公司的其他组织文件。

“公司期权指根据其条款购买根据公司股本计划授出的股份的期权，不论该期权于生效时间或之前是否已归属

“公司许可证"指任何政府实体的所有特许、授予、授权、执照、许可证、地役权、差异、例外、同意、特许权、登记、许可、豁免、证书、核准和命令。

“相互竞争的提案指《交易法》第13（d）条所指的任何人士（创办人、转期股东、母公司及合并子公司除外）或“集团”提出的任何建议或要约，内容有关一项单一交易或一系列关联交易，任何（i）收购本公司及其附属公司相当于本公司综合资产20%或以上或本公司按综合基准计算的收入或盈利20%或以上的资产；（ii）收购20%或以上的已发行股份（包括ADS所代表的股份）；（iii）要约收购或交换要约，倘完成，会导致任何实益拥有20%或以上在外流通股份（包括ADS所代表的股份）的人；（iv）涉及公司或其任何附属公司的合并、合并、股份交换、业务合并、资本重组、清盘、解散或类似交易，而在合并、合并、股份交换或业务合并的情况下，该等合并、合并、股份交换或业务合并会导致任何人个别或合计收购资产，构成该公司综合资产的20%或以上，或该公司按综合基准计算的收入或盈利的20%或以上可归因于该等资产；或（v）前述各项的任何组合；在每种情况下，交易除外。

“合同"指任何票据、债券、抵押、契约、租赁、许可证、许可证、特许权、特许经营权、合同、协议、安排、计划或其他文书、权利或义务。

2

“效应"指任何变化、影响、发展、情况、条件、事实状况、事件或发生。

“产权负担指抵押、质押、留置权、担保权益、牌照、有条件及分期出售协议、第三方的产权负担、押记或其他申索或任何种类的限制，包括任何地役权、复归权益、通行权或其他产权负担、投票权限制，或任何期权、优先购买权或第一要约权。

“结束日期"指2021年11月3日。

“交换法指1934年《美国证券交易法》及根据该法颁布的规则和条例。

“排除在外股份指（a）母公司或合并子公司实益拥有之股份（包括ADS所代表之股份）、（b）任何创办人、转期股东及其各自之任何联属公司各自实益拥有之股份（于每种情况下）于根据转期协议生效日期前向合并子公司出资、（c）本公司或其任何附属公司持有之股份（或于本公司库房持有之股份（如有的话）、及（d）由保存人持有之股份，本公司或本公司代表，并预留于行使或归属本公司购股权时进行发行、结算及分配。

“行使价指就任何公司期权而言，该等公司期权所依据的每股适用行使价。

“支出指一方或其代表就（a）本协议的授权、准备、谈判、执行和履行而发生或与（b）本协议的准备、印刷、备案有关的一切合理的自费开支（包括律师、会计师、投资银行家、专家和顾问向一方及其附属机构支付的一切费用和开支），和邮寄/分发附表13E-3；（c）股东诉讼；（d）根据任何适用的竞争法或投资法提交任何必要的通知；（e）向证券交易委员会提交的任何文件；或（f）与结束合并和其他交易有关的任何其他事项。

“财务顾问"的意思是Duff&Phelps，LLC。

“创始人"指Min Feng、Lei Sun和Chao Shen中的每一个。

“香港"指香港特别行政区。

“对公司的了解”, “公司的知识“或”知识"指特别委员会成员的实际知识，以及就任何其他人而言，指该人的任何董事、高级人员或实益拥有人经适当研讯后的知识。

“法律"指任何政府实体的任何联邦、州、地方、国家、超国家、外国或行政法（包括普通法）、法规、法典、规则、条例、命令、条例或其他声明。

“重大不利影响指对本公司及其附属公司整体的业务、财务状况、资产、负债或营运结果构成或可合理预期构成重大不利影响之任何个别或合计影响，连同所有其他影响；提供的,但是在确定是否已经发生或合理预期会发生重大不利影响时，不应考虑下列任何一项所产生的、与之有关的或由此产生的任何影响:（一）金融、信贷或其他证券或资本市场的变化，或一般经济、商业、监管、立法或政治条件的变化，（二）《公认会计原则》的变化或对其的任何解释，（iii）一般影响公司及其附属公司经营的主要行业的因素所导致的变化，（iv）任何政府实体或由任何政府实体对任何适用法律作出的任何通过、实施、颁布、废除、修改、修订、重新解释或其他改变，（v）地缘政治状况，任何战争或重大敌对行动的爆发或升级，任何破坏或恐怖主义行为，自然或人为灾害，大流行（包括COVID-19），流行病或其他公共卫生危机，其他不可抗力事件或其他类似事件或突发事件，包括其状况的任何恶化，（vi）交易的任何公告、披露、待决或完成，包括任何与本协议或交易有关的股东诉讼或任何其他法律程序的发起，（vii）公司或其任何附属公司应母公司、合并子公司、创始人的要求或经其同意而采取的任何行动，或在本公司或其任何附属公司担任任何管理职位或本协议另有规定或准许的转期股东的任何联属公司，（viii）本公司或其任何附属公司没有应母公司、合并子公司或创始人的要求或经其同意采取任何行动，（ix）母公司、合并子公司、创始人、转期股东违反本协议或其他交易文件，保荐人或其各自的附属公司，（x）未能达到任何内部或公开的预测、计划、预测、指引、估计、里程碑、预算或对收入、盈利、现金流量或现金状况的内部或公开预测

3

在任何时期内 （有一项理解是，引起或促成此种不符合“重大不利影响”定义的事实或事件"应（被考虑在内）（十）我)公司股本市场价格的下跌或交易量的变化（有一项理解是，引起或促成此种下降的事实或事件，如在其他方面未被排除在“重大不利影响”的定义之外，则应予以考虑）, 或（十）我我)公司信用评级的任何变动或预期变动; 提供的而且呢，在条款中规定的效果（我)，（ii），(第三部分)和（五）上图5月应予以考虑在确定是否“重大不利影响”已经发生或会不会合理地预期在下列情况下并在此范围内会发生产生的影响与其他参与者相比，单独或合计对公司及其附属公司产生重大不成比例的影响受影响通过这样的事件公司及其子公司开展业务所处的主要行业和地域市场（在这种情况下，在确定是否存在重大不利影响时，可考虑到递增的重大不成比例的影响）.

“秩序"系指任何仲裁员或具有管辖权的政府实体订立、签发、作出或作出的任何命令、判决、令状、规定、和解、裁决、强制令、法令、同意令、决定、裁决、传票、裁决或仲裁裁决。

“人身安全“或”人身安全指自然人、合伙企业、法人团体、有限责任公司、商业信托、股份有限公司、信托、非法人团体、合营企业、政府实体或其他实体或组织。

“中华人民共和国指中华人民共和国，而就本协议而言，中华人民共和国仅不包括香港、澳门特别行政区及台湾。

“代表们指董事、高级人员、雇员、顾问、财务顾问、会计师、法律顾问、投资银行家及该等人士的其他代理人、顾问及代表，以及其各自的附属公司。

“sec"指证券交易委员会。

“股份指本公司股本中的股份及包括股票（除非根据本公司组织章程大纲及细则对股票及股份作出区分），该等股份于本公告日期由A类普通股及B类普通股组成。

“赞助者指RuhnN1106、ProfitWise Limited、上海鹰君企业管理中心（有限合伙）（上海映娱企业管理中心（有限合伙））及上海合臣企业管理中心（有限合伙）（上海合臣企业管理中心（有限合伙））。

“子公司“或”子公司"就任何人而言，指任何法团、有限责任公司、合伙或其他组织，不论该等法团或非法团，（a）其中（i）至少过半数股本或其他股本权益的流通股，而该等法团、有限责任公司、合伙或其他组织按其条款具有普通投票权，可选出过半数的董事局成员或其他就该法团或其他组织执行类似职能的人，由该人或其任何一间或多于一间附属公司直接或间接拥有或控制，或由该人及其一间或多于一间附属公司直接或间接拥有或控制，或（ii）就合伙而言，该人或其任何其他附属公司是该合伙的普通合伙人；或（b）根据公认会计原则是该人的综合可变权益实体。

“优胜提议"是指任何善意公司董事会经与其独立财务顾问及其认为适当或适宜的外部法律顾问磋商后，按特别委员会的指示行事，并考虑到特别委员会认为适当的因素，其中可能包括建议的法律、财务、规管及其他方面，以及建议的提出者，本着诚信判断厘定的书面竞投建议，对本公司及本公司股东（除外股份持有人除外）而言，较该等交易（计及（视属何情况而定）母公司根据第6.2（b）在作出决定之前）；提供的就“优于建议书”的定义而言，竞投建议书定义中对“20%”的提述，须当作为对“50%”的提述；提供的此外，倘完成该等建议所预期的交易所需的任何融资其后并无完全承诺予作出该等建议的人，或倘接获任何该等融资是完成该等交易的条件，则任何该等要约不应被视为“优先建议”。

“税收“和”税收"指所有联邦、州、地方或外国税收、征税或其他摊款，不论其名称为何，包括所有净收入、总收入、收益、总收入、销售、使用、从价税、货物和服务、资本、生产、转让，

4

专营权、意外利润、许可证、扣缴、薪金、就业、残疾、消费税、估定、遣散费、印花税、职业、财产、失业或其他税项、关税、费用、评税或类似费用，以及任何税务当局征收的任何利息、罚款和增税。

“交易单据指本协议、展期协议、认购协议及有限责任担保。

“美国。"是指美利坚合众国。

“故意破坏"指故意作为或故意不作为，该作为或不作为构成对本协定的违反，而不论违反是该行为的对象还是不作为。

第1.2节其他地方定义的术语下列术语具有下文各节中所述的含义:

5

第1.3节口译除非明文另有要求:

（a）“本协议”、“本协议”、“本协议”以及类似含义的词语，在本协议中使用时，应指整个本协议，而不是指本协议的任何特定条款；

（b）单数中定义的术语在复数中使用时应具有可比较的含义，反之亦然；

（c）术语“美元”和“美元”是指美元；

（d）本协议中对某一节、小节、叙文、附件、附表或证物的提及应分别指本协议中的节、小节、叙文、附件、附表或证物；

（e）凡本协议中使用“包括”、“包括”、“包括”或“包括”字样的，应视为后面跟着“但不限于”字样；

（f）此处提及的任何性别均应包括彼此的性别；

（g）此处对任何人的提及应包括该人的继承人、遗嘱执行人、遗产代理人、管理人、继承人和受让人；提供的（g）本条款中的任何内容均无意授权本协议不允许的任何转让或转让；

（h）此处提及以一种或多种身份任职的人时，应排除以任何其他身份任职的人；

（i）此处所指的任何合同（包括本协议），是指按照合同条款不时修订、补充或修改的合同，包括合同的任何附件、附表和物证；

（j）凡提述任何法律或许可证，即指全部或部分经修订、修改、成文、重新制定、补充或取代并不时生效的法律或许可证；

（k）凡提述任何法律，亦须当作提述根据该法律所颁布的所有规则及规例；及

（l）双方同意，在本协议的谈判和执行过程中，他们由律师代理，因此，放弃适用任何法律、规定或解释规则，条件是协议或其他文件中的含煳之处将被解释为不利于起草此种协议或文件的一方。

6

第二条
合并

第2.1节合并.根据本协议所载条件（在公司或母公司（视属何情况而定）可予豁免的范围内）及根据公司法，于生效时间，合并附属公司须根据第XVI部及特别是公司法第233（7）条以“简式”合并方式与公司合并及并入公司，据此，本公司或合并附属公司的股东无须作出特别决议，提供的除非本公司每名登记股东另有协议，否则本公司已向该等登记股东发出合并计划副本。本公司已同意安排以本公司第二份经修订及重列的组织章程大纲及细则第171条所载的任何方式向每名登记股东交付合并计划副本，合并后，合并附属公司将不再存在，而合并后的公司即为合并后的存续公司（本公司，作为存续公司，在此有时称为"幸存公司"），以致紧随合并后，存续公司将为母公司的全资附属公司。

第2.2节闭幕式.合并的截止日期（"闭幕式"）将于香港时间上午十时正假座中国广东省深圳市南山区科源南路2666号华润大厦28楼King&Wood Mallesons的办公室举行，日期为不迟于达成或豁免最后一项条件后第五（5）个营业日第八条须予满足或（如许可）予以放弃（但就其性质而言须于收市时获满足但须根据本协议在收市时获满足或（如适用）获放弃该等条件的任何该等条件除外），或于公司与母公司书面协定的其他日期或地点予以满足或（如许可）予以放弃。收市实际发生的日期称为"截止日期”.

第2.3节有效时间.根据本协议所载条款及条件，于截止日期，本公司、母公司及合并子公司应（a）促使开曼群岛受法律规管的合并计划就合并（该"合并计划"），基本上是以证物a本条例旨在根据公司法第233条的规定，向开曼群岛公司注册处处长妥为签立及存档；及（b）作出本公司或合并附属公司根据公司法规定须作出的与合并有关的任何其他存档、录音或刊物。合并自合并计划所指明的日期（该日期以下称为"有效时间”).合并生效时间应在附表13E-3首次邮寄或分发给公司股东之日后不少于二十（20）个历日，或为遵守《交易法》第13E-3条及所有其他适用法律而可能需要的较后日期后，在实际可行范围内尽快发生。

第2.4节合并的影响.合并在生效时具有公司法规定的效力。在不限制前述规定的概括性的前提下，在生效时，包括诉讼选择在内的各类权利、财产，以及公司和合并子公司各自的业务、承诺、善意、利益、豁免和特权，应立即归属于存续公司，由存续公司承担责任并承担责任，以与公司及合并子公司相同的方式，适用于公司及合并子公司各自根据公司法订立的所有产权负担及所有合约、义务、申索、债务及法律责任。

第2.5款董事及高级人员.双方须采取一切必要行动，以便（a）紧接生效时间前的合并附属公司董事，在生效时间时为尚存公司的首任董事；及（b）紧接生效时间前的公司高级人员，在每种情况下，均须在生效时间时为尚存公司的首任高级人员，除非母公司在生效时间前另有决定，及直至其各自的继任人妥为选出或获委任及符合资格为止，或直至其较早去世、辞职或被免任为止。

第2.6款指导文件.在双方不采取任何进一步行动的情况下，本文所附合并计划附件二形式的公司章程大纲和章程细则在生效时即为存续公司的章程大纲和章程细则。

第2.7款无股东投票.本协议各方确认并同意，由于合并为《公司法》第233（7）条项下的“简式”合并，本公司股东无需投票批准本协议或授权、批准或完成包括合并在内的交易，且不会举行此类投票。

7

第三条
证券的处理

第3.1节股票和美国存托凭证的处理.于生效时间，凭借合并及其他交易，而母公司、合并子公司、本公司或本公司任何股份持有人并无采取任何行动:

（a）股份的处理.于紧接生效时间前已发行及在外流通的每股股份（除外股份、由ADS代表的股份及反对股份除外）须予注销，以换取有权收取每股0.70元现金而不计利息（可根据第3.1（e）款）（“The”每股合并对价”).自生效日期起及之后，所有该等股份均不再流通，并须自动予以注销及终止存在，而任何该等股份的每名持有人均不再就该等股份享有任何权利，但根据该等股份交回时收取每股合并代价的权利除外第3.2节及有权收取在生效日期前有记录日期的任何股息或其他分派，而该等股息或分派可能已由公司宣布，且于生效日期仍未支付。

（b）美国存托股的处理.于紧接生效日期前已发行及发行在外的每份美国存托凭证，连同该等美国存托凭证所代表的基础股份，须予注销，以换取有权收取每股美国存托凭证3.5美元现金而不计利息（可根据第3.1（e）款）（“The”每ADS合并对价"）根据本协议及存款协议所载条款及条件；提供的如本协议与存款协议有任何冲突，应适用本协议的规定。每股美国存托凭证合并对价应支付给存款人（作为注销美国存托凭证基础股份的代价），并由存款人分发给该等美国存托凭证的持有人。自生效之日起及之后，所有该等美国存托凭证（及该等基础股份）均不再流通，并应自动注销及留存，并须停止存在，而任何该等ADS的每一持有人亦须停止就该等ADS享有任何权利，但在该等ADS按照第3.2节及有权收取在生效日期前有记录日期的任何股息或其他分派，而该等股息或分派可能已由公司宣布，且于生效日期仍未支付。

（c）异议股份的处理于紧接生效日期前已发行及在外流通的每份反对股份，须按照第3.6款并在其后只代表收取适用款项的权利第3.6款.

（d）排除在外的股份的处理.

（i）合并子公司于紧接生效日期前已发行及发行在外的所有股份及母公司持有的合并子公司的所有普通股，须转换为存续公司的股份，缴足股款及不可评税，而所有股份均须以母公司名义登记，而母公司须在紧接生效日期前为合并子公司的唯一股东。

（二）除Merger Sub所持有并须根据上文（i）段转换的股份外，于紧接生效时间前公司股本中已发行的所有其他除外股份须予注销，并于生效时间停止存在以作无代价或分派。

（e）对合并对价的调整.每股合并对价、每股ADS合并对价及根据本协议应付的任何其他金额（视情况而定）应作适当调整，以反映任何股份拆细、反向股份拆细、股份股息（包括任何股息或其他可转换为股份或ADS的证券的分派）、重组、资本重组、重新分类、合并、股份交换或与股份或ADS有关的其他类似变动（视情况而定）的影响，于本协议日期后及生效时间前生效（但不包括因公司购股权获行使而导致的任何变动），并向股份或ADS（视何者适用而定）持有人提供与本协议于该事件前所预期的相同的经济效果。

（f）无法追踪的股东.每股合并对价或每股美国存托凭证合并对价的汇款，不得发送给无法追踪的公司股东，除非并直至（除下文另有规定外）他们酌情通知支付代理人或保管人，股份或ADS持有人如（i）在本公司或保存人（视何者适用而定）备存的会员登记册（或分行登记册）内并无登记地址；或（ii）在本公司已连续两次派发股息的情况下，将被视为无法追查，（a）须支付予该股东的支票（a）已送交该人，但尚未交付或尚未兑现；或（b）未送交该人，因为在较早的情况下，须支付予该股东的股息支票已未交付，而在任何该等情况下，并无就该支票的有效申索以书面传达予该公司。

8

应付公司股东（包括美国存托凭证持有人）的款项如无迹可寻，须应要求退还尚存的公司，并以非利息形式持有 为公司股东（包括美国存托凭证持有人）的利益而开立银行户口。公司股东如其后希望在适用时限或时效期内就合并收取任何以其他方式须支付的款项，请联络尚存的公司。

（g）不再派发股息.在生效日期当日或之后就尚存公司的股本而作出的股息或其他分派，不得支付予任何未交回的股份持有人。

第3.2节证券付款；交回证书.

（a）合并代价基金在生效时间之前，母公司应选择并指定一家公司合理接受的银行或信托公司作为支付代理人（"付款代理人（"）根据下列规定必须支付的所有款项第3.1（a）款）而且第3.1（b）款）（总括而言，"合并对价则须以公司合理接受的形式与付款代理人订立协议。在生效日期或之前，或如付款是根据第3.6（c）款）如有需要，家长须向付款代理人缴存或安排缴存股份持有人（不包括除外股份）及美国存托凭证持有人（不包括代表除外股份的美国存托凭证）的利益，将即时可动用资金现金连同存放的可动用现金（如公司在根据第7.13款合），足以支付全部合并代价（该等现金以下简称该“合并代价基金”).母公司应按照本协议的规定，负责并支付与交换股份（排除在外的股份除外）和美国存托凭证（代表排除在外的股份的美国存托凭证除外）有关的所有费用和开支，包括支付代理人的费用和开支。

（b）合并代价基金的投资支付代理人应当按照母公司的指示投资并购对价基金；提供的则该母公司不得指示支付代理人作出任何该等属投机性质的投资。该等投资所产生的任何利息及其他收入，均须成为合并代价基金的一部分，而超过根据第3.1（a）款）,第3.1（b）款）而且第3.3（a）节）须按照以下规定（按母公司指示）交还尚存的公司或母公司第3.2（e）款）.如任何该等投资有任何亏损，或合并代价基金因任何理由而减少至低于付款代理人根据第3.1（a）款）,第3.1（b）款）而且第3.3（a）节）母公司须或须安排尚存的公司迅速更换或恢复合并代价基金内的现金，以确保合并代价基金在任何时候均维持在足以使支付代理人根据第3.1（a）款）,第3.1（b）款）而且第3.3（a）节）.

（c）移交程序.

（i）于紧接生效时间后（无论如何须于五（5）个营业日内），母公司及存续公司须安排付款代理人邮寄（并提供人手收取）予在紧接生效时间前有权根据以下规定收取每股合并代价的股份（除外股份及反对股份除外）登记持有人的每名人士第3.1（a）款）（x）送文函（须为在开曼群岛注册成立的公司的惯常格式，并须指明向股份登记持有人交付每股合并代价的方式），及（y）用于交回任何代表股份的已发行股份证书的指示（"股票证书"）（或代替股份证明书的誓章及损失弥偿第3.2（f）款））或以簿记方式代表的无证书股份（"无凭据股份"）及/或收取每股合并代价可能需要的其他文件。紧随任何股份根据第第3.6（c）款）则母公司须安排付款代理人将紧接上一句所述的文件邮寄予适用的股东。如适用，则在交回股份证明书（或代替股份证明书的誓章及损失弥偿书）后第3.2（f）款）就注销或无凭证式股份及/或根据该等指示而向付款代理人发出的其他文件而言，该等股份的每名登记持有人均有权收取一张支票作为交换，数额相等于（x）该等股份证明书（或代替该等股份证明书的誓章及损失弥偿书）所代表的股份数目（不包括除外股份及反对股份第3.2（f）款）或无凭据股份的数目乘以（y）每股合并代价，而如此交回的股份须随即予以注销。

9

（二）在有效时间之前，母公司和公司应与支付代理人和保管人建立程序，以确保（a）支付代理人将在生效时间后在切实可行的范围内尽快向保管人转交一笔现金，数额相当于（x）紧接生效时间前已发行和流通在外的美国存托凭证数量（代表除外股份的美国存托凭证除外）和（y）每股美国存托凭证合并对价的乘积，（b）保存人将在ADS持有人交出ADS后，按其持有ADS的比例向ADS持有人分配每股ADS合并对价。 根据存款协议的条款，ADS持有人将支付保存人因注销其ADS（及相关股份）而应付或招致的任何适用费用、费用及开支以及政府费用（预扣税（如有的话）除外）。存续公司将支付与向ADS持有人分配每股ADS合并对价及终止ADS计划或设施有关而因或由保管人招致的任何适用费用、费用及保管人及政府费用（预扣税除外，如有）（ADS取消费用，须根据存款协议支付）。

（三）如须向交出的股份证明书以其名义登记的人以外的人支付合并代价，则（a）如此交出的股份证明书须附有适当形式的转让，即为付款的先决条件，（b）要求缴付该等税项的人已向已交还的股份证明书的登记持有人以外的人缴付因缴付合并代价而须缴付的任何转让税项及其他相类税项，或已确定该等税项已缴付或无须缴付，并使尚存的公司合理地信纳该等税项已缴付或无须缴付。有关无证明书股份的适用合并代价的缴付，只须向以其名义登记该等无凭据股份的人，

（四）除本通告所提述的股份及ADS外第3.1（d）款）在按此设想投降之前第3.2节于生效日期起及之后的任何时间，每份股份证书、无证书股份及ADS应被视为仅代表本公司所预期的收取适用合并代价的权利第三条及任何在生效日期前有记录日期的股息或其他分派，而该等股息或分派可能已获公司授权，且于生效日期仍未支付。每股合并代价、每股美国存托凭证合并代价，以及按照本条款就股份交换或无凭据股份交回时所支付的该等获授权但未支付的股息第三条则须当作已就该等股份或无证书股份先前所代表的股份的所有权利获全数偿付。

（d）公司成员登记簿；不再拥有股份所有权.在生效日期，公司成员登记册须停止登记股份转让。自生效日期起及之后，除本条例及公司法另有规定外，紧接生效日期前在外流通的股份或美国存托凭证的持有人，须停止对该等股份或美国存托凭证享有任何权利。如在生效日期后，有任何股份或美国存托凭证向尚存的公司出示，父母或付款代理人转让或任何其他原因，应注销该股票证书，并将其兑换为股票证书持有人根据本合同有权立即动用的资金中的现金数额第三条就除外股份及异议股份以外的股份而言，而就除外股份而言，并无代价且仅根据第3.6款在异议股份的情况下。

（e）终止合并代价基金；无法律责任.在生效时间后六（6）个月内的任何时候，存续公司有权要求支付代理人向其交付尚未支付的合并对价的任何部分（包括与此相关的任何利息），或仅在支付代理人例行行政程序允许的情况下尚未支付的合并对价的任何部分，交付给股票或无证书股票的持有人，而此后，该等持有人只有权就适用的合并代价（包括在公司可能已宣布的生效日期前有记录日期但在生效日期仍未支付的股息或其他分派），将尚存的公司（但须受弃置财产、欺诈或其他相类法律规限）视为该公司的一般债权人，于妥为交回其股份证书或无证书股份及遵守第3.2（c）款）.虽有上述规定，尚存的公司、母公司或支付代理人均无须就任何合并代价或根据任何适用的弃置财产、欺诈或类似法律交付公职人员的其他款额，向任何股份证明书、无证书股份或ADS的持有人承担法律责任。该等持有人在该等款额否则会欺诈或成为任何政府实体的财产时，仍无人申索的任何款额，在适用法律允许的范围内，存续公司或其指定人的财产，不受任何先前有权享有该财产的人的所有债权或利益的影响。

（f）遗失、失窃或毁坏的证书.如任何股份证明书已遗失、失窃或毁灭，则付款代理人须在该等股份证明书的持有人就该事实作出誓章后，并在尚存公司合理地要求下，签立弥偿，或由该持有人按尚存公司所指示的合理及惯常数额投寄保证书，以换取该等遗失、失窃或毁灭的股份证明书，作为就该等股份证书而可能向其提出的任何申索的弥偿，就该等股份证书而须支付的适用合并代价

10

到第3.1节本条例包括在生效日期前已获本公司授权但于生效日期仍未支付的任何股息或其他分派。

第3.3节股权奖励的处理.

（a）公司期权的处理.

（i）每项于紧接生效时间前已归属、尚未行使及未行使的公司期权，须予取消，而在该等公司期权持有人并无采取任何行动的情况下，自动及即时转换为收取一笔现金的权利（即"备选方案的考虑（i）相等于（a）每股合并代价超过（b）该等公司期权每股行使价的部分（如有的话）乘以（ii）该等公司期权所依据的股份数目（假设该等持有人在紧接生效时间前悉数行使该等已归属公司期权），尚存公司须在有效时间后（但无论如何不得迟于该持有人下一个定期雇员发薪日期），在切实可行范围内尽快支付该款额；提供的如任何该等公司期权的行使价相等于或大于每股合并代价，则该等公司期权须予取消而无须为此支付任何款项。

（二）在紧接生效时间前未归属或以其他方式不可行使的每项公司期权，须予取消而无须支付任何代价。

（b）公司行动.于生效时间或之前，本公司、本公司董事会或本公司董事会辖下薪酬委员会（视属何情况而定）须通过任何决议及采取任何合理所需的行动，以落实第3.3（a）节）包括但不限于（i）终止公司股权计划及适用于公司股权计划的任何相关奖励协议，及（ii）取消当时尚未行使及未行使的每份公司期权，不论是否已归属或可行使，根据第3.3（a）节）均须于生效时间当日或紧接生效时间之前生效。

（c）父母诉讼.于生效日期，母公司须以电汇方式将即时可动用的资金支付予尚存公司，而母公司须安排尚存公司向公司的每名期权持有人支付根据第3.3（a）节）在有效时间后的切实可行范围内尽快，但无论如何不得迟于该持有人的下一个定期雇员发薪日期。

第3.4节扣缴.母公司、合并子公司、存续公司、支付代理人和保管人（以及根据本协议履行代扣代缴义务的任何其他人）（不重复计算）均有权从根据本协议以其他方式支付的任何对价中扣除和代扣代缴适用税法要求扣除和代扣的款项支付代理人或保存人（或根据本协定负有扣缴义务的任何其他人）在结算前确定，任何此类扣缴或扣缴都必须从根据本协定应支付的任何对价中扣除，该人应迅速将此项决定通知特别委员会和本协定其他各方，并就此项决定向它们提供合理详细的解释，本协定各方应就此项决定真诚地相互协商。在扣除、扣留和汇给有关政府实体的数额范围内，就本协定的所有目的而言，这些数额应视为已支付给股份持有人这类扣减和扣减涉及的美国存托凭证或公司期权。

第3.5款存款协议的终止于生效时间后，存续公司须于合理切实可行范围内尽快向Citibank，N.A.（该"保存人“）终止日期为2019年4月5日的按金协议，由本公司、保存人及根据其不时发行的美国存托凭证的所有实益拥有人及持有人（”存款协议"）按照其条款。

第3.6款异议股份.

（a）尽管本协议有任何相反的规定，在《公司法》允许的范围内，所有在紧接生效时间之前发行在外并由公司股东持有的股份，如果这些股东根据《公司法》第238条（集体）已有效交付且未有效撤回异议通知（定义见下文），或未以其他方式丧失其对合并的异议权利或异议权利“The”异议股份“，且异议股份持有人集体表示，”异议股东"）应于生效时间予以注销，异议股东无权收取每股合并对价，而应代之以仅有权收取根据公司法第238条的规定确定的其持有的该等异议股份公允价值的支付。

11

（b）为使任何持反对意见的股东均有权行使本条例所规定的对合并提出异议的权利第3.6款并根据《公司法》第238（1）条就其异议股份寻求公平价值评估“异议权利”):

（i）公司须根据以下规定安排将合并计划副本交付每名登记股东第2.1节为《公司法》第238（4）条的目的，在截止日期前二十（20）个日历日之前提交本合并计划副本的，应视为批准合并的书面通知；

（二）合并计划须述明，任何股东如欲行使其异议权利，必须在列明（a）该异议股东的姓名及地址，（b）其异议股份的数目及类别（该等股份必须为该异议股东为登记持有人的公司的全部股份）的截止日期前，按公司法第238（5）条的规定，向公司发出书面通知，及（c）要求支付该等反对股份的公平值；（每份该等通知，一份"异议通知则就《公司法》第238（5）条而言，如按本第（ii）节的规定有效送达，则须当作为就有关异议股份作出异议选择的书面通知；及

（三）《公司法》第238（6）至238（16）条的规定适用于已送达有效异议通知的每一异议股份的处理，但须注意并同意，由于根据《公司法》，进行合并不需要股东投票，《公司法》第238（2）条和第238（3）条规定的异议股东提出初步书面异议和要求付款的要求，公司应为此目的不予考虑。

（c）为免生疑问，所有未有效行使或已有效撤回或丧失其于本协议项下之异议权利之异议股东所持有之股份第3.6款而《公司法》第238条即不得成为异议股份，并须自生效时间起予以注销及停止存在，并须于（i）生效时间及（ii）该等事件发生后，转换为按以下规定的方式收取每股合并代价的权利，而无须就该等代价收取任何利息第3.2节.母公司应迅速向支付代理人存入或安排存入任何必要的额外资金，以全额支付到期应付给根据《公司法》第238条未有效行使或已有效撤回或丧失上述异议权利的股东的合并对价总额。

（d）公司须根据《公司法》第238条或公司所接获的其他规定，就任何反对通知或任何其他书面反对通知、批准通知、反对通知或估价要求或书面要约，向母公司（i）发出即时通知、书面撤回反对通知、任何其他该等通知、要求或要约，及根据开曼群岛适用法律送达并由本公司接获有关其股东就合并或评估权提出异议的权利的任何其他文书，及（ii）根据公司法就任何该等通知或评估要求参与谈判及法律程序的机会生效前，本公司除经母公司事先书面同意外，不得，就股东行使其对合并提出异议的权利，或就任何评估要求，或就和解或解决任何该等要求，或就批准撤回任何该等要求，提出任何要约或同意支付任何款项。

第四条
本公司的申述及保证

本公司的下列陈述和保证全部符合以下条件:（a）除“风险因素”或此类申报中的任何语言外，在本协议签署之日前向证券交易委员会提交或向证券交易委员会提交的证券交易委员会文件中的所有披露内容在每种情况下都具有警告、预测或前瞻性，但其中所载的具体事实信息除外，及（b）会导致本文件所载的一项或多于一项申述及保证的任何资料第四条不实或不正确，而母公司、合并子公司、创办人、转期股东或其各自的联属公司或代表于本协议日期前已知悉。除本协议另有规定外，本公司谨此向母公司及合并子公司作出以下陈述及保证:

第4.1节组织机构和资格；子公司.本公司及其附属公司（i）均为根据其组织的司法管辖区的法律正式成立为法团或组织（视何者适用而定）的实体，并（就承认该概念的司法管辖区而言）具有良好声誉；及（ii）拥有拥有、租赁及经营其财产及资产，以及按目前进行的方式经营其业务所需的法人或相类权力及权限，除个别或合计而言，上述任何一项的不履行并没有或不合理地预期会有重大不利影响外。公司及其每一附属公司均有适当资格或获发牌照在其业务性质或其财产的拥有、租赁或经营需要该等资格或发牌的每一司法管辖区经营业务，除非未能取得上述资格或执照，并没有或不能合理地预期个别或合计会产生重大不利影响。

12

第4.2节资本化.

（a）本公司法定股本为1美元分为1,000,000,000股面值股份0.000000001元，包括（i）822,665,750股A类普通股及（ii）177,334,250股B类普通股.截至本文日期，已发行及在外流通股份413,275,124股，包括243,090,874股A类普通股及170,184,250股B类普通股（为免生疑问，其中不包括本公司作为库藏股而持有的股份及已发行予预托人并于行使或归属公司期权时保留予发行的股份）所有发行在外的股份已获正式授权，并已有效发行、缴足股款及不可评税。但（i）本第4.2节或本协议其他地方，（ii）如交易所预期，（iii）就本公司购股权（包括其持有人及本公司根据其条款所享有的权利及义务），及（iv）就本公司及其直接或间接全资附属公司之间或之间的任何证券发行、出售、转让或其他处置，概无购股权、认股权证、可换股债务、其他可换股工具或其他权利、协议，本公司或其任何附属公司为与本公司已发行或未发行股本有关的任何性质的安排或承诺，使本公司有义务发行或出售本公司股本的任何股份或本公司的其他股本权益，或使本公司或其任何附属公司有义务授出、延长或订立任何该等期权、认股权证、认购、认购或其他类似权利、协议，与本公司已发行或未发行股本有关的安排或承诺。所有上述须予发行的股份，于根据其可予发行的文书所指明的条款及条件发行时，将获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评税。

（b）每份公司期权的授予在实质上符合所有适用法律、相关公司股权计划的所有条款及条件以及实质上符合纳斯达克全球精选市场的规则及规定（"纳斯达克”).

第4.3节授权；协议效力；公司诉讼.本公司拥有执行和交付本协议和合并计划、履行本协议规定的义务以及完成合并和其他交易的一切必要权力和权力。本协议和合并计划的执行、交付和履行以及合并和其他交易的完成均已获得公司董事会的正式和有效授权，及本公司并无其他公司行动需要授权本公司签立及交付本协议及合并计划，以及由其完成交易，本协议已由本公司妥为签立及交付，及（假设妥为及有效授权，母公司和合并子公司执行和交付本协议构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效和具有约束力的协议，但本协议的强制执行可能受到（a）破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停或其他目前或今后生效的类似法律的限制，（b）衡平法的一般原则（无论在衡平法程序中还是在法律中考虑可执行性）（（a）和（b）统称为"可执行性例外”).

第4.4节董事会批准.根据特别委员会的一致建议，公司董事会决定:（a）公司执行本协议和合并计划以及完成合并和其他交易对公司及其股东（排除在外的股份持有者除外）是公平的，也符合他们的最大利益；（b）批准并宣布合并和其他交易是可取的，本协议及合并计划；及（c）批准本公司履行本协议及合并计划内所载的契诺及协议，以及完成合并计划及合并计划内的其他交易，以符合公司法及本协议及合并计划内所载的条件。

第4.5款同意和批准；没有违规行为.本公司不执行、交付或履行本协议，本公司完成合并或任何其他交易或遵守本协议的任何规定将（a）与本公司的任何管理文件或其任何附属公司的类似组织或管理文件发生冲突或导致任何违反；（b）要求本公司或其任何附属公司向任何法院提交任何文件（或获得任何法院的任何许可、授权、同意或批准仲裁庭、行政机构或委员会或其他政府或其他监管机构或机关（无论是外国的、联邦的、州的、地方的还是超国家的）或任何自我监管或准政府机构（每一机构均为"政府实体（i）遵守《证券法》或《交易法》的任何适用要求；（ii）根据《公司法》向开曼群岛公司注册处处长提交合并计划和相关文件，并在开曼群岛政府公报上公布合并通知；（iii）公司就本协议可能需要向证券交易委员会提交的文件，合并及其他交易，包括（a）本公司加入提交附表13E-3及提交表格6-K，及（b）提交或提交对附表13E-3及表格6-K的一项或多项修订，以回应证券及期货事务监察委员会职员（如有的话）的意见，在附表13E-3中；（iv）纳斯达克规则和条例可能要求的与本协议或合并有关的备案；或（v）可能要求的与州和地方转移税有关的备案）；（c）导致修改、违反或违反，或构成（有或没有通知，或时间流逝或两者兼而有之）违约（或产生任何权利，包括任何终止、修改、取消的权利

13

或加速度）下,或导致根据公司或其任何附属公司为一方的任何合约的任何条款、条件或条文，对公司或其任何附属公司的任何财产或资产设定产权负担，或据以其各自的任何资产或财产受到约束或影响（d）违反适用于本公司、本公司任何附属公司或其各自的任何财产、资产或业务的任何命令或法律除（b）、（c）或（d）款另有规定外，凡（x）任何未能取得该等许可证、授权、同意或批准，（y）任何未能作出该等申报，或（z）任何该等个别或合计的修改、违反、权利、施加、违反或失责，并没有对公司完成合并及其他交易的能力造成或不会合理地预期会造成重大不利影响.

第4.6款SEC文件和财务报表.

（a）本公司自2019年4月3日起（包括根据交易法或经修订的1933年证券法及根据其颁布的规则及条例（“本公司根据交易法或经修订的1933年证券法须提交或提供的所有表格、报告、附表、报表及其他文件”证券法案“）（连同根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（”萨班斯-奥克斯利法案“）（该等表格、报告、附表、陈述及文件以及该公司向SEC提交的任何其他表格、报告、附表、陈述及文件，自其提交时起经修订，统称为”证券交易委员会文件”).（i）在提交、提供或修订证券及期货事务监察委员会文件时，并无载有任何关于重大事实的不真实陈述，或没有根据作出该等陈述的情况，述明为作出该等陈述而须在该等陈述中述明或必须在该等陈述中述明的重大事实，但经证券及期货事务监察委员会其后的文件更正者除外，（ii）在所有重要方面符合《交易法》或《证券法》（视属何情况而定）的适用规定、《萨班斯-奥克斯利法》及证券及期货事务监察委员会根据该法订立的适用规则及规例。

（b）SEC文件（包括其相关附注及附表）所载的本公司所有经审核及未经审核财务报表（或以参考方式并入），（i）乃根据美国一般公认会计原则编制（"公认会计原则止期间（其附注可能指出的除外）以一致基准适用，及（ii）在所有重大方面公平列报（其附注可能指出的除外）本公司及其综合附属公司截至时代及截至当时止期间的财务状况及营运结果、股东权益及现金流量（以未经审核季度财务报表为准），根据证券及期货事务监察委员会有关未经审核财务报表的规则，不存在总额并不重大的票据及正常年终调整，以及不包括若干票据）。

（c）截至本公告日，据本公司所知，本公司未收到SEC工作人员就任何尚未解决的SEC文件提出的任何书面意见，也未收到SEC工作人员就任何未得到充分解决的对本公司有重大影响的事项提出的任何书面问询或信息要求。

第4.7款无未披露负债.除于2020年8月14日以表格20-F向证券及期货事务监察委员会提交的本公司年度报告所载的本公司及其附属公司综合财务报表（包括其票据）或本公司以其他方式以表格6-K披露外，本公司或本公司任何附属公司概无任何未偿还负债或任何性质的义务（不论应计、绝对、GAAP将要求在本公司及其附属公司的综合财务报表中反映的或有或无（i）在符合以往惯例的正常业务过程中于2020年9月30日后产生的负债或义务，（ii）根据本协议或与交易有关而产生的负债，或（iii）不会合理预期单独或合计产生重大不利影响的负债或义务。

第4.8款许可证；遵守情况.除本不会合理预期个别或合计产生重大不利影响外，（i）本公司及其各附属公司的业务乃及自2019年4月3日起，已按照适用于本公司或该等附属公司的所有法律进行，或本公司或该等附属公司的任何财产、资产或权利受其约束，（ii）本公司符合适用上市，纳斯达克的公司治理及其他规则和条例，（iii）本公司及其附属公司各自拥有本公司及其附属公司拥有、租赁及营运其资产及物业或以SEC文件所述方式实质上开展其业务所需的所有重要公司许可证（统称"物料公司许可证"），及（iv）各公司及其附属公司均遵守该等材料公司许可证的条款。

14

第4.9款不存在某些变化. 本协议的执行和履行以及与之相关的讨论、谈判和交易除外，本协议所设想的除外或为应对COVID-19而采取的行动从那时起9月 30,2020于此日期，（a）本公司已在符合过往惯例的正常过程中开展业务在所有重大方面;而且（b）没有发生任何单独或合计已产生或理应产生重大不利影响的影响.

第4.10款没有诉讼.除.....所述情况外证物b谨随函附上，截至本协议签署之日，在任何政府实体面前，没有任何针对本公司或其任何子公司或本公司或其任何子公司的任何财产或资产的未决诉讼或据本公司所知的书面威胁，而该政府实体（a）寻求禁止、保留或阻止合并或其他交易，或（b）如果作出不利决定，有理由预期会阻止，实质性拖延或实质性阻碍公司在任何实质性方面履行其在本协议项下的义务或完成合并。

第4.11款雇员福利计划.

（a）除不能合理预期单独或合计对公司期权产生重大不利影响或本协议另有明确规定外，本协议的执行和交付或交易的完成均不在此列，（i）导致根据公司股本计划须支付予公司或其任何附属公司的任何现任或前任董事或现任或前任雇员的任何款项；（ii）增加根据公司股本计划本应支付的任何利益；或（iii）导致任何该等利益的支付或归属时间加快。

（b）除个别或合计不能合理预期会有重大不利影响外，公司股本计划一直按适用法律维持不变。

第4.12款附表13E-3所列资料.本公司或其任何附属公司以书面形式提供或将以书面形式代表该公司或其任何附属公司提供以供列入附表13E-3或以提述方式成立为法团的资料，在向证券及期货事务监察委员会提交该等文件时，以及在任何时候该等文件经修订或补充时，均不会如此，载有关于公司的重大事实的任何不真实陈述，或在作出该等陈述的情况下，没有述明公司须在该等陈述中述明或为作出该等陈述而必需述明的任何重大事实，而该等陈述并不具误导性。附表13E-3，就该公司或其任何附属公司而言，或就该公司或其任何附属公司所提供或代该公司或其任何附属公司提供以供列入该等陈述的其他资料而言，将在所有重大方面遵守《证券法》或《交易法》（视适用情况而定）的规定，以及证券交易委员会根据这些规定制定的规则和条例第4.12款不适用于附表13E-3所列或以引用方式并入附表13E-3的陈述或遗漏，但以母公司或合并附属公司或代表母公司或合并附属公司向公司提供的资料为限。

第4.13款财务顾问的意见.特别委员会收到财务顾问的意见，其大意是，自本协定签署之日起，根据并在不违反其中所列假设、资格、限制和其他事项的情况下，从财务角度看，股份持有人将收到的每股合并对价（排除在外的股份和异议股份除外）和ADS持有人将收到的每股ADS合并对价（代表排除在外的股份的ADS除外）对这些持有人是公平的。

第4.14款没有经纪人.任何经纪商、投资银行家、财务顾问或其他人士（财务顾问除外）无权收取任何经纪商、Finder’s、财务顾问或其他与本协议、合并或根据本公司或其任何附属公司或代表本公司作出的安排而进行的其他交易有关的类似费用或佣金。

第4.15款无其他申述或保证除本文件所载的申述及保证外第四条母公司及合并子公司各自承认，公司或代表公司的任何其他人士均未就公司或其任何附属公司或其各自的业务、营运、资产、负债、状况（财务或其他方面）或前景，或就向母公司、合并子公司或其各自的联属公司或代表提供的与该等交易有关的任何资料，作出任何其他明示或默示申述或保证，尽管已向母公司、合并子公司或其各自的联属公司或代表交付或披露有关上述任何一项或多项的任何文件、预测或其他资料。本公司谨此放弃任何其他明示或默示申述或保证。本公司并无直接或间接就任何备考财务资料作出任何申述或保证，本公司或其任何附属公司的财务预测或其他前瞻性资料或报表。本公司或任何其他人士均不会对母公司、合并子公司、其各自的联属公司或代表或任何其他人士负有或须承担任何责任或弥偿责任，而该等责任或弥偿责任或

15

披露或未能向母公司、合并子公司或其任何附属公司或代表或任何其他人士分发或披露任何资料，或使用任何资料，除非该等资料已明确包括在本文件所载的申述及保证内第四条.

第五条
母公司及合并附属公司的申述及保证

作为促使本公司订立本协议的诱因，母公司及合并子公司谨此共同及各别向本公司代表及保证:

第5.1节组织和资格.

（a）母公司及合并子公司（i）各自为根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存续及状况良好的获豁免公司，及（ii）拥有拥有、租赁及经营其物业及资产以及按其现时正在进行及建议进行的业务进行所需的法团或相类权力及权限，以及拥有、租赁及经营本协议所预期的其物业及资产。

（b）母公司及合并附属公司均已向本公司提供（i）其组织章程大纲及细则的完整及正确副本，或目前有效的类似管治文件；及（ii）母公司及合并附属公司截至今日的所有董事及行政人员的真实及完整名单。

（c）母公司和合并子公司中的每一个都有从事业务的适当资格或执照，并（就承认这一概念的法域而言）在其业务性质或其财产的所有权、租赁或经营使这种资格或执照成为必要的每个法域具有良好的资格或执照。

第5.2节父母.

（a）母公司法定股本为50,000美元，分为25,000,000,000股每股面值0.000000001美元的A类普通股及25,000,000,000,000股每股面值0.000000001美元的B类普通股，其中三（3）股A类普通股为于本日期有效发行及在外流通，母公司所有在外流通股份均为正式授权、有效发行、缴足股款及不可评税。除交易文件外，概无期权、认股权证、可换股债务或其他可换股工具或任何性质的其他权利、协议、安排或承诺涉及母公司或合并子公司的已发行或未发行股本，或责成母公司或合并子公司发行或出售母公司或合并子公司的任何股本，或母公司或合并子公司的其他股本权益，或责成公司或其任何附属公司授出，延长或订立任何该等期权、认股权证、认购、认购或其他类似权利、协议、安排或承诺。

（b）母公司仅为从事该等交易而成立，且于本日期前除与其成立有关或与该等交易有关外，并无进行任何业务。除与其成立有关及与该等交易有关的义务或负债外，母公司于生效日期前并无直接或间接透过任何附属公司或联属公司（本公司及其附属公司除外）产生或将不会产生，任何义务或责任，或从事任何类型或种类的业务活动，或与任何人订立任何协议或安排。除合并附属公司外，并无母公司借以经营业务的其他法团、合伙企业、合营企业、协会或实体，或母公司任何一方控制或实益拥有任何直接或间接股本或其他权益的其他实体。

第5.3款合并附属公司.

（a）于本协议日期，Merger Subs的法定股本为50,000美元，分为每股面值0.000000001美元的25,000,000,000,000股A类普通股及每股面值0.000000001美元的25,000,000,000股B类普通股，其中一（1）股A类普通股为有效发行及在外流通，Merger Subs的所有在外流通股份为正式授权、有效发行、缴足股款及不可评税。合并附属公司的所有已发行及未偿还股本，在紧接生效日期前，将由母公司拥有，并不附带任何产权负担。

16

（b）合并附属公司成立的唯一目的是从事交易，以及有过在本合同签订之日前未办理任何业务.除与其成立有关及与交易有关的义务或责任外，合并附属公司于生效日期前并无直接或间接透过任何附属公司或联属公司（本公司及其附属公司除外）招致或将不会招致任何类型或种类的任何义务或责任，或与任何人订立任何协议或安排。

（c）合并子公司在本协议签署之日未设立任何固定或浮动担保权益。

第5.4款授权；协议的有效性；父母诉讼.母公司和合并子公司各自拥有执行和交付本协议、履行各自在本协议项下的义务以及完成合并和其他交易的一切必要权力和权力。母公司和合并子公司各自执行、交付和履行本协议、执行和交付合并子公司的合并计划以及完成合并和其他交易，已获各自董事会正式及有效授权及批准，而母公司或合并附属公司无须采取其他公司行动，以授权或批准母公司及合并附属公司执行本协议及合并计划，并完成交易，但如属合并，向开曼群岛公司注册处处长提交合并计划及公司法所规定的其他文件。本协议已由母公司及合并子公司妥为签立及交付，并假设由本公司妥为及有效授权、签立及交付，是母公司及合并子公司根据其条款可对母公司及合并子公司强制执行的有效及具约束力的义务，除非本协议的执行可能受到可执行性例外的限制。授权或批准本协议或交易（包括合并）不需要母公司任何类别或系列股本持有人的投票或同意。

第5.5款同意和批准；没有违规行为.母公司或合并子公司不执行、交付或履行本协议及合并子公司交付合并计划，母公司或合并子公司完成合并或任何其他交易，或母公司或合并子公司遵守本协议任何规定，将（a）违反或导致违反母公司或合并子公司章程大纲和细则的任何规定；（b）要求母公司或合并子公司向任何政府实体提交任何申请，或获得任何许可、授权、同意或批准，但（i）遵守《交易法》的任何适用规定；（ii）根据《公司法》向开曼群岛公司注册处处长提交合并计划，并在开曼群岛政府公报上公布合并通知；（iii）母公司和合并子公司就本协议和交易可能需要向证券交易委员会提交的文件，包括提交附表13E-3；（iv）纳斯达克规则和条例可能要求的与本协议或交易有关的备案；或（v）可能要求的与州和地方转让税有关的备案）；（c）导致修改、违反或违反，或构成（有或无通知、时间流逝或两者兼而有之）违约（或产生任何权利，包括任何终止权（d）违反适用于母公司、合并子公司或其各自的任何财产、资产或业务的任何命令或法律。

第5.6款可动用资金和资金.

（a）Parent已向公司交付（i）Parent与保荐人之间及由Parent与保荐人之间订立的若干已签立认购协议（"认购协议“）据此，各保荐人将在其条款及条件规限下，以现金认购母公司若干普通股（即”资金筹措“），所得款项将用于（其中包括）为完成合并及其他交易提供资金，（ii）Vista Associates Corporation之间订立的若干已签立贷款协议（”维斯塔“）及Ruhnn1106Investment Limited（”鲁昂1106“）据此，Vista将向Ruhnn1106提供贷款，以专门用于支付Ruhnn1106根据认购协议（该”贷款协议"），及（iii）滚转协议.认购协议、贷款协议、有限担保及滚转协议各自规定，并将继续规定，就其中的条文而言，本公司为第三方受益人。

（b）于本公告日期，（i）以如此交付的形式订立的认购协议、贷款协议及转期协议中的每一项均具有十足效力及效力，并为母公司及/或合并附属公司的法律、有效及具约束力的义务（视适用情况而定，并须受可执行性例外情况所规限），而据母公司所知，其其他订约方（须受可执行性例外情况所规限），及（ii）认购协议中并无任何一项，贷款协议或转期协议经修订或修改且概无该等修订或修改，且认购协议、贷款协议及转期协议各自所载的承诺并无撤回、终止或撤销且概无该等撤回、终止或限制，假设（a）融资根据认购协议提供资金，及（b）转期协议所拟进行的贡献、投资及其他交易

17

已根据转期协议的条款完成，及（c（）对母公司和合并子公司完成下列合并义务的条件的满足第8.1款而且第8.2款或放弃该等条件后，母公司及合并子公司将有,at或在此之前结束语,有足够的资金父母, 合并附属公司及尚存的公司须支付（x合并代价总额及（y与完成合并及其他交易有关而须根据本协议条款及条件支付的任何其他款项，以及与此有关的所有相关费用及开支。

（c）截至本公告日期，概无任何事件在有或无通知、时间流逝或两者兼而有之情况下，会或可合理预期会构成母公司、合并子公司或其任何其他订约方根据认购协议、贷款协议或转期协议的违约或违约；或会以其他方式豁免或容许认购协议项下的任何保荐人拒绝履行其各自根据认购协议所承担的责任，原谅或允许贷款人不履行其于贷款协议项下的义务，或原谅或允许展期股东或其各自的联属公司不履行其于展期协议项下的各自义务，截至本协议日期，母公司和合并子公司没有任何理由相信融资的任何条件将不会得到满足，或者融资将不会在生效时间提供给母公司或合并子公司。

（d）认购协议载有订约方根据协议条款向母公司提供融资（视情况而定）的义务的所有先决条件。

第5.7款有限担保.在签立本协议的同时，母公司已促使每名保荐人向公司交付一份正式签立的有限责任保证。每一份有限责任保证均具十足效力，并构成每名该等保荐人的合法、有效、具约束力及特别可强制执行的义务，且并无任何事件发生，而不论是否经通知、时间流逝或两者皆会构成保荐人在该有限责任保证下的违约。

第5.8款诉讼.没有针对母公司或合并子公司或母公司或合并子公司的任何财产或资产的诉讼待决或威胁。母公司或其任何子公司都不受任何未执行的命令的约束。

第5.9款附表13E-3所列资料.在向证券及期货事务监察委员会提交该文件及在任何时间修订或补充该文件时，母公司、合并子公司、创办人、转期股东、保荐人或其各自的联属公司或代表以书面形式提供或将以书面形式提供的任何资料，载有任何重大事实的不真实陈述，或没有述明任何须在该陈述内述明或为使该陈述不具误导性而必需述明的重大事实。由母公司、合并附属公司、创办人、转期股东、保荐人或其代表所提供的资料，或其各自的联属公司或代表列入附表13E-3时，将按其首次使用日期的格式，遵守《交易法》的规定及证券交易委员会根据该法订立的规则及规例所载的申述及保证第5.9款不适用于附表13E-3内的陈述或遗漏，亦不适用于以公司或其代表提供予母公司或合并子公司的资料为基础而以引用方式并入附表13E-3内的陈述或遗漏。

第5.10款没有经纪人.任何经纪、投资银行、财务顾问或其他人士无权收取与本协议或合并有关的任何经纪、Finder’s、财务顾问或其他类似费用或佣金，而该等费用或佣金乃根据母公司、合并子公司或其任何联属公司或代其作出的安排收取。

第5.11款偿付能力.母公司或合并子公司订立该等交易并无意图妨碍、延迟或欺诈现有或未来债权人。假设母公司及合并子公司的条件获满足或获豁免以完成本协议所列的合并及其他交易，则紧接本协议所拟进行的所有交易（包括支付合并代价总额及期权代价）生效后，及支付与完成交易及支付所有相关费用及开支有关而须支付的所有其他款项，存续公司自生效时间起及紧接生效时间后将有偿付能力。

第5.12款公司股份的拥有权.于本日期，除340,381,244股股份（包括由美国存托凭证代表的股份）外，母公司、合并子公司、创始人、展期股东、保荐人或其各自的任何联属人均无实益拥有任何股份，包括由美国存托凭证代表的股份，或本公司的其他证券（包括衍生证券）或任何购股权、认股权证或其他收购股份的权利，包括由美国存托凭证代表的股份。

第5.13款买方集团合同.除展期协议、有限担保、认购协议及贷款协议外，（a）并无与下列两名或多于两名人士之间的交易有关的附带函件或其他合约（不论是口头或书面）:母公司、合并子公司、创办人、展期股东、保荐人或彼等各自的任何联属公司，及（b）母公司、合并子公司、创办人、展期股东之间并无合约（不论是口头或书面）（i），保荐人或其任何联属公司，一方面，以及本公司任何一间或其

18

附属公司的董事、高级人员、雇员或股东（不包括创办人及转期股东），而该等交易以任何方式涉及，（ii）据此，本公司任何股东将有权收取与每股合并代价或每股ADS合并代价（视何者适用而定）不同金额或性质的代价，（iii）据此，本公司任何股东已同意投票批准本协议或合并，或已同意投票反对任何上级建议，或（iv）据此，任何人身安全已同意直接或间接向母公司、合并子公司或公司提供股本，为合并或其他交易提供全部或部分资金。

第5.14款独立调查.母公司及合并子公司已就本公司及其附属公司的业务、营运、资产、负债、营运结果、财务状况及前景进行各自独立的调查、审阅及分析，而该等调查、审阅及分析乃由母公司、合并子公司及其各自的联属公司及代表进行。母公司及合并子公司各自承认，于本日期，其、其联属公司及其各自的代表已获提供足够机会接触该等人员、物业、处所为此目的，本公司及其附属公司的设施和记录。在订立本协议时，母公司和合并子公司均承认，其完全依赖于上述调查、审查和分析，而不是依赖于本公司、其附属公司或其各自代表的任何陈述、陈述或意见（本协议和根据本协议交付的任何证书中明文规定的本公司的陈述、保证、契诺和协议除外）。

第5.15款不依赖公司估计数.本公司已向母公司及合并子公司提供，并可继续提供有关本公司及其附属公司业务的若干估计、预测及其他预测，以及若干计划及预算资料。母公司及合并子公司均承认，该等估计、预测、预测、计划及预算及其所依据的假设乃为特定目的而编制，并可能彼此有重大差异。此外，母公司和合并子公司均承认，在试图作出此类估计、预测、预测、计划和预算时存在固有的不确定性，母公司和合并子公司完全有责任自行评估向其提供的所有估计、预测、预测、计划和预算的充分性和准确性（包括此类估计、预测、预测、计划和预算所依据的假设的合理性），母公司和合并子公司均不依赖任何估计数本公司、其附属公司或其各自的联属公司及代表所提供的预测、预测、计划或预算或其准确性或完整性，以及母公司或合并子公司均不得并须促使其联属公司及其各自的代表就该等预测、预测、计划或预算追究任何该等人士的法律责任。

第5.16款无其他申述或保证除母公司和合并子公司在本条中所作的陈述和保证外v母公司、合并子公司或任何其他人士均不得就母公司、合并子公司或其任何联属公司或其各自的业务、营运、资产、负债、状况（财务或其他方面）或前景作出任何其他明示或隐含的陈述或保证，即使已向公司或其任何联属公司或代表交付或披露与该等交易有关的任何文件、预测或其他资料，并在此明确否认任何该等其他陈述及保证本公司谨此确认上述情况。

第六条
合并前的事务处理

第6.1款公司在结业前的事务处理本公司同意，自本协议签署之日起至（X）生效时间或（Y）（如有）终止本协议之日止第9.1款除（a）交易文件所规定、准许或预期；（b）适用法律所规定；或（c）母公司书面同意（该同意不得被不合理地拒绝、延迟或附带条件，而为免生疑问，如获任何创办人批准，则该母公司同意须当作给予）外，本公司（i）须并须促使其附属公司，（ii）须并须促使其附属公司作出商业上合理的努力，以保持其现任高级人员及主要雇员的服务；及（iii）不得亦不得指示其任何附属公司，采取任何旨在或有合理理由预期会导致下列任何合并条件的行动第八条未按照《证券法》、《交易法》及其颁布的规章制度的规定及时向证券交易委员会报告或者未按照规定及时向证券交易委员会报告。

第6.2款不邀约.

（a）除本条例另有准许外第6.2款，自本协议生效之日起至本协议根据本协议终止之日止第九条本公司须（并须）安排其各附属公司及指示其各自代表以上述身份行事，（i）立即停止为推动或为鼓励或促进一项竞投建议而与任何人士进行的任何招标、讨论或谈判；（ii）不让任何第三方退出本公司为其中一方的任何保密或暂停执行协议，或豁免该协议的任何条文

19

（三）不（a）征求、发起，明知故犯（b）进行或继续进行任何讨论或谈判；（b）鼓励或便利提出构成或有理由预期会导致竞争性提案的任何提案或要约其意图是令人鼓舞的任何建议或要约，如构成或可合理预期会引致竞投建议书，或向任何其他人提供任何非公开会议B.旨在鼓励的信息任何建议或要约，如构成或可合理预期会引致竞合建议书；（c）批准、认可或推荐任何竞合建议书，或授权或签立或订立任何意向书、期权协议、协议、原则上与竞合建议书有关或以其他方式与竞合建议书有关的其他类似安排（可接受的保密协议除外）；或（d）同意作出上述任何一项安排第6.2款，公司董事会也不同意（代理at特别委员会的工作方向（续）除反对要约的建议外，特别委员会不得就要约或交换要约采取任何行动或作出任何建议或公开声明。

（b）尽管有与此相反的事第6.2款如公司或其任何代表在本协议日期当日或之后的任何时间及在收市前接获善意来自任何个人或一组人的竞合提案，该竞合提案不是由于公司违反本第6.2款如特别委员会经与其财务顾问及其认为适当或适宜的外部法律顾问（全权酌情决定）磋商后，真诚地裁定该等竞投建议构成或可合理预期会导致一项较佳建议，或不采取该等行动将不符合董事根据适用法律所承担的信托责任，则公司董事会或特别委员会可直接或间接透过公司代表（a）根据可接受的保密协议，向提出该等竞投建议的人士或团体提供有关公司及其附属公司的资料（包括非公开资料），及（b）与提出该等竞投建议的人士或团体进行或以其他方式参与讨论或谈判；

（c）公司应在收到任何书面竞投建议书，或任何通知公司或其任何子公司其正在考虑提出或已经提出竞投建议书的人要求提供有关公司或其任何子公司的非公开信息的书面请求后，迅速（但无论如何不得迟于四十八（48）小时）通知母公司，或任何寻求与本公司或其任何附属公司就可能的竞投建议进行讨论或谈判的人提出的任何书面查询，或对先前向母公司披露的竞投建议的任何条款作出的任何重大更改。该通知须以书面发出，并须指明提出竞投建议、查询或要求的人的身分，以及须提供该等竞投建议的书面副本，查询或要求。本公司同意在本协议日期后，本公司及其附属公司不会与任何人订立任何保密协议，禁止本公司根据本第6.2（c）款）.

（d）即使本协议项下有任何相反规定，于截止日期前，公司董事会（按特别委员会指示行事）可更改、扣留、撤回、保留或修改，或决心更改、扣留、撤回、保留或修改公司董事会或特别委员会先前作出或解决的任何建议或批准（一项"建议的变动"），及/或根据以下规定终止本协议第9.1（f）款）针对未违反本合同规定征求的竞合投标书订立替代采购协议第6.2款倘特别委员会经与其财务顾问及其认为适当或合宜的外部法律顾问（全权酌情）磋商后，真诚地确定（i）未能采取该等行动将有合理理由预期不符合适用法律下董事的信托责任，或（ii）该等竞投建议构成优先建议；提供的（a）公司董事会（或其任何委员会，包括特别委员会）已于采取该等行动前最少五（5）个营业日以书面通知母公司（"通知期“），指公司董事会（按特别委员会指示行事）认定该等竞投建议（如适用）构成优越建议，以及其采取该等行动的意向（一项”更改建议的通知"）（该通知应包括以前未根据第6.2（c）款）作出有关优先建议的第三方的身份、该等优先建议的最新版本的副本、有关建议交易协议及与其有关的任何融资承诺的副本（如提供予公司董事会），以及该等优先建议的主要条款的书面摘要（如非以书面作出），但有一项谅解，即建议更改通知或对该通知的任何修正或更新，或决定如此递送该通知，均不构成对建议的更改，以及（b）在通知期内，特别委员会应并应促使其代表，（c）在通知期结束后，特别委员会应本着诚意确定，本着诚意与母公司谈判（在母公司愿意谈判的范围内），对本协议或其他交易文件的条款和条件作出此种调整，以使相关竞合提案不再构成优先提案，经与其财务顾问和特别委员会认为适当或可取的外部法律顾问协商（由其全权斟酌决定），如果父母双方以书面提出的这种修订生效，相互竞争的提案将继续构成一项优先提案；提供的此外，如竞投建议书的任何重要条款有任何重大更改而引起建议更改通知书，则公司在每种情况下均须已向母公司交付一份与上文（a）条所述的通知相符的额外通知，而（a）条所述的通知期亦须重新开始，而（b）及（c）条所述的条件亦须再次发生，但通知期应为至少三（3）个工作日，而不是上文（a）款另有规定的至少五（5）个工作日。

20

（e）即使本协议另有规定，在截止日期前，公司董事会（按特别委员会的指示行事）或特别委员会可对建议作出更改和/或授权公司终止本协议（对上级建议的回应除外，该建议应包括在上文中第6.2（d）款））（这样的终止，则"干预事件的终止（i）如且仅如（i）任何发展、事实、事件、改变、影响、发生或情况，而该等发展、事实、事件、改变、影响、发生或情况在本协议签立前并不为特别委员会所知，或其后果并非由特别委员会合理地可预见，则该等发展、事实、事件、改变、影响、发生或情况在本协议签立后及在本协议签立前为公司董事会或特别委员会所知（一项"干预事件”);提供的在任何情况下，下列事态发展或情况变化均不得构成干预事件:（x）竞投建议书或与之有关的任何事项的收到、存在或条款，或（y）股份或ADS价格的任何变化（提供的（y）本条的例外不适用于导致或促成该等改变的根本原因，或阻止在决定是否已发生介入事件时考虑任何该等根本原因），（ii）公司董事会经与其外部法律顾问磋商后，已首先合理地决定按特别委员会的真诚指示行事，不这样做将有理由预期不符合适用法律规定的董事的信托责任，（iii）自公司向母公司发出终止介入事件的通知后，已过去至少五（5）个营业日，而母公司告知，公司拟采取该等行动，而该通知将载有关于介入事件的合理详情的资料，（iv）在该五（5）个营业日期间，特别委员会须已真诚地及如父母以书面提出要求，并就父母以书面提出的对本协议的任何修订与父母进行真诚的讨论，以及（v）公司董事会（按特别委员会的指示行事）或特别委员会在该通知期过后，经与其财务顾问及特别委员会认为适当或适宜的外部法律顾问（全权酌情）磋商后，应再次真诚地作出决定，从干预事件的角度来看，不这样做有理由认为不符合适用法律规定的董事的信托责任。

第6.3款附表13e-3.

（a）公司、母公司和合并子公司应在合理可行的情况下尽快共同编制并安排向证券交易委员会提交一份关于附表13E-3的第13E-3条交易报表（经修订或补充的该附表13E-3在此被称为"附表13e-3”).公司、母公司和合并子公司均应尽其合理的最大努力，确保附表13E-3在所有重大方面符合《交易法》及其颁布的规则和条例的要求。公司、母公司和合并子公司均应尽其合理的最大努力，对证券交易委员会关于附表13E-3的任何评论迅速作出反应。母公司和合并子公司应在编制、提交、邮寄/分发附表13E-3和解决证券交易委员会的意见方面向公司提供合理的协助和合作。在收到证券交易委员会工作人员的任何意见或证券交易委员会或其工作人员关于修改或补充附表13E-3的任何请求时，公司应迅速通知母公司和合并子公司，无论如何应在四十八（48）小时内通知母公司和合并子公司并须向母公司提供公司及其代表与证券及期货事务监察委员会职员之间的所有函件副本。在提交附表13E-3（或附表13E-3的任何修订或补充）或回应证券及期货事务监察委员会就该等函件所作的评论前，公司（i）须为母公司及合并附属公司提供合理机会，以审阅及评论该等文件或回应；及（ii）须真诚考虑母公司真诚地合理建议的所有增补、删除或更改；提供的但是，这里面没有任何东西第6.3款则须限制或阻止公司董事会或特别委员会对建议作出更改。即使本条例另有规定，在符合第6.2（d）款）就任何有关建议更改的披露而言，公司无须向母公司或合并附属公司提供机会，就附表13E-3或对附表13E-3的任何修订或补充，或就附表13E-3的任何修订或补充，或就附表13E-3的任何修订或补充，或就附表13E-3的任何修订或补充，或就附表13E-3的任何修订或合并附属公司向证券及期货事务监察委员会提交的任何评论，或就附表13E-3的任何修订或补充，或就附表13E-3的任何修订或合并附属公司向证券及期货事务监察委员会提交的任何修订或补充，或就附表13E-3的任何修订或补充，或就附表13E-3的任何修订或合并附属公司向证券及期货事务监察委员会提交的另一份报告，进行复核或评论。

（b）公司、母公司和合并子公司中的每一方应迅速向其他各方提供与编制、提交和邮寄/分发附表13E-3或与交易有关的任何其他提交或将提交证券交易委员会的文件有关的合理要求的所有信息。母公司、合并子公司和公司中的每一方就其本身及其各自的关联公司或代表同意，由母公司、合并附属公司或公司（视何者适用而定）提供或将提供的任何资料，在附表13E-3或就该等交易而向证券及期货事务监察委员会提交或将提交的任何其他文件中，均不会载有任何关于重大事实的不真实陈述，或省略陈述根据作出陈述的情况而须在该陈述内作出或为作出该陈述而必需作出的重要事实，而不具误导性。父母双方，合并子公司和本公司还同意，合并子公司负责向证券交易委员会提交的与合并有关的所有文件在形式和实质内容上将在所有重大方面符合《证券法》、《交易法》和任何其他适用法律的适用要求，并且该合并子公司提供的供列入或以提及方式并入该文件的所有信息将不包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况，省略述明作出该等陈述所需或为作出该等陈述所需的重要事实，而不具误导性。如在生效日期前的任何时间，任何与母公司、合并附属公司或公司，或其各自的联属公司、高级人员或董事有关的事件或情况，应

21

发现应在附表13E-3的修正案或补编中载明，以使该文件不会包括对重要事实的任何误报，或根据作出该等陈述的情况，不会遗漏陈述作出该等陈述所需的重要事实，或遗漏陈述作出该等陈述所需的重要事实，发现此种事件或情况的一方应迅速通知其他各方，并应迅速向证券交易委员会提交一份适当的修正案或补充说明，在法律规定的范围内分发给公司股东；提供的则公司及母公司（视属何情况而定）在作出该等修订或补充之前，须就该等修订或补充互相磋商，并须给予对方及其代表合理机会就该等修订或补充作出评论。

（c）在SEC工作人员确认其对附表13E-3并无进一步意见但无论如何不迟于该确认后五（5）个营业日（或其母公司与特别委员会（代表公司董事会行事）共同协定的该较后日期）后，本公司应（i）订立记录日期，以厘定附表13E-3将邮寄或分发予其的本公司股东（"记录日期（ii）在记录日期将附表13E-3邮寄或分发或安排将附表13E-3邮寄或分发予股份持有人，包括ADS所代表的股份持有人；及（iii）指示保存人（a）将记录日期定为决定附表13E-3将邮寄/分发予哪些ADS持有人的记录日期（"唱片广告持有人"）及（b）向所有记录在案的ADS持有人提供附表13E-3。

第七条
附加协定

第7.1款访问；保密性自本协议签署之日起至本协议生效之日或本协议根据本协议第九.及在适用法律规限下，本公司须并须促使其各附属公司于合理的事先书面通知下，（i）给予母公司及其授权代表在正常营业时间内合理查阅本公司的所有簿册、纪录、管理、办公室及其他设施及财产，及（ii）向母公司及其代表披露有关其业务、财产、合约、资产及负债的该等资料；提供的所有这类查阅或披露均应通过公司或其代表进行协调第10.11款适用于依据本条例提供的任何资料第7.1款.然而，不得要求本公司或其任何附属公司提供查阅或披露任何资料的机会，只要该等查阅或披露会（i）危害任何受权人-客户特权、工作产品原则或其他适用特权；（ii）不合理地干扰本公司或其任何附属公司的业务运作；（iii）违反任何适用法律或合约限制或义务；（iv）违反其任何保密义务，（v）给予第三方终止或加速本协议日期前订立的合同项下权利的权利，或（vi）如交易未能完成，对公司或其附属公司造成重大竞争损害；提供的就第（i）至（vi）项的每一项而言，公司须作出合理努力，容许该等查阅或披露以不会导致丧失或放弃该等特权的方式进行，包括订立适当的共同利益或类似协议。

第7.2款努力；同意和核准.

（a）每一方应（或应促使其各自的附属公司）迅速向其他各方发出书面通知（i），说明该当事方从任何政府实体收到的与本协议、合并或其他交易有关的任何通知或其他通信，或从任何人收到的任何通知或其他通信，声称在这些交易中需要或可能需要得到该人（或另一人）的同意，（ii）就每宗个案而展开或（据任何一方所知）威胁针对该方或其任何附属公司或联属公司的任何行动，因该等交易而产生或以其他方式与该等交易有关；或（iii）知悉该等交易对该公司或其任何附属公司或联属公司的任何影响的发生或即将发生，而该等影响或即将发生是（a）个别地或合计地会（或合理地预期会）防止、实质上延迟或实质上妨碍该公司、母公司或合并附属公司按照本协议条款完成该等交易的能力，或（b）个别地或合计地，将会或预期会有重大不利影响（视属何情况而定）。未能或延迟交付任何该等通知，均不得影响第八条.

（b）在本协议条款及条件的规限下，各订约方将尽其合理最大努力（i）采取（或促使采取）一切适当行动，并根据适用法律作出（或促使作出）一切必要、适当或可取的事情，或以其他方式尽快完成交易并使其生效；（ii）向任何政府实体取得（或促使其联属公司取得）任何同意、牌照、许可证、豁免、批准，母公司或公司或其任何附属公司需要获得的授权或命令，或为避免任何政府实体就本协议的授权、执行和交付以及交易的完成而采取的任何行动或程序而需要获得的授权或命令；及（iii）在本协议日期后在合理的切实可行范围内尽快作出（或安排其附属公司作出）所有必要的申报，以及

22

此后，就本协议和根据其他适用法律进行的交易提出任何其他必要的呈件，并支付与此有关的任何到期费用；提供的双方将互相合作，以决定是否需要由任何政府实体采取任何行动或就任何政府实体采取任何行动（或向任何政府实体提交文件），并寻求任何该等行动、同意、批准或豁免，或作出任何该等文件。公司及母公司将提供，并安排其联属公司提供，根据与交易有关的任何适用法律的规则和条例提出任何申请或以其他方式提出申请所需的所有资料。

（c）订约方将向（或将促使其各自联属公司向）第三方发出任何通知，并使用（及将促使其各自联属公司使用）其合理的最佳努力以取得完成交易所必需或所需的任何第三方同意。

（d）不限制在此包含的任何内容的概括性第7.2款每一方将并将促使其附属公司:迅速通知其他各方任何政府实体就交易提出或开始提出任何请求、查询或采取任何行动；随时向其他各方通报任何此种请求的状况，查询或行动；及（iii）迅速通知其他各方与任何政府实体就合并事宜进行的任何沟通。每一方均会与其他各方磋商及合作（并会促使其联属公司进行磋商及合作），并会真诚考虑其他各方就任何与该等交易有关的存档、分析、出席、呈递、备忘录、摘要、论点、意见或建议所提出的意见。此外，除任何政府实体或任何法律禁止外，每一缔约方将允许（并将安排其附属机构允许）其他缔约方的授权代表出席与此种请求、调查或行动有关的每一次会议，并可查阅任何文件和就任何文件进行磋商，就此种请求、调查或行动向任何政府实体提出或提出的意见或建议。

第7.3款宣传.在本协议签署和交付后，每一方可立即发布新闻稿，以公司和母公司事先商定的形式宣布本协议和交易的执行情况。在首次发布新闻稿后，（a）母公司和公司应在发布新闻稿前相互协商，并与新闻界进行沟通（不论是否进行归属），就本协议或该等交易与投资者或分析员作出任何其他公开声明或安排任何记者招待会或电话会议，及（b）未经另一方同意，母公司或公司不得发出任何该等新闻稿、作出任何该等其他公开声明或安排任何该等记者招待会或电话会议（如母公司采取任何该等行动，则须经特别委员会同意）；提供的在此提出的限制条件第7.3款不适用于适用法律或任何适用的上市当局所规定或要求的任何发布或公开声明（在这种情况下，双方应作出商业上合理的努力，以便（x）在作出任何此种披露之前相互协商，并本着诚意考虑该另一方提出的任何评论，以及（y）在合理的切实可行范围内，就另一方为获得保护令所作的努力进行合作（由另一方承担费用）或（ii）由或拟由该公司遵照第7.3款关于委员会所考虑的事项第7.3款（或由父母对此作出回应）。虽有上述规定，（i）如该等公告、发布或陈述的实质内容已予公开披露，且先前已受上述规定规限，则各方可在不符合上述规定的情况下作出口头或书面公告、发布或陈述，（ii）公司无须事先取得母公司或合并子公司就接获及存在竞投建议及其相关事宜所达成的协议，建议的更改或公司、公司董事会或特别委员会根据第6.2款及（iii）公司可在正常过程中与其雇员、客户、供应商及销售商进行其认为适当的沟通。此第7.3款如建议有所更改，即告终止。

第7.4款董事及高级人员的保险及弥偿.

（a）母公司须（并须安排存续公司）在生效日期后的6（6）年期间（直至在该6（6）年期间内开始处理的任何事宜已最终处理完毕的较后日期为止），在适用法律容许的范围内，在各方面履行及履行公司及其各附属公司的义务、公司管治文件及该附属公司的相应组织或管治文件在每种情况下，如于本协议日期有效及于本协议日期有效的任何弥偿或其他类似协议（"补偿协议“）向根据该等公司规管文件、其他组织或规管文件或弥偿协议有权获弥偿、免责及/或垫支开支的个人（包括特别委员会各成员及彼此现任及前任公司董事及高级人员，以及于生效日期前成为公司或其任何附属公司董事或高级人员的任何个人）（各”被保险人“，以及集体而言，”被保险人"）产生于或涉及在生效时间或之前以其身份发生的作为或不作为，包括与本协议和交易的审议、谈判和批准有关的作为或不作为。

23

（b）在不限制条款的情况下第7.4（a）款）在生效日期后的六（6）年期间（直至在该六（6）年期间所涵盖的任何事宜在此开始最后处置的较后日期为止），母公司须并须促使尚存公司履行公司的所有义务，以:（i）就任何讼费或开支（包括律师费及开支）、判决、罚款、损失、申索、损害赔偿，对每名受保人作出弥偿并使其免受损害，与任何实际或威胁采取的民事、刑事、行政或调查行动有关的赔偿责任和支付的赔偿金额，只要这种行动产生于或涉及:（a）所涉人员在生效时间之前的任何作为或不作为或据称作为或不作为，或（b）本协议及任何交易；及（ii）在任何该等诉讼的最后处置前，预先支付任何受保人的开支（包括律师费及开支）。母公司及尚存公司（X）无须就任何未经其事先书面同意而达成的和解负上法律责任（该项同意不得不合理地予以拒绝），延迟或附带条件）；（y）在有管辖权的法院应在最后和不可上诉的命令中裁定适用法律禁止此种赔偿的范围内，不应对任何被保险人承担本协定规定的任何义务，在这种情况下，被保险人须迅速向母公司或尚存公司退还根据该公司垫付的所有上述费用（除非法院另有命令）；（z）不得和解、妥协或同意就被保险人的任何诉讼作出任何判决或以其他方式寻求终止，而根据本条例可就该诉讼寻求弥偿第7.4（b）款）除非此种和解、妥协、同意或终止包括无条件免除此种被保险人因此种行动而产生的一切赔偿责任，而且不包括对此种被保险人或此种被保险人的任何赔偿责任的承认。

（c）存续公司的组织及管治文件，在免除及弥偿法律责任及垫支费用方面，须载有不少于公司管治文件所载明的对预期受益人有利的条文，而母公司须安排该等条文在生效日期起计六（6）年内，不得以任何方式修订、废除或以其他方式修改，除非适用法律另有规定。由生效日期起及之后，任何受保人与本公司或其任何附属公司就免除或弥偿法律责任或垫支费用而订立的任何协议，均须由尚存的本公司承担，并须在合并后继续有效，并须按照其条款继续完全有效。

（d）在生效日期后的六（6）年内（直至在该六（6）年期间内所涵盖的任何事宜已最终处理完毕的较后日期为止），母公司须安排维持公司所维持的董事及高级人员责任保险的现行保单有效（提供的对于在生效之日或之前发生的事实或事件所引起的或与之有关的索赔，母公司可以用信誉良好、财务状况良好、承保范围和金额至少相同、所载条款和条件也同样有利的承运人来代替保险单；提供的如该等保费超过本公司截至本年度就该等保险所支付的年度保费的300%（该300%金额，即"基本保费”);提供的此外，如果根本无法获得此种保险，或只能以超出基本保险费的年保费获得此种保险，母公司应保留董事和高级职员可获得的相当于基本保险费的年保费的最优惠保单；提供的此外，如公司全权决定在生效日期前最少五（5）个营业日向母公司发出书面通知，以代替上述保险，则自生效日期起生效，本公司可购买董事及高级人员责任保险“尾部”或“径流”保险计划，有效期为生效时间后六（6）年，承保范围为在生效时间或之前所犯或被指称所犯的不当行为及/或不作为（该等承保范围须在该等保单的年期内具有合计承保限额，其金额不得超过本公司现有董事及高级人员责任保单项下的年度合计承保限额），在所有其他方面均应与此种现有覆盖范围相当）；提供的进一步，即年度保费不得超过基础保费，倘该等“尾款”预付保单于生效时间前已由该公司取得，则存续公司及母公司须促使存续公司维持该等保单完全有效及有效，并继续履行各自于其项下的义务，以及母公司或存续公司于此项下的所有其他义务第7.4（d）款）应予终止。

（e）获送达传票、传唤书、传票、申诉、公诉书、告发或其他文件，而该等传票、传唤书、传票、告发、告发或文件可能导致根据第（1）款支付或垫支任何款项第7.4款寻求弥偿的人须迅速通知尚存的公司或其任何附属公司的组织及管治文件，或任何弥偿协议，以防止尚存的公司或其任何附属公司因延迟通知而受到重大不利影响。

（f）如该公司或尚存的公司或其各自的任何继承人或受让人（i）与任何其他人合并或合并，而该公司或尚存的公司或实体并不是该合并或合并的持续或尚存的公司或实体；或（ii）将其全部或实质上全部财产及资产转让予任何人，则在每种情况下，应作出适当规定，使公司或存续公司（视情况而定）的继承人和受让人，或由母公司选择的母公司，承担本合同规定的义务第7.4款.

24

（g）这一条的规定第7.4款应在合并完成后继续存在。被保险人（及其继承人和继承人）是本合同的明示第三方受益人第7.4款并有权执行本条例的条文第7.4款这条规定的所有权利第7.4款旨在补充而不是取代任何受保障人士在其他情况下可能享有的其他权利。

第7.5款接管法规.订约方及其各自的董事会（或同等人士）应尽其各自合理的最大努力（a）采取一切必要行动，以使任何收购、反收购、暂停、“公平价格”、“控制股份”或根据公司法以外的任何适用于本公司的法律制定的任何其他类似法律（各"接管法规（b）如任何该等收购法规适用于或成为适用于任何该等交易，则采取一切所需行动，使该等交易可按本协议所设想的条款在切实可行范围内尽快完成，并以其他方式合法地消除或尽量减少该等收购法规对合并及其他交易的影响。

第7.6款母公司和合并子公司业务的经营情况母公司和合并子公司均同意，自本协议生效之日起至本协议终止之日止第九条它不应采取任何旨在或有理由相当可能导致实现合并的任何条件不能得到满足的行动，也不应采取或有理由相当可能单独或合计阻止、拖延或妨碍母公司或合并子公司完成合并或本协议所设想的其他交易的任何行动。

第7.7款对业务的控制.在不限制任何一方在本协议项下的权利或义务（或任何一方除本协议外的有效权利）的情况下，双方理解并同意:（a）本协议所载任何条款均不得直接或间接赋予母公司或合并子公司在生效时间之前控制或指导公司运营的权利；及（b）在生效时间之前，公司应在符合本协议条款和条件的情况下行使，对其运作进行全面控制和监督。

第7.8款交易诉讼.在生效时间之前，母公司应迅速向公司发出通知，公司应迅速向母公司发出通知，说明在公司和母公司知情的情况下，针对该当事方或其董事采取的与本协议和交易有关的任何行动（"交易诉讼”).公司应为母公司提供合理机会参与任何交易诉讼的抗辩，包括有机会审阅与任何交易诉讼有关的重大通讯及与对方律师或任何政府实体参加重大会议，除适用法律规定的范围外，公司不得订立任何和解协议，同意任何承诺或批准或以其他方式同意在未经父母事先书面同意的情况下可能就任何交易诉讼寻求的任何放弃（这种同意不应被不合理地拒绝、附带条件或拖延）。

第7.9款证券交易所退市.于生效时间前，公司须与母公司合作，并尽合理最大努力采取或促使采取一切行动，以及作出或促使作出一切合理需要的事情，根据纳斯达克适用的法律、规则和政策，使存续公司能够在生效后尽快从纳斯达克退市，并根据《交易法》撤销股票和美国存托凭证的登记，是适当或可取的。

第7.10款交易文件的修订.未经特别委员会（代表本公司行事）事先书面同意，母公司及合并附属公司不得（并须促使其各自的联属公司及母公司集团成员），（i）修订、修改、撤回、豁免或终止任何交易文件，或（ii）订立或修改与合并或该等交易有关的任何其他合约，方式为（x）不符合任何交易文件的条款，或（y）会（a）母公司或合并子公司完成合并或任何其他交易，或（b）母公司或合并子公司各自履行本协议和其他交易文件规定的义务。在执行后两个工作日内，母公司和合并子公司应向公司提供对交易文件的任何修改的副本。

第7.11款创始人、母公司或合并子行动即使本协议另有相反规定，本公司不得被视为违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或协议，包括第四条,第六条而且第七条本条例规定，如被指称的违约行为是由于本公司或其附属公司根据创办人、母公司、合并子公司或其各自的联属公司或代表的明示指示、同意或默许而作出的作为或不作为所致，而不论是否有公司董事会（按特别委员会的指示行事）或特别委员会的批准或指示，或（ii）母公司、合并子公司、创办人或其各自的联属公司或

25

代表们知道有这类违法行为或不准确截至本文所述日期.母公司或合并子公司均无权就本公司在每宗个案中所作的申述及保证中的任何违反或不准确之处，获判损害赔偿或其他补救第四条在一定程度上创始人，母公司、合并子公司或 任何一个 担任本公司行政人员或董事的代表知道有这类违法行为或不准确截至本文所述日期.

第7.12款辞职.在截止日期前至少三（3）个工作日，在母公司书面要求的范围内，公司应尽合理的最大努力，促使将公司董事和母公司指定的子公司经正式签署的辞呈送达母公司，辞呈自生效之日起生效。

第7.13款可用现金在符合本协议条款和条件的前提下，如果公司有可用的不受限制的美元现金，并在此范围内美国银行账户在生效时间或之前（"可用现金止），公司须应母公司于建议截止日期前最少五（5）个营业日的合理书面要求，存放或安排存放部分可动用现金（该"存放的可用现金"）与支付代理人在生效时间或合理时间之前作为资金来源，以支付根据第3.2,提供的（i）本公司没有存放或安排存放全部或部分可动用现金，并不构成违反本协议或契诺，亦不会导致母公司或合并附属公司没有履行完成合并的任何条件（包括第8.2（b）款））信纳，（ii）公司及其附属公司并无法律责任向母公司或合并子公司支付任何公司终止费或其他损害赔偿，而该等费用或损害赔偿乃纯粹因公司基于任何理由而未能存放或安排存放全部或任何部分可用现金所致，（iii）公司无须存放或安排存放任何部分可动用现金，但以该部分现金的存放会令公司或其任何附属公司或公司及其附属公司在综合基准下资不抵债为限，或令公司或其任何附属公司或公司及其附属公司在综合基准下的营运资金少于正常水平为限，及（iv）母公司须安排付款代理人立即退还所有已缴存的可用现金，并在公司缴存该等现金后的三（3）个营业日内，将所有已缴存的可用现金交付公司。

第八条
完成合并的条件

第8.1款各方实现合并的义务的条件.每一方进行合并的各自义务须在条件截止日期或之前达成（母公司、合并附属公司及公司（按特别委员会指示）可全部或部分豁免任何或全部条件），在适用法律和本协议允许的范围内:（一）任何有管辖权的政府实体（在对公司或母公司的业务具有重要意义的管辖范围内）不得颁布或颁布禁止完成合并或任何其他交易或使之成为非法的法律；（二）任何有管辖权的政府实体（在对公司或母公司的业务具有重要意义的管辖范围内）不得发布命令；（三）任何有管辖权的政府实体（在对公司或母公司的业务具有重要意义的管辖范围内）不得颁布或颁布任何法律或命令母公司）实际上阻止完成合并或任何重大方面的任何其他交易；和（iii）在附表13E-3首次邮寄给公司股东的日期之后，不少于二十（20）个历日（或根据《交易法》和所有其他适用法律为遵守第13E-3条而可能需要的较晚日期），

第8.2款母公司和合并子公司义务的条件.母公司和合并子公司实施合并的义务还须由母公司在下列附加条件中的每一项截止日期或之前以书面形式满足或免除:

（a）申述及保证（i）本公司的每项申述及保证载于第4.1节,第4.2（a）节）,第4.3节,第4.4节而且第4.14款在各方面均为真实和正确的（除极小值在以下情况下的不准确性第4.2（a）节）截至本通告日期及截止日期，其效力及效力犹如在截止日期及截止日期所作的一样（但按其条款只处理截至指明时间的事宜的申述及保证除外），（ii）本协议所载本公司的每项申述及保证（本协议第（i）条所载的申述及保证除外第8.2（a）款）截至本条例日期及截止日期，在所有要项上均属真实及正确（不论该等要项对重要性或重大不利影响所作的任何限定），其效力及效力犹如在截止日期及截止日期所作的一样（但按其条款只处理截至指明时间的事宜的申述及保证除外），其在所有要项上均为真实及正确的，以当时为准）。

（b）公司履行义务的情况.公司须已在所有要项上履行或遵从在生效日期或之前根据本协议须由公司履行或遵从的所有契诺、协议或义务。

26

（c）高级船员证书.公司须已向母公司交付一份日期为截止日期并由公司董事或高级行政人员签署的证明书，证明该证明书符合第8.2（a）款）而且第8.2（b）款）.

（d）无重大不利影响自本协议签订之日起，本协议不会产生或继续产生任何重大不利影响。

第8.3款公司义务的条件.本公司实施合并的义务亦须待本公司于下列每一项额外条件截止日期或之前达成或豁免（书面）后方可作实:

（a）申述及保证（i）母公司及合并子公司的每项申述及保证第5.1节,第5.2节,第5.3款,第5.4款而且第5.10款在所有方面均属真实及正确（而不论对其所包括的重要性或重大不利影响所作的任何限定），截至本条例日期及截止日期为止，其效力及效力犹如在截止日期当日及截止日期为止所作出的一样（但按其条款只在指明时间内处理事宜的申述及保证除外），及（ii）本协议所载的母公司及合并子公司的每项申述及保证（本协议第（i）条所载的申述及保证除外第8.3（a）款）截至本条例日期及截止日期，在所有要项上均属真实及正确（不论该等要项对重要性或重大不利影响所作的任何限定），其效力及效力犹如在截止日期及截止日期所作的一样（但按其条款只处理截至指明时间的事宜的申述及保证除外），其在所有要项上均为真实及正确的，以当时为准）。

（b）母公司和合并子公司义务的履行.母公司和合并子公司应在生效之日或之前，在所有重要方面履行或遵守本协议要求其履行或遵守的所有协议和义务。

（c）高级船员证书母公司须已向公司交付一份由母公司董事签署的日期为截止日期的证明书，证明该证明书符合第8.3（a）款）而且第8.3（b）款）.

第8.4款关闭条件的挫折公司、母公司或合并子公司不得以本合同规定的任何条件不成立为依据第八条如该等失败是由于该等一方未能遵守本协议及完成合并及本协议所预期的其他交易所致，则须予信纳。

第九条
终止合同

第9.1款终止合同.本协议仅可在生效时间之前的任何时间终止，合并及其他交易可被放弃（除非下文另有规定），且仅按以下方式进行:

（a）经母公司和公司共同书面同意（按照特别委员会的指示行事）；

（b）由母公司或公司（按特别委员会指示行事），倘生效时间于结束日期香港时间晚上11时59分前仍未发生；提供的根据本协议终止本协议的权利第9.1（b）款）如果任何一方未能（或在母公司的情况下，母公司或合并子公司未能）履行其在本协议项下的任何义务是导致或导致未能在终止日期或适用条件得到满足之前完成合并的主要原因，则不适用于该一方；

（c）公司（按照特别委员会的指示行事）或母公司，如果主管管辖的政府实体在每一案件中都发布了最终的、不可上诉的命令，其效果是阻止或禁止完成合并或其他交易；提供的根据本协议终止本协议的权利第9.1（c）款）如果最终的、不可上诉的命令的签发主要是由于任何一方未能（或在母公司的情况下，母公司或合并子公司未能）在任何重要方面遵守本协议的任何规定，则任何一方不得使用该命令，提供的此外，寻求根据本协议终止本协议的一方第9.1（c）款）须已根据以下规定使用所需的努力标准第7.2款防止、反对和取消这种限制、禁令或其他禁令；

（d）母公司或公司（按特别委员会的指示行事），如另一方违反本协议所载的任何申述、保证、契诺或协议，而该等违反或不履行，（i）如属公司违反，则会导致第8.2（a）款）或第8.2（b）款）不满意；及（ii）在该个案中

27

母公司或合并子公司的违约行为，会导致第8.3款（a）或第8.3款（b）不满意,在每种情况下这样的破坏或故障条件在结束日期之前是不可固化的，或者如果在结束日期之前是可固化的，则还没有被固化在较早前的（十）a的有效期届满三十（30）日历日这一时期 从……开始违约方从非违约方收到有关通知述明不违约方的终止本协议的意向根据这一点第9.1款（d）和此种终止的依据和（y）结束日期）；提供的本协议不得根据本协议终止第9.1款（d）如果任何一方严重违反本协议规定的任何陈述、保证、约定或协议，则由任何一方提出；

（e）如公司董事会或特别委员会（根据第10.12款须已对建议作出更改（但不包括依据以下规定而就介入事件作出的建议更改第6.2（e）款）);

（f）由公司董事会（按特别委员会的指示行事）回应根据第6.2（d）款）;提供的在本协议终止的大致同时，本公司订立另一份收购协议；

（g）由公司如果（i）在所有条件中第8.1款而且第8.2款（ii）该公司已向母公司发出书面通知，确认以下所列的所有条件，而该等条件就其性质而言，须由在交易结束时可采取的行动所符合第8.3款已获满足，或其愿意放弃任何未获满足的条件，以第8.3款及该公司已准备、愿意及有能力完成合并，及（iii）母公司及合并附属公司未能于接获该公司的书面通知后十（10）个营业日内完成合并；或

（h）由公司作为介入事件的结果终止根据第6.2（e）款）.

第9.2款终止的效力.

（a）如果本协议按下列规定终止第9.1款应立即向另一方发出书面通知，具体说明终止协议所依据的条款，本协议即告无效，母公司、合并子公司或公司不承担任何责任，但本第9.2款而且第十条应在终止后继续存在；提供的本合同任何条款均不得免除任何一方在终止合同前对欺诈、故意违约或任何其他违反本合同或协议的行为，或未能终止本合同或协议的行为所承担的责任（双方承认和商定的责任不应仅限于报销费用或自付费用）。

（b）如果父母一方根据下列规定终止本协议第9.1（d）款）或第9.1（e）款）或（ii）该公司依据第9.1（f）款）或第9.1（h）款）公司须向母公司或其一名或多于一名指定人士支付或安排支付一笔相等于$3,000,000的现金（"公司终止费"）按照母公司的指示，在终止后三（3）个工作日内电汇当日资金；双方商定，在任何情况下，公司均不得被要求支付一次以上的公司终止费。

（c）倘本协议由本公司根据第9.1（d）款）母公司应向公司或其一名或多名指定人支付或安排支付相当于6,000,000美元的现金（"父母终止费"）按公司指示于终止后三（3）个营业日内电汇当日资金。倘公司根据本协议终止本协议第9.1（g）款）父母终止费为9,000,000美元。

（d）除另有规定外第10.10款、公司有权（i）终止本协议，并根据第9.2（c）款）及根据有限担保对该等债务作出担保，以及（ii）（如适用）根据第9.2（f）款）是本公司或其任何附属公司及本公司集团（定义见下文）所有成员针对（i）母公司或合并子公司；或（ii）任何股本、合伙企业或有限责任公司权益的前任、现任及未来持有人、控制人、董事、高级人员、雇员、代理人、律师、联属公司、成员、经理、普通或有限合伙人、股东的唯一及排他性补救措施（不论是在法律上、在股权上、在合约上、在侵权或其他方面），或母公司或合并子（第（i）及（ii）款）的受让人，统称为"母集团由于违反任何申述、保证、契诺或协议而蒙受的任何损失或损害，或因合并或其他交易未能完成而蒙受的任何损失或损害，但欺诈或故意违反除外。为免生疑问，除第10.10款除欺诈或故意违约外，母公司或母公司集团的任何其他成员均不应对与本协议或任何交易有关的任何情况下产生的任何种类或性质的金钱损害承担任何赔偿责任，但根据以下规定支付母公司终止费除外第9.2（c）款） 以及在适用的情况下，根据第9.2（f）款）于任何情况下，本公司或其任何附属公司、本公司或其任何附属公司的直接或间接股东，或彼等各自的任何联属公司，

28

董事、高级人员、雇员、成员、经理、合伙人、代表、顾问或代理人（统称为"公司集团"）代表公司集团任何成员向母公司集团任何成员寻求或获准寻求与本协议或任何交易有关的任何金钱损害赔偿，但（不重复）（a）支付父母 根据下列规定支付的终止费第9.2款（c）如果适用的话 第9.2款（f），或展期的股东或提案国到《公约》规定的范围认购协议、滚转协议或有限的担保兹确认，为免生疑问，前述并不旨在限制本公司根据第10.10款.

（e）除另有规定外第10.10款、母公司根据本协议终止并收取公司终止费的权利第9.2（b）款）视情况而定，是母公司集团任何成员因违反任何申述、保证、契诺或协议、未能履行本合同或其他未能完成合并而遭受的任何损失或损害而对公司集团任何成员采取的唯一和排他性补救措施（无论是在法律上、在股权上、在合同上、在侵权行为中或在其他方面），除欺诈或故意违反外，本公司或本公司集团任何其他成员均无须就与本协议或任何交易有关的任何情况下所产生的任何种类或性质的金钱损害负上任何法律责任，而在任何情况下，母公司、合并子公司或母公司集团任何其他成员均不得寻求或准许寻求赔偿，代表母公司集团任何成员，公司集团任何成员就本协议或任何交易而作出的任何金钱损害赔偿，为免生疑问，现确认上述规定并非旨在限制母公司或母公司根据以下规定获得公平补救的权利第10.10款.母公司、合并子公司或母公司集团的任何其他成员均不对与本协议或任何交易有关的任何情况下产生的任何种类或性质的金钱损害承担任何赔偿责任，公司或公司集团的任何其他成员在任何情况下均不得代表公司集团的任何成员寻求或允许寻求赔偿，母公司集团任何成员就本协议或任何交易而作出的任何金钱损害赔偿，为免生疑问，现确认上述赔偿并不旨在限制公司根据第10.10款.本规定是专门为公司集团或母公司集团的每一成员的利益而订立的，并应酌情由其强制执行。

（f）本公司、母公司及合并子公司承认本协议所载第9.2款是交易不可分割的一部分，如无该等协议，双方将不会订立本协议。在须支付公司终止费或母公司终止费的情况下，终止本协议所引致的损害赔偿并不确定，亦不能准确计算，因此，根据第9.2（a）款）或第9.2（b）款）如母公司或公司未能支付母公司终止费或公司终止费（视属何情况而定），则不属罚款，而属相等于违约金的款项，以补偿母公司或公司（视属何情况而定）在谈判本协议时所付出的努力、所花费的资源及所放弃的机会在到期时，根据本协议，并为了获得这种付款，该一方应向另一方偿还另一方实际发生或应计的所有合理费用和开支（包括但不限于律师的费用和开支），这些费用和开支是根据本协议收取和执行的第9.2款连同该等未付父母终止费或公司终止费（视属何情况而定）的利息，自该等逾期款项原须缴付之日起计，至该等逾期款项实际全数缴付之日止，年息相等于《华尔街日报》刊登的最优惠贷款利率，该利率须于付款当日生效。此等收款开支不得以任何其他方式减少本条例所订的付款责任。

第十条
杂项

第10.1款修正和修改；放弃.

（a）除适用法律另有规定外，本协议可由以下各方以书面协议修订、修改和补充:（i）由各自的唯一董事或代表各自的唯一董事就母公司和合并子公司采取行动；及（ii）就公司采取行动，由公司董事会按特别委员会的指示行事。本协议除经双方签署的书面文件外，不得修改。

（b）在生效日期前的任何时间及时间内，任何一方或多于一方可采取以下行动:（a）就母公司及合并子公司而言，由其各自的唯一董事或其代表采取；及（b）就公司而言，由按特别委员会指示行事的公司董事会在法律允许的范围内及除本文另有规定外，（i）延长另一方或另一方履行任何义务或其他作为的时间，（ii）豁免本文件所载向该等一方或多于一方作出的申述及保证或根据本文件交付的任何文件中的任何不准确之处；及（iii）豁免遵守本文件所载为该等一方或多于一方的利益而订立的任何协议或条件

29

任何未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不构成放弃该等权利、权力或特权，亦不因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使该等权利、权力或特权。

第10.2款申述及保证的不存在.本协议或根据本协议交付的任何证书、附表、文书或其他文件中的任何陈述、保证、契诺和协议，均不应在本协议生效或根据本协议终止后继续有效第9.1款这是。第10.2款不应限制双方的任何公约或协议，根据其条款，这些公约或协议设想在生效时间（或本协议的终止，视情况而定）之后全部或部分履行。

第10.3款支出.除本文另有规定外（包括第9.2款与交易文件和交易有关的一切费用，不论交易是否完成，均应由发生这些费用的一方支付。

第10.4款通知.本合同项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为:（a）当面送达；（b）以电子邮件发送时确认收到；（c）以挂号或核证邮件发送后确认收到，邮资已预付，地址已定；或（d）以国际通宵信使发送时在下一个工作日发出，在每宗个案中，均按下列地址（或按本通告所指明的另一方地址）向各方发出通知第10.4款):

如涵控股股份有限公司

绿谷创智发展中心2号楼11楼

康浦道788号

杭州市江干区310016

中华人民共和国香港特别行政区

关注:Jacky Jimbo Wang

邮箱:jacky@ruhnn.com

连同一份副本（不构成通知），送交:

Gibson，Dunn&Crutcher LLP

中华中央广场第一座1301室

建国路81号，

北京市朝阳区100025

中华人民共和国香港特别行政区

注意:方雪、ESQ。

邮箱:fxue@gibsondunn.com

Runion Holding Limited

绿谷创智发展中心2号楼11层

红浦路788号

杭州市江干区310000

中华人民共和国香港特别行政区

关注:雷孙

邮箱:987351866@qq.com

连同一份副本（不构成通知），送交:

国王与伍德马利森

华润大厦28楼

南山区科苑南路2666号

广东深圳518052

中华人民共和国香港特别行政区

30

注:Ling Huang，ESQ。

邮箱:ling.huang@cn.kwm.com

Gibson，Dunn&Crutcher LLP

中华中央广场第一座1301室

建国路81号，

北京市朝阳区100025

中华人民共和国香港特别行政区

注意:方雪、ESQ。

邮箱:fxue@gibsondunn.com

第10.5款对应方.本协议可由任何数量的对应方以电子邮件或手工方式执行和交付，每一对应方应被视为同一协议，并应在每一对应方签署本协议并交付给其他对应方时生效。

第10.6款整个协议；第三方受益人.

（a）交易文件（包括本合同或其任何附件、证物和附表）构成双方就本合同及其标的达成的全部协议，并取代双方或其中任何一方就本合同及其标的达成的所有其他书面和口头协议和谅解。

（b）《公约》规定的情况除外第7.4款而且第9.2款（其目的是为了本协议所涵盖的人的利益，并可由该等人强制执行），本协议对每一方均具约束力，且在法律上只对每一方有利，而本协议，不论明示或默示，并不旨在授予除各方以外的任何人根据或由于本协议而具有的任何性质的任何权利、利益或补救。

第10.7款可分割性.如果本协议的任何条款或其他规定无效、非法或不能通过法治或公共政策强制执行，只要合并的经济或法律实质不以任何对任何一方不利的方式受到影响，本协议的所有其他条件和规定仍应完全有效。一旦确定任何条款或其他规定无效、非法或不能强制执行，双方应真诚地谈判修改本协议，以便以双方均可接受的方式尽可能密切地实现双方的原意，使交易尽可能按原先设想的那样完成。

第10.8款管辖法律；管辖权.

（a）本协定应由纽约州的法律解释、解释和管辖，而不考虑其法律冲突原则，这些原则将使此类事项受另一管辖区的法律管辖，但本协定产生的或与本协定有关的下列事项应完全由开曼群岛的法律解释、解释和管辖，在这方面，双方在此不可撤销地接受开曼群岛法院的专属管辖权:（一）合并；（二）企业的归属，（iii）注销股份（包括由美国存托凭证代表的股份）；（iv）《公司法》第238条就任何异议股份所规定的权利；（v）公司董事会及母公司和合并子公司各自的唯一董事的受托责任或其他职责；（vi）公司各股东的一般权利，母公司及合并子公司；及（vii）公司、母公司及合并子公司的内部公司事务。

（b）但受开曼群岛法律管辖和开曼群岛法院管辖权管辖的事项除外第10.8（a）款）因本协议或本协议标的而引起或以任何方式引起的任何诉讼（包括有关本协议的存在、有效性、订立、效力、解释、履行或终止的争议），应专门提交香港国际仲裁中心（"香港国际机场"）并按照香港国际仲裁中心于有关时间实施并可由本公司修订的仲裁规则解决第10.8款（“The”香港国际仲裁中心规则“）.仲裁地点应为香港，仲裁的正式语文为英文，仲裁庭由三名仲裁员组成（每名仲裁员一名”仲裁人”).申请人（不论人数多少）应共同提名一名仲裁员；被申请人（不论人数多少）应共同提名一名仲裁员；第三名仲裁员将由前两名仲裁员共同提名，并应担任仲裁庭主席

31

仲裁员在香港国际仲裁中心规则所指明的时限内，须由香港国际仲裁中心迅速委任。仲裁庭无权判给惩罚性或其他惩罚性损害赔偿。仲裁庭的裁决为终局裁决，对争议各方均具约束力。裁决的任何一方均可向任何具司法管辖权的法院申请强制执行该裁决，而为强制执行该裁决，当事各方不可撤销和无条件地接受任何有管辖权的法院的管辖，并放弃基于缺乏属人管辖权或不方便的诉讼地而对此种强制执行提出的任何抗辩。

（c）尽管有上述规定，双方当事人在此同意并同意，除本合同规定的任何诉诸仲裁的方式外第10.8款则任何一方均可在香港国际仲裁中心规则及程序所准许的范围内，向香港国际仲裁中心寻求《香港国际仲裁中心规则》所规定的临时强制令或其他形式的济助。该等申请亦须受纽约州法律管限，并须按照纽约州法律解释。

第10.9款任务分配.未经其他各方事先书面同意，本协议不得由任何一方转让（不论是否依据合并、法律实施或其他方式），但在生效时间之前，母公司可自行斟酌并在未经任何其他方同意的情况下，通过向每个公司和特别委员会提供五（5）个工作日前书面通知的方式转让其任何或全部权利，母公司的一个或多个直接或间接全资附属公司的权益及义务；提供的如果母公司或合并子公司的受让人不履行其义务，则不得解除其在本合同项下的义务第10.9款本协议自一开始即告无效。除上述条款另有规定外，本协议对双方及其各自的继承人和受让人均具有约束力、法律效力和可执行性。

第10.10款具体履行；补救.

（a）双方同意，如果本协议的任何条款未按其具体条款履行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害第10.10款同意任何一方均有权具体履行本协议的条款和规定，包括（i）在符合本协议条款和条件的前提下，双方完成合并的义务，以及（ii）寻求一项或多项禁制令，以防止其他各方违反本协议，而就本公司而言，寻求一项或多项禁制令，具体履行或其他公平救济，以强制执行母公司和/或合并子公司完成交易的义务，以及法律或衡平法规定的任何其他补救措施。

（b）双方具体履约的权利是交易不可分割的一部分，每一方特此放弃对授予具体履约的公平补救以防止或限制任何其他方违反本协议的任何异议（包括基于法律上有适当补救或基于法律上或公平上的任何理由授予具体履约不是适当补救的任何异议），每一方均有权获得一项或多项强制令，并有权具体执行本协议的条款和规定，以防止或限制违反或威胁违反本协议项下该一方的契诺和义务的行为，或强制该一方遵守本协议项下的契诺和义务10.10.如果任何一方寻求一项或多项禁止令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，则不要求该一方按照本协议的条款提供与该命令或禁止令有关的任何保证金或其他担保第10.10款.

（c）除上文另有规定者外第9.2（d）款）而这个第10.10款本合同明示授予一方的任何和所有补救办法，与本合同授予该方的任何其他补救办法一起视为累积性的，而不排除在法律上或衡平法上赋予该方的任何其他补救办法，并且一方行使任何一种补救办法并不排除行使任何其他补救办法。

第10.11款保密.

（a）在本协议期限之前及期间，本公司已向或可能向其他各方披露机密资料（定义见下文），但须以第10.11（b）款）除非公司另有书面协议（按特别委员会的指示行事），母公司和合并子公司各自应并应促使其附属公司和代表:（i）除法律规定外，对参与完成本协议所设想的交易和其他交易文件的除其代表（a）以外的任何人保密，不披露或泄露任何机密信息，（b）谁在其他方面需要知道本协议所设想的交易和其他交易文件的机密信息，以及（c）谁的父母将促使遵守本协议的条款第10.11款及（ii）不得将机密资料作与本协议及其他交易文件所拟进行的交易无关的任何用途。母公司及合并子公司均承认其须对任何违反本协议条款的行为负责第10.11款由其附属公司和代表以及每个母公司和合并子公司同意采取一切合理措施，限制其附属公司或代表被禁止或未经授权披露或使用机密信息，费用由其承担。

32

（b）如果母公司或合并子公司或其各自的关联公司或代表根据法律要求或法律要求披露任何机密信息，该当事方将在收到该要求或要求后24小时内向公司迅速发出书面通知，使公司能够寻求适当的保护令或其他补救办法（如果公司寻求这样的命令，母公司将提供公司合理要求的合作），就母公司采取步骤抵制或缩小此种要求或法律程序的范围，或放弃全部或部分遵守本条款，与公司进行磋商第10.11款倘未能取得该保护令或其他补救，或公司放弃全部或部分遵守本条款第10.11款父母一方将只披露法律要求父母一方披露的那部分机密信息，并将尽最大努力确保如此披露的所有机密信息得到保密处理。

（c）本协议中所使用的术语"机密资料指本公司为本协议及交易的目的或与本协议及交易有关而向母公司、合并子公司或其任何联属公司或代表披露的有关本公司业务、财务状况、专有技术、研发及其他机密事项的任何机密或专有资料，包括但不限于本协议项下提供的任何机密或专有资料、任何其他交易文件或任何附件，（i）由于母公司或合并子公司或其任何附属公司或代表违反本规定而直接或间接披露的信息之外，母公司或合并子公司或其任何附属公司或代表可以通过合格证明向公众提供或普遍提供的任何信息第10.11款或其他保密义务，（ii）在公司或其代表披露前，属母公司或合并子公司在非保密基础上管有，或（iii）在非保密基础上由公司或其任何代表以外的来源向母公司或合并子公司提供，前提是，在上文第（二）和第（三）款的情况下，此类信息的来源不受与公司或任何其他当事方订立的保密协议或其他合同、法律或信托义务的约束。

第10.12款特别委员会的批准.除适用法律的规定外，本公司或本公司董事会根据本协议或就本协议作出的任何修订、同意、放弃或其他决定，或将采取的任何行动，均须按本协议的指示及批准作出或采取，并须按特别委员会的指示及批准。公司就本协议或因本协议而引起的任何行动，只可按特别委员会的指示及批准进行。

[签字页如下]

33

为证明这一点，母公司、合并子公司和本公司自上述第一份书面文件签署之日起，已安排各自的高级职员签署本协议。

[协议和合并计划的签字页]

证物a

合并计划

1688694.16

1688694.16

目录

这份合并计划是在2021年________月_____________________________________________________。

介于两者之间

反之

大家都同意了

根据《公司法》第233（13）条，合并应自开曼群岛公司注册处处长登记本合并计划之日起生效（"有效时间").

在生效时间，每一种类的权利、财产（包括诉讼选择），以及每一尚存公司及合并公司的业务、业务、承诺、商誉、利益、豁免权及特权，须立即归属予该尚存公司，而该尚存公司及合并公司须以与每一尚存公司及合并公司相同的方式，对该尚存公司及合并公司的所有按揭、押记或保证权益，以及所有合约、义务、申索、债务及法律责任负上法律责任并受其规限。

（每一个这样的通知，一个"异议通知就《公司法》第238（5）条而言，如按本款第4.3款的规定有效送达，则须当作为就有关异议股份作出异议选择的书面通知。

作为见证人其中本合并计划已由各方于上述第一天及第一年书面订立。

附件1

合并协议

附件2

存续公司的组织章程大纲及章程细则

证物b

行动