ETSY公司。

2024年上岗计划

绩效股票单位协议

批出单位			在遵守业绩股票单位奖励通知中规定的所有条款和条件的前提下，本业绩股票单位协议（“协议”）和公司2024年诱导计划（以下简称“计划”），公司已向贵公司授予业绩股票单位奖励通知中规定的目标数量的PSU。该奖项是根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条授予的，作为您进入公司工作的重要诱因。PSU应记入公司账簿上为贵公司维持的独立账户（“账户”).在任何特定日期，组成奖励的每个PSU的价值应等于公司一股普通股的公平市场价值（每个，a“普通股”).该奖项应按以下规定归属和结算。
			本协议中使用的所有大写术语应具有本协议、绩效股票单位奖励通知或计划（如适用）中赋予它们的含义。如本协议或业绩股票单位奖励通知中的条款与本计划有任何冲突，则本计划的条款将予以控制，除非本协议或业绩股票单位奖励通知（如适用）中明确覆盖或修订。

单位付款			您收到的PSU无需付款。

归属			该奖项应有资格按照本协议本节的规定归属，并应在以下表格中规定的范围内获得：附件 A如（a）贵公司的服务持续至归属日期或如下文另有规定，及（b）管理人（定义见附件 A随附）证明公司达到或超过了（i）“商品销售总额目标，“（ii）the”收入目标，“（iii）the”调整后EBITDA利润率目标”及（四）“相对TSR目标”（每个定义在附件 A，并在此统称为“业绩目标”）所需的任何部分的奖励将获得并有资格归属。奖励中须归属的部分（如有的话）须介乎0%至200%标的普通股的目标数量根据业绩目标实现情况作出的奖励，按照附件 A.为免生疑问，管理人有权根据《计划》允许并按照本协议的规定调整或修改业绩目标。除本文另有规定外，在您的服务因任何原因终止后，不会授予任何额外的PSU。

没收			如果您的服务因任何原因终止，而不是与合格退休（定义见下文）、您的死亡、控制权变更（定义见Etsy的高管离职计划，以下“遣散计划"）或对于符合条件的终止（如遣散计划所定义），则您的PSU将在终止日期自动取消和没收，前提是它们在终止日期之前尚未归属和获得。这意味着，根据本协议未归属和获得的任何PSU将立即被取消。您不会收到被没收的PSU的付款。公司将为您的PSU的所有目的确定您的服务何时终止。
合资格退休时的待遇			如果您的服务在履约期结束前因符合资格退休而终止，则由管理人根据截至履约期结束时的实际表现确定有资格归属的部分奖励（如有），根据您在履约期内截至您符合资格退休日期的服务天数按比例分配，将在归属日归属。如果您的连续服务在履约期结束时或之后但在归属日期之前因符合资格的退休而终止，则由管理人根据截至履约期结束时的实际表现确定有资格归属的奖励部分，不按比例分配，将在归属日期归属。 就本裁决而言"合资格退休”指您自愿终止服务，除非存在构成原因的情况，否则在授予日期的一周年或之后，并在（i）您在公司或母公司、子公司或关联公司的合并年龄和服务年限等于或超过70的日期（“70法则”），以及（ii）对于所有副总裁级别及以上的员工，不包括执行官，您向retirement@etsy.com和您的经理提供提前九十（90）天的书面通知，表明您有意自愿终止服务。       尽管本协议或计划中有任何相反的规定，为确定您是否满足第70条规则，“服务”是指从您最近的受雇或重新雇用日期开始衡量的持续就业，仅包括部分年限，但不包括在您的身份从雇员变为顾问后作为顾问向公司或母公司、子公司或关联公司提供的任何服务。

死亡时的治疗			如果您的连续服务在履约期结束前因您的死亡而终止，在先前未没收或终止奖励的情况下，根据您在履约期内的服务天数按比例分配的部分奖励将在此种终止之日立即归属，前提是在目标绩效水平上实现了绩效目标。如果您的持续服务在履约期结束时或之后以及在归属日期之前因您的死亡而终止，则由管理人根据截至履约期结束时的实际表现确定有资格归属的奖励部分，不按比例分配，将在该终止日期立即归属。

控制治疗的变化			如果在履约期内发生控制权变更，则履约期将在此类控制权变更之日结束，并且（i）任何未实现的财务PSU将被视为按规定的目标业绩水平赚取附件 A，而该等已赚取的财务私营保安单位将继续按照业绩股票单位奖励通知所载的原服务归属时间表归属，及（ii）任何未赚取的相对TSR私营保安单位将被视为按（x）所载目标业绩水平中较高者而赚取。附件 A或（y）基于截断的业绩期的实际业绩水平，该业绩期将在此类控制权变更的截止日期结束，并将使用每股普通股控制权价格的变化，而此类赚取的相对TSR PSU将继续按照业绩股票单位奖励通知中规定的原始服务归属时间表归属。尽管有上述规定，如果您遇到符合条件的中投终止（定义见遣散计划），您的已赚取财务PSU和您的已赚取相对TSR PSU将在该等符合条件的中投终止之日完全归属。
于合资格终止时归属			如果您在履约期内经历了合格的终止，则（i）财务PSU将被视为按规定的目标业绩水平赚取附件 A及（ii）相对TSR PSU将被视为按（x）目标表现水平中较大者赚取附件 A或（y）基于将在此类合格终止日期结束的截断的履约期的实际绩效水平。你将于该等合资格终止日期，根据你在履约期内服务至该等合资格终止日期的天数，按比例归属于该等事业单位的一部分；提供了管理人将在任何时候出于善意保留酌处权，以减少截至该等合资格终止日期本应获得并有资格归属的PSU的数量。如果您在履约期结束后遇到符合条件的终止，但在事业单位有

			归属并以普通股结算，则所有已赚取但未归属的PSU将在该合格终止日期完全归属。
缺席的叶子 和兼职 工作			就奖励而言，您的服务不会在您休军假、病假或其他善意休假，如果该休假获得公司书面批准，并且如果适用法律要求继续记入服务，公司的休假政策或您的休假条款。但是，当批准的休假结束时，您的服务将终止，除非您立即返回活跃的工作。

			如果你休假，那么业绩股票单位奖励通知中规定的归属时间表可能会根据公司的休假政策或你的休假条款进行调整。如果你开始兼职工作，公司可能会调整归属时间表，以使归属率与你减少的工作时间表相称。
结算			公司须在行政上切实可行的范围内尽快结清每个PSU，但在任何情况下不得迟于其归属后的两个半月，因此须以贵公司的名义（以记账形式）就构成奖励的每个该等已归属PSU发行一股普通股（每份为“PSU股份”）（且在该等结算后，该等PSU将停止记入账户）；但就与合资格退休（包括满足合资格退休的资格要求）相关而赚取的PSU而言，该等PSU将按照业绩股票单位奖励通知中规定的原始归属时间表进行结算。在结算时，您将为每个既得PSU获得一股普通股。公司可全权酌情以等额现金替代。现金数额将根据结算时普通股的市场价值确定。
			结算时不会发行零碎股份，因此任何可能须支付的零碎股份须四舍五入至最接近的整股。尽管本协议中有任何相反的规定，如果在裁决结算时交付普通股将要求您根据1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法》提交备案，那么，公司可以全权酌情以现金全部或部分结算裁决，而不是交付此类普通股。为免生疑问，在任何情况下，公司均不对因延迟结算已归属PSU的全部或任何部分而导致的任何损失承担任何责任。尽管计划或本协议中有任何相反的规定，但如果控制权在您符合资格退休后或在您提供您的意向通知后的期间内发生变更

			如果此类终止将是合格退休，则终止您的服务，已赚取的PSU（以及在您的合格退休时归属或将归属或变得不可没收的PSU）将以现金或因此类控制权交易变更而导致的收购人或存续公司的有价证券结算。 在不限制上述规定的情况下，并且在裁决的结算不受《守则》第409A条豁免的情况下，可以根据财政部条例第1.409A-3（j）（4）（vi）条发行或扣留普通股，以支付《联邦保险缴款法》（"FICA“）根据《守则》第3101、3121（a）及3121（v）（2）条就该等递延补偿征收的税项（”FICA金额”).此外，普通股可能会在FICA税款汇出时发行或代扣代缴，以支付因支付FICA金额而根据《法典》第3401条或适用的州、地方或（如适用）外国税法的相应代扣代缴规定征收的工资相关所得税，并支付因《传销法典》第3401条工资和税款而导致的工资额外所得税；前提是，根据本段发行或代扣代缴的普通股总价值不得超过FICA金额和与该FICA金额相关的所得税预扣的总价值。

第409a款			本款仅适用于公司在您“离职”时确定您为《守则》第409A条规定的“特定雇员”的情况，如《财务条例》第1.409A-1（h）条所定义，并且确定这些PSU的结算不受《守则》第409A条的豁免。如果这一段适用，并且触发结算的事件是您的“离职”，那么本应在您“离职”后的前六个月内结算的任何PSU将改为在（i）您的“离职”六个月周年或（ii）您的死亡中较早者的下一个工作日结算。

			为守则第409A条的目的，特此将归属的每一期PSU指定为单独的付款。

单位性质			你们的PSU不过是簿记分录。它们仅代表公司在未来某个日期发行普通股（或派发现金）的无资金和无担保承诺。作为PSU的持有人，除公司一般债权人的权利外，您没有其他权利。

没有投票权或 股息			你们的事业单位既没有投票权，也没有现金分红的权利。您作为公司股东没有任何权利，除非并且直到您的PSU通过发行普通股解决。

单位 不可转让			您不得出售、转让、转让、质押或以其他方式处置任何PSU。例如，您可能不会将您的PSU用作贷款的担保。

受益人 指定			您可以书面指定受益人的方式处置您的PSU。受益人指定必须在适当的表格上向公司提交，并且必须在您去世前收到。如果您没有提交受益人指定，或者如果您指定的受益人都没有在您身上幸存，那么您的遗产将收到您在您去世时持有的任何既得和获得的PSU。

预扣税款			除非您已支付因PSU归属或结算而应缴纳的任何预扣税，否则不会向您派发任何股票证书（或其电子等价物）或现金。预扣税将通过以下方式支付：（a）公司在结算PSU时从原本将向您发行的股份中预扣PSU股份，（b）如果公司允许，由公司从现金补偿中预扣现金，否则应支付给您；或（c）如果公司酌情（或经公司允许，由您选择）需要，通过向公司支付现金或通过公司认可的经纪人从出售股份的收益中支付。为免生疑问，扣缴PSU股份仅应在管理人授权的范围内允许，管理层不得被授权不允许扣缴此类PSU股份以满足扣缴税款。 公司可以通过考虑适用的法定预扣金额或其他适用的预扣税率来预扣或核算预扣税款。任何多扣的金额可能会由公司以现金形式退还给您（不享有等值普通股的权利），或者如果未退还，您可能会向当地税务机关寻求退款。 如果公司的预扣税义务在向您交付普通股以结算您的PSU之前产生，或者在向您交付普通股以结算您的PSU之后确定预扣税义务的金额大于公司实际预扣的金额，您同意对公司未能预扣适当金额的任何行为进行赔偿并使公司免受损害。

转售限制			您同意在适用法律、公司政策或公司与其承销商之间的协议禁止出售时不出售任何股份。只要您的服务继续进行，并在公司可能指定的您的服务终止后的一段时间内，此限制将适用。

保留权			你的裁决或本协议并不赋予你以任何身份被公司、母公司、子公司或关联公司保留的权利。公司及其母公司、子公司和关联公司保留随时终止您服务的权利，无论是否有因由。

调整			如果发生股票分割、股票股息或公司股票发生类似变化，贵公司的PSU数量将相应调整，由公司根据该计划确定。

影响显著 企业 交易			如果公司是合并、合并或控制权交易的某些变更的一方，那么贵公司的PSU将受制于该计划第9条的适用条款，提供了采取的任何行动必须（a）保留对您的PSU的豁免，不受守则第409A条的约束，或（b）遵守守则第409A条。

补偿政策			本裁决，以及在本裁决结算时获得的PSU股份，应受制于不时生效的任何公司补偿或追回政策。

适用法律			本协议将根据特拉华州的法律进行解释和执行（不考虑其法律选择条款）。

计划和其他协议			该计划的文本通过引用并入本协议。

			本计划、本协议及业绩股票单位奖励通知构成贵公司与本公司关于本次奖励的全部谅解。有关本裁决的任何先前协议、承诺或谈判均被取代。本协议只能通过双方的另一份书面协议进行修改。

通过承认和接受这一协议，

您同意上述所有条款和条件

并在计划中。

展品A

（i）目标业绩的商品销售总额目标为[ ● ]亿美元，（ii）目标业绩的收入目标为[ ● ]亿美元，（iii）目标业绩的调整后EBITDA利润率目标为[ ● ]%，（iv）目标业绩的相对TSR目标为55第百分位，在每种情况下，除本文另有规定外，在执行期结束时（定义如下）确定。

管理人有权根据计划允许或本计划设想的情况调整或修改业绩目标的计算。此外，可不时以署长认为必要或适当的任何方式公平调整业绩目标和计算的业绩目标实现水平。例如，可作出调整，以考虑到任何（i）收购、资产剥离、重组、重组或在业绩期间发生的任何其他特定异常或非经常性事件或情况，和/或（ii）税法、会计原则或影响所报告业绩的其他法律或监管规则的变化，包括导致被确定为性质非常或不寻常或不经常发生的收益、损失或费用的变化，在每种情况下，影响公司或其任何子公司或公司或其任何子公司的财务报表（每一项，a“允许的调整”).

“经调整EBITDA”指经调整后的公司合并净收益（亏损），不包括：利息和其他营业外支出，净额；所得税拨备（收益）；折旧和摊销；股票补偿费用；汇兑损失（收益）；收购相关费用；商誉减值；非正常过程纠纷；重组和其他退出收入；债务清偿损失（所有这些指标将根据截至授予日的确定方法一致的基础确定，为免生疑问，具体排除在授予日之后收购的子公司的影响)，可由署长酌情作出进一步调整，以反映任何准许的调整。

“调整后EBITDA利润率” 指（i）业绩期的合并调整后EBITDA超过（ii）业绩期的合并收入的商，以百分比表示。

“管理员”指公司董事会或薪酬委员会，以董事会授予薪酬委员会的权限为限。

“比较器集团”应由截至2025年1月1日属于纳斯达克综合指数成分股的公司组成；前提是， 那，在发生Comparator Group成员的合并、收购、破产或类似交易时，（y）因应导致Comparator Group成员不再是一家公开交易公司或拥有公开交易股票的情况发生变化，或（z）以管理人认为必要或适当的任何其他方式，管理人可自行酌情调整Comparator Group（x）。

“期末股价”是指，就任何一家公司而言，相对股东总回报表现期间的最后60个日历日内，一股普通股的平均收盘价。

“商品销售总额” 指在公司的综合市场上销售的物品的美元价值（以与截至日期的确定方法一致的方式确定

授予，为免生疑问，特别排除在授予日期之后收购的市场的影响），不包括运费和与已取消交易相关的退款净额，管理人可酌情调整以反映任何允许的调整。

“初始股价”是指，就任何一家公司而言，相对股东总回报业绩期的前60个日历日，一股普通股的平均收盘价。

“履约期” 指自2025年1月1日起至2027年12月31日止的三年履约期。

“相对TSR”是指公司股东总回报的百分位排名，由（x）公司截至相对股东总回报履约期结束时在比较集团内各公司计算的股东总回报排名中的数值位置（按最低至最高股东总回报排名）除以（y）截至相对股东总回报履约期结束时纳入比较集团的公司总数，四舍五入至最接近的百分之一确定。

“收入” 指公司截至授予日的合并收入（以与公司合并经营报表中报告所使用的美国公认会计原则方法一致的方式确定，为免生疑问，具体排除在授予日之后收购的子公司的影响)，由署长酌情调整，以反映任何准许的调整。

“股东总回报”是指，就任何一家公司而言，（x）期末股价减去初始股价（假设对该股份作出的所有股息和其他分配都进行了再投资），除以（y）初始股价再乘以100。

业绩目标

商品销售总额

为履约期

成就水平			商品销售总额绩效目标			2028年4月1日奖励归属百分比
低于门槛			小于$ [ ● ]			0%
门槛			$[●]			12.5%
目标			$[●]			25%
拉伸			大于或等于$ [ ● ]			50%

如果就业绩期而言，商品总销售额高于上述规定的门槛实现水平但低于上述规定的目标实现水平，或高于上述规定的目标实现水平但低于上述规定的延伸实现水平，则应使用线性插值确定有资格归属的奖励百分比。

收入

为履约期

成就水平			收入绩效目标			2028年4月1日奖励归属百分比
低于门槛			小于$ [ ● ]			0%
门槛			$[●]			12.5%
目标			$[●]			25%
拉伸			大于或等于$ [ ● ]			50%

如果就业绩期间而言，收入高于上述门槛成就水平但低于上述目标成就水平，或高于上述目标成就水平但低于上述延伸成就水平，则应使用线性插值确定有资格归属的奖励百分比。

调整后EBITDA利润率

为履约期

成就水平			调整后EBITDA利润率绩效目标			2028年4月1日奖励归属百分比
低于门槛			小于[ ● ]%			0%
门槛			[●]%			12.5%
目标			[●]%			25%
拉伸			大于等于[ ● ]%			50%

如果就业绩期而言，调整后EBITDA利润率高于上述门槛实现水平但低于上述目标实现水平，或高于上述目标实现水平但低于上述延伸实现水平，则应使用线性插值确定有资格归属的奖励百分比。

相对TSR

为履约期

成就水平			相对TSR绩效目标			奖励归属的百分比 2028年4月1日
低于门槛			低于25第百分位			0%
门槛			25第百分位			12.5%
目标			55第百分位			25%
拉伸			大于等于85第百分位			50%

如果就业绩期间而言，相对TSR高于上述规定的阈值实现水平但低于上述规定的目标实现水平，或高于上述规定的目标实现水平但低于上述规定的延伸实现水平，则应使用线性插值确定有资格归属的奖励百分比。