美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
（标记一）
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的季度报告
截至2024年9月30日的季度
或
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告
对于从到
委员会文件编号 001-36908
派拉蒙黄金内华达公司
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
内华达州 |
98-0138393 |
（国家或其他司法 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 |
|
|
安德森街665号 内华达州温尼马卡 |
89445 |
（主要行政办公室地址） |
（邮编） |
注册人的电话号码，包括区号：（775）625-3600
用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，还是较小的报告公司或新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
大型加速披露公司 |
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☐ |
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加速披露公司 |
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☐ |
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非加速披露公司 |
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☒ |
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小型报告公司 |
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☒ |
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新兴成长型公司 |
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☐ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有
截至2024年11月8日，注册人普通股已发行股份数量（每股面值0.01美元）为66,108，645股。
根据该法第12（b）节登记的证券：
各类名称 |
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贸易 符号（s） |
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注册的各交易所名称 |
普通股，每股面值0.01美元 |
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PZG |
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纽约证券交易所美国 |
目 录
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第一部分 |
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项目1。 |
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2 |
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2 |
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3 |
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4 |
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5 |
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6 |
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项目2。 |
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15 |
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项目3。 |
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19 |
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项目4。 |
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20 |
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第二部分 |
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项目1a。 |
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21 |
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项目4。 |
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21 |
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项目6。 |
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22 |
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签名 |
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23 |
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i
第一部分–财务信息
项目1。财务报表。
派拉蒙黄金内华达公司
简明合并中期资产负债表
（未经审计）
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9月30日， |
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6月30日， |
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物业、厂房及设备 |
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流动资产 |
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现金及现金等价物 |
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$ |
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$ |
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预付费用及存款 |
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流动资产总额 |
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非流动资产 |
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矿物特性 |
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填海债券 |
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财产和设备 |
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非流动资产合计 |
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总资产 |
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负债与股东权益 |
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负债 |
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流动负债 |
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应付账款和应计负债 |
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$ |
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$ |
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复垦和环境义务，当前部分 |
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流动负债合计 |
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非流动负债 |
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特许权使用费可转换债券的债务负债，净额 |
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特许权使用费可转换债券的衍生负债 |
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递延税项负债 |
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复垦和环境义务，非流动部分 |
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非流动负债合计 |
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负债总额 |
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承付款项和或有事项（附注11） |
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股东权益 |
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普通股，面值0.01美元，授权股200,000，000股，截至2024年9月30日已发行和流通的66,058，111股，授权股200,000，000股，截至2024年6月30日已发行和流通的65,044，305股 |
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额外实缴资本 |
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累计赤字 |
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(83,950,377 |
) |
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(82,378,239 |
) |
股东权益总额 |
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负债总额和股东权益 |
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$ |
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|
$ |
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随附的附注是这些简明综合中期财务报表的组成部分。
2
派拉蒙黄金内华达公司
简明合并中期经营报表
（未经审计）
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|
截至9月30日的三个月， |
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2024 |
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2023 |
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费用 |
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勘探开发 |
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$ |
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$ |
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填海造地 |
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土地持有成本 |
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专业费用 |
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薪金和福利 |
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董事薪酬 |
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一般和行政 |
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吸积 |
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费用总额 |
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其他费用前净亏损 |
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其他费用（收入） |
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其他收益 |
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(6,217 |
) |
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(85,682 |
) |
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特许权使用费可转换债券的衍生负债变动 |
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(236,089 |
) |
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— |
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利息支出 |
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利息收入 |
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(17,071 |
) |
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(38 |
) |
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净亏损 |
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$ |
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$ |
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每股普通股亏损 |
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基本和稀释 |
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$ |
0.02 |
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$ |
0.04 |
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加权平均普通数 |
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每股计算中使用的股份 |
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基本和稀释 |
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65,174,857 |
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56,299,468 |
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随附的附注是这些简明综合中期财务报表的组成部分。
3
派拉蒙黄金内华达公司
简明合并中期股东权益报表
（未经审计）
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股份（#） |
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普通股 |
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额外 |
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赤字 |
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股东总数' |
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2024年6月30日余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
(82,378,239 |
) |
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$ |
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基于股票的补偿 |
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- |
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- |
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— |
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为融资而发行的资本 |
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— |
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为支付利息而发行的资本 |
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— |
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净亏损 |
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— |
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— |
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(1,572,138 |
) |
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(1,572,138 |
) |
2024年9月30日余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
(83,950,377 |
) |
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$ |
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股份（#） |
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普通股 |
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额外 |
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赤字 |
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股东总数' |
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2023年6月30日余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
(74,321,794 |
) |
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基于股票的补偿 |
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为融资而发行的资本 |
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— |
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为支付利息而发行的资本 |
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— |
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净亏损 |
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— |
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(2,074,160 |
) |
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(2,074,160 |
) |
2023年9月30日余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
(76,395,954 |
) |
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$ |
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随附的附注是这些简明综合中期财务报表的组成部分。
4
派拉蒙黄金内华达公司
简明合并中期现金流量表
（未经审计）
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截至9月30日的三个月， |
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2024 |
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2023 |
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净亏损 |
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$ |
(1,572,138 |
) |
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$ |
(2,074,160 |
) |
调整净亏损与运营中使用的净现金： |
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折旧 |
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基于股票的补偿 |
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发债费用摊销 |
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非现金利息支出 |
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吸积费用 |
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资产报废债务的清偿 |
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(30,000 |
) |
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(30,000 |
) |
衍生负债变动 |
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(236,089 |
) |
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— |
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经营性营运资金项目变动的影响： |
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预付费用变动 |
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(15,573 |
) |
应付账款变动 |
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(174,559 |
) |
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经营活动使用的现金 |
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(1,167,455 |
) |
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(899,320 |
) |
投资活动产生的现金流量： |
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购置设备 |
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(8,021 |
) |
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— |
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投资活动所用现金 |
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(8,021 |
) |
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— |
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筹资活动产生的现金流量 |
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为融资而发行的资本，扣除股份发行费用 |
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筹资活动提供的现金 |
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期间现金变动 |
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(1,129,118 |
) |
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期初现金 |
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期末现金 |
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$ |
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补充现金流量信息见附注4
随附的附注是这些简明综合中期财务报表的组成部分。
5
派拉蒙黄金内华达公司
简明综合中期财务报表附注
截至2024年9月30日及2023年9月30日止三个月期间
（未经审计）
注1。业务说明及重要会计政策摘要
派拉蒙黄金内华达公司（“公司”或“派拉蒙”），根据内华达州修订法规第78章注册成立，及其全资子公司从事贵金属资产的收购、勘探和开发。该公司的全资子公司包括New Sleeper Gold LLC、Sleeper Mining Company，LLC和Calico Resources USA Corp（“Calico”）。该公司正在探索其在美国内华达州和俄勒冈州的矿产资源。该公司的活动受到重大风险和不确定性的影响，包括未能获得额外资金以推进其项目的风险，以及确定这些资产是否包含经济上可回收的储量的风险。该公司的普通股股票在NYSE American LLC交易，代码为“PZG”。
陈述和准备的基础
未经审计的简明综合中期财务报表由管理层根据中期财务信息的会计原则和S-X条例第10条编制。因此，它们不包括美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）要求的完整财务报表的所有披露。管理层认为，为公允列报此处所列中期财务信息所需的所有正常和经常性调整均已包括在内。
简明综合中期财务报表按权责发生制会计编制，符合美国公认会计原则，以美元呈列，并遵循与最近年度财务报表相同的会计政策和适用方法。合并财务报表包括本公司及其全资附属公司的账目。所有重要的公司间账户和交易在合并中被消除。简明综合中期财务报表应与截至2024年6月30日止年度的综合财务报表及相关脚注一并阅读。
重要会计政策
请参阅附注1-2024年10-K所载业务说明和重要会计政策摘要。
近期发布的会计准则
2024年11月，财务会计准则委员会（FASB）发布了ASU 2024-03，“损益表费用的分类”，旨在增强财务报表中费用信息的透明度。ASU试图通过要求公共企业实体在财务报表附注中分解某些费用标题来提高费用信息的决策有用性。这包括详细披露购买库存、员工薪酬、折旧、摊销和损耗费用。本ASU对2026年12月15日之后开始的年度报告期和2027年12月15日之后开始的中期报告期有效。公司目前正在审查采用这一新ASU的规定对我们的合并财务报表和相关披露的影响。
注2。持续经营
迄今为止，该公司没有从运营中产生任何收入或现金流。因此，公司受到与发展阶段公司相关的所有风险的影响。自成立以来，公司从发行普通股、可转换票据、应付票据和出售其矿产资产的特许权使用费中获得资金的经营活动产生了亏损和负现金流。公司预计在近期内（如果有的话）不会从经营活动中产生正现金流，直到成功启动其草山项目的生产，包括获得建设融资、完成拟议矿山的建设并预计在可预见的未来产生经营亏损。
公司的合并中期财务报表是以“持续经营”为基础编制的，这意味着即使存在综合考虑会对公司持续经营能力产生重大怀疑的事件和条件，公司的持续经营仍被推定，因为公司可能会被要求对其当前的业务计划进行不利的改变，或者可能无法在这些财务报表发布之日后一年内履行到期的义务。
派拉蒙预计，由于与维护其物业相关的成本和费用以及一般和管理费用，将继续产生亏损。自2015年以来，公司一直依靠股权融资、债务融资和出售特许权使用费为其运营提供资金，公司预计将在不久的将来依靠这些融资形式为运营提供资金。
6
派拉蒙目前的业务计划需要营运资金，用于为其矿产资产的勘探和开发活动、矿产资产持有成本以及一般和管理费用提供非酌处性支出。
在2024年11月12日之后，公司预计将按以下方式为运营提供资金：
截至2024年9月30日，该公司的现金余额为4,293，941美元。
从历史上看，我们一直成功地通过股权和债务融资安排或通过出售其矿产资产的特许权使用费获得资本，无法保证将以足以满足其需求的金额或公司可接受的条款向其提供额外融资。如果我们无法获得额外资本或融资，我们的运营、勘探和开发活动将受到重大不利影响。公司能否持续经营取决于是否有足够的资本来维持我们的运营。在考虑我们的融资计划和我们目前的营运资金状况时，公司认为，在我们的财务报表发布之日起十二个月后，其持续经营的能力存在重大疑问。
注3。公允价值计量
公允价值是市场参与者在计量日进行的有序交易中，出售一项资产所得的价款或转移一项负债所支付的价款。公允价值的估计采用以下层次结构，将用于计量公允价值的输入值优先分为三个层次，并将与层次结构的分类基于可获得且对公允价值计量具有重要意义的最低层次输入值：
公允价值层次由三个大的层次组成，其中给予相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价最高优先级（第1级），给予不可观察输入值最低优先级（第3级）。
公允价值层次结构的三个层次描述如下：
第1级相同、非限制性资产或负债在计量日可获取的活跃市场中未经调整的报价。
第2级包含在第1级中的可直接或间接观察到的资产或负债的报价以外的输入值，包括活跃市场中类似资产或负债的报价；不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；资产或负债可观察到的报价以外的输入值（例如利率）；主要来自于或通过相关性或其他方式由可观察市场数据证实的输入值。
第3级对公允价值计量具有重要意义且不可观察的输入值。
在公允价值层级内按层级以经常性公允价值计量的金融资产和负债。资产和负债按对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平进行整体分类。
我们的金融工具包括现金和现金等价物、应付账款、应计负债、债券上的特许权使用费转换特征（见附注6）和可转换债务。由于我们的现金和现金等价物、应付账款和应计负债的到期时间较短，我们认为它们的账面价值在2024年9月30日和2024年6月30日接近公允价值。
公司确定，债券中嵌入的特许权使用费转换特征（注6）需要作为衍生负债与债券分开核算，并以公允价值入账，分配给债券的剩余价值扣除未摊销的债务发行成本。衍生负债将在每个报告期进行公允估值，公允价值变动在综合经营报表中作为损益入账。在截至2024年9月30日的三个月期间，公允价值衍生负债减少了236,089美元，并记录在简明综合中期经营报表的特许权使用费可转换债券的衍生负债变动中。
截至2024年9月30日，版税转换功能记录为3,406，016美元（2024年6月30日-3,642，105美元），并根据第3级投入进行估值。使用了几个步骤来计算债券上版税转换特征的公允价值。首先利用特许权使用费协议对矿山寿命的特许权使用费率为4.75%，年度总特许权使用费金额是根据拟议的草山矿山的估计预期总收入计算得出的。年度特许权使用费金额使用10%的长期股票市场收益率进行折现。其次，采用Black-Scholes模型计算转换期权的公允价值。对特许权使用费转换期权衍生品进行估值的关键假设包括：
7
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2024年9月30日 |
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截至2024年6月30日 |
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权利流累计现值 |
$ |
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$ |
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转换门槛设定为债券的价值 |
$ |
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$ |
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任期以年为单位 |
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波动率（一个黄金和白银的五年组合波动率，按项目中的相对价值加权，作为权利流的历史波动率） |
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% |
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% |
无风险利率（由国债固定期限收益率曲线得出的期限匹配票息无风险利率得出） |
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% |
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% |
股息收益率1 |
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% |
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% |
注4。非现金交易
截至2024年9月30日的三个月，该公司发行了898,888股普通股，用于支付其未偿还的版税可转换债券的应计利息，公允价值为383,334美元。
截至2023年9月30日止三个月，公司发行了553,141股普通股，用于支付其未偿还的2019年可转换票据的应计利息，公允价值为160,413美元。
注5。股本
法定资本
法定股本包括截至2024年9月30日每股普通股面值0.01美元的200,000，000股普通股（2024年6月30日–每股普通股面值0.01美元的200,000，000股普通股）。
截至2024年9月30日止三个月，公司通过ATM计划发行了114,918股普通股，净收益为46,358美元，并发行了898,888股普通股，用于支付其公允价值为383,334美元的未偿还版税可转换债券（注6）的应计利息。
截至2023年9月30日止三个月，该公司通过ATM计划发行了3,515，257股普通股，所得款项净额为1,088，528美元，并发行了553,141股普通股，用于支付应计利息（注6），公允价值为160,413美元。
股票期权、限制性股票单位和基于股票的薪酬
派拉蒙的2015年和2016年股票激励和薪酬计划获得股东批准，允许向其员工和董事授予最多550万股普通股的股票期权、限制性股票单位和股票。
截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月的股票薪酬总额分别为62205美元和66684美元。
股票期权
股票期权奖励一般授予的行权价等于派拉蒙股票在授予日的市场价格，合同期限为5年。为更好地使其主要高管、员工和董事的利益与其股东的利益保持一致，这些购股权奖励的很大一部分将视满足某些股价增值业绩目标和其他业绩条件而授予。期权和股份奖励规定，如果控制权发生变化（定义见股票激励和薪酬计划），则加速归属。
截至2024年9月30日止三个月，公司未授予股票期权（截至2023年9月30日止三个月–无）。
截至2024年9月30日止三个月，与服务条件期权和业绩条件期权相关的股份补偿费用分别为0美元和1,199美元（2023年-0美元和1,564美元）。
截至2024年9月30日股票激励和薪酬计划下的股票期权活动汇总如下：
8
期权 |
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期权 |
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加权 |
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加权- |
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聚合 |
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截至2023年6月30日 |
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2.06 |
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已获批 |
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已锻炼 |
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没收或过期 |
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截至2024年6月30日 |
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1.06 |
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— |
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已获批 |
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已锻炼 |
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没收或过期 |
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截至2024年9月30日 |
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0.80 |
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— |
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2024年9月30日可行使 |
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0.88 |
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— |
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2024年9月30日派拉蒙非既得期权状态汇总如下：
非既得期权 |
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期权 |
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加权- |
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2023年6月30日未归属 |
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已获批 |
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既得 |
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没收或过期 |
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2024年6月30日未归属 |
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已获批 |
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既得 |
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没收或过期 |
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2024年9月30日未归属 |
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截至2024年9月30日，与未归属股票期权相关的未摊销股票补偿费用约为2077美元。预计这些费用将在0.60年的加权平均期间内确认。截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月，与未行使股票期权相关的已归属股票薪酬的公允价值总额分别为零和零。
限制性股票单位（“RSU”）
RSU是对服务和业绩的奖励，在归属和结算时，接收方有权就所持有的每个RSU获得一股公司普通股，无需额外对价。
截至2024年9月30日及2023年9月30日止三个月，公司并无授出受限制股份单位。
截至2024年9月30日止三个月，与服务条件RSU和业绩条件RSU相关的股份补偿费用分别为32,828美元和28,178美元（2023年-43,493美元和21,627美元）。
RSU活动摘要如下：
9
受限制股份单位活动 |
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未偿还的RSU |
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加权平均授予日公允价值 |
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截至2023年6月30日 |
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已获批 |
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既得 |
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(615,500 |
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没收 |
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— |
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截至2024年6月30日 |
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已获批 |
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既得 |
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没收 |
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— |
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截至2024年9月30日 |
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截至2024年9月30日，与未偿还的RSU相关的未摊销股票补偿费用约为189,215美元。预计这些费用将在1.13年的剩余加权平均归属期内确认。
注6。债务
15,000，000美元有担保版税可转换债券
自2023年12月27日起，派拉蒙以15,000，000美元的价格与Sprott Private Resource Streaming and Royalty（US Collector），LP（“Sprott”）完成了一笔有担保的版税可转换债券（“债券”）。该债券的年利率为10%，派拉蒙可酌情以现金或普通股股份的形式支付，利率为自预定利息支付日期起的10天成交量加权平均价格（“VWAP”）的7%折扣。债券可以现金偿还，或可转换为拟议的草山金矿生产的黄金和白银的4.75%的毛收入特许权使用费（“特许权使用费”）。债券可在商业生产开始之日或债券截止日起五年（以较早者为准）以现金或通过发行特许权使用费的方式偿还。向特许权使用费的转换由Sprott全权酌情决定。派拉蒙可选择通过提供20个工作日的书面通知偿还债券，在债券到期前仅以现金形式全部偿还，价格等于本金加上所有应计和未支付的利息加上等于36个月的利息减去在提前还款日期前支付的利息后的提前还款利息溢价之和。在出售Sleeper Gold项目时，Sprott可以选择用出售所得款项偿还部分债券。若发生违约，债券将按年利率13%计息。就发行债券而言，公司产生了870,111美元的债务发行费用，这将反映为债券的折扣。未摊销的债务发行成本将在债券的五年期限内摊销，并在简明综合中期经营报表中记录为利息费用。
如果版税发行，派拉蒙有权通过在版税第二（2）周年支付1125万美元或在第三（3）周年支付1237.5万美元的方式回购50%的版税。公司在债券项下的义务由公司及其子公司的资产质押担保，包括但不限于与Grassy Mountain项目和公司在内华达州的财产Sleeper有关的信托契约。公司被要求在任何时候都保持正现金余额，并应在自2024年3月31日财政季度开始的每个财政季度末保持正的调整后营运资金金额。2024年9月30日，派拉蒙遵守了这些贷款契约。
公司已根据ASC 815将特许权使用费转换期权和相关回购拨备作为一项嵌入衍生工具入账，并将该衍生工具按公允价值记录为一项单独的负债。衍生工具的公允价值在2024年9月30日为3,406，016美元，在2024年6月30日为3,642，105美元（注3）。
于2024年9月30日及2024年6月30日，债券包括以下内容：
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2024年9月30日 |
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2024年6月30日 |
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发行费用前权利金可转换债券的债务负债 |
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减：未摊销发行费用 |
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(739,594 |
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(783,099 |
) |
特许权使用费可转换债券的净债务负债 |
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特许权使用费可转换债券的衍生负债 |
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就债券而言，派拉蒙与Calico订立了一份有利于Sprott的采矿权优先拒绝选择权购买协议（“ROFR”）。根据ROBR，我们已授予Sprott关于根据或参考拟议的Grassy Mountain金银矿的未来产量向任何第三方授予、出售或发行溪流、特许权使用费或类似权益（“矿产权益”）的任何提议的优先购买权。如果现金等值价值（以价值为
10
任何第三方要约的任何非现金对价（“第三方对价”）超过60,000，000美元，则Sprott有权购买矿产权益的百分比权益，该百分比权益等于60,000，000美元占第三方对价的百分比（“比例矿产权益”）。如果第三方对价等于或低于60,000，000美元，Sprott将有权根据该第三方要约购买全部矿产权益。
ROFR应在（i）ROFR第七（7）周年中较早的日期终止；（ii）在Sprott未根据ROFR行使其权利时，美国与Sprott就矿产权益完成一项或多项购买交易，总购买价格为60,000，000美元；以及（iii）美国与第三方就购买价格超过60,000，000美元的矿产权益完成购买交易，且TERM2未根据ROFR行使其优先购买权，该日期中较早者终止。
利息费用
下表汇总了已记录利息费用的构成部分：
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截至2024年9月30日止三个月 |
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截至2023年9月30日止三个月 |
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版税可转换债券 |
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2019年有担保可转换票据（1） |
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过桥本票（2） |
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版税可转债发行费用摊销 |
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2019年有担保可转换票据的贴现和债务发行成本摊销 |
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合计 |
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（1）2019年有担保可换股票据（“2019年票据”）已于2023年12月偿还。2019年票据票面利率为年利率7.5%。
（2）桥梁本票（“桥梁本票”）已于2023年12月偿还。过桥票据的年利率为12%。
注7。矿物性质
公司已将矿产资产的购置成本资本化如下：
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2024年9月30日 |
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2024年6月30日 |
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Sleeper和其他内华达州项目 |
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Grassy Mountain和其他基于俄勒冈州的项目 |
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卧铺：
Sleeper位于内华达州洪堡县，距离Winnemucca镇西北约26英里。
草山：
Grassy Mountain项目位于俄勒冈州Malheur县，距离俄勒冈州淡水河谷以南约22英里，距离爱达荷州博伊西以西约70英里。
矿产资产减值
当事件或情况变化表明相关账面值可能无法收回时，公司每年或更频繁地审查和评估其长期资产的减值情况。截至2024年9月30日止三个月，没有任何事件或情况变化被认为影响了公司长期资产的可回收性。据此，确定无须进行中期减值。
注8。填海造地及环境
复垦和环境成本主要基于法律要求。管理层估计与矿产资源和矿山关闭下的资产回收相关的成本。公司持续评估其估计和假设；然而，实际金额可能与基于估计和假设的金额不同。
该公司已将几笔现金债券作为财务担保，以满足复垦要求。截至2024年9月30日，已公布的现金回收债券余额为546,176美元（2024年6月30日-546,176美元）。
11
派拉蒙负责根据BLM和内华达州环境保护部（“NDEP”）的指示，管理Sleeper金矿先前矿山运营的回收活动。派拉蒙估计，BLM要求的Sleeper Gold项目现有干扰的未贴现回收成本为3822047美元。这些费用预计将在2024年至2060年历年期间发生。截至2024年9月30日，派拉蒙还估计NDEP要求的未贴现填海成本为2,301，259美元。这些费用预计将在2024年至2041日历年期间发生。分年度预期成本之和采用公司自预计支付复垦款项时起至承担该义务时的信用调整无风险利率进行折现。资产负债表中记录的沉睡者黄金项目的资产报废义务等于BLM和NDEP都要求的估计回收成本的现值。
在截至2024年9月30日和2024年6月30日期间的计算中使用了以下变量：
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三个月结束 |
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截至2024年6月30日止年度 |
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加权平均信用调整后无风险利率 |
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% |
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加权平均通胀率 |
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% |
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% |
公司截至2024年9月30日止三个月期间及截至2024年6月30日止年度的沉睡金矿复垦及环境成本变动如下：
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三个月结束 |
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截至2024年6月30日止年度 |
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期初余额 |
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吸积费用 |
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估计数的增加和变化 |
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(84,295 |
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定居点 |
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(30,000 |
) |
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(2,524,553 |
) |
期末余额 |
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截至2024年9月30日，填海和环境债务余额为2,328，843美元（2024年6月30日-2,270，288美元），其中包括当期部分120,000美元（2024年6月30日---120,000美元）和非当期部分2,208，843美元（2024年6月30日----2,150，288美元）。
该公司截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月的增值费用分别为88,555美元和110,559美元。
注9。其他收益
公司截至2024年9月30日及2024年9月30日止三个月的其他收入详情如下：
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三个月结束 |
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三个月结束 |
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偿还填海费用 |
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向第三方租赁水权 |
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归还款项 |
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合计 |
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公司从其Sleeper Gold项目的政府强制复垦的复垦保险保单中获得的收益记录为其他收入。公司为执行这些复垦费用而产生的相应费用包含在简明综合中期运营报表的勘探成本中。
12
注10。细分信息
已根据公司进行勘探活动的物质矿物性质编制了分段信息。
截至2024年9月30日止三个月按物料项目划分的开支：
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勘探开发费用 |
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填海费用 |
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土地持有成本 |
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截至2024年9月30日止三个月 |
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截至2024年9月30日止三个月 |
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截至2024年9月30日止三个月 |
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Sleeper Gold项目和其他基于内华达州的项目 |
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草山项目和其他基于俄勒冈州的项目 |
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截至2023年9月30日止三个月按物料项目划分的开支：
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勘探开发费用 |
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填海费用 |
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土地持有成本 |
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截至2023年9月30日止三个月 |
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截至2023年9月30日止三个月 |
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截至2023年9月30日止三个月 |
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Sleeper Gold项目和其他基于内华达州的项目 |
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草山项目和其他基于俄勒冈州的项目 |
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材料项目矿产属性承载价值：
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截至2024年9月30日 |
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截至2024年6月30日 |
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Sleeper Gold项目和其他基于内华达州的项目 |
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草山项目和其他基于俄勒冈州的项目 |
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公司产生的额外运营费用被视为公司间接费用，但在附注8中讨论的增值费用除外。
注11。承诺与或有事项
其他承诺
派拉蒙同意从Cryla LLC收购44个采矿权（“Cryla Claims”），占地589英亩，位于拟建的Grassy Mountain矿址以西。派拉蒙有义务每年支付6万美元的租赁付款，直到2033年，并可随时以56万美元的价格购买Cryla索赔。协议期限为25年，于2018年开始。如果派拉蒙行使其收购Cryla索赔的选择权，则所有年度付款应记入生产特许权使用费的贷方，该特许权使用费将基于Cryla索赔生产的金属的现行价格。根据黄金的每日价格，权利费率在2%至4%之间。派拉蒙可以随时终止与Cryla的协议。截至2024年9月30日止三个月，该协议项下的所有租赁付款均为最新，未支付其他款项。Cryla索赔没有已知的矿产储量，目前没有正在进行的勘探工作。
派拉蒙与Nevada Select Royalty达成协议，将购买Frost项目100%的股份，该项目包括位于其Grassy Mountain项目以西约12英里处的40个采矿权。应付给Nevada Select的总对价为250,000美元，将基于一段时间内的某些事件。Nevada Select将对Frost Claims保留2%的NSR，派拉蒙有权将NSR降低至1%，支付100万美元。截至2024年9月30日止三个月，该协议规定的所有款项均为最新款项。霜冻索赔没有已知的矿产储量。
该公司与Nevada Select达成协议，将购买内华达州和加利福尼亚州的Bald Peak采矿索赔，总对价为30万美元。协议下的付款将基于随着时间的推移实现某些事件。签署协议后，派拉蒙公司向Nevada Select支付了2万美元。截至2024年9月30日，该协议下的所有付款都是最新的。Bald Peak索赔没有已知的矿产储量。
Seabridge Gold Inc.（“Seabridge”）持有的净利润权益（“NPI”）看跌期权在紧接公司向Seabridge送达已做出积极生产决定且已就Grassy Mountain项目获得建设融资的通知之日起的30天期间内，Seabridge可能导致公司以10,000，000加元购买NPI。如果Seabridge行使促使公司购买NPI的权利，公司很可能需要寻求额外的股权或其他融资来为购买提供资金，而公司可能无法在
13
优惠条件或根本没有。截至2024年9月30日，Seabridge持有公司约4.4%的已发行普通股，派拉蒙董事会的三名成员要么是Seabridge的高级职员，要么是董事。
注12。后续事件
期末后，该公司根据ATM计划出售了50,534股普通股，总收益为22,113美元。
14
项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。
本季度报告中有关表格10-Q（“表格10-Q”）的某些陈述构成1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述给出了公司当前的预期和对未来事件的预测。本季度报告中除当前或历史事实陈述之外的所有陈述，包括有关公司未来财务状况、业务战略、预算、预计成本以及管理层未来运营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”以及与公司相关的类似表述旨在识别前瞻性陈述。这些陈述是基于公司目前的计划，公司未来的实际活动和运营结果可能与前瞻性陈述中阐述的内容存在重大差异。这些前瞻性陈述受到风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与所作陈述存在重大差异。这份季度报告中的任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是不准确的。该公司的这些前瞻性陈述主要基于其目前对其认为可能影响其财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求的未来事件和财务趋势的预期和预测。前瞻性陈述可能受到不准确假设或已知或未知风险、不确定性和假设的影响。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和本10-Q表格其他地方讨论的因素，以及2024年9月26日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表格中的风险因素。公司明确表示不承担任何义务或承诺传播对此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对此预期的任何变化，或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何其他变化。
美国投资者注意事项
我们受制于经修订的1934年《证券交易法》和适用的加拿大证券法的报告要求，因此我们根据两种不同的标准报告我们的矿产储量和矿产资源。美国披露矿产属性的报告要求受SEC发布的S-K条例（“S-K 1300”）第1300项的约束。加拿大披露矿产属性的报告要求受National Instrument 43-101矿产项目披露标准（“NI 43-101”）的约束，该标准采用了加拿大矿业、冶金和石油学会提供的定义。这两套报告标准在传达对所报告的披露的适当信任程度方面有着相似的目标，但这些标准体现了略有不同的方法和定义。
在我们向美国和加拿大提交的公开文件中，以及在未向SEC提交的某些其他公告中，我们披露了探明和概略储量以及测量、指示和推断资源，每一项都在S-K 1300中定义。测量资源量和指示资源量的估计比探明储量和概略储量的估计涉及其存在和经济可行性的更大不确定性，因此告诫投资者不要假设测量或指示资源量的全部或任何部分将永远转换为符合S-K1300标准的储量。对推断资源的估算比对其他类别资源的估算涉及其存在和经济可行性的不确定性要大得多，因此不能假定推断资源的全部或任何部分将永远升级到更高的类别。因此，告诫投资者不要假设推断资源的全部或任何部分存在，或者可以合法或经济地开采。
概述
我们是一家在美利坚合众国从事收购、勘探和开发贵金属项目业务的公司。派拉蒙在内华达州和俄勒冈州拥有高级阶段勘探项目。我们通过实施勘探和工程项目来提高我们项目的价值，这些项目的目标是扩大已知矿化材料并将其升级为储量。以下讨论更新了我们在可预见的未来的展望和运营计划。报告还分析了我们的财务状况，总结了截至2024年9月30日止三个月的经营业绩，并将这些业绩与截至2023年9月30日止三个月的上一年业绩进行了比较。
经营亮点：
截至2024年9月30日止三个月，公司亮点包括：
操作的展望和计划：
我们相信，如果投资者了解我们如何衡量和披露我们的业绩，他们将更好地了解公司。作为一个发展阶段的公司，我们不会从我们的运营中产生现金流。我们认识到管理我们的流动性和资本资源的重要性。我们密切关注所有现金支出，并在可能的情况下寻找尽量减少这些支出的方法。我们确保我们手头有足够的现金来支付我们每年的土地持有成本，因为维持采矿权和租约对于维护我们的矿产资产的价值至关重要。
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截至2024年9月30日止三个月的经营业绩与2023年的比较
截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月，我们没有从采矿业务中获得任何收入。
净亏损
截至2024年9月30日止三个月，我们的净亏损为1,572，138美元，而截至2023年9月30日止前三个月的净亏损为2,074，160美元。净亏损减少24%的驱动因素如下所述。
随着我们继续执行计划中的勘探和开发计划，公司预计在可预见的未来将产生亏损。
费用
勘探、开发、复垦和土地持有成本
截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月，勘探费用分别为395,298美元和513,097美元。这意味着减少了23%或117,799美元。与我们的勘探或开发活动相关的费用通常无法在不同时期进行比较，因为活动将根据几个因素而有所不同。在Grassy Mountain，该公司继续与州和联邦许可机构开展许可活动，这些费用总计337,069美元。所产生的大量费用与俄勒冈州完成对草山拟建金矿的环境评估有关。在Sleeper，58,229美元的费用与运营的一般维护和采矿索赔有关。
截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月，填海费用分别为53,937美元和746,696美元。这意味着减少了93%或692,759美元。复垦费用的减少反映出，在上一年可比期间，公司正在进行一次性将历史采矿收集池转换为e-cell转换池。这项工作在上一财政年度已基本完成。Sleeper Gold项目正在进行的定期监测活动每年都在继续。
截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月，土地持有成本分别为166,565美元和157,143美元。土地持有成本较上一期增加9422美元，与BLM从2024年9月开始征收的持有成本增加有关。
薪金和福利
截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月期间，工资和福利分别为288,480美元和279,596美元。这意味着增加了3%。薪酬和福利由公司高管和企业管理团队的现金和股权薪酬组成。这一增长主要反映了截至2024年9月30日止三个月期间支付给员工的基本工资与截至2023年9月30日止三个月期间相比有所增加。截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月的工资和福利支出金额中包括的非现金股权薪酬分别为47,830美元和63,254美元。
董事薪酬
截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月期间，董事薪酬支出分别为51530美元和29033美元。比增长77%。董事薪酬由公司董事会现金和股票薪酬构成。这一增长反映了与去年同期相比，本季度记录的基于股权的薪酬增加。
专业费用和一般及行政
截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月，专业费用分别为171,997美元和55,252美元。这意味着增加了116745美元。增加的主要原因是本期发生的咨询费和律师费，而上一年度可比期间未发生。专业费用包括公司正在逐期执行的公司和运营活动所产生的法律、审计、咨询和顾问费用。
截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月，一般和行政支出从136,283美元增长38%至188,313美元。一般和行政费用较上年同期增加，主要是由于保险、营销和差旅费用增加。
流动性和资本资源
作为一家勘探和开发公司，派拉蒙以其手头现金为其运营、复垦活动和可自由支配的勘探计划提供资金。截至2024年9月30日，我们的现金和现金等价物为4,293，941美元，而截至2024年6月30日为5,423，059美元。我们的营运资金约为4838147美元。我们管理流动性头寸的计划在下文持续经营和资本资源下进行了描述。
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2020年5月，该公司与Cantor Fitzgerald & Co.（“Cantor”）和Canaccord Genuity LLC建立了800万美元的“在市场上”股票发行计划，以主动增加其财务灵活性。2024年5月，该公司与Cantor和A.G.P./Alliance 伙伴全球建立了一个新的700万美元的“在市场上”发行计划。在截至2024年9月30日的三个月内，该公司根据该计划发行了114,918股股票，净收益为46,358美元。
截至2024年9月30日止三个月的现金主要用途为：
除用于经营和投资活动的现金外，截至2024年9月30日止三个月，公司收到的现金情况如下：
持续经营与资本资源
公司的简明综合财务报表是以“持续经营”为基础编制的，这意味着即使存在综合考虑会对公司持续经营能力产生重大怀疑的事件和条件，公司的持续经营仍被推定，因为公司可能会被要求对其当前的业务计划进行不利的改变，或者可能无法在这些财务报表发布之日后一年内履行到期的义务。
派拉蒙预计，由于与维护其物业相关的成本和费用以及一般和管理费用，将继续产生亏损。自2015年以来，公司一直依靠股权融资、债务融资和出售特许权使用费为其运营提供资金，公司预计将在不久的将来依靠这些融资形式为运营提供资金。
派拉蒙目前的业务计划需要营运资金，用于为其矿产资产的勘探和开发活动、矿产资产持有成本以及一般和管理费用提供非酌处性支出。
我们预计十二个月的现金支出如下：
我们预计我们的12个月现金可自由支配勘探和开发，取决于手头可用现金如下：
对于尚未偿还的债券产生和拖欠的任何利息，公司预计将选择以普通股的股份支付每季度的利息。
在2024年11月12日之后，公司预计将按以下方式为运营提供资金：
从历史上看，我们一直成功地通过股权和债务融资安排或通过出售我们矿产资产的特许权使用费获得资本，无法保证将以足以满足其需求的金额或公司可接受的条款向其提供额外融资。如果我们无法获得额外资本或融资，我们的运营、勘探和开发活动将受到重大不利影响。公司能否持续经营取决于是否有足够的资本来维持我们的运营。在考虑我们的融资计划、我们目前的营运资金状况以及我们降低运营费用的能力时，公司认为，在我们的财务报表发布之日起十二个月后，其持续经营的能力存在重大疑问。
关键会计政策和估计
管理层认为，以下政策对于理解编制公司综合财务报表所涉及的判断以及可能影响经营业绩、财务状况和现金流量的不确定性最为关键。我们的财务报表受到所使用的会计政策以及管理层在编制期间作出的估计和假设的影响。管理层认为，公司的关键会计政策是与矿产资产收购成本、勘探和开发成本、衍生会计和外币换算相关的政策。
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估计数
公司按照美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制合并财务报表和附注，并要求管理层作出影响报告期内资产和负债的呈报金额以及收入和支出的呈报金额的估计和假设。管理层持续评估这些估计，包括与公司复垦和环境义务的充分性相关的估计，以及对矿产资产减值的评估。管理层将这些估计建立在历史经验和在当时情况下被认为是合理的各种其他假设的基础上，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。
矿产资产购置成本
公司将获取矿产资产的成本资本化，如果确定该矿产资产没有未来经济价值或该资产被出售或放弃，公司将在该资产开始生产后的使用寿命内摊销这些成本或将这些成本费用化。成本包括现金代价及就收购矿产物业而发行的股份的公平市场价值。根据期权协议获得的财产，其中付款由公司全权酌情决定，在付款时记录在特定矿产财产的账户中。
记录为矿产资产的金额反映了为获得这些资产而发生的实际成本，并不表明经济可采储量的任何现值或未来价值。
勘探费用
我们将勘探费用记录为已发生的费用。当我们根据已确定的探明和概略储量确定贵金属资源矿床可以经济合法地开采或生产时，在此类确定后发生的与此类储量相关的进一步勘探费用将予以资本化。迄今为止，我们尚未建立任何已探明或可能的储量，并将继续在发生时支出勘探成本。
资产报废义务
公司资产报废义务（“ARO”）的公允价值是通过使用反映信贷调整后无风险利率的贴现因子对预期现金流量进行贴现计量的，同时考虑了通货膨胀率。公司编制预期现金流的时间和金额的估计，正在进行的回收支出在与ARO相关的范围内从ARO中扣除。在估计ARO公允价值时作出重大判断和估计。
可转换债务和衍生负债
我们按照ASC 815、衍生品和套期保值对具有转换特征的可转换票据进行会计处理。对嵌入的转换特征进行评估，以确定其是否符合作为衍生工具单独核算的标准。如果是这样，它们被分叉并以公允价值入账，公允价值变动在我们的运营报表中确认，分配给可转换票据的剩余价值扣除未摊销的债务发行成本。公允价值的确定涉及使用估计、假设、估值模型，包括但不限于现金流折现分析和期权定价模型。这些估计和假设可能包括但不限于未来利率、黄金和白银价格的波动性以及信用利差。这些投入的变化可能导致我们衍生工具的公允价值发生重大调整，并可能影响我们的财务业绩。
表外安排
我们目前没有参与或以其他方式参与任何对我们的财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性或资本资源产生或合理可能产生当前或未来重大影响的表外安排。
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项目3。关于市场风险的定量和定性披露。
不适用于较小的报告公司。
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项目4。控制和程序。
（a）对披露控制和程序的评估
我们的管理层在我们的首席执行官和我们的首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e））的设计和运作的有效性，并确定我们的披露控制和程序在本季度报告所涵盖的10-Q表格期间结束时有效。评估考虑了旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理的程序，在SEC规则和表格规定的时间段内进行汇总和报告，并酌情传达给我们的管理层，以便及时做出有关所需披露的决定。
（b）财务报告内部控制的变化
在表格10-Q的本季度报告所涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制（该术语在《交易法》规则13a-15（d）和13d-15（d）中定义）没有对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
（c）财务报告披露控制和内部控制的固有限制
财务报告的披露控制和内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。对未来期间的任何评估或有效性的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
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第二部分–其他信息
项目1a。风险因素。
与我们截至2024年6月30日止年度的10-K表格年度报告所披露的风险因素相比，我们的风险因素没有重大变化。
项目2。股权证券的未登记销售及所得款项用途。
没有。
项目4。矿山安全披露。
不适用。
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第四部分
项目6。展品。
附件 数 |
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说明 |
31.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行干事进行认证。 |
31.2* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务干事进行认证。 |
32.1* |
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32.2* |
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101.INS* |
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内联XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。 |
101.SCH* |
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内嵌XBRL分类法扩展架构，具有嵌入式linkbase文档 |
104 |
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该公司截至2024年9月30日的季度报表10-Q的季度报告封面采用内联XBRL格式。 |
*随函提交。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
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派拉蒙黄金内华达公司 |
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日期：2024年11月12日 |
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签名： |
/s/Rachel Goldman |
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Rachel Goldman |
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首席执行官 |
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日期：2024年11月12日 |
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签名： |
/s/Carlo Buffone |
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Carlo Buffone |
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首席财务官 |
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