附件 10.9
2025年4月3日
通过电子邮件
埃里克·沃伦
Re：聘用通知书
尊敬的沃伦先生：
Mineralys Therapeutics, Inc.（“公司”）欣然就本函所载条款向贵方提供立场（本“协议”).
•就业开始日期.我们预计，贵方的开工日期将于2025年4月14日或前后（即“开始日期”).此要约如未获接纳，将于2025年4月7日收市时届满。
•职责。你应服务并应履行通常与首席商务官职位相关的职责，以及你的主管，即公司的首席执行官分配给你的其他职责。您的工作职责和责任可能会不时发生变化，无需提前通知，由公司全权酌情决定。应允许您在居家办公场所远程办公；提供了,然而，即一旦公司在大费城地区建立了永久办公地点，您将被要求在每周的大部分工作日在该地点现场履行您的职责（除非您和首席执行官另有约定）。这是一个豁免职位。
在受雇期间，你应将全部工作时间和注意力投入公司的业务事务；但条件是，根据公司形式的专有信息和发明转让协议的条款，如下文所述，这并不妨碍你（a）将时间用于个人和家庭投资，（b）参加行业协会，（c）在社区和公民委员会任职，（d）在最多一个营利性委员会任职（或首席执行官批准的更多人数），（e）在咨询委员会任职，（f）担任学术导师，或（g）在首席执行官完全知情和可撤销批准的情况下，向非竞争商业实体提供有限的专业咨询服务；前提是此类活动不会干扰首席执行官善意确定的您对公司的职责。
•赔偿。你的赔偿如下：
o基本工资。在该日期之后的所有工作时间，您将获得50万美元的年基本工资。您将根据不时制定和修改的公司惯常发薪程序获得报酬。你的年度基薪将由公司董事会审查和评估调整，并由公司董事会全权酌情决定（“板”）或其指定的委员会。
o年度奖金。除了你的基本工资外，你可能有资格在你受雇于公司期间结束的公司的每个财政年度，从2025年开始，根据公司的奖金计划，根据董事会或其不时批准的年度现金绩效奖金
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指定委员会。你的目标年度奖金将是你的基本工资的45%，与该年度奖金相关的年度（你的“目标奖金”).您的实际年度奖金将根据您和/或公司达到董事会或其指定委员会根据该奖金计划的条款和条件制定的财务或其他绩效标准而确定。除此处规定外，您必须在支付此类年度奖金之日受雇于公司，才有资格获得此类年度奖金。您在此承认并同意，本协议所载的任何内容均不授予您任何在任何年度获得年度奖金的权利，并且公司是否向您支付年度奖金以及任何此类年度奖金的金额将由公司全权酌情决定。为免生疑问，你的2025年年度奖金将不会根据你的开始日期按比例分配。
o签到奖金.在开始日期后三十（30）天内，您将获得25000美元的一次性奖金（“签约奖金”).
o股票期权.在你的开始日期后的切实可行范围内尽快，你将被授予股票期权，以每股行使价等于授予日公司普通股的每股公允市场价值购买357,000股公司普通股。股票期权将根据公司2023年激励奖励计划（“计划”），并将受制于该计划的条款和条件以及你的股票期权协议。股票期权将在四年的归属时间表内归属，其中25%的此类股票期权将在你的开始日期一周年归属，其余股票期权将在此后分36个月分期归属，具体取决于你在每个归属日期是否继续受雇或服务。
o福利。根据此类计划的条款和条件，您将有资格参加公司通常向情况类似的员工提供的所有员工福利计划或计划。您还将有权根据公司政策和公司每年遵守的所有假期每年休假和/或带薪休假。本公司保留酌情更改不时向其雇员提供的薪酬及福利的权利。
o扣留。所有应付给您的金额将受到适当的工资扣减和预扣。
•费用。您将有权报销您为促进公司业务而合理发生的所有普通和合理的自付业务费用，并附有适当的文件并按照公司的标准政策。
•赔偿.您将获得抗辩，并由公司在公司章程和章程以及适用的州法律的规定范围内并以不低于提供给其他高级职员和董事的条款获得赔偿。您还将获得董事和高级管理人员的保险，其条款不低于提供给其他高级管理人员和董事的条款。
•遣散费。
o应计债务。如果 你的 就业 终止 为 任何 原因， 你 是 有权 到 你的 完全 赚了 但 未付款 基地 工资， 直通 的 日期 这样的
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终止 是有效的 然后的费率 在 效果， 和 全部 其他 金额或 福利 到 哪个 你 是 有权 下 任何 补偿， 退休 或 惠益 计划 的 的 公司在你终止雇佣时按照 此类计划的条款，包括但不限于任何应计但未支付的已 时间 关了 和 任何 延续 的 福利 要求 由 适用 法律 （the “应计 义务s”）。
o遣散费。除了你的应计债务外，如果你的雇佣被公司无故（定义见下文）非自愿终止（也不是因为你的死亡或残疾）或你因正当理由（定义见下文）辞职（任一此种终止，a“符合条件的终止“），你将有权获得以下提供的福利，作为你有权获得的唯一离职福利（以下简称”离职福利"）遣散费”):
•相当于9个月基薪的金额（按紧接贵公司终止雇佣日期前有效的费率，或在基薪大幅减少导致你有充分辞职理由的情况下，则为此类大幅减少前有效的基薪），该金额将根据公司的标准薪资惯例在贵公司终止雇佣后的9个月内支付，第一期此类分期付款发生在您的解除令生效之日后的10天内（该第一期付款将包括在该日期之前发生的任何分期付款，除非您的解除令尚未生效）；
•如果您在1月1日至您的合格终止日期之前的日历年度的年度现金绩效奖金的支付日之间被终止，您将获得一笔一次性现金付款，金额等于您在终止日期之前的日历年度本应为绩效赚取的年度现金绩效奖金的金额，该金额将在您的解除生效之日后的10天内一次性支付；
•公司将向您支付与您的合格终止发生的日历年度的目标奖金相等的金额，按比例分配给该年度在该合格终止日期之前已经过去的部分，该金额将在您的释放生效之日后10天内一次性支付；
•自你终止雇用之日起的9个月期间（或，如果更早，（a）经修订的1985年《综合综合预算和解法》规定的适用延续期限之日（"眼镜蛇”）到期，或（b）你有资格通过后续就业或自营职业的方式获得同等或增加的医疗保险的日期）（在此期间，“眼镜蛇覆盖期”），如果您和/或您的符合条件的受抚养人在公司健康保障范围内
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自您终止雇佣之日起的保险计划选择有COBRA保险并有资格获得此类保险，公司应按月向您支付或偿还金额，金额等于您和/或您的受保受养人（如适用）根据COBRA为您和/或您的合格受养人（如适用）支付的实际每月保费，这些人在您终止雇佣之日已在公司的健康计划下得到覆盖。如果公司的任何健康福利在你终止雇佣之日是自筹资金，或者如果公司不能以经修订的1986年《国内税收法典》第409A条豁免的方式提供上述福利（“代码"），或在其他方面符合适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条），而不是提供上述付款或报销，公司应为COBRA覆盖期间（或其任何剩余部分）提前向您支付一笔总金额。您将全权负责根据COBRA继续承保的所有相关事宜，包括但不限于此类承保范围的选择和保费的及时支付。如果您有资格通过后续就业或自营职业的方式获得同等或增加的医疗保险，您应立即通知公司；
•尽管在本计划或任何授标协议中有任何其他规定，你当时持有的完全基于服务归属的未归属股票奖励（定义见下文）的数量将在你的释放生效日期归属，如果你在该期间仍受雇于公司，则在你的合格终止后的9个月期间本应归属；提供了,然而，即任何基于达成业绩归属条件而全部或部分归属的股票奖励应受适用的股票奖励协议的条款管辖；及
•如果您的合格终止发生在控制权变更之前的3个月内，或在控制权变更之后的12个月内或之后的12个月内，则上述遣散费应修改如下：（a）将上述遣散费条款中提及的“9个月”增加为“12个月，（b）除上述按比例分配的目标奖金外，您将获得额外金额，相当于（i）您的合格终止发生的日历年度的目标奖金的100%，减去（ii）按上述规定将支付的按比例分配的目标奖金，该额外金额将在（a）您的释放生效之日或（b）控制权变更之日（以较晚者为准）后10天内一次性支付，及（c）仅基于服务而归属的所有你的股票奖励的100%将于（i）你的合资格终止或（ii）控制权变更的较晚发生时归属；提供了,然而，即任何基于达到业绩归属条件而全部或部分归属的股票奖励应受适用的股票奖励协议的条款管辖。
o作为您收到任何终止后付款和福利的条件
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依照前款规定，你们应当执行而不是撤销对公司有利的所有债权的一般解除（“发布”）以公司合理接受的形式，以实现有效的一般解除索赔。如果在你终止雇佣之日后的60天期限内，该解除令未生效，你将无权获得上述付款和福利。
o就本协定而言，"原因”指以下任一情况：（a）你犯下欺诈、贪污或不诚实的行为，或由你犯下对公司或其任何继任者或关联公司具有明显不利影响的其他违法行为；（b）你根据美国或其任何州的法律对重罪或涉及欺诈、不诚实或道德败坏的任何罪行定罪或认罪“有罪”或“不抗辩”；（c）任何故意，你方未经授权使用或披露公司或其任何继承者或关联者的机密信息或商业秘密；（d）你方重大疏忽、不服从或重大违反对公司或其任何继承者或关联者的任何忠诚义务，或你方任何其他可证明的重大不当行为；（e）你方持续和反复不履行或拒绝履行或忽视本协议要求的职责或你方持续和反复不遵守或拒绝遵守公司给予你的指示，其中不履行，拒绝或疏忽在您收到公司的书面通知后持续15天，具体说明此类失败、拒绝或疏忽的性质；或（f）您故意、实质性违反任何重要的公司政策或本协议或专有信息和发明转让协议的任何重要条款。在确定（d）、（e）或（f）条下的“原因”已经发生之前，公司应（i）以合理详细的书面形式向您提供确定存在该“原因”的理由，（ii）除上述（e）条规定了您补救您的违约行为的适用期限外，为您提供补救任何此类违约行为的合理机会，（iii）为你提供机会，让你在最终决定因该“因”而终止你在本协议项下的雇用之前发表意见，及（iv）作出该“因”善意存在的任何决定。前述定义不以任何方式排除或限制公司或其任何继任者或关联公司因任何其他作为或不作为而解除或解雇您的权利，但就本协议而言，此类其他作为或不作为不应被视为构成因故终止的理由。
o就本协定而言，"控制权变更”应具有规划中规定的含义。如果控制权变更将引发与构成“不合格递延补偿”的任何付款或利益相关的付款或结算事件，则构成控制权变更的交易或事件还必须构成“控制权变更事件”（定义见财政部条例§ 1.409A-3（i）（5）），以便在第409A条要求的范围内引发此类付款或利益的付款或结算事件。
o就本协定而言，"好理由”指未经贵方书面同意的下列任一情形：（a）贵方的权力、职责或责任的实质性减少；（b）贵方的基本薪酬或年度现金目标奖金机会的实质性减少（且贵方和公司同意，任何10%或以上的减少均应被视为为此目的的实质性减少，无论是否
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此类减少是由于单次削减或一系列削减你的基本薪酬），除非这种削减是全面强加给公司高级管理层的；（c）你必须履行职责的地理位置发生重大变化；但前提是本协议规定的从公司办公室工作的义务不应构成“正当理由”；或（d）构成公司或任何继任者或关联公司严重违反其在本协议下对你的义务的任何其他作为或不作为。您必须在发生上述任何事件或条件的60天内向公司提供书面通知，而无需您的书面同意。公司或任何继任者或关联公司在收到贵方关于该事件的书面通知后，应有30天的时间来纠正该事件或情况。你因正当理由辞去公司工作而终止雇佣，必须在前述30天治愈期届满后的30天内发生。
o就本协定而言，"股票奖励”指根据公司不时生效的股票期权及股权激励奖励计划或协议授予的所有股票期权、限制性股票及其他此类奖励，以及在其行使或结算时发行的任何股份。尽管本协议中有任何相反的规定，如果股票奖励协议或授予股票奖励所依据的股权计划规定了对贵公司股票奖励的更有利待遇，则本协议中的任何内容均无意限制贵公司获得此类股票奖励协议或股权计划中规定的更有利待遇的权利。
o在适用的范围内，本协议应根据《守则》第409A节和财政部条例以及根据其发布的其他解释性指导进行解释。各方的意图是，本协议项下的付款和利益符合或豁免于《守则》第409A条，因此，在允许的最大范围内，本协议应被解释为符合此种意图。如果本协议中的任何条款在遵守或豁免《守则》第409A条方面含糊不清，则该条款的理解方式应为，根据本协议应付的任何款项均不得缴纳《守则》第409A（a）（1）（b）条所定义的“额外税款”。就《守则》第409A条而言，根据本协议获得一系列分期付款的任何权利应被视为获得一系列单独付款的权利。就本协议而言，所有提及您的“终止雇佣关系”均指您的“离职”（定义见财政部条例第1.409A-1（h）节）（“离职”).如果您是公司根据《守则》第409A条确定的“特定雇员”（定义见《守则》第409A条），则在您离职之日，在本协议项下的付款或福利为“非合格递延补偿”的范围内，受《守则》第409A条的约束，为避免《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条项下的禁止分配，需要延迟支付或分配您根据本协议有权获得的全部或任何部分此类金额，则依据本款递延的部分，须于（a）你离职后6个月零一天的日期、（b）你去世的日期或（c）第409A条所准许的最早日期中较早的日期，以一笔总付或分派方式向你支付或分派
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代码的。根据本协议到期的任何剩余款项应按本协议另有规定支付。
o如果本协议项下的付款或福利属于《守则》第409A条规定的“非合格递延补偿”，如果您可能交付本协议项下要求的释放的期间跨越两个日历年，您的终止后福利的支付应发生（或开始）于（a）第二个日历年的1月1日，或（b）您的释放生效之日之后的第一个定期安排的发薪日期，以较晚者为准。
o根据本协议应支付的任何费用或实物福利的报销应根据库务署条例第1.409A-3（i）（1）（iv）条进行，并应在您发生费用的纳税年度的下一个纳税年度的最后一天或之前支付。一年内报销的费用或应付的实物福利的数额，不影响你本人在任何其他纳税年度内符合报销条件的金额或应付的实物福利的数额，你本人在该等数额上的报销权利，不得清算或换取任何其他利益。
•视为辞职.一旦因任何理由终止与你的雇佣关系，你将被视为已辞去当时在公司或其任何附属公司担任的所有职务和董事职务（如有）。
•第280g节。
o如阁下根据任何计划、安排或协议的条款而收取或将收取的任何付款或福利（包括就控制权变更或终止雇用而收取的任何付款或福利）（所有该等付款及福利以下简称“付款总额”）将被（全部或部分）征收消费税（“消费税"）根据《守则》第4999节规定，则应在必要的范围内减少支付总额，以便支付总额的任何部分都不需缴纳消费税，但前提是（i）此类支付总额的净额，如此减少（在减去联邦金额后，对此类减少的总付款征收的州和地方所得税，并在考虑到逐步取消的分项扣除和可归因于此类减少的总付款的个人豁免后）大于或等于（ii）未进行此类减少的此类总付款的净额（在减去联邦的净额后，此类总付款的州和地方所得税，以及您就此类未减少的总付款应缴纳的消费税金额，并在考虑到逐步取消可归因于此类未减少的总付款的分项扣除和个人豁免后）。总付款应按以下顺序减少：（a）减少任何以其他方式应支付给你的、豁免于《守则》第409A条的现金遣散费，（b）减少任何其他以其他方式应支付给你的、豁免于《守则》第409A条的现金付款或福利，但不包括因加速归属或支付与《守则》第409A条豁免的公司普通股的任何股权奖励有关的任何款项，（c）减少按比例或符合《守则》第409A条的其他方式以其他方式须支付予你的任何其他付款或利益，但不包括任何
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因就豁免《守则》第409A条的公司普通股的任何股权奖励加速归属和付款而导致的付款，以及（d）因就豁免《守则》第409A条的公司普通股的任何股权奖励加速归属或付款而导致的任何付款减少；但在（b）、（c）和（d）条的情况下，因加速归属公司股权奖励而导致的任何付款或利益的减少应首先适用于本应最后及时归属的公司股权奖励。上述削减应以在税后基础上为您带来最大经济利益的方式进行，并在经济上等同的付款或利益应予削减的范围内，按比例进行。
o有关适用本“第280G条处理”部分的所有决定，应由具有国家认可的地位并在进行有关《守则》第280G条的适用性的计算以及公司在适用控制权变更日期之前保留的消费税（“第280G实盘”).为确定总付款是否及须在多大程度上须征收消费税，（i）不得考虑总付款的任何部分，而在280G公司的书面意见中，（a）并不构成《守则》第280G（b）（2）条所指的“降落伞付款”（包括由于《守则》第280G（b）（4）（a）条的原因，并且在计算消费税时，或（b）构成对实际提供的服务的合理补偿，在《守则》第280G（b）（4）（b）条的含义内，超出可分配予该等合理补偿的“基本金额”（定义见《守则》第280G（b）（3）条），（ii）任何部分均不得考虑到您在该时间及以不构成《守则》第280G（b）条所指“付款”的方式放弃收取或享有的付款总额，及（iii）任何非现金利益或包括在付款总额内的任何递延付款或利益的价值，须由280G公司根据《守则》第280G（d）（3）及（4）条的原则厘定。所有与根据本“第280G条处理”部分进行的计算有关的确定均由第280G条事务所进行。
o280G公司将被指示在公司或您任何一方通知您可能收到可能是“降落伞付款”的付款后15天内向您和公司双方提交其确定和详细的支持性计算。贵公司和本公司将各自向280G公司提供280G公司可能合理要求的他们所拥有的任何账簿、记录和文件的访问权限和副本，并以其他方式与280G公司合作，以编制和发布本协议所设想的确定和计算。280G公司就本协议所设想的确定和计算提供服务的费用和开支将由公司单独承担。
•公司政策和专有信息和发明
转让协议。作为公司的雇员，你应遵守公司的所有政策和程序以及公司的雇员手册（如有）。贵公司此前已签署了公司形式的专有信息和发明转让协议，其副本作为附件 A，这将在终止与你的雇佣关系后继续有效
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公司与本专有信息和发明转让协议的终止。贵公司承认，就贵公司违反或威胁违反专有信息和发明转让协议的规定而在法律上采取的补救措施将是不充分的，因此，贵公司同意，在发生任何此类违反或威胁违反的情况下，公司有权获得禁令救济。公司可随时修改、撤销、暂停或终止雇员手册中描述的任何条款、计划、政策和/或程序（如有）或以其他方式传达给您的任何条款、计划、政策和/或程序，无论是否通知。
•其他协议。您声明并同意，您为公司履行职责不应违反您与任何第三方或先前雇主可能拥有的任何协议、义务或谅解。在不限制前述内容的情况下，您声明并同意，您不受任何不竞争或不招揽协议或任何其他类型的协议的约束，这些协议将禁止您受雇于公司。您同意不代表公司进行任何未经授权的披露或使用属于您的任何前雇主的任何机密信息。您还声明，您没有未经授权拥有任何包含第三方机密和专有信息的材料。在公司任职期间，您不会从事与公司有竞争关系的任何业务活动，也不会为此做准备。如果你希望进行公司雇用范围以外的商业活动，你认为该活动与公司的活动没有冲突，你同意在发起该外部商业活动之前将你的意图告知公司，并进一步同意遵守公司关于是否存在冲突的决定。如果，在公司的唯一确定，冲突存在或可能发展，你同意不进行这种外部商业活动。
•随意就业。您在公司的受雇将在任何时候“随意”，包括在您的介绍期、试用期之后，这意味着您或公司将有权在任何时间以任何理由终止您的受雇，无论是否有原因。本要约取代可能已向贵公司作出的任何相反陈述。本协议绝不代表定期雇佣合同。这是贵公司与本公司就这一条款达成的充分、完整的协议。尽管你的工作职责、头衔、薪酬和福利，以及公司的人事政策和程序可能会不时发生变化，但你受雇的“随意”性质只能在你与公司正式授权人员签署的明确书面协议中更改。
•雇佣条款.作为您受雇于公司的条件，您必须（a）签署并交回一份令人满意的I-9移民表格，提供充分的文件证明您在美国的就业资格，以及（b）按照美国法律的要求提供令人满意的身份证明。
•条款的合理性。你同意本协议所载条款在各方面均属合理，且其中所载限制旨在保护公司免受不公平竞争。如果法院判定本协议的任何条款或规定不合理，法院可以限制任何条款或规定的适用，或修改任何条款或规定，并按如此限制或修改的方式着手强制执行本协议。
•管辖法律；管辖权和地点。本协议，就所有目的而言，应根据宾夕法尼亚州联邦的法律解释，而不考虑法律冲突原则。任何一方为强制执行本协议而采取的任何行动或程序应仅在位于宾夕法尼亚州费城的任何州或联邦法院提起。当事人在此不可撤销地服从此类法院的专属管辖权，并放弃对在此类场所维持任何此类诉讼或程序的不便诉讼地抗辩。
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•可分割性。只要有可能，本协议的每一项条款将被解释为根据适用法律有效和有效，但如果本协议的任何条款根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则被认为在任何方面无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行将不会影响任何其他条款或任何其他司法管辖区，但本协议将在此类司法管辖区进行改革、解释和执行，就好像此类无效、非法或不可执行的条款从未包含在此一样。
•继任者和分配人。本协议旨在对贵公司和本公司及其各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人的利益具有约束力和适当性，并可由其强制执行，但贵公司不得转让本协议项下的任何职责，也不得转让本协议项下的任何权利，未经本公司书面同意，不得无理拒绝。
•全部协议。本协议和专有信息和发明转让协议构成贵公司与本公司之间关于本协议和本协议中规定的雇佣条款和条件的全部协议的完整、最终和排他性体现。本协议及专有信息和发明转让协议取代您与公司之间的任何其他此类承诺、义务、保证、陈述或协议，并且您同意任何和所有此类先前的承诺、义务、保证、陈述和协议特此终止。本协议不得修改或修改，除非您与公司正式授权人员签署书面文书。
如果您选择在上述条款下接受本协议，请将本函和专有信息和发明转让协议的签名副本退回本人，以确认您接受我们的报价。
真诚的，
| Mineralys Therapeutics, Inc. | |||||
| /s/Jon Congleton | |||||
| 姓名： | Jon Congleton | ||||
| 职位： | 首席执行官 | ||||
同意并接受：
本人已阅读并理解本协议，特此承认、接受并同意上述条款。
| /s/埃里克·沃伦 | 日期： | 2025年4月3日 | ||||||||||||
| 埃里克·沃伦 | ||||||||||||||
| 附件 A： | 专有信息和发明转让协议 | |||||||||||||
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