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或有收入记忆缓冲自动赎回证券 主要风险证券

 

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自动提前赎回：	在第一个赎回确定日之前，证券不得自动提前赎回。若在任何赎回确定日，标的的收盘水平大于或等于赎回阀值水平，则该证券将在相关提前赎回日自动赎回提前赎回款项。一旦证券被自动赎回，将不再对其进行支付。 标的在相关赎回确定日收盘水平低于赎回阀值水平的，不在任何提前赎回日赎回证券。
首次赎回确定日：	2025年9月26日。在任何情况下，都不会在第一个赎回确定日期之前赎回证券。
赎回确定日期：	2025年9月26日、2025年10月27日、2025年11月26日、2025年12月26日、2026年1月26日、2026年2月26日、2026年3月26日、2026年4月27日、2026年5月26日、2026年6月26日、2026年7月27日、2026年8月26日、2026年9月28日、2026年10月26日、2026年11月27日、2026年12月28日、2027年1月26日、2027年2月26日、2027年3月29日、2027年4月26日、2027年6月28日、2027年7月26日、2027年8月26日、2027年9月27日、2027年10月26日、2027年11月26日，但受非交易日延期及某些市场扰乱事件
调用阈值水平：	889.99，为初始水平的100%
提前赎回支付：	所述本金金额加上有关利息期的或有息票及任何先前未付的或有息票
提前兑付日：	2025年10月1日、2025年10月30日、2025年12月2日、2025年12月31日、2026年1月29日、2026年3月3日、2026年4月30日、2026年5月29日、2026年7月1日、2026年7月30日、2026年8月31日、2026年10月1日、2026年10月29日、2026年12月2日、2026年12月31日、2027年1月29日、2027年3月3日、2027年4月1日、2027年7月29日、2027年8月31日、2027年9月30日、2027年10月29日和2027年12月1日
或有息票：	将在每个付息日对证券支付年利率为10.25%的或有票息，但前提是标的的收盘水平大于或等于相关观察日的票息障碍水平。 如果在任何一个付息日未支付或有息票（由于标的的收盘水平低于相关观察日的息票障碍水平），则该未支付或有息票将在较晚的付息日支付，但前提是标的的收盘水平高于或等于相关观察日的息票障碍水平。任何该等未付或有息票将于其后第一个息票支付日支付，其标的的收盘水平高于或等于相关观察日的息票障碍水平；但前提是，在任何该等支付先前未付或有息票的情况下，自该等未付或有息票的原始利息期结束时及之后，不得就该等未付或有息票产生或支付额外利息。 如果在随后的每个观察日，标的的收盘水平低于票息障碍水平，您将不会收到任何未支付的或有票息的付款。
息票支付日期：	如下文“观察日期和息票支付日期”中所述。倘任何息票支付日并非一个营业日，则有关该日期的息票支付（如有）将于下一个营业日进行，且不会对下一个营业日的任何息票支付作出调整。有关最后观察日的息票支付，如有，应在到期日进行。
票息障碍水平：	711.992，为初始水平的80%
观察日期：	如下文“观察日和息票支付日期”中所述，可能会延期非交易日和某些市场扰乱事件
每份证券到期付款：	如果证券未在到期前自动赎回，投资者将在到期时收到（除了与最终观察日相关的或有息票和任何先前未支付的或有息票，如果应付）如下确定的付款： •如果最终电平大于或等于缓冲电平： 声明的本金金额 •如果最终水平低于缓冲水平： 规定的本金金额×（业绩系数+缓冲金额） 在这种情况下，到期付款将少于，并且可能大大少于规定的本金金额，但须遵守到期时的最低付款。
缓冲区级别：	756.492，约为初始水平的85%
业绩因素：	最终水平/初始水平
缓冲量：	15%
到期最低付款：	申报本金的15%
初始水平：	889.99，这是下标的在行使日的收盘水平
最终关卡：	最终观察日标的的收盘水平
CUSIP：	61778CQF5
ISIN：	US61778CQF58
上市：	该证券将不会在任何证券交易所上市。

 

 

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观察日和息票支付日

观察日期	息票支付日期
2025年4月28日	2025年5月1日
2025年5月27日	2025年5月30日
2025年6月26日	2025年7月1日
2025年7月28日	2025年7月31日
2025年8月26日	2025年8月29日
2025年9月26日	2025年10月1日
2025年10月27日	2025年10月30日
2025年11月26日	2025年12月2日
2025年12月26日	2025年12月31日
2026年1月26日	2026年1月29日
2026年2月26日	2026年3月3日
2026年3月26日	2026年3月31日
2026年4月27日	2026年4月30日
2026年5月26日	2026年5月29日
2026年6月26日	2026年7月1日
2026年7月27日	2026年7月30日
2026年8月26日	2026年8月31日
2026年9月28日	2026年10月1日
2026年10月26日	2026年10月29日
2026年11月27日	2026年12月2日
2026年12月28日	2026年12月31日
2027年1月26日	2027年1月29日
2027年2月26日	2027年3月3日
2027年3月29日	2027年4月1日
2027年4月26日	2027年4月29日
2027年5月26日	2027年6月1日
2027年6月28日	2027年7月1日
2027年7月26日	2027年7月29日
2027年8月26日	2027年8月31日
2027年9月27日	2027年9月30日
2027年10月26日	2027年10月29日
2027年11月26日	2027年12月1日
2027年12月27日（最终观察日）	2027年12月30日（到期日）

 

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证券的估计价值

每只证券的原始发行价格为1000美元。该价格包括与发行、出售、构建和对冲证券相关的费用，这些费用由您承担，因此，定价日证券的估计价值低于1,000美元。我们对定价日确定的证券价值的估计载于本文件封面。

定价日的预估值是怎么回事？

在定价日对证券进行估值时，我们考虑到证券既包括债务部分，也包括与标的挂钩的基于业绩的部分。证券的估计价值是使用我们自己的定价和估值模型、与标的相关的市场输入和假设、基于标的的工具、波动性和包括当前和预期利率在内的其他因素，以及与我们的二级市场信用利差相关的利率确定的，这是我们的常规固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。

是什么决定了证券的经济条款？

在确定证券的经济条款时，我们使用内部资金利率，这很可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、出售、结构和对冲成本较低或内部资金利率较高，证券的一个或多个经济条款将对您更有利。

定价日的预估值与证券二级市场价格有什么关系？

MS & Co.在二级市场购买证券的价格，在没有市场条件变化的情况下，包括与标的相关的变化，可能与定价日的估计值不同，并且低于该价格，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用价差以及MS & Co.在此类二级市场交易中将收取的买卖价差和其他因素。然而，由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本并未在发行时完全扣除，在MS & Co.可能在此处规定的摊销期内在二级市场买卖证券的范围内，在没有市场条件变化的情况下，包括与标的相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它将根据高于估计值的价值这样做。我们预计，那些更高的价值也将反映在你们的经纪账户报表中。

MS & Co.可以，但没有义务，在证券上做市，并且，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。

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假设示例

以下假设示例说明了如何确定证券是否将相对于赎回确定日自动赎回，是否就观察日支付或有息票以及如果证券未在到期前自动赎回，如何计算到期付款。以下示例仅供说明之用。证券到期前是否自动赎回，将参照每个赎回确定日的标的收盘水平确定。是否收到或有票息将参照每个观察日标的的收盘水平确定。到期支付将参照最后观察日的标的收盘水平确定。实际初始水平、看涨阈值水平、票息障碍水平和缓冲水平在行权日确定。有关证券的所有付款均须承担我们的信贷风险。为便于分析，以下假设示例中的数字可能已四舍五入。以下示例基于以下术语：

规定的本金金额：	每份证券1,000美元
假设初始水平：	100.00*
假设调用阈值水平：	100.00，为假设初始水平的100%
假设票息障碍水平：	80.00，为假设初始水平的80%
假设缓冲水平：	85.00，为假设初始水平的85%
缓冲量：	15%
到期最低付款：	申报本金的15%
或有息票：	年利率10.25%（对应每份证券每期利息期约8.542美元）。实际的或有息票将是由计算代理根据适用的支付期天数确定的金额，按30/360天计数计算。为便于分析，在这些示例中使用了8.542美元的假设或有息票。 如果在任何一个付息日未支付或有息票（由于标的的收盘水平低于相关观察日的息票障碍水平），则该未支付或有息票将在较晚的付息日支付，但前提是标的的收盘水平高于或等于相关观察日的息票障碍水平。任何该等未缴或有息票，将于其后首个息票支付日，标的的收盘水平大于或等于相关观察日的息票障碍水平时支付。

*选择标的的假设初始水平100.00仅用于说明目的，并不代表标的的实际初始水平。有关标的实际收盘水平的历史数据，请见下文“历史信息”。

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关于赎回确定日如何确定证券是否自动赎回：

	标的收盘水平	提前赎回付款
假设赎回确定日# 1	65.00（小于调用阈值水平）	不适用
假设赎回确定日# 2	110.00（大于或等于调用阈值水平）	所述本金金额+有关利息期的或有息票及任何先前未付的或有息票 更多信息请见下文“如何确定是否就观察日支付或有息票（如果证券之前没有被自动赎回）”。

在假设的赎回确定日# 1，由于标的的收盘水平低于赎回阈值水平，证券不会在相关的提前赎回日自动赎回。

在假设的赎回确定日# 2，由于标的的收盘水平大于或等于赎回阈值水平，证券将在相关的提前赎回日期自动赎回，以获得等于规定本金金额加上相关利息期的或有息票和任何先前未支付的或有息票的提前赎回付款。一旦证券被自动赎回，则不再对证券进行支付。

若在每个赎回确定日，标的的收盘水平低于赎回阈值水平，则不会在到期前自动赎回证券。

如何确定一笔或有息票相对于一个观察日是否需要支付（如果该证券之前没有被自动赎回）：

	标的收盘水平	每份证券的付款
假设观察日期# 1	90.00（大于或等于票息障碍水平）	$8.542
假设观察日期# 2	50.00（低于票息障碍水平）	$0
假设观察日期# 3	40.00（低于票息障碍水平）	$0
假设观察日期# 4	85.00（大于或等于票息障碍水平）	$8.542 + $8.542 + $8.542 = $25.626
假设观察日期# 5	35.00（低于票息障碍水平）	$0

在假设观察日# 1，由于标的收盘水平大于或等于票息障碍水平，在相关票息支付日支付或有票息。

在假设的观察日# 2和# 3，由于标的的收盘水平小于票息障碍水平，因此在相关的票息支付日不支付或有票息。

在假设观察日# 4日，由于标的收盘水平大于或等于票息障碍水平，投资者收到假设观察日# 4日的或有票息以及假设观察日# 2日和# 3日之前未支付的或有票息。

在假设观察日# 5日，由于标的收盘水平小于票息障碍水平，相关的付息日不支付或有票息。

如果在每个观察日，标的的收盘水平均低于票息障碍水平，则在证券的整个期限内，您将不会收到任何或有票息。

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到期如何计算兑付（未自动赎回证券的）：

下面假设的例子说明了如果证券未在到期前自动赎回，如何计算到期付款。

	最终水平	每份证券到期付款
例# 1	120.00（大于或等于缓冲水平）	所述本金金额+有关最后观察日期的或有息票及任何先前未付的或有息票 更多信息请见上文“如何确定是否就观察日支付或有息票（如果证券此前未被自动赎回）”。
例# 2	82.50（小于缓冲水平但大于或等于票息障碍水平）	[ $ 1,000 ×（业绩系数+缓冲金额）] +关于最后观察日的或有息票和任何先前未支付的或有息票= { $ 1,000 × [（82.50/100.00）+ 15% ] } +最后观察日的或有息票和任何先前未付的或有息票= 975.00美元+最后观察日期的或有息票和任何以前未付的或有息票 更多信息请见上文“如何确定是否就观察日支付或有息票（如果证券此前未被自动赎回）”。
例# 3	30.00（小于缓冲水平）	$1,000 × [(30.00 / 100.00) + 15%] = $450.00

在示例# 1中，最终电平大于或等于缓冲区电平。因此，投资者在到期时收到规定的本金金额。由于最终水平也大于或等于票息障碍水平，投资者收到与最终观察日相关的或有票息以及任何先前未支付的或有票息。投资者不参与任何标的的升值。

在示例# 2中，最终电平小于缓冲区电平。因此，投资者在到期时收到的付款反映了基础水平超出缓冲金额每下降1%本金损失1%。由于最终水平大于或等于票息障碍水平，投资者收到与最终观察日相关的或有票息以及任何先前未支付的或有票息。

在示例# 3中，最终电平小于缓冲区电平。因此，投资者在到期时收到的付款反映了基础水平超出缓冲金额每下降1%本金损失1%。此外，由于最终水平也低于票息障碍水平，投资者不会收到关于最终观察日的或有票息或任何先前未支付的或有票息。

如果证券未在到期前自动赎回且最终水平低于缓冲水平，您将在到期时面临超出缓冲金额的基础证券的负面表现，您在到期时的付款将低于，并且可能显着低于规定的本金金额。

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风险因素

本节介绍与证券有关的重大风险。有关这些风险和其他风险的进一步讨论，您应该阅读随附的产品补充、指数补充和招股说明书中标题为“风险因素”的部分。我们还敦促您就您对证券的投资咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。

与投资该证券有关的风险

↓证券只规定了到期时的最低付款。证券的条款与普通债务证券的条款不同，因为它们只规定了到期时的最低付款。如果证券未在到期前自动赎回且最终水平低于缓冲水平，则到期时的支付将是低于每种证券规定的本金金额的现金金额，您将损失与超过缓冲金额的证券期限内基础水平的全部下降成比例的金额。你可能会损失你对证券的初始投资的很大一部分。

↓证券不提供定期付息。该证券的条款与普通债务证券的条款不同，因为它们没有规定定期支付利息。相反，证券将在付息日支付或有票息，但前提是标的的收盘水平大于或等于相关观察日的票息障碍水平。然而，如果标的的收盘水平低于任何观察日的票息障碍水平，我们将在适用的利息期内不支付票息。任何此类未支付的或有息票将在随后的息票支付日支付，但前提是标的的收盘水平大于或等于相关观察日的息票障碍水平。如果在随后的每个观察日，标的的收盘水平低于票息障碍水平，您将不会收到任何此类未支付的或有票息的付款。有可能标的的收盘水平会在很长一段时间内甚至在证券的整个期限内保持在票息障碍水平以下，这样你将很少或根本不会收到或有票息。如果您在证券期限内没有赚取足够的或有息票，证券的整体回报可能低于我们的可比期限的常规债务证券将支付的金额。

丨或有票息的支付以相关利息期结束时仅相关观察日的标的收盘水平为基础。在任一付息日是否支付或有息票，将在相关利息期结束时根据相关观察日标的收盘水平确定。因此，要到相关利息期接近尾声时才知道是否会在某个付息日收到或有息票。此外，由于或有息票仅基于观察日的标的收盘水平，如果任何观察日的标的收盘水平低于票息障碍水平，您将不会收到相关利息期的或有息票（或任何先前未支付的或有息票），即使该利息期内其他日的标的收盘水平高于或等于票息障碍水平。

丨标的物价值的任何升值，投资者都不参与。投资者在行权日至最终观察日期间不参与任何标的价值的增值，证券收益将限于标的收盘水平大于或等于票息障碍水平的观察日支付的或有票息。有可能标的的收盘水平会在较长时间内甚至在证券的整个期限内保持在票息障碍水平以下，这样你将很少或根本不会收到或有票息。

↓证券存在提前赎回风险。您投资该证券的期限可能会因该证券的自动提前赎回特性而缩短。如果证券在到期前自动赎回，您将不会收到证券的进一步付款，可能会被迫在较低的利率环境中进行投资，并且可能无法以可比条款或回报进行再投资。但是，在任何情况下，都不会在第一个赎回确定日期之前赎回证券。

↓证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响。有几个因素，其中许多是我们无法控制的，将影响二级市场证券的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场购买或出售证券的价格。我们预计，一般来说，任何时候的标的价值都会比任何其他单一因素更能影响证券的价值。其他可能影响证券价值的因素包括：

othe volatility（frequency and magnitude of value changes）of the underlier；

oInterest and yield rates in the market；

一般影响基础市场或股权市场的地缘政治条件和经济、金融、政治、监管或司法事件；

othe availability of comparable instruments；

oThe composition of the underlier and changes in the component securities of the underlier；

oThe remaining time until the securities mature；and

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我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。

如果您在到期前卖出证券，这些因素中的部分或全部将影响您将收到的价格。通常，剩余到到期的时间越长，证券的市场价格受上述其他因素的影响就越大。例如，如果在出售时，基础证券的收盘水平处于、低于或不足以高于缓冲水平和/或票息障碍水平，或者如果市场利率上升，您可能不得不以低于规定本金金额的大幅折扣出售您的证券。

您可以在这份名为“历史信息”的文件中查看标的的历史收盘水平。你不能根据标的的历史表现来预测其未来的表现。标的物的价值可能而且最近一直是波动的，我们不能给你保证波动性会减少。无法保证标的的收盘水平将高于或等于任何观察日的票息障碍水平，以便您将收到与适用利息期相关的或有票息，或最终水平将高于或等于缓冲水平，以便您在证券的初始投资上不会蒙受损失。

↓证券须承担我们的信用风险，我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化可能会对证券的市场价值产生不利影响。您依赖于我们支付证券到期所有金额的能力，因此，您将承担我们的信用风险。证券不受任何其他实体担保。如果我们不履行我们在证券项下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，证券到期前的市场价值将受到市场对我们信用度看法变化的影响。任何实际或预期的我们的信用评级下降或市场为承担我们的信用风险而收取的信用利差增加都可能对证券的市场价值产生不利影响。

↓作为财务子公司，MSFL没有独立运营，也不会拥有独立的资产。作为一家金融子公司，MSFL除了发行和管理其证券之外没有独立的业务，如果MSFL证券的持有人在破产、决议或类似程序中就此类证券提出索赔，他们将没有可供分配的独立资产。因此，此类持有人的任何追偿将限于在摩根士丹利的相关担保下可用的那些，并且该担保将与摩根士丹利的所有其他无担保、非次级义务享有同等地位。持有人将仅对摩根士丹利及其担保项下资产的单笔债权具有追索权。因此，MSFL发行的证券持有人应假定，在任何此类程序中，他们将不享有任何优先权，并应与摩根士丹利的其他无担保、非次级债权人的债权享有同等待遇，其中包括摩根士丹利发行的证券持有人。

↓我们愿意为这类证券、期限和发行规模支付的利率很可能低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，对我们有利。较低的费率以及在原发行价格中包含与发行、出售、结构化和套期保值相关的成本，都降低了证券的经济条款，导致证券的评估价值低于原发行价格，并将对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，包括MS & Co.在内的交易商可能愿意在二级市场交易中购买证券的价格（如果有的话）将很可能大大低于最初的发行价格，因为二级市场价格将不包括发行、出售、包含在原始发行价格中并由您承担的与结构和套期保值相关的成本，因为二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差和任何交易商在此类二级市场交易中收取的买卖价差以及其他因素。

将发行、出售、构建和对冲证券的成本包含在原始发行价格中，以及我们作为发行人愿意支付的较低费率，使得证券的经济条款对您不利，而不是在其他情况下。

然而，由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本并未在发行时全部扣除，在MS & Co.可能在此处规定的摊销期内在二级市场买卖证券的范围内，在没有市场条件变化的情况下，包括与标的相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它将根据高于估计值的价值进行，我们预计这些更高的价值也将反映在您的经纪账户报表中。

↓证券的估计价值是参考我们的定价和估值模型确定的，该模型可能与其他交易商的定价和估值模型不同，并非最高或最低二级市场价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场输入的主观看法和对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。其结果是，由于没有市场标准的方式对这些类型的证券进行估值，我们的模型可能会产生比其他人，包括市场上的其他交易商，如果他们试图对证券进行估值，则产生的证券估计价值更高。此外，定价日的估计价值并不代表包括MS & Co.在内的交易商愿意在任何时候在二级市场（如果存在的话）购买贵公司证券的最低或最高价格。在本文件日期后的任何时间，贵方证券的价值将根据许多无法准确预测的因素而有所不同，包括我们的信誉和市场条件的变化。另见上文“证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响”。

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↓该证券将不会在任何证券交易所上市，二级交易可能会受到限制。该证券将不会在任何证券交易所上市。因此，该证券的二级市场可能很少或根本没有。MS & Co.可以，但没有义务在证券上做市，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。当它确实做市时，它一般会以基于其对证券当前价值的估计的价格进行常规二级市场规模的交易，同时考虑到其买卖价差、我们的信用利差、市场波动性、拟议出售的名义规模、任何相关对冲头寸的平仓成本、到期剩余时间以及它能够转售证券的可能性。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让你可以轻松交易或出售证券。由于其他经纪自营商可能不会大量参与证券的二级市场，您可能能够交易您的证券的价格很可能取决于MS & Co.愿意交易的价格（如果有的话）。如果MS & Co.在任何时候停止在证券上做市，很可能不会有证券的二级市场。据此，你应愿意持有你的证券至到期。

丨正如随附的产品补充中更详细讨论的那样，投资于证券并不等同于投资于标的。

↓证券投资的美国联邦所得税后果是不确定的。没有关于证券的适当美国联邦所得税处理的直接法律权威，证券的税务处理的重要方面存在不确定性。此外，非美国投资者应注意，对证券负有代扣代缴责任的人，在没有例外的情况下，预计将对支付给非美国投资者的任何票息进行代扣代缴，一般按30%的比率进行。我们将不会就此类预扣支付任何额外金额。您应该仔细查看此处标题为“美国联邦所得税注意事项”的部分，并结合随附产品补充文件中标题为“美国联邦所得税注意事项”的部分，并就证券投资的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

与标的相关的风险（s）

↓由于您的证券回报率将取决于标的的表现，因此证券面临以下风险，如随附的指数补充文件中更详细讨论的那样。随附的指数补充将标的称为“指数”。

o无法保证用于构建指数的投资策略将实现其预期结果，或该指数将获得成功或优于任何可能参考指数成分的替代指数或策略。

o每年减少4%将在所有情况下对指数的表现产生不利影响，无论指数是升值还是贬值。

o该指数受到与使用大量杠杆相关的风险的影响。

oThe Index may not be fully invested。

oThe Index成立于2022年3月14日，因此运营历史非常有限。

oAs the index is new and has very limited historical performance，any investment in the index may involve greater risks than an an investment in a index with longer actual historical performance and a proven track record。

o与指数挂钩的期货合约的未来价格相对于其当前价格较高，可能会对指数的价值和与指数挂钩的工具的价值产生不利影响。

o期货市场暂停或中断市场交易可能会对与指数挂钩的工具价格产生不利影响。

oLegal and regulatory changes could adversely affect the return of your securities and value of your securities。

oE迷你罗素2000期货合约是指数成分之一，受到与小市值公司相关的风险。

o对指数的调整可能会对与指数挂钩的工具的价值产生不利影响。

与利益冲突有关的风险

在从事下述和随附产品补充文件中更详细讨论的某些活动时，我们的关联公司可能会采取可能对证券价值和您的证券回报产生不利影响的行动，在这样做时，他们将没有义务考虑您作为证券投资者的利益。

↓计算代理公司是摩根士丹利的子公司，也是MSFL的关联公司，将就证券做出确定。作为计算代理，MS & Co.将做出计算证券任何付款所需的任何确定。此外，MS & Co.以计算剂的身份做出的某些决定可能要求其行使

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酌情权并作出主观判断，这可能会对您的证券回报产生不利影响。此外，MS & Co.已确定定价日证券的估计价值。

↓我们的关联公司的对冲和交易活动可能会对证券的价值产生潜在的不利影响。

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历史信息

标普®美股动量40% VT4 %跌幅指数概览

彭博股票代码：SPUMP40

标普®U.S. Equity Momentum 40% VT 4% Decrement Index是一个基于规则的、只做多的指数，由标普开发®Dow Jones Indices LLC，与摩根士丹利合作，成立于2022年3月14日。关于标普的基础指数发布者®美股动量40% VT4 %跌幅指数为标普®道琼斯指数有限责任公司，或其任何继任者。标的采用基于规则的量化策略，由风险调整、基于动量或趋势跟踪的方法组成，构建由权益期货合约组成的投资组合。此外，该策略对由此产生的投资组合应用了整体波动目标特征，并受到每年4.0%的每日递减。有关标普的更多信息®美股动量40% VT4 %递减指数，详见随附指数补充资料。

标的成立日期为2022年3月14日。2022年3月14日之前有关标的的所有信息均为标的指数发布者计算的假设追溯模拟，使用与目前基于历史数据计算标的所采用的方法相同的方法。追溯模拟是指在追溯模拟期间的任何时间均不存在允许跟踪标的业绩的实际投资。投资者应注意，在2022年3月14日之前的任何时间，都不可能进行允许跟踪标的业绩的实际投资。这些数据必须被视为仅是说明性的。

标的2025年3月26日收盘位889.99。下图列出了下文所述期间标的的假设追溯和每日收盘水平。任何时候都不能保证标的的收盘水平。

基础每日收盘水平 2020年1月1日*至2025年3月26日

*红色竖线表示2022年3月14日，为标的成立的日期。2022年3月14日之前有关基础的所有信息均为基础指数发布者计算的假设追溯模拟，必须被视为仅具说明性。

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证券的附加条款

请结合本文件封面条款阅读本信息。

附加条款：
如果此处描述的条款与随附的产品补充、指数补充或招股说明书中描述的条款不一致，则以此处描述的条款为准。
面额：	每份证券1000美元及其整数倍
日数惯例：	利息将根据一年360天的十二个30天的月份计算。
利息期限：	自原发行日（如为第一个利息期）或之前的预定息票支付日（如适用）起至但不包括以下预定息票支付日的期间，不因其任何延期而调整。
摊销期：	发行日期后的6个月期限
受托人：	纽约梅隆银行
计算剂：	摩根士丹利 & Co. LLC（“MS & Co.”）

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有关证券的额外资料

附加信息：
最小出票规模：	$ 1,000/1安全
美国联邦所得税考虑：	您应该仔细阅读随附的产品补充文件中题为“美国联邦所得税注意事项”的部分。当与该部分结合阅读时，以下讨论构成我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP关于拥有和处置证券的重大美国联邦所得税后果的完整意见。 通常，本讨论假定您以规定的发行价格在原始发行中以现金购买证券，并且不涉及您特有的其他情况，包括与基础资产相关的任何其他投资可能产生的后果。您应该咨询您的税务顾问，了解任何此类情况可能对您拥有证券的美国联邦所得税后果产生的影响。 我们的律师认为，基于当前的市场条件，将美国联邦所得税目的的证券视为带有相关息票的预付金融合同，将任何息票视为普通收入是合理的，如随附产品补充文件中题为“美国联邦所得税注意事项——对美国持有人的税务后果——被视为带有相关息票的预付金融合同的证券”一节中所述。这种处理方式存在不确定性，美国国税局或法院可能不会同意。不同的税收待遇可能对你不利。 我们不打算要求IRS就证券的处理作出裁决。证券的另一种定性可能对证券所有权和处分的税务后果产生重大不利影响，包括确认收入的时间和性质。特别是，存在将证券定性为美国联邦所得税目的的债务工具的风险，在这种情况下，对证券投资的税务后果可能与本文所述的不同，并可能对某些投资者不利。此外，美国财政部和美国国税局要求就“预付远期合同”和类似金融工具的美国联邦所得税处理的各种问题发表评论，并表示这类交易可能是未来法规或其他指导的主题。此外，国会议员提议对衍生合约的税务处理进行立法修改。在考虑这些问题后颁布的任何立法、财政部条例或其他指南都可能对证券投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。 非美国持有者。美国联邦所得税对这些息票的处理方式尚不明确。就我们对证券负有代扣代缴责任而言，我们预计一般会将支付给非美国持有人（如随附产品补充文件中所定义）的息票视为需缴纳美国预扣税。此外，您应该期望，如果适用的扣缴义务人确定应适用预扣税，它将按30%的税率（或更低的协定税率）。为了根据适用的条约要求豁免或减少30%的预扣税，您可能需要遵守证明要求，以证明您不是美国人，并且有资格根据适用的税收条约获得此类豁免或减少。有关息票的税务处理，应咨询您的税务顾问。 正如随附产品补充文件中“美国联邦所得税考虑因素——对非美国持有者的税收后果——《守则》第871（m）节规定的股息等价物”中所讨论的，《国内税收法典》第871（m）节和据此颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对就与包括美国股票的美国股票或指数挂钩的某些金融工具向非美国持有者支付或视为支付的股息等价物征收30%的预扣税。经IRS通知修改的财政部规定，对2027年1月1日之前发行的“增量”不为1的金融工具予以豁免。基于我们作出的某些陈述，我们的律师认为第871（m）条不应适用于有关非美国持有人的证券。我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。 我们将不需要就美国联邦预扣税支付任何额外金额。 您应该就证券投资的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问，包括可能的替代处理，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的税务后果。
附加考虑：	摩根士丹利、摩根士丹利财富管理或其各自的任何子公司拥有投资酌情权的客户账户不得直接或间接购买该证券。

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关于分配计划的补充资料；利益冲突：	选定的交易商及其财务顾问将从代理商MS & Co.那里集体获得每卖出一只证券32.50美元的固定销售佣金。 MS & Co.是MSFL的关联公司，也是摩根士丹利的全资子公司，它和我们的其他关联公司预计将通过出售、构建和（如适用）对冲证券来获利。 MS & Co.将按照美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）FINRA规则5121的要求进行此次发行，该规则通常被称为FINRA，涉及FINRA成员公司分销关联公司的证券和相关利益冲突。MS & Co.或我们的任何其他关联公司不得在本次发行中向任何全权委托账户进行销售。参见随附产品补充中的“分配计划（利益冲突）”和“收益使用及套期保值”。
证券的有效性：	作为MSFL和摩根士丹利的特别顾问，Davis Polk & Wardwell LLP认为，当本定价补充提供的证券已由MSFL执行和发行、由受托人根据MSFL优先债务契约（定义见随附招股说明书）认证并按此处设想的付款交付，该等证券将是MSFL有效且具有约束力的义务，而相关担保将是摩根士丹利有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和影响债权人权利的一般类似法律，合理性概念和普遍适用的衡平法原则（包括但不限于善意、公平交易和不存在恶意的概念），但该律师不对（i）欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响和（ii）MSFL优先债务契约的任何条款表达意见，该条款旨在通过限制摩根士丹利在相关担保下的义务的金额来避免欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定的影响。本意见自本文件发布之日起发布，仅限于纽约州法律、特拉华州一般公司法和特拉华州有限责任公司法。此外，本意见受制于有关受托人对MSFL优先债务契约的授权、执行和交付及其对证券的认证以及MSFL优先债务契约对受托人的有效性、约束性和可执行性的惯常假设，所有这些都在该律师日期为2024年2月26日的信函中所述，该信函是由摩根士丹利于2024年2月26日提交的表格S-3注册声明的生效后第2号修订的附件 5-a。
您可以在哪里找到更多信息：	摩根士丹利和MSFL已就本通讯所涉及的发售向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了注册声明（包括招股说明书，并辅以产品补充和指数补充）。您应该阅读该注册声明中的招股说明书、产品补充文件、指数补充文件以及MSFL和摩根士丹利已向SEC提交的与此次发行有关的任何其他文件，以获取有关摩根士丹利和此次发行的更完整信息。当您阅读随附的指数补充文件时，请注意，日期为2023年11月16日的招股章程的该等补充文件中的所有提述，或其中的任何章节，均应转而提及日期为2024年4月12日的随附招股章程或该招股章程的相应章节（如适用）。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，MSFL、摩根士丹利、任何承销商或任何参与此次发行的交易商如果您有此要求，将安排向您发送招股说明书、指数补充和产品补充，请致电免费电话1-（800）-584-6837。 本文件中使用但未定义的术语在产品补充、指数补充或招股说明书中定义。产品补充、指数补充和招股说明书中的每一个都可以通过本文件封面所载的超链接进行访问。

 

 

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