附件 10.1
第四次修订和重报信贷协议
由和之间
美国自动化公司，
作为借款人，
作为借款人，
JPMORGAN CHASE BANK，N.A.，
作为行政代理人和贷款人，
作为行政代理人和贷款人，
和
BANK OF AMERICA，N.A.，MIZUHO BANK，LTD.，TRUIST BANK AND WELLS FARGO BANK，NATIONAL ASSOCIATION
作为银团代理和放款人，
作为银团代理和放款人，
和
MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES USA LLC，TOYOTA MOTOR CREDIT CORPORATION AND U.S. BANK NATIONAL ASSOCIATION
作为文件代理和放款人，
作为文件代理和放款人，
和
借款方HERETO FROM TIME TIME
2023年7月18日
JPMORGAN CHASE BANK，N.A.，BOFA SECURITIES，INC.，MIZUHO BANK，LTD.，TRUIST SECURITIES，INC. and WELLS FARGO SECURITIES，LLC
联席牵头安排人及联席账簿管理人
目 录
| 页 | |||||
| 第一条 | |||||
| 定义 | |||||
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1.1定义
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1 | ||||
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1.2解释规则
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31 | ||||
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1.3准许购置的会计处理
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32 | ||||
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1.4衍生工具会计
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32 | ||||
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1.5会计和财务决定
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32 | ||||
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1.6个司
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33 | ||||
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1.7有限条件收购
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33 | ||||
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1.8利率；基准通知
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33 | ||||
| 第二条 | |||||
| 贷款 | |||||
| 2.1 [保留] | 34 | ||||
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2.2 [保留]
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34 | ||||
|
2.3 [保留]
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34 | ||||
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2.4循环信贷承诺
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34 | ||||
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2.5竞争性投标贷款
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37 | ||||
|
利息的支付
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40 | ||||
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2.7本金的支付
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41 | ||||
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2.8不符合规定的付款
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41 | ||||
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2.9按比例付款
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42 | ||||
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2.10减记和预付款项
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42 | ||||
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2.11数额减少
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43 | ||||
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2.12以后利息期间的转换和选举
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43 | ||||
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2.13费用
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44 | ||||
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2.14亏空预付款；未能购买参与
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44 | ||||
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2.15日内资金
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44 | ||||
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2.16收益的使用
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45 | ||||
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2.17 [保留]
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45 | ||||
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2.18增加的数额
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45 | ||||
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2.19终止日期的延长
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48 | ||||
| 第三条 | |||||
| 信用证 | |||||
| 3.1信用证 | 49 | ||||
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3.2偿还和参与
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50 | ||||
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3.3政府行动
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53 | ||||
2
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3.4信用证费用
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53 | ||||
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3.5行政费用
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53 | ||||
| 第四条 | |||||
| 情况变化 | |||||
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4.1成本增加，回报减少
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53 | ||||
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4.2备用利率
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56 | ||||
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4.3非法
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58 | ||||
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4.4受影响贷款的处理
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58 | ||||
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4.5赔偿
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59 | ||||
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4.6税收
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60 | ||||
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4.7替换贷款人
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63 | ||||
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4.8违约循环放款人
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64 | ||||
| 第五条 | |||||
| 发放贷款和签发信用证的条件 | |||||
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5.1生效条件和初步进展
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67 | ||||
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5.2贷款条件
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68 | ||||
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5.3附表补编
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68 | ||||
| 第六条 | |||||
| 申述及保证 | |||||
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6.1申述及保证
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69 | ||||
| 第七条 | |||||
| 平等权利公约 | |||||
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7.1财务报告等。
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74 | ||||
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7.2维护财产
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75 | ||||
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7.3存在、资格等。
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75 | ||||
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7.4规章和税收
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75 | ||||
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7.5保险
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76 | ||||
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7.6真书
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76 | ||||
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7.7检查权
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76 | ||||
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7.8遵守所有法律
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76 | ||||
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7.9政府执照
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76 | ||||
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7.10延伸至附属公司的契诺
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77 | ||||
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7.11官员对违约的了解
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77 | ||||
| 7.12诉讼或其他法律程序 | 77 | ||||
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7.13排放有害物质通知书或环境投诉
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77 | ||||
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7.14环境合规
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77 | ||||
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7.15受益所有权证书变更通知
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77 | ||||
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7.16持续业务
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77 | ||||
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7.17收益的使用
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78 | ||||
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7.18担保人
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78 | ||||
| 第八条 | |||||
| 消极盟约 | |||||
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8.1财务契约
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78 | ||||
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8.2负债
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79 | ||||
|
8.3留置权
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79 | ||||
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8.4合并、合并或根本改变
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82 | ||||
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8.5财政年度
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82 | ||||
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8.6 [保留]
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82 | ||||
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8.7制造商同意
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82 | ||||
|
8.8收益的使用
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82 | ||||
| 第九条 | |||||
| 违约和加速事件 | |||||
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9.1违约事件
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83 | ||||
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9.2采取行动的行政代理人
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86 | ||||
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9.3累积权利
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86 | ||||
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9.4不放弃
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86 | ||||
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9.5收益分配
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86 | ||||
| 第十条 | |||||
| 行政代理人 | |||||
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10.1授权和行动
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87 | ||||
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10.2行政代理人的信赖、责任限制等
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89 | ||||
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10.3来文的张贴
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90 | ||||
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10.4行政代理人个人
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92 | ||||
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10.5继任行政代理人
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92 | ||||
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10.6贷款人和发行银行的认可
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93 | ||||
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10.7 ERISA的某些事项
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95 | ||||
| XI | |||||
| 杂项 | |||||
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11.1任务和参与
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96 | ||||
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11.2通知
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99 | ||||
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11.3抵销权；调整额
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101 | ||||
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11.4生存
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102 | ||||
|
11.5费用
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102 | ||||
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11.6修正和豁免
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102 | ||||
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11.7对应方；电子执行
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104 | ||||
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11.8终止
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105 | ||||
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11.9责任限制；赔偿
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105 | ||||
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11.10可分割性
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106 | ||||
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11.11整个协议
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106 | ||||
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11.12协议控制
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106 | ||||
|
11.13高利贷储蓄条款
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106 | ||||
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11.14管辖法律；陪审团审判的放弃
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107 | ||||
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11.15保密
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108 | ||||
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11.16融资担保的解除
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109 | ||||
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11.17担保人解除
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109 | ||||
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11.18制造商同意
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109 | ||||
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11.19美国爱国者法案通知
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110 | ||||
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11.20修订及重述的效力
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110 | ||||
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11.21承认和同意受影响金融机构的纾困
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111 | ||||
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11.22关于任何受支持的质量保证公司的认可
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111 | ||||
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11.23无受托责任等
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112 | ||||
| 表A | 循环信贷承诺 | ||||
| 表B | 转让及假设的形式 | ||||
| 表C | 获授权代表的委任（或撤销）通知书 | ||||
| D号展品 | 借款通知的格式 | ||||
| 表E | 合规证书 | ||||
| 表F | 利率选择通知书的格式 | ||||
| 图表G | 竞争性投标报价申请表格 | ||||
| 展览H | 竞争性投标报价的形式 | ||||
| 展览一 | [故意省略] | ||||
| 表J | 融资担保的形式 | ||||
| 图表K | 承诺增加协议的形式 | ||||
| 图表L | 新增贷款人协议的格式 | ||||
| 表M | 美国税务合规证明书的格式 | ||||
| 附表1.1（a） | 截止日期现有开证行及截止日期现有信用证 | ||||
| 附表1.1（b） | 制造商同意 | ||||
| 附表1.1（c） | 现有车辆贷款人 | ||||
| 附表6.1（g） | 诉讼 | ||||
| 附表6.1（l） | ERISA | ||||
| 附表6.1（n） | 环境问题 | ||||
| 附表8.3 | 现有留置权 | ||||
第四次修订和重报信贷协议
第四次修订及重报信贷协议，截至2023年7月18日协议"），是由下列各方共同作出的：
全美汽车租赁公司特拉华州公司借款人"）；及
JPMORGAN CHASE BANK，N.A。根据美利坚合众国法律组织和存在的国家银行协会（"摩根大通银行"），在截止日期签署本协议的其他出贷人，每一人以后可根据本协议签署和交付一项转让和假设第11.1节及每名其后依据第2.18节（以下所述摩根大通银行及其他贷款人和新增贷款人可分别称为贷款人“或统称为”放款人"）；及
JPMORGAN CHASE BANK，N.A。，以贷款人的行政代理人的身份（以该身份）行政代理人”);
W I T N E S S E T H：
什么，借款人是现有信贷协议的当事方；
什么，借款人已要求修订和重报现有信贷协议，以便按本协议的规定作出某些修订；及
什么作为本协议签字人的放款人已同意在这些方面修订现有信贷协议，并重申本协议规定的经如此修订和重述的现有信贷协议（在这方面，某些目前不是现有信贷协议当事方的放款人应成为本协议项下放款人的当事方），自满足第五条规定的某些先决条件后生效；
现在，因此，借款人、贷款方和行政代理人在此商定，在截止日期（定义如下），现有信贷协议应修改和重述如下：
第一条
定义
定义
1.1定义.为本协定的目的，除上述定义外，下列术语应具有下列各自的含义：
“绝对利率"具有赋予该术语的含义第2.5（c）（二）（C）条）这里。
“收购"指（i）取得另一人的控股股权（包括购买期权、认股权证或可转换或类似类型的证券，以在持有人行使时取得该等控股股权），不论是通过购买该等股权，或在行使该等股权的期权或认股权证或将证券转换为该等股权时，或（ii）构成该人全部或实质上全部资产的另一人的资产，或构成该人经营的一条或多条业务的资产。
“购置调整"指就任何准许取得而作出的调整第1.3节.
“新增放款人"指适用的新增循环信贷放款人或新增定期贷款人。
“增加的循环信贷承付款"具有赋予该术语的含义第2.18节这里。
“新增循环信贷放款人"具有赋予该术语的含义第2.18节这里。
“新增定期贷款人"具有赋予该术语的含义第2.18节这里。
“新增定期贷款"具有赋予该术语的含义第2.18节这里。
“调整后合并EBITDA"指合并EBITDA减与（一）车辆担保债务和（二）车辆应收款债务有关的任何合并利息费用。
“调整后合并利息费用"指合并利息费用减与车辆应收账款负债有关的任何合并利息费用。
“调整后的每日简单SOFR"指年利率等于（a）每日简单利率，加上（b）0.10%；提供如经如此决定的经调整的每日简易程序收费标准低于最低限额，则就本协定而言，该比率应视为与最低限额相等。
“调整后期限SOFR费率"指任何计息期的年利率等于（a）该计息期的定期存款利率，加上（b）0.10%；提供如经如此厘定的经调整的定期存款利率低于下限，则就本协定而言，该利率须当作与下限相等。
“行政代理人”具有序言部分赋予该词的含义。
“前进"指（一）循环信贷安排项下的借款，包括基本利率贷款或定期基准贷款的本金总额（视情况而定），或（二）竞争性投标安排项下的借款，包括竞争性投标贷款。
“受影响的金融机构"指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。
“附属公司"就任何人而言，指通过一个或多个中间人直接或间接控制或由该中间人控制或与该中间人共同控制的任何其他人。“控制”一词是指直接或间接地拥有权力，以指导或促使指导一个人的管理和政策，无论是通过拥有有表决权的股份，还是通过合同或其他方式。
“与代理人有关的人"指行政代理人（包括任何继任行政代理人）及其附属机构（如属摩根大通）
大通银行作为行政代理人，摩根大通证券有限责任公司），以及这些人和附属公司的高级职员、董事、雇员和实际代理人。
“代理人"是指在本文件的封面上提到的行政代理和联合代理及文件代理的统称。
“总曝光量"就任何贷款人而言，指在任何时候，相当于该贷款人当时有效的循环信贷承付款数额的数额，如循环信贷承付款已终止，则相当于该贷款人当时有效的未清偿循环信贷承付款数额的数额。
“总暴露百分比"是指在任何时候，就任何贷款人而言，该贷款人在该时间的总风险敞口与所有贷款人在该时间的总风险敞口的比率（以百分比表示）。
“协议"具有本协议序言中赋予该词的含义，并经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。
“附属文件"具有赋予它的意义第11.7节.
“反腐败法"指适用于借款人或其任何子公司的任何司法管辖区不时涉及或涉及贿赂或腐败的所有法律、规则和条例。
“适用的基本利率差幅“是指定价网格中标题下所列的每年基点数”适用的基本利率差幅”.
“适用的承付费“对于每个循环信贷放款人，是指（a）在定价网格标题下列出的每年基点数”适用的承付费”,乘以（b）该贷款人的可用循环信贷承诺。
“适用贷款办事处“就每一贷款人及每一类贷款而言，指该贷款人（或该贷款人的附属机构）在本协议签署页上为该类贷款指定的”贷款办事处"，或该贷款人（或该贷款人的附属机构）不时以书面通知向行政代理人及借款人指明的该贷款人（或该贷款人的附属机构）的其他办事处，该办事处是该贷款人发放及维持该类贷款的办事处。
“适用保证金"指适用基准利率保证金、适用期限基准保证金或适用RFR保证金。
“适用缔约方"具有赋予它的意义第10.3（c）节）.
“适用的RFR裕度“是指在定价网格标题下列出的每年基点数”适用的RFR裕度”.
“适用期限基准保证金“是指在定价网格标题下列出的每年基点数”适用期限基准保证金”.
“信用证的申请及协议"指借款人不时签立并交付适用的开证银行以支持信用证签发的信用证申请。
“核准的电子平台"具有赋予它的意义第10.3（a）款）.
3
“安排者"是指摩根大通银行、美国银行证券公司、瑞穗银行、Truist证券公司和富国银行证券有限责任公司的统称。
“ASC”是指会计准则编纂。
“转让和假设"系指基本上以附件 B（适当填空）就根据本协议转让贷款人的权益而交付给行政代理人第11.1节.
“授权代表"指（i）就财务事项而言，借款人的首席财务官或司库，及（ii）就所有其他目的而言，借款人的执行主席、主席、副主席、总裁、首席执行官、首席财务官、司库、执行副总裁或副总裁，或借款人董事会（或其适当委员会）明示指定为借款人授权代表的任何其他人，在每种情况下，均不时在本协议所附格式的证明书内载明为附件 C.
“自动发放信贷安排"具有赋予该术语的含义第11.17节.
“汽车零售活动”指新旧车辆的零售、出租、租赁、融资、维修、修理及相关或补充活动，包括但不限于销售金融、保险相关产品及其他售后零配件。
“可用循环信贷承付款"指任何循环信贷放款人在任何时候，相当于（a）该放款人当时有效的循环信贷承诺的超额部分（如有的话）的款额结束（b）该贷款人当时尚未偿还的循环信贷贷款及该贷款人参与信用证的金额。
“可用期限"指在任何确定日期，并就当时适用的基准而言，该基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（如适用的话），是指用于或可能用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度的任何期限，用于确定在该日期支付根据本协定计算的利息的任何频率，为免生疑问，不包括，根据第（e）条从“利息期”的定义中删除的基准的任何期限第4.2节.
“保释行动"指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权。
“保释立法"指（a）对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，在《欧盟纾困立法附表》和（b）关于联合王国、2009年《联合王国银行法》第一部分（不时修订）以及在联合王国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则中不时描述的对这些欧洲经济区成员国的实施法律、规章规则或要求，投资公司或其他金融机构或其附属机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
4
“基本费率"是指以下各项之和：
（a）在任何一天，每年的利率相当于（i）在该日有效的最优惠利率，（ii）在该日有效的NYFRB利率加上1%的½，以及（iii）在该日之前两个美国政府证券营业日（或如该日不是美国政府证券营业日，则为紧接前一个美国政府证券营业日）公布的一个月利息期的经调整期限SOFR利率加上1%中的最高者；提供为本定义的目的，任何一天的调整后期限参考利率应基于该日芝加哥时间上午5：00左右的期限参考利率（或CME期限参考利率管理人在期限参考利率方法中规定的期限参考利率的任何修正发布时间）。
加
（b）适用的基本利率差幅。
基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR利率的任何变动，应分别自基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR利率变动的生效日期（包括该变动的生效日期）起生效。如果基准利率是按照第4.2节（为免生疑问，只有在根据第4.2（b）节）），则基本利率须为上文第（i）及（ii）条中较大者，并须在不提述上文第（iii）条的情况下厘定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的基本费率将低于零，就本协定而言，该基本费率应视为零。
“基本利率贷款”是指利率参照基准利率确定的贷款。
“基本利率退款贷款"指一种基本利率循环信贷贷款，用于偿还根据信用证提款产生的偿还义务。
“基准"最初，指任何（i）RFR贷款、每日简单SOFR、（ii）定期基准贷款、定期SOFR利率或（iii）以定期基准竞争性利率计算的竞争性投标贷款，即定期SOFR利率；提供如果基准转换事件和相关的基准替换日期发生在适用的每日简单SOFR或定期SOFR费率或当时的基准方面，则“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第4.2节.
“基准替换"就任何可用的期限而言，指行政代理人可就适用的基准替换日期确定的下列顺序所列的第一种备选办法：
（1）经调整的每日简易财务报表；
（2）以下各项的总和：（a）由行政代理人和借款人选定的替代基准利率，以取代当时适用的相应贷款期限的基准利率，并适当考虑到（i）有关政府机构对替代基准利率的任何选择或建议，或确定该基准利率的机制，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以取代当时在美国以美元计价的银团信贷安排的基准利率，以及（b）有关的基准替代调整。
5
如果根据上文第（1）或（2）款确定的基准更替低于下限，则为本协定和其他贷款文件的目的，基准更替将被视为下限。
“基准替换调整数” 指行政代理人和借款人在适当考虑（i）任何有关利差调整的选择或建议、或计算或确定利差调整的方法的情况下，为适用的利息期以未经调整的基准替换，或为任何设定未经调整的基准替换的可用期限，所选择的利差调整或计算或确定利差调整的方法（可为正值、负值或零值），由相关政府机构在适用的基准替换日期用适用的未调整基准替换基准和/或（二）任何正在形成或当时流行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定这种利差调整的方法，以便在此时用适用的未调整基准替换美国以美元计价的银团信贷安排。
“基准替换符合变化“是指，就任何基准替换而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括对”基准利率“的定义、”营业日“的定义、”美国政府证券营业日“的定义、”利息期"的定义的变化，确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款项的时间、转换或继续通知的时间、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或业务事项，如行政代理人（与借款人协商）在其合理的酌处权下决定，可能适合于反映这一基准的采用和实施情况，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式管理这一基准（或，如果行政代理人认为采用这种市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理人认为不存在管理这种基准的市场惯例，则在与借款人协商的情况下，以行政代理人认为在管理本协议和其他贷款文件方面合理必要的其他方式进行管理）。
“基准更换日期"就任何基准而言，是指就当时的基准而言最早发生的下列事件：
（1）如属“基准转换事件”的定义第（1）或（2）条，则以（a）其中所提述的公开声明或公布资料的日期及（b）该基准（或在计算该基准时所使用的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限的日期为准；或
（2）如属“基准过渡事件”的定义第（3）条，则该基准（或在计算基准时所使用的已公布部分）的首个日期，或如该基准是定期利率，则该基准（或其部分）的所有可用期限均已由监管主管决定及宣布，以使该基准（或其部分）的管理人不再具有代表性；提供则此种不代表性将参照该条第（3）款所提及的最新声明或出版物加以确定，即使该基准（或其组成部分），或如果该基准是定期费率，则该基准（或其组成部分）的任何可用期限在该日期继续提供。
6
为免生疑问，（i）如导致基准更换日期的事件发生在任何决定的参考时间的同一天，但早于该日期，基准更替日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前，而（ii）就第（1）或（2）款而言，“基准更替日期”将被视为发生在就该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时所使用的已公布部分）发生的一项或多项适用事件时。
“基准过渡活动"就任何基准而言，指就当时的基准而言发生下列一项或多项事件：
（1）由该基准（或用于计算基准的已公布部分）的管理人或其代表所作的公开声明或公布的资料，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或该基准的该部分）的所有可用期限，提供在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其组成部分），如果此种基准是定期费率，则提供此种基准（或其组成部分）的任何可用期限；
（2）该基准的管理人（或计算基准时所用的已公布部分）的监管主管、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、CME任期SOFR管理人、对该基准（或该部分）的管理人有管辖权的破产官员、对该基准（或该部分）的管理人有管辖权的处置当局，或对该基准（或该部分）的管理人有管辖权的法院或实体对该基准（或该部分）的管理人有类似的破产或处置当局的公开声明或公布资料，其中规定，此种基准（或此种组成部分）的管理人已停止或将停止提供此种基准（或其组成部分），如果此种基准是定期费率，则永久或无限期地提供此种基准（或其组成部分）的所有可用期限；提供在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其组成部分），如果该基准是定期费率，则提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限；或
（3）由监管主管为该基准（或在计算该基准时所使用的已公布部分）的管理人所作的公开声明或公布的资料，宣布该基准（或其部分）或（如该基准是定期利率）该基准（或其部分）的所有可用期限不再具有代表性，或在指明的未来日期不再具有代表性。
为免生疑问，“基准过渡事件”将被视为就任何基准发生，如果就该基准当时的每个可用期限（或计算该基准时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或公布信息。
“基准不可用期间"就任何基准而言，指自根据该定义第（1）或（2）条的基准更替日期发生之时起的期间（如有的话）（x），如果当时没有任何基准更替根据本协议和根据任何贷款文件为所有目的取代当时的基准第4.2节及（y）在基准更替已取代当时的基准时终止，以供根据本协议及根据任何贷款文件按照第4.2节.
“受益所有权证书"指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权或控制权的证明。
7
“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。
“福利计划“指（a）受ERISA第一章约束的”雇员福利计划“（定义见ERISA第3（3）节），（b）适用于《守则》第4975节的《守则》第4975节定义的”计划“，以及（c）其资产包括任何此类”雇员福利计划“或”计划"的资产的任何人（就《计划资产条例》或《守则》第一章或第4975节的目的而言）。
“BHC法案附属机构“一方”指的是该方的“从属”（该术语在12 U.S.C. 1841（k）下定义，并根据其解释）。
“借款人”具有序言部分赋予该词的含义。
“借款通知"指授权代表就循环信贷安排项下的预付款而发出的通知，其格式为附件 D.
“工作日”指纽约市银行营业的任何一天（周六或周日除外）；提供除上述规定外，营业日应为仅为美国政府证券营业日的任何营业日：（a）与RFR贷款和任何利率设定、资金、支付、结算或支付有关的任何此类RFR贷款，或与此类RFR贷款的任何其他交易有关的营业日；（b）与参照调整后期限SOFR利率的贷款和参照调整后期限SOFR利率的任何此类贷款的任何利率设定、资金、支付、结算或支付有关的营业日，或参照调整后期限SOFR利率的此类贷款的任何其他交易。
“控制权变更"指除获准投资者外，任何个人或一致行动人团体直接或间接拥有或控制借款人在选举董事时有表决权的未偿付证券（在完全稀释的基础上，并考虑到任何可行使、可交换或可转换为股本证券的表决权证券或合约权利）的35%以上。
“截止日期"指本协议由借款人、贷款人和行政代理人签立之日，以及第5.1节已被满足或放弃。
“截止日期现有发行银行"指已签发截止日期现有信用证的金融机构，如附表1.1（a）附于本文件。
“现有信用证截止日期"指在截止日期仍未结清的现有开证行所签发的信用证，并在附表1.1（a）附于本文件。
“CME任期SOFR管理员"指芝加哥商品交易所基准管理有限公司作为前瞻性术语担保隔夜融资利率（SOFR）的管理人（或继任管理人）。
“代码"指经修订的1986年《国内税收法》、任何后续条款或规定以及根据该法颁布的任何条例。
“承诺"指任何贷款人的循环信贷承诺。
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“通讯"具有赋予它的意义第10.3（c）节）.
“竞争性投标借款"具有赋予该术语的含义第2.5（b）节）这里。
“竞争性投标机制"指的是在第2.5节本协议规定向借款人提供竞争性投标贷款。
“竞争性投标贷款"指按绝对利率或定期基准竞争性利率计息的贷款第2.5节这里。
“竞争性投标报价"指按照第2.5节本协议由循环信贷放款人以单一的指定利率提供竞争性投标贷款。
“竞争性投标报价请求"具有赋予该术语的含义第2.5（b）节）这里。
“合规证书"是指以附件 E由借款人依照第7.1节这里。
“同意方"具有赋予该术语的含义第2.19（b）节）这里。
“合并EBITDA"就借款人及其附属机构在此期间的任何计算期而言，指（一）合并净收益的总和，但不重复，加（二）在此期间的合并利息费用，加（iii）在该期间的入息税，加（iv）在该期间内的摊销，加（v）在该期间的折旧（不包括营运用途车辆以外的任何车辆的折旧），加（vi）向雇员和董事支付的股份付款（按照公认会计原则界定）所产生的非现金费用，加（vii）在该期间的合并净收益报表中作为费用反映的范围内，与负债有关的所有应付保费、费用和开支的摊销或开支，加（八）在此期间合并净收益表中作为费用列报的范围内，借款人及其子公司的任何非现金减损费用或资产注销，在根据财务会计准则ASC主题350 "无形资产-商誉和其他“或FASB ASC主题360”物业、厂房及设备“以及根据财务会计准则ASC主题805产生的无形资产摊销或资产非现金注销”业务组合“以及与根据财务会计准则ASC主题326估计的预期信贷损失有关的任何非现金减损费用”金融工具–信贷损失"（或涉及基本相同主题的此类FASB ASC主题的任何修订或后续标准），加（九）根据财务会计准则ASC主题321，与任何股权投资有关的任何向下调整、已实现损失或非现金减损费用，只要在该期间的合并净收益报表中列为费用或已实现或未实现损失"投资–股票证券"（或涉及基本相同主题的此类FASB ASC主题的任何修订或后续标准），加（x）在该期间合并净收益表中作为费用反映的范围内，与企业退出或处置有关的所有费用、现金和非现金费用以及其他现金支出，减（十一）在该期间的合并净收益报表中作为已实现或未实现收益反映的范围内，根据财务会计准则ASC主题321与任何股权投资有关的任何上调或已实现收益"投资–股票证券"（或涉及基本相同主题的此类FASB ASC主题的任何修订或后续标准）和减
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（十二）根据财务会计准则ASC主题326，在合并净收益表中作为收入反映的范围内，预期信贷损失估计数的任何减少"金融工具–信贷损失"（或涉及基本相同主题的此类FASB ASC主题的任何修订或后续标准）；上述内容将根据《公认会计原则》在综合基础上确定，但须根据收购调整。
“合并供资债务"指借款人及其子公司的融资负债，根据公认会计原则在合并基础上确定。
“综合利息覆盖率"是指在计算之日，任何计算期的（a）合并EBITDA的比率在计算之日结束，或在计算之日之前最近结束，减与该期间车辆应收账款负债有关的任何合并利息费用，改为（b）该计算期间的调整后合并利息费用。
“合并利息费用"就任何计算期间而言，指借款人及其子公司的总利息费用，包括但不限于（一）债务折扣的摊销和（二）与融资租赁有关的任何负债中可分配给利息费用的部分，所有这些都是根据公认会计原则在合并基础上确定的，但须根据收购调整。
“综合杠杆率"是指在计算之日，（a）合并供资债务（在该日期确定）与（b）调整后合并EBITDA（在该日期结束（或在该日期之前最近结束）的第四季度期间）的比率。
“合并净收入"指在任何计算期间，借款人及其子公司持续经营的净收入，但不包括所有重大的不寻常或不经常发生的项目，所有这些项目都是根据公认会计原则确定的，但须根据收购调整。
“合并有形资产"指合并总资产减（i）借款人及其附属公司最近一个财政季度的合并资产负债表所反映的借款人及其附属公司的所有流动负债，而借款人及其附属公司的合并资产负债表是可用的（不包括到期日少于12个月但其条款可由借款人选择自该日期起续期或延长超过12个月的借款的任何流动负债）及（ii）所有商誉、商号、商标、专利，资产负债表中反映的个人及其子公司的未摊销债务折扣和费用以及其他类似的无形资产，在每种情况下均按照公认会计原则在合并基础上计算。
“合并总资产"指借款人及其子公司的总资产，根据公认会计原则在合并基础上计算，以借款人最近一个财政季度结束时确定，可获得借款人及其子公司的合并资产负债表。
“继续”, “继续”，以及“续"应指依照第2.12节一种类型的贷款作为同一类型的贷款，从一个计息期到下一个计息期。
“控制投资附属公司"就任何人而言，指（a）直接或间接控制该人、由该人控制或与该人共同控制，及（b）由该人主要为取得股本或债务而组织的任何其他人
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对一家或多家公司的投资。就本定义而言，对某人的“控制”是指直接或间接地通过合同或其他方式指示或促使指示该人的管理和政策的权力。
“转换”, “转换”，以及“转换"应指根据第2.12节一种贷款变成另一种贷款。
“相应的期限"就任何可用期限而言，如适用，指期限（包括隔夜）或利息支付期与可用期限大致相同（不考虑营业日调整）。
“涵盖实体"指下列任何一项：
（a）在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；
（b）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“担保银行”；或
（c）在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖的FSI”。
“被覆盖的一方"具有赋予它的意义第11.22款.
“信用方”指行政代理人、各发行银行或任何其他贷款人。
“每日简单SOFR“是指，对于任何一天（a”SOFR利率日"），相当于该日（该日）SOFR的年费率。SOFR确定日期（i）如果该SOFR利率日是美国政府证券营业日，则该SOFR利率日或（ii）如果该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。因SOFR变更而对Daily Simple SOFR作出的任何变更，自SOFR变更生效之日起生效，包括该变更生效之日起，无须通知借款人。如果在紧接任何SOFR确定日期之后的第二个（第二个）美国政府证券营业日下午5：00（纽约市时间）之前，该SOFR确定日期的SOFR尚未在SOFR管理人网站上公布，并且每日简单SOFR的基准更换日期尚未出现，则该SOFR确定日期的SOFR将是在SOFR管理人网站上公布的前一个美国政府证券营业日的SOFR。
“衰落党"具有赋予该术语的含义第2.19（b）节）这里。
“违约"指在发出或收到通知或时间流逝或两者兼而有之时，构成本协议项下违约事件的任何事件或条件。
“违约率"指循环信贷安排下基本利率贷款的利率等于（a）的利率，即在其他情况下适用于此种贷款的基本利率加每年2%；（b）对于循环信贷机制下的定期基准贷款，在其他情况下适用于此种贷款的定期基准利率加每年2%；（c）对于循环信贷安排下的竞争性投标贷款，绝对利率或
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其他情况下适用于此种贷款的定期基准竞争利率加（d）关于循环信贷机制下的一笔RFR贷款，调整后的每日简单SOFR加每年2%；在每种情况下，在适用法律允许的最大限度内。
“默认权利"具有该术语在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1中赋予的含义，并应根据适用情况予以解释。
“违约贷款人"指经行政代理人合理裁定，任何贷款人（a）如属循环信贷贷款人，（i）在本协议规定须由其提供资金的日期起计的三（3）个营业日内，未能为其循环信贷贷款或参与信用证的任何部分提供资金，而此种未能提供资金的情况仍在继续，除非该贷款人以书面通知该行政代理人及借款人，此种未能提供资金是由于该贷款人真诚地认定一项或多项提供资金的先决条件（每一项先决条件均为先决条件，连同任何可适用的失责，须以书面指明）尚未信纳，（ii）已通知借款人，即行政代理人，任何发行银行或任何贷款人以书面形式表示，它不打算遵守本协议下的任何融资义务，或已作出公开声明，表明它不打算遵守其根据本协议或其承诺提供信贷的一般其他协议下的融资义务（除非该书面声明或公开声明涉及该贷款人根据本协议为循环信贷贷款提供资金的义务，并声明此种立场是基于该贷款人真诚地确定融资的先决条件（该先决条件，（iii）在收到行政代理人或借款人的请求后三（3）个营业日内，未能确认其将遵守本协议有关其为可能的循环信贷贷款提供资金的义务和参与当时未结清的信用证的义务的条款（但该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，应根据本条第（iii）款不再是违约贷款人），（iv）没有在到期日期起计3个营业日内，向行政代理人或任何其他贷款人缴付其根据本协议须缴付的任何其他款项，但如属诚信争议的标的，或（b）如属任何贷款人，已有或已有一间直接或间接的母公司，而该母公司已（i）成为任何破产、无力偿债、重组、清盘、监管、为债权人利益而转让、暂停执行、接管、重新安排下的法律程序的标的，或不时生效的美国或其他适用法域的类似债务人救济法，或已有利益债权人或类似人士的接管人、保管人、受托人、管理人、受让人，包括联邦存款保险公司或任何其他州或联邦管理当局以此种身份行事，负责其业务的组织或清算或为其指定的保管人，或已采取任何行动以促进或表示其同意、核准或默许任何此种程序或指定，除非，就本条例所提述的任何贷款人而言（b）（i）条）（a）借款人和行政代理人应信纳该贷款人打算并已获得使其能够继续履行其作为本协议规定的贷款人的义务所需的一切批准，或（ii）成为保释诉讼的主体；提供贷款人不得仅凭政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或取得而成为违约贷款人，但该所有权权益并不导致或给予该贷款人豁免美国法院的管辖权，或豁免强制执行判决或扣押其资产的令状，或准许该贷款人（或该政府当局或工具）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。
“美元”和符号“$”是指在美利坚合众国，作为偿还公共和私人债务的法定货币的美元。
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“欧洲经济区金融机构"指（a）在欧洲经济区任何成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义（a）条所述机构的母公司的任何实体，或（c）在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义（a）或（b）条所述机构的子公司并受其母公司监管的任何金融机构。
“欧洲经济区成员国”是指任何一个欧盟成员国，冰岛、列支敦士登和挪威。
“欧洲经济区决议管理局"是指任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托管理任何欧洲经济区金融机构的公共行政当局的人（包括任何委托人），负责任何欧洲经济区金融机构的决议。
“电子签字"指附属于或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或过程，并由有意签署、认证或接受此类合同或记录的人采用。
“符合资格的特殊目的实体"指由借款人或任何附属公司组成或为借款人或任何附属公司的利益而组成或不属于借款人附属公司的任何人，或借款人或任何附属公司为（i）融资或再融资、租赁、出售车辆或相关应收款或将其证券化而取得的任何人，并为车辆或相关应收款的融资、再融资或证券化，将车辆或相关应收款出租给借款人或任何附属公司，或从借款人或任何附属公司或借款人或任何附属公司取得的任何人购买车辆或相关应收款；或（ii）为消费者应收款、租赁提供融资或再融资，贷款或零售分期付款合同；提供全美汽车租赁金融服务公司不应被视为合格的特殊目的实体。
“雇员福利计划"指（i）ERISA第3（3）条所指的任何雇员福利计划，包括任何退休金计划，而该计划（A）是为借款人或其任何附属公司或ERISA附属公司的雇员维持的，或由借款人或其任何附属公司或ERISA附属公司就任何收购而承担的，或（B）在过去六（6）年内的任何时间为借款人或任何现有或以前的附属公司或ERISA附属公司的雇员维持的，及（ii）任何计划、安排，由借款人或任何附属机构或ERISA附属机构维持的谅解或计划，提供退休、递延补偿、雇员或退休人员医疗或人寿保险、遣散费或任何其他福利，涵盖任何雇员或前雇员，并根据任何外国福利法管理或受除美利坚合众国以外的任何政府机构监管。
“环境法“是指经修正的1980年《综合环境应对、赔偿和责任法》、1986年《超级基金修正和再授权法》、《资源保护和回收法》、经修正的《有毒物质控制法》、经修正的《清洁空气法》、经修正的《清洁水法》、美国或任何外国或任何省、地区、州、保护国或其其他政治分支机构的任何其他”超级基金“或”超级留置权"法律或任何其他适用的法规、法律、法令、法典、规则、条例、命令或法令，对任何危险物品进行监管、与危险物品有关或规定责任或行为标准，有毒或危险废物、物质或材料。
“ERISA"指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的规则和条例。
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“ERISA附属公司"指与借款人或任何附属公司处于共同控制之下的任何（a）个人或行业或企业，与借款人或任何附属公司一起被视为《守则》第414（b）或（c）条所指的单一雇主，或仅为《ERISA》第302条和《守则》第412条的目的被视为《守则》第414条所指的单一雇主，或（b）在《ERISA》第4001（a）（14）条所指的共同控制之下的实体，不论是否成立，与借款人或任何附属机构。
“ERISA事件"指下列任何一种情况：（a）终止事件；（b）任何养恤金计划未达到《守则》第412条规定的最低筹资标准（不论是否根据《守则》第412（c）条予以放弃），或未在到期日期前根据《守则》第430（j）条规定分期支付任何养恤金计划的款项，或未向多雇主计划作出规定的缴款；或（c）根据《ERISA》第四章规定的任何赔偿责任，除根据ERISA第4007节到期但未拖欠的多溴联苯溢价外，借款人、任何附属公司或ERISA附属公司。
“代管债务"指与任何收购或投资有关的债务（a），只要其收益已不可撤销地存入或以信托形式持有，或根据受托人或其他代理人根据或与该债务有关的代管安排或其他融资安排持有，以在该等收益用于为该收购或投资融资之前为该等债务提供担保，或（b）在该等收益用于为该等收购或投资融资之前而只要资金或证券已不可撤销地存入或以其他方式以信托形式持有，或根据受托人或其他代理人根据或就该等债项而作出的代管或其他融资安排而持有，其唯一目的是回购、赎回、撤销、偿还、清偿和解除或以其他方式取得或偿还该等债项。
“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何后继者）发布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
“违约事件"指在《公约》中所述的任何事件第9.1节在此，提供通知或时间流逝的任何规定，或两者均已获满足。
“被排除在外的子公司"统称为：（a）所有符合条件的特殊目的实体；（b）仅为从事保险业务而组建的每个子公司；（c）在美国境外组建或成立的任何子公司；（d）任何非物质子公司。
“不含税"指对贷款人或行政代理人征收的或与其有关的，或要求从向贷款人或行政代理人支付的款项中扣减或扣除的任何下列税款，（a）对净收入（无论以何种方式计）征收或计量的税款、特许经营税和分支机构利润税，在每种情况下，（i）由于贷款人或行政代理人是根据其法律组建的，或其主要办事处，或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处位于，而征收的税款，征收该等税款（或其任何政治分支）或（ii）属其他关连税的司法管辖区；（b）就贷款人而言，就贷款或承诺的适用权益而言，根据在（i）该贷款人取得该贷款或承诺的权益之日（但根据借款人根据第4.7节）或（ii）该贷款人更改其贷款办事处，但在每种情况下，根据第4.6节（c）与此种税款有关的款额，应在此种贷款人成为合同当事方之前立即支付给此种贷款人的转让人，或在此种贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给此种贷款人；
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行政代理人不遵守第4.6（d）节）（d）根据反洗钱金融行动任务规定征收的任何美国联邦预扣税款。
“现有信贷协议"指借款人、作为行政代理人的摩根大通银行及其其他金融机构于2020年3月26日签署的第三份经修订和重述的信贷协议（经第一修正案修订，日期为2022年9月29日，经第二修正案修订，日期为2023年3月2日，并可在截止日期前进一步修订、补充或以其他方式修订）。
“现有循环信贷"指在紧接本协议生效之前的截止日期仍未偿还的循环信贷（如现有信贷协议所界定）。
“现有车辆贷款人"是指上市的金融机构附表1.1（c）.
“现有车辆担保债务"指根据新旧平面图融资安排而产生的债务，该安排以新旧车辆及有关资产为抵押，由附表1.1（c）.
“退出贷款人"指在截止日期不是本协议规定的贷款人的现有信贷协议中和根据现有信贷协议所界定的每一贷款人。
“延期日期"具有赋予该术语的含义第2.19（b）节）这里。
“设施"指根据《公约》设立的每一项循环信贷安排和任何一批附加定期贷款第2.18节，视情况而定。
“设施担保"指一名或多名担保人为行政代理人和贷款人的利益与行政代理人之间的每一份担保协议，根据第7.18条交付，该协议可以修改、修改或补充。
“设施终止日期"是指下列所有事项均已发生的日期：（a）终止循环信贷安排、信用证安排、竞争性投标安排，并全额支付所有循环信贷贷款、所有竞争性投标贷款的未偿本金，但（b）条）（b）信用证的未提取部分以及在该日期之后至信用证各自到期日期期间累积的与信用证有关的所有信用证费用（这些费用应完全由适用的开证银行支付，并应根据当时有效的利率和适用的期限基准保证金计算），应以符合第9.1（B）节）或根据适用的开证行满意的安排另有规定；及（c）借款人应已足额支付并足额偿付当时到期和欠下的所有其他债务（包括根据贷款文件可能欠任何与代理人有关的人或贷款人的连续赔偿和其他或有债务的债务除外，这些债务明确在本协议终止后仍然有效）。
“财务会计准则委员会”是指财务会计准则委员会。
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“FATCA"指《守则》第1471至1474条，截至本协定之日（或任何经修订或后继的、在实质上具有可比性但在实质上不需要遵守的版本），任何现行或未来的条例或对其的正式解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协定，以及根据政府当局之间的任何政府间协定、条约或公约并执行《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或惯例。
“联邦基金实际利率"指在任何一天，NYFRB根据存托机构在该日的联邦基金交易计算的利率，其确定方式应不时在NYFRB网站上列出，并由NYFRB在下一个工作日公布，作为有效的联邦基金利率；提供如果如此确定的联邦基金实际利率低于零，就本协定而言，该利率应被视为零。
“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。
“融资租赁“指已经或应该按照公认会计原则（根据财务会计准则ASC主题842）归类为融资租赁的所有租赁”租约”).
“会计年度"指借款人自每年1月1日起至该日历年12月31日止的期间。
“楼层"指本协定最初（在本协定执行、本协定的修改、修正或续期或其他情况下）就适用的调整定期SOFR费率或调整每日简单SOFR规定的任何基准利率下限。为免生疑问，每项经调整的定期财务报酬率或经调整的每日简单财务报酬率的起始下限均为零。
“外国福利法"指任何外国或任何省、州、地区、保护国或其其他政治分支机构的任何适用的法规、法律、法令、法典、规则、条例、命令或法令，这些法规、法律、法规、法规、命令或法令对任何雇员福利计划进行管理，与之有关，或规定与之有关的责任或行为标准。
“四季期"指连续四个完整的财政季度期间，其财务报表已经或必须按照第7.1节，合并为一个会计期间。
“资金负债"就借款人及其附属机构而言，指所有与借款有关的债务，包括但不限于所有融资租赁和任何财产或资产的递延购买价格，这些债务由本票、债券或类似的付款书面义务（包括但不限于有条件出售或类似的所有权保留协议）证明，所有这些债务均按照公认会计原则确定，所有未提取的信用证总额超过150,000，000美元，担保义务（不包括与不属于资金负债的子公司的债务有关的担保义务）和信用证项下的任何偿还义务；提供代管债务（但仅限于此种债务构成代管债务的期限）、车辆担保债务和车辆应收款债务应不计入资金负债；以及提供,进一步则在基金负债按照该等基金负债的条款被撤销或清偿及解除后，该等基金负债即不再是本条例下的“基金负债”（为免生疑问，包括在发出或邮寄赎回通知时，以及在以信托或代管方式不可撤销地存放或以其他方式持有的基金或
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与受托人或其他代理人的其他融资安排，其唯一目的是回购、赎回、撤销、偿还、清偿和清偿或以其他方式取得或清偿该等债务）。
“公认会计原则“指财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂（ASC）、美国证券交易委员会（SEC）的规则和解释性文件中规定的会计原则，以及FASB ASC主题105中规定的其他权威来源公认会计原则”公认会计原则，”因为这些原则不时得到补充和修正。
“政府权力机构"指任何联邦、州、市、国家或其他政府部门、委员会、理事会、局、机构或机构或其政治分支机构，任何中央银行或任何实体或官员，行使任何政府、任何法院或任何仲裁员的行政、立法或司法、监管或行政职能或与之相关的职能，在每一种情况下，无论是美国的州、美国或外国、州、省或其他政府机构。
“保证人释放"具有赋予该术语的含义第11.17节.
“担保人"指在任何日期和根据《公约》所要求的范围内第7.18节，须在该日期成为融资担保当事人的附属公司。
“担保义务"就任何人而言，指任何（a）该人对任何其他人的债务或须由任何其他人支付的其他债务的担保，或（b）该人就该其他人的直接或间接或或或有条件的债务或其财务状况向该其他人的债权人作出的保证、协议、责任书、认知书、承诺或安排，包括涵盖该债务或该债务的任何抵押担保的任何购买或回购协议，任何提供资金的协议（以贷款的方式，向该另一人提供的出资或其他方式），为支持该另一人的任何资产负债表项目的偿付能力或水平而订立的任何协议，或为保证或使该债权人免受与该另一人的任何义务有关的损失而作出的任何性质的“保持良好”或其他安排；提供,然而、担保义务一词不包括在正常经营过程中为存放或托收而作的票据背书。任何担保债务的数额应根据当时存在的所有事实和情况，以能够合理地预期成为实际或到期债务的数额的现值计算。
“危险材料"指并包括任何污染物、污染物或危险、有毒或危险废物、物质或材料（包括但不限于石油产品、含石棉材料和铅），其产生、处理、储存、运输、处置、处理、释放、排放或排放因其有害特性而受任何环境法的约束。
“非物质子公司"指在任何时候，借款人的任何子公司（一）在可提供财务报表的上一个财政季度的最后一天，其总资产（按照公认会计原则确定）不到借款人及其子公司合并总资产的5%，（二）在可提供财务报表的最近连续四个财政季度，其对合并EBITDA的贡献总额不到5%。如果所有非物质子公司的资产总额在可提供财务报表的上一个财政季度的最后一天超过合并总资产的10%，或所有非物质子公司对合并EBITDA的贡献总额超过
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在有财务报表的最近连续四个财政季度的合并EBITDA（视情况而定）中，借款人将指定本应构成非物质子公司的子公司不符合非物质子公司的资格，直至构成非物质子公司的所有子公司的资产总额和对合并EBITDA的贡献总额在每种情况下均小于或等于10%的阈值。“增加的承诺日期"具有赋予该术语的含义第2.18节这里。
“不断增加的循环信贷放贷人"具有赋予该术语的含义第2.18节这里。
“负债"就任何人而言，指（a）该人对所借款项的所有义务，包括所有有资金负债、所有车辆担保负债、所有车辆应收款项负债和所有利率套期保值负债（但不包括在正常经营过程中收到的任何保费、费用和押金），（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，（c）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人取得的财产有关的所有义务，（d）该人就财产或服务的递延购买价而承担的所有债务（不包括应付往来帐目或在正常经营过程中招致的其他类似债务），（e）该人拥有或取得的财产上的任何留置权所担保的其他人的所有债务（或该等债务的持有人对该等留置权已有的权利或以其他方式可担保的权利），不论该留置权所担保的债务是否已被承担，（f）该人就本定义（a）至（i）条（本定义（f）条除外）所述的其他人的债项而承担的所有担保责任；（g）该人的所有融资租赁责任；（h）作为账户方的该人就信用证而承担的所有或有或其他义务；及（i）该人就银行承兑汇票而承担的所有或有或其他义务。
“赔偿责任"的涵义载于第11.9节.
“补偿税款"指（a）就任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因任何贷款方的任何义务而支付的款项所征收的税项（不包括的税项），以及（b）在（a），其他税项中未另作说明的范围内。
“利息期限"（a）就每项定期基准贷款而言，指自该定期基准贷款发放、转换或续贷之日起的一段期间，以及自该定期基准贷款的紧接前一个计息期的最后一天起的每一段后续期间，由借款人选择自该计息期开始前三（3）个工作日前授权代表通知行政代理人之日起至其后一、三或六个月止的期间；提供，那，
（i）如获授权代表没有在计息期的第一天前三（3）个营业日将计息期的长短通知行政代理人，则在计息期的第一天，须确定该计息期的贷款须当作基准利率贷款，并按基准利率计息；
（ii）如定期基准贷款的利息期在并非营业日的某一天结束，则该利息期须延展至下一个营业日（除非该延展会导致适用的利息期在下一个历月结束，在此情况下，该利息期须在紧接前一个营业日结束）；
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（iii）自一个历月的最后一个营业日（或在该利息期间的最后一个历月没有数字上相对应的日期）开始的任何利息期间，须于该利息期间的最后一个历月的最后一个营业日结束；
（iv）没有依据第4.2（e）节）须在依据第2.4（c）节）或第2.12节；和
（v）在任何一天，就所有循环信贷及竞争性投标贷款而言，有效的利息期限不得超过十（10）个；
（b）就每项绝对利率竞争性投标贷款而言，指自该贷款的日期起至借款人与作出该等竞争性投标贷款或构成该等竞争性投标贷款的贷款（视属何情况而定）的放款人或放款人相互议定的日期止的期间；提供绝对利率竞争性投标贷款的利息期不得少于七（7）天或多于九十（90）天；及
（c）就每笔按定期基准竞争性利率计算的竞争性投标贷款而言，指自该竞争性投标贷款发放之日起至借款人可选择在该利息期开始前三（3）个工作日前由授权代表通知该贷款人的日期一、三、六或（在现有的范围内）后十二个月止的期间；提供如该贷款的利息期在非营业日的某一天结束，则该利息期须延长至下一个营业日（除非该延长会导致适用的利息期在下一个历月结束，在此情况下，该利息期须在紧接前一个营业日结束）。
“利率选择通知"指授权代表就以下事项发出的书面通知：任何定期基准贷款或竞争性投标贷款，以定期基准竞争性利率计息，或将任何定期基准利率贷款或竞争性投标贷款，以定期基准竞争性利率计息，转换为基准利率贷款或RFR贷款，或将任何基准利率贷款或RFR贷款转换为定期基准利率贷款或竞争性投标贷款，以定期基准竞争性利率计息，以附件 F.
“发行银行"指不时（应借款人的要求）同意发出（提供任何贷款人均无义务这样做）信用证（包括现有开证行的截止日期）第3.1节“发行银行”是指任何一家这样的发行银行。
“摩根大通银行"应具有本协议序言中赋予该词的含义。
“LCA选举"应具有赋予该术语的含义第1.7节.
“LCA测试日期"应具有赋予该术语的含义第1.7节.
“贷款人"在任何日期，只要该贷款人在该日期仍持有循环信贷贷款、循环信贷承诺或附加定期贷款，即具有本协议序言中赋予该术语的含义。
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“信用证"指（a）开证行为借款人的帐户签发的备用信用证，以代借款人或其任何附属公司提供信贷或担保债务的人为受益人，以及（b）每份截止日期的现有信用证。
“信用证承诺"是指就每一循环信贷放款人而言，该放款人有义务在任何时候获得信用证参与，但未偿付的总额不超过该放款人在信用证承诺总额中的循环百分比，根据本协议可不时增加或减少。
“信用证融资"指的是在第三条本协议规定，开证行在任何时候为借款人开立的未偿还信用证总额不得超过信用证承诺总额。
“信用证未结清"指所有未提取的信用证金额加偿还义务。
“负债”指任何损失、索赔（包括党内索赔）、要求、损害赔偿或任何类型的责任。
“留置权"指对财产的任何权益，以担保对财产所有人以外的人所负的任何义务或由该财产所有人提出的任何债权，不论这种权益是基于普通法、法规或合同，包括但不限于因抵押、产权负担、质押、担保协议、有条件出售或信托收据或为担保目的的租赁、托运或保管而产生的留置权或担保权益。为本协议的目的，借款人及其附属机构应被视为他们中任何一方根据有条件的销售协议、融资租赁或其他安排取得或持有的任何财产的所有人，根据这些安排，该财产的所有权已由某些其他人为担保目的保留或归属于某些其他人。
“有限条件收购"是指收购的完成不以是否获得或获得第三方融资为条件。
“有限条件收购协议陈述"指卖方、目标公司及其各自的附属公司或附属公司（如适用）在有限条件收购的最终文件中作出的对新增定期贷款人的利益具有重大意义的每项陈述和保证，但仅限于借款人或其任何附属公司或附属公司（如适用），有权因违反适用的陈述或保证（在不考虑借款人或其任何子公司或关联公司是否需要根据此类文件交付任何通知的情况下确定）而终止其在此类最终文件下的义务（或以其他方式拒绝完成此类有限条件收购）。
“贷款“或”贷款”指循环信用贷款、竞争性投标贷款或附加定期贷款中的任何一种。
“贷款文件"指本协议、《票据》、《信用证申请书和协议》及任何融资担保（以根据第7.18节），视情况而定，该等修订、修订或补充可不时予以修订、修订或补充，并包括对该等修订、修订或补充或放弃该等修订、修订或补充。
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“贷款方"系指集体提及借款人，并在根据第7.18节，担保人。
“制造商"指与借款人或任何零售子公司签订经销商协议、特许经营协议或框架协议，或对其具有约束力的车辆制造商或经销商。
“制造商同意"统称为（a）在附表1.1（b）（b）制造商对贷款文件及所设想的交易的任何附加书面同意，而该等同意是附加于附表1.1（b）并在形式和实质上合理地为行政代理人所接受。
“保证金股票“指由借款人发行的股本，该股本（i）构成现时或其后不时生效的U规例所指的”保证金股“，而（ii）在考虑到借款人或其任何附属公司所持有的所有其他”保证金股"（现时或其后不时生效的U规例所指的保证金股）后，使所有这些“保证金股票”的价值超过借款人及其子公司直接或间接担保（在条例U的含义内）债务的所有资产价值的25%。
“物质不利影响"系指对（一）借款人及其附属公司的整体业务、财产、经营或财务状况，（二）借款人支付或履行其作为当事方的贷款文件所规定的付款义务的能力，（三）行政代理人或任何贷款人根据贷款文件所规定的权利、权力和补救办法，或其作为整体的有效性、合法性或可执行性，产生重大不利影响。
“物质信贷便利"指（一）与银行、其他金融机构或机构放款人的信贷安排，以提供循环信贷贷款或定期贷款（循环信贷安排除外），（二）规定发行债务证券的票据购买协议和契约，或（三）为根据第（i）或（ii）条或本（iii）条所述的任何安排或协议产生的任何债务进行再融资的协议，在每种情况下包括任何继承或替代安排、安排、协议或协议；提供“重大信贷安排”不应包括（a）上文（i）、（ii）或（iii）条所述的任何此类安排或协议，在每种情况下，本金总额均小于或等于125000000美元；（b）在正常经营过程中产生的任何贸易应付款和其他流动负债；或（c）任何车辆担保债务和任何车辆应收款债务。
“材料加速采购"是指一项收购（一）其现金代价等于或大于500,000，000美元，以及（二）其资金来源为本协议所允许的债务收益，但对因此项收购而导致的最高综合杠杆比率的任何增加给予形式上的影响。
“抵押贷款设施"指与银行、制造商和/或其他实体的一项或多项债务融资，为借款人或主要以房地产为担保的子公司的借款提供担保，在每一种情况下，这些融资都不时得到修订、修改或补充。
“多雇主计划“指ERISA第4001（a）（3）条所界定的借款人、任何附属公司或ERISA附属公司正在制定的”多雇主计划"，
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或正在累积在前六（6）个财政年度内作出贡献的义务或已经作出贡献或有义务作出贡献的义务。
“注意事项”指的是指任何证明贷款的本票的统称。
“纽约联邦储备银行”指的是纽约联邦储备银行。
“NYFRB的网站”是指纽约联邦储备银行的网站：http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。
“NYFRB利率"在任何一天，指（a）在该日有效的联邦基金实际利率和（b）在该日有效的隔夜银行融资利率（或在紧接前一个营业日的任何非营业日）中的较高者；提供如果在工作日的任何一天都没有公布此类利率，“NYFRB利率”一词是指行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的在该日上午11：00报价的联邦基金交易利率；提供此外，如上述任何经如此确定的费率低于零，则就本协定而言，该费率应视为零。
“义务"指借款人在下列方面的义务、责任和债务：（一）贷款的本金和利息；（二）偿还义务；（三）借款人在本协议下、在任何一份或多份其他贷款文件下或在贷款或信用证下的所有其他义务、责任和债务的支付和履行。
“业务文件"指任何公司、有限责任公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业或其他合法授权的注册或非注册实体，与该实体的经营、治理或管理有关的章程、经营协议、合伙协议、有限合伙协议或其他适用文件。
“组织行动"指任何公司、有限责任公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业或其他合法授权的注册或非注册实体，该实体采取的任何公司、组织或合伙行动（包括任何必要的股东、成员或合伙人行动），或适用的其他类似行动。
“组织文件"是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业或其他合法授权的注册或非注册实体，其章程、公司注册证书、组织章程、有限合伙证书、成立证书或与该实体的创立有关的其他适用的组织或章程文件。
“原定终止日期"具有赋予该术语的含义第2.19（c）节）这里。
“其他连接税"就任何贷款人或行政代理人而言，指由于该贷款人或行政代理人与征收该税款的司法管辖区之间存在或曾经的联系而征收的税款（但仅因该贷款人或行政代理人签署、交付、成为当事人、履行其义务、收取付款、收取或完善担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、出售或转让任何贷款或贷款文件的任何权益而产生的联系除外）。
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“其他税收"具有赋予该术语的含义第4.6（b）节）这里。
“未偿循环信贷债务"指（一）循环信贷未结清、（二）信用证未结清和（三）竞争性投标贷款未结清之和，截至确定之日。
“隔夜银行融资利率”是指任何一天的利率，包括隔夜联邦基金和美国管理的存款机构银行办事处以美元计价的隔夜欧洲美元交易，因为这种综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上公布，并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行融资利率公布。
“参与"就任何循环信贷放款人（信用证的适用开证行除外）而言，指该放款人根据本协议参与适用开证行对所签发信用证的赔偿责任所代表的信贷展期，以及适用开证行对偿还债务的权利，所有这些都符合本协议的规定。
“付款"具有赋予它的意义第10.6（c）节）.
“付款通知"具有赋予它的意义第10.6（c）节）.
“多溴联苯"指养老金福利担保公司及其任何继承者。
“养恤金计划"指ERISA第3（2）节所指的任何雇员养恤金福利计划，但多雇主计划除外，该计划受ERISA第四章或《守则》第412节或ERISA第302节的规定约束，且（i）为借款人、任何子公司或ERISA关联公司的雇员维持，或由借款人、任何子公司或ERISA关联公司承担与任何收购有关的责任，或（ii）在过去六（6）年的任何时间为借款人的雇员维持，任何附属公司或任何现有或以前的ERISA附属公司。
“准许购置"指经被收购人的董事会（或其适当委员会）或其他适用理事机构的同意和批准，以及根据适用法律、股东章程文件或与该人有关的任何股东协议或类似协议可能需要获得的该人的股东或其他权益持有人的正式批准而进行的收购，该人的大部分收入来自汽车零售活动。
“准许负债"指（一）在正常经营过程中为存款或托收或类似交易而背书的可转让票据，以及（二）欠借款人或附属公司的债务。
“获准投资者"指在2011年11月1日，每个人及其控制投资关联公司合计拥有借款人已发行证券的10%以上，在选举董事时拥有投票权。
“人"指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、信托、非法人组织、协会、合资企业、其他实体或政府或机构或其政治分支机构。
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“计划资产条例"指经ERISA第3（42）条修订并不时修订的29 CFR § 2510.3-101等。
“定价网格"指下面列出的适用表格，列出在计算（一）任何贷款的适用期限基准保证金、（二）任何贷款的适用RFR保证金、（二）任何贷款的适用基准利率保证金和（三）适用承诺费时使用的基点数目。
| 合并 杠杆比率 |
适用的承付费 | 适用期限基准保证金/适用RFR保证金 | 适用的基本利率差幅 | ||||||||
| 大于或等于3.25至1.00 | 20.0 | 150.0 | 50.0 | ||||||||
| 大于或等于2.00至1.00但小于3.25至1.00 | 17.5 | 137.5 | 37.5 | ||||||||
| 大于或等于1.50至1.00但小于2.00至1.00 | 15.0 | 125.0 | 25.0 | ||||||||
| 低于1.50至1.00 | 12.5 | 112.5 | 12.5 | ||||||||
为上述定价网格的目的，由于综合杠杆比率的变动而导致的其中所列利率的变动，应在财务报表和合规证书按照第7.1节并须继续有效，直至根据本条例作出下一次更改为止段落.如上述任何财务报表或遵约证书未在第7.1节然后，在交付此种财务报表和合规证书之日后三个营业日之前，应适用此种定价网格每一栏所列的最高费率。根据该定价网格确定综合杠杆比率的每一项方法，均应与根据第8.1节.
“最优惠价格"是指《华尔街日报》最后引用的美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，联邦储备委员会在《联邦储备统计报告》H.15（519）（选定利率）中发布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果其中不再引用该利率，其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或联邦储备委员会发布的任何类似利率（由行政代理人确定）。最优惠利率的每一项变动均应自该变动被公开宣布或引用为有效之日起生效，包括该变动之日。
“特等办事处"指摩根大通银行的行政代理人办公室，N.A.，Loan & Agency，500 Stanton Christiana Road，3rdFloor，Newark，Delaware 19713，或行政代理人可能不时指定的其他办公室和地址。
“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。
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“QFC”的含义与《美国法典》第12号第5390（c）（8）（D）条中“合格金融合同”一词所赋予的含义相同，并应按照《美国法典》第12号第5390（c）（8）（D）条予以解释。
“QFC信贷支持"具有赋予它的意义第11.22款.
“报价日期"具有赋予该术语的含义第2.5（b）节）这里。
“利率对冲价值"就产生利率对冲义务的每项合同、票据或其他安排而言，指借款人或其任何附属机构根据其规定所承担的相当于其终止价值的净债务（如果此种利率对冲义务已经终止），或根据任何认可交易商或彭博或其他类似服务机构为适用的利率对冲义务提供市场报价（如果此种利率对冲义务尚未终止）所提供的可用报价确定的相当于其终止价值的市价标记。
“利率套期保值义务"指借款人或任何附属机构根据（i）任何和所有旨在保护至少一方当事人免受适用于该当事人的资产、负债或外汇交易的利率、汇率或远期汇率波动影响的协议、办法或安排，包括但不限于以美元计价或交叉货币的利率兑换协议、远期货币兑换协议、利率上限或项圈保护协议，远期汇率货币或利率期权以及通常称为利率“互换”协议；（二）FASB ASC专题815所界定的所有其他“衍生工具”衍生品和套期保值“并须遵守财务会计准则委员会ASC专题815的报告要求”衍生品和套期保值"；及（iii）上述任何一项的任何及所有取消、回购、撤销、终止或转让。就本协议下的任何计算而言，每一汇率套期保值债务应按其汇率套期保值价值估值。
“偿还义务"系指借款人在任何时候就任何信用证有义务偿还适用的开证银行和循环信贷贷款人在其各自参与的范围内（包括由该开证银行根据第3.2节）该开证银行或放款人根据该信用证下的提款支付的款项。
“参考时间"就当时基准的任何设定而言，是指（1）如果该基准是期限SOFR利率，则为设定日期前两个美国政府证券营业日的凌晨5：00（芝加哥时间），（2）如果该基准的RFR是每日简单SOFR，则为设定日期前四个营业日，或（3）如果该基准不是期限SOFR利率或每日简单SOFR，则为行政代理人在其合理酌处权下确定的时间。
“相关方"就任何指明人士而言，指该人士的附属公司，以及该人士及其附属公司各自的董事、高级人员、雇员、代理人及顾问。
“相关政府机构”指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者。
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“相关费率"指（i）就任何定期基准贷款或借款而言，调整后的定期SOFR利率或（ii）就任何RFR贷款而言，适用时的调整后的每日简单SOFR。
“所需贷款人"指在任何日期，持有当时有效的循环信贷承诺总额50%以上的人，如循环信贷承诺已终止，则指未偿还的循环信贷债务。
“决议授权”是指欧洲经济区清算机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国清算机构。
“零售子公司"指从事销售或分销新车或旧车，或两者兼而有之，以及/或与汽车有关的零部件和配件的子公司。
“循环信贷承诺"是指就每一循环信贷贷款人而言，该贷款人有义务向该借款人提供循环信贷，并在任何一次未偿还的情况下购买不超过本金总额的贷款，并参照该贷款人在附件 A本协议所附的循环信贷承诺总额可根据本协议的规定不时增加或减少。
“循环信贷安排"指的是在第2.4（a）节）本协议规定，循环信贷放款人向借款人提供的循环信贷贷款，本金总额为循环信贷承诺总额减去未偿信用证和未偿竞争性投标贷款总额。
“循环信贷放款人”是指每个有循环信贷承诺或持有循环信贷贷款的贷款人。
“循环信贷"指根据循环信贷安排提供的贷款。
“循环信贷"指在任何确定日期，当时未偿还的所有循环信贷的本金总额。
“循环信贷终止日期"指（a）规定的终止日期和（b）借款人根据第2.10（a）节）.
“循环百分比"就任何循环信贷贷款人而言，指在任何时候，该贷款人的循环信贷承诺占循环信贷承诺总额的百分比（或在循环信贷承诺到期或终止后的任何时候，指该贷款人当时未偿还的循环信贷贷款本金总额占循环信贷承诺总额的百分比）；提供每一循环信贷贷款人的每一循环百分比应予增加或减少，以反映按照第11.1节本协议以及自愿或强制性减少此类承诺的数额。
“RFR贷款”指的是一种贷款，其利率基于调整后的每日简单SOFR。
“RFR率"指年利率等于Adjusted Daily Simple SOFR加适用的RFR保证金。
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“制裁"指（a）美国政府不时施加、实施或执行的任何国际经济制裁，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室或（b）联合国安理会、欧盟或英国财政部实施的制裁。
“被制裁国"指在任何时候，本身就是制裁对象或目标的国家、地区或领土（在本协定签署时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰的克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。
“被制裁者"指在任何时候受到任何制裁的人或目标，包括（a）美国政府，包括美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院、美国商务部或联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、联合王国财政部或其他相关制裁机构所保持的任何与制裁有关的指定人员名单所列的人，（b）在被制裁国家经营、组织或居住的人，（c）由上述（a）或（b）条所述的人拥有或控制的人（包括但不限于为界定受制裁的人而可在和/或由任何适用的法律、规则、规例或命令中界定和/或确立的所有权和控制权）。
“高级干事"指借款人的总裁、首席执行官、财务主管、首席财务官或总法律顾问。
“SOFR”指的是与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。
“SOFR管理员”指的是NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。
“SOFR管理员网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前网址为http://www.newyorkfed.org，或SOFR署长不时确定的隔夜担保融资利率的任何后续来源。
“SOFR确定日期”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。
“SOFR利率日”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。
“指定的表示形式"指载于第6.1（a）条）（仅就借款人而言），6.1（b）,6.1（h）,6.1（i），和6.1（o）.
“规定的终止日期"意味着 2028年7月18日第2.19节.
“附属公司"指借款方和/或借款方的一个或多个子公司直接或间接拥有其已发行有表决权股份的50%以上或全部股权的50%以上的任何公司或其他实体。
“支持的QFC"具有赋予它的意义第11.22款.
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“互换协议"指与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股票或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准，或任何类似交易或这些交易的任何组合；提供任何只因借款方或附属公司的现任或前任董事、高级人员、雇员或顾问所提供的服务而规定付款的虚拟股票或类似计划，均不得为互换协议。
“税收"具有赋予该术语的含义第4.6（a）节）这里。
“任期基准"在提及任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参照调整后的期限SOFR利率确定的利率计息。
“期限基准利率"指任何定期基准贷款的利息期，根据以下公式确定的年利率：
| 期限基准利率 | = | 调整后期限SOFR费率 | + | 适用期限基准保证金 | |||||||||||||
“期限基准竞争利率"指任何以定期基准竞争性利率提供的竞争性投标贷款的利息期，根据以下公式确定的年利率：
| 期限基准竞争利率 | = | 调整后期限SOFR费率 | +或- | 保证金 | |||||||||||||
“定期基准贷款“或”定期基准利率贷款”是指利率参照定期基准利率确定的贷款。
“任期SOFR决定日”具有术语SOFR参考利率定义赋予它的含义。
“期限SOFR率"是指，对于任何期限基准贷款或竞争性投标贷款，对于任何期限基准竞争性利率，以及对于任何期限与适用的利息期相当的贷款，期限基准利率参考利率在芝加哥时间凌晨5：00左右，该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用的利息期相当，该利率由CME期限基准利率管理人公布。
“术语SOFR参考率“是指在任何一天和任何时间（这一天，即”期限SOFR确定日"），对于任何以美元计价的期限基准借款，以及对于任何与适用的利息期相当的期限，由CME期限SOFR管理人公布并由行政代理人确定为基于期限SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如在下午5时（纽约市时间）前
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期限SOFR确定日，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，且期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未发生，因此，只要该日期不是美国政府证券营业日，期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是由CME期限SOFR管理人就该期限SOFR参考利率公布的前一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率，只要在美国政府证券营业日之前的第一个营业日不超过在此期限SOFR确定日前的五（5）个美国政府证券营业日。“终止日期延期申请"具有赋予该术语的含义第2.19（a）节）这里。
“终止事件“指：（i）a”可报告事件“ERISA第4043条所述以及根据该条发布的关于养恤金计划的条例（适用条例已免除30天通知要求的事件除外）；或（ii）借款人、ERISA的任何附属公司或任何附属公司在计划年度内退出养恤金计划，而该计划年度是ERISA第4001（a）（2）条所界定的”主要雇主“，或根据ERISA第4062（e）条被视为”主要雇主"；或（iii）终止养恤金计划，提交终止养恤金计划的意向通知或根据ERISA第4041条将养恤金计划修正案视为终止；或（iv）PBGC提起终止养恤金计划的程序；或（v）根据ERISA第4042（a）条构成终止或指定受托人管理的理由的任何其他事件或条件，（vi）借款人或ERISA附属公司部分或全部退出（ERISA第四章所指）多雇主计划；或（vii）根据《守则》第430（k）条或ERISA第303（k）条对任何退休金计划施加留置权；或（viii）根据ERISA第4241条或第4245条导致多雇主计划破产的任何事件或条件，（九）根据ERISA第4041A条导致终止多雇主计划的任何事件或条件，或PBGC根据ERISA第4042条启动终止多雇主计划的程序；或（十）与任何雇员福利计划有关的任何事件或条件，该事件或条件受任何外国福利法的管制，导致终止该雇员福利计划或撤销该雇员福利计划根据适用的外国福利法运作的权力。
“信用证承诺总额”是指不超过200,000，000美元的金额。
“循环信贷承诺总额"指1900000000美元，根据本协定可不时增加或减少，贷款人应在本协定日期起至规定的终止日期止的期间内向借款人提供。
“类型"指任何类型的贷款（即基准利率贷款、定期基准贷款或RFR贷款）。
“未经调整的基准更替"指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。
“英国金融机构"指任何BRRD承诺（该术语在联合王国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中定义）或属于联合王国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些附属机构。
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“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政机构，它们对英国金融机构的决议负有责任。
“美国政府证券营业日"指除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）证券行业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子以外的任何一天。
“车辆应收账款负债"指任何符合资格的特殊目的实体在车辆销售、转让或租赁过程中为消费者应收账款、租赁、贷款或零售分期付款合同的融资或再融资提供融资、再融资或担保而产生的债务，包括但不限于根据任何证券化、保理、仓储或类似计划产生的债务；提供（x）除车辆、消费应收款、租赁、贷款或零售分期付款合同、账簿、记录、购买协议、与之相关的权利和金融资产、通常在应收款证券化、保理、仓储或类似计划中为此类债务提供担保的其他资产以及上述债务的收益（包括但不限于保险、车辆和其他债务的收益）以外，任何资产均不得为此类债务提供担保（为免生疑问，应理解为，只要该合格特殊目的实体仅拥有本（x）条所述类型的资产，该等合资格特别目的实体可以该等合资格特别目的实体的基本全部资产担保该等债务；及（y）除该等合资格特别目的实体外，借款人或其任何附属机构均不得就该等债务承担任何法律责任，但因（1）违反与该等债务有关的任何文书所载的陈述或保证或惯例赔偿而引起的法律责任除外，（2）借款人或其附属机构在该等资产或债务中所保留的惯例权益，或（3）惯例履约或付款保证而引起的法律责任除外，就借款人的任何附属机构或附属机构以其作为服务人、后备服务人、保管人、发端人或卖方的身份所承担的义务而订立的承诺或支持协议（视情况而定）。
“车辆担保债务"统称为（a）现有车辆担保债务和（b）借款人、任何附属机构或任何符合资格的特殊目的实体为租赁、融资或再融资或担保车辆或相关应收款的租赁、融资或再融资而产生的债务。（b）条）以车辆或如此融资或再融资的相关应收款和/或车辆应收款债务定义（x）款所述类型的其他资产和（但仅限于本定义最后一句允许的范围内）其他资产作为担保，但在发生时，此类债务的数额不超过如此融资或再融资的车辆的折旧账面价值或相关应收款的账面价值，在每种情况下加上为此类债务提供担保的任何其他资产的账面价值（合计，证券帐面价值”）根据公认会计原则确定。有一项谅解是，如果此种债务的数额超过相关的担保帐面价值，则此种超出的数额不应构成"车辆担保债务“并据此构成”资金负债”.自任何车辆担保债务发生之日起，以及在任何为该债务提供担保的留置权被授予之日起，由车辆和相关应收款提供融资或再融资的担保帐面价值的百分比，不得低于该债务担保帐面价值总额的85%。
“车辆"指与借款人或其任何子公司的汽车零售活动或借款人或其任何子公司收购的任何人的汽车零售活动有关的所有现有或以后收购的新旧汽车、运动型多用途车辆、各种类型和种类的卡车和货车，无论是为出售、租赁、出租或经营目的而持有的。
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“投票证券"指由一间公司发行的股本股份或任何其他人的同等权益，而该等股份的持有人通常在无意外情况下，有权投票选举该人的董事（或履行类似职能的人），即使该等意外情况的发生已中止了投票权。
“扣缴义务人”是指任何贷款方和行政代理人。
“减记和转换权力"指，（a）就任何欧洲经济区处置当局而言，该欧洲经济区处置当局根据适用的欧洲经济区成员国纾困立法不时拥有的减记和转换权力，减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，（b）就联合王国而言，根据纾困立法，适用的处置当局有权取消、减少、修改或更改任何英国金融机构或产生该债务的任何合同或文书的债务形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如根据该合约或文书已行使一项权利一样，或中止与该法律责任有关的任何义务，或中止根据该《保释条例》而与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力。
1.2解释规则.
（a）本文或任何其他贷款文件所使用的标题、副标题和目录仅为方便查阅，不构成任何该等文件的一部分，亦不影响该等文件的任何条文的涵义、构造或效力。
（b）除另有明文规定外，任何贷款文件中凡提述条款、章节、段落、条款、附件、附录、证物和附表的，均指该贷款文件中的条款、章节、段落、条款、附件、附录、证物和附表。
（c）本文或任何其他贷款文件中所载的所有定义均应适用于该定义术语的单数和复数形式，凡提及男性性别，均应包括提及女性或中性性别，反之亦然，视情况需要而定。
（d）在本文或任何其他贷款文件中使用时，诸如“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”和“本协议下”等词语以及其他具有类似意义的词语，除非上下文明确表明相反，否则应指适用文件的全部内容，而不是指其任何特定的条款、节、款、款或款。
（e）对“包括”的提及是指在不限制该术语之前任何描述的一般性的情况下包括该术语，该术语不应将一般性陈述限于与具体提及的事项类似的事项。
（f）除另有明文规定外，本文所指明的所有日期和时间均指纽约市的日期和时间。
（g）凡利率或费用全部或部分参照以“___%”表示的数字百分比确定，此种算术表达式应按照1% = 100个基点的惯例加以解释。
（h）贷款文件的每一方当事人及其律师都审查和修改了贷款文件，或要求（或有机会要求）修改贷款文件
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单据以及拟对起草方解决歧义的任何解释规则，均不适用于对贷款单据及其所有证物、附表和附录的解释和解释。
（i）凡提述借款者的任何人员或任何其他人的职衔而提述该人员的职衔，须当作是相互提述该人员的其他人员，不论其职衔如何，均行使相同或实质上相似的职能。
（j）凡提述（i）经修订、修改或补充的任何协议或文件，或具有类似效力的词语，均指经不时修订、修改或补充的文件或协议（视属何情况而定），仅限于该等文件或文件所允许的范围内，且不受贷款文件的禁止；及（ii）除本协议另有规定外，任何国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、守则及行政或司法先例或当局，包括任何负责执行的政府当局对该等文件或文件的解释或管理，其解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政或行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与之达成的协议（统称为“法律”），均应包括合并、修正、取代、补充或解释此种法律的所有法律和规章规定。
（k）凡在本协议中提及任何一方，则该提及应视为包括该一方的继承人和准许转让人，而贷款文件所载由借款人或其代表订立的所有契诺、规定和协议，均应对行政代理人、贷款人或其中任何一方的继承人和准许转让人有利。
1.3准许购置的会计.对于在截止日期当日或之后完成的任何许可收购，应适用以下规定：
对于包括许可收购日期在内的每一个四季期，合并EBITDA和合并利息费用应包括被收购人或资产的经营结果，这些金额应根据历史形式确定，其中可能包括证券交易委员会S-X条例允许的调整；提供,然而，综合利息费用应按历史形式调整，以（i）消除在该期间因与该许可收购有关而偿还的任何债务所产生的利息费用，以及（ii）包括因与该许可收购有关而招致、取得或承担的任何债务（包括本协议项下的债务）的利息费用（"增量债务"）计算（x），犹如所有该等增量债务已于该四季期的第一天发生一样，以及（y）按以下利率计算：（一）在准许收购日期之后的所有期间，以及在准许收购日期之前及在准许收购日期之前承担或取得的增量债务，按其适用的实际利率计算；（二）在该等增量债务实际发生之前的所有期间，等于在每个受影响的四季期结束时，根据本协议或其他融资文件实际适用于此种增量债务的利率。
1.4衍生工具会计.在进行任何计算时第8.1节，因适用财务会计准则ASC专题815而对此种计算或数额作出的所有调整"衍生品和套期保值”不予理会。
1.5会计和财务决定.所有未在此明确或完全定义的会计术语均应与所有
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根据本协议要求提交的财务数据应按照不时生效的公认会计原则编制。
尽管有任何与此相反的规定，如果在任何时候，GAAP的任何变化将对任何贷款文件中所列的任何财务比率或其他财务计算的计算产生重大影响，而借款人或要求贷款人提出要求，则行政代理人和借款人应本着诚意进行谈判，根据GAAP的这种变化修改该比率或其他财务计算，以保持其原意；提供在此之前，该比率或其他财务计算应继续按照公认会计原则在公认会计原则发生此种变化之前进行计算。在不限制上述规定的情况下，租赁应继续按照与现行公认会计原则一致的基础进行分类和核算，并由借款人在截止日期采用，尽管《公认会计原则》与此有关的任何变化，除非双方应就上述变化达成一项双方均可接受的修正案。
尽管本条例另有规定，本条例所使用的所有会计或财务性质的术语均须加以解释，而本条例所提述的数额和比率的所有计算均须作出，但不影响根据财务会计准则ASC专题825所作的任何选择。金融工具“（或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则ASC专题），按其中所定义的”公允价值"对借款人或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值。
1.6分区。就贷款文件下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分割或分割计划（或不同法域法律下的任何类似事件）而言（a）如任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则该资产、权利、义务或负债应被视为已从原人转移至后一人；（b）如有任何新的人成立，该新股东应被视为在其成立之日即被其股权持有人组织和收购。
1.7有限条件收购。就就有限条件收购而采取的任何行动而言，为确定是否遵守本协议的任何规定，其中要求（i）任何适用的此种行动均未发生、仍在继续或将导致违约或违约事件，此种条件应由借款人自行选择（一种"LCA选举"），只要在就此种有限条件收购订立最终协议之日不存在违约或违约事件（视情况而定），即视为已获满足。LCA测试日期"），且不存在违约或违约事件第9.1节（a）,第9.1节（b）,第9.1节（g）（仅就借款人而言）或第9.1节（h）（仅就借款人而言）在任何有关的附加定期贷款被提前偿还之日存在或将由此产生，或（ii）在第六条或在任何其他贷款文件中，该等陈述及保证如属真实及正确，则如借款人行使LCA选择权，则该等陈述及保证仅指构成指明陈述及有限条件收购协议陈述的陈述及保证，或在每宗个案中，指其他惯常的“SunGard”或“某些基金”的陈述。
1.8利率；基准通知.以美元计价的贷款的利率可能是根据可能中止的利率基准得出的，也可能是或将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准转换事件，第4.2（b）节）提供了一种确定替代利率的机制。行政代理人并不保证或
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对管理、提交、履行或与本协议所用利率有关的任何其他事项，或与本协议的任何替代或后续利率或替代利率有关的任何其他事项承担任何责任，且不承担任何责任，包括但不限于任何此类替代、后续或替代参考利率的组成或特征是否与被替代的现有利率相似，或产生与其相同的价值或经济等价，或具有与其终止或不可用之前的任何现有利率相同的数量或流动性。行政代理人及其附属机构和/或其他有关实体可从事影响计算本协议所用任何利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替换）和/或对其进行任何相关调整的交易，每一种情况的方式都对借款人不利。行政代理人可根据本协议的规定，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、利率的任何组成部分或利率的定义中所提及的利率，对于任何类型的损害，包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的、附带的或后果性的损害、费用、损失或开支（无论是侵权、合同或其他方面的，还是在法律或权益方面的），对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不负任何责任，对于任何该等资料来源或服务所提供的任何该等费率（或其组成部分）的任何错误或计算。
第二条
贷款
贷款
2.1[保留].
2.2[保留].
2.3[保留].
2.4循环信贷承诺.
(a)承诺.在不违反本协议条款和条件的情况下，每一循环信贷放款人同意从截止日期起至循环信贷终止日期止，不时以美元向借款人预付款项。按比例根据借款人在循环信贷安排下要求的借款总额，按其循环百分比确定，不超过但不超过该贷款人的循环信贷承付款，提供,然而，即循环信贷放款人无须作出任何垫款（i），只要并非根据第5.2节本协议已经履行，（ii）只要违约或违约事件已经发生并仍在继续，或（iii）如果行政代理人按照第9.1节在此；提供 进一步,然而，即在每笔此种预付款生效后，未偿还的循环信贷债务的本金不得超过循环信贷承诺总额。在此种限额内，借款人可在截止日至（但对于借款和转借）循环信贷终止日为止的任何营业日根据本协议借入、偿还和转借；提供,然而（x）凡利息期限超过循环信贷终止日期的定期基准贷款，不得提供；及（y）在符合第2.12节，除非借款人已按照第4.5节这里。
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(b)金额.未偿循环信贷债务的未偿本金总额在任何时候均不得超过与循环信贷承诺总额相等的数额。循环信贷机制下的每一笔贷款（基本利率退款贷款除外）及其每一笔转换第2.12节在定期基准贷款或RFR贷款的情况下，本金数额应为（i）至少10,000，000美元，如果超过10,000，000美元，则为1,000，000美元的整数倍；在基本利率贷款的情况下，本金数额应为（ii）至少5,000，000美元，如果超过5,000，000美元，则为1,000，000美元的整数倍。
（c）预付款和汇率选择.（i）获授权代表须给予行政代理人（1），但如第（2）条）在中午12：00之前，至少三（3）个美国政府证券营业日关于每笔定期基准贷款的不可撤销书面通知（无论是否代表本协议项下的额外借款，或将本协议项下的借款从基准利率贷款或其他定期基准贷款转换为定期基准贷款）；（2）每笔定期基准贷款的不可撤销书面通知将在纽约市时间中午12：00之前的截止日期发出，在截止日期前至少两（2）个美国政府证券营业日；（3）就每笔属于基准利率贷款的循环信贷发出不可撤销的书面通知（基准利率退款贷款除外，但根据第2.4（c）节（四））代表在截止日期的借款，或在拟议的基准利率贷款当日下午1：00之前根据本协议提供的额外借款；以及（4）代表在截止日期的借款或在截止日期前至少三（3）个美国政府证券营业日之前根据本协议提供的额外借款的每笔循环信用贷款（即RFR贷款）的不可撤销书面通知。每一份此种借款通知应在行政代理人收到时生效，其中应指明借款数额、贷款类型、借款日期，如果是定期基准贷款，则应指明计算利息时使用的利息期。获授权代表应以借款通知的形式提供书面通知，以获得额外预付款，或以所附表格的形式提供附件 F关于选择或转换未偿还循环信贷的利率，在每一种情况下都有适当的插入。作为定期基准贷款的每笔循环信用贷款的初始利息期的期限应按初始借款通知中的规定。借款人有权选择以后各计息期的期限，并按照第2.12节这里。如行政代理人没有收到选择利息期限的通知，或在本条例所订明的时间内或由第2.12节根据本协议，借款人应被视为已选择对任何循环信用贷款，将该贷款转换为（或将该贷款继续作为）基准利率贷款，并按基准利率计息，直至借款人按照本协议通知行政代理人科和第2.12节.
（二）行政代理人收到每一借款通知的通知，应在行政代理人收到此种借款通知的同一天，以合理及时的书面通知方式，向每一循环信贷放款人提供。
（三）各循环信贷放款人应在为循环信贷安排下的每笔预付款指明的日期下午3时之前，根据本协议的条款和条件，将其在该日提供的一笔或多笔贷款的数额提供给行政代理人，办法是将其收益存入或转入特等办事处的即时可动用资金。行政代理人收到的款项，应在符合本协议条款和条件的情况下，通过交付收益的方式提供给借款人
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授权代表在适用的借款通知中所指示的。
（iv）如根据任何信用证提款，借款人须在借款人收到提款通知的营业日（可能是提款的日期）（A）下午2时之前，或（B）借款人收到提款通知的紧接其后的营业日，向行政代理人支付相当于提款的款额，以偿还开证银行的提款，如借款人是在营业日以外的某一天或营业日上午10时后收到该通知的。尽管如此，如根据任何信用证提款，则开证行在循环信贷终止日期之前根据该信用证兑现提款，而借款人不得立即就上述提款全额偿还开证行，（y）提供本协议所规定的发放循环信贷的条件届时将得到满足，则行政代理人应将此种提款所产生的偿还义务支付给此种开证银行，而无须通知借款人，借款人应从立即可用的资金中提取这些资金，由每个贷款人根据循环信贷安排作为基本利率偿还贷款垫付，数额参照此种循环信贷贷款人在此种偿还义务中的循环百分比确定，（z）如果提供本协议所规定的循环信贷的条件不能满足，则各循环信贷放款人应向行政代理人（为开证银行的利益）支付立即可用的资金，从开证银行购买其各自参与相关偿还义务的款项，并按其各自的循环百分比提供资金。如根据任何信用证提款是按照其条款提出的，而借款人不应按上述规定立即偿还开证行的款项，则开证行应迅速向行政代理人提供提款通知，而行政代理人应以书面形式向每一循环信贷贷款人提供通知。如行政代理人在任何营业日下午2时或之前将任何信用证项下的提款通知循环信贷放款人，则各循环信贷放款人须按照本条所指明的条件第2.4（c）节（四）在同一营业日下午2时30分之前，提供基本利率退款贷款，或以该贷款人在此种提款或付款中的循环百分比的数额，为购买其参与贷款提供资金，并应将此种数额以美元和立即可用的资金支付给开证行在特等办事处账户的行政代理人。如行政代理人在任何营业日下午2时后向循环信贷放款人发出信用证提款通知，则各循环信贷放款人须按照本条所指明的条件第2.4（c）节（四）在下一个营业日下午2：00之前，提供基本利率退款贷款，或以此种贷款人在此种提款中所占的循环百分比的数额为其参与购买提供资金，并应以美元和立即可动用的资金，将此种数额支付给开证行在特等办事处账户的行政代理人。任何该等基准利率退款贷款须作为基准利率贷款垫付，并须继续作为基准利率贷款，除非及直至借款人按照第2.12节.
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2.5竞争性投标贷款.
（a）除循环信贷外，在循环信贷终止日期之前的任何时间和提供本协议不存在违约或违约事件，借款人可以按照本协议的规定第2.5节，请循环信贷放款人提出以美元向借款人提供竞争性投标贷款的要约。循环信贷放款人可以但无义务提出此种要约，而借款人可以但无义务以本条所列方式接受任何此种要约第2.5节.同时未偿还的所有循环信用贷款和竞争性投标贷款的利息期限不得超过十（10）个，不得超过一（1）个一周的利息期限（为此目的，每笔定期基准循环信用贷款和每笔竞争性投标贷款的利息期限应视为不同的利息期限，即使它们是连续的）。所有未偿还的循环信贷债务的本金总额在任何时候均不得超过循环信贷承诺总额。所有未偿还的竞争性投标贷款的本金总额在任何时候不得超过循环信贷承诺总额的百分之百（100%）。
（b）当借款人希望请求提供竞争性投标贷款时，应向行政代理人和循环信贷放款人发出通知（a）竞争性投标报价请求"）不迟于（A）其中提议的借款日期之前的第四个营业日中午12：00收到，如果是以定期基准竞争性利率对竞争性投标贷款提出的竞争性投标报价请求，或者（B）其中提议的借款日期之前的营业日，如果是以绝对利率对竞争性投标贷款提出的竞争性投标报价请求（或者，在任何此类情况下，借款人和行政代理人可能同意的其他时间和日期）。借款人可在一份通知中要求提供最多三（3）个不同利息期的竞争性投标贷款；提供每一单独利息期的请求应被视为单独借款的竞争性报价请求（a）竞争性投标借款"），且任何一次未清偿的竞标借款不得超过四（4）笔。每一此种竞争性投标报价请求基本上应采用附件 G附于本协议，并应具体说明每项竞标借款：
（i）该等借款的建议日期，即为营业日；
（ii）该等竞争性投标借款的总额，须为最少10,000，000美元（或以超过该等数额1,000，000美元的增量计算），但不得造成第2.5（a）节）违反本协议；
（iii）适用于利息期间的期限；
（四）某一特定利息期的竞争性投标报价请求是否在以绝对利率或定期基准竞争性利率为竞争性投标贷款寻求报价；
（v）借款人是否有权预付所要求的竞争性投标贷款；及
（vi）在拟议借款日期之前提交竞争性投标报价的日期（此种竞争性投标报价的提交日期称为报价日期”).
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除本条另有规定外第2.5（b）节）在任何其他竞争性投标报价请求的五（5）个工作日内（或借款人和行政代理人可能同意的其他天数），应提出不超过两（2）个竞争性投标报价请求。
（c）（i）每个循环信贷放款人可提交一份或多份竞争性投标报价，每份报价均载有根据任何竞争性投标报价要求提供竞争性投标贷款的要约；提供如果借款人根据第2.5（b）节）在本协议规定的多个计息期内，该贷款人可就每个计息期提交一份包含一份或多份竞争性报价的单份报价。每份竞争性投标报价必须在（A）拟议借款日期前的第三个营业日上午9：30之前提交给借款人，如果是以期限基准竞争性利率对竞争性投标贷款提出竞争性投标报价请求，则在（B）以绝对利率对竞争性投标贷款提出竞争性投标报价请求的情况下（或在任何此种情况下，借款人和行政代理人可能同意的其他时间和日期）提供如果摩根大通银行收到的报价是第2.5（g）节）摩根大通银行（或其适用的贷款办公室）只有在报价日期上午9时15分以前通知借款人报价中所载的条件时，才可提交竞争性报价。如此作出的任何竞争性投标报价，除非经行政代理人根据借款人的指示给予同意，否则是不可撤销的。
（二）每份竞争性投标报价应基本上采用本合同所附附件 H的形式，并应指明：
（a）建议的借款日期及其利息期；
（B）正就每项该等要约作出的竞争性投标贷款的本金，而该等贷款的本金须为最少5,000，000美元（或以超过该等贷款的1,000，000美元为增量）；提供贷款人提交竞争性投标报价的所有竞争性投标贷款的本金总额不得超过请求报价的某一特定利息期的竞争性投标借款的本金总额；
（c）在绝对利率竞争性投标贷款报价的情况下，年利率（必要时向上四舍五入至最接近的1/10,000）第的1%）提供的每一笔此类竞争性投标贷款（“绝对利率”);
（d）在按定期基准竞争性利率对竞争性投标贷款进行竞争性投标报价的情况下，在调整后的定期SOFR利率中加入或扣除的正或负幅度；以及
（e）报价贷款人的身分。
除非行政代理人和借款人另有约定，否则，任何竞争性投标报价均不得含有限定条件、有条件或类似的文字，或提出除适用的竞争性投标报价请求中所列条件以外的其他条件，特别是，任何竞争性投标报价均不得以借款人接受所有（或某些
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规定的最低限额）为正在进行竞争性投标报价的竞争性投标贷款的本金金额。循环信贷放款人就同一竞争性投标报价请求而提交的任何其后竞争性投标报价，如与该放款人就同一竞争性投标报价请求提交的先前竞争性投标报价有所修正、修改或不一致，则借款人应不予理会，除非此种随后的竞争性投标报价仅仅是为了更正此种先前竞争性投标报价中的明显错误而提交的。
（d）在提交竞争性投标报价后，借款人应在切实可行范围内尽快（但在任何情况下，不得迟于（A）日中午12：00（如属绝对利率竞争性投标贷款），报价日期（或借款人和行政代理人可能同意的其他时间和日期）或（B）（如属定期基准竞争性利率竞争性投标贷款），在拟议借款日期前的第三个营业日）通知行政代理人和循环信贷放款人：（x）已收到竞争性投标报价的竞争性投标借款的本金总额以及在所要求的每个利息期提交的投标范围；（y）各循环信贷放款人所提供的相应本金金额和绝对利率或期限基准竞争性利率（视情况而定）；（z）其接受或不接受竞争性投标报价。在被接受的情况下，该通知应指明被接受的每个利息期的要约本金总额。借款人可全部或部分接受任何竞争性投标报价（提供部分接受的任何竞争性投标报价应至少为5,000，000美元或超过1,000，000美元递增）；提供那：
（i）每次竞争性投标借款的本金总额不得超过有关的竞争性投标报价请求中规定的适用数额；
（ii）每次竞争性投标借款的本金总额须至少为5,000，000美元（或超过1,000，000美元的增加额），但不得造成第2.5（a）节）违反本协议；
（iii）除下文另有规定外，接受任何计息期的竞争性投标报价，只可按绝对利率或定期基准竞争性利率（视属何情况而定）的升序，由所提供的最低利率开始；及
（iv）借款人不得接受任何竞争性投标报价，而该竞争性投标报价并不符合第2.5（c）节（二）本协议或以其他方式未能遵守本协议的要求（包括但不限于，第2.5（a）节）hereof）。
即使有上述任何条件，借款人仍可自行决定接受不包含最低绝对利率或期限基准竞争性利率的竞争性投标报价（视情况而定），如果接受包含最低绝对利率或期限基准竞争性利率的竞争性投标报价（视情况而定）将对借款人不利，或将导致未偿循环信贷债务的本金超过循环信贷承诺总额。
如果竞争性投标报价是由两个或两个以上的循环信贷放款人以相同的绝对利率或期限基准竞争性利率（视情况而定）作出的，其本金总额高于在所有竞争性投标报价被接受后的相关利息期接受竞争性投标报价所涉及的金额，如果
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任何循环信贷放款人在有关的利息期内所提供的任何较低的绝对利率或定期基准竞争性利率（视属何情况而定）中，凡接受该竞争性投标报价的竞争性投标贷款的本金，应由借款人按该竞争性投标报价的本金总额的比例，尽可能地在该等放款人之间分配（金额至少为1,000，000美元，或以超过该等金额的100,000美元为增量）。借款人确定竞争性投标贷款的数额和经调整后的最低出价第2.5（d）节（三）在没有明显错误的情况下，应是结论性的。
（e）任何循环信贷放款人如提出任何竞争性投标贷款的要约已获接受，须在指明提供该贷款的日期下午1时之前，按授权代表的指示，以美元及即时可动用的资金，向借款人提供该贷款的款额。
（f）借款人应不时向行政代理人提供行政代理人要求提供的与竞标贷款有关的资料，包括数额、利率、借款日期和到期日。
（g）借款人可要求行政代理人接收竞争性投标报价，在这种情况下，行政代理人应（A）在提交竞争性投标报价后（但不得迟于报价日期的上午10时）在切实可行范围内尽快（但不迟于报价日期的上午10时）或（B）在提交竞争性投标报价之日的上午10时之前收到竞争性投标报价，通知借款人循环信贷放款人提交的任何竞争性投标报价的条款符合第2.5（c）节）这里。行政代理人向借款人发出的通知应指明：（A）已收到竞争性投标报价的竞争性投标借款的本金总额；（B）各循环信贷放款人各自提供的本金总额和绝对利率或期限基准竞争性利率（视情况而定）（指明每次竞争性投标报价的放款人）。不迟于拟议借款日期前第三个营业日（A）中午12：00，如属按定期基准竞争性利率提供的竞争性投标贷款，或（B）报价日期（或在任何情况下，借款人和行政代理人可能同意的其他时间和日期），借款人应将其接受或不接受如此通知其的竞争性报价通知行政代理人（借款人未在该时间发出通知即构成不接受），行政代理人应迅速通知各受影响的贷款人。连同借款人要求行政代理人根据本办法发出的竞争性报价请求通知（g）款），借款人应为行政代理人的账户向行政代理人支付1500美元的投标管理费。
2.6利息的支付.
（a）借款人须就该贷款人所作的每笔循环信贷的未偿及未付本金，向特设局的行政代理人支付利息（i）自该贷款日期起计的期间，直至该贷款按借款人选择或当作选择的定期基准利率、基准利率或RFR利率到期为止，或（ii）向每名在其适用的贷款办事处作出竞争性投标贷款的循环信贷贷款人支付利息，按适用的绝对利率或定期基准竞争利率（视情况而定）计算；提供,然而如任何款项在到期时（在到期时、通过加速或其他方式）未予支付，则本协议项下的所有未付款项应在其后按相当于违约率的浮动年利率计息，或（在每种情况下）按
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适用法律允许的最高税率，以较低者为准，自该款项到期应付之日起至该款项全额支付之日止。
（b）每笔贷款的未偿本金余额的利息，应按（x）贷款计算，但按最优惠利率计息的贷款除外，按360天计算，按实际经过的天数计算；（y）按最优惠利率计息的贷款，按365 – 366天计算，按实际经过的天数计算。每笔贷款的未偿本金余额的利息应（a）每季度支付一笔基本利率贷款的欠款，此种付款应不迟于每年4月、7月、10月和1月的第三（3）个营业日支付，（b）每笔定期基准贷款和竞争性投标贷款的适用利息期的最后一天支付，但在任何情况下不得少于每三个月期间结束时支付，（c）就任何RFR贷款而言，（i）初始日期为该项RFR贷款的借入日期后一星期的日期，以及其后与该初始日期相同的每个连续日期（但如该初始日期或任何该等连续日期并非营业日，则适用的利息支付日期须延展至下一个下一个营业日，除非下一个下一个营业日是在下一个历周，在此情况下，该利息支付日期应发生在下一个前一个营业日）和（d）在循环信贷终止日期全额支付该贷款的本金。
2.7本金的支付.循环信贷票据的本金应在循环信贷终止日或本协议明文规定的更早日期，为每一适用贷款人的利益，全额支付给行政代理人。所有竞争性投标贷款的本金应在其利息期的最后一天，或在本文明文规定的更早日期，全额支付给提供此类竞争性投标贷款的贷款人。定期基准贷款的本金只能在适用的利息期结束时预付，除非借款人应向适用的贷款人支付根据第4.5节.只有在适用的利息期结束时，才可预付竞争性投标贷款的本金，除非（一）借款人在竞争性投标报价请求书中保留了对此种竞争性投标贷款的提前付款权；（二）借款人应已向按定期基准竞争性利率计息的竞争性投标贷款的出贷人或在适用情况下向行政代理人支付根据第4.5节.借款人应当在本金支付之日中午12时前，向行政代理人提交本金支付意向（包括竞争性投标贷款）的书面通知。除竞争性投标贷款以外的所有贷款本金的支付数额应为（i）10,000，000美元，或定期基准贷款为1,000，000美元整数倍的较大数额，或（ii）5,000，000美元，或基本利率贷款为1,000，000美元整数倍的较大数额。可选择的循环信贷预付款应按比例适用于循环信贷的未偿还余额。
2.8不符合规定的付款.
（a）每笔本金（包括任何预付款）和利息（竞争性投标贷款的本金和利息除外，这些贷款应支付给提供此类贷款的贷款人）的支付，应在到期之日下午2：00之前以美元和立即可用的资金支付给主管办事处的行政代理人，由每个适用的贷款人的适用贷款办事处支付。行政代理人可以（但无义务）将在该时间之前尚未支付的任何款项借记借款人在该行政代理人处的任何普通存款账户（如有的话）。
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（b）行政代理人应将借款人或其代表根据本协议支付的任何款项视为不符合规定的付款，而该款项是（a）以美元和立即可用的资金支付的，以及（b）在应支付款项之日下午2：00之前支付的。任何此种付款在此种资金成为可用资金之前不应被视为行政代理人收到。如有付款不符合规定，行政代理人应迅速以书面通知授权代表和每一适用的贷款人。就任何不符合规定的付款而作出的本金，须继续累积利息，直至该等资金成为可用资金为止（但在任何情况下，不得少于从该等付款的日期起至下一个营业日的期间），按第2.6（a）节）在此日期之前，以美元和立即可用的资金支付这一数额。
（c）如根据本协议支付的任何款项在营业日以外的日期到期并须支付，则该到期日期须延展至下一个营业日；提供该利息应在任何此类延期期间继续累积。
2.9按比例付款.除本文另有规定外（包括但不限于第2.18条和2.19），（a）就循环信贷的本金及利息，以及第2.13（a）节）本协议应按循环贷款人应支付给循环贷款人账户的总金额，按循环贷款人的循环贷款百分比按比例支付给行政代理人，（b）竞争性投标贷款的本金和利息的每一笔付款应支付给（i）在借款人选择行政代理人根据第2.5（g）节）本条例及（ii）以其他方式直接向提供该等竞争性投标贷款的贷款人作出，（c）借款人就本金、利息及费用而须为各贷款人支付的所有款项，均须在没有抵销或反索的情况下作出，但如第4.6节，及（e）行政代理人在收到本条例所订明的付款后，将按本条例的规定，将该等付款分发予放款人，但须符合第4.6节.
2.10减记和预付款项.
(a)减少.借款者应根据授权代表的通知，有权在不少于三（3）个工作日的不可撤销书面通知行政代理人后，不时（但在每个财政年度内不超过两次）减少循环信贷承诺总额，而不收取保费或罚款；提供承诺减少通知可述明，此种通知以其他信贷安排的效力或收到从发行其他债务或任何其他事件中获得的收益为条件，在此种情况下，借款人可（通过在指定日期或之前通知行政代理人）撤销此种承诺减少通知，如果此种条件未得到满足。行政代理人应在收到借款人的通知后一（1）个营业日内，向每一循环信贷贷款人发出减少贷款的书面通知。每一项此种削减的总额应为10,000，000美元或以1,000，000美元为整数倍的较大数额，并应永久减少循环信贷承付款总额。除非在上述贷款的利息期的最后一天，否则不得准许上述减少导致任何定期基准贷款的支付，除非此种提前还款附有根据第4.5节.每减少一笔循环信贷承付款总额，应同时支付循环信贷贷款，只要在减少后未偿还的循环信贷债务总额超过循环信贷承付款总额，以及预付款项的应计和未付利息。在任何情况下，借款人都无权减少循环信贷总额
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承付款项，如果由于并在实施此种削减后，未清偿的循环信贷债务总额超过循环信贷承付总额。
(b)可选择的预付款项.借款人可随时或不时在符合第2.7节在收到不可撤销的事先通知后，提前全部或部分偿还贷款，不收取任何保险费或罚金，该通知应在纽约市时间中午12：00之前以书面形式送达行政代理人，对于定期基准利率贷款和RFR贷款，应在此之前三个工作日之前，对于基准利率贷款，应在纽约市时间中午12：00之前，对于基准利率贷款，应在此之前一个工作日之前，该通知应指明提前偿还的日期和金额，以及提前偿还是否为定期基准利率贷款，RFR贷款或基准利率贷款；提供选择性提前还款通知可说明，此种通知的条件是其他信贷安排的效力或收到其他债务或任何其他事件所产生的收益，在此情况下，借款人可撤销此种选择性提前还款通知（通过在指定日期或之前通知行政代理人），如果此种条件未得到满足。行政代理人收到任何此种通知后，应立即将此通知各有关贷款人。如发出任何该等通知，则该通知所指明的款额须于该通知所指明的日期到期支付，连同（属基本利率贷款的循环信贷除外）截至该日期的预付款额的应计利息。可选择的循环信贷预付款应按比例适用于循环信贷的未偿还余额。
2.11数额减少.借款人可获得的循环信贷承诺总额应减去所有信用证提单和所有未偿还竞争性投标贷款的总额。
2.12其后利息期间的转换和选举.在不违反下述限制的情况下，并在第四条借款人可以：
（a）在任何营业日中午12时或之前向行政代理人发出通知后，在该等定期基准贷款的利息期的最后一天，将全部或部分定期基准贷款或RFR贷款转换为基准利率贷款；或
(b)提供未发生违约或违约事件，且仍在继续，并在三（3）个工作日后于中午12：00或之前通知行政代理人：
（i）为全部或部分定期基准贷款选择一个其后的利息期，由该等定期基准贷款的当前利息期的最后一天开始；或
（ii）在任何营业日将全部或部分基准利率贷款或RFR贷款转换为定期基准贷款；或
（c）在正午12时或之前向行政代理人发出三（3）个营业日的通知后，将全部或部分基准利率贷款或定期基准贷款转换为RFR贷款。
有关任何该等选择或转换的通知，须指明该等选择或转换的生效日期，以及就定期基准贷款而言，适用于续贷或转换贷款的利息期。根据本条例进行的每一次选举和改划第2.12节应遵守本文中“利息期”定义中规定的对定期基准贷款的限制。第四条这里。所有这些延续或
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贷款的转换应予实施按比例根据适用贷款人的循环百分比，视情况而定。
2.13费用.
(a)承诺费.在截止日开始至规定的终止日期结束的期间内，借款人同意为每一循环信贷贷款人的利益，根据该贷款人的平均每日可用循环信贷承付款，向该行政代理人支付该贷款人所适用的承付款的季度部分。此种费用应按季度支付，不迟于每年4月、7月、10月和1月的第三（3）个营业日至循环信贷终止日期（或循环信贷承诺终止的较早日期）支付。此种费用应按一年360天的实际经过天数计算。
(b)代理费.借款人同意就行政代理人的个人账户向行政代理人支付行政代理人的年度费用，该费用应在截止日期的周年日预先支付，其后每年支付行政代理人和借款人书面同意的数额。
2.14亏空预付款；未能购买参与.任何贷款人均不应对任何其他贷款人就该其他贷款人根据本协议提供任何贷款或垫款的义务而发生的任何违约负责，也不应因任何其他贷款人的违约而增加该贷款人根据本协议所作的循环信贷承诺。在不限制上述规定或《公约》规定的一般性的情况下第2.15节如任何贷款人未能按本条例的规定向借款人垫付款项，则行政代理人可酌情决定向借款人垫付该等款项的全部或任何部分（每一部分，a），但无须承担义务。不足进展"），并在其后有权以同样的方式和相同的利率获得预付款项的本金和利息，如果该其他贷款人提供预付款项，则该利率或利率相同；提供（i）该违约贷款人无权就该等欠额预缴款项收取本金、利息或费用，直至该等欠额预缴款项（连同根据第（ii）条））应由该贷款人支付，并且（ii）在该其他贷款人向行政代理人支付每笔此种短缺预付款的全部未付款额，连同其应计未付利息后，由该借款人按联邦基金实际利率向行政代理人支付每笔包含此种短缺预付款的贷款的利息的最近日期起算，则该等款项须记作全额支付该等亏空预付款的贷项，而借款人须当作自该借款人就亏空预付款支付利息的最近日期（视属何情况而定）起，已向该其他贷款人借入该等亏空预付款的款额。
2.15日内资金.在不限制第2.14节，除非借款人或任何贷款人在其应支付的任何款项（如属贷款人，则包括任何预付款）到期日期前的营业日中午12时前通知行政代理人，该行政代理人并不打算将该等款项汇出，否则行政代理人可酌情假定借款人或每名贷款人（视属何情况而定）已按本协议所规定的方式及时将该等款项汇出，并可酌情并依此而将该等款项汇出，将本条例另有规定的付款（或部分付款）提供予有权获得付款的人。如果这种付款实际上没有按照本协议规定的方式汇给行政代理人，那么：
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（i）如借款人没有支付上述款项，每名适用的贷款人须在要求后立即向行政代理人偿还向该贷款人提供的上述假定付款的款额，连同自该行政代理人向该贷款人提供上述款额的日期（包括该日期）起至按联邦基金实际利率向该行政代理人偿还上述款额的日期的每日利息；及
（ii）如任何贷款人未能支付该款项，则该行政代理人有权在该行政代理人提出要求后立即追讨该等相应款额，该行政代理人须迅速通知该借款人，而该借款人在收到该要求后，须迅速以即时可动用的资金向该行政代理人支付该等相应款额。从行政代理人向借款人提供相应数额之日起至行政代理人收回相应数额之日止的每一天，行政代理人也有权收回相应数额的利息，（A）从该贷款人处以相当于每日联邦基金实际利率的年利率，或（B）从借款人处以相当于包括相应数额的贷款所适用的利率的年利率。在行政代理人收回相应金额及其利息之前，该相应金额应构成第2.14节.本协议不应被视为解除任何贷款人履行其在本协议下的承诺的义务，或损害行政代理人或借款人因该贷款人在本协议下的任何违约而对该贷款人可能拥有的任何权利。
2.16所得款项用途.根据信用证安排发放的贷款和信用证的收益应由借款人及其子公司用于借款人及其子公司的一般公司用途。
2.17[保留].
2.18增加的数额.
（a）（i）借款人有权在不经贷款人同意的情况下，不时受本条款的规限第2.18节和提供借款人已取得第三方任何必要的同意，以增加本协议下的循环信贷承诺总额，办法是在本协议中增加一名或多名借款人可接受并为行政代理人合理接受的人（自然人、借款人或其任何附属机构除外），行政代理人在完成本协议的要求后第2.18节，构成"循环信贷放款人“或”循环信贷放款人“下（每一个”新增循环信贷放款人"），或允许一个或多个循环信贷放款人自行决定增加其各自在本协议下的循环信贷承诺（每个循环信贷放款人不断增加的循环信贷放贷人"），以便这种增加的循环信贷承付款应等于根据本协议所作的循环信贷承付款总额的增加总额第2.18节;提供（A）任何循环信贷放款人的循环信贷承诺的增加或增加总额第2.18节（统称"增加的循环信贷承付款"）的金额不应少于5000000美元，如超过5000000美元，则为1000000美元的整数倍，（B）循环信贷承诺总额和所有循环贷款的本金总额不应超过500000000美元，循环信贷承诺总额（在所有循环信贷承诺总额生效后
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信贷承诺）和所有附加定期贷款的本金总额不得超过2,400，000,000美元，（C）在此项下不得增加贷款人的循环信贷承诺第2.18节未经该贷款人同意，及（D）在紧接该等附加循环信贷承诺生效之前及之后，不存在任何违约或违约事件。
（ii）借款人有权在不经贷款人同意的情况下，不时受本条款的规限第2.18节和提供指借款人已取得任何提供该等额外定期贷款（定义见下文）的放款人的同意，在截止日期起计的期间内及在规定的终止日期之前，设立一批或多于一批新定期贷款新增定期贷款”);提供每一批新增定期贷款（A）的条款及条件均须令借款人合理满意，而每一名新增定期贷款人（定义见下文），（B）与循环信贷享有同等受付权，（C）的处理方式与循环信贷大致相同；提供（i）适用于在规定的终止日期后到期的任何一批额外定期贷款的条款及条件，可订定只在规定的终止日期后的期间内适用的重大额外或不同的财务或其他契约，（ii）附加定期贷款的定价可与循环信贷贷款不同（包括但不限于利率差幅、预付费用、原始发行折扣、任何利率下限及适用于附加定期贷款的任何安排或承付费用），（iii）任何该等附加定期贷款的条款可订定将其包括在内，（四）任何附加定期贷款的提前还款规定，可与适用于循环信贷的规定不同，（四）任何附加定期贷款的提前还款规定，本金总额不得少于50,000，000美元，如超过50,000，000美元，1000000美元的整数倍和（E）的最后规定到期日应为规定的终止日期或晚于规定的终止日期，并可规定按惯例摊销；提供,进一步（1）所有附加定期贷款的本金总额，加本协议项下的循环信贷承诺总额不得超过2,400，000,000美元，（2）任何贷款人均无义务提供本协议项下任何附加定期贷款的全部或任何部分第2.18节（3）在任何该等附加定期贷款生效之前及之后，不存在任何违约或违约事件。任何延长该等额外定期贷款的贷款人（每项贷款均为"新增定期贷款人"）应为借款人所接受；提供在任何情况下，任何该等贷款人不得是自然人或借款人或其任何附属公司，或为自然人或违约贷款人的主要利益而拥有或经营的控股公司、投资工具或信托。即使本协议另有相反规定，任何附加定期贷款的收益将用于资助有限条件收购，须受第1.7节.
（b）借款人应在循环信贷承付款总额增加或新的一批循环贷款（视情况而定）设立之前的五（5）个工作日内，酌情向行政代理人交付或支付每一新增贷款人和新增循环贷款贷款人的下列每一项：
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（i）一份书面通知，说明借款人打算根据本条增加循环信贷承诺总额，或酌情设立一批新的附加定期贷款第2.18节其中应指明每一增加的贷款人和增加的循环信贷贷款人、拟议的增加循环信贷承付款或新的一批增加的定期贷款的生效日期（视情况而定）、每一此种贷款人的增加的循环信贷承付款或增加的定期贷款的数额（视情况而定），以及行政代理人合理要求的其他资料；
（ii）（A）以附件 K或附件 L根据行政代理人的要求，由每一增加的贷款人和每一增加的循环信贷贷款人签署和交付，据此，该行政代理人成为本协议的一方，或增加其循环信贷承诺，或延长适用的增加的定期贷款；（B）就增加的定期贷款而言，在必要的范围内对本协议作出修正，以使该等增加的定期贷款生效，该修正只须由借款人签署，行政代理人及每名增补定期贷款人，但该等修订只关乎该等增补定期贷款，或只影响提供该等增补定期贷款的贷款人；
（iii）就每名新增贷款人或增加循环贷款人而收取的不可退还的处理费为3,500美元，由行政代理人独自记帐。
（c）在收到（b）条）以上，行政代理人应及时通知各贷款人，并应分发经修订的附件 A（自下文提及的增加承付额之日起视为有效，并随即纳入本协定），以反映因增加承付额而引起的任何变动。在签署和交付上述文件并支付上述费用时，以及（i）在交付给行政代理人时（1）在循环信贷承付款增加的情况下，由每个增加的循环信贷贷款人和增加的循环信贷贷款人向借款人或其他循环信贷贷款人（视情况而定）进一步交付立即可用的、可自由转移的资金，数额相当于每个增加的循环信贷贷款人的循环信贷提单中增加的贷款人的循环百分比（在所有增加的循环信贷承付款生效后），和资助的参与，以及每一个增加的循环信贷放款人，这种增加的循环信贷放款人的循环百分比增加的乘积（在所有增加的循环信贷承诺生效后）乘以每名新增定期贷款人为进一步向借款人交付即时可用、可自由转让的资金而作出的循环信贷未偿还贷款及有资金参与（如适用的话）的总额，或（2）就新增定期贷款而言的总额，其款额相当于该新增定期贷款人作出的该等新增定期贷款（在每宗个案中的增加的承诺日期“），（x）每名该等新增循环信贷放款人须构成”循环信贷放款人“，每名该等新增循环信贷放款人就一项新增定期贷款须构成”新增定期贷款人“，而每名该等新增循环信贷放款人及新增循环信贷放款人须构成”新增定期贷款人"，在每宗个案中，就本协议及有关文件所指的所有目的而言，均须在未经其他放款人确认或同意的情况下，在该等文件所指明并经修订的承诺附件 A，（y）每项该等增加循环信贷贷款人的循环信贷承诺，须按该等文件所指明及经修订而增加附件 A，而每一此种增加的循环信贷贷款人的循环百分比应加以调整，以反映增加的循环信贷承付款，并应在此种修订中加以具体说明附件 A.自增加承付额之日起，（i）贷款者各自的循环百分比应为
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视作适当修改，以对应于此种增加的循环信贷承付款和（二）在增加的循环信贷承付款承付款承付款承付款承付款承付款承付款承付款承付款承付款承付款承付款承付款承付款承付款承付款承付款承付款承付款承付款承付款承付款承付款承付款承付款承付款承付款承付款承付款承付款承付款承付款承付款承付款承付款承付款承付款承付款承付款承付款承付款承付款承付款承付款承付款承付款承付款承付款承付款承付款承付款承付款承付款第2.18节如无借款人采取进一步行动或征得其同意，则所有当时尚未偿付的利息期间均应视为终止，借款人应支付根据第4.5节与此有关。此外，对于增加的循环信贷承付款，如果当时有任何未结清的循环信贷提单和有资金参与，其循环百分比因循环信贷承付款总额增加而减少的每个循环信贷放款人，应视为在没有追索权的情况下，向每个增加的循环信贷放款人和增加的循环信贷放款人分配了该放款人的循环信贷提单或有资金参与的必要部分，以对循环百分比进行此种调整。就增加循环信贷承付款而言，每一增加循环信贷放款人和增加循环信贷放款人，（一）应被视为已承担该等循环信贷承付款和出资参与的该部分；（二）应在增加承付款日期向对方提供该等循环信贷放款人分配给其的循环信贷承付款和出资参与的金额。借款人同意按要求向循环信贷放款人支付根据第4.5节因任何此种循环信贷未结清款项的转让而产生。
（d）本第2.18节须取代《公约》的任何条文第11.1节和11.6（《公约》最后一段除外第11.6节）相反。
2.19终止日期的延长.（a）借款人可提出书面请求（每项请求一项）。终止日期延期申请"）在规定的终止日期之前不少于60天的任何十二个月期间内，向行政代理人提出不超过一次的请求，要求贷款人将规定的终止日期再延长一年；提供（i）该等要求须按相同条件向所有贷款人提出；（ii）一项贷款可予延长，即使其他每项贷款亦未根据该项要求予以延长；及（iii）循环信贷贷款的期限在任何时间均不得超过五年。该终止日期延期请求书应载明（A）选择同意该终止日期延期请求书的放款人对利率差额、费用或其他定价的任何变动（该变动可高于或低于在该终止日期延期请求书生效前所适用的变动）和（B）仅适用于选择同意该终止日期延期请求书的放款人所适用的最近一次所述终止日期（如有的话）之后的任何期间的任何契诺或其他条款。除延长的规定终止日期和前一句（A）和（B）条所述的改动外，适用于选择同意延长终止日期请求的放款人的条款应与其生效前适用的条款相同。借款人可依照本条延长规定的终止日期第2.19节截止日期后不超过两次。
（b）每一贷款人、行政代理人和各开证银行应在行政代理人收到借款人终止日期延期请求之日后第15天（或借款人和行政代理人可能商定的其他日期）通知借款人和行政代理人延期日期），通知借款人是否同意所要求的延期（每一贷款人、每一行政代理人和每一开证银行同意所要求的延期称为同意方"，而每一贷款人、行政代理人和每一开证银行拒绝同意所要求的延期被称为
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“衰落党”).行政代理人应尽合理努力与各贷款人和发行银行联系，以获得对终止日期延期请求的迅速答复。任何贷款人或行政代理人或每一开证银行如在延期日期前未通知借款人和行政代理人，应被视为拒绝同意延期，并应为拒绝方。
（c）就每一同意方而言，规定的终止日期应延长至终止日期延期请求书所要求的日期。同意或拒绝同意任何终止日期延期请求的决定应由每个贷款人自行决定，不需征得行政代理人或任何开证银行的同意；提供（i）须经行政代理人及各开证行同意，该人才可继续履行其在贷款文件下各自的义务及职责（但不包括延长规定的终止日期）；（ii）行政代理人或各开证行根据贷款文件所承担的义务及职责（如适用的话）如不同意所要求的延长，则须在任何该等延长之前的规定的终止日期终止（该规定的终止日期称为原定终止日期"）（并为《公约》第二句的目的第3.1节（三）借款人和同意方有权指定继任的行政代理人或开证行代替任何不同意继续履行贷款文件规定的与延期有关的各自义务和义务的人。任何作为衰退方的贷款方的承诺应在原定终止日期终止。衰退方的任何未偿还贷款的本金，连同该贷款的任何应计利息、应计费用和根据本协议应支付给该衰退方或由该衰退方承担的其他款项，应于原定终止日期到期并支付，而在原定终止日期，借款人亦应依照第2.7节根据这一句规定，在终止下降缔约方的承诺和向其支付的所有款项生效后，所有放款人的总风险敞口将不超过所有放款人的总承诺。
（d）尽管本条例有上述规定第2.19节，借款人有权依据第4.7节在原定终止日期之前的任何时间，以同意适用的终止日期延期请求的银行或其他金融机构取代递减方（提供每一该等银行或其他金融机构，如不是本协议所指的贷款人（或贷款人的附属机构），则该行政代理人应合理地接受该银行或其他金融机构，而就所有目的而言，任何该等替代人均应构成同意方。
（e）本第2.19节须取代《公约》的任何条文第11.1节和11.6（《公约》最后一段除外第11.6节）相反。
第三条
信用证
信用证
3.1信用证.开证行同意，在不违反本协议条款和条件的情况下，应借款人的请求，在向适用的开证行交付与此有关的信用证申请书和协议时，不时为借款人的帐户签发开证行可以接受的形式和内容的信用证；提供（i）任何开证行如已获行政代理人通知或实际知悉违约或违约事件已发生并仍在继续，则不得签发（或续展）任何信用证；
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信用证总金额不得超过信用证总金额；（iii）如果信用证总金额加上循环信用证总金额加上未偿还的竞争性投标贷款在信用证生效后超过循环信用证总金额，则不得签发（或续展）信用证。任何信用证的到期日期（包括借款人或在该信用证中指定的任何受益人要求续期的所有权利，但不得有任何须经开证银行批准的续期选择）或付款日期，不得晚于信用证签发日期后一年或所述终止日期前的第五个营业日（以较早者为准）。借款人根据信用证申请和协议或其他方式提出的签发或续期信用证的每一项请求，均应构成其证明，证明第5.2节就该等发行或续期已获信纳。
3.2偿还和参与.
（a）借款人在此无条件同意在适用的贷款办事处提出要求后，立即向适用的开证银行支付按照第2.4（c）节（四）以及开证银行就信用证而招致的一切合理开支，而且在任何情况下，无须要求开证银行管有开证银行（如经第2.4节）有足够的资金支付根据任何信用证产生的所有债务及法律责任。借款人根据本条例向开证银行付款的义务第3.2节，而开证行收取该款项的权利是绝对和无条件的，不受任何情况的影响。每一开证行同意将根据信用证提出的任何提款请求迅速通知借款人，但不提供此种通知不应影响当事人对此承担的义务。每一开证行可就开证行根据信用证支付的任何款项和所有款项，以及开证行与借款人不时议定的合理收费和合理开支，收取借款人可能在其任何帐户上的费用；提供在允许的范围内第2.4（c）节（四）这些款项应根据循环信贷机制下的预付款支付。借款人同意，开证行可全权酌情接受或支付任何汇票或其他单据，以符合任何信用证的条款，而该汇票或单据可由管理人、遗嘱执行人、破产受托人、管有债务人、为债权人、清盘人、接管人、事实上的代理人或根据该信用证获授权提取或签发任何汇票或其他单据的一方的其他法定代表人签署或签发。借款人同意按违约率向发行银行支付本协议项下到期未支付的任何偿还债务的利息。
（b）根据第2.4（c）节）各开证行应在开证行收到信用证项下的任何提款后，在切实可行范围内尽快将该提款通知行政代理人（并应同时通知借款人），但不提供此种通知不应影响当事人对此种提款的义务。
（c）每一循环信贷贷款人（适用的开证行除外）应在开证之日自动获得参与该开证行对每一信用证的赔偿责任，数额相当于该贷款人在此种赔偿责任中所占的循环百分比，但以该借款人有义务根据第3.2（a）节）因此，每一循环信贷放款人（开证行除外）应绝对、无条件和不可撤销地承担并无条件地有义务按照以下规定的方式和效力向开证行支付其在开证行根据该信用证承担的责任中所占的循环百分比：第2.4（c）节（四）.就任何信用证项下的提款而言，每份循环
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信贷放款人，在收到行政代理人以下述方式发出的提款通知后第2.4（c）节（四），应在规定的适用时间之前，迅速将款项支付给适用的开证行账户的行政代理人。第2.4（c）节（四），其在此种绘图中所占的循环百分比。在循环信贷放款人向发行银行支付每一笔此种款项的同时，该放款人应自动且无需该发行银行或该放款人采取任何进一步行动，以相当于此种付款的数额（不包括构成在该放款人支付其款项之日前应计利息的部分）参与借款人的相关偿还义务。借款人的偿还义务应立即到期，并应在通知借款人后立即支付（但以第2.4（c）（四）条），不论是否按照第2.4（c）节（四）或其他。每一循环信贷放贷人根据《公约》规定向开证银行账户的行政代理人付款的义务第2.4（c）节（四）而这第3.2（c）节），而该开证行收取该款项的权利是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，并不受任何抵销、减损、扣减或减损的影响。如果循环信贷放款人购买了上述任何偿还债务的参与权，则在任何时候，适用的发行银行或行政代理人从借款人收到此种偿还债务的全部或部分付款（以已全额收取、立即可用的资金形式），该发行银行或行政代理人应立即向每一循环信贷放款人支付相当于其从借款人收到此种付款的循环百分比的款额。如循环信贷放款人有义务按本条例所规定的要求，向开证银行的行政代理人全额支付但未支付的款项第3.2（c）节）则该贷款人须在要求下，向该开证行的行政代理人支付自依据第2.4（c）节）直至该贷款人按联邦基金实际利率向该发行银行账户的行政代理人全额支付该款项为止。
（d）在信用证签发后，适用的开证行应在实际可行的情况下尽快通知行政代理人，而行政代理人应将信用证的签发日期、规定的数额和信用证的到期日期通知各循环信贷放款人。在每个日历季度结束后，各开证银行应迅速向行政代理人提交一份通知，说明在该季度结束时所有信用证的未提取总额。根据循环信贷放款人不时提出的要求，每一开证行应将该放款人合理要求的关于信用证提单的任何其他资料送交行政代理人，而行政代理人应将该放款人合理要求的任何其他资料送交该放款人。
（e）开证银行每签发一份信用证，除须符合第五条，但须符合以下条件：（x）该信用证的格式及所载条款，须符合开证行当时就类似信用证的现行惯例及程序，令开证行合理满意；（y）该信用证的签发，不得违反开证行的任何书面政策；及（z）该借款人须已签立及交付开证行合理要求的与该等信用证有关的其他文书及协议，而该等文书及协议须符合开证行合理要求的惯例及程序。除信用证另有规定外，所有信用证均受1998年国际待命惯例"由国际银行业法律与实践研究所出版（或其在发行时可能生效的较晚版本）。
（f）在不限制《公约》规定的一般性的情况下第11.9节，借款人在此同意对每一开证银行、相互循环信贷放款人和行政代理人的任何和所有索赔作出赔偿，使其免受损害，并
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该等开证行、该等其他循环信贷放款人或行政代理人可能因任何信用证的签发或转让、付款或未付款而招致的损害赔偿、损失、责任及合理的费用及开支（或可向该等开证行、该等其他循环信贷放款人或该行政代理人提出的索偿）；提供借款人无须就任何索偿、损害赔偿、损失、法律责任、费用或开支，向开证行、任何其他循环信贷放款人或行政代理人作出赔偿，但只须在以下范围内作出：（一）是由于应予赔偿的一方的故意失当或重大过失所致，或（二）是由于开证行在向其提出严格遵守该信用证的条款及条件的付款要求后，仍未根据该信用证付款，除非任何法律、条例、法院命令或法令禁止付款，或根据适用的信用证条款允许不付款。本条例的赔偿及保持无害的条文第3.2（f）节）应在偿还债务、循环信贷终止日、融资终止日以及本协议到期或终止后继续有效。
（g）在不限制第3.2（f）节），借款人有义务立即偿还开证行根据信用证所作的提款，而每一开证行收取此种付款的权利应是绝对、无条件和不可撤销的，借款人的此种义务应在任何情况下严格按照本协议和此种信用证的条款以及任何信用证的有关申请和协议履行，包括下列情况：
（i）信用证、由信用证或与信用证有关的任何其他协议或文书所支持的义务（统称相关的信用证文件”);
（ii）对所有或任何有关的信用证文件的任何修订或放弃，或对所有或任何有关的信用证文件的任何同意或背离；
（iii）借款人在任何时间对信用证的任何受益人或受让人（或任何该等受益人或该等受让人可能为其行事的任何个人或实体）、行政代理人、贷款人或任何其他人（不论与贷款文件、有关的信用证文件或任何不相关的交易有关）所拥有的任何债权、抵销、抗辩（按照本协议的条款抗辩付款除外）或其他权利的存在；
（iv）借款人与信用证的任何受益人或任何受让人（或该受益人或该受让人可能为其行事的任何个人或实体）、行政代理人、贷款人或任何其他人之间的任何违约或其他争议；
（v）根据信用证呈交的任何汇票、报表或任何其他文件，证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足的，或其中的任何报表在任何方面是不真实或不准确的，只要任何该等文件看来符合信用证的条款；
（vi）由
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行政代理人，不论是否就借款人的任何义务向借款人发出通知或经其批准；或
（vii）任何其他情况或正在发生的情况，而适用的发行银行是以诚意行事，不论是否与上述任何情况相似；
提供,然而本协议所载的任何规定，均不得视为免除开证行或任何其他贷款人对因其重大过失或故意不当行为所引起的实际损失的任何赔偿责任，亦不得视为免除开证行或任何其他贷款人对开证行根据并严格遵守任何信用证的条款提出的适当付款要求所造成的任何赔偿责任。
3.3政府行动.任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，如其条款看来是命令或限制该开证行签发该信用证，或适用于该开证行的任何法律，或对该开证行有管辖权的政府当局的任何请求或指示（不论是否具有法律效力），均不得禁止或要求该开证行不签发该信用证，信用证的签发一般或特别是信用证的签发，或须就该信用证对开证行施加任何在截止日期并不有效的限制、准备金或资本要求（该开证行未根据本协议获得补偿），或须对信用证施加任何在截止日期不适用且该开证行真诚地认为对其重要的未获补偿的损失、费用或开支，除非借款人同意就此种限制、准备金向开证行作出补偿，发行银行满意的条件下的资本要求、损失、成本或费用。
3.4信用证费用.借款人同意（i）为循环信贷放款人的利益，根据其循环百分比按比例向行政代理人支付可从每份未结信用证提取的总额的费用，费率相当于循环信贷机制不时生效的适用期限基准保证金，以及（ii）作为每份信用证的签发人向适用的开证银行支付费用，发行银行和借款人不时商定数额的发行费。本条例所规定的费用的支付第3.4节应按季度就每一份信用证支付欠款，付款应不迟于每年4月、7月、10月和1月的第三（3）个营业日，从根据本协议签发信用证后的第一个营业日开始。此种费用应按一年360天的实际经过天数计算。
3.5行政费用.借款人应向任何开证银行支付与信用证有关的标准管理费和其他标准费用（如有的话），数额和时间由开证银行与借款人不时商定。
第四条
情况变化
情况变化
4.1成本增加，回报减少.
（a）在本协议签署之日后，任何适用的法律、规则或条例的通过，或任何适用的法律、规则或条例的任何变更，或任何政府机构、中央银行对其解释或管理的任何变更，或
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负责解释或管理此类文件的可比机构，或任何贷款人（或其适用的贷款办公室）遵守任何此类政府机构、中央银行或可比机构的任何请求或指示（无论是否具有法律效力）：
（i）须使该贷款人（或其适用的贷款办事处）在作出或维持任何定期基准贷款、任何按定期基准竞争性利率计息的竞争性投标贷款或其按定期基准竞争性利率计息的定期基准贷款或竞争性投标贷款的责任方面，承受任何成本（税项及其他税项除外）的增加；
（ii）须就该贷款人（或其适用的贷款办事处）的信贷或其他资产的展期，或与该贷款人的存款或其他负债或承诺有关的任何准备金、特别存款、评税或类似规定，施加、修改或认为适用，包括该贷款人根据本协议所作的循环信贷承诺；
（iii）须向该贷款人（或其适用的贷款办事处）施加任何其他条件，影响本协议或任何该等信贷展期或债务或承诺；或
（iv）须令行政代理人或任何贷款人就其贷款、贷款本金、信用证、承付款项或其他债务，或其存款、储备金、其他负债或可归属于该等负债的资本，缴付任何税项（不包括（A）弥偿税款、（B）不包括税项定义（b）至（d）条所述的税项及（C）其他关连税项，而该等税项是按净收益（不论以何种计值）或以特许经营税或分行利得税计量的；
而上述任何一项的结果，是增加该贷款人或该行政代理人（或其适用的贷款办事处）的成本，增加该贷款人或该行政代理人（视情况而定）认为重要的金额，使该贷款人或该行政代理人作出、转换为或继续进行，或维持任何贷款，或减少该贷款人或行政代理人（或其适用的贷款办事处）根据本协议就任何定期基准利率贷款或任何按定期基准利率计息的竞争性投标贷款（或第（iv）条）（a）任何贷款），则在借款人收到要求后十（10）个营业日内，借款人应向该贷款人或该行政代理人支付足以补偿该贷款人或该行政代理人增加的费用或减少的数额的请求，该请求以合理的细节证明该数额的计算及其依据；提供任何贷款人均无权就在上述请求交付前90天以上发生的增加的费用或减少的费用要求任何上述数额或数额，而该数额不得高于该贷款人就实质上类似的贷款或信用证（视属何情况而定）向其他借款人或账户方收取的款额；提供 进一步如任何法律、规则或规例的通过或变更（或其解释的变更）导致上述费用增加或减少，则上述90天期限应予延长，以包括其追溯效力的期限，但在任何情况下，不得延长至总期限超过180天；提供 终于在任何该等情况下，即使本条例另有相反规定，借款人仍可选择将该贷款人根据本条例所作的定期基准贷款转换为基准利率贷款，方法是给予行政代理人至少两个营业日的选择通知，在此情况下，借款人应在要求时迅速向该贷款人支付此前须向该贷款人支付的款额，但不得重复
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根据这一点第4.1（a）节）.如任何贷款人要求借款人根据本条例作出补偿第4.1（a）节）则借款人可藉向该贷款人发出通知（连同一份副本送交该行政代理人），中止该贷款人作出或继续作出要求作出该等补偿的类别的贷款，或将任何其他类别的贷款转换为该类别的贷款的义务，直至引起该要求的事件或条件不再有效为止（在此情况下，第4.4节应适用）；提供该暂停不影响该贷款人收取所要求的补偿的权利。
（b）在本协议日期之后，任何贷款人应已确定在本协议日期之后通过了关于资本充足率或流动性要求的任何适用法律、规则或条例，或在本协议日期之后通过了关于资本充足率或流动性要求的任何变更，或在本协议日期之后由负责解释或管理资本充足率或流动性要求的任何政府当局、中央银行或类似机构作出或发布了关于资本充足率或流动性要求（无论是否具有法律效力）的任何请求或指示，由于该贷款人或控制该贷款人的任何公司在本协议下的债务，该贷款人或该公司的资本回报率已经或将会因该贷款人或该公司在本协议下的债务而降低，其数额被该贷款人视为重大，并低于该贷款人或该公司在没有采用、变更、要求或指示（考虑到其关于资本充足率或流动性的政策）的情况下本可达到的水平，在借款人收到要求以合理细节证明所计算的款额及计算的依据的合理细节的十（10）个营业日内，借款人须向该贷款人支付额外的款额，以补偿该贷款人所作的减少，提供则任何贷款人均无权就在该项要求交付前90天以上所招致的增加的费用要求任何上述款额或款额，而该等款额不得高于该贷款人或帐户方就实质上类似的贷款或信用证（视属何情况而定）而向其他借款人或帐户方收取的款额。
（c）每一贷款人应迅速将其所知在本协议日期之后发生的任何事件通知借款人和行政代理人，这将使该贷款人有权根据本协议获得赔偿第4.1节并将指定一个不同的适用贷款办事处，如果此种指定将避免需要此种补偿或减少此种补偿的数额，并且在此种贷款人的判断中不会对其不利。任何根据本条例要求赔偿的贷款人第4.1节应向借款人和行政代理人提供一份声明，说明根据本协议应向其支付的额外金额，在没有明显错误的情况下，该声明应是结论性的。在确定这一数额时，该贷款人应合理和真诚地行事，并可使用任何合理的平均和归属方法。
（d）本条例的规定第4.1节即使设施终止日期仍继续有效。
（e）尽管本文有任何相反的规定，（一）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承机构或类似机构）或美国或外国监管当局根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求和指令，以及（二）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案发布或与之相关或在实施该法案时发布的所有请求、规则、准则、要求和指令，在每种情况下均应被视为法律的变更，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。
（f）[保留]。
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4.2备用利率。
（a）除本条（b）、（c）、（d）、（e）及（f）款另有规定外第4.2节，如果：
（i）行政代理人在定期基准贷款或竞争性投标贷款的任何利息期开始前（如无明显错误，该决定即属结论性决定）（A）期限基准竞争利率（b）在任何时候，均不存在足够和合理的手段来确定经调整的定期定期定期存款利率（包括由于定期定期存款利率参考利率不是按现行基准提供或公布的），也不存在足够和合理的手段来确定适用的经调整的每日简单定期存款利率；或
（ii）规定贷款人（如属以定期基准竞争性利率提供的竞争性投标贷款，则须提供该等贷款的贷款人）告知行政代理人（A）在定期基准贷款或以定期基准竞争性利率提供的竞争性投标借款的任何利息期开始前，该计息期的调整后期限SOFR利率将不能充分和公平地反映该等贷款人（或贷款人）在该计息期内或（B）任何时候发放或维持其贷款（或其贷款）的成本，调整后的每日简单SOFR将不能充分和公平地反映该等贷款人（或贷款人）发放或维持其贷款（或其贷款）的成本；
其后，行政代理人须在切实可行范围内，尽快以电传或电子邮件，将该通知送交借款人及贷款人，直至（x）行政代理人通知借款人及贷款人，就有关基准而言，引起该通知的情况已不复存在，及（y）借款人按照第2.4节，一项新的竞争性投标报价要求按照第2.5节或按照第2.12节（A）任何转换通知书，如要求将任何贷款转换为定期基准贷款或按定期基准竞争性利率竞争性投标贷款，或要求将任何贷款继续作为定期基准贷款，（B）任何要求定期基准贷款的借款通知书，及（C）任何要求按定期基准竞争性利率竞争性投标贷款的竞争性投标报价申请，均须当作是（x）一项RFR贷款的借款通知书或适用的转换或继续通知书，只要经调整的每日简单SOFR并非亦属第4.2（a）节（一）或（ii）以上或（y）基准利率贷款，如经调整的每日简单贷款利率亦属第4.2（a）节（一）或（ii）以上；提供如引起该通知的情况只影响一类贷款，则应准许所有其他类型的贷款。此外，如果任何定期基准贷款、定期基准竞争性贷款或RFR贷款在借款人收到本文件所指的行政代理人的通知之日仍未偿还第4.2（a）节）对于适用于此种定期基准贷款、定期基准竞争性利率竞争性投标贷款或RFR贷款的相关利率，则直至（x）行政代理人通知借款人和贷款人有关基准不再存在引起此种通知的情况，以及（y）借款人按照第2.4节，一项新的竞争性投标报价要求按照第2.5节，或按照第2.12节，（i）任何定期基准贷款或按定期基准竞争性利率计算的竞争性投标贷款，须在适用于该贷款的利息期的最后一天，由行政代理人转换为（x）一项RFR贷款，但经调整的每日简单SOFR并非亦属第4.2（a）节（i））或（二）以上或（y）
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就定期基准贷款而言，如果调整后的每日简单贷款利率也是第4.2（a）节（一）或（二）在上述日期，以及（二）如经调整的每日简单财务报表受第4.2（a）（i）（B）条）或第4.2（a）（ii）（B）条）任何RFR贷款须于该日及该日起由行政代理人转换为基准利率贷款，并构成基准利率贷款。
（b）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如果基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在当时基准的任何设定的参考时间之前，则（x）如果基准替换是根据“基准替换”的定义第（1）款为该基准替换日期确定的，则该基准替换将在本文和任何贷款文件下就该基准的设置和随后的基准设置的所有目的替换该基准，而不对其作任何修改，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意，以及（y）如基准更换是根据“基准更换”的定义第（2）款为该基准更换日期确定的，则该基准更换将在向贷款人提供基准更换通知的日期后的第五（5）个营业日下午5时（纽约市时间）或之后，为本协议项下及任何贷款文件项下有关基准设置的所有目的而取代该基准，而无须作任何修订，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事方的进一步行动或同意，但在此之前，行政代理人尚未收到由所需贷款人组成的贷款人提出的反对更换基准的书面通知。
（c）即使本协议或任何其他贷款文件另有相反规定，行政代理人（与借款人协商后）仍有权不时作出符合基准更换规定的更改；即使本协议或任何其他贷款文件另有相反规定，实施该等符合基准更换规定的更改的任何修订均会生效，而无须本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事方采取进一步行动或表示同意。
（d）行政代理人将迅速通知借款人和贷款人：（1）发生基准转换事件；（2）实施任何基准替换；（3）符合变更的基准替换的效力；（4）根据下文（e）条取消或恢复基准的任何期限；（5）开始或结束任何基准不可用期限。行政代理人或（如适用的话）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条例作出的任何决定、决定或选择第4.2节包括就任何期限、利率或调整作出的任何决定，或就某事件、情况或日期的发生或不发生作出的任何决定，以及作出或不作出任何行动或选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，均属结论性和具有约束力，并可由其或其自行斟酌作出，而无须获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但在每一情况下，依据本协议或任何其他贷款文件明文规定的除外第4.2节.
（e）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括在实施基准更换方面），（1）如当时的基准是定期定额利率（包括定期定额基准利率），而（a）该基准的任何期限并没有显示在不时公布由行政代理人以其合理酌情决定权而选定的利率的屏幕或其他资讯服务上，或（b）该基准的管理人的规管主管已提供公开声明或公布资料，宣布该基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设定的“利息期”的定义，以删除
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（2）如果根据上文第（i）款取消的期限（a）项或（b）项之后显示在基准（包括基准替换）或（b）项的屏幕或信息服务上的期限不再具有或不再具有基准（包括基准替换）的代表性，则行政代理人可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复先前取消的期限。
（f）借款人收到基准不可用期限开始的通知后，可撤销在任何基准不可用期限内提出的定期基准贷款或以定期基准竞争性利率提供的竞争性投标贷款的任何请求，也可撤销转换为或延续定期基准贷款或以定期基准竞争性利率提供的竞争性投标贷款的任何请求，借款人将被视为已将任何定期基准贷款或以定期基准竞争性利率竞标贷款的请求转换为（A）RFR贷款的借款请求或转换为（A）RFR贷款的请求，只要调整后的每日简单SOFR不是基准过渡事件的主题，或（B）定期基准贷款的基准利率贷款，如果调整后的每日简单SOFR是基准过渡事件的主题。在任何基准不可用期间，或在当时的基准的期限不是可用期限的任何时候，在确定基本利率时，将不使用以当时的基准为基础的基本利率的组成部分或适用的基准的期限。此外，如果任何定期基准贷款、定期基准竞争性利率竞争性投标贷款或RFR贷款在借款人收到有关适用于此种定期基准贷款、定期基准竞争性利率竞争性投标贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可利用期开始的通知之日仍未偿还，则直至根据本通知实施基准替代第4.2节，（i）任何定期基准贷款、定期基准竞争性利率竞标贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理人转换为（x）RFR贷款，只要调整后的每日简单SOFR不是基准转换事件的标的，或（y）就定期基准贷款而言，如果调整后的每日简单SOFR是基准转换事件的标的，则应构成基准利率贷款，（二）如经调整的每日简单贷款利率是基准转换事件的标的，则任何RFR贷款须由行政代理人于该日及该日起转换为基准利率贷款，并构成基准利率贷款。
4.3非法.尽管有本协议的任何其他规定，如果在本协议日期之后，任何贷款人或其适用的贷款办公室根据本协议提供、维持或资助定期基准利率贷款、按定期基准利率计息的竞争性投标贷款或RFR贷款成为非法，则该贷款人应立即通知借款人，以及该贷款人提供或继续提供定期基准利率贷款的义务，应暂停按定期基准竞争性利率计息的竞争性投标贷款或RFR贷款（视情况而定），并将其他类型的贷款转换为定期基准利率贷款、按定期基准竞争性利率计息的竞争性投标贷款或RFR贷款（视情况而定），直至该贷款人再次发放、维持和资助定期基准利率贷款、按定期基准竞争性利率计息的竞争性投标贷款或RFR贷款（视情况而定）（在这种情况下，规定第4.4节应适用）。
4.4受影响贷款的处理.如果任何贷款人有义务提供定期基准利率贷款、按定期基准利率计息的竞争性投标贷款或RFR贷款，或继续提供或将任何其他类型的贷款转换为特定类型的贷款，则应根据第4.1节或4.3（此类贷款在本文中被称为“受影响贷款”而这样的类型是
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在此称为“受影响类型"），此种贷款人的受影响贷款应在受影响贷款的当前利息期的最后一天自动转换为基本利率贷款（或在需要转换的情况下第4.3节在该贷款人向该借款人指明的较早日期，并向该行政代理人提供一份副本），除非及直至该贷款人发出以下规定的通知，说明第4.1节或4.3导致这种转换的条款已不复存在：
（a）在该贷款人的受影响贷款已如此转换的范围内，本应适用于该贷款人的受影响贷款的所有本金付款和预付款项，均应适用于其基本利率贷款；及
（b）所有本来会由受影响贷款类别的贷款人提供或继续提供的贷款，均须以基准利率贷款的形式提供或继续提供，而该贷款人的所有贷款，如本来会转换为受影响贷款类别的贷款，均须转换为基准利率贷款（或继续作为基准利率贷款）。
如该贷款人向借款人（连同一份副本通知该行政代理人）通知第4.1节或4.3导致该贷款人的受影响贷款根据本协议进行转换的第4.4节在其他放款人发放的受影响类型贷款尚未偿还时，该放款人的基准利率贷款已不存在（该放款人同意在此种情况不再存在时立即这样做），该放款人的基准利率贷款应在借款人为受影响类型未偿还贷款选择的下一个利息期间的第一天自动转换为必要的范围，以便在转换生效后，持有受影响类型贷款的放款人和该放款人持有的所有贷款按比例（关于本金、类型和利息期限）按照各自的循环百分比计算。
4.5Compensation.在任何贷款人不时提出要求（并向行政代理人提供一份副本）时，借款人应迅速赔偿该贷款人，并使该贷款人免受因下列原因而引起的任何损失、费用或开支的损害：
（a）在任何定期基准利率贷款或竞争性投标贷款的利息期的最后一天（不论是自愿、强制、自动、因加速或其他原因）以外的一天继续、转换、支付或提前偿还；或
（b）借款人未能在借款人通知的日期或按其通知的金额提前偿还、借款、继续（包括因任何提前还款）或转换任何定期基准利率贷款（原因不是该贷款人未能提供贷款，尽管该贷款人已满足所有先决条件）；
包括因清算或重新使用其为维持上述贷款而获得的资金而产生的任何损失或费用，或因终止获得此类资金的存款而应支付的费用而产生的任何损失或费用。借款人还应支付该贷款人就上述事项收取的任何惯常行政费用。
为计算借款人根据本条例须向贷款人支付的款额第4.5节，每一贷款人应被视为已在适用的离岸美元银行间市场以相应的存款或其他借款为其提供的每一笔定期基准利率贷款或竞争性投标贷款提供资金，这些贷款是按在确定此类贷款的定期基准利率或定期基准竞争性利率时所使用的调整后的定期基准利率
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数额和可比期间内，不论此种定期基准利率贷款实际上是否有此项资金。
本条款的规定第4.5节即使设施终止日期仍继续有效。
尽管本协议另有相反规定，本协议每一贷款方在截止日期同意，借款人无须根据本协议向该贷款方支付款项第4.5节仅在此种付款将产生的范围内，在每一种情况下，此种贷款人的循环信贷在截止日期继续发放。
4.6税收.
（a）除适用法律另有规定外，任何贷款方或其代表根据本协议或根据任何贷款文件向任何贷款方或行政代理人支付的任何及所有款项，均应免缴或不扣减任何政府当局目前或将来征收的任何及所有税项、关税、征费、税款、扣除、收费或扣缴（包括备用扣缴）、摊款、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款（“税款”）。如果法律要求任何扣缴义务人出于善意决定从根据本协议或任何其他贷款文件应向任何贷款人或行政代理人支付的任何款项中扣除或代扣任何税款，则适用的扣缴义务人应有权进行此种扣除或代扣，并应按照适用的法律及时向有关政府当局支付扣除或代扣的全部款项，如果此种税款是一种补偿税款，然后，适用的贷款方应支付的款项应视需要增加，以便在作出所有必要的扣减或预扣（包括适用于根据本协议应支付的额外款项的扣减或预扣）后第4.6节）此种贷款人或行政代理人收到的款额相当于如果不进行此种扣减或扣留，其本应收到的款额。
（b）贷款方同意按照适用法律及时向有关政府当局付款，或由行政代理人选择及时偿还根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何和所有现有的或未来的印花、法院或单据、无形的、记录、报税和任何其他消费税或财产税或收费或类似的税款，或因根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项，或因执行、履行、强制执行或登记、收到或完善担保权益或交付担保权益而产生的税款，本协议或任何其他贷款文件（以下简称其他税收”).
（c）借款人同意在提出要求后10天内，向每名贷款人和行政代理人全额赔偿任何弥偿税款（包括但不限于任何司法管辖区就根据本条例须缴付的款额征收或主张征收的任何弥偿税款）第4.6节）由该贷款人或行政代理人（视属何情况而定）支付或支付，以及由此产生或与此有关的任何法律责任（包括罚款、利息及开支）。由贷款人（连同一份副本交给行政代理人）或由行政代理人代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此种付款或赔偿责任的数额的证明书，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。
（d）
（i）任何贷款人如有权就根据本协议或根据任何其他贷款文件所作的付款而获得预扣税款的豁免或减免，须将（连同一份副本送交
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行政代理人），在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，提供适用法律规定的适当填写和执行的文件，以便不扣缴或以较低的扣缴率支付这些款项。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，完成、执行和提交此种文件（除第4.6（d）（ii）（1）条）,（ii）（2）和（ii）（4）如果根据贷款人的合理判断，此种完成、执行或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还费用或开支，或对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需在下文）中提出要求。
（二）在不限制上述内容的一般性的情况下，
（1）属于《守则》（a）第7701（a）（30）条所界定的“美国人”的每一贷款人美国贷款人“）应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（或就任何参与者而言，在该参与者购买相关参与之日或之前）向该借款人和行政代理人交付两份已签立的美国国税局副本（”国税局"）W-9表格，证明该贷款人可免交美国联邦备用预扣税款；
（2）并非《守则》（a）第7701（a）（30）条所界定的“美国人”的每一贷款人非美国贷款人"）应在其合法有权这样做的范围内，向借款人和行政代理人（或在参与者的情况下，向应从其购买相关参与的贷款人）交付以下两项中的任何一项适用：
（a）如非美国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款而申索美国为其缔约方的所得税协定的利益，则两份已签立的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，根据该税务协定的“利息”条款确立美国联邦预扣税款的豁免或减免；及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款，两份已签立的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，确立豁免，或根据此类税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款减少美国联邦预扣税款；
（b）两份已签立的IRS表格W-8ECI；
（c）如非美国贷款人根据《守则》第871（h）或881（c）条就“投资组合利息”的支付要求豁免美国联邦预扣税款，则以附件
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M说明该非美国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（A）条所指的“银行”，不是《守则》第871（h）（3）（B）条所指的借款人的“10%股东”，也不是《守则》第881（c）（3）（C）条所指的“受控外国公司”（“美国税务合规证书”）和两份已执行的适用IRS表格W-8、W-8BEN、W-8BEN-E的副本；或
（d）在非美国贷款人并非实益拥有人的情况下，两份已签立的IRS表格W-8IMY，并附有IRS表格W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E，一份基本上以附件 M、IRS表格W-9和/或各实益拥有人的其他证明文件（如适用）为形式的美国税务合规证书；提供如果非美国贷款人是合伙企业，而该非美国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求投资组合利息豁免，则该非美国贷款人可提供美国税务合规证书，其形式大致为附件 M代表每一个这样的直接和间接的伙伴。
（3）该等表格须由每一非美国贷款人在其成为本协议一方的日期或之前交付（如属任何参与人，则须在该参与人购买有关参与权的日期或之前），并应该借款人或行政代理人的要求，在其后不时交付。此外，每一非美国贷款人应在该非美国贷款人先前交付的任何表格过时或失效时立即交付此类表格。每一贷款人在确定不再能够向借款人或行政代理人提供以前交付的任何证书（或美国税务当局为此目的采用的任何其他形式的证明）时，应立即通知借款人和行政代理人。尽管本条例另有规定科则贷款人无须依据本条例交付任何表格科这样的贷款人在法律上是不能交付的。
（4）根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如该贷款人未能遵守《反洗钱金融行动条例》的适用报告规定（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的规定），将须缴付反洗钱金融行动委员会征收的美国联邦预扣税款，该贷款人应在适用法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人交付法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（C）（i）条规定的文件）和借款人或行政代理人合理要求的补充文件，以履行其在反洗钱金融行动任务规定下的义务，并确定该贷款人已履行其在反洗钱金融行动任务规定下的义务，或确定从该付款中扣除和扣留的金额。仅为本第（4）款的目的，“反洗钱金融行动工作组”应包括在本协定日期之后对反洗钱金融行动工作组所作的任何修正。
每一贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，应更新该表格或证明，或迅速书面通知借款人和行政代理人其在法律上不能这样做。
每一贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，应更新该表格或证明，或迅速书面通知借款人和行政代理人其在法律上不能这样做。
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（e）每名出借人须就任何政府当局征收的可归于该出借人的任何税项、征费、征费、关税、收费、费用、扣减、扣缴或类似收费（包括但不限于因该出借人未能遵守第11.1（c）（iii）条有关维持参加者登记册的规定而应由该行政代理人缴付或缴付的任何税项），以及由该行政代理人善意厘定的一切利息、罚款、由此产生或与此有关的合理费用及开支，向该行政代理人作出全数补偿。如无明显错误，则由行政代理人向任何贷款人交付的有关该等付款或法律责任的证明书，即为结论性的。
（f）根据本条例，借款人须向任何贷款人支付额外款项或由任何贷款人支付额外款项第4.6节，则该贷款人将同意作出合理努力，改变其适用贷款办事处的司法管辖权，以消除或减少任何该等额外付款，而该等额外付款在该贷款人作出合理判断后，如该等更改在其他方面对该贷款人并无不利，则该等额外付款可能在其后产生。
（g）在任何贷款方依据本条向政府当局缴付税款后，在切实可行范围内尽快第4.6节该贷款方应向行政代理人提供该政府当局签发的证明该付款的收据的原件或核证副本、报告该付款的申报表的副本或证明该付款的其他合理可接受的文件。
（h）如任何一方当事人凭其全权酌情决定权，凭诚意决定已收到根据本条向其作出赔偿的任何税款的退款第4.6节（包括根据本条例支付额外款项第4.6节），则须向弥偿方支付与该等退款相等的款额（但只限于根据本条作出的弥偿付款的范围内）第4.6节就引起此种退款的税款而言），扣除该获弥偿方的所有自付费用（包括税款），不计利息（有关政府当局就此种退款支付的任何利息除外）。如该受弥偿方须向该受弥偿方偿还该项退款，则该受弥偿方须应该受弥偿方的要求，向该受弥偿方偿还根据本款（h）项缴付的款额（加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。本款不得解释为要求任何获弥偿方向该获弥偿方或任何其他人提供其报税表（或其认为保密的与其税项有关的任何其他资料）。尽管本款（h）项另有相反规定，在任何情况下，获弥偿一方均无须依据本款（h）项向获弥偿一方缴付任何款额，而该等款额的缴付将使获弥偿一方的税后净额状况，不如如须予弥偿及导致该等退款的税款未予扣除、扣缴或以其他方式征收，而就该等税款而须缴付的弥偿款项或额外款项从未缴付，则获弥偿一方的税后净额状况较受弥偿一方为有利。
（i）本条例的规定第4.6节即使设施终止日期仍继续有效。
（j）为确定从截止日期起和之后根据反洗钱金融行动任务规定征收的预扣税款，借款人和行政代理人应将贷款视为（贷款人特此授权行政代理人处理）不符合《财务条例》第1.1471-2（b）（2）（i）节所指的“祖父级债务”的条件。
4.7替代贷款人.借款人可在事先以书面通知行政代理人和贷款人后，自行决定使贷款人（a）是或
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可能有权根据本条例收取任何弥偿款项、额外款额或其他补偿第四条或由于本条例所规定的理由而未能提供贷款第四条，（b）是违约贷款人，或（c）不同意对本协议或任何其他贷款文件的任何条文所提出的任何修订、补充、修改、同意或放弃，而该等修订、补充、修改、同意或放弃须经每名贷款人或受其影响的每名贷款人同意（只要已取得所需贷款人的同意），而该贷款人须依据第11.1节本协议（该贷款人被视为已为完成此种转让而执行一项转让和假设）规定，其在本协议下对另一贷款人、另一贷款人的关联人或行政代理人合理接受的、由借款人指定的人的所有权利和义务，该借款人愿意以相当于应付给该贷款人的贷款的未偿还本金的购买价，连同该等贷款的任何应计但未支付的利息，与该贷款人的循环信贷承诺有关的任何应计但未支付的费用以及根据本协议应支付给该贷款人的任何其他款项；提供本条例所订的任何补偿条文所欠该贷款人的任何开支或其他款额，须由借款人向该贷款人支付。在此项下的替代贷款人科须缴付适用的处理费第11.1节.双方同意，本款所要求的转让可以根据借款人、行政代理人和受让人所执行的转让和假设进行，而被要求进行此种转让的贷款人不必是该转让的一方。
4.8违约循环放款人.尽管本协议有任何相反的规定，但如果任何循环信贷贷款人成为违约贷款人，则只要该循环信贷贷款人是违约贷款人，以下规定即适用：
（a）该违约贷款人的可用循环信贷承付款（如有的话）应根据第2.13（a）节）;
（b）如在该贷款人成为违约贷款人时已有任何信用证提单，则：
（i）该等信用证的全部或任何部分，须按照其各自的循环百分比，在各非违约循环信贷放款人之间重新分配，但只限于（w）所有非违约循环信贷放款人的未偿还循环信贷债务的总和，不超过所有非违约循环信贷放款人的循环信贷承诺的总和，（x）该等重新分配并不导致任何非违约循环信贷放款人的循环信贷贷款及信用证未偿还总额，超过该等非违约循环信贷放款人的循环信贷承诺，及（y）第5.2节在该时间感到满意；及
（ii）如在第（i）条）在行政代理人发出通知后的一个营业日内，上述规定不能或只能部分执行，（1）如根据任何信用证提款，借款人应按照第2.4（c）节（四）及（2）如借款人按照第3.1节在存在违约贷款人的任何期间内，借款人应订立一项令开证行合理满意的安排，以全部或部分偿付开证行与该违约贷款人在新签发的信用证中的参与权益有关的风险敞口（此种安排可能包括现金抵押）
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（在按照第（i）条）以上），只要该贷款人是违约贷款人，或直至该贷款人根据第4.7节;
（iii）如及只要借款人依据第4.8（b）节（二）则如任何该等违约贷款人是循环信贷贷款人，则该借款人无须依据第3.4节与此有关；
（iv）在任何重新分配于第（i）条）以上，循环信贷放贷人应缴付的费用第2.13（a）条）和3.4须作相应调整；及
（v）如任何该等违约贷款人的信用证出单的循环百分比既没有按照第4.8（b）节（一）如该违约贷款人是循环信贷贷款人，则在不损害开证银行或任何贷款人根据本协议所享有的任何权利或补救办法的情况下，根据本协议所应支付的所有信用证费用第3.4节对于此种违约贷款人的循环信用证百分比，在发生此种现金抵押和/或重新分配之前，应向有关开证银行支付提单；
（c）除非开证行合理信纳有关的风险将全部或部分由非违约循环信贷放款人的循环信贷承付款及（或）由借款人按照第4.8（b）节（二），而任何该等新发出或增加的信用证的参与权益，须（i）分配予非违约循环信贷放款人，及（ii）由借款人根据第4.8（b）节（二）以符合第4.8（b）节（一）和（二）（而任何该等违约放款人不得参与）；及
（d）如属循环信贷放款人的任何违约放款人，则根据本协议须向该违约放款人支付的任何款额（不论是由于本金、利息、费用或其他原因，亦包括依据本协议须向该违约放款人支付的任何款额）第11.3节但不包括第4.7节）应由行政代理人保留在行政代理人和借款人合理满意的独立计息账户中，而不是分配给该违约贷款人，且不得重复，并在符合任何适用的法律要求的情况下，在行政代理人决定的一个或多个时间适用（i）第一，以支付该违约贷款人根据本协议欠行政代理人的任何款项，（ii）第二次按比例支付该违约贷款人根据本协议欠发行银行的任何款项，（三）第三次如经行政代理人决定或由开证银行提出要求，则以该帐户作为现有或（除非该违约贷款人没有剩余未使用的循环信贷承诺）违约贷款人未来就任何现有或（除非该违约贷款人没有剩余未使用的循环信贷承诺）参与任何信用证而承担的供资义务的现金抵押，（四）第四次根据借款人的要求（只要没有发生违约事件并且仍在继续），为任何循环信贷提供资金，而该违约贷款人未能按照本协议的要求，按照行政代理人的决定，为其部分循环信贷提供资金，（v）第五次，如经行政代理人和借款人决定，除非该违约贷款人没有剩余的未使用循环信贷承付款，
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（六）作为违约贷款人未来就本协议下的任何循环信贷所承担的融资义务的现金抵押，第六次，以支付因有管辖权的法院对违约贷款人作出的判决而欠开证行的任何款项，因为违约贷款人违反其在本协议下的义务，（vii）第七次（八）借款人或担保人因违约贷款人违反本协议规定的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠该借款人或任何担保人的任何款项的支付；第八次，向违约贷款人或主管司法管辖权的法院以其他方式发出的指示，提供，就这一点而言第（viii）条），如该等付款是（x）提前偿还任何循环信贷或偿还债务的本金，而该等贷款或偿还债务是由违约贷款人出资参与的，而（y）是在符合第5.2节信纳，此种付款应仅用于按比例预付所有非违约循环信贷放款人的循环信贷贷款和所欠的偿还义务，然后再用于预付任何违约放款人的任何循环信贷贷款或所欠的偿还义务。
（e）在向违约贷款人和行政代理人发出不少于三个营业日的事先通知（该行政代理人将迅速向贷款人和开证银行提供通知）后，借款人有权终止该违约贷款人当时未使用的循环信贷承诺，但须考虑到该循环信贷承诺的任何部分（如有的话），而该部分在此之前或在实质上与此同时进行的，是根据第4.7节.在任何此种终止的情况下，循环信贷安排下的未来信贷展期应分配给非违约循环信贷放款人，其方式应无视该违约放款人剩余的任何循环信贷承诺的存在。
（f）此种违约贷款人的循环信贷承诺和未偿循环信贷债务不应包括在确定所需贷款人是否已根据本协议采取或可能采取任何行动（包括同意根据本协议作出的任何修改、放弃或其他修改）时第11.6节);提供则本（f）条不适用于违约贷款人的表决，如有修订、放弃或其他修改要求所有受影响的贷款人或每一受直接影响的贷款人同意，而其条款对任何违约贷款人的影响相对于其他受影响的贷款人不成比例地不利。
如果行政代理人、借款人和每一开证银行各自同意，任何此种违约贷款人已对导致此种贷款人成为违约贷款人的所有事项作出适当补救，（i）贷款人的信用证须予重新调整，以反映该贷款人的循环信贷承诺，而该贷款人须在该日期按面值购买行政代理人所决定的其他贷款人的循环信贷，以便该贷款人按照其循环百分比持有该等贷款；及（ii）该借款人依据第4.8（b）节（二）应予终止，借款人根据该协议提供的任何现金担保或安排将被终止或及时退还给借款人（视情况而定）。
本协定关于循环信贷机制的资金、付款和其他事项的规定，经借款人同意（不得无理拒绝同意），可由行政代理人在必要的范围内对本协定的规定进行调整，以使本协定的规定生效第4.8节.本条款的规定第4.8节除经要求的同意外，不得修改、补充或修改第11.6节、行政代理人、开证行和借款人的事先书面同意。
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第五条
发放贷款和签发信用证的条件
发放贷款和签发信用证的条件
5.1生效条件和初步进展.本协议的效力以及放款人根据循环信贷安排提供初步预付款（如有）的义务，以及开证行在截止日期签发信用证（如有）的义务，均受行政代理人在截止日期收到的形式和实质内容均令行政代理人满意的先决条件的限制：
（a）由借款人及每名贷款人签立及交付的本协议的副本，连同本协议的所有附表及证物；
（b）借款人的特别大律师世达、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP就贷款文件及其所设想的交易所提出的一项或多于一项有利的书面意见，日期为截止日期，该书面意见是写给行政代理人及贷款人的，并为行政代理人所合理满意；
（c）由其秘书或助理秘书核证的借款人的董事会或其他适当的理事机构（或其适当的委员会）的决议，批准及采纳由该人签立的贷款文件，并授权签立及交付该等文件；
（d）代表借款人签立贷款文件的高级人员或其他适当代表的签字样本，并由该借款人的秘书或助理秘书于截止日期核证；
（e）借款人的组织文件及运作文件的副本，该副本须由借款人的获正式授权人员于最近日期核证为真实及正确；
（f）国务秘书（或其他适当职位）最近某一日期就借款人的适当存在和良好信誉签发的关于借款人组成管辖权的证书；
（g）委任首名获授权代表的通知；
（h）[保留]；
（i）证明自2023年4月1日及之后累积的所有合理的自付费用（以借款人在截止日期应向行政代理人、安排人和贷款人支付的费用为限）均已全额支付（包括所有与代理有关的人的一名律师的合理的、有文件证明的、自付的费用和费用，作为一个整体），但以截止日期前两个营业日开具发票为限，并包括合理详细的文件；
（j）证明（i）借款人已支付根据现有信贷协议（并按现有信贷协议的定义）未偿还的循环信贷的所有应计未付利息，以及根据现有信贷协议应计（但不包括）截止日期（但不包括）的所有应计未付承诺费和信用证费用，以及（ii）已支付依据第11.20（b）条规定的款项；及
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（k）行政代理人应在截止日期前至少五天收到借款人在截止日期前至少十天以书面形式要求的与适用的“了解你的客户”和包括《爱国者法案》在内的反洗钱规则和条例有关的所有文件和其他资料。
5.2贷款条件.根据本协议规定，在截止日期当日或之后，贷款人发放任何贷款（为免生疑问，其中不包括任何现有贷款的转换或延续）的义务，以及开证银行发放、续期或增加信用证金额的义务，均须满足以下条件：
（a）该行政代理人如有以下要求，须已收到一份借款通知书第二条;
（b）借款人及保证人（如有的话）在第六条（除了在第6.1（e）节（二））而在每一份其他贷款文件中，在该等信用证的预付或签发、续期或增加日期当日及当日，该等贷款文件在所有重要方面均属真实及正确，其效力犹如该等申述及保证是在该日期及当日作出的一样，除非该等申述及保证明示与较早日期有关（在该情况下，该等申述及保证在该较早日期的所有重要方面均属真实及正确），及第6.1（e）节（一）应被视为（仅为此种陈述和保证的目的）第6.1（e）节（一）但不是为了任何交叉引用的目的第6.1（e）节（一）或任何其他条款所载的其中所述财务报表第6.1（e）节）或其他地方第六条）是最近依照第7.1节;提供这第5.2（b）节）应受第1.7节与任何附加定期贷款的发放有关。
（c）在信用证的签发、续期或增加的情况下，借款人应已签署并向适用的开证银行交付一份信用证申请书和协议（或其修订或补充），其形式和内容应为适用的开证银行所接受，并应连同其要求的其他票据和文件；
（d）在每份信用证的预支款或签发款、续期或增额（并在生效后）时，并无任何违约或违约事件发生，且该等违约或违约事件仍在继续，或会因该等信贷展期而产生；提供这第5.2（d）节）应受第1.7节就任何附加定期贷款的发放；及
（e）紧接在以下各项生效后：
（i）贷款或信用证，每名贷款人的所有未偿还贷款及参与的本金总额，分别不得超过该贷款人的循环信贷承诺或信用证承诺；及
（ii）贷款或信用证，未偿还的循环信贷债务不得超过循环信贷承诺总额。
5.3附表的补充.借款人可不时修订或增补附表，但不包括附表1.1（a）,1.1（b）和8.3对此
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协议，向行政代理人及每名贷款人交付一份经修订的附表的副本（在收到时生效），该副本须（i）日期为交付日期，（ii）由一名获授权代表核证自该日期起是真实、完整及正确的，并已交付以取代先前有效的相应附表，及（iii）以合理的细节（以黑线或其他适当的图形方式）显示每一份该等相应的先前附表的更改。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如规定贷款人根据经修订的附表（不论是个别或合计或累计）确定自截止日期起已有重大不利变动，而该变动可合理地预期会产生重大不利影响，则该等贷款人不再有义务为本协议项下的额外垫款提供资金。
第六条
申述及保证
申述及保证
6.1申述及保证.借款人就其本身及其附属机构（其陈述和保证应在本文件所述文件交付以及贷款和信用证签发后仍然有效）作出陈述和保证：
(a)组织和权力.
（i）借款人及各附属公司均为根据其成立或创设的司法管辖区的法律妥为组织及有效存在的法团、有限责任公司或合伙企业；
（ii）借款人及各附属公司（x）拥有必要的权力及权限，以拥有其财产及资产，并经营其业务，而该等业务现正按贷款文件所述及所设想的方式进行；及（y）有资格在任何司法管辖区经营业务，而如不符合该等资格将会产生重大不利影响；
（iii）借款人有权及授权签立、交付及执行本协议，并根据本协议借入款项，以及签立、交付及执行其作为当事方的其他每一份贷款文件；
（iv）在签立和交付时，借款人作为当事人的每一份贷款文件将是借款人的法律、有效和具有约束力的义务或协议，可根据其条款对借款人强制执行，但须受任何适用的破产、暂停执行、破产、重组或其他影响债权人权利一般可强制执行的类似法律的影响，并受可能限制衡平法补救办法（不论是在法律程序中还是在衡平法程序中）的可得性的一般衡平法原则的影响。
(b)贷款文件.借款人签署、交付和履行借款人作为当事方的每一份贷款文件：
（i）已获借款人的所有组织行动妥为授权，而该等授权是合法执行、交付及执行该等授权所必需的；
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（ii）不违反（1）任何适用的法律、规则或规例，（2）任何政府当局或仲裁当局对借款人或其财产有约束力的判决、令状、命令、裁定、判令或仲裁裁决，或（3）借款人的组织文件或运作文件的任何条文；
（iii）在借款人作为当事人的任何重要契约、协议或其他文书下，或在借款人的财产或资产受其约束的任何重要契约、协议或其他文书下，不与或将不会与违约事件相冲突、导致违约或构成违约事件，或经通知或时间推移后会构成违约事件，或两者均构成违约事件，但在每种情况下，此种冲突、违约除外，不能合理地预期违约或违约事件会产生重大不利影响；以及
（iv）不会亦不会导致在借款人的任何财产或资产上设定或施加任何性质的留置权、押记或抵押，但由第8.3节.
（c）[保留].
（d）[保留].
（e）财务状况.
（i）借款人迄今已向每个贷款人提供截至2022年12月31日的经审计的借款人及其附属机构的合并资产负债表，以及经毕马威会计师事务所审查和核证的截至2022年12月31日的财务年度的附注和相关的合并业务报表、现金流量和股东权益变动表及其附注，或借款人选定的其他具有公认国家地位的独立注册会计师或经行政代理人批准的其他会计师（不得无理拒绝批准）（但有一项理解，即此种财务报表应视为在借款人提交此种财务报表、载有此种财务报表的报告或证明本文件所要求的项目的其他文件之日提交第（i）款）在互联网www.sec.gov或借款人在发给行政代理人和贷款人的通知中指明的其他网站上公布，贷款人可免费查阅）。除其中所列的情况外（如为经审计的资产负债表，则包括其附注），这些财务报表（如为经审计的资产负债表，则包括其附注）公允地列报了借款人及其附属机构截至该财政年度终了时的财务状况及其经营业绩和该财政年度股东权益的变动，均符合公认会计原则；以及
（二）截至截止日期，自2022年12月31日以来，借款人及其附属机构的财务状况或借款人及其附属机构的业务、财产和业务（在每种情况下作为一个整体）没有发生重大不利变化。
（f）税收.借款人及其附属机构已提交或促使提交其必须提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报表，以及
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除善意质疑的税款和摊款以及借款人的独立注册会计师满意的准备金已经建立、已经支付或促使支付上述申报表或他们收到的任何摊款所显示的所有税款外，这些税款已经到期，但就上述任何一项而言，不这样做不能合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。
（g）诉讼.除了在附表6.1（g）本协议所附的任何诉讼、诉讼或程序，在法律上或股权上，或由任何政府机构、机构或仲裁机构或在此之前进行，或据借款人所知，不受借款人或任何附属机构的威胁，也不影响借款人或任何附属机构或借款人或任何附属机构的任何财产或权利，而这些诉讼、诉讼或程序可合理地预期会产生重大不利影响。
（h）保证金股票.任何贷款所得款项的任何部分，均不得违反经修订的董事会条例U（12 C.F.R. Part 221）；而借款人及各附属公司在任何时候均须遵守条例U。借款的收益第二条本协议将仅供借款人及其子公司用于第2.16节这里。
（一）投资公司.根据经修订的1940年《投资公司法》（15 U.S.C. § 80a-1），借款人或任何附属机构均无须注册为“投资公司”，等等。).
（j）没有不真实的陈述.本协议或由借款人或任何担保人或其代表根据或依据任何贷款文件签立和交付的任何其他贷款文件或证书或文件，或由借款人或担保人或其代表就截止日期前贷款文件的谈判或编制向行政代理人提供的任何书面陈述、陈述或保证（预测和其他具有一般经济或行业性质的前瞻性信息和信息除外），作为一个整体（连同在本陈述日期之前提交给美国证券交易委员会的任何文件中所载的任何信息），在提供时，包含对重要事实的任何虚假陈述或不真实的陈述，或根据作出该陈述的情况而忽略陈述必要的重要事实，以使本文或其中所载的任何此类陈述或陈述在任何重要方面不具有误导性。
(k)没有同意，等等。借款人或任何附属公司各自的业务或财产，借款人或任何附属公司与任何其他人之间的任何关系，或与贷款文件的执行、交付和履行以及由此设想的交易有关的任何情况，都不应要求借款人或任何附属公司的任何政府当局或其他当局或任何其他人的实质性同意、批准或授权，或向其提交、登记或取得资格，以此作为执行、交付和履行或完成所设想的交易的条件，本协议或其他贷款文件，或如有，（i）已取得或取得该等重要的同意、批准、授权、备案、登记或资格（视属何情况而定），并已完全有效或有效；或（ii）未能合理地预期该等同意、批准、授权、备案、登记或资格会产生重大的不利影响。
（l）雇员福利计划.
（i）除无法合理预期会产生重大不利影响外，借款人及每个附属机构和ERISA附属机构均遵守ERISA的所有适用规定、守则，以及
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与所有雇员福利计划有关的所有外国福利法及其条例和根据这些法律发表的解释，除非对其作出任何必要的修订，而《守则》第401（b）节所界定的补救修订期尚未届满。根据《守则》第401（a）条拟符合资格的每个雇员福利计划已被确定为符合资格，或借款人或其适用的附属机构或ERISA附属机构正在获得美国国税局的确定，即此类雇员福利计划符合资格，并且与每个此类计划相关的每个信托已被确定为符合《守则》第501（a）条规定的豁免。受任何外国福利法约束的每个雇员福利计划都已获得任何管理此种雇员福利计划的政府机构的必要批准，或者借款人或其适用的附属机构或ERISA附属机构正在获得此种确定或批准的过程中。借款人、任何附属公司或ERISA附属公司没有因任何雇员福利计划或任何多雇主计划的任何税款或罚款而承担任何重大责任，而这些税款或罚款仍未得到满足；
（二）除无法合理预期会产生重大不利影响外，借款人或其任何附属公司或ERISA附属公司均未（a）从事《守则》第4975节或ERISA第406节所述的非豁免受禁止交易，该交易影响到任何雇员福利计划或根据该计划设立的信托，而该交易可能使借款人对根据《守则》第4975节或ERISA第502（i）节规定的受禁止交易课税或罚款，（b）未能符合最低资助标准（在《守则》第412条或ERISA第302条所指的范围内，就任何雇员福利计划而言，不论该计划是否已获豁免，或招致对PBGC的任何法律责任，而该等法律责任除已缴付保费外，仍未缴付，而该等保费并无到期或未缴付；（c）未能向多雇主计划作出规定的供款或付款；（d）未能根据《守则》第430（j）条作出规定的分期付款或其他规定的付款，ERISA第303（j）条或此类雇员福利计划的条款，或（e）未就任何雇员福利计划作出任何外国福利法所要求的缴款或付款，或未能按照任何规范任何雇员福利计划的外国福利法运作；
（三）除非不能合理地预期会产生重大不利影响，否则任何养恤金计划或多雇主计划均未发生或合理地预期会发生任何终止事件，借款人、任何附属机构或ERISA附属机构均未就任何多雇主计划承担任何未支付的退出责任；
（四）除附表6.1（l）根据ERISA第四章规定的每项养恤金计划，或根据《外国养恤金法》规定其供资的每项养恤金计划的所有既得应计福利的现值，在每项此种计划的最近估值之日，均未超过该雇员福利计划当时可分配给此种福利的资产的现值（根据为《财务会计准则》ASC主题715的目的所使用的假设）。补偿----退休福利"或适用的非美国财务会计准则）的重大金额；
（v）除不能合理地预期会产生重大不利影响外，（A）每个雇员福利计划，而该计划须受ERISA第四章规限，或其资金由任何外国
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由借款人或ERISA附属机构维持的《养恤金法》在所有重大方面均按照其条款进行管理，在所有重大方面均符合ERISA的所有适用要求、适用的《外国养恤金法》和其他适用的法律、条例和细则，（B）没有确定任何养恤金计划是或预期是，处于“处于危险”状态（在《守则》第430条或《ERISA》第303条的含义内）和（C）借款人、任何附属机构或任何ERISA附属机构均未收到任何关于确定任何多雇主计划处于或预计将处于“濒危”或“危急”状态的通知（在《守则》第432条或《ERISA》第305条的含义内）；
（六）假定没有一家放款人是“雇员福利计划”（如ERISA第3（3）节所界定）或“计划”（如守则第4975节所界定）的资产所构成的实体，也没有一家放款人是该计划的代表或资产所构成的实体，而借款人是该计划的“利害关系方”（如ERISA第3（14）节所界定）或“不合格的人”（如守则第4975节所界定），根据ERISA第406节或《守则》第4975节的规定，贷款的完成和信用证的签发不涉及任何不受法定或行政豁免限制的“禁止交易”；以及
（七）不存在任何涉及或涉及任何雇员福利计划的重大诉讼、索赔、诉讼和/或调查，或据借款人在适当调查后所知，受到威胁。
(m)没有违约.不存在任何违约或违约事件。
（n）环境法.除了在附表6.1（n）除不会产生重大不利影响外，借款人和每个附属机构均遵守所有适用的环境法，并已获得并保持所有必要的联邦、州和地方许可证、执照、证书和批准。除了在附表6.1（n）除不会产生重大不利影响外，借款人或其任何附属公司均未收到任何待决或威胁的诉讼、诉讼、程序或调查的通知，借款人或其任何附属公司均未知悉任何事实（a）使借款人或其任何附属公司遵守任何环境法的情况受到质疑，或可合理地预期其遵守任何环境法的情况会受到质疑，（b）寻求或可合理地预期其构成立功程序的基础，以中止、撤销或终止任何许可证，为经营借款人或任何附属公司的业务或设施，或为生产、处理、储存、处理或处置任何危险材料所必需的许可或批准，或（c）寻求或可以合理地预期构成立功程序的基础，使借款人或任何附属公司的任何财产根据任何环境法在所有权、使用、占用或可转让性方面受到任何限制。
（o）反腐败法律和制裁.借款人已执行并实际上维持合理设计的政策和程序，以促进借款人、其附属机构及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人（在每种情况下均以其本人身份行事）遵守反腐败法和适用的制裁，借款人及其附属机构以及据借款人所知，借款人及其附属机构的董事、高级职员、雇员和代理人（在每种情况下均以其本人身份行事）在所有重大方面均遵守反腐败法和适用的制裁。（a）借款人、任何附属公司，或据借款人或任何该等附属公司所知，其各自的任何董事、高级人员或雇员（在每种情况下均以其身份行事），或（b）借款人所知，任何
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借款人或任何附属机构的代理人，如以任何身份行事，与本协议所设的信贷安排有关或从中受益，即为受制裁的人。
（p）受影响的金融机构.没有贷款方是受影响的金融机构。
第七条
平等权利公约
平等权利公约
在融资终止日期之前，除非所需贷款人另有书面同意，借款人将并在适用情况下促使各附属机构：
7.1财务报告等。
（a）在借款人的每一财政年度结束后的90天内，在实际可行的情况下尽快或安排将借款人及其附属公司的合并资产负债表及其附注、相关的合并经营报表、现金流量报表和股东权益报表及其各自的附注交付给行政代理人和每一贷款人，这些报表列有上一财政年度的比较财务报表，所有报表均按照公认会计原则编制，并载有毕马威会计师事务所的意见，或借款人选定的其他具有公认国家地位的独立注册会计师或经行政代理人批准的其他会计师（这种批准不得被无理拒绝），这些会计师对所进行的审计的范围和借款人的“经营中企业”状况（“经营中企业”声明除外）没有保留意见，（二）授权代表就是否存在任何违约或违约事件出具的合规证明，并证明符合第8.1节本协定；
（b）在实际可行的情况下，并在任何情况下，在每个季度期间（财政年度最后一个报告期除外）结束后55天内，尽快向行政代理人和每个贷款人（i）提交借款人及其附属机构截至该报告期结束时的综合资产负债表、该报告期和从财政年度开始至该报告期结束期间的相关综合业务、现金流量和股东权益报表，并附上《合规证书》所载的报表，根据公认会计原则，授权代表的财务报表应公允反映借款人及其子公司截至报告期末的财务状况及其经营成果和报告期间财务状况的变化；（二）授权代表的合规证书，说明是否存在任何违约或违约事件，并载有与根据第7.1（a）节（二）;
（c）[保留]；
（d）在借款人获得这些文件后，借款人应立即将（i）借款人或其任何附属机构应向证券交易委员会（或其任何继承者）或任何证券交易所提交的所有定期或特别报告或有效登记报表的副本，（ii）借款人向其股东、债券持有人或整个金融界分发的任何代理报表，以及（iii）提交的任何管理信函或其他报告的副本
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由独立会计师就借款人或其任何附属公司的任何年度、中期或特别审计向借款人或其任何附属公司提供资料；
（e）[保留]；和
（f）（i）不时迅速地向行政代理人和每一贷款人交付或安排交付行政代理人或该贷款人可能合理要求的关于借款人和任何附属机构的业务、业务和财务状况的其他资料；（ii）在提出任何要求后迅速交付或安排向该行政代理人或任何贷款人合理要求的资料和文件，以便遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法》和《受益人所有权条例》。
兹授权行政代理人及贷款人根据本协议向贷款人（或任何贷款人的任何附属机构）或行政代理人、依据任何书面要求对行政代理人或任何贷款人有管辖权的任何政府当局或在审查贷款档案的正常过程中，或向任何其他取得或考虑转让本协议所准许的任何债务或取得任何参与权益的人，交付一份根据本协议交付的任何财务资料或其他资料的副本，但须符合第11.15节.
要求借款人按照（a）（i）条）和（b）（一）这个第7.1节及借款人根据本条（d）款须交付的物品第7.1节应视为在借款人提交该等财务报表、载有该等财务报表的报告或证明该等财务报表所要求的项目的其他文件之日送达第7.1（d）节）在互联网www.sec.gov或借款人在发给行政代理人和贷款人的通知中指明的其他网站上张贴，贷款人可免费查阅。
7.2维护属性.将其运作所需的所有财产保持在良好的工作秩序和状态（普通磨损除外），对这些财产进行一切必要的修理、更换和更新，并保持不受留置权（不包括第8.3节）所有商标、商号、专利、版权、商业秘密、专门知识和其他知识产权和专有信息（或其适当许可），在每一种情况下均为按目前经营或在此设想的方式经营其业务所合理需要的，但不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的除外。
7.3存在，资格，等等。作出或安排作出一切必要的事情，以维持和保持其存在的充分效力，并实现其存在，以及所有重要的权利和专营权、商号、商标和许可证，但与根据第8.4节，并保持其作为外国公司经营业务的许可证或资格，以及在其财产所有权或租赁或其业务性质使此种许可证或资格成为必要的每个司法管辖区的良好信誉，但与本协议中的任何上述规定有关的情况除外第7.3节如果不能合理地预期不这样做会产生实质性的不利影响。
7.4规章和税收.在所有重大方面遵守所有法规和政府规章，并支付所有税款、摊款和政府收费，这些税款、摊款和费用如未支付，可能成为对其任何财产的留置权，但善意抗辩的债务除外，而且已建立了足够的储备金，而且就上述任何一项而言，不这样做不能合理地预期会产生重大不利影响的除外。
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7.5保险.（i）随时向负责的保险公司投保其所有可保险财产，或自行投保火灾和其他危险造成的损失或损坏，这是在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司通常投保的，（ii）随时与负责的保险公司共同投保一般公众责任保险，或自行投保在相同或相似地点经营相同或相似业务的公司所惯常投保的因人身和财产损失而承担的赔偿责任的金额和风险，以及（iii）根据所有适用的工人赔偿法投保（或另一种选择是，如为工人赔偿目的自行投保，则自行投保所需的储备金）。
7.6真书.保存真实的记录和帐簿，以便按照惯常的商业惯例对其所有交易和交易的所有重大方面作出完整、真实和正确的记项，以便按照公认会计原则编制财务报表。
7.7视察的权利.准许任何贷款人或行政代理人指定的人（视属何情况而定）在合理的时间、合理的时间间隔和合理的事先通知下，访问和检查借款人及其附属公司的任何财产、公司帐簿和财务报告，并与其主要官员和独立注册会计师讨论各自的事务、财务和帐目；提供在与借款人的独立注册会计师进行任何讨论时，借款人可选择一名或多名获授权人员在场；提供 进一步任何此种检查不应使行政代理人、任何贷款人或任何开证银行有权接收任何文件或资料，而借款人或其任何附属机构均无须披露、提供或交付任何文件或资料，而这些文件或资料（一）会导致丧失律师-委托人的特权或对律师工作成果的要求，（二）会导致披露与借款人或其任何附属机构的业务有关的任何敏感或专有资料（包括非金融商业秘密和非金融专有资料），或（三）披露这些资料或资料会违反任何法律，适用于借款人或其附属机构的规则或条例，或对借款人或其附属机构具有约束力的任何保密义务；提供 进一步如借款人或任何附属机构因保密或放弃考虑而依据前项但书，未提供与本条第7.7款所允许的检查有关的任何所要求的资料，则借款人或该附属机构应向行政代理人发出通知，说明此种资料被扣留，并应利用其商业上合理的努力，以不违反适用的保密义务或放弃此种特权的风险的方式传达适用的资料。
7.8遵守所有法律.在所有重要方面遵守和适当遵守所有法律、规则和条例以及任何政府当局（包括环境法）关于其业务的所有其他有效要求，如不遵守这些规定，可合理地预期会产生重大不利影响。借款人将维持并执行合理设计的政策和程序，以促进借款人、其附属机构及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人（在每种情况下均以其本人身份行事）遵守反腐败法和适用的制裁。
7.9政府执照.按照贷款文件的设想，取得并保持所有适用的政府当局的一切执照、许可证、证书和批准，这些都是其目前开展的业务所必需的，除非不这样做不能合理地预期会产生重大不利影响。
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7.10延伸至附属公司的契诺.促使其每一附属公司就其本身、其业务及其资产，以及借款人在第7.2节通过7.9，包括不这样做可合理地预期会产生实质性不利影响的程度。
7.11官员对违约的认识.借款人的任何高级人员一旦知悉（a）发生本协议项下的任何违约或违约事件，或（b）任何可合理地预期会产生重大不利影响的事件、发展或事件，便须使该高级人员或获授权代表迅速通知行政代理人该事项的性质、存在期限，以及借款人或任何附属机构拟就该事项采取何种行动。
7.12诉讼或其他法律程序.借款人的任何高级官员一旦知悉对借款人或任何附属公司提起的任何诉讼或其他程序，而这些诉讼或程序可合理地预期会产生实质性不利影响，或对借款人或任何附属公司的任何资产提起的任何扣押、征款、执行或其他程序，可合理地预期会产生实质性不利影响，应立即向行政代理人提交书面通知，说明此种诉讼、争议、程序、征款、执行或其他程序的性质和状况。
7.13排放危险物料通知书或环境投诉通知书.迅速向行政代理人提供借款人或任何附属机构收到的任何和所有通知、投诉、命令、指令、要求或引用的真实、准确和完整的副本，这些通知、投诉、命令、指示或引用涉及（a）借款人或任何附属机构违反或指称违反任何适用的环境法或职业安全管理局；（b）借款人或任何附属机构释放或威胁释放任何危险材料，但合法发生的情况除外；或（c）借款人或任何附属机构对清理、清除、补救或应对危险材料释放的费用的责任或指称的责任，指称违反、指称违反、释放、威胁释放、实际责任或威胁责任（a）条）,(b)或（c）可以合理地预期会产生实质性的不利影响。
7.14环境合规.如果借款人或任何附属机构收到任何政府当局的通知，表示借款人或任何附属机构在任何方面违反了任何可合理预期会产生实质性不利影响的适用环境法，则借款人应迅速（无论如何在适用的政府当局允许的期限内）撤销或补救，或借款人应促使适用的附属机构撤销或补救这种违反。
7.15实益所有权证书变更通知.向每一适用的贷款人迅速提交书面通知，说明向该贷款人交付的受益人所有权证书中所提供的任何资料如有任何变动，将导致此种证书中确定的受益所有人名单发生变动。
7.16持续业务.在任何时候继续（i）经营其业务，并主要从事与以前从事的业务类似或互补的业务，包括但不限于汽车零售活动，或与之合理相关的活动或类似的扩展（但有权进行许可收购），以及（ii）保持、保护和保持不受留置权（根据第8.3节）的重要专利、版权、许可、商标、商标权、商号、商号权、商号权、商业秘密和
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专门知识，在每一种情况下，在进行其业务所需或合理需要的范围内。
7.17所得款项用途.贷款的收益只用于第2.16节这里。
7.18担保人.如任何附属公司（不包括附属公司）为借款人根据任何物质信贷安排借入的款项担保债务，则在任何该等附属公司为该债务担保之日或之前，借款人应安排向行政代理人交付下列每一份文件：
（a）该附属公司基本上以附件 J;
（b）附属公司的大律师的意见，日期为本条所规定的融资担保交付之日第7.18节并以行政代理人可以合理接受的形式和实质内容向行政代理人和贷款人提出；及
（c）该附属公司的组织文件和运营文件的现有副本、董事会、合伙人或其适当委员会（以及在该组织文件、运营文件或适用法律要求的情况下，股东、成员或合伙人）正式召集和举行的会议（或正式生效的同意行动）的会议记录（以及根据该组织文件、运营文件或适用法律的要求），授权该附属公司采取行动并执行和交付本文件所述的文件第7.18节.
为免生疑问，在任何情况下，根据借款人的任何物质信贷安排（本贷款安排除外）借入的款项为任何债务提供担保的任何附属公司，均不得根据其定义的（d）款被视为排除在外的附属公司。
第八条
消极盟约
消极盟约
除非所需贷款人另有书面同意，否则在融资终止日期之前，借款人不会，也不会准许任何附属机构：
8.1财务契约.
(a)综合杠杆率.准许在任何四季期的最后一天的综合杠杆比率高于3.75至1.00；前提是根据借款人的选择，并经借款人书面通知行政代理人，在完成材料增加购置后30天内，在完成材料增加购置的财政季度及其后三个财政季度中的每一个财政季度，根据本款第8.1（a）款规定的最高综合杠杆比率应增至4.25至1.00；提供（i）此种增加只适用于发生材料增加购置的财政季度和随后的三个财政季度，并且在材料增加购置完成的财政季度之后的第三个财政季度结束时，最高综合杠杆比率应立即恢复为3.75至1.00，（ii）借款人可在材料增加购置完成后，在本协议期间内将综合杠杆比率提高不超过两次，以及（iii）在任何此种提高后，
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在至少连续两个财政季度结束日期内，最高综合杠杆比率应为3.75-1.00，然后，由于随后的重大升级收购，最高综合杠杆比率可再次提高至4.25-1.00。
(b)综合利息覆盖率.准许在任何四季期的最后一天的综合利息覆盖率低于3.00至1.00。
8.2负债.产生、产生或承担任何有资金负债（准许负债除外），除非在给予其形式上的效力后，以及在给予根据第8.1（a）条规定的最高综合杠杆比率的形式上的效力后，由于与实质性加速收购有关的有资金负债的产生、产生或承担而导致的任何增加，借款人应遵守第8.1节（为此目的，合并EBITDA是根据可获得财务报表的最近连续四个财政季度计算的，对由此种负债供资的任何重大加速收购具有形式上的影响，如同此种重大加速收购发生在可获得财务报表的最近四个季度期间的第一天一样）。
8.3留置权.对借款人或其任何附属公司现在拥有或以后获得的任何财产或资产，在每种情况下为担保债务而产生、设定或准许存在任何性质的留置权，但不包括
（i）自本协议签署之日起存在并在附表8.3附于此；
（二）法律对任何政府当局就尚未到期或应付的索偿而征收的税款、摊款或费用所施加的留置权，以及对判决或征税所施加的留置权，在每一种情况下，正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑，并正按照公认会计原则为此保留足够的准备金或其他适当规定；
（iii）业主的法定留置权及承运人、仓库管理员、机械师、物料管理员、劳工、雇员或供应商的法定留置权，以及由法律施加或在正常业务过程中设定的、自该等留置权设定之日起不到120天内存在的其他留置权，其数额尚未到期，或正由适当的法律程序善意地提出争议，而就该等数额而言，正按照公认会计原则维持足够的储备金或其他适当的规定；
（四）在正常经营过程中发生的留置权或存款（包括但不限于担保债券和上诉债券），涉及工人补偿、失业保险、养老金和其他类型的社会保障或退休福利，或为保证履行投标、投标、租赁、合同（偿还债务除外）、自保一般责任保险计划、公共义务或法定义务、在正常经营过程中张贴的中止、担保和上诉债券、在正常经营过程中签发的信用证和其他类似义务，或因政府合同或分包合同项下的进度付款或部分付款而产生；
（v）（i）对借款人或附属公司购买时存在的财产的留置权，但与此有关的财产没有发生留置权
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与此种购置有关或正在考虑此种购置；以及（ii）地役权（包括但不限于互惠地役权协议和公用事业协议）、许可证、他人对通行权、公用事业、下水道、电线、电话或电报线路及类似用途的权利、所有权、契约、同意、保留、侵占、变更和分区以及其他限制、收费或产权负担（不论是否记录在案）方面的违规行为，不实质上干扰借款人或任何附属公司的正常业务，也不实质上减损其所附财产的价值，或实质上损害借款人或任何附属公司对其财产的使用；
（vi）对不动产和装修的留置权，以确保（A）借款人或任何担保人的抵押贷款融资在任何时候未清偿的本金总额不超过1,000，000,000美元，以及（B）与此种抵押贷款融资有关的利率套期保值债务（根据此种抵押贷款融资，利率套期保值债务是欠任何有关贷款人的，并以与此种抵押贷款融资相同的资产作担保），提供在任何抵押贷款安排下的债务数额不超过不动产和作为债务担保的不动产和改良的公平市场价值的百分之八十五（85%），该等不动产和改良在该等不动产和改良被授予留置权之日；
（vii）为保证对附表8.3在此种留置权以与为再融资债务提供担保的留置权基本相同的方式对基本相同的资产设押的情况下，或在此种留置权构成本条款所允许的留置权的情况下第8.3节；以及上述任何留置权的全部或部分延期、续期、再融资或替换第（i）条）通过（六）只要没有额外的担保物作为担保；
（viii）借款人或任何附属机构对租赁或租赁车辆的人、损坏车辆的人或为这些人提供适用保险的人的索赔的留置权，这些索赔涉及车辆的损坏，但此种损坏超过承租人或承租人的碰撞损坏豁免限额或保险免赔额；
（九）与此种债务有关的车辆应收款债务和车辆担保债务以及利率套期保值债务的担保留置权，利率套期保值债务是欠此种债务的任何有关放款人的，并以与此种债务相同的资产作担保；
（x）为遵守《公约》而产生的留置权第4.8节或第9.1（B）节）;
（十一）对借款人作为库存股票持有的保证金股票的留置权；
（十二）法律程序产生的留置权，只要此种程序正受到适当程序的善意争议；
（十三）就借款人或其任何附属机构在正常经营过程中订立的租约而提交的UCC融资报表文件（或类似文件）所产生的留置权或以其他方式产生的留置权；
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提供该等留置权只附加于根据该等租赁而租赁的财产；
（十四）在成为附属公司的人的任何财产或资产上存在的留置权，或在该人成为附属公司之前的截止日期后与借款人或任何附属公司合并、并入或合并的人的任何财产或资产上存在的留置权，或在与借款人或任何附属公司合并、并入或合并的人的任何财产或资产上存在的留置权（以及在改良、租赁、安装、开发、修理、更新、替换、增建、一般无形资产、附着物及其相关收益上的留置权）；提供（i）该等留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，（ii）该等留置权不是在考虑进行该等收购、合并或合并时设定的，及（iii）该等留置权及其任何替代物只须确保其在该等收购当日或该人成为附属公司或与借款人或任何附属公司（视属何情况而定）合并或并入或合并当日所保证的承诺及义务，以及延期、续期、替代，不增加承付款项和债务的再融资和置换，加上任何增加的数额、未支付的应计利息、保费、承销折扣以及与此有关的任何其他费用、佣金和开支；
（十五）对借款人或任何附属机构购置、建造、租赁、安装、修理、开发或改进的不动产、厂场和设备的留置权；提供（i）该等担保权益及其所担保的债务最初发生在该等购置或该等建造、租赁、安装、修理、开发或改进完成之前或之后270天内；（ii）该等担保权益所担保的债务不超过购置、建造、租赁、安装、修理、开发或改进该等不动产、厂场和设备的成本的100%；（iii）该等担保权益不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产（该等财产的改进、安装、修理、开发、更新、替换、增加和加入或加入除外）；
（十六）担保附属公司欠借款人或任何其他附属公司债务的留置权；
（十七）在根据代管或类似的或有解除安排持有代管债务期间，为代管代理人、账户保管人或类似的第三方中间人担保代管债务的优先权；
（十八）银行家的留置权、抵销权、撤销权、退款权、退款权、退款权或透支权，以及仅就存放在借款人或其任何附属机构维持的一个或多个帐户中的现金及现金等价物而存在的其他类似留置权，在正常业务过程中，每一项留置权均以维持该等帐户的银行为受益人，包括涉及集合帐户和净额结算安排的留置权；及
（xix）（A）在此并不准许的留置权，以确保借款人及其附属公司的债项，但在任何该等留置权获批予的日期，在该等债项生效后，以留置权所担保的债项本金总额（由
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第（i）至（xviii）条第8.3节）不得超过自设立或产生留置权及（B）留置权之日起计算的合并有形资产的15%，该留置权及（B）留置权可全部或部分延展、延展、取代、取代或再融资（包括连续延展、延展、取代、取代或再融资）根据本条第（xix）（A）款准许的任何留置权第8.3节;提供任何该等留置权所担保的债项，其未偿还本金总额不多于由该留置权所担保的债项的本金总额，而该留置权正被延展、续期、取代、取代或再融资，加上任何累计额、未支付的应计利息、溢价、包销折扣，以及与此有关的任何其他费用、佣金及开支。
8.4合并、合并或根本改变.（a）出售、租赁、转让或以其他方式处置（不论依据分割或其他方式）借款人及其附属公司的全部或实质上全部资产（作为一个整体），（b）与任何其他人合并或合并，或（c）准许任何其他人与该资产合并，或（d）（就借款人而言）清算、清盘或解散；提供,然而（i）借款人的任何附属公司可将其全部或基本全部资产合并或与借款人或借款人的任何其他附属公司合并或合并（为免生疑问，只要（x）在与借款人合并、转移或合并的情况下，存续或存续实体应为借款人；（y）在与借款人的另一附属公司合并、转移或合并的情况下，存续或存续实体应为子公司，如果不是公司，由借款人直接或间接控制的合并、转让或合并完成后，（ii）任何人可与借款人合并，但借款人为借款人的存续人，且该合并不应导致、产生或导致发生本协议项下的任何违约或违约事件，（iii）任何附属公司可与任何其他人合并，或将其几乎全部资产转让给任何其他人，或与任何其他人合并，但该合并、转让或合并不构成出售、租赁，将借款人及其附属公司（作为一个整体）的全部或多数资产转让或以其他方式处置（不论是否根据分割或其他方式进行），（iv）任何人（借款人除外）可与任何附属公司合并或合并，（v）上述规定不禁止借款人作为库存股持有的保证金股票的处置。
8.5会计年度.改变借款人的财政年度。
8.6[保留].
8.7制造商同意.
（a）在任何设施担保尚未履行的情况下，终止、撤销或违反任何制造商同意书的条款，或以任何实质上不利于贷款人利益的方式修订或修改任何制造商同意书的条款。
（b）在任何设施担保尚未履行的情况下，授权任何制造商修订、修改、终止、撤销或违反任何制造商同意书的条款，或在每种情况下以任何实质上不利于贷款人利益的方式修订或修改任何制造商同意书的条款。
8.8所得款项用途.借款人不会要求任何贷款或信用证，而且借款人不得直接（或明知间接）使用、促使其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人（在每
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（a）在违反任何反腐败法的情况下，不得直接（或在知情的情况下间接）利用任何贷款或信用证的收益（A）促进向任何人提供、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，（B）为资助、资助或便利任何被制裁者的任何活动、业务或交易或与任何被制裁者的交易，或在任何被制裁者的国家，除非被要求以任何可能导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的方式遵守制裁或（C）的人所允许的范围。
第九条
违约和加速事件
违约和加速事件
9.1违约事件.如果下列任何一个或多个事件（在此称为"违约事件"）应因任何理由而发生（而不论该等发生是自愿或非自愿的，或因实施法律而发生或发生，或依据或遵从任何法院的任何判决、判令或命令，或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规例而发生），即：
（a）如在贷款或偿还债务的本金的到期及准时支付方面有欠付，则不论是否依据第二条或第三条在到期时，通过加速或其他方式；或
（b）如在贷款文件所指的任何贷款的利息或任何费用或其他须向贷款人支付的款项的到期及准时支付方面有欠付，则该行政代理人或任何发行银行在该等款项到期及应付的日期，而该欠付须持续三个营业日（在收到行政代理人就利息以外的款项发出的书面通知后）；或
（c）如在履行或遵守《公约》所列的任何契诺方面有失责第7.11（a）条）,7.17或第八条本协议的；或
（d）在履行或遵守任何贷款文件所载的任何契诺、协议或条文方面，或根据该契诺、协议或条文而发生的失责（除非（a）条）,(b)或（c）以上），而此种违约应在授权代表从行政代理人收到违约通知之日起三十（30）天或更长时间内继续存在，或如任何贷款文件的任何重要条款不再完全有效（但由于行政代理人或任何贷款人的任何行动除外），或如未经行政代理人和贷款人的书面同意，本协议或任何其他贷款文件应由借款人或其任何子公司予以否认或终止，可因任何理由而终止或被终止或变得无效或不可执行（但在没有违约情况下或由于行政代理人或任何贷款人的任何行动而根据其条款除外）；或
（e）（i）在就借款人或任何附属公司（任何合资格特别用途实体除外）的未清偿债务（贷款或任何车辆应收款项债务除外）支付本金、利息、保费或其他款额而发生的未清偿债务（未清偿债务总额不少于200,000，000美元除外）方面，或（ii）在履行、遵守或履行任何条款或契诺（以任何方式限制借款人或任何该等附属公司出售资产的权利或能力的条款或契诺除外），保证金股票的质押或以其他方式处置）
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任何协议或文书，而根据或依据该协议或文书，上文第（i）条所述的任何该等债项可能已由借款人或任何附属公司（任何合资格的特别目的实体除外）发行、设立、承担、担保或担保，而就第（i）及（ii）条中的每一条而言，该等违约须持续超过该等条款所指明的宽限期（如有的话），而如该等违约须容许任何该等债项的持有人加速该等债项的到期；或
（f）借款人或任何担保人依据本协议或其他贷款文件或与本协议或其他贷款文件有关而交付代理人或贷款人的任何文件或其他书面陈述所载的任何陈述、保证或其他事实陈述，在作出或当作作出或作出时，在任何重要方面均属虚假或具误导性；提供如任何该等陈述、保证或其他事实陈述可予纠正，则如该等失实陈述、违反保证或失实陈述在借款人的高级人员发现该等失实陈述、失实保证或失实陈述后三十（30）天内得到纠正，则该等失实陈述、失实保证或失实陈述不得根据本协议发生；或
（g）借款人或任何附属公司（非物质附属公司除外）一般不能在到期时偿付其债务；提交申请，以利用任何破产、重组、破产、接管或类似的国内或国外法律；为其债权人的利益进行转让；启动指定接管人、受托人的程序，其本身或其全部或任何重大部分财产的清盘人或保管人；根据联邦破产法或任何其他适用的联邦、州或外国法律或法规提交请求重组或安排或类似救济的申请或答复；或
（h）如有管辖权的法院须作出命令、判决或判令，委任借款人或任何附属公司（非物质附属公司除外）或其全部或任何实质部分的财产的保管人、接管人、受托人、清盘人或保管人，而该命令、判决或判令继续有效，有效期为六十（60）天，或批准针对借款人或任何附属公司（非物质附属公司除外）提出的根据联邦破产法或美利坚合众国或任何州或外国、省或其他政治行政区划的任何其他适用法律或法规寻求重组或安排或类似救济的申请，这些申请在六十（60）天内未被驳回；或如果根据任何其他救济或援助债务人的法律的规定，有管辖权的法院应保管或控制借款人或其任何附属公司（非物质附属公司除外）或其全部或任何重要部分的财产，而这些财产在六十（60）天内未被放弃控制权；或如果有针对借款人或任何附属公司（非物质附属公司除外）的任何程序或申请根据美利坚合众国或任何国家或外国的联邦破产法或任何其他适用法律或法规寻求重组、安排或类似救济，程序或呈请在三十（30）天内仍未被驳回的省或其他政治分区；或借款人或任何附属机构（非物质附属机构除外）采取任何行动表明其同意或批准任何此类程序或呈请；或
（i）如（i）针对借款人或任何附属公司（非物质附属公司除外）而作出的任何判决，而保险未涵盖的总金额（或保险人否认法律责任的金额）超过$ 200,000，000，或（ii）针对借款人或任何附属公司（非物质附属公司除外）的任何财产而作出的附加、强制令或执行，其总金额超过$ 200,000，000；及第（i）条）和（二）以上款项在六十（60）天内仍未支付、未逗留、未解除、未担保或未被解雇；或
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（j）如ERISA事件已发生，连同已发生的所有其他ERISA事件，可合理地预期会导致重大不利影响；或
（k）如控制权的变更已发生；
则在任何该等事件及其后的任何时间，如该等违约事件或任何其他违约事件仍在继续，
（a）可采取下列一项或两项行动：（i）行政代理人可在规定贷款人的同意下，并在规定贷款人的指示下，宣布贷款人进一步发放贷款的任何义务或发行银行发行信用证的任何义务终止，因此，每一贷款人根据本协议进一步发放贷款的义务或发行银行根据本协议发行信用证的义务应立即终止，及（ii）行政代理人应在规定贷款人的指示下，由他们选择，向借款人发出通知，宣布任何或所有债务即时到期应付，而该等债务，包括该等债务的所有应计利息，以及借款人对行政代理人、贷款人及开证银行的所有其他债务，须随即到期应付，无须出示、要求、抗议、通知或其他任何形式的手续，而所有这些手续均在此获明示放弃，即使本协议或任何证明该等债务的文书所载的任何内容，亦无须证明该等债务有相反的规定；提供,然而则即使有上述规定，如发生根据（g）条）或（h）对于借款人，则贷款人的贷款义务和开证行根据本协议签发信用证的义务应自动终止，任何和所有的义务应立即到期并支付，而无需行政代理人或所要求的贷款人采取任何行动，或向行政代理人或贷款人发出通知或从行政代理人或贷款人发出通知；
（B）在行政代理人接获规定贷款人的同意或指示后的任何时间（A）（i）条）或（A）（二）以上（或者如果以下描述的违约事件（g）条）或（h）已就借款人发生）借款人须应行政代理人或规定贷款人的要求，向行政代理人存入相当于任何仍未提取或未支付的信用证的款额的现金，作为偿还未来根据该等信用证提款或付款的抵押担保，而借款人须随即存入并支付该等款额，而该等款额须由行政代理人持有，作为借款人就该等信用证所承担的债务的现金抵押；及
（C）行政代理人及贷款人拥有根据贷款文件或任何适用法律可享有的一切权利及补救。
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9.2采取行动的行政代理人.在任何一项或多项违约事件发生并仍在继续的情况下，行政代理人可在规定贷款人的指示下，采取衡平法诉讼或法律诉讼或两者兼而有之的方式，保护和执行其权利或补救措施，无论是为了具体履行本协议或任何其他贷款文件所载的任何契诺、协议或其他规定，还是强制执行债务的支付或任何其他法律或衡平法权利或补救措施。
9.3累积权利.本条例赋予放款人或行政代理人的任何权利或补救办法，均不打算排除本条例或任何其他贷款文件所载的任何其他权利或补救办法，而每一此种权利或补救办法均应是累积性的，并应是对本条例或其中所载或现在或以后在法律上或在公平上或在法规上或在其他方面存在的每一此种权利或补救办法的补充。
9.4不放弃.借款人与任何贷款人或行政代理人之间的任何交易过程，或任何贷款人或行政代理人在行使任何贷款文件下的任何权利或补救办法或其在其他方面可获得的任何权利或补救办法方面的任何失败或拖延，均不得作为放弃任何权利或补救办法，而任何权利或补救办法的单一或部分行使，均不得作为放弃或排除在将来行使本协议下的任何其他权利或补救办法或同一权利或补救办法。
9.5收益分配.如果违约事件已经发生并仍在继续，而贷款已按照第九条根据本协议，行政代理人就债务本金或利息或借款人根据本协议应支付的任何其他款项（根据本协议存入行政代理人的款项除外）所收到的所有款项第9.1（B）节），应用于偿还信用证项下任何未偿还的提款或付款）应由行政代理人按以下顺序申请：
（i）根据第2.13条,3.4和11.5在此；
（ii）依据第3.5节和（B）行政代理人根据第2.13（b）节）在此；
（iii）贷款的利息的支付，而贷款的利息是为放款人的应课税利益而申请的；
（iv）贷款的本金的支付，而贷款的本金是为贷款人的可按比例计算的利益而申请的；
（v）依据第9.1（B）节）在此；
（vi）为贷款人的应课税利益而适用的所有余下债务（如有的话）的付款；及
（vii）本条例所规定的在申请后向借款人或适用法律所规定的其他方面余下的任何盈余。
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第十条
行政代理人
行政代理人
10.1授权和行动
（a）每一贷款人和每一开证行在此不可撤销地指定本协议标题中被指定为行政代理人的实体及其继承人，并指派其担任贷款文件项下的行政代理人，每一贷款人和每一开证行授权行政代理人代表其作为代理人采取行动，行使本协议和其他贷款文件项下根据这些协议授予行政代理人的权力，并行使合理附带的权力。在不限制上述规定的情况下，每一贷款人和每一开证行在此授权行政代理人执行和交付其作为当事人的每一份贷款文件，并履行其在这些贷款文件下的义务，并行使行政代理人在这些贷款文件下可能拥有的所有权利、权力和补救办法。
（b）对于本文及其他贷款文件（包括强制执行或催收）中没有明文规定的任何事项，行政代理人无须行使任何酌处权或采取任何行动，但须根据所需贷款人的书面指示（或依据贷款文件的条款所需的其他贷款人数目或百分比）行事或不行事（并须在如此行事或不行事时得到充分保护），除非及直至以书面撤销，此种指示对每一贷款人和每一开证银行具有约束力；提供但行政代理人无须采取任何行动，而该行政代理人是善意地认为会使其承担法律责任的，除非该行政代理人就该行动而收到补偿，并以贷款人及开证行满意的方式获开脱，或（ii）该行政代理人违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括任何可能违反任何与破产有关的法律规定的自动中止的行动，债务人的破产或重组或救济，或违反与债务人破产、破产或重组或救济有关的任何法律要求，可能导致违约贷款人的财产被没收、变更或终止的；提供此外，行政代理人可在采取任何此种指示的行动之前，要求所需贷款人作出澄清或指示，并可在作出此种澄清或指示之前不采取行动。除贷款文件中明文规定的情况外，行政代理人没有义务披露以任何身份向担任行政代理人的人或其任何关联人传达或获取的与借款人、上述任何一项的任何附属公司或任何关联公司有关的任何信息，也不对未披露信息承担责任。本协议不要求行政代理人在履行其在本协议下的任何职责或行使其任何权利或权力时支出或承担其自有资金风险，或以其他方式承担任何财务责任，如果该行政代理人有合理理由相信没有合理地向其保证偿还此类资金或就此类风险或责任作出充分赔偿。
（c）行政代理人在履行其根据本协议和其他贷款文件所承担的职能和职责时，仅代表贷款人和开证银行行事（但在本协议明确规定的与维护登记册有关的有限情况下除外），其职责完全是机械和行政性质的。行政代理人的动机是商业性质的，而不是投资于借款人的一般业绩或业务。在不限制上述内容的一般性的情况下：
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（i）行政代理人不承担，也不应被视为已承担任何义务或义务或任何其他关系，作为任何贷款人、开证行的代理人、受托人或受托人，或为任何贷款人、开证行或任何其他义务的持有人，但本文及其他贷款文件中明确规定的义务除外，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续（并且有一项理解并一致认为，本文或任何其他贷款文件中提及行政代理人时使用的“代理人”（或任何类似术语）一词，并不是要表示任何适用法律的代理原则所产生的任何受托责任或其他默示（或明示）义务，而且该术语是作为市场习惯事项使用的，其目的是建立或仅反映缔约双方之间的行政关系）；另外，各贷款人同意，不会因行政代理人涉嫌违反与本协议和/或本协议所设想的交易有关的受托责任而向该行政代理人提出任何索赔；及
（ii）本协议或任何贷款文件并不规定行政代理人须向任何贷款人交代行政代理人为其本身的帐户而收取的任何款项或其中的利润部分。
（d）行政代理人可由或透过行政代理人委任的任何一名或多于一名副代理人，履行其在本协议或任何其他贷款文件下的任何职责及行使其权利及权力。行政代理人及其分代理人可以通过各自的关联方履行各自的职责，行使各自的权利和权力。本条免责条款应适用于任何此类次级代理机构以及行政代理机构和任何此类次级代理机构的相关方，并应适用于它们各自根据本协议开展的活动。行政代理人不应对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在一项不可上诉的最终判决中确定该行政代理人在选择该次级代理人时存在重大疏忽或故意不当行为。
（e）任何银团代理人、文件代理人或安排人均不得根据本协议或任何其他贷款文件以该身分承担任何义务或责任，亦不得以该身分承担任何根据本协议或根据本协议承担的法律责任，但所有该等人均可享有本协议所规定的赔偿。
（f）如果根据目前或以后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律对贷款方进行的任何程序处于待决状态，则行政代理人（不论任何贷款或任何偿还债务的本金随后是否应按本文所述或通过声明或其他方式到期和应付，也不论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）应有权通过干预此种程序或其他方式获得授权（但不承担义务）：
（i）就贷款、信用证提单及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部款额提出申索及证明该申索，并提交为取得贷款人、开证银行及行政代理人的申索（包括根据第2.6节,2.13,4.1,4.6和11.9）在该司法程序中获准许；及
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（ii）收取及收取就任何该等申索而须缴付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；
而在任何该等程序中，任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似人员，均由每一贷款人及每一开证行授权向行政代理人支付该等款项，如该行政代理人同意直接向贷款人、开证行支付该等款项，则以行政代理人的身分，向该行政代理人支付根据贷款文件（包括根据第11.9节).本协议不得视为授权行政代理人授权或同意、接受或代表任何贷款人或开证行采纳影响任何贷款人或开证行的债务或权利的任何重组、安排、调整或组合计划，或授权行政代理人在任何此类程序中就任何贷款人或开证行的债权投票。
（g）本条的规定完全是为了行政代理人、放款人和发行银行的利益，但仅限于借款人根据本条规定的条件和在此条件下取得同意权的范围，以及除强制执行第10.6（c）节（三）根据任何上述规定，借款人或其任何附属机构或其任何附属机构均不享有作为第三方受益人的任何权利。无论合同的一方是否接受贷款单据所规定的债务担保的利益，都将被视为同意本条的规定。
10.2行政代理人的信赖、责任限制等.
（a）行政代理人或其任何有关当事人均不对贷款人或开证行承担责任，因为该当事人、行政代理人或其任何有关当事人根据本协议或其他贷款文件（x）采取或不采取的任何行动，是经所需贷款人同意或应要求（或必要的其他贷款人数目或百分比，或行政代理人善意地认为必要的），在贷款文件所规定的情况下）或（y）在其本身并无重大过失或故意不当行为（除非主管司法管辖权的法院以不可上诉的最终判决另有裁定，否则不得推定该等过失）或（ii）以任何方式对任何贷款方或开证银行负责，以任何方式对任何贷款方或贷款方的任何高级人员在本协议或任何其他贷款文件或在本协议或任何其他贷款文件或在本协议或任何证明书、报告、声明或其他文件中提述或规定的其他文件中所作的陈述、陈述、陈述或保证负责，或行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关或因本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性而收到（为免生疑问，包括因行政代理人依赖任何以电传、电子邮件发送的pdf或任何其他电子手段复制实际签署的签字页的图像而收到）或因任何贷款方未能履行其根据本协议或根据本协议所承担的义务而收到。
（b）行政代理人应被视为不知悉《公约》所述或描述的任何事件或情况的任何（i）通知。第7.11节,7.12,7.13或7.15除非及直至有关的书面通知述明该通知是根据第7.11节,7.12,7.13或7.15借款人就本协议（如适用）向行政代理人发出指明该条下的具体条款的通知，或（ii）任何违约或违约事件的通知，除非及直至借款人向行政代理人发出书面通知（说明该通知是“违约通知”或“违约事件通知”）
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借款人，贷款人或发行银行。此外，行政代理人无须负责或有任何责任查明或查询（A）在任何贷款文件中所作的陈述、保证或陈述，或与任何贷款文件有关的陈述、保证或陈述，（B）根据该文件交付或与该文件有关的任何证明书、报告或其他文件的内容，（C）任何贷款文件所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或任何违约或违约事件的发生，（D）任何贷款文件或任何其他协议的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件，或（E）满足第五条或任何贷款文件的其他地方，但确认收到明示要求交付行政代理人的物品（表面看来是该等物品）或满足任何明示其中所述事项为行政代理人所接受或满意的条件除外。即使本条例另有相反规定，行政代理人对借款人、任何附属公司、任何贷款人或任何开证银行因未清偿的循环信贷债务、其任何组成数额或其任何部分归属于每一贷款人或开证银行而承担的任何负债、费用或开支，概不负责。
（c）在不限制上述规定的情况下，行政代理人（i）可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票按照第11.1节，（ii）可在以下所列范围内依赖注册纪录册第11.1节（iii）可谘询法律顾问（包括借款人的法律顾问）、独立公共会计师及由其挑选的其他专家，而无须为其根据该等法律顾问、会计师或专家的意见而采取或不采取的任何行动负上法律责任，（iv）对任何贷款人或开证行不作任何保证或陈述，亦无须就任何贷款方或其代表就本协议或任何其他贷款文件而作出的任何陈述、保证或陈述，向任何贷款人或开证行负责，（v）在裁定贷款或信用证的发出须符合本协议所订的任何条件时，可推定该条件令该贷款人或开证银行满意，除非该行政代理人在该贷款或信用证的发出或开证前已收到该贷款人或开证银行的相反通知，而（vi）有权依赖该条件，根据或就本协议或任何其他贷款文件而作出的任何通知、同意书、证明书或其他文书或书面文件（书面文件可为传真、任何电子电文、互联网或内联网网站张贴或以其他方式分发）或任何口头或电话向其作出并被其认为是真实的、并经适当一方或多方签署或发送或以其他方式认证的声明（不论该人是否符合贷款文件中所列的作为该等文件的制订者的规定），均不承担任何法律责任。
10.3通信的张贴.
（a）借款人同意，行政代理人可以（但无义务）通过将通信张贴在IntraLinks ™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理人选定为其电子传输系统的任何其他电子平台上，向贷款人和发行银行提供任何通信核准的电子平台”).
（b）虽然核准的电子平台及其主要门户网站采用了行政代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括截至截止日期的用户身份证/密码授权系统），核准的电子平台采用了每笔交易授权的方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问核准的电子平台，但每个贷款人、每个发行银行和借款人都承认并同意通过电子方式分发材料
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媒介不一定是安全的，行政代理人不负责批准或审查添加到经批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且这种分发可能存在保密和其他风险。每一放款人、每一开证行和借款人特此核准通过核准的电子平台分发通信，并了解和承担这种分发的风险。
（c）核准的电子平台和通信是按“原样”和“可用”提供的。The Applicable PARTIES（as defined below）do not warrant the accuracy or completeness of the communications，or the adequacy of the approved electronic platform and expressly disclaim Liability for errors or omissions in the approved electronic platform and the communications。任何种类、明示、暗示或法定的保证，包括任何关于适销性、适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷侵害的保证，均不是由与通信或核准的电子平台相关的适用方作出的。在任何情况下，行政代理人、任何安排人、任何文件代理人、任何综合代理人或他们各自的相关方（集体地，适用缔约方"）对任何贷款方、贷款方、发行银行或任何其他人或实体因任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是侵权、合同还是其他）而产生的任何责任任何适用方的故意不当行为或重大过失。
“通讯"统称指任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，而该通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是由行政代理人、任何贷款人或任何开证银行根据本通知以电子通信方式分发的科，包括透过认可的电子平台。
（d）每一贷款人和每一开证银行同意，就贷款文件而言，向其发出通知（如下一句所规定），指明通信已张贴到核准的电子平台，即构成向该贷款人有效交付通信。每一贷款人和开证行同意（1）不时以书面形式（可采用电子通信形式）通知行政代理人上述贷款人或开证行的电子邮件地址（视情况而定），而上述通知可通过电子传送发送至该电子邮件地址，以及（2）上述通知可发送至上述电子邮件地址。
（e）每一放款人、每一开证银行和借款人同意，行政代理人可按照行政代理人一般适用的文件保留程序和政策，将通信储存在核准的电子平台上，但（除适用法律可能要求的情况外）无须承担义务。
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（f）本条文不损害行政代理人、任何贷款人或任何发行银行依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。
10.4行政代理人个人.就其承诺、贷款、信用证承诺和信用证而言，担任行政代理人的人应享有并可能行使本协议项下的相同权利和权力，并在本协议规定的范围内承担与任何其他贷款人或开证银行（视情况而定）相同的义务和责任。除文意另有所指外，“发行银行”、“贷款人”、“规定贷款人”及任何类似术语均应包括以贷款人、发行银行或规定贷款人之一的个人身份作为适用的行政代理人。担任行政代理人及其附属机构的人，可接受借款人、任何附属机构或上述任何一项的任何附属机构的存款、出借款项、拥有其证券、担任其财务顾问或以任何其他顾问身分，并一般从事任何种类的银行业务、信托业务或其他业务，犹如该人并非行政代理人一样，亦无须向贷款人或发行银行交代有关情况。
10.5继任行政代理人.
（a）行政代理人可随时辞职，并可提前30天书面通知贷款人、开证银行和借款人，不论是否已指定继任行政代理人。一旦辞职，所需贷款人有权指定继任的行政代理人。如任何继任行政代理人未获规定贷款人如此委任，并已接受该委任，则在该退休行政代理人发出辞职通知后30天内，该退休行政代理人可代表贷款人及开证银行委任一名继任行政代理人，该行政代理人须为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属机构。在任何一种情况下，此种任命均须事先得到借款人的书面批准（不得无理拒绝批准，而且在违约事件已经发生并仍在继续的情况下也不得要求批准）。继任行政代理人接受行政代理人的任命后，该继任行政代理人应继承并享有退任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务。继任的行政代理人接受行政代理人的任命后，退任的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件下的职责和义务。在退任行政代理人辞去行政代理人职务之前，退任行政代理人应当采取合理必要的行动，将其作为行政代理人在贷款文件项下的权利转让给继任行政代理人。
（b）尽管有本条（a）款的规定科如继任的行政代理人未获如此委任，并在该行政代理人发出辞职意向通知后30天内已接受该委任，则该行政代理人可将其辞职的效力通知贷款人、开证行及借款人，据此，在该通知所述的辞职的效力日期，（i）退任行政代理人须获解除其根据本协议及其他贷款文件所承担的职责及义务；及（ii）规定贷款人须继承并获赋予退任行政代理人的所有权利、权力、特权及职责；提供（A）根据本协议或根据任何其他贷款文件须为该行政代理人以外的任何人向该行政代理人支付的所有款项，须直接向该人支付；及（B）须向或拟向该行政代理人发出或作出的所有通知及其他通讯
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应直接向每一贷款人和每一开证行提供或委托行政代理人。在行政代理人辞去行政代理人职务产生效力后，根据本条和第11.9节以及任何其他贷款文件中所列的任何开脱、偿还和赔偿规定，对于其中任何一方在退任行政代理人担任行政代理人期间所采取或不采取的任何行动，均应继续有效，以利于该退任行政代理人、其次级代理人及其各自的相关当事人。
10.6贷款人和发行银行的确认书。
（a）每一贷款人和每一开证行声明并保证：（一）贷款文件载明商业贷款便利条件；（二）以贷款人身份参与发放、获取或持有商业贷款，并在正常经营过程中提供本文所列适用于该贷款人或开证行的其他便利，而不是为了投资于借款人的一般业绩或经营，或为了购买目的，购买或持有任何其他类型的金融工具，例如证券（每个贷款人和每个发行银行同意不主张违反上述规定的索赔，例如根据联邦或州证券法提出的索赔），（iii）它拥有独立和不依赖行政代理人、任何安排人、任何银团代理人、任何文件代理人或任何其他贷款人或发行银行，或任何上述任何一方的任何相关方，并基于它认为适当的文件和资料，作出了自己的信用分析和决定，以贷款人的身份订立本协议，并根据本协议发放、获取或持有贷款，以及（iv）在作出、获取和/或持有商业贷款以及提供本协议所列其他便利（可能适用于该贷款人或该开证银行）的决定方面是复杂的，并且在做出、获取和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利的决定时，该银行或行使其酌情权的人在发放、获取或持有此类商业贷款或提供此类其他便利方面经验丰富。每一贷款人和每一开证银行也承认，它将独立和不依赖于行政代理人、任何安排人、任何银团代理人、任何文件代理人或任何其他贷款人或开证银行，或上述任何一方的任何相关方，并根据其不时认为适当的文件和资料（其中可能包含美国证券法所指的关于借款人及其附属公司的重要的非公开资料），继续自行决定是否根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取行动。
（b）每一贷款人在截止日期向本协议交付其签字页，或将其签字页交付一份转让和假设书或任何其他贷款文件，而根据该文件，每一贷款人将成为本协议下的贷款人，均应被视为已确认收到、同意和批准每一份贷款文件以及须在截止日期交付给行政代理人或贷款人、或须经其批准或令其满意的其他文件。
（c）误付。
（i）每一贷款人和每一开证行在此同意：（x）如果行政代理人通知该贷款人或该开证行，该行政代理人已全权决定该贷款人或该开证行从该行政代理人或其任何附属机构收到的任何资金（不论是作为本金、利息、费用或其他方面的付款、预付或偿还；单独或集体地，a）付款"）被错误地转交给该贷款人或该发行银行（不论该贷款人或该发行银行是否知道），并要求归还
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付款（或其中的一部分），该贷款人或该开证银行应迅速向该行政代理人退还任何该等付款（或其中的一部分）的款额，但在任何情况下不得迟于其后的一个营业日（或行政代理人全权酌情以书面指明的较后日期），而该等付款（或其中的一部分）是以当日资金作出的，连同自该贷款人或该开证行收到该款项（或其部分）之日起至该款项按NYFRB利率和该行政代理人根据银行业有关银行间同业补偿的规则不时生效而厘定的利率（以较高者为准）向该行政代理人偿还该款项之日（包括该日）的每日利息（行政代理人书面豁免的范围除外），以及（y）在适用法律允许的范围内，该贷款人或该开证行不得主张，对于行政代理人要求返还已收款项的任何要求、要求或反要求，特此放弃对行政代理人的任何要求、反要求、抗辩或抵销权或补偿权，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理人根据本条例向任何贷款人或任何发行银行发出的通知第10.6（c）节）应当是结论性的，不存在明显错误。
（二）每一贷款人和每一开证银行在此进一步同意，如果其从行政代理人或其任何附属机构收到的付款（x），数额与行政代理人（或其任何附属机构）就此种付款发出的付款通知所指明的数额不同或日期不同（a）付款通知"）或（y）如在付款通知书之前或之后并无付款通知书，则在每宗该等个案中，均须在收到该通知书后，就该等付款作出错误。每一贷款人和每一开证行同意，在每一此种情况下，或在其知悉某笔付款（或其中的一部分）可能被错误地发送时，该贷款人或开证行应将此种情况迅速通知行政代理人，并应在行政代理人提出要求后，迅速通知行政代理人，但在任何情况下不得迟于其后一个营业日（或行政代理人自行决定以书面指明的较晚日期），向行政代理人退回任何该等付款（或其部分）的款额，而该等付款（或其部分）是以当日资金作出的，连同利息（除行政代理人书面放弃的范围外）自该贷款人或开证银行收到此种付款（或其部分）之日起至该款项按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业银行间补偿规则确定的利率中较高者偿还给该行政代理人之日止的每一天的利息（包括该日期在内）。
（iii）借款人及彼此贷款方在此同意（x）如因任何理由而未能从已收到该等付款（或其部分）的任何贷款人或任何开证银行收回错误付款（或其部分），则行政代理人须代位行使该贷款人就该款额所享有的所有权利；及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务；提供这第10.6（c）节）不应被解释为增加（或加快到期日期），或具有增加（或加快到期日期）借款人的债务相对于债务的数额（和/或支付时间）的效果，如果不是由行政代理人支付，借款人本应支付的债务的数额（和/或时间）。
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（四）每一方在此项义务下的义务第10.6（c）节）应在行政代理人辞职或更换，或任何权利或义务由贷款人转移或更换，承诺终止或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后继续有效。
10.7某些ERISA很重要。
（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方当事人之日起，代表并保证自该人成为本协议的贷款方当事人之日起，至该人不再是本协议的贷款方当事人之日止，为行政代理人及每名安排人及其各自的附属机构的利益，而不代表或为借款人或任何其他贷款方的利益，保证下列至少一项是真实的，并将是真实的：
（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证或承诺而言，该贷款人没有使用一个或多个福利计划的“计划资产”（《计划资产条例》所指），
（ii）一项或多于一项PTEs所载的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合资格专业资产管理人决定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般帐户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立帐户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人决定的某些交易的类别豁免），适用于该贷款人进入、参与，贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，
（iii）（A）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（PTE第84-14部第六部所指）管理的投资基金，（B）该等合资格专业资产管理人代表该等贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺及本协议，（C）该等贷款、信用证的进入、参与、管理及履行，承诺和本协议满足了PTE第84-14部分第一部分（b）至（g）小节的要求和（D）的要求，据该贷款人所知，PTE第84-14部分第一部分（a）小节的要求满足于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，或
（iv）行政代理人在其专属酌情决定权下与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。
（b）此外，除非上一条（a）中的第（i）款就贷款人而言是真实的，或该贷款人已就上一条（a）中的第（iv）款所规定的另一项陈述、保证及契诺提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）于该人成为本协议的贷款方的日期，代表及保证自该人成为本协议的贷款方的日期起至（y）契诺
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为行政代理人及每名安排人及其各自的附属机构的利益，该人不再是本协议的贷款方，而为免生疑问，亦为借款人或任何其他贷款方的利益，该行政代理人、任何安排人、任何其他代理人或其各自的附属机构均不是该贷款人进入、参与、管理及履行贷款所涉及的该贷款人的资产的受托人，承诺和本协议（包括与行政代理人根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件有关的）。
（c）行政代理人、每名安排人及彼此的代理人特此通知贷款人，每名该等人并不承诺就本协议所设想的交易提供投资意见或以受托人身分提供意见，而该等人在本协议所设想的交易中有经济利益，因为该等人或其附属机构（i）可就贷款、信用证、承诺书、本协议及任何其他贷款文件（ii）收取利息或其他付款，如其延长贷款期限，则可确认收益，信用证或承诺书的金额低于该贷款人就贷款、信用证或承诺书的利息支付的金额，或（iii）可收取与本协议、贷款文件或其他事项所设想的交易有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、预支费、承销费、打票费、代理费、行政代理或担保代理费、使用费、最低使用费、信用证费、前置费、交易或替代交易费、修改费、处理费、期权费，银行的承兑费、破碎费或其他提前终止费或与上述类似的费用。
XI
杂项
杂项
11.1任务和参与.
（a）本协议的规定对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但（i）未经每一贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务（而借款人未经此种同意而试图转让或转让的任何权利或义务均属无效）和（ii）除非按照本协议的规定，否则贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议下的权利或义务科.
（b）（i）在符合（b）（二）款）以下，任何贷款人可向一名或多名受让人（每名受让人一名或多名受让人"）（但（w）自然人、（x）自然人的控股公司、投资工具或信托、或为自然人的主要利益而拥有和经营的自然人、（y）违约贷款人或（z）借款人及其子公司除外），其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款），并事先得到以下各方的书面同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）：
（a）借款人，提供如转让予贷款人、贷款人的附属公司、认可基金（定义见下文），或如发生违约事件，则无须取得借款人的同意第9.1节（a）,(b),（g）或（h）任何其他人（在此情况下，转让放款人应将此种转让迅速通知借款人，除非受让人是此种转让的附属人
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转让贷款人）；提供,进一步则借款人须当作已同意任何该等转让，除非借款人在接获该等转让的通知后十个营业日内以通知该行政代理人的方式反对；及
（b）行政代理人，提供向放款人、放款人的附属机构或核定基金（定义见下文）的转让无须征得行政代理人的同意。
（二）转让应符合下列附加条件：
（A）除非转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，或转让转让所转让的贷款人的承付款项或贷款的全部剩余款额，否则每项转让所规限的转让贷款人的承付款项或贷款的款额（自有关该等转让的转让及假设交付行政代理人之日起计算）不得少于$ 5000000，除非每名借款人及行政代理人另有同意，提供（1）如违约事件已经发生并仍在继续，则无须取得借款人的同意；及（2）该等款额须就每名贷款人及其附属机构或核准基金（如有的话）而合计；
（B）每项转让的各方须签立并向行政代理人交付一项转让及假设，连同一笔3,500元的处理及记录费（该费用不得由借款人偿还）；及
（c）受让人如不是贷款人，应向行政代理人提交一份行政调查表。
为此目的第11.1节, “核定基金"指在正常经营过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷展期的任何个人（自然人除外），并由（a）贷款人、（b）贷款人的附属机构或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的附属机构管理或管理。
（iii）须依据（b）（四）款）自每项转让及假设所指明的生效日期起及之后，根据该转让及假设所订的受让人即为本协议的一方，并在该转让及假设所转让的权益范围内，享有贷款人在本协议下的权利及义务，而根据该转让及假设所转让的权益范围内，转让贷款人须免除其在本协议下的义务（而在该转让及假设所涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利及义务的情况下，该贷款人不再是协议的一方，但仍有权享有第4.1节,4.5,4.6和11.9).放款人对权利的任何转让或转让
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或本协议项下不遵守本协议的义务第11.1节为本协议的目的，应被视为该出借人根据（c）款）这个科.
（四）行政代理人作为借款人的代理人为此目的行事，应在其某一办事处备存一份交付给它的每一项转让和假设的副本，以及一份登记册，以记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议的规定向每一贷款人支付的贷款和偿还债务的承付款和本金数额注册”).登记册内的记项应为结论性的，即使有相反的通知，借款人、行政代理人、开证行和放款人仍应为本协议的所有目的，将根据本协议条款在登记册内记录姓名的每一人视为本协议项下的放款人。登记册可供借款人及任何贷款人在任何合理时间及在合理的事先通知下不时查阅。
（v）在收到转让贷款人和受让人签立的已妥为填妥的转让和假设书后，受让人已填妥的行政调查表（除非受让人已是本协议下的贷款人）、（b）款）这个科及任何书面同意该等转让所需的（b）款）这个科，行政代理人应接受此种转让和假设，并将其中所载的信息，包括受让人在转让后拥有的有关贷款的全部所有权权益，记录在登记册中。为本协定的目的，任何转让均不具有效力，除非该转让已按本协定的规定记录在登记册内段落.
（c）（i）任何贷款人可在未经借款人或行政代理人同意或通知的情况下，向一间或多于一间银行或其他实体（但（w）自然人、（x）自然人的控股公司、投资工具或信托、或为自然人的主要利益而拥有或经营的信托、（y）违约贷款人或（z）借款人及其附属机构除外）出售股份（a）参与者"）该贷款人在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺和所欠贷款）；提供（A）该贷款人在本协议下的义务保持不变；（B）该贷款人应对履行该等义务的其他各方承担全部责任；（C）该借款人、行政代理人、发行银行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议下的权利和义务（包括就本协议所述事项）单独和直接与该贷款人进行交易第11.1（c）节（一））和（D）此种参与的最低数额应等于5000000美元或贷款人在本协议下的权利和义务中不受预先存在的参与限制的剩余部分中的较低数额。贷款人出售这种参与的任何协议应规定，该贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；提供该协议可规定，未经参与人同意，该贷款人不得同意任何修订、修改或放弃（1）须根据第11.6（a）节）或(b)（2）直接影响该参加者。受（c）（二）段）这个科，借款人同意每名参加者有权享有第4.1节,4.5和4.6其程度，犹如它是一名贷款人，并根据（b）款）这个科.在法律允许的范围内，每一参加者也应
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有权享受第11.3（a）节）就好像它是个放贷人，提供该参加者须受第11.3（b）节）就好像它是个放贷人。
（ii）任何参加者无权根据第4.1节,4.5或4.6除非向该参与人出售参与权是在借款人事先书面同意的情况下进行的，否则适用的贷款人本应有权就出售给该参与人的参与权收取。根据美国以外某一法域的法律组织的任何参加者均无权享受第4.6节除非该参加者遵从第4.6（d）节）.
（三）出售参与的每一贷款人，仅为此目的作为借款人的非信托代理人行事，应保存一份登记册，登记每一参与人的姓名和地址，以及每一参与人在本协议规定的贷款或其他债务中的权益的本金（和规定的利息）参加者登记册”);提供任何贷款人都没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节的规定，此类披露对于证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为登记形式是合理必要的。参加者登记册上的记项应是结论性的，而该贷款人、每一贷款方和行政代理人应为本协议的所有目的，将依据本协议条款在参加者登记册上记录姓名的每一个人视为参与的所有人，尽管有相反的通知。
（d）任何贷款人可在任何时候质押或转让其在本协议下为担保该贷款人的债务而享有的全部或任何部分权利的担保权益，包括为担保对联邦储备银行的债务而进行的任何质押或转让，而本科不适用于担保权益的任何此类质押或转让；提供担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替作为本协议一方的该等贷款人。借款人在收到有关贷款人的书面通知后，同意向任何要求发出此种通知的贷款人发出此种通知，以便利本条所述类型的交易（d）款）.
（e）即使本条例另有相反规定，任何贷款人均不得将其全部或部分贷款或承诺的参与权转让或出售予任何名列美国财政部外国资产管制处所存特别指定国民和被封锁人士名单的人（"外国资产管制委员会“）和/或外国资产管制处根据任何授权法规、行政命令或条例维持的任何其他类似名单，或（二）《古巴资产管制条例》第31 C.F.R.第515部分所界定的”指定国民"一词中所列的（A）或第1（a）条）,1（b）,1（c）或1（d）第13224号行政命令，第66号联邦。Reg. 49079（2001年9月25日公布）或根据任何相关授权立法或任何其他类似的行政命令类似地指定。
11.2通知.任何通知须最终当作已由本合同的任何一方接获，并于（i）以收到通知书的方式向该一方交付（包括以商业快递服务的方式交付）当日生效，（ii）于以电传方式向该一方传送通知的日期生效，（如该通知的正确传送已获收件人承认或经传送装置以电子方式确认），或（iii）于该通知邮寄至该一方的日期后的第五个营业日生效
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当事人如以挂号信或挂号信预付的方式寄出，则应将所要求的回执（视情况而定）寄回下列适当的地址或电传号码，或该当事人应在本合同项下的通知中指明的其他地址或号码：
（a）如对借款人：
全美汽车租赁公司。
200西南1St大道
佛罗里达州劳德代尔堡33301
Attn：司库
电话：（954）769-3125
电子邮件：schoenbornd@autonation.com
与副本：
全美汽车租赁公司。
200西南1St大道
佛罗里达州劳德代尔堡33301
Attn：总法律顾问
电话：（954）769-2039
电子邮件：edmundsc@autonation.com
（b）如对行政代理人：
摩根大通银行，N.A。
斯坦顿克里斯蒂安娜路500号
NCC5/1楼
纽瓦克，特拉华州19713
Attn：Loan & Agency Services Group
电话：+ 1（302）634-2798
电子邮件：annisha.badejo@chase.com
代扣税查询：
电子邮件：agency.tax.reporting@jpmorgan.com
机构合规/财务/内部链接：
电子邮件：covenant.compliance@jpmchase.com
（c）如果摩根大通银行作为发行银行：
摩根大通银行，N.A。
10420高地庄园博士4楼
佛罗里达州坦帕市33610
Attn：Standby LC Unit
电话：（800）364-1969
传真：（856）294-5267
电子邮件：GTS.Client.Services@jpmchase.com
连同一份副本：
摩根大通银行，N.A。
斯坦顿克里斯蒂安娜路500号。
NCC5/1楼
纽瓦克，DE 19713
100
Attn：Loan & Agency Services Group
电话+ 1（302）634-2798
电子邮件：annisha.badejo@chase.com
（d）如对放款人：
贷款人向行政代理人提交的行政调查表所列地址；
（e）如送交任何保证人，则须按上文（a）条所列的地址送交。
尽管有上述规定，根据本协议向放款人和发行银行发出的通知和其他通信可按照行政代理人核准的程序，通过电子通信（包括电子邮件、互联网和内联网网站）递送或提供；提供上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或开证行发出的通知，如果该贷款人或开证行（视情况而定）已通知行政代理人其无法通过电子通信收到根据第二条发出的通知。向行政代理人、借款人或任何附属机构发出的任何通知或其他通信，均可依照收件人在此之前批准的程序或本协议所规定的程序，以电子通信方式交付或提供；提供该等程序的批准，可由任何该等人以互相通知的方式加以限制或撤销。
11.3抵销权；调整额.
（a）在任何违约事件发生时和在违约事件持续期间，特此授权每一贷款人在法律允许的最大限度内，随时并不时抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款（普通或特别、定期或活期、临时或最终），以及在任何时间因借款人的信贷或账户而欠下的其他债务，抵销该贷款人在本协议下现在或以后存在的借款人的任何和所有债务；提供（i）如任何违约贷款人须行使任何该等抵销权，抵销借款人现时或日后根据本协议所承担的任何及所有债务，则该等抵销的所有款项须立即付予行政代理人，以便按照第4.8节在此种付款之前，该违约贷款人应将其资金与其其他资金分开，并视为为行政代理人、发行银行和贷款人的利益而以信托形式持有；（ii）违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份说明，合理详细地说明其行使抵销权所欠该违约贷款人的债务。每一贷款人同意在借款人提出任何此种抵销和申请后立即通知借款人；提供,然而，则不发出该通知不影响该抵销及申请的有效性。每一贷款人根据本条例所享有的权利第11.3节是对该贷款人可能拥有的其他权利和补救办法（包括但不限于其他抵消权）的补充。
（b）如有任何贷款人（a）受益贷款人"）须在任何时间收取所欠全部或部分贷款的任何款项或利息，或收取与该等贷款有关的任何抵押品或利息（不论是自愿或非自愿、以抵销或其他方式），其比例须高于就该等其他贷款人所欠的贷款或利息而向该等其他贷款人（如有的话）收取的任何该等款项或抵押品，该受惠贷款人须以现金向该等其他贷款人购买该等其他贷款人所欠该等贷款的该等部分的参与权益，或须向其他贷款人提供任何该等抵押品或其收益的利益，而该等利益是促使该受惠贷款人与每名贷款人按比例分享该等抵押品或收益的超额付款或利益所必需的；提供,然而，如该等超额付款的全部或任何部分，或
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此后，利益从该受益放款人处收回，或由该受益放款人在善意解决未决或威胁撤销债权的情况下全部或部分偿还，应撤销此种购买，并在此种收回或清偿付款的范围内返还购买价款和利益，但不计利息。借款人同意，任何贷款人根据本协议向贷款人购买参与权第11.3节可在法律允许的最大限度内，充分行使其对参与的所有付款权（包括抵消权），犹如该人是借款人参与金额的直接债权人一样。
11.4生存.本协议所订立的所有契诺、协议、陈述和保证，在贷款人订立贷款、签发信用证以及执行和向贷款人交付本协议后仍然有效，并在贷款终止日期之前继续有效，但以第11.8节.
11.5费用.借款人同意按要求支付行政代理人与本协议、其他贷款文件和根据本协议将交付的其他文件的联合、编制、执行、交付、管理、修改和修订有关的一切合理和有文件证明的自付费用和开支，就律师而言，仅限于行政代理人的一名律师（以及在每个适用的当地法域另有一名当地律师）就此以及就其根据贷款文件所享有的权利和责任向行政代理人提供咨询的合理和有文件证明的费用和开支；提供除非在截止日期后30天内向借款人提供有关发票，否则在截止日期前至少2个营业日未向借款人提供有关发票的情况下，与本协议及截止日期签立的任何其他贷款文件的初步谈判、执行、编制和交付有关的任何法律费用和开支，不得由借款人偿还。借款人还同意按要求支付行政代理人的一切合理和有文件证明的自付费用和开支，在任何违约事件持续期间，如有贷款人（就律师而言，仅限于一名律师向行政代理人支付的合理和有文件证明的律师费和开支（在任何违约事件持续期间，贷款人作为一个整体），在每个适用的当地司法管辖区为行政代理人再支付一名当地律师（在任何违约事件持续期间，贷款人），作为一个整体），并在实际或认为存在利益冲突的情况下，在合理必要的范围内，为所有处境类似的受影响人员增加一名律师），与执行（无论是通过谈判、法律程序或其他方式）贷款文件和根据本协议交付的其他文件有关。
11.6修正和豁免.本协议或任何其他贷款文件的任何条文可予修订或放弃，但须以书面形式作出修订或放弃，而该等修订或放弃须由该贷款文件的借款人或其他适用的贷款方签署（或以书面形式同意），及（除非第2.18节,第2.19节,第4.2（b）节）,第4.2（c）节）和（a）条）和(b)（见下文）所需贷款人或（就本协议以外的贷款文件而言）经所需贷款人同意的行政代理人（如第十条本协议或行政代理人的权利或义务因此受到行政代理人的影响）；提供那
（a）该等修订或放弃不得：（i）未经任何贷款人同意而增加该贷款人的循环信贷承诺；（ii）减少（x）任何贷款人未经该贷款人同意而作出的循环信贷或竞争性投标贷款的本金或利率；提供根据《公约》实施基准替换或基准替换科
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4.2（b）或第4.2（c）节）在适用的情况下，不构成为本条例的目的而降低利率第（x）款），（y）未经任何贷款人同意而在本协议项下欠该贷款人的任何偿还债务的款额，或（z）未经该贷款人同意而在本协议项下须向该贷款人支付的任何费用，但只须经所需贷款人同意，才可修订"违约率"或免除借款人按违约率支付利息的义务，（iii）（除非第2.19节（四）未经任何贷款人同意而推迟支付根据本协议须向该贷款人支付的本金、利息或费用（任何强制性预付款项除外）的日期，或推迟任何未经该贷款人同意而终止该贷款人的任何循环信贷承诺的日期，（四）第2.18节或2.19）不利地改变第2.9节（五）未经直接受不利影响的每一贷款人同意，或（五）未经直接受不利影响的每一贷款人同意，将规定的百分比数额减至规定贷款人定义中的50%以下，或除第2.18节，任何贷款人所持有的循环信贷承付款项或未偿还贷款的百分比（视情况而定），该百分比是贷款人或其中任何贷款人根据本条例采取行动所需的第11.6（a）节）；和提供,进一步除非任何开证行以书面签署，否则影响任何开证行作为信用证开证行的权利、特权或义务的任何修订或放弃均不具效力；及
（b）在依据第7.18节除本协议另有规定或适用的贷款文件另有规定外，此种修改或放弃不得解除全部或基本上全部担保人的担保，或使全部或基本上全部融资担保从属于本协议另有规定的担保或适用的贷款文件所设想的担保。
任何该等放弃及依据本条例作出的任何该等修订或更改第11.6节对借款人、担保人、贷款人、行政代理人和所有未来的贷款持有人具有约束力。除该项放弃另有规定外，任何依据本条被放弃的违约或违约事件第11.6节在此种放弃期间，不应被视为违约或违约事件。
在任何情况下，向借款人发出通知或提出要求，均不使借款人有权在类似或其他情况下收到任何其他或进一步的通知或要求，但本文另有明文规定的除外。任何贷款人或行政代理人在行使任何权利、补救或选择方面的拖延或不作为，均不得作为对此种权利或任何其他权利、补救或选择的放弃，或对任何违约或违约事件的放弃。
此外，即使本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，（i）行政代理人可在未经任何贷款人或规定贷款人同意下，修订、修改或补充任何贷款文件，以更正、修订或纠正任何贷款文件中的任何歧义、遗漏、不一致或缺陷，或更正任何印刷错误或其他明显错误；（ii）本协议可予修订，以容许修改适用于新批附加定期贷款或根据本协议可能实施的任何其他附加便利的条款（"额外设施"）经行政代理人同意（不得无理拒绝），借款人和提供附加定期贷款或附加便利的放款人（且未经任何其他放款人同意），但此种变更仅涉及适用的附加定期贷款或附加便利，或仅直接影响提供适用的附加定期贷款或附加便利的放款人，但在每种情况下，就附加定期贷款而言，受第2.18节及（iii）本协议可予修订，以容许由第2.19节经行政代理人同意（不得无理拒绝），选择同意适用的终止日期延期请求的借款人和贷款人（且未经任何其他贷款人同意）。
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11.7对口单位；电子执行.本协议可由任何数目的对应方签署，每一方在签署和交付时应被视为正本，在证明本协议时，无须出示或说明一个以上完全签署的对应方。（x）本协议签署页、（y）任何其他贷款文件和/或（z）任何文件、修订、批准、同意、资料、通知（为免生疑问，包括依据第11.2节）、证书、要求、声明、披露或授权与本协议、任何其他贷款文件和/或在此设想的交易和/或由此设想的交易（每一项附属文件"）即通过电传、电子邮件发送的pdf或任何其他电子手段传送的电子签字，如能复制实际签署的签字页的图像，则其效力应为交付本协议的手工签署对应方、适用的其他贷款文件或附属文件。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签名”、“签名”、“交付”以及与之相关的类似词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录（包括通过电传、电子邮件发送的pdf或任何其他电子方式复制实际执行的签名页的图像），每一项都应具有与手工执行的签名、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性；提供本合同不得要求行政代理人未经其事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟）并依照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签字；提供,进一步在不限制上述规定的前提下，（i）在行政代理人同意接受任何电子签字的范围内，行政代理人和每一贷款人均有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或其代表提供的这种电子签字，而无需进一步核实，也无义务审查任何这种电子签字的外观或形式；（ii）应行政代理人或任何贷款人的请求，任何电子签字应迅速由一名手工执行的对应人员跟进。在不限制上述内容的一般性的情况下，借款人和每一贷款方在此（A）同意，为所有目的，包括但不限于与行政代理人、贷款人、借款人和贷款方之间的任何解决、重组、执行补救措施、破产程序或诉讼有关的目的，通过电传、电子邮件发送的pdf或任何其他电子方式传送的电子签名，以复制实际执行的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，（B）行政代理人及每名贷款人可选择以任何格式制作一份或多于一份本协议、任何其他贷款文件及/或任何附属文件的副本，而该等副本须当作是在该人的正常业务过程中制作的，并可将该原始纸质文件销毁（而就所有目的而言，所有该等电子记录均须视为正本，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性及可执行性），（C）放弃任何争辩、抗辩或质疑其法律效力的权利，本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的有效性或可执行性，仅基于本协议、该等其他贷款文件和/或该等附属文件分别缺乏纸质正本，包括其任何签字页，以及（D）放弃对任何代理人/贷款人实体提出的任何赔偿责任的索赔，这些赔偿责任完全是由于行政代理人和/或贷款人依赖或使用电子签字和/或通过电传、电子邮件发送的pdf或任何其他电子手段复制实际执行的签字页的图像而引起的，包括因借款人和/或任何贷款方未在执行、交付或传送任何电子签字时使用任何可用的担保措施而产生的任何负债。这里面没有任何内容科应限制第10.4节.
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11.8终止.本协议和其他贷款文件应于融资终止之日终止，但（x）即使融资终止之日仍按其明示条款继续有效的条款，以及（y）属于持续性赔偿或费用偿还义务性质但尚未到期和应付的债务，应继续有效。尽管有上述规定，如行政代理人、任何发行银行或任何贷款人在收到全部或任何部分债务的付款后，因任何理由而被迫将该等付款交还任何人，因为该等付款被确定为无效或可作为优惠、不允许的抵销、转移信托资金或因任何其他理由而作废，或因任何其他理由而选择偿还任何该等款额，以诚意解决待决或威胁撤销的索偿，（i）本协议（包括与参与信用证和偿还义务有关的规定）及其他贷款文件应继续全面有效（或视情况而定予以恢复），借款人应对行政代理人、开证银行或该贷款人所交还的款项承担赔偿责任，并使其免受损害，直至该行政代理人、开证银行或该贷款人最终获得全额偿付为止，（ii）如行政代理人或任何开证行如此规定须交还的任何款额的任何部分已分配予放款人，则放款人须按要求迅速将该等款额偿还予该行政代理人或该开证行。即使行政代理人、任何开证行或放款人依据上述付款可能采取了任何相反行动，上述各句的规定仍然有效，而如此采取的任何相反行动不应损害行政代理人、任何开证行或放款人根据本协议和其他贷款文件所享有的权利，并应被视为以此种付款已成为最终和不可撤销的条件。
11.9赔偿责任的限制；赔偿。
(a)赔偿责任的限制.任何与代理有关的人士、贷款人、其任何附属公司或其任何附属公司各自的董事、高级人员、雇员、律师、代理人或顾问（统称代理/贷款实体"）应根据任何赔偿责任理论，对因贷款单据、其中所设想的任何交易或贷款收益的实际或拟议使用而产生或以其他方式有关的任何特殊、间接、间接、间接或惩罚性损害赔偿（而借款人及其附属机构同意不对任何代理人/贷款人实体提出任何索赔）承担赔偿责任。借款人或借款人的任何附属机构或其各自的董事、高级人员、雇员、律师、代理人和顾问（统称借款人实体"）须根据任何赔偿责任理论，就（而与代理人有关的人士、贷款人及其各自的附属机构同意不向任何借款人实体提出任何索偿要求）因贷款文件而产生或以其他方式与贷款文件有关的任何特别、间接、间接或惩罚性损害赔偿，承担赔偿责任，其中所设想的任何交易或贷款所得款项的实际或拟议用途（但任何获弥偿方在其他情况下有权按照本条例（b）段的规定获得弥偿的情况下向第三方招致或支付的任何该等损害赔偿除外）第11.9节).
(b)赔偿.不论本协议所设想的交易是否已完成，借款人同意对每名与代理人有关的人、每名贷款人、每名贷款人及其附属公司、每名高级人员、董事、雇员、代理人及顾问作出赔偿，并使其免受损害（每名获弥偿的一方"）从和针对任何和所有索赔、损害赔偿、损失、责任、罚款和合理的、有文件证明的自付费用和开支（在律师的情况下，仅限于作为一个整体的一名主要律师向受赔偿各方支付的合理和有文件证明的律师费，以及在每个适用的当地司法管辖区为所有这些受赔偿各方额外支付一名当地律师的费用（在实际或认为存在利益冲突的情况下，在合理必要的情况下，一名
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为所有处境类似的受弥偿方提供额外的法律顾问），可能由任何受弥偿方招致或判给任何受弥偿方，在每宗个案中，均因（包括但不限于与任何调查、诉讼或与此有关的法律程序或准备辩护有关的）贷款文件、本文所设想的任何交易或贷款或信用证收益的实际或拟议用途（以上所有这些，统称为赔偿责任"），但如任何该等获弥偿责任（i）经有管辖权的法院的判决或裁定，是由于该获弥偿方或该获弥偿方的附属公司、董事、高级人员、雇员、顾问或代理人的不诚实、故意失当或严重疏忽所致，则属例外，（ii）经有管辖权的法院的判决或裁定，是由于该获弥偿方在任何重大方面违反贷款文件所规定的义务所致，或（iii）是由于任何申索、诉讼所致或与该等诉讼有关，不涉及借款人或借款人的任何附属机构的作为或不作为的调查或法律程序，而该调查或法律程序是由获弥偿方针对任何其他获弥偿方提出的（但仅以其作为或履行其作为循环信贷安排下的代理人、安排人或类似角色而针对任何获弥偿方提出的索赔、诉讼、调查或法律程序除外）。如属一项调查、诉讼或其他法律程序，而该等法律程序所涉及的弥偿第11.9节适用时，不论此项调查、诉讼或法律程序是否由借款人、其董事、股东或债权人或获弥偿的一方或任何其他人或任何获弥偿的一方以其他方式提出，亦不论本条例所设想的交易是否已完成，此项弥偿均属有效。借款人同意，任何受偿方均不对其、其任何子公司、任何担保人或其任何担保持有人或债权人承担任何责任（无论是直接或间接的、合同或侵权行为或其他方面的），除非有管辖权的法院的判决或裁定认定此种责任是由于受偿方的重大过失、恶意或故意不当行为造成的。
（c）本协议所载的借款人的协议和义务第11.9节即使设施终止日期仍继续有效。
11.10可分割性.如果本协议或其他贷款文件的任何条款被确定为对一方或多方当事人是非法或无效的，则该条款对任何一方当事人（如果有的话）仍然有效，因为该条款对谁既不是非法或无效的，并且在任何情况下，本协议的所有其他条款对双方当事人仍然有效和具有约束力。
11.11整个协议.本协议连同其他贷款文件，构成双方当事人就本协议标的事项达成的全部协议，并取代双方当事人之间以前就本协议提出的所有建议、谈判、陈述、承诺和其他口头和书面通信。
11.12协议控制.如果本协议以外的任何贷款文件的任何条款与本协议的任何明示条款发生冲突，本协议的条款和规定应在此种冲突的范围内加以控制。
11.13高利贷储蓄条款.尽管本条款另有规定，本条款所规定的总利率，包括根据适用法律被视为利息性质的所有与之有关的收费或费用，不得超过最高法定利率（该术语的定义见下文）。如果本协议项下的利率（不考虑前一句而确定）在任何时候超过最高法定利率（定义见下文），则本协议项下贷款的未偿还金额应按最高法定利率计息，直至本协议项下到期的利息总额
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等于本协议规定的利率在任何时候都有效的情况下本应在本协议下支付的利息。此外，如果根据本协议发放的贷款得到全额偿还，根据本协议到期的利息总额（考虑到上述规定的增加额）低于根据本协议到期的利息总额，如果本协议规定的利率在任何时候都有效，则在法律允许的范围内，借款人应向行政代理人支付一笔数额相当于已付利息数额与在最高法定利率一直有效的情况下本应支付的利息数额之间的差额的款项。尽管如此，贷款人和借款人的意图是严格遵守任何适用的高利贷法律。因此，如果任何贷款人签订合同，收取或收取任何对价，构成超出最高法定利率的利息，则任何此种超出部分应自动取消，如果先前已支付，则应根据该贷款人的选择，适用于根据本协议发放的贷款的未偿还金额，或退还给借款人。如在此使用的段落，术语"最高合法比率"指在任何时候或不时根据适用于该贷款人的现行法律，或在法律允许的范围内，根据以后可能生效的适用法律，允许高于适用法律现在允许的最高非高利贷利率的法律，可能订立合同、收取或收取的任何最高合法利率。
11.14准据法；陪审团审判的放弃.
(a)本协议及其他贷款文件应由纽约州法律管辖，并根据纽约州法律加以解释和解释。
（b）借款人及其他方在此明确且不可撤销地就因本协议而产生或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序及其在此拟进行的交易向美国纽约州南区法院的专属司法管辖权提交其财产（或如果该法院缺乏分在本协议的执行和交付中，本协议的当事人明确放弃他们现在或以后可能对在本协议中设立地点或对法院对本协议及其财产行使管辖权提出的任何异议，在任何此类诉讼、诉讼或程序中，本协议的当事人在本协议中不可撤销地向本协议的专属管辖权提出一般性和无条件的反对
（c）本协议所载的当事人同意，送达诉讼程序的方式可以是在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中以个人方式送达传票和投诉的副本或其他法律程序，也可以是以登记或核证邮件（邮资）方式送达在第11.2节，或根据在纽约州生效的适用法律规定的任何其他服务方法。
（d）在任何行动或程序中强制执行或捍卫任何贷款项下或与贷款有关的任何权利或补救措施
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所交付的文件或任何修订、文书、文件或协议，或可能在未来交付的与其相关的，或以任何方式与当事人的交易相关或附带的任何方式交付的任何修订、文书、文件或协议，无论是现在存在还是以后产生的，借款人、行政代理人和借方在此达成一致，以任何该等人有权在任何该等诉讼、诉讼或程序中由陪审团审判。本协议的任何一方均可提交本协议的原始对应方或副本部分以任何法院作为签署人同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。
（e）当事人在此明确放弃他们可能提出的任何反对意见，即他们根据本条款向其提交的任何法院的管辖权是一个不方便的论坛。
11.15保密.每名行政代理人及每名贷款人（合共贷款方”，以及单独的“贷款方"）同意对信息保密（定义如下）；提供本条文并不妨碍任何借款方向任何其他借款方或任何借款方的任何附属机构，或任何借款方的任何高级人员、董事、雇员、代理人或顾问或任何借款方的任何附属机构披露该等资料（a），在每一情况下，该等人员、董事、雇员、代理人或顾问均须获告知该等资料的保密性质，并获指示对该等资料保密，（b）借款人认可的任何其他人（该同意不得被无理拒绝），而该同意是在管理本协议所提供的信贷安排时合理附带的，但该人须受本协议条文的约束第11.15节（c）根据任何法律、规则或规例的规定，（d）根据任何法院或行政机构的命令，（e）应任何管制机构或当局的要求或要求；提供在商业上实际可行且不受适用法律或法院命令禁止的范围内，且除非有政府或管理机构或当局在其正常业务过程中定期或例行检查该贷款人的财务状况而提出此种请求，而该政府或管理机构或当局看来对该贷款人具有管辖权，则该行政代理人或适用的贷款人应在披露此种信息之前，将任何管理机构或当局要求披露此种非公开信息的请求通知借款人，（f）已可供公众使用或已可供公众使用的，或已可供任何借款方使用或已可供任何借款方使用的（g）与该借款方或其任何附属公司可能是其中一方的任何诉讼有关的，但因本协议或该借款方为其一方的任何保密协议所禁止的任何借款方的披露而除外；提供在商业上可行且不受适用法律或法院命令禁止的范围内，应向借款人发出通知，并给予合理机会，以便在此种披露之前就此种披露的信息寻求法院的保护性命令；（h）在根据本协议或任何其他贷款文件行使任何补救办法所需的范围内；提供在商业上可行且不受适用法律或法院命令禁止的范围内，应向借款人发出通知，并给予合理机会，以便在此种披露之前就此种披露的信息寻求法院的保护性命令，以及（i）向任何实际或拟议的参与人或受让人提供与本文件所载规定基本类似的规定第11.15节.为此目的第11.15节“资料”系指从借款人收到的关于
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借款人或其任何子公司或其业务，但在借款人披露之前，行政代理人、发行银行或任何贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外，也不包括安排人向为贷款业服务的数据服务提供者，包括排行榜提供者通常提供的与本协议有关的信息。本条例所规定的任何须为资料保密的人第11.15节如该人对该等资料的保密程度与该人对其本身具有类似性质的机密资料的保密程度相同，则该人须被视为已遵守其这样做的义务。
11.16融资担保的解除.尽管在此或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人在此得到每一贷款人的不可撤销的授权（无须向任何贷款人发出通知或征得其同意，但由第11.6节）采取借款人要求采取的任何行动，费用由借款人承担，其效果是在（a）允许完成任何贷款文件不加禁止的交易或按照第11.6节或（b）依据第11.17节.此外，行政代理人应（并在此得到每一贷款人的不可撤销的授权）应借款人的请求，免除任何担保人在其融资担保下的义务，如果该担保人是或成为被排除在外的附属公司，而借款人将遵守第7.18节（ii）如果该附属公司因其是非物质附属公司而被排除在外，则在每种情况下，在实施此种释放后，“非物质附属公司”的定义中规定的阈值；提供行政代理人应已收到借款人高级官员的证明书，证明（i）该担保人已成为或已成为被排除在外的附属公司，而导致该担保人成为被排除在外的附属公司的任何相关交易均为本协议所允许，且借款人已遵守第7.18节（ii）如果该附属公司因其为非物质附属公司而被排除在外，则在每种情况下，在实施此种释放后，“非物质附属公司”的定义中规定的阈值。
11.17保证人释放.在任何融资担保未清偿的情况下，担保人应在所有担保人停止为借款人的所有物质信贷安排下的借款债务提供担保时免除其在信贷协议和融资担保项下的所有义务，但通过付款解除债务除外保证人释放”);提供在该担保人解除担保权生效之时或之后，不应发生任何违约事件，且该事件仍在继续；提供 进一步上述规定不要求事先解除任何物质信贷安排下的任何担保，而根据其条款，这些担保将在上述担保人解除对循环信贷安排的担保时解除（每项担保，一个自动发放信贷安排”).
11.18制造商同意.确认、理解并同意，在一定程度上，任何设施的担保都是未履行的（除非各自的制造商放弃制造商同意或制造商同意的任何条款被终止或终止生效）：（a）行政代理人或任何贷款人（无论是通过行政代理人还是通过其他方式）行使补救措施
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同意和任何设施保证的条款，制造商同意的条款将受到控制，（c）行政代理人同意提供根据制造商同意提供的通知，以及（d）提供制造商同意的制造商应是此种同意的第三方受益人部分.制造商的附属公司或附属公司作为出借人的参与不应构成对该制造商授予的任何制造商同意条款的放弃。
11.19美国爱国者法案通知.每个贷款人和行政代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知借款人，根据《美国爱国者法》（酒吧第三章）的要求。L.107-56（2001年10月26日签署成为法律）行为"），要求获得、核实和记录识别借款人和担保人的信息，这些信息包括借款人和担保人的名称和地址，以及允许此类贷款人或适用的行政代理人根据该法识别借款人和担保人的其他信息。
11.20修订及重述的效力.
（a）在截止日期，（i）本协议应修订和重申经修订的现有信贷协议，但不构成对现有信贷协议的更新，或以任何方式损害或以其他方式影响各方在现有信贷协议下的权利或义务（包括就贷款以及根据现有信贷协议作出的陈述和保证而言），除非此类权利或义务在此得到修订或修改；（ii）现有信贷协议中规定的承诺（如现有信贷协议所界定）应停止生效，并应由根据本协议作出的承诺全部取代。经修订和重述的现有信贷协议应被视为双方之间的持续协议，所有依据或与现有信贷协议有关而交付的文件、票据和协议，如与各方加入本协议有关而未经修订和重述，则自交付之日或该文件所设想的其他日期起，均应保持完全的效力和效力，每一份文件、票据和协议均应符合其条款，文书或协议的程度，犹如本协议所载对现有信贷协议的修改是以习惯形式在现有信贷协议的修正案中规定的一样，除非该等文件、文书或协议已根据本协议、现有信贷协议或该等文件、文书或协议的条款或根据本协议、现有信贷协议或该等文件、文书或协议的条款或根据本协议或该协议所规定的各方另有约定而终止或失效。
（b）在截止日期，现有的循环信贷贷款应自动被指定为循环信贷贷款，而无需任何人采取任何行动，以用于本协议和其他贷款文件的所有目的，而截止日期现有的信用证应继续作为本协议下的信用证（并应受本协议的条款管辖）。行政代理人应就每一贷款人在现有循环信贷和截止日期的现有信用证方面的信贷风险作出必要的重新分配、出售、转让或其他有关行动，以使每一贷款人在截止日期本协议项下的未偿还循环信贷债务反映该贷款人在截止日期的总风险百分比。在截止日期，每一退出贷款人根据现有信贷协议所作的承诺应予终止，根据现有信贷协议和其他贷款文件（如现有信贷协议所界定）在截止日期应向该退出贷款人支付的所有未付款项应予全额支付，而每一退出贷款人不应是根据本协议所作的贷款人
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协议（有一项谅解，即本协议下的每一贷款人不应被视为承担现有信贷协议下的退出贷款人的承诺）。同时，贷款人应被视为已调整其在任何未偿付信用证中的参与权益，以便这些权益按照本协议附件 A中所述的承诺按比例持有。行政代理人和贷款人在此商定，本协议其他部分所载的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不适用于根据本协议进行的交易第11.20（b）节）.
11.21对受影响金融机构保释的认可及同意.尽管任何贷款文件或任何上述各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，均可受适用的处置当局的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：
（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由本协议的任何一方（即受影响的金融机构）向其支付；及
（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用的话）：
（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母实体或可能发给该机构或以其他方式授予该机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由该机构接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就该等法律责任而享有的任何权利；或
（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。
11.22致谢 关于任何受支持的QFII。只要贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他属于QFC的协议或文书提供支持（此种支持"QFC信贷支持”和每一个这样的QFC“支持的QFC“），双方承认并同意以下关于联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法颁布的条例，”美国特别决议制度"）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持而言（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下条款仍然适用）：
如果一个涵盖实体是受支持的QFC的一方（每一个，一个"被覆盖的一方"）成为美国特别决议制度下的一项程序的制约因素，受支持的QFC的转让和QFC信贷支持的利益（以及任何利益和义务）
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或根据此类受支持的QFC和此类QFC信贷支持，以及从此类被覆盖方处获得此类受支持的QFC或此类QFC信贷支持的任何财产权利，其效力与根据美国特别决议制度，如果受支持的QFC和此类QFC信贷支持（以及任何此类财产权益、义务和权利）受美国或美国某州法律管辖，转让的效力相同。如果被覆盖的一方或被覆盖的一方的《BHC法案》附属机构受到美国特别决议制度下的程序的约束，贷款文件项下的违约权可能适用于该受支持的QFC或可能对该被覆盖的一方行使的任何QFC信贷支持，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州的法律管辖，则该贷款文件项下的违约权被允许行使的程度不得超过该违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度。在不受上述限制的情况下，各方理解并一致认为，各方对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何被覆盖方对受支持的QFC或任何QFC信贷支持的权利。
11.23没有受托责任等。
（a）借款人承认并同意，并承认其附属机构的理解，即除本文和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何信用方都不承担任何义务，而每一信用方在贷款文件和本文及其中所设想的交易方面，仅以借款人的正常合同对应方的身份行事，而不是作为借款人或任何其他人的财务顾问或受托人或代理人。借款人同意，它不会根据任何信用方据称违反与本协议和本协议所设想的交易有关的信托义务而对该信用方提出任何索赔。此外，借款人承认并同意，任何信用方都没有就任何法域的任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向借款人提供咨询意见。借款人应就这些事项与自己的顾问协商，并应负责对本协议或其他贷款文件中所设想的交易进行独立调查和评估，而信贷双方对此不承担任何责任或义务。
（b）借款人还承认并同意并承认其附属机构的理解，即每一信用方及其附属机构除了提供或参与本协议所提供的商业贷款便利外，是从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全面服务证券或银行公司。在正常经营过程中，任何信用方均可向借款人和借款人可能与之有商业或其他关系的其他公司提供投资银行和其他金融服务，并/或为其自身账户和客户账户获取、持有或出售其股权、债务和其他证券及金融工具（包括银行贷款和其他债务）。对于任何信用方或其任何客户如此持有的任何证券和/或金融工具，该等证券和金融工具的所有权利，包括任何表决权，将由权利持有人全权酌情行使。
（c）此外，借款人承认并同意并承认其附属机构的理解，即每一信用方及其附属机构可能正在向其他公司提供债务融资、股本资本或其他服务（包括财务咨询服务），而借款人就本协议所述交易或其他交易可能存在利益冲突。任何信用方都不会利用借款方根据贷款文件所设想的交易或其与借款方的其他关系而获得的与该信用方为其他公司提供服务有关的机密资料，任何信用方也不会向其他公司提供任何此类资料。借款人还承认，任何信用方都没有义务
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与贷款文件所设想的交易有关的用途，或向借款人提供从其他公司获得的机密资料。
113
作为证据，本合同双方已安排由其正式授权的官员在上述日期和年份的第一天订立、签署和交付本文书。
全美汽车租赁公司
签名：/s/V. Mathew Giunta
姓名：V. Mathew Giunta
职衔：副主席，SSC
签名：/s/V. Mathew Giunta
姓名：V. Mathew Giunta
职衔：副主席，SSC
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JPMORGAN CHASE BANK，N.A.，
作为行政代理人和贷款人
签名：S/Marlon Mathews
姓名：Marlon Mathews
职务：执行主任
签名：S/Marlon Mathews
姓名：Marlon Mathews
职务：执行主任
[第四份经修订及重订信贷协议的签署页]
Bank of AMERICA，N.A.，as a lender
签名：David T. Smith
姓名：David T. Smith
职务：高级副总裁
姓名：David T. Smith
职务：高级副总裁
[第四份经修订及重订信贷协议的签署页]
瑞穗银行有限公司，作为贷款人
签名：/s/Donna DeMagistris
姓名：Donna DeMagistris
职务：执行主任
姓名：Donna DeMagistris
职务：执行主任
[第四份经修订及重订信贷协议的签署页]
Truist银行，作为贷款人
签名：John P. Wofford
姓名：John P. Wofford
职衔：获授权人员
姓名：John P. Wofford
职衔：获授权人员
[第四份经修订及重订信贷协议的签署页]
富国银行银行，全国协会，作为贷款人
签名：Jeffrey E. Bullard
姓名：Jeffrey E. Bullard
职务：主任
姓名：Jeffrey E. Bullard
职务：主任
[第四份经修订及重订信贷协议的签署页]
Mercedes-Benz Financial Services USA LLC，a Lender
签名：S/Farrah Vaugh-Dixon
姓名：Farrah Vaugh-Dixon
标题：区域经销商信用
姓名：Farrah Vaugh-Dixon
标题：区域经销商信用
管理人员----国民账户
[第四份经修订及重订信贷协议的签署页]
TOYOTA MOTOR CREDIT CORPORATION，as a Lender
签名：Dave Boskey
姓名：Dave Boskey
职称：国民账户管理员
姓名：Dave Boskey
职称：国民账户管理员
[第四份经修订及重订信贷协议的签署页]
美国银行全国协会，作为贷款人
签名：Brett M. Justman
姓名：Brett M. Justman
职务：高级副总裁
姓名：Brett M. Justman
职务：高级副总裁
[第四份经修订及重订信贷协议的签署页]
宝马金融服务公司NA，LLC，作为贷款人
签名：Michael Ferguson
姓名：Michael Ferguson
职务：部门经理，信贷
姓名：Michael Ferguson
职务：部门经理，信贷
签名：Emily Adams
姓名：Emily Adams
职称：部门经理，信用
姓名：Emily Adams
职称：部门经理，信用
[第四份经修订及重订信贷协议的签署页]
TD Bank，N.A.，as a Lender
签名：Kyle Ludeman
姓名：Kyle Ludeman
职衔：市场信贷经理
姓名：Kyle Ludeman
职衔：市场信贷经理
[第四份经修订及重订信贷协议的签署页]
美国本田金融公司，作为贷款人
签名：Richard Sauerbaum
姓名：Richard Sauerbaum
职务：经理，Dealer Financial
姓名：Richard Sauerbaum
职务：经理，Dealer Financial
服务
[第四份经修订及重订信贷协议的签署页]
SANTANDER BANK，N.A.，a Lender
签名：Jim Garland
姓名：Jim Garland
职务：执行副总裁
姓名：Jim Garland
职务：执行副总裁
[第四份经修订及重订信贷协议的签署页]
大众信贷公司。，作为贷款人
签名：William J. Binz
姓名：William J. Binz
职衔：高级经理– 商业信贷
姓名：William J. Binz
职衔：高级经理– 商业信贷
[第四份经修订及重订信贷协议的签署页]
Ally金融公司，作为贷款人
签名：理查德·泰勒
姓名：理查德·泰勒
头衔：授权代表
姓名：理查德·泰勒
头衔：授权代表
Ally Bank，作为贷款人
签名：理查德·泰勒
姓名：理查德·泰勒
头衔：授权代表
姓名：理查德·泰勒
头衔：授权代表
[第四份经修订及重订信贷协议的签署页]
作为贷款人的亨廷顿国家银行
签名：Michael Kiss
姓名：Michael Kiss
职务：高级副总裁
姓名：Michael Kiss
职务：高级副总裁
[第四份经修订及重订信贷协议的签署页]
Nissan Motor Acceptance Company LLC，a Lender
签名：/s/Todd Voorhies
姓名：Todd Voorhies
职务：经销商信用高级经理
姓名：Todd Voorhies
职务：经销商信用高级经理
[第四份经修订及重订信贷协议的签署页]