于2025年1月27日向美国证券交易委员会提交。

注册号：333-281497

 

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

第3号修正案

到

表格S-1

注册声明

下

1933年《证券法》

 

 

HMH控股公司。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

 

特拉华州		3533		99-2746883
（国家或其他司法 公司或组织）		（初级标准工业 分类码号）		（I.R.S.雇主 识别号码）

3300 North Sam Houston Parkway East

德克萨斯州休斯顿77032

(281) 449-2000

（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

 

 

Dwight W. Rettig

总法律顾问

3300 North Sam Houston Parkway East

德克萨斯州休斯顿77032

(281) 449-2000

（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

 

 

副本：

 

詹姆斯·B·马歇尔 约书亚·戴维森 贝克博茨有限责任公司 路易斯安那街910号 德克萨斯州休斯顿77002 (713) 229-1234				Ryan J. Maierson Nick S. Dhesi Latham & Watkins LLP 主街811号，3700套房 德克萨斯州休斯顿77002 (713) 546-5400

 

 

建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效日期后在切实可行范围内尽快完成。

如果根据1933年《证券法》第415条规则，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请选中以下方框。☐

如果根据《证券法》第462（b）条规则提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司		☐		加速披露公司		☐
非加速文件管理器		☒		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据经修订的1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至本注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）节可能确定的日期生效。

 

 

 

 

目 录

 

总结			1
供品			27
历史和备考财务数据摘要			32
关于前瞻性陈述的警示性声明			36
风险因素			39
收益用途			87
股息政策			89
资本化			90
稀释			91
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析			93
行业概览			120
商业			130
管理			161
高管薪酬			169
若干实益拥有人及管理层的证券所有权			182
企业重组			184
若干关系及关联交易			191
股本说明			202
符合未来出售资格的股份			206
某些ERISA考虑因素			209
非美国持有者的重大美国联邦所得税考虑			212
承销			217
法律事务			228
专家			228
在哪里可以找到更多信息			228
选定术语词汇表			A-1
合并财务报表索引			F-1

 

i

关于本招股说明书

我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供与本招股说明书和任何自由编写招股说明书所载信息不同的信息。我们和承销商对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们不是，承销商也不是，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售本文所述证券的要约。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们A类普通股的任何出售时间。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述受到许多风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性超出了我们的控制范围。见“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示性声明”。

财务和经营数据的列报

HMH Inc.（定义见本文）成立于2024年4月29日，除与本次发行相关的某些活动外，在“公司重组”项下所述交易完成之前没有进行过也不会进行任何重大业务运营。我们的前身由HMH B.V.（如本文所定义）及其合并基础上的子公司组成。除非另有说明，本招股说明书中包含的历史综合财务和经营信息是HMH B.V.的历史财务和经营信息，并不表示任何未来期间可能预期的结果。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书其他部分所包含的历史合并财务报表及其相关附注。由于使用了四舍五入的数字，本文中的某些金额和百分比可能不相加。

组织结构

此次发行是通过通常所说的“UP-C”结构进行的。在此次发行和“摘要——公司重组”中描述的重组交易之后，HMH Inc.将成为一家控股公司，其唯一的重大资产将包括HMH B.V.的%股权，这些股权包括B.V.投票A类股和B.V.投票B类股。HMH B.V.将继续全资拥有我们所有的运营资产。在本招股说明书所设想的交易完成后，HMH Inc.将拥有所有B.V.有表决权的股份（定义见本文件）。有关此结构的更多信息，请参见“摘要—企业重组”和“企业重组”。

行业和市场数据

本招股章程通篇所使用的市场数据及若干其他统计信息均基于独立的行业出版物、政府出版物及其他已发布的独立来源，包括Rystad Energy、国际能源署（“IEA”）和标普全球 Commodity Insights，以及公开可得信息。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。尽管我们认为这些第三方来源截至其各自日期是可靠的，但我们和承销商均未独立核实这些信息的准确性或完整性。一些数据也是基于我们的善意估计。我们经营所在的行业由于多种因素，包括“风险因素”中描述的因素，具有高度的不确定性和风险。这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物中表达的结果大不相同。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息与本招股说明书中的其他前瞻性陈述具有相同的资格和不确定性。

 

二、

商标及商品名称

我们拥有或拥有我们在业务运营中使用的各种商标、服务标记和商号的权利。本招股说明书还可能包含第三方的商标、服务标记和商号，这些是其各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示第三方的商标、服务标记、商号或产品，并不旨在、也不意味着与我们或该等第三方有关系，或由其背书或赞助。仅为方便起见，本招股说明书所指的商标、服务标志可能出现不经^®、TM或SM符号，但此类引用无意以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标和服务标记的权利。

 

三、

 

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风险因素

投资我们的A类普通股涉及高度风险。在决定是否购买我们的A类普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险，连同本招股说明书中的其他信息。如果下文所述的任何风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或前景可能会受到重大不利影响。在任何这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我们业务相关的风险

我们从参与石油和天然气勘探和生产的公司获得可观的收入，这是一个以周期性而闻名的行业，其活动水平直接受到石油和天然气价格波动水平和波动性的影响。

对我们产品和服务的需求在很大程度上取决于对石油和天然气的需求和生产。特别是，对我们产品和服务的需求在很大程度上取决于对海上钻井的资本投资。石油和天然气属于大宗商品，因此，它们的价格会因供需方面相对较小的变化而出现宽幅波动。石油和天然气的供应和需求取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括：

 

•

对石油和天然气的全球需求，包括美国、其他大型能源消费市场和发展中能源市场的经济活动；

 

•

欧佩克及其成员国和其他国有控股石油公司有关油价和生产管制的行动；

 

•

非欧佩克国家的产量水平；

 

•

国内和国际政治、军事、监管和经济状况，包括全球通胀压力、俄罗斯持续入侵乌克兰及其相关制裁，以及加沙、红海及周边地区持续冲突；

 

•

因联邦或地方政府或环境（包括非政府组织）反对海上和陆上能源开发项目而产生的延迟和监管不确定性；

 

•

勘探、生产和输送石油和天然气的成本；

 

•

石油和天然气新储量的发现速度、规模和位置，包括近海地区；

 

•

现有石油和天然气储量因生产而下降的速度；

 

•

与环境事项相关的法律法规，包括涉及替代能源和全球气候变化风险的法律法规；

 

•

替代燃料或能源的开发、开发和市场接受以及最终用户的保护趋势；

 

•

国内、地方和外国政府监管、暂停钻探、税收、关税和经济制裁；

 

•

技术进步，包括与页岩油开采相关的技术，这可能导致石油和天然气供应过剩或石油和天然气需求发生变化；

 

•

全球或国家健康问题，包括健康流行病或流行病，如新冠疫情；

 

39

•

信贷市场收缩；

 

•

石油、天然气及相关产品储存和运输的成本和可用性；

 

•

石油、天然气及相关产品的库存水平；

 

•

与石油天然气行业有关的事故、不利气象条件、自然灾害等类似事件；

 

•

大宗商品市场的不确定性；

 

•

石油和天然气生产商之间的收购和资产剥离活动；

 

•

油田服务和设备提供商之间的竞争；

 

•

石油和天然气生产商为其资本密集型业务筹集资金的能力，包括通过其筹集股权资本和债务融资的能力；

 

•

波涛汹涌的海面和不利的天气条件，包括飓风和台风；

 

•

对未来能源价格的预期；和

 

•

全球金融不稳定或衰退。

石油和天然气的价格历来是，而且我们预计它们将继续是，对石油和天然气的供需变化、国内和世界经济状况以及石油生产国的政治不稳定具有波动性和反应性。特别是，油价在2018年和2019年期间波动，并在2020年期间因新冠疫情和相关封锁导致的需求下降而大幅下滑，在2020年4月21日跌至9.12美元/桶的布伦特原油。由于需求增加、国内供应减少、欧佩克控制措施以及俄乌战争和对俄制裁导致的市场混乱，油价在2021年和2022年上半年稳步大幅上涨。自俄乌冲突首次爆发以来，布伦特原油价格一直波动不定，2022年6月达到每桶112.24美元的高位，2023年3月跌至每桶71.60美元，截至2025年1月13日收于每桶81.01美元。天然气价格在2022年8月达到每百万英热单位9.68美元的高位，之后截至2025年1月13日跌至每百万英热单位4.40美元。石油和天然气价格的任何大幅下降都可能对我们的产品和服务的需求产生不利影响，而在持续一段时间内的任何下降都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们面临的竞争可能导致我们失去市场份额。

油田服务行业竞争激烈。影响我们产品和服务销售的主要竞争因素是价格、技术、服务质量和安全记录。该市场也是分散的，包括许多能够在我们的市场上在当地有效竞争的小公司，特别是在陆上石油和天然气市场，以及拥有比我们大得多的金融和其他资源的几家大公司，特别是在海上石油和天然气市场。我们更大的竞争对手的更大资源可以让这些竞争对手比我们更有效地竞争。例如，我们规模较大的竞争对手可能会以低于市场的价格提供产品或捆绑配套产品和服务，而无需向客户支付额外费用。我们与大型国家和跨国企业竞争，这些企业比我们拥有更长的经营历史、更多的资金、技术和其他资源以及更大的知名度。我们的一些竞争对手提供更广泛的产品和服务，在更多地域市场拥有更强大的影响力，并且可能能够更快地响应新兴技术和服务导致的客户需求变化。

 

40

大部分产品和项目的销售都是以投标方式中标，进一步加大了以价格为基础的竞争。定价是决定哪个合格承包商获得工作的首要因素之一。石油和天然气公司之间的业务合并或其他具有减少可用客户数量效果的事件可能会进一步加剧竞争环境。如果竞争保持不变或由于未来行业低迷而增加，我们可能会被要求降低价格，这将对我们的经营业绩产生不利影响。未来，我们可能会失去市场份额或无法维持或提高我们目前产品和服务的价格或获得额外的商业机会，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们依赖供应商，我们可能会受到产品短缺、交货期过长和价格上涨的影响，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

我们的业务依赖于我们制造的产品的广泛的原材料和商品。短缺以及运输和供应中断可能会对我们的制造原材料供应以及成品交付和服务人员运输产生不利影响。如果我们无法及时为我们的产品采购原材料以满足客户的需求，我们的现有客户可能会在某些情况下（例如过度延迟）并根据某些合同条款，能够要求违约金或终止他们与我们的合同关系，或者我们可能无法从新客户或现有客户那里竞争业务，这在每种情况下都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。此外，供应链瓶颈，例如因新冠疫情而经历的瓶颈，可能会对我们获得运营中使用的必要材料、零件或其他组件的能力产生不利影响，或增加此类物品的成本。由于供应链和物流中断或其他原因，此类设备、材料和服务的价格大幅上涨，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生负面影响。

我们运营中使用的大部分原材料和组件由某些关键供应商提供。我们对这些供应商的依赖涉及几个风险，包括价格上涨和可能无法及时获得所需组件的充足供应。疲软的经济状况或普遍的财务困境可能会降低我们的供应商或供应商的流动性，使他们更难履行对我们的承诺或义务。承诺向我们提供关键产品或服务的供应商或供应商的不履约可能会提高我们的成本，干扰我们成功开展业务的能力，或对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生负面影响。我们与其中某些供应商没有原材料或零部件的长期合同，任何这些来源的部分或全部损失都可能对我们的经营业绩产生负面影响，并可能损害我们的客户关系。此外，我们的客户对特定供应商的偏好可能会发生变化，这可能要求我们寻找新的供应商。

我们依赖数量有限的客户。

我们依赖数量有限的重要客户。截至2024年9月30日止九个月及截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我们的前五大客户分别占我们综合收益总额的约40.1%、32.9%及35.4%。截至2024年9月30日止九个月，一名客户占我们该期间收入的10.2%。来自一个或多个重要客户的业务损失，或未能根据与此类重要客户的任何合同履行，可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

我们的产品和服务的某些合同存在相关风险。

截至2024年9月30日，我们的积压合同金额为4.822亿美元，其中2.202亿美元归属于项目和产品，2.62亿美元归属于服务。以下因素，其中

 

41

其他，可能会降低我们销售产品和服务合同的利润率，对这些合同的完成产生不利影响，对我们在市场上的地位产生不利影响或使我们受到合同处罚：

 

•

我们产品和服务的消费者面临的财务挑战；

 

•

未能从我们的客户获得及时付款、拖欠我们的客户付款义务或与涉及此类付款义务的客户发生纠纷；

 

•

我们产品和服务的消费者的信用市场条件；

 

•

我们未能充分估计制造我们产品的成本；

 

•

我们无法制造符合合同技术要求的产品；

 

•

我们无法及时交付成品；

 

•

我们无法运送我们的人员进行服务；

 

•

我们无法在设计和制造过程中保持我们的质量标准；

 

•

我们无法在规定的时间范围内以合理的成本确保第三方供应商制造的零件；

 

•

原材料成本意外上涨；

 

•

由于天气、船厂准入、劳动力短缺、公共卫生危机（如新冠疫情或其他我们无法控制的因素），我们无法应对意外延误；

 

•

客户无法或不愿意与我们续签或签订额外合同；

 

•

征收关税、关税或经济制裁，这可能会限制国家之间的货物和设备运输，并对我们的全球供应链产生重大影响（例如，对钢铁征收第232条关税可能会增加我们的成本、降低利润或以其他方式对我们产生不利影响）；和

 

•

贸易或旅行限制，包括出口制裁、贸易管制或其他供应链中断，这可能会影响我们的产品或服务的制造、销售或收款能力。

我们现有的产品和服务合同一般带有重大的首付款和进度账单条款，以促进这些项目的最终完成，大多数不允许客户为方便而取消项目。然而，我们的客户所经历的不利市场条件或财务困难在过去和将来可能导致取消合同、项目延迟或放弃、不愿意订立后续合同以及我们无法吸引新客户。此外，我们的一些合同允许在我们资不抵债或破产或我们发生重大未治愈违约时由客户取消。最后，我们的一些合同包含不可抗力条款，在这些条款中，我们或我们的客户暂时或有时永久地免除了合同义务。任何此类发展都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们有时会为多年的固定价格合同提供成套产品和其他工程产品，这些合同可能要求我们承担与成本超支、运营成本膨胀、劳动力可用性、供应商和承包商的定价和业绩以及潜在的违约金索赔相关的风险。

我们有时以多年合同的形式提供成套设备或复杂设备，没有价格上涨条款。其中一些合同是我们的客户需要的，包括国家石油公司。这些项目包括充当成套设备或工程产品的供应商，以及安装和调试服务，并可能要求我们承担与供应商的成本超支或由于材料或劳动力成本上涨相关的额外风险。此外，国家石油公司往往在根据一项关于业绩的争议或分歧事件中拥有可观的杠杆

 

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协议，他们经常在政治局势不稳定、战争、内乱或其他类型的社区问题的国家开展业务。这些问题还可能导致成本超支、延误和项目损失。

在综合基础上提供成套设备和工程产品以及服务也可能要求我们承担与运营成本膨胀、劳动力可用性和生产力、供应商定价和业绩以及潜在的违约金索赔相关的额外风险。我们依靠第三方分包商、财团合作伙伴和设备提供商来协助我们完成这些类型的合同。如果我们不能以合理的条件及时聘请分包商或获取设备或材料，我们按照规定的截止日期完成项目或盈利的能力可能会受到损害。如果我们被要求为这些商品和服务支付的金额超过了我们在竞标固定价格工作时估计的金额，我们可能会在履行这些合同方面遭受损失。这些延误和额外费用可能是巨大的，我们可能被要求就这些延误向我们的客户作出赔偿。这可能会减少待实现的利润，或导致项目出现亏损。

工会化努力、劳动中断和劳动法规可能对我们的运营产生重大不利影响。

我们在国际市场（包括德国、挪威和墨西哥）的某些雇员和承包商由工会代表，并根据集体谈判或类似协议工作，这些协议需要定期重新谈判。虽然我们没有经历任何与我们的人员有关的劳工中断、罢工或其他形式的劳工骚乱，但无法保证未来不会发生雇员和承包商的劳工中断。此外，我们所依赖的第三方的工会雇员可能会卷入劳工中断、罢工或其他形式的劳工骚乱，造成运营中断。此类行动可能导致发生额外成本，以及限制我们运营或向客户提供产品和服务的能力，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，与工会雇员或承包商有关的任何薪资谈判都可能发生罢工。如果未来的劳工罢工迫使我们关闭我们的任何业务，这种业务中断可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

全球石油和天然气市场的某些发展，例如我们经历的新冠疫情、俄罗斯入侵乌克兰和相关制裁的影响，以及加沙、红海和周边地区持续的冲突，已经并可能继续对总体经济、金融和商业状况产生重大不利影响，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流以及我们的客户、供应商和其他交易对手的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

2020年爆发的新冠疫情对全球石油和天然气需求产生了重大影响，导致对我们产品和服务的需求大幅减少。尽管随着新冠疫情的影响得到缓解，石油和天然气价格以及因此对我们产品和服务的需求已基本恢复，但对新冠疫情爆发的长期负面影响的担忧可能会持续存在。此类情况已导致并可能再次导致我们客户的钻井和生产支出减少以及项目的延迟或取消，从而减少了对我们产品和服务的需求，并增加了我们的客户可能会为我们的产品和服务寻求降价或更优惠的经济条款或终止我们的合同的风险。

从2014年开始，更大程度上是继2022年俄罗斯对乌克兰采取军事行动之后，美国、欧盟（“欧盟”）和英国等对俄罗斯和其他支持俄罗斯在乌克兰军事和政治行动的国家实施了重大经济制裁和出口管制措施，包括对俄罗斯能源和金融部门的限制、禁止和限制

涉及俄罗斯原产石油和石油产品，以及限制向俄罗斯出口范围广泛的商品和技术援助的出口管制。对此，俄罗斯实施了一定的反制裁措施。现有和

 

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未来的经济制裁、出口管制、进口管制和其他措施，包括特朗普政府可能颁布的措施，以及俄罗斯或其他国家对此类经济制裁的现有和潜在进一步反应，以及进一步的紧张局势和军事行动，可能会对全球经济和金融市场产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，加沙、红海及周边地区持续的冲突、俄罗斯入侵乌克兰以及相关制裁，严重扰乱了我们经营所在的某些市场的原油和天然气供应链。俄乌冲突和其他地缘政治紧张局势，以及相关的国际反应，加剧了全球供应链中断，导致并可能继续导致材料和服务短缺以及相关的不确定性。这种短缺已经导致并可能继续导致劳动力、燃料、材料和服务的成本增加，并可能继续导致成本增加，还会导致某些材料的稀缺。欧洲或全球的任何经济放缓或衰退，包括由于此类供应链中断或制裁，也可能影响需求并压低原油、天然气或其他产品的价格，这可能对我们的财务状况以及我们的客户、供应商和其他交易对手的财务状况产生重大不利影响，并可能减少我们的流动性。此外，加沙、红海和周边地区持续的冲突可能会升级为中东更广泛的冲突，这可能会进一步扰乱全球的能源运营和供应链。

我们的运营可能会受到不断变化的宏观经济状况的影响，包括通货膨胀。

自2021年以来，通货膨胀一直是人们持续关注的问题，并一直持续到2025年。持续的通胀压力已导致并可能继续导致商品、服务和人员成本的额外增加，进而可能导致我们的资本支出和运营成本上升，以及某些产品和原材料的稀缺。与我们行业的其他公司一样，在2022年、2023年和2024年，我们面临并将继续面临原材料和人员成本的相当大的通货膨胀。国际冲突或其他地缘政治事件，如持续的俄乌战争以及加沙、红海及周边地区持续的冲突，也可能因运输中断、制造成本上升、供应链和原材料供应中断、制造业务中断和通胀加剧而导致原材料成本上行压力。如果通货膨胀仍然居高不下，我们的运营成本可能会进一步增加，劳动力成本也会增加。持续的高通胀水平导致美国联邦储备委员会在2022年和2023年多次上调联邦基金利率目标区间，但美国联邦储备委员会在2024年9月至12月期间多次降息，总计上调425个基点。美国联邦储备委员会的目标利率目前在4.25%至4.50%之间。美国联邦储备委员会（或其他国家的同等机构）未来加息或其他抑制商品和服务成本通胀压力的努力可能会产生提高资本成本和抑制经济增长的效果，其中任何一种（或两者结合）都可能损害我们业务的财务和经营业绩。

高石油和天然气价格也会导致通货膨胀，政府或经济对高石油和天然气价格的反应可能会影响我们客户的运营。持续高企的石油和天然气价格也可能推动过度投资，并产生全球供应过剩的可能性，这可能导致价格下跌，也会影响我们客户的投资。

未来全球经济增长和经济活动的任何减少，如果持续下去，最终都可能导致全球衰退。在全球经济衰退的情况下，石油和天然气的需求很可能会下降，计划中的海上能源项目数量将会减少。这种情况将对我们的产品和服务的需求产生负面影响，进而影响我们的财务业绩。

 

44

全球经济状况恶化和影响金融服务业的不利发展可能会影响我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和运营结果。

我们的经营业绩受到美国和世界其他地区全球资本市场和整体经济状况的重大影响。疲软的经济状况、对全球经济状况的持续不确定或信贷市场长期或进一步收紧可能导致我们的客户和潜在客户推迟或减少产品或服务支出或对价格造成下行压力，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。如果发生极端长期的不利市场事件，例如全球信贷危机，我们可能会蒙受重大损失。这些类型的事件对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流的未来影响在很大程度上取决于我们无法控制的事态发展。

影响我们、我们与之直接订立信贷协议或安排的任何金融机构或整个金融服务业或经济的因素，可能会严重损害我们获得资金来源和足以为我们当前和预计的未来业务运营提供资金的其他信贷安排的机会。除其他外，这些因素可能包括诸如影响金融机构的流动性限制或故障、金融机构根据各种类型的金融、信贷或流动性协议或安排履行义务的能力或金融服务业或金融市场的中断或不稳定等事件。

涉及其中一个或多个因素的事件或担忧的结果可能包括对我们当前和预计的业务运营、财务状况和运营结果的各种重大不利影响。这些风险包括但可能不限于以下方面：

 

•

延迟获得存款或其他金融资产或存款或其他金融资产的未保险损失；

 

•

无法进入信贷融资或其他营运资金资源；

 

•

可能或实际违反要求我们维持信用证或其他信贷支持安排的合同义务；或者

 

•

终止现金管理安排或受现金管理安排约束的资金存取延迟或实际损失。

此外，投资者对美国或国际金融体系的担忧可能会导致不太有利的商业融资条款，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约、拒绝在现有债务到期时或以类似于到期债务的条款为现有债务再融资或对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以可接受的条款或根本无法获得融资。除其他风险外，可用资金或获得我们现金和流动性资源的机会的任何下降都可能对我们履行运营费用或其他财务或其他义务的能力产生不利影响，导致违反我们的财务或合同义务，或可能导致暂时违反国际、联邦或州的工资和工时法。

任何这些影响，或由上述因素或其他相关或类似因素产生的任何其他影响，都可能对我们的流动性以及我们当前和预计的业务运营以及财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，宏观经济或金融服务业的恶化可能导致我们的合作伙伴、供应商或供应商出现亏损或违约，进而可能对我们当前和预计的业务运营、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

 

45

客户和交易对手的违约可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们的一个或多个重要客户或交易对手的财务状况恶化，可能导致他们无法根据与我们的协议条款履行义务或拖欠我们的款项。我们的客户和交易对手包括原油和天然气勘探与生产公司、钻井承包商、设备和原材料供应商、造船厂和资本设备制造商，它们的信誉可能会受到商品价格波动、能源市场状况恶化以及公众和监管部门反对能源生产活动等因素的突然和不同的影响。此外，我们的很大一部分收入依赖于数量有限的客户。截至2024年9月30日止九个月及截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我们的前五大客户分别占我们综合收益总额的约40.1%、32.9%及35.4%。截至2024年9月30日止九个月，一名客户占我们该期间收入的10.2%。由于大宗商品市场的波动以及新冠疫情出现后石油和天然气价格低迷，我们的一些客户在过去五年内经历了第11章破产或其他重组程序。在此类破产期间，我们被视为关键供应商，在收款方面仅遭受了轻微的延迟和折扣，但在未来发生任何客户破产时，我们可能不会被视为关键供应商。

信用风险的集中程度可能会受到我们行业内经济或其他条件变化的影响，并可能相应地影响我们的整体信用风险。虽然我们有信贷审批程序和政策，但我们无法完全消除与这些方开展业务相关的业绩和信用风险。在商品价格低迷的环境中，我们的某些客户已经或可能受到负面影响，给他们造成了巨大的经济压力，在某些情况下，导致客户申请破产或努力重新谈判我们的合同。我们的客户的信誉恶化以及由此导致的他们不付款或不履约的增加可能导致我们减记或注销应收账款或有形和无形资产。此类减记或注销可能会对我们在其发生期间的经营业绩产生负面影响，如果影响重大，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。如果我们的一个或多个关键客户启动破产程序，根据美国破产法的适用条款，我们与客户的合同可能会被拒绝，或者，如果我们同意，可能会重新谈判。此外，在任何此类破产程序期间，在承担、拒绝或重新谈判此类合同之前，破产法院可能会暂时授权支付我们的服务低于合同要求的价值，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。我们针对此类客户或交易对手的未决债权的解决取决于重组计划的条款，但可能包括我们的债权被转换为重组实体的股权，除了影响我们的业务外，财务状况、经营业绩和现金流可能要求我们对相关资产产生减值费用或减记我们的商誉。

我们对市场潜力的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。

市场估计和增长预测，包括Rystad Energy、IEA和我们管理层的预测，是不确定的，并且基于可能不准确的假设和估计。我们潜在市场规模和增长的程度取决于许多因素，包括竞争格局的变化、技术变化、客户预算限制、商业惯例的变化、监管环境的变化、经济状况的变化、石油和天然气活动水平以及我们可以对我们的产品和服务收取的价格。我们有关我们潜在市场规模和增长程度的估计可能被证明是不准确的。即使我们竞争的市场达到我们估计或预测的规模估计和增长率，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话，这可能会导致我们A类普通股的交易价格下降或波动。

 

46

我们通过最近和未来潜在收购实现的业务增长可能会使我们面临各种风险，包括与难以确定合适的收购机会和整合业务、资产和人员有关的风险，以及难以为定向收购获得融资以及可能增加杠杆或偿债要求有关的风险。

我们打算对互补资产和业务进行有选择的收购，例如我们最近的DrillForm收购。这一战略的成功取决于我们是否有能力确定适当的收购目标、以优惠条件谈判交易、为交易融资、获得必要的监管批准、完成交易并将其成功整合到我们现有的业务中。收购涉及众多风险，包括：

 

•

与收购的业务或资产相关的意外成本和承担的负债风险，包括但不限于环境负债和所有权问题；

 

•

整合被收购业务和任何被收购人员的运营和资产的困难；

 

•

与管理更大、更复杂的综合业务相关的复杂性；

 

•

对我们适当评估和维持对所收购业务的有效内部控制环境的能力的限制；

 

•

被收购企业的关键员工、客户和业务合作伙伴的潜在损失；

 

•

由于完成一项收购并将收购的业务整合到合并后的公司中，导致管理层的注意力从其日常职责上转移，导致其中一家或两家公司的业绩不足；

 

•

进入我们之前经验有限的市场的风险；和

 

•

我们的开支和营运资金需求增加。

整合收购业务的过程可能涉及不可预见的成本和延误或其他运营、技术和财务困难，可能需要大量或不成比例的时间以及管理和财务资源。我们可能会在将最近和未来收购业务的运营整合到我们的业务中以及从此类收购中实现预期收益和协同效应方面遇到困难。如果我们无法将最近和未来收购业务的运营与我们的业务成功整合，我们可能无法实现合并节约，并可能产生意想不到的成本和负债。

我们未能成功地将收购的业务和资产纳入我们现有的业务或将任何不可预见的运营困难降至最低，可能会对我们的业务、流动性状况、财务状况、前景和经营业绩产生重大不利影响。此外，收购竞争可能会增加完成收购的成本，或导致我们不这样做。

此外，我们可能没有足够的资本资源来完成任何额外的收购。从历史上看，我们通过运营产生的现金、借款、基于业绩的延期付款和债务发行为我们的收购提供资金。根据我们的债务条款，我们可能会产生大量债务来为未来的收购融资，可能会就此类收购发行股权、债务或可转换证券，并可能会产生基于业绩的延期付款。偿债要求可能对我们的经营业绩和财务状况构成重大负担，增发股票或可转换证券可能会稀释我们现有的股东。此外，我们可能无法根据需要或以令人满意的条件获得额外融资。

 

47

我们通过收购实现增长和管理增长的能力将要求我们继续投资于运营、财务和管理信息系统，并吸引、留住、激励和有效管理我们的员工。无法有效管理收购的整合可能会降低我们对当前运营的关注，这反过来可能会对我们的收益和增长产生负面影响。我们的财务状况和经营业绩可能会在不同时期发生重大波动，具体取决于是否在特定时期完成重大收购。

我们面临与现有国际业务和拓展新地域市场相关的风险。

作为我们整体增长战略的一部分，我们将继续专注于扩大全球销售，并预计来自美国以外的销售将继续占我们收入的重要且不断增长的部分。我们的国际业务和全球扩张战略受到与此类业务相关的一般风险的影响，包括：

 

•

政治、社会和经济不稳定和混乱；

 

•

社会动荡、恐怖主义行为、战争和其他武装冲突；

 

•

国有化和征用；

 

•

公共卫生危机和其他灾难性事件，如新冠疫情；

 

•

出口管制、经济制裁、禁运、进口管制、关税和其他贸易限制；

 

•

施加关税和关税以及限制国家间货物和设备运输的其他贸易壁垒；

 

•

所有权和收益汇回或分红的限制；

 

•

运输延误和中断；

 

•

劳工动荡与当前和不断变化的监管环境；

 

•

合规成本增加，包括与披露要求和相关尽职调查相关的成本；

 

•

人员配置和管理多国业务方面的困难；

 

•

限制我们执行法定权利和补救措施的能力；

 

•

因地方政府控制而进入或控制网络和机密信息以及地方网络易受网络安全风险影响；

 

•

通货膨胀；

 

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税法的变化；和

 

•

外币汇率波动。

如果我们无法成功管理与扩大全球业务相关的风险或充分管理我们现有国际业务的运营风险，这些风险可能会对我们进入新地域市场的增长战略、我们的声誉和我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

 

48

我们必须遵守进出口管制、经济制裁和禁运以及其他国际贸易法律法规，任何不遵守这些法律法规的行为都可能使我们承担责任，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们在全球范围内开展业务，我们的业务活动和服务必须遵守适用的进出口管制法律法规，以及美国、欧盟、英国、挪威等国的经济制裁和其他国际贸易法。进出口管制、经济制裁、禁运和其他国际贸易法律包括美国商务部《出口管理条例》、英国《战略出口管制清单》、挪威《出口管制法》、挪威《出口管制条例》、由美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国（“联合国”）安全理事会、欧盟委员会、欧盟成员国主管当局、英国金融制裁实施办公室和挪威外交部及其在我们开展业务的其他国家的同等机构管理的经济制裁条例。尽管我们制定并实施了合理设计的政策和程序，以促进遵守此类法律法规，但我们的全球业务使我们面临违反或被指控违反进出口管制、经济制裁、禁运和其他国际法律法规的风险。违反进出口管制法律法规或经济制裁、禁运或其他国际贸易法可能对我们造成负面后果，包括政府调查、制裁、刑事或民事罚款或处罚、更繁重的合规要求、失去开展我们业务所需的授权或许可证、债务违约、声誉损害和其他不利后果。此外，如果我们开展业务的任何交易对手或司法管辖区成为经济制裁的目标，我们可能会面临一系列问题，包括但不限于必须放弃相关项目、无法收回先前投入的时间和资本或受到诉讼、调查或监管程序的影响，这些诉讼、调查或监管程序可能会耗费时间和昂贵的回应，并可能导致刑事或民事罚款或处罚。例如，根据与俄罗斯有关的适用贸易限制，我们撤回了在俄罗斯的所有业务和对俄罗斯的销售，不再支持我们在俄罗斯安装的设备，还有其他各种地区我们不进行我们的产品和服务的销售。此外，有关进口活动、出口记录保存和报告、出口管制和经济制裁的法律法规复杂且不断变化。这些法律法规可能会导致发货延迟、计划外运营停机以及对我们的业务运营产生重大影响。尽管我们做出了合规努力，但我们无法确保我们可能对其负责的员工或代表遵守规定，任何此类违规行为都可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的经营业绩受制于外币汇率变动的市场风险。

我们的非美国业务产生了可观的收入和收益，我们在使用美元以外的货币的国家支付费用、购买资产、采购原材料并产生负债，包括但不限于欧元（“EUR”）、英镑和挪威克朗（“NOK”）。于2023年及截至2024年9月30日止九个月，我们分别有62.0%及63.4%的收入来自美国以外的销售。由于我们的财务报表以美元列报，我们必须将收入和支出按每个报告期内或报告期末的有效汇率换算成美元。因此，美元对我们开展业务所使用的其他货币的价值增加或减少将影响我们的收入和营业收入。由于我们业务的地域多样性，随着时间的推移，一些货币的弱点可能会被其他货币的优势所抵消。此外，外币汇率波动可能会影响产品需求，并可能对我们在以当地货币支付我们产品的国际市场上提供的产品的美元盈利能力产生不利影响。我们使用衍生金融工具来减轻我们对货币的净敞口

 

49

汇率波动。截至2024年9月30日，我们持有名义金额为1.582亿美元（净资产公允价值为0.4百万美元）的远期合约，以减少外币汇率变动的影响。我们还面临这些合同的交易对手未能满足我们外币合同条款的风险。我们无法向您保证，外币汇率波动不会影响我们的财务业绩。

影响国际贸易的政策变化可能会对我们产品的需求和我们的竞争地位产生不利影响。

政府外贸和投资政策的变化可能会影响对我们产品和服务的需求，影响我们产品和服务的竞争地位或阻止我们在某些国家销售产品和服务。我们的业务受益于自由贸易协定，除了实施更多限制性贸易政策，例如更详细的检查、更高的关税、进出口许可要求、经济制裁、反抵制法律、外汇管制或新的进入壁垒之外，努力退出或大幅修改此类协定可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。例如，我们正在经历对我们来自中国的某些产品和产品组件的关税增加，特朗普政府已经讨论了对中国和其他国家实施额外关税的可能性。此类关税可能会对我们购买产品组件的其他司法管辖区的价格造成上行压力，这可能会降低我们向潜在客户提供具有竞争力的价格的能力。我们无法预测特朗普政府、美国国会或其他政府将对贸易政策做出哪些改变，包括是否会维持或修改现有的关税政策或是否会出现新的双边或多边贸易协定的加入，也无法预测任何此类改变将对我们的业务产生何种影响。美国贸易政策的变化已经导致并可能再次导致美国贸易伙伴的反应，包括采取响应式贸易政策，使我们更难或成本更高地从我们目前购买产品或产品组件或销售产品或服务的国家出口我们的产品或进口产品或产品组件。贸易政策或外贸相关法律和政策的此类变化，以及此类变化导致的对美国的任何负面情绪，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性产生重大不利影响。

我们的制造和生产设施的设备故障或减产或停产可能会对我们的制造能力产生不利影响。

我们的制造能力受制于设备故障和意外事件（如火灾、爆炸和恶劣天气条件）造成灾难性损失的风险。我们的制造工艺依赖于关键的设备。此类设备有时可能会因意外故障而停止使用，这可能要求我们关闭部分或全部相关制造和生产设施，或导致我们减少一条或多条产品线的产量。制造能力的任何中断都可能要求我们进行重大和意外的资本支出以实现修复，这可能对我们的盈利能力和现金流产生负面影响。我们持有业务中断保险；然而，我们目前维持或未来可能获得的保险范围内的赔偿可能不足以完全抵消因我们的运营中断而导致的收入损失或成本增加。见“——我们可能没有为潜在的环境、产品或人身伤害责任提供足够的保险。”我们业务的持续中断也可能导致客户订单的延迟或取消以及合同处罚，这也可能对我们在客户中的声誉产生负面影响。任何或所有这些事件都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

 

50

高级管理人员或技术人员的流失可能会对我们的运营产生重大不利影响。

我们依赖于我们的高级管理人员和技术人员的服务。特别是，我们的战略实施和日常活动的监督依赖于我们目前的高级管理层。我们不维持，也不打算获得任何针对这些个人的损失的保险。我们与我们的高级管理人员签订了雇佣协议，其中包含在他们不再受雇于我们的情况下与我们竞争的限制。然而，实际上，这类雇佣协议可能无法保证我们的关键员工的留任，也可能无法强制执行。失去我们的高级管理人员或技术人员的服务，或无法吸引和留住更多的高级管理人员或技术人员，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的许多产品机械复杂，通常必须在极具挑战性的条件下运行。我们产品的设计和交付以及我们服务的表现需要具有专门技能和经验的熟练和合格的技术人员，而我们的生产能力和盈利能力将取决于我们雇用和留住技术工人的能力。技术工人需求高，供给有限。因此，对有经验的人员的竞争非常激烈，我们在与大型和成熟的竞争对手竞争员工和管理方面面临重大挑战。在我们经营的一些地区，例如巴西，技术工人的短缺程度更大。此外，在我们经营所在的司法管辖区，包括西非的某些国家，我们受当地内容法的约束。不遵守规定可能会导致罚款和其他处罚，这可能会限制我们在这些国家开展业务的能力。竞争雇主支付的工资大幅增加可能会导致我们熟练劳动力的减少、我们必须支付的工资率增加或两者兼而有之。如果发生这两个事件中的任何一个，我们的成本结构可能会增加，我们的运营和增长潜力可能会受到影响。员工更替也可能导致生产力损失和员工敬业度下降，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们可能会因保修索赔而对客户承担责任，这可能会对我们的声誉、获得未来业务的能力和收益产生不利影响。

我们就我们制造或安装的产品的正确操作和符合规格提供保证。我们的产品无法正常运行或无法满足规格要求，可能会因需要额外的工程资源和服务、更换零件和设备或向客户进行货币补偿而增加成本。我们过去曾收到过保修索赔，预计未来还会继续收到。如果我们在任何时期发生大量保修索赔，我们的声誉、获得未来业务的能力和收益可能会受到不利影响。

我们的运营和客户的运营受到石油和天然气行业固有的不可预见的中断和危险的影响，我们或我们的客户可能没有为此获得充分的保险，这可能导致我们失去客户和可观的收入。

我们的运营和客户的运营面临着我们行业固有的风险，例如设备缺陷、车辆事故、火灾、爆炸、井喷、地表坑洞、气体或井液无法控制的流动、管道或管道故障、异常压力的地层和各种环境危害，例如石油泄漏和危险物质的释放，以及暴露于危险物质。此外，我们的运营和客户的运营面临潜在的自然灾害，包括暴风雪、龙卷风、野火、风暴、洪水、其他不利天气条件和地震。任何这些事件的发生都可能导致我们或我们的客户因受伤或生命损失、财产、自然资源和设备的严重损坏或破坏、污染或其他环境损害、清理责任、监管调查和处罚或导致我们的业务或我们客户的业务被削减或暂停的其他损害而遭受重大损失。管理这类风险的成本可能很高。这类事件的发生频率和严重程度可能会影响运营成本、可保性以及与

 

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客户、员工和监管机构。如果我们现有和潜在的未来客户认为我们的环境或安全记录不可接受，他们可能会选择不购买我们的产品和服务，这可能会导致我们失去客户和可观的收入。虽然我们维持一个保单组合，但我们的保险可能不足以覆盖我们可能遭受的所有损失或责任。见“——我们可能没有为潜在的环境、产品或人身伤害责任提供足够的保险。”

作为石油和天然气压力控制设备的设计者、制造商、安装者和服务者，如果此类设备未能按规范执行，我们可能会承担责任（包括环境污染）、人身伤害、财产损失和环境污染。

我们向涉及石油和天然气勘探、开发和生产以及某些其他非石油和天然气市场的客户提供产品和系统。我们的一些设备设计用于在陆地、海上平台和海底的高温或高压环境中运行。我们还在位于世界各地的众多设施以及此类设备的客户现场提供零件和服务。由于我们的产品和服务所针对的应用，特别是那些涉及高温或压力环境的应用，此类设备的故障，或我们的客户未能正确维护或操作设备，可能会导致设备损坏、客户和其他人的财产损坏、人身伤害和环境污染，无论是陆上还是海上，从而导致对我们的索赔。

我们可能没有为潜在的环境、产品或人身伤害责任提供足够的保险。

虽然我们维持一系列保单，以保护我们的核心业务免受财产损失、业务中断、人员受伤以及根据行业标准就此类损失向第三方承担的责任，但此保险受承保范围限制。某些类型的损失一般不由我们承保，因为它们要么是不可保的，要么是经济上不可保的，例如由于无法按时或以正确的质量交付而造成的损失，或者由于故意不当行为、犯罪行为、罚款和处罚以及与战争和恐怖主义相关的各种危险而造成的损失。此外，某些政策不对环境污染造成的损害提供保险，或可能因其他原因排除保险。我们的保险范围面临以下风险：

 

•

我们可能无法以商业上合理的条款维持或获得我们所希望的类型和金额的保险；

 

•

市场状况可能导致我们某些保单的保费和免赔额增加；

 

•

我们可能会面临不在我们保险范围内的各类责任；

 

•

我们的保险公司可能无法履行其在保单下的义务；或者

 

•

任何负债的美元金额可能会超过我们的保单限额或次级限额。

未投保的损失、超出我们保单限额的损失或连续的此类损失可能对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。即使是部分未投保的索赔，如果成功且规模巨大，也可能对我们的合并财务报表产生重大不利影响。此外，我们可能无法获得新的政府法规可能要求的额外保险或担保。这可能导致我们限制我们的运营，这可能会严重影响我们的财务状况。

我们有限的合并历史财务报表可能并不代表未来的表现。

HMH B.V.成立于2021年10月，通过将Baker Hughes的海底钻井系统压力控制业务与Akastor的MHWirth钻井设备业务合并而成，拥有有限的合并

 

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经营历史。此外，由于对我们的产品和服务的需求在很大程度上取决于石油和天然气的高度波动和周期性需求以及生产，我们目前和未来的经营业绩很难与前期进行比较。因此，我们有限的合并历史财务业绩可能使股东难以评估我们迄今为止的业务和经营业绩，并评估我们的未来前景和生存能力。作为一家上市公司，我们的成本结构将有所不同，将包括额外的经常性成本和我们在向上市公司过渡期间将产生的非经常性成本。因此，如果我们在呈报期间是一家上市公司，我们的历史综合财务信息可能无法反映我们的财务状况、经营业绩、现金流量或成本，并且历史财务信息可能无法可靠地表明我们未来的财务状况、经营业绩或现金流量。见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。”

恐怖袭击或武装冲突可能会损害我们的业务。

涉及美国或其他国家的恐怖主义活动、反恐努力和其他武装冲突可能对美国和全球经济产生不利影响，并可能阻止我们履行我们的财政和其他义务。如果发生任何这些事件，由此产生的政治不稳定和社会混乱可能会减少对石油和天然气的总体需求，从而可能对我们的服务需求造成下行压力，并导致我们的收入减少。石油和天然气相关设施也可能成为恐怖袭击的直接目标，如果我们客户运营不可或缺的基础设施被摧毁或损坏，我们的运营可能会受到不利影响。由于这些威胁，保险和其他安全的成本可能会增加，一些保险范围可能会变得更难获得，如果有的话。

我们的某些设施位于墨西哥湾附近，因此容易受到飓风和其他热带风暴的破坏。

飓风和其他热带风暴及其威胁可能导致包括墨西哥湾在内的沿海地区的作业以及飓风或热带风暴路径和预计路径内的作业停止。我们的一些设施位于墨西哥湾海岸附近，例如位于美国德克萨斯州休斯顿的两个设施、位于美国阿拉巴马州莫比尔的一个设施和位于墨西哥韦拉克鲁斯的一个设施。如果墨西哥湾发生飓风或其他热带风暴袭击我们设施附近的海岸线，我们的运营结果可能会受到负面影响。

与环境和监管事项相关的风险

环境负债可能对我们客户的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，进而可能对我们的产品和服务的需求产生负面影响。

石油和天然气业务受到环境危害，如石油泄漏、气体泄漏、破裂、火灾和石油产品及危险物质和其他物质的排放和历史处置活动。这些环境危害可能会使我们的客户承担重大责任，例如财产损失、人身伤害、刑事罚款和处罚或环境补救措施，包括调查和补救受污染财产的费用。我们客户业务的环境方面有各种严格的法律法规，并对（其中包括）以下方面提出了严格的要求：

 

•

钻井或修井、作业及弃井；

 

•

处理、运输和处置多种流体和物质，包括水力压裂液，如采出水；

 

•

意外泄漏或释放或石油或其他有害物质，及其补救；

 

•

保护自然资源、空气、水、湿地、土壤、保护物种和保护区；

 

53

•

地震活动；

 

•

化学品的使用和储存；

 

•

财务保证；和

 

•

控制空气排放，防止水污染和未经许可的废物排放。

我们的业务和客户的业务受到复杂的法律法规的约束，这些法律法规可能会对开展业务的成本、方式或可行性产生不利影响。

我们的运营受广泛的国际公约和条约以及美国联邦、州和地方法律法规的约束，包括复杂的环境法、职业健康和安全法以及暂停钻探。为了保持对这些现有法律法规的遵守，我们可能会产生大量成本。不遵守这些法律法规还可能导致我们的业务暂停或终止，并使我们受到行政、民事和刑事处罚。未来的法律或法规、对现有法律法规解释的任何不利变化、无法获得必要的监管批准或未能遵守现有法律要求可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流。

我们或我们的客户可能会因环境和职业健康与安全法律法规而产生重大延误、成本和责任。这些延误、成本和责任可能产生于与有害物质的产生、运输和处置、废物处置、空气排放、水排放、修复、恢复和回收环境污染有关的一系列联邦、地区、州和地方法律法规，包括溢油清理和油井堵塞和废弃要求、保护濒危物种和其他受保护物种及相关事项。我们还受到工人健康和安全的广泛监管。不遵守这些法律法规可能会导致行政、民事和刑事处罚的评估、拒绝、修改或撤销许可或其他授权、征收清理和场地恢复费用和留置权，在某些情况下还会发布限制或要求停止某些业务的命令或禁令。尽管特朗普政府明确表示反对其中一些法规和倡议，但个别州有权执行自己的法律，在某些情况下，有权执行独立于联邦政府的联邦法律。

2023年1月，欧盟颁布了《企业可持续发展报告指令》（CSRD），大幅扩大了某些欧盟公司须遵守的强制性可持续发展报告的范围。CSRD自2024年1月1日起对首批范围内公司生效，要求报告大量可持续发展或环境、社会和治理（“ESG”）信息，包括许多公司的范围1、范围2和范围3排放以及与气候相关的金融风险。2024年3月6日，SEC通过了一套新规则，要求进行范围广泛的气候相关披露，包括与气候相关的重大风险、对注册人的业务、运营结果或财务状况具有重要意义的任何气候相关目标或目标的信息、范围1和范围2温室气体（“GHG”）排放在某些较大的注册人在排放重大时分阶段排放并提交涵盖该排放的证明报告，以及披露恶劣天气事件和其他自然条件对财务报表的影响，包括成本和损失。最终规则下的合规日期按注册人类别分阶段确定。除新兴成长型公司外，加速申报者将被要求将2026财年的披露，以及在2028财年披露范围1和范围2的GHG排放（如果重大），以及到2031财年与此相关的有限鉴证报告。大型加速申报者将被要求纳入2025财年的披露，范围1和范围2的GHG排放披露（如果重要）将在2026财年进行，并在2029财年提交证明报告。我们将成为一家新兴成长型公司，直至（i）本次发行五周年之后的财政年度的最后一天，（ii）我们拥有等于或超过

 

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12.35亿美元的年收入，（iii）我们在三年期内发行超过10亿美元的不可转换债券的日期，或（iv）我们被视为根据《交易法》颁布的规则12b-2定义的“大型加速申报人”的日期。美国已提起多起诉讼，对SEC的新气候规则提出质疑，这些规则已在美国第八巡回上诉法院得到巩固。2024年4月4日，SEC发布命令，在司法审查完成之前保留最终规则。虽然尚不知道法律挑战的最终结果以及由此导致的对最终规则的任何修改，但我们无法预测实施成本或规则制定产生的任何潜在不利影响。如果这项规则制定清除了法律挑战并得到实施，鉴于总统行政当局的变化，目前还不确定，我们可能会产生与评估和披露气候相关风险相关的成本增加，我们无法预测金融机构或投资者如何使用根据规则披露的任何信息。如果按提议最终确定，我们可能会面临与根据规则进行的披露相关的增加的诉讼风险，或对我们获得资本的限制或限制。虽然特朗普政府可能会寻求推翻SEC的新气候规则，但个别州可能会继续强制实施与气候相关的披露规定。除了SEC的气候相关规则外，一些州辖区的法律法规，如《加州气候企业数据问责法》和《气候相关金融风险法》，都规定了在未来年度报告GHG排放的义务。由于缺乏可靠的输入或方法来进行此类计算，因此计算某些GHG排放量可能涉及不确定性并且缺乏精确度。因此，加州法规和其他类似法规可能会引发有关所需披露的诉讼风险。

CSRD于2023年通过，其范围比SEC的新气候规则要广得多，并要求范围内的公司发布报告，说明其业务和价值链如何影响环境和社会，以及它们所面临的社会和环境风险和机会。CSRD还包括披露范围3排放（这些排放被排除在SEC最终气候规则之外），在一定程度上，气候变化被确定为公司的重要主题，作为双重重要性评估的一部分。对于2024年1月1日或之后开始的财政期间，我们已开始实施政策和程序，以遵守从2025年开始的这些扩张性新要求。

2024年7月25日，欧盟企业可持续发展尽职调查指令（“CS3D”）生效。CS3D要求使用基于风险的尽职调查来减轻范围内公司“活动链”中的“不利环境和人权影响”，包括其业务合作伙伴的某些活动。CS3D还要求通过气候过渡计划。尽管如此，CS3D的规定至少要到2027年7月26日才能生效。法国和德国还通过了法律，要求大公司开展人权和环境尽职调查，而其他欧盟成员国也提出了类似的法律，如比利时、荷兰和奥地利。此外，2022年7月1日生效的《挪威透明度法案》（“NTA”）要求绘制对体面工作条件和人权产生不利影响的实际和潜在风险。

遵守这些气候披露以及更广泛的ESG规则和价值链相关规则可能代价高昂且耗时。这种增强的披露和价值链相关要求可能会加速某些股东和贷方对其在某些碳密集型行业的投资进行限制或寻求更严格条件的趋势。

近年来，保护环境的法律法规更加严格，在某些情况下可能通过严格的连带责任方案，导致无论疏忽或过失都要承担环境损害责任。与遵守这些法律、为相关索赔进行辩护以及任何实际责任相关的成本已经并将继续是巨大的。

此外，环境法律或法规的变化，包括与二氧化碳和其他温室气体排放或其他气候变化问题有关的法律，可能要求我们投入资金或其他资源

 

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遵守这些法律法规。因此，环境法律法规的任何变化或对执法政策的重新解释导致更严格和成本更高的污染控制设备和操作，项目的许可或执行或废物处理、储存、运输、处置或补救要求的延迟发生，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。这些变化还可能使我们面临额外的成本和限制，包括增加的燃料成本。法律或法规的此类变化可能会增加

合规并为我们的客户开展业务，从而减少对我们服务的需求。由于我们的业务取决于海上石油和天然气行业的活动水平，现有或未来与温室气体和气候变化相关的法律法规，包括节约能源或使用替代能源的激励措施，可能会对我们的业务产生负面影响，如果此类法律法规减少全球对石油和天然气的需求或限制我们客户的钻探机会，进而减少对我们产品和服务的需求。

我们的业务可能会受到与气候变化相关的风险的影响，包括物理风险，例如不利天气模式增加和转型风险，例如不断变化的气候变化法规、替代燃料措施和授权、消费者偏好的转变、技术进步和市场对石油和天然气行业及相关业务的负面看法转变，其中任何一项都可能导致运营费用和资本成本增加或资源减少，并对我们的财务业绩产生不利影响。

气候变化继续在美国和国际上引起相当大的关注，包括来自监管机构、立法者、各行业公司、金融市场参与者和其他利益相关者的关注。这一重点，连同侧重于替代能源发展的政府赠款、奖励和补贴，例如2022年《降低通胀法》（“IRA2022”）中所载的那些，以及消费者和工商业在能源、石油产品的生产和消费以及使用石油产品制造或由石油产品提供动力的产品方面的行为、偏好和态度的变化，可能会在长期内导致（i）颁布更多与气候变化相关的法规、政策和倡议（在政府、监管机构、企业和投资者社区层面），包括替代能源要求、新的燃料消耗标准，节能减排措施和负责任的能源发展，（二）在能源的产生、传输、储存和消费方面的技术进步（例如，风能、太阳能和氢能发电、智能电网技术和电池技术，以及提高效率）和（三）使用替代能源制造或由替代能源提供动力的替代能源和产品（例如，电动汽车和可再生住宅和商业电力供应）的供应增加，消费者和工业/商业需求增加。

气候变化立法和监管举措可能来自多种来源，包括国际、国家、区域和州级政府及相关行政机构，旨在监测、限制或监管现有的温室气体排放，如二氧化碳和甲烷，以及限制或消除未来的排放。可能对GHG排放施加的限制，或采用和实施要求报告GHG排放或其他气候相关信息的法规，或以其他方式寻求限制我们或我们的客户的GHG排放（包括碳定价方案），可能会对我们的业务和石油和天然气行业产生不利影响。例如，2015年，在巴黎举行的联合国气候变化大会达成了一项协议（《巴黎协定》），设定了将全球气温升幅保持在工业化前水平1.5 ° C以下的目标。为了衡量实现这一目标的进展情况，《巴黎协定》要求缔约方每五年完成一次全球盘点，评估成员在减少GHG排放和适应气候变化影响方面的集体努力和成就。2023年12月13日，第28届年度联合国气候变化大会（“COP28”）发布了首次全球盘点，其中呼吁各方为摆脱化石燃料、减少甲烷排放和增加可再生能源容量等做出贡献，以便在2050年前实现净零排放。巴黎

 

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协议和其他类似的国际公约和协议预计将在欧盟和我们有业务的其他国家导致额外的法律法规或现有法律法规的变化，包括节能激励措施，并可能对我们的业务和客户的业务产生重大不利影响。

为了应对人们日益关注的甲烷在气候变化中的作用，美国颁布了《2022年爱尔兰共和军法案》，其中包含对石油和天然气设施的过量甲烷排放征收费用的条款，并包括对可再生能源发展的激励措施。此外，2023年12月2日，在COP28期间，美国宣布了新的更严格的甲烷规则，以减少新的和现有的石油和天然气行业来源的排放。根据《清洁空气法》修订原油和天然气源类别温室气体和挥发性有机物排放监管新源性能标准的最终规则于2024年3月8日公布，实施废物排放收费的最终规则于2024年11月18日公布。然而，最近，在2025年1月20日，特朗普政府发布了一项行政命令，启动了美国退出《巴黎协定》的程序，授权终止美国在《联合国气候变化框架公约》下的财政承诺，并撤销了美国的国际气候融资计划。除上述行政命令外，截至2025年1月25日，特朗普政府发布了一系列行政命令，释放出美国能源和气候变化政策转向的信号。除其他指令外，此类行政命令包括：（i）指示联邦机构确定并行使紧急权力，以便利常规能源生产、运输和提炼，并呼吁使用紧急法规加快能源基础设施项目；（ii）促进联邦土地和水域的能源勘探和生产；（iii）要求审查可能给国内能源发展带来负担的现有法规；（iv）暂停支付通过IRA 2022和基础设施投资和就业法案拨付的资金。目前无法预测特朗普政府对这些气候和能源举措的影响。虽然特朗普政府可能会寻求扭转拜登政府提出的部分或全部举措，但这种逆转最终能否成功还不得而知，未来这些或额外的变化可能会影响我们的业务和运营，以及我们客户的业务和运营。

因此，我们的业务和运营以及我们客户的业务和运营受到与陆上和海上运营、石油产品和温室气体排放相关的行政、监管、政治和金融风险的影响。任何与气候变化相关的立法或监管计划都可能增加我们的成本，并需要大量的资本、合规、运营和维护成本，减少对石油和相关海洋运输服务的需求，减少我们进入金融市场的机会，并为政府调查或诉讼创造更大的潜力。

通过立法或监管计划以减少GHG排放可能要求我们或我们的客户承担增加的运营成本或获得排放配额以遵守新的监管要求。此类监管举措还可能刺激对不依赖石油产品的替代能源形式的需求，并间接减少对我们产品和服务的需求。

诉讼风险也在增加，因为一些实体试图在州或联邦法院对不同的石油和天然气公司提起诉讼，声称，除其他外，这些公司通过生产导致气候变化的燃料制造了公害，或者声称这些公司一段时间以来一直意识到气候变化的不利影响，但由于未能充分披露这些影响而欺骗了其投资者或客户。针对我们或我们的客户的此类诉讼可能会减少对我们产品和服务的需求，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

化石燃料生产商的财务风险也在增加，因为目前投资于化石燃料能源公司的股东可能会在未来选择将部分或全部投资转向非化石燃料相关

 

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部门。向化石燃料能源公司提供融资的机构贷款人也变得更加关注可持续的贷款做法，其中一些机构可能会选择不向化石燃料能源公司提供资金。还有一种风险是，金融机构将被要求采取具有减少向化石燃料部门提供资金效果的政策。限制对化石燃料能源公司的投资和融资可能导致限制、延迟或取消钻探计划或开发或生产活动，这可能会减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

燃料节约措施、替代燃料需求、消费者对石油和天然气替代品的需求增加、燃料经济性和能源发电装置的技术进步，以及替代能源（如电动汽车、风能、太阳能、地热、潮汐、燃料电池和生物燃料）的竞争力增强和技术进步，可能会减少对石油和天然气的需求，从而导致对油田服务的需求减少。石油和天然气服务和产品需求变化的影响可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

最后，许多科学家得出结论，大气中GHG浓度的增加可能会产生显着的物理气候影响，例如风暴、干旱、野火、洪水和其他可能对我们和客户的运营产生不利影响的气候事件的频率和严重程度增加。

实施法律、行政行动或监管举措以限制、延迟或取消在美国或外国深水的租赁、许可或钻探活动可能会减少对我们的服务和产品的需求，并对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们为在美国深水和其他国家近海作业的石油和天然气勘探与生产客户提供产品和服务。在美国，拜登总统于2021年1月发布了一项行政命令，承诺对气候变化采取实质性行动，除其他外，呼吁取消对化石燃料行业提供的补贴，并在政府机构和经济部门之间更加重视与气候相关的风险。2023年9月，拜登政府宣布，将指示联邦机构在机构预算、采购和其他机构决策中考虑温室气体的社会成本，包括酌情根据《国家环境政策法》进行的环境审查。此外，联邦、州或地方一级的监管机构可能会发布关于深水租赁、许可或钻探的新的或经修订的法律或规则，包括暂停钻探，这可能会导致海上石油和天然气勘探与生产活动受到更严格或代价更高的限制、延迟或取消。此外，有关联邦离岸租赁的决定一直受到法律挑战，可能会延迟或暂停离岸租赁拍卖，从而对我们客户的业务产生不利影响，并减少对我们服务的需求。2023年9月，拜登政府宣布了一项新的美国墨西哥湾五年离岸租赁计划，特朗普政府试图在2025年1月通过行政命令扭转这一计划。拜登政府的计划，如果特朗普政府保留，并在一定程度上要求最多在2025年、2027年和2029年进行三次离岸租赁销售，2024年不进行租赁销售。这项为期五年的租赁计划将是离岸租赁计划历史上计划销售数量最少的一次。2025年1月6日，拜登总统根据美国整个东海岸、墨西哥湾东部、华盛顿、俄勒冈州和加利福尼亚州沿海的太平洋以及阿拉斯加白令海北部额外部分的《外大陆架土地法》发布了退出备忘录，特朗普政府于2025年1月试图通过行政命令扭转这一局面。2024年1月26日，拜登政府对美国能源部（“DOE”）关于授权向非自由贸易协定国家出口液化天然气（“LNG”）的未决决定的审查实施了临时暂停，而DOE则使用更多当前数据来审查和更新此类决定的基础分析，以考虑到LNG对环境和气候变化的影响等因素。临时暂停随后被美国推翻。

 

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路易斯安那州西区地方法院于2024年7月开庭，特朗普政府于2025年1月通过行政命令重启对新建液化天然气出口终端的审查。2024年4月12日，美国内政部（简称“DOI”）公布了修订土地管理局油气租赁法规的最终规则，该法规修订了陆上联邦油气租赁计划的财政条款，包括担保要求、特许权使用费率和最低出价。目前无法预测特朗普政府对这些气候和能源举措的影响。虽然特朗普政府可能会寻求扭转部分或全部这些举措，但这种逆转最终能否成功还不得而知。

任何新的立法、行政行动或监管举措，无论是在美国还是在其他国家，如果施加更高的成本或更严格的运营标准，或导致我们客户的运营出现重大延误、取消或中断，可能会增加失去租赁或许可机会的风险，由于开发新技术所需的时间或增加补充粘合成本而导致租约到期，或导致我们的客户在其一个或多个设施中招致处罚、罚款或停产，其中任何或所有这些都可能减少对我们服务的需求。我们无法确切预测任何新的法律、法规、行政行动或监管举措对我们客户的钻井作业或进行此类作业的机会，或对涵盖与此类作业相关的风险的保险成本或可用性的全面影响。上述事项，无论是个别或整体，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

我们面临着与反对石油和天然气勘探和开发活动的积极性增加相关的各种风险。

全球范围内对石油和天然气钻探和开发活动以及与之相关的公司的反对情绪一直在增长。石油和天然气行业的公司或与之相关的公司经常成为个人和非政府组织在安全、人权、环境问题、可持续性和商业实践方面积极努力的目标。反开发活动人士正在努力，除其他外，推迟或取消某些业务，例如海上钻探和开发。

未来的激进主义努力可能会产生以下结果：

 

•

石油和天然气钻探和勘探减少，特别是在海上工业；

 

•

投资者、客户和其他利益相关者更加关注可持续发展和能源转型；

 

•

我们和客户进入资本市场的能力下降，包括筹集股权资本和债务融资的能力；

 

•

声誉损害，如果我们没有充分识别或管理ESG相关风险，或者对我们对ESG问题的反应存在负面看法；

 

•

对使用某些操作做法的限制；

 

•

针对我们或我们的客户的法律挑战或诉讼；

 

•

关于我们的破坏性宣传；

 

•

加强监管；

 

•

由于我们努力解决对我们的利益相关者很重要的ESG问题，包括提供关于ESG问题的扩展报告，因此增加了开展业务的成本；

 

•

我们的股价下跌；

 

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•

限制我们为债务再融资的能力；和

 

•

对我们产品和服务的需求减少。

有各种企业和非政府倡议，其重点是自愿减少GHG排放。这些事态发展，以及公众对气候变化的看法，可能会将需求从石油和天然气转向对相对较低碳排放能源和替代能源解决方案的投资。例如，如果新能源在全球范围内变得比石油和天然气更具竞争力，它可能会对我们的运营结果产生实质性影响。

此外，投资者群体中的某些部分最近对投资石油和天然气行业及相关业务表达了负面情绪。与气候变化相关的发展尤其可能导致对传统石油和天然气行业的负面看法，进而导致涉及与石油产品勘探和生产相关的商业活动的声誉风险。例如，近年来一直在努力影响投资界，包括投资顾问、机构贷方、保险公司和某些主权财富、养老金和捐赠基金等团体，推动剥离化石燃料股票，并向贷方施压，要求其限制融资，向保险承销商施压，要求其将承保范围限制在从事化石燃料储量开采的公司。一些金融机构已开始将部分或全部投资转向非化石燃料相关领域，未来可能还会有更多的金融机构选择这样做。一些投资者，包括某些养老基金、大学捐赠基金和家庭基金会，已表示出于社会和环境考虑，将减少或取消对石油和天然气领域的投资。向与石油和天然气行业相关的公司提供融资的机构贷款人也变得更加关注可持续的贷款做法，一些人可能会选择不向传统能源生产商或支持这类生产商的公司提供资金。还有一种风险是，金融机构将被要求采取具有减少向化石燃料部门提供资金效果的政策。增强的气候披露要求可能会加速某些利益相关者和贷方对其在某些碳密集型行业的投资进行限制或寻求更严格条件的趋势。这种发展最终可能导致对我们产品和服务的需求减少，或减少我们获得债务或资本的机会，并增加债务或资本的成本。

与气候变化相关的任何立法、监管计划、技术进步或社会压力都可能增加我们或我们客户的运营和合规成本，减少对我们产品和服务的需求，连同负面的投资者情绪，对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

公众的负面看法可能会导致额外的监管负担，并减少我们的商业机会。

对气候变化和自然资本的日益关注、社会对公司应对气候变化的期望、投资者和社会对监管和自愿ESG举措和披露的期望以及消费者对替代能源的需求可能会导致成本增加（包括但不限于与合规、利益相关者参与、合同和保险相关的成本增加）、对我们客户的碳氢化合物产品以及我们的产品和服务的需求减少、利润减少、立法和司法审查增加、调查和诉讼以及对我们的股价和进入资本市场的负面影响。公众对我们行业和石油和天然气行业的负面看法可能会导致监管审查增加，进而可能导致新的州和联邦安全、环境、气候变化和ESG法律、法规、指南或执法解释。此外，环保和其他倡导团体可能会通过有组织的抗议活动反对我们或我们的客户的运营，试图阻止或破坏我们客户的运营，干预监管或

 

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涉及我们客户资产的行政诉讼或提起诉讼或其他旨在阻止、扰乱或延迟我们和我们客户资产的开发或运营的行为。随着时间的推移，这些行动可能会增加我们的成本并降低客户的生产水平，因此可能会减少对我们产品和服务的需求。此外，政府当局在许可证发放的时间和范围方面行使相当大的自由裁量权，公众可以参与许可程序，包括通过对法院的干预。公众的负面看法可能会导致我们或我们的客户开展业务所需的许可被扣留、延迟或受到限制我们或我们的客户以盈利方式开展业务的能力的要求的负担。最终，这可能会使我们的业务获得资金变得更加困难。

此外，未能实施ESG战略或未能实现ESG目标或承诺（包括任何减少GHG的目标或承诺）或认为（无论是否有效），可能导致政府调查或执法、私人诉讼并损害我们的声誉，导致我们的投资者或消费者对公司失去信心，并对我们的运营产生负面影响。虽然我们可能会创建和发布有关ESG事项的披露，但可能会认为或发现这些披露中的陈述是基于假设的预期和假设，这些预期和假设可能会或可能不会代表当前或实际的风险或事件或对预期风险或事件的预测，包括与之相关的成本。这种预期和假设必然是不确定的，并且可能容易出错或受到误解，因为所涉及的时间很长，而且缺乏确定的单一方法来识别和衡量许多ESG事项。此类披露也可能部分依赖于我们没有或无法独立核实的第三方信息。此外，我们预计，在ESG事项方面，监管、披露相关或其他方面的水平可能会越来越高，而加强监管可能会导致合规成本增加以及审查，这可能会加剧这一风险因素中确定的所有风险。

此外，向投资者提供公司治理和相关事项信息的组织已经制定了评级流程，用于评估公司在ESG事项上的做法。这种评级被一些投资者用来告知他们的投资和投票决定。不利的ESG评级和最近旨在将资金从拥有化石燃料相关资产的公司转移出去的积极行动可能会导致投资者对我们、我们的客户和我们各自行业的负面情绪增加，并导致投资被转移到其他行业，这可能对我们的A类普通股价格以及我们或我们的客户获得资本和资本成本产生负面影响。此外，机构贷方可能会基于与气候变化相关的担忧，决定不向化石燃料能源公司或其供应商提供资金，这可能会影响我们或我们的客户获得潜在增长项目的资金。此外，如果ESG事项对我们或化石燃料行业的声誉产生负面影响，我们可能无法有效竞争以招聘或留住员工，这可能会对我们的运营产生不利影响。

对环境可持续活动进行分类的欧盟分类体系可能会对我们开展业务的方式产生实质性影响。

欧盟分类法系统是一种分类系统，列出环境可持续经济活动清单。它是欧盟扩大可持续投资和实施欧洲绿色协议计划的一部分。欧盟分类法条例（Regulation 2020/852）（“欧盟分类法”）于2020年7月12日生效。此后，欧盟实施了进一步扩展欧盟分类法框架的授权法案。《气候授权法案》、《补充气候授权法案》和《环境授权法案》（各自经修订）列出了一份符合条件的活动清单，以及这些活动何时可被视为可持续的技术筛选标准。我们将继续监测并投资于与欧盟分类学相一致的活动。

欧盟分类法可能会对我们产生影响，因为它为被认为是环境可持续的经济活动制定了标准，我们可能会考虑调整我们的战略，以开展更多符合条件并符合欧盟分类法的活动，或者，在我们不这样做的情况下，我们可能会被更负面地看待

 

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由某些利益相关者在这方面提出。我们计划采取措施减少对环境的影响，以便获得资格。这可能包括减少GHG排放、投资可再生能源以及研究其他业务部门。

随着我们开始进行CSRD报告，我们将被要求在未来几年公开报告我们活动的欧盟分类学调整。因此，在某种程度上，我们对欧盟分类调整的公开披露并不表明我们正在改善，或可能达到我们在这方面设定的任何目标或指标，这可能会对与我们的环境主张和声誉相关的利益相关者情绪产生负面影响。我们评估了我们的经济活动，得出的结论是，我们的任何经济活动都不被认为符合2023年的条件。

我们致力于不断减少对环境的影响。我们设计产品和服务，减少不良环境影响，提供能源和自然资源的安全和高效利用。我们的运营是在高效利用材料和能源的情况下进行的，重点是尽量减少浪费和对环境的破坏。我们努力确保产品可以回收或安全处置。

与法律、会计和税务事项相关的风险

我们已发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，否则可能无法保持对财务报告的有效内部控制，这可能导致重述我们的财务报表或导致我们未能履行我们的报告义务。

作为一家公众公司，我们将遵守《交易法》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）的报告要求，如果获准上市，我们将遵守规则和条例以及纳斯达克的上市标准。

《萨班斯-奥克斯利法案》除其他外，要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们将向SEC提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据《交易法》在报告中要求披露的信息得到积累并传达给我们的主要执行官和财务官。我们也在持续完善财务报告内部管控。为了保持和提高我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制的有效性，我们已经并预计我们将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重大的管理监督。

2023年第四季度，我们开始实施旨在遵守《萨班斯-奥克斯利法案》规则和要求的内部控制系统。关于编制HMH B.V.截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的财务报表，部分由于没有足够的时间全面监测和测试2023年第四季度实施的此类内部控制系统，我们发现财务报告内部控制的设计和运作中存在构成重大弱点的某些缺陷。“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法防止或及时发现和纠正我们财务报表的重大错报。出现重大弱点的具体原因是：（i）具备适当的GAAP和SEC财务报告和内部控制专业知识的合格人员数量不足；（ii）与财务报告流程相关的风险评估不足；（iii）IT一般控制和业务流程控制的设计、实施和运营有效性不足；以及（iv）职责分离不足。

 

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我们认为，截至本报告之日，这些实质性弱点仍然存在。目前正在进行补救工作，在完成企业重组后，我们将继续实施措施的过程，以改善我们对财务报告的内部控制，以补救重大弱点。我们预计此类整治工作将在2025年第二季度完成。预计这些措施将包括以下内容：（i）额外雇用具备适当知识的GAAP和SEC财务报告要求、IT一般控制和业务流程内部控制的合格人员，其中包括最近雇用的五名员工；（ii）对参与执行内部控制的人员进行额外的内部培训，如果我们认为有必要，并在我们认为必要的范围内，第三方培训人员；（iii）利用第三方顾问进一步加强控制程序和补充内部资源；（iv）根据我们于2023年第四季度开始实施的内部控制系统建立有效的监控和监督控制。截至本招股说明书日期，这些重大弱点尚未得到补救。如果不采取补救措施，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响，我们可能会受到诉讼或调查，这可能需要额外的财务和管理资源。

我们可能会在未来发现我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制方面的其他缺陷或弱点。我们不能向你保证，我们已经确定了所有的，或者我们将来不会有额外的，缺陷。在本次发行完成后，当我们按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的报告要求报告我们对财务报告的内部控制的有效性时，可能仍然存在缺陷或弱点。任何未能制定或维持有效控制措施或在实施或改进这些措施时遇到的任何困难都可能损害我们的经营业绩或导致我们未能履行我们的报告义务，并可能导致我们重述以前各期的财务报表。任何未能实施和维持有效的财务报告内部控制的情况也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所关于我们的财务报告内部控制有效性的鉴证报告的结果产生不利影响，我们最终将被要求将其纳入我们将提交给SEC的定期报告中。一旦需要此类报告，我们的独立注册会计师事务所可能会在其对我们的财务报告内部控制的记录水平不满意的情况下出具不利的报告，设计或操作。只要我们是《乔布斯法案》下的“新兴成长型公司”，我们的独立注册公共会计师事务所就不需要根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条证明我们的财务报告内部控制系统的有效性。我们可以在长达五年的时间内成为一家新兴的成长型公司。请阅读“摘要—新兴成长型公司现状。”从我们截至2026年12月31日的财政年度开始，我们必须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条（对审计师证明报告的要求除外）。我们目前没有被要求遵守执行《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的SEC规则，因此没有被要求为此目的对我们对财务报告的内部控制的有效性进行正式评估。作为一家上市公司，我们将被要求从我们的第二份年度报告开始，就我们对财务报告的内部控制的有效性提供年度管理报告。对财务报告的无效披露控制和程序以及内部控制可能会导致我们遵守上市公司报告要求的能力延迟（包括根据《交易法》或证券交易所规则），还可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。

 

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管理层在编制我们的财务报表时使用的主观估计和判断，包括新的或变更的会计准则可能要求的估计和判断，可能会影响我们的财务状况和经营业绩。

编制财务报表需要管理层作出影响资产、负债、收入和费用的呈报金额的估计和判断。由于进行估计的内在不确定性，未来期间报告的结果可能会受到我们前期财务报表中反映的估计变化的影响。估计和判断是不断评估的，并基于历史经验和其他因素，包括在当时情况下被认为是合理的对未来事件的预期。指导编制我们的财务报表的财务会计和报告准则可能会不时发生变化。这些变化可能会对我们如何记录和报告我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。在某些情况下，我们可能会被要求追溯适用新的或修订的标准。如果我们在编制财务报表时使用的估计和判断随后被发现不正确，或者如果我们被要求重述以前的财务报表，我们的财务状况或经营业绩可能会受到重大影响。

税法、法规和条约的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们经营所在的任何多个司法管辖区的税法、法规和条约的变化可能导致我们的有效税率发生不利变化，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此类变化可能包括（但不限于）对营业收入、投资收益、收到的股息或（在特定的预扣税背景下）支付的股息征税或对合伙企业和其他转嫁实体征税。因此，美国和我们开展业务的司法管辖区的税法可能会在未来或追溯的基础上发生变化，任何此类变化都可能对我们的全球税务负债、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们无法预测未来可能会提出或颁布哪些税收改革，或这些变化将对我们的业务产生什么影响，但这些变化，只要它们被纳入税收立法、法规、政策或实践，可能会影响我们的财务状况以及我们有业务的国家未来的整体或适用税率，减少我们股东的税后回报，并增加税收合规的复杂性、负担和成本。

例如，2021年10月8日，经济合作与发展组织（“经合组织”）/G20关于税基侵蚀和利润转移的包容性框架发布声明，表示其成员已同意一项双支柱解决方案，以应对经济数字化带来的税收挑战（“第二支柱”）。第二支柱旨在建立最低15%的全球税率，通过逐个国家征收的补足税进行评估。2021年12月20日，经合组织发布了第二支柱示范规则，为对合并年收入超过7.5亿欧元的跨国公司的收益实施15%的最低税提供了框架，也称为全球反基侵蚀（“GloBE”）规则。2022年12月12日，欧盟成员国同意通过第二支柱示范规则下的15%最低税率，将于2023年12月31日之前颁布为成员国国内税法，生效日期自2024年开始。我们的全球足迹包括在欧盟范围内的业务，以及其他已颁布GloBE相关立法的非欧盟司法管辖区。目前，我们正在评估第二支柱或GloBE将对我们的合并财务报表产生何种影响（如果有的话）。我们将继续密切监测第二支柱的发展情况，并评估随着更多外国颁布立法以及新的信息和指导变得可用而对我们产生的潜在影响。

此外，在美国，IRA2022除其他变化外，引入了对某些美国公司征收15%的公司最低税和对公开交易的美国公司的某些股票赎回征收1%的消费税。我们目前并不认为15%的企业最低税会对我们的

 

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整体有效税率。然而，我们目前无法预测IRA2022、特朗普政府的行动或美国税法的任何进一步变化对我们的业务、财务状况和经营业绩的最终影响。

如果我们的经营结构、公司间定价政策或我们的子公司在某些国家的应税存在因重大税务纠纷或成功的税务挑战而败诉，可能会导致对我们的全球收益征收更高的税款，这可能会对我们的收益和运营现金流产生重大负面影响。

我们的纳税申报单是要审核审核的。我们不承认我们认为在税务机关提出质疑时更有可能不被允许的所得税职位的好处。我们过去一直是，现在也是，在日常业务过程中接受税务审计。如果我们在任何国家的重大税务纠纷中败诉，我们对全球收益的税收可能会大幅增加，我们的收益和运营现金流可能会受到重大不利影响。

我们受到各种反腐败法律法规和有关经济制裁的法律法规的制约。违反这些法律法规可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们受制于各种反腐败法律法规，包括1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》、《联合国反腐败公约》、挪威《刑法典》（第387、388和389条）以及巴西《清洁公司法》。这些法律法规一般禁止公司及其中间人从事贿赂、收受或向政府官员和其他人员支付其他不正当的现金（或任何其他有价值的东西），以获取或保留业务或获取不正当的商业利益。我们的业务运营还必须遵守适用的经济制裁法律和法规，包括由美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、美国商务部、联合国安理会、欧盟及其成员国、英国、挪威和其他相关当局管理的规则。

我们努力在遵守相关反腐败法律法规的情况下开展经营活动，我们采取了积极主动的程序来促进这种遵守。虽然我们不了解历史不合规问题，但无法保证完全合规。违反反腐败法律法规，甚至是对此类违规行为的指控，可能会导致民事或刑事处罚或其他罚款或制裁，包括禁止我们参与或限制在这些司法管辖区的业务运营以及扣押资产，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，我们可能会对当地合作伙伴或代理商违反适用的反贿赂法律法规采取的行动承担责任，即使这些合作伙伴或代理商本身可能不受此类法律法规的约束。此外，适用法律法规的变化，或显着的业务增长，可能会导致需要增加与合规相关的资源和成本。

长期资产的账面价值减值可能会降低我们的收益。

我们的综合资产负债表上有大量长期资产。根据公认会计原则，当事件或情况表明此类资产的账面价值可能无法收回或我们将不再使用此类资产时，我们需要审查我们的长期资产是否存在减值。如果长期资产的账面价值超过预期使用和最终处置该资产产生的未折现现金流量之和，则该资产的账面价值不可收回。如果业务状况或其他因素导致预期未贴现现金流下降，我们可能会被要求记录非现金减值

 

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收费。可能导致我们长期资产价值减值的事件和情况包括我们经营所在行业的变化、对石油和天然气的需求长期延长减少（进而对我们的产品和服务的需求）、竞争、技术进步、监管环境的不利变化或导致我们预期长期盈利能力降低的其他因素。

经济环境的长期低迷可能会导致商誉或其他无形资产的减值，并减少我们的收益。

截至2024年9月30日，我们拥有2.999亿美元的商誉和1.437亿美元的其他可识别无形资产，包括客户关系。当企业的购买价格超过有形的、可单独计量的无形净资产的公允市场价值时记录商誉。GAAP要求我们每年或在发生表明商誉可能减值的事件或情况时对商誉进行减值测试。任何导致对我们服务需求减少的事件都可能导致我们对未来现金流和业务增长率的估计减少。这些事件可能导致我们记录商誉或其他无形资产的减值。

美国多个州颁布的油田反赔偿条款可能会限制或禁止一方对我们的赔偿。

我们通常与客户就提供我们的服务订立协议，其中通常包括对运营造成的损失的某些赔偿条款。此类协议可能要求每一方当事人就某些索赔对另一方进行赔偿，而不论被赔偿方的疏忽或其他过错；然而，许多国家对合同赔偿协议设置了限制，特别是对一方当事人因其自身疏忽造成的后果进行赔偿的协议。此外，包括路易斯安那州、新墨西哥州、德克萨斯州和怀俄明州在内的某些州已经颁布了通常被称为“油田反赔偿法”的法规，明确禁止油田服务协议中包含或与之相关的某些赔偿协议。此类油田反赔偿行为可能会限制一方对我们的赔偿或使其无效，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

与技术和知识产权相关的风险

新技术可能会导致我们变得不那么有竞争力。

油田设备和服务行业不断出现创新，例如使用新技术的新钻井设备、技术和服务，其中一些可能受到专利或其他知识产权保护。尽管我们认为我们的技术、产品和服务目前给了我们竞争优势，但随着竞争对手和其他人在未来使用或开发新的或类似的技术，我们可能会失去市场份额或处于竞争劣势。此外，我们可能会面临竞争压力，以相当大的成本开发、实施或获取某些新技术。我们的一些竞争对手拥有更大的财政、技术和人力资源，这可能使他们在开发、实施和获取新技术方面具有竞争优势。使用新技术的替代产品和服务可能会与我们的产品和服务竞争或取代我们的产品和服务。我们可能无法成功地将我们的产品和服务与竞争对手的产品和服务区分开来，或者我们的产品和服务的相对价值可能会受到侵蚀。我们不能确定我们将能够继续开发、实施和获得新的技术、产品或服务。例如，我们可能会遇到资源限制、技术壁垒或其他困难，从而推迟未来新产品和服务的推出。此外，投入在产品开发上的时间和费用可能不会导致商业应用。

 

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对我们开发、推向市场、实施和有效使用新技术的能力的限制可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响，包括降低被新技术取代的资产的价值。

我们的知识产权可能不足以保护我们的业务。

我们试图通过结合专利、商标、版权和商业秘密法，以及许可协议和第三方保密和转让协议来保护我们在美国和外国的知识产权。我们未能充分保护我们的知识产权可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

虽然我们认为我们不依赖任何一项专利来保护我们的材料技术，但为我们的产品获得专利保护是我们整体竞争业务战略的重要组成部分。专利通常赋予所有权人排除第三方在适用国家制造、使用、销售和要约销售专利中主张的发明的权利。专利权并不一定赋予专利权人对专利主张的发明的实践权，而仅仅是排除他人对专利主张的发明的实践权。世界各地的专利法及其实施情况各不相同。国外一些国家对知识产权的保护程度不如美国。此外，在外国司法管辖区对未经授权使用我们的知识产权进行监管可能既困难又昂贵。因此，我们的知识产权可能没有美国以外那么强大或那么容易执行。也有可能让第三方围绕我们的专利进行设计。专利权有属地限制。虽然我们一般在我们打算制造、已经制造、使用或销售专利产品或服务的国家申请专利，但我们可能无法准确预测最终需要专利保护的所有国家，而且我们并不是在我们开展业务的每个司法管辖区都拥有专利。此外，钻探可能在国际水域进行，因此可能不属于任何国家的专利管辖范围。因此，我们可能无法针对国际水域发生的侵权行为强制执行我们的专利。我们拥有的专利可能会被他人质疑、作废或规避。无论如何，我们的专利组合不会保护我们业务的所有方面，对于它确实保护的方面，组合可能不会为我们提供有意义的保护或为我们提供商业优势，这不会阻止第三方进入同一个市场。虽然我们已经为我们的一些关键技术申请了专利，但我们并没有为我们所有的专有技术申请专利，即使被视为可以申请专利。寻求专利保护的过程可能是漫长而昂贵的。此外，无法保证专利将从当前待决或未来的申请中发出，或者，如果专利被发出，它们将具有足够的范围或实力，为我们提供有意义的保护或任何商业优势。

商标对我们产品的营销也具有相当重要的意义。虽然我们通常在许多使用商标产品或产生收入的国家注册商标，但我们并没有在我们开展业务或打算开展业务的每个国家注册我们的商标。此外，我们不能保证我们未来注册商标的尝试一定会成功，第三方可能会寻求反对注册我们的商标、取消任何注册或以其他方式挑战我们在商标方面的权利。我们还受益于在那些承认此类普通法权利的国家对我们的商标的普通法保护。如果我们失去商标使用权或我们的权利受到挑战，我们可能会被迫对相应的产品进行品牌重塑，并投入资源营销新品牌。反过来，这可能会导致商誉损失或大量支出，或以其他方式对我们的业务产生重大不利影响。

我们还依靠商业秘密法律和合同来保护我们的机密和专有信息。我们试图通过习惯性地进入来限制获取和传播我们的技术和商业秘密

 

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与我们的员工、顾问、合作伙伴、客户、潜在客户和供应商的保密协议。然而，无法保证这些协议将为我们的商业秘密提供有意义的保护，以防发生任何未经授权的使用、盗用或泄露。尽管我们努力保护我们的专有权利，但前雇员、顾问、合作伙伴、客户、供应商或其他第三方可能会以未经授权的方式，试图使用、复制或以其他方式获得、营销或分销我们的知识产权或技术，或以其他方式开发与我们的技术具有相同功能的产品。而且，商业秘密保护并不妨碍第三方自主获取或开发类似信息。可公开获得的信息（例如，过期专利、已公开的专利申请和科学文献中的信息）也可被第三方用于自主开发技术。我们无法保证这项自主研发的技术不会与我们的专有技术等同或优于我们的专有技术。无法保持我们技术的专有性质可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们依靠版权法来保护我们的软件和产品，例如，除其他外，DEAL、SeaLytics、SeaPrime和SeaONYX，我们注册了绝大多数（但不是全部）可版权作品的版权。版权必须在美国注册，版权所有者才能在美国提起侵权诉讼。此外，如果在侵权行为开始之前或基础作品出版后三个月内没有注册美国版权，版权人就无法在美国执法行动中寻求法定损害赔偿或律师费，仅限于寻求实际损害赔偿和利润损失。因此，如果我们的一项未注册的美国版权被第三方侵犯，我们将需要先注册版权，然后才能在美国提起侵权诉讼，我们在任何此类侵权诉讼中的补救措施可能会受到限制。

我们无法为我们的产品商业化获得并保留第三方拥有的知识产权许可，这可能会对我们的前景和财务业绩产生负面影响。

为了将我们的某些产品商业化，我们许可第三方专利、非专利技术和商标，以换取履行其他义务。例如，我们与Baker Hughes的一家子公司签订了许可协议，该协议赋予我们使用Vetco条款的有限权利^™和VetcoGray^™作为传统上以这些商标销售的某些产品的商标以及与业务线相关的某些其他知识产权，Baker Hughes在HMH B.V.成立时为HMH B.V.做出了贡献。此外，我们还通过我们感兴趣的前身通用电气公司与Tenaris S.A.签订了另一项许可协议，该协议涉及我们的全资子公司使用Hydril^™商标。我们违反任何这些许可可能会导致其终止或使我们面临财务责任或法律索赔，并可能要求我们停止使用商标或制造、使用或销售利用许可技术的产品。我们失去第三方知识产权或未来无法许可此类权利可能会导致竞争优势的丧失、收入减少或运营费用增加或以其他方式对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生不利影响。

我们可能不得不针对他人强制执行我们的知识产权，并针对针对我们的知识产权挑战进行防御，这可能会对我们的业务和竞争地位产生重大不利影响。

保护我们的知识产权对于维持我们的竞争地位和认识到我们在现有和未来的技术和知识产权投资的价值至关重要

产品。知识产权诉讼和诉讼威胁在油田设备和服务行业越来越普遍。我们未来可能会卷入诉讼，在美国或国外，以强制执行我们的专利或其他知识产权，保护我们的商业秘密和专有技术或为自己辩护，以抵御竞争对手或其他第三方提出的知识产权侵权指控。

 

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对未经授权使用我们的知识产权进行监管是困难的，而且在世界范围内几乎是不可能的。因此，我们不能确定我们已经采取或未来将采取的步骤将防止我们的技术或知识产权被盗用。如果我们需要对侵权人或以其他方式盗用或侵犯我们知识产权的一方强制执行我们的知识产权，诉讼可能需要多年才能解决或解决，即使我们最终胜诉，我们也可能无法实现对我们竞争地位的充分保护。此外，这些行为通常会导致被告攻击所主张的知识产权的有效性。即使是立功案件，也不能保证一定会成功，知识产权诉讼会导致大量成本和管理资源的分流。如果我们的一项或多项专利受到质疑，法院、美国专利商标局（“USPTO”）或外国司法管辖区的同等机构可能会宣布一项专利无效或判定一项专利不可执行，这可能会损害我们的竞争地位。如果我们的任何专利被宣告无效，或者如果任何这些专利中的权利要求范围受到法院判决、USPTO决定或外国司法管辖区同等机构的决定的限制，我们可能会被阻止进行某些诉讼事项或许可此类专利的无效或有限部分。这些不利的决定可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生负面影响。

我们还面临被索赔的风险，即我们侵犯了第三方的专利或其他知识产权。我们在美国和外国的竞争对手，其中许多拥有大得多的资源，并对竞争技术进行了大量投资，可能已经申请或获得，或可能在未来申请和获得专利，这些专利将阻止、限制或以其他方式干扰我们制造和销售我们的产品的能力。专利数量多、新专利发放速度快、所涉技术的复杂性和诉讼的不确定性增加了潜在诉讼的风险。如果我们或我们的客户之一涉及与我们拥有或使用的设备或技术、我们提供的服务或我们提供的产品有关的侵权、盗用或其他侵犯知识产权的纠纷，我们可能会失去获得重要设备或技术或我们提供产品或服务的能力。此外，我们可能被要求停止使用某些设备或技术，或被迫修改我们的设备、技术、产品或服务，我们可能被要求支付重大损害赔偿。我们还可能被要求为使用设备、技术或产品支付许可费或特许权使用费。我们可能无法以可接受的条款获得必要的许可，或者根本无法获得许可，或者无法成功地重新设计我们的产品。如果我们无法为我们的技术或产品获得所需的许可，使我们无法销售我们的产品，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们未能成功地对第三方执行我们的权利，我们可能会失去竞争优势。上述所有情况都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

 

我们可能会受到以下索赔：我们的雇员、顾问或顾问错误地使用或披露了其现任或前任雇主的所谓商业秘密，或声称对我们视为我们自己的知识产权拥有所有权的索赔。

我们的一些员工和顾问目前或以前受雇于我们领域的其他公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的雇员和顾问不会在他们的工作中为我们使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到声称我们或这些个人使用或披露了任何此类个人现任或前任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息的索赔。为了抗辩这些索赔，可能需要进行诉讼。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地为此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致大量成本，并分散管理层的注意力。

 

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虽然，作为雇佣或聘用的条件，我们的雇员和承包商承认，在其受雇范围内或在履行服务时开发的所有知识产权作为雇佣工作属于我们，但那些参与开发我们视为我们自己的知识产权的人员可能会对此类知识产权是否为我们所有提出异议。此外，虽然我们的政策要求我们的雇员和可能参与发明的构思或开发的承包商执行将此类发明转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上构思或开发我们认为属于我们自己的发明的每一方执行此类协议。雇员或其他方可能拒绝执行知识产权转让，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫提出索赔或抗辩，这些方可能对我们提出索赔或抗辩，以确定我们认为属于我们的知识产权的所有权。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

我们专有软件的错误或故障可能会导致责任或声誉损害或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

我们的软件产品包括支持客户钻井作业的钻井优化、自动化和其他解决方案。我们对软件的开发过程和质量控制程序旨在避免引入我们专有软件中的缺陷和错误。然而，我们不能保证我们已经识别出我们软件中的所有缺陷和错误，或者正在进行的软件维护和开发不会在其中引入缺陷和错误。此外，我们的软件使用开源软件，现在或将来可能包含未检测到的缺陷或错误。我们的软件产品中的缺陷或错误可能会导致它们所支持的钻井作业中断或失败。我们客户的钻井作业中断或失败可能导致我们和我们的客户发生事故和承担财务责任，这可能对我们的声誉、业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

网络安全攻击、IT系统故障和网络中断可能会导致潜在的责任或声誉损害或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

我们的许多业务和运营流程严重依赖传统和新兴的IT系统，其中一些由我们管理，一些由第三方服务提供商管理，以进行日常运营，提高安全性和效率并降低成本。我们使用计算机化系统来帮助运行我们的财务和运营职能，包括处理支付交易和存储机密记录，这可能会使我们的业务面临更大的风险。如果我们的任何财务、运营或其他技术系统出现实质性故障、服务中断、数据安全受损或其他网络安全威胁，我们的财务业绩可能会受到不利影响。这些风险可能是由于不经意的错误或故意篡改或操纵我们的运营系统造成的。此外，对自动化系统的依赖可能会进一步增加运营系统缺陷的风险。

网络安全事件日益频繁，且日趋复杂，可能包括但不限于安装恶意软件、钓鱼诈骗、勒索软件、试图未经授权访问系统或数据以及可能导致系统中断、未经授权发布机密或其他受保护信息以及数据损坏的其他电子安全漏洞。此外，随着人工智能等技术的进步，网络安全风险加剧，恶意第三方正利用这些技术制造新的、复杂的、更频繁的攻击。未经授权访问我们的客户或员工数据或其他专有或商业敏感信息可能会导致数据完整性问题、通信中断或我们的运营或计划的业务交易中的其他中断，其中任何一项都可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。

 

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我们实施了旨在检测和防范网络攻击的安全措施、内部控制和测试。我们会定期更新和审查我们的测试协议；然而，没有任何安全措施是万无一失的。尽管采取了这些措施以及我们未来可能实施或采取的任何其他措施，但我们的设施和系统以及我们的第三方服务提供商的设施和系统一直并且仍然可能容易受到安全漏洞、计算机病毒、丢失或放错位置的数据、编程错误、骗局、盗窃、人为错误、错误的电汇和其他不良事件的影响，包括对我们的关键运营技术和过程控制网络的威胁。自新冠疫情以来，依赖远程访问我们信息系统的员工人数增加，这增加了我们面临潜在网络安全漏洞的风险。我们所依赖的第三方系统也可能遭受此类攻击或操作系统故障。这种攻击和事件今后可能还会继续发生。尽管迄今为止没有任何事件对我们的运营或财务业绩产生重大影响，但我们无法保证未来不会发生重大事件。

任何这些事件都可能对我们的业务造成重大损害，包括支付赎金、重大补救和网络安全保护成本、客户或员工数据丢失、知识产权或专有信息丢失、管理层或员工注意力转移、诉讼和法律风险，包括监管行动、潜在责任、声誉损害或对我们的竞争力、股价和长期股东价值的损害，或以其他方式对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响。此外，有关网络安全、数据隐私和未经授权披露机密或受保护信息的法律法规，包括欧盟《通用数据保护条例》、英国《通用数据保护条例》、瑞士《数据保护法联邦法案》以及美国某些州最近的立法，构成日益复杂的合规挑战，并可能潜在地提高成本，不遵守这些法律法规可能会导致重大处罚和法律责任。

使用人工智能（“AI”）工具和网络中断可能会导致潜在责任、暴露个人或专有信息或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

我们的员工和顾问使用第三方和开源的人工智能工具，例如ChatGPT，可能会带来与数据保护相关的风险，包括我们的专有、机密或其他受保护的信息可能会暴露给未经授权的接收者，以及滥用我们或第三方知识产权。使用AI工具可能会导致针对我们的指控或索赔，涉及侵犯第三方知识产权、未经授权访问或使用专有信息以及未能遵守开源软件要求。

与我们的债务相关的风险

我们的债务可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。

截至2024年9月30日，在备考基础上，在实施公司重组和本次发行并应用其所得款项净额后，我们的总债务为百万美元，其中包括Revolver下的未偿还借款百万美元（定义见本文件）和优先担保债券的本金总额2亿美元（定义见本文件），我们在Revolver下的未偿还借款能力为百万美元。我们的债务可能会产生重要后果，包括以下方面：

 

•

使我们更难履行我们的其他义务；

 

•

限制我们获得额外融资以资助未来营运资金、资本支出、收购或其他一般公司用途的能力；

 

71

•

要求我们将很大一部分现金流用于偿债支付而不是其他用途，从而减少可用于营运资金、资本支出、收购和其他一般公司用途的现金流量；

 

•

增加我们对普遍不利的经济和行业条件的脆弱性；

 

•

限制我们在规划和应对我们所竞争行业的变化方面的灵活性；

 

•

与其他杠杆率较低的竞争对手相比，我们处于劣势；以及

 

•

增加我们的借贷成本。

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们的所有债务，并且可能被迫采取其他行动来履行我们在适用的债务工具下的义务，这可能不会成功。

我们对债务义务进行预定付款或为其再融资的能力取决于我们的财务状况和经营业绩，这取决于当前的经济和竞争状况以及我们无法控制的某些财务、业务和其他因素。我们可能无法维持足够的经营活动现金流水平，以使我们能够支付本金、溢价（如果有的话）和债务利息。

如果我们的现金流和资本资源不足以为偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟投资和资本支出、出售资产、寻求额外资本或重组或再融资债务。我们对债务进行重组或再融资的能力将取决于资本市场的状况以及我们此时的财务状况。债务的任何再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁重的契约，这可能会进一步限制业务运营。现有或未来债务工具的条款可能会限制我们采用其中一些替代方案。此外，任何未能及时支付未偿债务的利息和本金都可能导致我们的信用评级降低，这可能会损害我们产生额外债务的能力。在没有足够的现金流和资本资源的情况下，我们可能会面临严重的流动性问题，并可能被要求处置重大资产或运营以履行偿债和其他义务。我们的债务协议可能会限制我们处置资产的能力以及我们对此类处置收益的使用。我们可能无法完成这些处置，任何此类处置的收益可能不足以满足届时到期的任何偿债义务。

如果我们无法履行我们的偿债和还款义务，根据我们的债务协议条款，我们将违约，这将允许我们当时的债权人宣布所有未偿债务到期应付。在这种情况下，我们的贷方和债权人可能会迫使我们将所有可用现金用于偿还我们的借款。此外，我们的贷方可能会寻求取消我们构成其抵押品的任何资产的赎回权。如果我们的债务项下的未偿金额被加速，或者成为止赎行动的对象，我们的资产可能不足以全额偿还欠贷方的款项，而这种加速付款将对我们的流动性、业务和财务状况产生重大不利影响。

我们现有和未来债务协议中的限制可能会限制我们的增长和我们从事某些活动的能力。

我们现有的债务协议包含，而且我们未来的债务协议很可能包含一些重要的契约，包括可能限制我们能力的限制性契约，其中包括：

 

•

产生额外债务和担保债务；

 

72

•

派发股息或进行其他分配，或赎回或回购股本及进行其他受限制的付款；

 

•

预付、赎回或回购某些债务；

 

•

发行某些优先股或类似股本证券；

 

•

进行贷款、投资或资本支出；

 

•

完成一定的资产出售；

 

•

进行某些收购；

 

•

与关联公司进行交易；

 

•

授予或承担留置权；

 

•

改变我们从事的业务；

 

•

订立限制我们附属公司支付股息能力的协议；及

 

•

合并、合并或转让我们的全部或几乎全部资产。

此外，我们的债务协议包含某些其他经营和财务契约，包括满足一定的债务权益比率、杠杆比率、利息覆盖率和流动性要求的义务。我们遵守债务协议中包含的契约和限制的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，包括当前的经济、金融和行业状况。如果市场或其他经济状况恶化，我们遵守这些盟约的能力可能会受到损害。如果我们违反我们债务协议中的任何限制、契约、比率或测试，我们的全部或很大一部分债务可能会立即到期应付，我们的贷方向我们提供进一步贷款的承诺可能会终止。我们可能没有，或者无法获得足够的资金来进行这些加速支付。Revolver由HMH B.V.几乎所有资产的留置权担保，包括其重要子公司的股权，并由其重要子公司直接或间接提供担保。高级担保债券由HMH B.V.几乎所有资产（包括其重要子公司的股权）的留置权以及直接或间接来自其重要子公司的担保作担保。我们债务义务的任何加速都可能导致担保此类债务的抵押品被取消抵押品赎回权。我们的债务协议还要求我们在某些情况下进行强制性预付款和回购。任何未来所需的预付款或回购将减少我们可用于投资业务的现金。任何后续替换我们的债务协议或任何新债务都可能有类似或更大的限制。为实施公司重组和我们的A类普通股在纳斯达克上市，可能有必要或可取的是根据有关高级有担保债券或左轮手枪的协议就完成本次发行达成修订或同意。我们可能会产生与进行此类修订或获得此类同意相关的费用。参见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——流动性和资本资源——债务协议。”

加息将增加我们偿还债务的成本，并可能减少我们的净收入和现金流。

左轮手枪规定，并且我们未来的债务协议可能规定，根据其产生的债务以浮动利率承担利息。因此，利率上升可能会增加偿还此类债务的成本，即使借入的本金可能保持不变，并大幅减少我们的净收入和现金流，包括可用于偿还债务的现金。

 

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我们和我们的子公司可能会产生大量债务。

我们未来可能会产生大量额外债务。尽管有关左轮手枪、股东贷款和优先担保债券的协议条款包含对我们产生额外债务的能力的限制，但这些限制受到一些重要例外情况的限制，遵守这些限制所产生的债务可能是巨大的。如果我们和我们的子公司产生大量额外债务，我们财务状况的相关风险可能会增加。

与本次发行和我们A类普通股所有权相关的风险

我们是一家控股公司。本次发行完成后，我们唯一的重大资产将是我们在HMH B.V.的股权，因此，我们将依赖HMH B.V.的分配来支付税款、根据应收税款协议支付款项以及支付我们的公司和其他管理费用。

我们是一家控股公司，除了我们在HMH B.V.的股权外，不会有任何重大资产。请参阅“公司重组”。我们将没有独立的创收手段。在HMH B.V.拥有可用现金并受任何现有和未来债务工具条款约束的情况下，我们打算促使HMH B.V.（i）向包括我们在内的股东进行一般按比例分配，金额足以允许其股东就其在HMH B.V.的美国业务和非美国业务的应税收入中的可分配份额（如适用）缴税，并允许我们根据应收税款协议进行付款，我们将与主要股东就本次发行的结束以及（ii）向我们非按比例付款以补偿我们的公司和其他管理费用。如果我们需要资金，而HMH B.V.或其子公司根据适用法律或法规或任何当前或未来融资安排的条款被限制进行此类分配或付款，或无法提供此类资金，我们的流动性和财务状况可能会受到重大不利影响。

此外，由于我们将没有独立的创收手段，我们根据应收税款协议支付款项的能力取决于HMH B.V.是否有能力向我们进行足以支付我们在应收税款协议下的义务的分配。反过来，这种能力可能取决于HMH B.V.的子公司向其进行分配的能力。HMH B.V.、其子公司和其直接或间接持有股权的其他实体进行此类分配的能力将受制于（其中包括）（i）可能限制可用于分配的资金数量的荷兰法律（或其他适用司法管辖区）的适用条款，以及（ii）HMH B.V.或其子公司以及其直接或间接持有股权的其他实体发行的相关债务工具的限制。如果我们因任何原因无法根据应收税款协议进行付款，则此类付款将被递延，并将在付款前产生利息。

我们的A类普通股目前不存在市场，我们的A类普通股可能不会发展出一个活跃、流动性强的交易市场，这可能会导致我们的A类普通股股票以低于首次发行价格的价格交易，并使您购买的A类普通股股票难以出售。

在此次发行之前，我们的A类普通股股票没有公开交易市场。我们无法预测投资者对我们的兴趣将在多大程度上导致一个交易市场的发展，或者该市场可能变得多么活跃和流动性。如果一个活跃且流动性强的交易市场没有发展或持续，您可能难以以具有吸引力的价格或根本无法出售您持有的我们A类普通股的股份。每股A类普通股的首次公开发行价格将由我们与承销商协商确定，可能不代表我们的A类普通股股票在此次发行后在公开市场交易的价格。我们A类普通股的市场价格可能

 

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跌破首次发行价格，您可能无法以或高于您在此次发行中支付的价格出售您的A类普通股股票，或者根本无法出售。不活跃的市场也可能削弱我们通过出售我们的A类普通股筹集资金的能力，并且可能削弱我们通过股权激励奖励吸引和激励员工的能力，以及我们通过使用我们的A类普通股作为对价来收购其他公司、产品或技术的能力。

我们将被要求根据应收税款协议支付我们可能要求的某些税收优惠，并且此类支付的金额可能很大。

就本次发行结束而言，我们将与主要股东订立应收税款协议。应收税款协议一般将规定我们向主要股东支付我们在本次发行后的期间内实际实现（或在某些情况下被视为实现）的美国联邦、州、地方和外国所得税和特许经营税的净现金储蓄（如果有的话）的85%，这是由于税基的某些增加、利用某些NOL结转（如果我们收购Mercury HoldCo Inc.股份）和可归属于推算利息的某些利益。我们将保留这些现金储蓄的剩余15%的收益。

应收税款协议的期限将自本次发行完成时开始，并将持续到受应收税款协议约束的所有税收优惠已被使用或到期，除非我们行使终止应收税款协议的权利（或应收税款协议因其他情况而终止，包括我们违反其项下的重大义务或某些合并或其他控制权变更），并且我们支付应收税款协议中规定的终止付款。此外，我们根据应收税款协议支付的款项将增加自相应纳税申报表到期日（不延期）起产生的任何利息。倘应收税款协议未终止，则应收税款协议项下的付款预期将于最后一次赎回B.V.无投票权股份日期后持续16年。

应收税款协议项下的付款义务是我们的义务，而不是HMH B.V.的义务，我们预计根据应收税款协议我们将被要求支付的款项将是可观的。根据应收税款协议估计可能到期的付款金额和时间本质上是不精确的。就应收税款协议而言，税收方面的现金节省一般将通过比较我们的实际纳税义务（使用实际适用的美国联邦、州、地方和外国所得税税率和特许税率确定）与如果我们无法利用应收税款协议规定的任何税收优惠，我们本应支付的金额进行比较来计算。应收税款协议项下的应付金额以及任何付款的时间取决于未来的重大事件和假设，包括赎回B.V.无投票权股份（以及，如适用，收购Mercury HoldCo Inc.股份）的时间、每次赎回或收购时我们A类普通股的价格、此类赎回在多大程度上属于应税交易、相关赎回时每个主要股东在其B.V.无投票权股份中的计税基础金额，适用于税基增加的折旧和摊销期、某些NOL结转的使用（如果我们收购Mercury HoldCo Inc.的股份）、税收属性使用的金额和时间、我们未来产生的应税收入的金额和时间、当时适用的美国联邦、州、地方和外国所得税税率和特许税率以及我们根据应收税款协议支付的构成推算利息或产生可折旧或摊销税基的部分。有关应收税款协议的更多信息，请参阅“某些关系和关联方交易——应收税款协议。”

 

75

在某些情况下，应收税款协议项下的付款可能会加速并显着超过实际收益，如果有的话，我们就应收税款协议项下的税收属性实现。

如果我们经历控制权变更（如应收税款协议中所定义）或应收税款协议提前终止（在我们的选择下或由于我们在协议下的义务的重大违反），我们可能会被要求立即进行大量一次性付款。任何提前终止付款可能会大大提前，并且可能大大超过与终止付款相关的未来税收优惠的实际实现（如果有的话），并且此类提前终止付款可能会超过我们手头的现金和支付能力。

如果我们经历控制权变更（定义见应收税款协议）或应收税款协议提前终止（由我们选择或由于我们在协议下的义务的重大违反），我们可能被要求根据应收税款协议支付超过我们在应收税款协议下的实际现金税款节余的款项。在这些情况下，我们根据应收税款协议承担的义务可能对我们的流动性产生重大负面影响，并可能产生延迟、推迟或阻止某些合并、资产出售或其他形式的业务合并或控制权变更的影响。无法保证我们将能够为我们在应收税款协议下的义务提供资金。请阅读“某些关系和关联交易——应收税款协议”。

如果我们在应收税款协议下的付款义务因某些合并、其他形式的业务合并或其他控制权变更而加速，则应付给我们A类普通股持有人的对价可能会大幅减少。

如果我们经历控制权变更（如应收税款协议中所定义），我们可能有义务立即进行大量一次性付款，而此类付款可能大大提前，并且可能大大超过支付所涉及的未来税收优惠的实际实现（如果有的话），并且此类付款可能超过我们手头的现金和支付能力。由于这项付款义务，我们的A类普通股持有人在控制权变更交易方面收到的对价可能比他们在没有此种义务的情况下收到的要少得多。因此，主要股东的利益可能与我们的A类普通股持有人的利益发生冲突。请阅读“风险因素——与本次发行和我们的A类普通股相关的风险——在某些情况下，应收税款协议项下的付款可能会加速并显着超过实际收益，如果有的话，我们就受制于应收税款协议的税收属性实现”和“‘某些关系和关联方交易——应收税款协议。”

如果随后不允许任何税收优惠，我们将不会因根据应收税款协议支付的任何款项而获得补偿。

应收税款协议下的付款将基于我们将确定的税务报告立场，美国国税局（“IRS”）或其他税务机关可能会对应收税款协议涵盖的全部或部分税基增加或其他税收优惠提出质疑，以及我们采取的其他相关税务立场，法院可以维持此类质疑。主要股东将不会偿还我们先前根据应收税款协议支付的任何款项，如果该等基础增加或随后不允许产生根据应收税款协议支付的其他税收优惠，但向主要股东支付的超额款项将在我们确定该超额后与本应向主要股东支付的款项（如有）相抵。因此，在这种情况下，我们可能会支付比我们实际现金税收节省更多的款项（如果有的话），并且可能无法收回这些款项，这可能会对我们的流动性产生不利影响。

 

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主要股东及其关联公司与我们竞争的能力不受限制，我们经修订和重述的公司注册证书中的公司机会条款可使主要股东及其关联公司受益于我们原本可能获得的公司机会。

我们的管理文件将规定，主要股东及其关联公司不受限制拥有资产或从事与我们直接或间接竞争的业务，并且我们放弃对可能不时向主要股东或其关联公司提出的任何商业机会的任何兴趣或期望。特别是，受制于适用法律的限制，除其他事项外，我们经修订和重述的公司注册证书将包含有关Baker Hughes或Akastor的任何关联公司的职责的条款，这些关联公司同时也是我们的高级职员或董事之一，并且意识到潜在的商业机会、交易或其他事项（但仅以我们的董事或高级职员的身份向该董事或高级职员明确提出的一项除外）。

主要股东或其关联公司可能会不时意识到某些商业机会（例如收购机会），并可能将此类机会引导至他们投资的其他业务，在这种情况下，我们可能不会意识到或有能力追求此类机会。此外，这类企业可能会选择与我们竞争这些机会，可能会导致我们无法获得这些机会或导致我们追求这些机会的成本更高。因此，我们放弃对可能不时向主要股东及其关联公司提出的任何商业机会的兴趣和期望，可能会对我们的业务或前景产生不利影响，如果这些方为他们自己的利益而不是为我们的利益而采购有吸引力的商业机会。请阅读“资本存量说明——企业机会”。

主要股东及其关联公司是石油和天然气行业的既定参与者，拥有比我们更多的资源，这可能使我们更难在商业活动以及潜在收购方面与主要股东及其关联公司竞争。我们无法向您保证，我们与我们的股东之间可能出现的任何冲突，一方面是主要股东及其关联公司，另一方面，将以有利于我们的方式解决。因此，来自主要股东及其关联公司的竞争可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

在某些情况下，HMH B.V.将被要求向主要股东和我们进行税收分配，并且HMH B.V.将被要求进行的税收分配可能是巨大的。

根据HMH B.V.的合伙协议（“HMH B.V.合伙协议”），HMH B.V.将在可获得现金的范围内，并在适用法律允许的范围内，向主要股东和我们进行一般按比例的现金分配或税收分配，金额足以允许其股东就其在HMH B.V.的美国和非美国业务的应税收入的可分配份额（如适用）缴纳税款，并允许我们根据我们将与主要股东就本次发行结束而订立的应收税款协议进行支付。根据适用的税收规则，HMH B.V.必须在某些情况下将净应税收入不成比例地分配给其股东。税收分配的金额将根据假定的税率确定。

HMH B.V.用于履行其税收分配义务的资金将无法再投资于我们的业务。此外，HMH B.V.将被要求进行的税收分配可能是巨大的。此外，由于这些付款将参考假定的税率计算，并且由于适用的税收规则要求HMH B.V.在某些情况下不成比例地将净应税收入分配给其股东，这些付款可能会超过HMH B.V.的部分股东的实际纳税义务。如果我们保留收到的超额现金，则持有B.V.无表决权股份的主要股东在行使赎回权时将受益于该等累积现金余额的任何价值或

 

77

HMH B.V.行使赎回权（如适用）。然而，我们预计将采取措施消除任何重大现金余额。

主要股东将，如果和当他们的投票利益一致时，最初有能力指挥我们股本的多数投票权的投票，他们的利益可能与我们其他股东的利益发生冲突。

我们的A类普通股和B类普通股的股东将作为一个单一类别就提交给我们的股东以供其投票或批准的所有事项共同投票，除非适用法律或我们经修订和重述的公司注册证书另有要求。此次发行完成后，Baker Hughes将实益拥有我们股本总投票权的%（如果承销商全额行使其购买额外A类普通股股份的选择权，则为%），而Akastor将实益拥有我们股本总投票权的%（如果承销商全额行使其购买额外A类普通股股份的选择权，则为%）。因此，如果主要股东的投票权益一致，他们最初将能够控制需要股东批准的事项，包括选举和罢免董事、更改我们的组织文件和重大公司交易，包括任何合并、合并或出售我们的全部或几乎全部资产。这种所有权集中使得我们A类普通股的任何其他持有人或持有人群体不太可能影响我们的管理方式或业务方向。有关更多信息，请参阅“公司重组”、“某些受益所有人和管理层的担保所有权”和“某些关系和关联方交易”。每个主要股东在潜在或实际涉及或影响我们的事项方面的利益，例如未来的收购、融资和其他公司机会以及收购我们的企图，可能会与我们其他股东的利益发生冲突。

例如，主要股东可能与我们有不同的税务立场，特别是考虑到应收税款协议，这可能会影响其关于是否以及何时支持资产处置、新的或现有债务的发生或再融资或终止应收税款协议的决定，并加速我们在该协议下的义务。此外，在确定未来的纳税申报头寸、构建未来交易以及处理任何税务机关对我们的纳税申报头寸提出的任何质疑时，可能会考虑到主要股东的税收或其他可能与我们或我们其他股东的考虑不同的考虑因素。请阅读“某些关系和关联交易——应收税款协议”。

鉴于这种集中所有权，每个主要股东都必须批准对我们的任何潜在收购。此外，就本次发行而言，我们将与主要股东订立股东协议。股东协议将为每位主要股东提供某些权力和保护，包括有权指定（i）两名被提名人进入我们的董事会，只要该主要股东及其关联公司共同实益拥有至少我们普通股的股份，以及（ii）一名被提名人，只要该主要股东及其关联公司共同实益拥有至少但少于我们普通股的股份，以及某些信息权利。参见“某些关系和关联交易——股东协议。”此外，我们的某些董事提名人目前是主要股东或其关联公司的雇员。这些董事作为主要股东或其关联公司的雇员的职责可能与他们作为我们董事的职责发生冲突，这些冲突的解决可能并不总是符合我们或您的最佳利益。最后，重要股东的存在可能会起到阻止恶意收购、延迟或阻止控制权变更或管理层变动或限制我们其他股东批准他们可能认为符合我们公司最佳利益的交易的能力的效果。主要股东集中持股也可能对我公司交易价格产生不利影响

 

78

A类普通股，投资者认为持有一家拥有重要股东的公司的股票存在劣势。

主要股东大幅减少其在我们的所有权权益可能会对我们产生不利影响。

在本次发行完成后，任何股份或可转换为或可交换为我们股本股份的任何证券的转让或出售或处置或对冲的锁定限制到期时，任何主要股东将不受任何合同义务的约束，以维持其在我们的所有权权益，并可在此后的任何时间选择出售其在我们的全部或大部分所有权权益或以其他方式减少其在我们的所有权权益。如果主要股东减少了他们在我们的所有权权益，主要股东及其关联公司可能没有更多的动力来帮助我们取得成功，并且最初由主要股东任命为我们董事会成员的个人可能会辞职。此类行动可能会对我们成功实施业务战略的能力产生不利影响，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果HMH B.V.成为一家公开交易的合伙企业，应作为美国联邦所得税目的的公司征税，我们和HMH B.V.可能会受到潜在的重大税收效率低下的影响，我们将无法收回我们之前根据应收税款协议支付的款项，即使相应的税收优惠随后被确定为由于此类地位而无法获得。

我们打算进行这样的操作，即HMH B.V.不会成为公开交易的合伙企业，应作为美国联邦所得税目的的公司征税。“公开交易的合伙企业”是指其权益在已建立的证券市场上进行交易或在二级市场或其实质等价物上易于交易的合伙企业。在某些情况下，根据赎回权、我们的赎回权、混合赎回权或B.V.无投票权股份的其他转让赎回或收购B.V.无投票权股份可能会导致HMH B.V.被视为公开交易的合伙企业。适用的美国财政部法规规定了某些安全港免于作为公开交易的伙伴关系接受治疗，我们打算运营这样一个或多个这样的安全港将适用。例如，我们打算限制HMH B.V.的股东人数，而将就本次发行结束而订立的HMH B.V.合伙协议将规定对HMH B.V.股东转让其B.V.股份的能力的限制，并将向我们提供，作为所有B.V.有投票权股份的所有者，有权对B.V.无投票权股份的股东的能力施加限制（除了已经存在的限制），以促使HMH B.V.或我们根据赎回权或混合赎回权收购或直接注销其B.V.无投票权股份，前提是我们认为有必要确保HMH B.V.将继续被视为美国联邦所得税目的的合伙企业。美国国会不时考虑立法改变合伙企业的税务待遇，不能保证不会颁布任何此类立法，或者一旦颁布不会对我们不利。

如果HMH B.V.成为公开交易的合伙企业，可能会对我们和HMH B.V.造成重大的税收效率低下，包括由于我们无法向HMH B.V.提交合并的美国联邦所得税申报表。此外，我们将不再享有应收税款协议涵盖的某些税基增加的好处，我们将无法收回我们先前根据应收税款协议支付的任何款项，即使相应的税收优惠（包括HMH B.V.资产的任何声称的税基增加）随后被确定为无法获得。

 

79

如果根据经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法”），我们被视为投资公司，适用的限制可能使我们无法按预期继续开展业务，并可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

根据1940年法案第3（a）（1）（a）和（c）条，如果一家公司（i）主要从事或提议主要从事证券投资、再投资或交易业务，或（ii）从事或提议从事投资、再投资、拥有、持有或买卖证券，且其拥有或提议收购的投资证券的价值超过其未合并基础上的总资产（不包括美国政府证券和现金项目）价值的40%。我们不认为我们是一家“投资公司”，因为1940年法案的这两个部分中都有这样的定义。

作为所有B.V.有投票权股份的所有者，我们将在此基础上控制和管理HMH B.V.，我们认为我们在HMH B.V.的权益不是1940年法案规定的“投资证券”。因此，我们在“投资证券”中的总资产价值（不包括美国政府证券和现金项目）不到40%。然而，如果我们失去了管理和控制HMH B.V.的权利，根据1940年法案，HMH B.V.的权益可能被视为“投资证券”。

我们打算进行我们的运营，这样我们就不会被视为一家投资公司。然而，如果我们被视为一家投资公司，1940年法案施加的限制，包括对我们的资本结构和我们与关联公司进行交易的能力的限制，可能会使我们无法按预期继续开展业务，并可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

你将招致立即和大幅稀释。

先前的股东所支付的每股我们A类普通股的价格大大低于此次发行的价格。假设我们A类普通股的每股首次公开发行价格将大大高于本次发行完成前已发行A类普通股的每股备考有形净账面价值。根据我们截至2024年9月30日经调整的备考有形净账面价值，并在我们以假定的首次公开发行价格每股$（即本招股说明书封面所载估计发行价格范围的中点）发行和出售我们的A类普通股股票时，如果您在此次发行中购买我们的A类普通股，你为你的股票支付的金额将超过我们现有股东为他们的股票支付的金额，你将立即遭受每股美元的稀释。稀释是指本次发行中我们A类普通股的购买者支付的发行价格将超过本次发行完成时我们A类普通股每股经调整的备考有形净账面价值的金额。如果承销商行使购买额外股份的选择权，你将经历额外的稀释。在通过时，您可能会遇到与本次发行相关的任何LTI奖励以及根据2025年LTIP保留A类普通股股份相关的额外稀释（包括代表有权获得与本次发行完成相关的我们的A类普通股股份的任何股权奖励）。见“稀释”。

我们的股票价格可能会在此次发行后发生重大变化，您可能无法以或高于您支付的价格或根本无法转售我们的A类普通股股票，您可能会因此损失全部或部分投资。

我们将与承销商协商确定首次公开发行股票的发行价格。您可能由于“—与我们业务相关的风险”和以下列明的若干因素而无法以或高于首次公开发行价格转售您的股份：

 

•

与证券分析师和投资者预期存在差异的经营业绩；

 

80

•

与竞争对手不同的经营业绩；

 

•

对我们未来财务业绩的预期变化，包括财务估计和证券分析师和投资者的投资建议；

 

•

我们行业内公司的经济状况变化；

 

•

我们行业内公司的市场估值变化，或盈利及其他公告；

 

•

股票市场价格普遍下跌，特别是我们行业内公司的市场价格下跌；

 

•

关键管理人员的增补或离任；

 

•

我们或竞争对手的战略行动；

 

•

我们、我们的竞争对手或我们的供应商关于重大合同、降价、新产品或技术、收购、联合营销关系、合资、其他战略关系或资本承诺的公告；

 

•

客户偏好的变化；

 

•

一般经济或市场情况或趋势的变化我们的行业或整个经济；

 

•

业务或监管条件的变化；

 

•

我们或主要股东未来出售我们的A类普通股或其他证券，或认为可能发生此类出售；

 

•

相对于其他投资选择，投资者对我们的A类普通股的看法或与之相关的投资机会；

 

•

公众对我们或第三方发布的新闻稿或其他公开声明的回应，包括我们向SEC提交的文件；

 

•

与诉讼或政府调查有关的公告；

 

•

我们向公众提供的指导，如果有的话，本指导的任何变化或我们未能达到本指导；

 

•

我国股票活跃交易市场的发展和可持续性；

 

•

会计原则的变更；和

 

•

其他事件或因素，包括IT系统故障和中断、自然灾害、战争、恐怖主义行为、流行病或对这些事件的反应导致的事件或因素。

此外，股票市场可能会经历极端波动，在某些情况下，这种波动可能与特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，无论我们的实际经营业绩如何。此外，如果我们的A类普通股的公众持股量和交易量较低，价格波动可能会更大。

过去，随着市场波动时期的到来，股民们纷纷提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，这可能会产生巨大的成本，并转移资源和执行管理层对我们业务的注意力，无论此类诉讼的结果如何。

 

81

如果证券或行业分析师不发布或停止发布有关我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的股票发表负面或误导性意见，我们的股价和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。我们目前没有也可能永远不会获得证券和行业分析师的研究覆盖。如果没有或很少有证券或行业分析师开始覆盖我们，我们A类普通股的交易价格将受到负面影响。如果我们获得证券或行业分析师覆盖，如果覆盖我们的任何分析师对我们、我们的业务模式或我们的股票表现发表负面或误导性意见，或者如果我们的经营业绩未能达到分析师的预期，我们的股价很可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，进而可能导致我们的股价或交易量下降。

利用适用于“新兴成长型公司”的减少的披露要求，可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

我们符合《就业法》定义的“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可能会利用某些减少的报告和其他要求，这些要求通常适用于上市公司。根据这些减少的披露要求，新兴成长型公司除其他外，无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，提供有关高管薪酬的某些披露，就高管薪酬举行股东咨询投票，或获得股东对任何先前未获批准的金降落伞付款的批准。此外，新兴成长型公司采用新的或修订的财务会计的阶段性期限更长。我们将在（i）本次发行五周年之后的财政年度的最后一天；（ii）我们的年收入等于或超过12.35亿美元的财政年度的最后一天；（iii）我们在三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券的日期中最早的一天停止成为一家新兴成长型公司；或（iv）我们成为“大型加速申报人”的日期（截至6月30日，非关联公司持有的我们的普通股证券总市值为7亿美元或更多的财政年度年终）。

我们打算利用所有减少的报告要求和豁免，包括根据《就业法》第107条采用新的或修订的财务会计准则的更长的阶段性期限，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。如果我们随后选择遵守这些上市公司生效日期，根据《就业法》第107条，这种选择将是不可撤销的。

我们选择使用此次选举允许的阶段性期限，这可能会使我们难以将我们的财务报表与非新兴成长型公司和其他新兴成长型公司的财务报表进行比较，这些公司已根据《就业法》第107条选择退出较长的阶段性期限，并将遵守新的或修订的财务会计准则。我们无法预测投资者是否会发现我们的A类普通股吸引力降低，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力降低，我们的A类普通股可能会有一个不太活跃的交易市场，我们的A类普通股价格可能会更加波动。根据《就业法》，新兴成长型公司可以推迟采用《就业法》颁布后发布的新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

 

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由于成为一家上市公司，我们将产生显着增加的成本并受到额外的法规和要求的约束，我们的管理层将被要求投入大量时间处理新的合规事项，这可能会降低我们的利润或使我们的业务运营更加困难。

作为一家上市公司，我们将产生重大的法律、监管、财务、会计、投资者关系和我们作为一家私营公司没有产生的其他费用，包括与上市公司报告要求相关的成本。由于拥有公开交易的A类普通股，我们还将被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”），以及美国证券交易委员会和我们上市股票的交易所实施的规则和条例，并为此承担相关费用。公众公司一般为报告和公司治理目的而产生的费用一直在增加。我们预计这些规则和规定会增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。我们的管理层将需要投入大量时间来确保我们遵守所有这些要求，从而将管理层的注意力从创收活动上转移开。这些法律法规还可能使我们更难或成本更高地获得某些类型的保险，包括董事和高级职员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或相似的承保范围而承担显着更高的成本。这些法律法规也可能使我们更难吸引和留住合格的人在我们的董事会或董事会委员会任职或担任我们的执行官。此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会被A类普通股除牌、罚款、制裁和其他监管行动以及潜在的民事诉讼。

此次发行后，我们或我们现有的股东在公开市场上的未来销售，或对未来销售的看法，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。

此次发行后，在公开市场上出售我们的A类普通股股票，或认为可能发生此类出售，包括主要股东的出售，可能会损害我们A类普通股股票的现行市场价格。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为适当的时间和价格出售股本证券变得更加困难。

在本次发行完成后和在可能与本次发行相关的任何LTI奖励的归属生效之前，根据2025年LTIP保留A类普通股的股份，根据本次发行授予的奖励以及根据交换协议未来赎回B.V.无投票权股份（以及，如适用，收购Mercury HoldCo Inc.股份），我们将有A类普通股的流通股（如果承销商全额行使购买A类普通股额外股份的选择权，则为股份）和B类普通股的股份（如果承销商全额行使购买A类普通股额外股份的选择权，则为股份）。在这些已发行股份中，在本次发行中出售的A类普通股股份（或A类普通股股份，如果承销商全额行使购买A类普通股额外股份的选择权）将可自由交易，不受《证券法》规定的限制或进一步登记，但我们的关联公司持有的任何股份除外，该术语根据《证券法》规定的第144条（“第144条”）定义，包括我们的董事、董事提名人、执行官和其他关联公司（包括主要股东），只能按照“未来有资格出售的股份”中所述的限制进行出售。

主要股东和我们的某些董事、董事提名人和执行官在本次发行后实益持有的A类普通股的股份，占本次发行后已发行的A类普通股和B类普通股总数的百分比（不影响我们的某些董事、董事提名人和执行官可能通过

 

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定向股份计划），将是规则144所指的“受限制证券”，并受到一定的转售限制。受限制证券只有在根据《证券法》注册或根据规则144等登记豁免出售的情况下才能在公开市场上出售，如“未来有资格出售的股份”中所述。

就本次发行而言，我们、我们的董事、董事提名人和执行官以及主要股东将与承销商签署锁定协议，除某些例外情况外，这些协议将限制我们的A类普通股或可转换为或可交换为A类普通股的证券的股份的处置或对冲，在本招股说明书日期后各自持有的180天内，除非获得摩根大通证券有限责任公司各自的事先书面同意，Piper Sandler & Co.和Evercore Group L.L.C.有关这些锁定协议的描述，请参阅“承销”。J.P. Morgan Securities LLC、Piper Sandler & Co.和Evercore Group L.L.C.可代表承销商全权酌情决定在该期限届满前解除全部或部分受180天锁定协议约束的股份。

在上述锁定协议到期后，所有此类股份将有资格在公开市场上转售，但就我们的关联公司持有的股份而言，须遵守第144条规定的数量、出售方式和其他限制。我们预计，主要股东及其各自的关联公司可能会被视为我们的关联公司，基于他们各自的预期股份所有权（包括A类普通股股份和由主要股东的关联公司实益拥有的B类普通股股份），以及他们的董事会指定权利。我们的某些其他股东届时也可能被视为关联公司。

就本次发行而言，我们计划与主要股东订立注册权协议。我们预计，登记权协议将包含我们同意根据联邦证券法登记主要股东、其关联公司或其各自允许的受让人提供和转售我们的A类普通股股份的条款。见“若干关系及关联交易——登记权协议”。通过行使其登记权并出售大量A类普通股，主要股东可能会导致我们A类普通股的现行市场价格下跌。本次发行完成后，登记权涵盖的A类普通股股份（包括主要股东可能获得的A类普通股股份数量，以换取同等数量的B.V.无投票权A类股份、B.V.无投票权B类股份和我们的B类普通股股份）将占我们已发行的A类普通股总数的百分比（如果承销商全额行使购买A类普通股额外股份的选择权，则为%）。A类普通股的任何这些已发行股份的登记将导致此类股份在登记声明生效后不遵守规则144而成为可自由交易的股票。见“符合未来出售条件的股票”。预计主要股东可能会行使其登记权，对我们的A类普通股进行额外的公开销售。

在本次发行后，我们可能会在切实可行的范围内尽快根据《证券法》在表格S-8上提交一份或多份登记报表，以登记我们的A类普通股的股份，这些股份可能根据可能采用的任何长期激励计划（包括2025年LTIP）保留发行。任何该等表格S-8登记声明将于提交时自动生效。因此，根据此类登记声明登记的股票将可在公开市场上出售。我们预计S-8表格上的任何初始登记声明将涵盖我们A类普通股的股份。

随着回售限制的结束，或者如果主要股东行使其登记权，如果这些股份的持有者出售它们或被市场认为打算出售它们，我们的A类普通股股票的市场价格可能会大幅下降。这些因素也可能使我们更难通过未来发行我们的A类普通股或其他证券来筹集额外资金。

 

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未来，我们也可能会发行与投资或收购相关的证券。与投资或收购相关的我们发行的A类普通股的股份数量可能构成我们当时已发行的A类普通股的重要部分。任何与投资或收购有关的额外证券发行可能会导致对您的额外稀释。

我们组织文件中的反收购条款可能会延迟或阻止控制权的变更。

我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程的某些条款一旦获得通过，可能具有反收购效果，并可能延迟、推迟或阻止合并、收购、要约收购、收购企图或股东可能认为符合其最佳利益的其他控制权变更交易，包括那些可能导致我们股东所持股份的市场价格溢价的企图。

除其他外，这些规定将：

 

•

授权发行非指定优先股，其条款可能会确立，其股份可以在未经股东批准的情况下发行，其中可能包括超级投票、特别批准、股息或其他优于我们A类普通股权利的权利或优先权；

 

•

如果主要股东不再有权根据股东协议指定至少三名董事进入我们的董事会进行提名，禁止以书面同意的方式采取股东行动，这要求所有股东行动必须在我们的股东大会上采取；

 

•

规定我们的董事会被明确授权制定、更改或废除我们经修订和重述的章程；和

 

•

对提名董事或提出可由股东在股东大会上采取行动的事项建立事先通知要求。

这些反收购条款可能会增加第三方收购我们的难度，即使第三方的要约可能被我们的许多股东认为是有益的。因此，我们的股东在这种情况下获得股票溢价的能力可能受到限制。见“股本说明”。

此外，某些控制权变更事件可能会产生加速应收税款协议项下到期付款的影响，这可能是重大的，因此会对我们的潜在收购方产生抑制作用。请看“—在某些情况下，应收税款协议项下的付款可能会加速并显着超过实际收益，如果有的话，我们就应收税款协议项下的税收属性实现。”此外，我们的某些未偿债务协议对控制权变更设置了限制。参见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——流动性和资本资源——债务协议——左轮手枪。”

我们的董事会将被授权发行和指定我们的优先股的股份，而无需股东批准。

我们经修订和重述的公司注册证书将授权我们的董事会，在不经我们的股东批准的情况下，根据适用法律、规则和条例以及我们经修订和重述的公司注册证书的规定所规定的限制，发行我们的优先股股份，作为优先股的股份系列，以不时确定将包括在每个此类系列中的股份数量，并确定每个此类系列的股份的指定、权力、优先权和权利及其资格、限制或限制。的权力、优惠和权利

 

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这些系列优先股可能优先于或与我们的A类普通股平价，这可能会降低其价值。

我们修订和重述的公司注册证书将指定特拉华州衡平法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和程序的唯一和排他性法院，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员、雇员或代理人的纠纷获得有利的司法法院的能力。

我们经修订和重述的公司注册证书将规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在适用法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院将是（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（ii）任何声称违反我们的任何现任或前任董事、高级职员、雇员或股东对我们或我们的股东所欠的信托义务的索赔的诉讼的唯一和排他性法院，（iii）根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）的任何规定、我们经修订和重述的公司注册证书或我们经修订和重述的章程提出索赔的任何诉讼，或（iv）根据内政原则对我们提出索赔的任何诉讼，在每一此类案件中，受该衡平法院管辖，该法院对其中被列为被告的不可或缺的各方拥有属人管辖权。尽管有上述判决，美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称根据美国联邦证券法（包括《证券法》和《交易法》）产生的诉讼因由的投诉的唯一论坛。然而，《证券法》第22条为联邦和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例产生的义务或责任而提起的所有诉讼创造了并行管辖权，因此，我们无法确定法院是否会执行此类规定。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益将被视为已通知并同意我们在前几句中描述的经修订和重述的公司注册证书的规定。这种选择法院地条款可能会限制股东就与我们或我们的董事、高级职员、雇员或代理人的纠纷向其认为有利的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止针对我们和这些人的此类诉讼。或者，如果法院裁定我们经修订和重述的公司注册证书的这些规定不适用于一种或多种特定类型的诉讼或程序，或无法执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

在可预见的未来，可能不会向我们的A类普通股持有人宣布或支付股息，我们现有的债务协议对我们这样做的能力施加了某些限制。

我们的宣布和支付股息将由我们的董事会全权酌情决定。我们目前打算保留未来的收益，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。然而，我们的股息政策由董事会酌情决定，并将取决于当时存在的条件，包括我们的经营业绩、财务状况、资本要求、投资机会、对我们支付股息能力的法定或合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。见“股息政策”。此外，我们现有的债务协议对我们的A类普通股支付现金股息的能力施加了某些限制，我们预计未来的债务协议将对我们的A类普通股支付现金股息的能力施加某些限制。因此，除非并且直到我们的董事会决定宣布股息，否则您实现投资回报的唯一机会是如果我们的A类普通股的价格升值。无法保证我们在市场上盛行的A类普通股的价格将永远超过您在此次发行中支付的价格。

 

86

收益用途

在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们预计将从我们在此次发行中出售A类普通股中获得百万美元的净收益（假设为本招股说明书封面所载价格范围的中点）。如果承销商全额行使向我们购买额外A类普通股的选择权，我们估计，扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，净收益将为百万美元。

我们打算（i）使用此次发行所得款项净额中的百万美元支付购买价款的现金对价部分，根据公司重组（见“公司重组”）从Baker Hughes和/或Akastor购买合计B.V.有表决权的A类股份和B.V.有表决权的B类股份，以及（ii）向HMH B.V.贡献此次发行的全部剩余净收益，以换取若干B.V.有表决权的A类股份和B.V.有表决权的B类股份，例如我们分别持有的B.V.有表决权A类股和B.V.有表决权B类股的数量（考虑到我们根据公司重组从主要股东获得的B.V.有表决权A类股和B.V.有表决权B类股）等于我们在此次发行中出售的A类普通股的股份数量。HMH B.V.打算将其收到的所得款项净额中的百万美元用于偿还自贝克休斯控股 LLC和Akastor AS的股东贷款项下的所有未偿本金以及应计和未付利息，截至2024年9月30日，总额为1.275亿美元，以及用于一般公司用途的任何剩余金额，其中可能包括为收购、营运资金需求、资本支出以及偿还、再融资、赎回或回购债务或其他证券提供资金。

如果承销商全额行使购买额外A类普通股的选择权，我们打算将所有额外净收益贡献给HMH B.V.，以换取额外的B.V.投票A类股和B.V.投票B类股。HMH B.V.打算将这些额外净收益用于一般公司用途，可能包括为收购、营运资金需求、资本支出以及偿还、再融资、赎回或回购债务或其他证券提供资金。

股东贷款将于2025年10月1日到期。截至2024年9月30日，股东贷款项下的未偿本金以及应计和未付利息总额为1.275亿美元，其中包括Baker Hughes股东贷款（定义见此处）项下的未偿1.017亿美元和Akastor股东贷款（定义见此处）项下的未偿2580万美元。股东贷款按年利率8.0%计息。参见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——流动性和资本资源——债务协议——股东贷款”和“某些关系和关联方交易——股东贷款”。

假设首次公开发行的假设价格为每股$ 1.00美元的增加或减少将导致本次发行的净收益在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后分别增加或减少百万美元，假设本招股说明书封面所载的我们提供的股票数量保持不变。如果由于较高的首次公开发行价格或由于增发股票而导致收益增加，我们将把额外收益净额用于一般公司用途。如果由于较低的首次公开发行价格或发行的股票数量减少导致收益减少，我们将向HMH B.V.贡献较少的净收益，这可能会减少相应金额的用于偿还Baker Hughes股东贷款和Akastor股东贷款的净收益。

本次发行所得款项净额的预期用途代表我们基于目前计划和业务状况的意向。我们无法确定地预测本次发行收益的所有特定用途或我们将实际用于上述用途的金额。因此，我们的管理层

 

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将在应用此次发行的净收益方面具有很大的灵活性。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括来自运营的现金流和我们业务的预期增长。

 

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股息政策

我们的宣布和支付股息将由我们的董事会全权酌情决定。我们目前打算保留未来的收益，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。然而，我们的股息政策由董事会酌情决定，并将取决于当时存在的条件，包括我们的经营业绩、财务状况、资本要求、投资机会、对我们支付股息能力的法定或合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们现有的债务协议对我们的A类普通股支付现金股息的能力施加了某些限制，我们预计未来的债务协议将对我们的A类普通股支付现金股息的能力施加某些限制。请参阅“风险因素——与此次发行和我们的A类普通股所有权相关的风险——在可预见的未来可能不会向我们的A类普通股持有人宣派或支付股息，我们现有的债务协议对我们这样做的能力施加了某些限制。”因此，除非并且直到我们的董事会决定宣布股息，否则您实现投资回报的唯一机会是如果我们的A类普通股的价格升值。

 

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资本化

下表列出了我们截至2024年9月30日的现金和现金等价物及资本化情况：

 

•

根据我们前任截至2024年9月30日的实际情况；

 

•

在HMH Inc.调整后的基础上，使（i）公司重组生效，（ii）在扣除我们应付的估计承销折扣和佣金以及估计发行费用后，在本次发行中以假定的初始发行价格每股美元出售我们的A类普通股，以及（iii）按照“所得款项用途”项下所述的本次发行所得款项净额的应用。

下表所列信息仅为说明性信息，将根据实际首次公开发行价格及本次发行的其他条款进行调整。本表应与“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”、“所得款项用途”以及本招股说明书其他地方包含的财务报表及其相关附注一并阅读。

 

		截至2024年9月30日（1）
		前任实际				HMH Inc.经调整（2）
		（单位：百万，股份和每股金额除外）
现金及现金等价物		$	33.4			$
长期债务，包括流动部分：
高级担保债券			196.4
左轮手枪			29.4
股东贷款			127.5
债务总额，净额			$353.3			$
股东权益：
A类普通股，每股面值0.01美元；无授权股份，无已发行和流通股份，实际；已授权股份，已发行和流通股份，经调整		$	—			$
B类普通股，每股面值0.01美元；无授权股份，无已发行和流通股份，实际；经调整后的授权股份，已发行和流通股份			—
额外实收资本			610.4
留存收益（亏损）			32.2
累计其他综合收益（亏损）			(2.1	)
股东权益合计		$	640.5			$
总资本		$	993.8			$

 

(1)

HMH Inc.成立于2024年4月。本表中的数据来自于本招股说明书其他部分包含的历史合并财务报表，这些报表与我们的会计前身HMH B.V.的资产、负债、收入和费用有关。

 

(2)

经调整后的一栏包括不属于我们的HMH B.V.权益，占B.V.股份的百分比。主要股东将持有HMH B.V.的%股权HMH Inc.将持有HMH B.V.的%股权

 

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稀释

出于会计目的，在此次发行中购买我们A类普通股的买家将立即经历每股A类普通股的有形账面净值（有形资产减去总负债）的大幅稀释。在给予公司重组的备考影响后，截至2024年9月30日，我们的备考有形净账面价值为百万美元，即每股A类普通股。

每股备考有形账面净值的确定方法是，将我们的备考有形账面净值，或有形资产总额减去负债总额，除以我们将在本次发行结束前发行的A类普通股股份，包括使公司重组生效（假设我们的B类普通股的100%已因B.V.无投票权股份赎回A类普通股而被注销）。假设首次公开发行价格为每股$（这是本招股说明书封面所载价格区间的中点），在对本次发行中的股份出售给予备考效果并进一步假设收到估计所得款项净额（扣除估计承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用以及“资本化”中所述的调整后一栏中所述的收益的应用）后，我们截至9月30日的调整后备考有形净账面价值，2024年将是百万美元，或每股美元。这意味着我们现有投资者的每股备考有形净账面价值立即增加$，而购买本次发行股票的新投资者每股$立即稀释，这是由于假设发行价格与公司重组和本次发行生效后调整后的备考有形净账面价值之间的差异造成的。下表说明了在此次发行中购买股票的新投资者的每股稀释情况（假设我们的B类普通股100%已因B.V.无投票权股份赎回A类普通股而被注销）：

 

假设首次公开发行每股价格						$
公司重组生效后截至2024年9月30日的每股备考有形账面净值（本次发行前）		$
本次发行新增投资者应占每股增		$
作为调整后的每股备考有形账面净值（在公司重组和本次发行生效后）						$
本次发行新增投资者每股备考有形账面净值摊薄（1）						$

 

(1)

如果首次公开发行价格每股增加或减少1.00美元，那么此次发行对新投资者的每股备考有形账面净值的稀释将分别等于$或$。

下表汇总了截至2024年9月30日经调整的备考基础上，我们现有投资者拥有的A类普通股股份总数（假设我们的B类普通股的100%已因赎回B.V.无投票权股份以换取A类普通股而被注销），并将由新投资者拥有，已支付的总对价以及我们现有投资者支付的每股平均价格，并将由新投资者在本次发行中以每股$，扣除预计承销折扣及佣金前计算。

 

		获得的股份								总对价								平均价格 每股
		数				百分比				金额				百分比
		（单位：千）								（百万）
现有投资者							%			$					%			$
本次发行新增投资者							%			$					%			$
合计							100%			$					100%			$

 

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