附件 4.2
官员的证书建立
票据的条款
我们，Highwoods Properties, Inc.（“公司”）总裁兼首席执行官，Highwoods Realty Limited Partnership（“发行人”）的普通合伙人，以及公司执行副总裁、总法律顾问兼秘书Jeffrey D. MillerTERM1，兹交付本证书，该证书根据公司董事会于2025年10月23日通过的（i）决议和（ii）截至1996年12月1日的契约第301条在公司、发行人和美国银行信托公司之间确立以下证券条款，National Association（作为U.S. Bank National Association的继承者，作为Wachovia Bank，N.A.与北卡罗来纳州第一联合国民银行合并并并入的利益继承者），作为受托人（“义齿”），并在此证明（本证书中使用且此处未定义的术语具有与义齿中相同的定义）：
1.票据应构成一系列证券，标题为2033年1月15日到期的5.350%票据（“票据”）。
2.票据最初将限于本金总额350,000，000美元。发行人日后可在不经持有人同意的情况下，按相同条款及条件发行额外票据，以增加票据的本金额。
3.票据须按其本金额的100%发行。
4.票据将于2033年1月15日（“到期日”）到期，但发行人可按下文第7段所述选择提前赎回。
5.票据的计息利率为年利率5.350%。该利息的产生日期为2025年11月14日。应付利息的付息日为每年的1月15日和7月15日，自2026年7月15日开始；任何付息日的票据应付利息的常规记录日期为每个付息日之前的第15个日历日，无论该日是否为营业日。
6.票据将仅以完全记名形式发行，最低面额为2000美元，超过1000美元的整数倍。
7.票据可由发行人选择并全权酌情于任何时间及不时于任何日期（“赎回日”）全部或部分赎回。2032年11月15日（到期日前两个月的日期，“票面赎回日”）前，发行人可按赎回价格（以本金百分比表示并四舍五入至小数点后三位）赎回票据，赎回价格等于以下两者中较大者：（i）（a）按每半年（假设票据于票面赎回日到期）按国库券利率（定义见下文）加上25个基点减去（b）赎回日应计利息的360天年度折现的剩余预定本金及其利息的现值之和；及（ii）将予赎回的票据本金的100%，加上（在任何情况下）截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息。
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倘票据于票面赎回日期或之后赎回，发行人可按赎回价格赎回票据，赎回价格相等于将予赎回的票据本金额的100%，加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息。
以下定义适用于票据的任何赎回或加速支付：
“国债利率”是指，就任何赎回日而言，发行人按照以下两款规定确定的收益率。
美国国债利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由发行人确定，在赎回通知日期（“通知日期”）之前的第三个营业日（“通知日期”），根据在该日期该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率，在联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中，指定为“选定利率（每日）-H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”），标题为“美国政府证券-国债固定期限-名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）。发行人在厘定国库券利率时，应酌情选择：（i）H.15日的国库券恒定到期日收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间（“剩余期限”）；（ii）如果H.15日没有这种国库券恒定到期日正好等于剩余期限，这两种收益率–一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接长于该剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到票面赎回日；或（iii）如果H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于该剩余期限，则H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近该剩余期限。就本款而言，适用的库房恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回日起该库房恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。
如果在通知日期前的第三个营业日，不再公布H.15 TCM，则发行人应根据在纽约市时间上午11：00、在通知日期前第二个营业日到期的美国国库证券的年利率计算国库券利率，或在适用的情况下以最接近票面赎回日的期限计算国库券到期的半年期等值到期收益率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，则发行人应选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期，或有两个或两个以上的美国国债证券符合前一句的标准，发行人应根据纽约市时间上午11：00该美国国债的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本段条款确定国库券利率时，半年期到期收益率
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适用的美国国库证券应以该美国国库证券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金金额的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。
发行人在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。
任何票据（或其任何部分）的任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式交付（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据的持有人。赎回通知将指明（其中包括）赎回价格及持有人所持票据的本金金额以予赎回。
在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法选择赎回票据。本金额为2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据只须部分赎回，则与该票据有关的赎回通知将载明该票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于该票据未赎回部分的新票据将于退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由DTC（或其他存托人）持有，则票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。
除非发行人拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，要求赎回的票据（或其部分）将停止产生利息，而票据持有人自赎回日期及之后的唯一权利将是根据通知在交出票据时收取赎回价款。
8.发行人没有义务根据任何偿债基金或类似规定或由其持有人选择赎回、偿还或购买票据。
9.票据的本金、溢价（如有）或利息不得以美元以外的货币支付。
10.票据仅可作为注册证券发行，并将由永久全球证券（“全球票据”）代表，不附带登记在存托信托公司（“DTC”）或其代名人名下的息票。DTC或其代名人将在其记账式登记和转让系统上记入Global Note所代表的相应金额的票据的贷方。全球票据实益权益的所有权将仅限于在DTC或其代名人（“参与者”）设有账户的机构以及可能通过参与者持有权益的人士。DTC应为全球票据的保存人。随附的全球说明的形式，特此批准。全球票据权益的受益所有人不得以义齿第305节规定的方式以外的方式将此类权益交换为凭证式票据。
11.票据并非担保证券。
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12.发行人不得就票据支付额外金额（根据义齿第1004节的设想）。
13.除本文所述以外，违约事件或发行人与票据有关的契诺不得从义齿中所述的内容中删除、修改或增加。尽管有上述规定，仅为《说明》的目的：
a.特此将义齿第1012节视为修订并整体重述如下：“发行人将保持未设押资产总额不低于发行人所有未偿无担保债务的未偿本金总额的150%。”
b.特此将义齿第101条下的“未设押资产总额”定义视为修改并整体重述如下：“‘未支配资产总额"指（i）不受产权负担约束的未折旧房地产资产和（ii）发行人及其子公司不受根据公认会计原则确定的产权负担约束的所有其他资产（但不包括无形资产和应收账款）的总和；但前提是发行人及其子公司对未合并的合资企业、未合并的有限合伙企业、未合并的有限责任公司和其他未合并实体的所有投资均不包括在未设押资产总额的计算中，前提是这些投资本应包括在内。”
c.特此将义齿第1014节的第二款视为修改和重述全文如下：“发行人也将在任何情况下（除非在证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统（或后续系统）上可用）（x）在每个规定的提交日期（i）后的15天内通过邮件向所有持有人发送，因为他们的名字出现在证券登记册中，对这些持有人来说是免费的，根据《交易法》第13或15（d）条，如果发行人受这些条款的约束，发行人本应被要求向委员会提交的年度报告和季度报告的副本，以及（ii）向受托人提交年度报告的副本，如果发行人受《交易法》第13或15（d）条的约束，以及（y）如果《交易法》不允许发行人向委员会提交此类文件，则根据《交易法》第13或15（d）条发行人本应被要求向委员会提交的季度报告和其他文件，应在书面请求并支付复制和交付的合理费用后立即向任何潜在持有人提供此类文件的副本。”
d.自本证书日期之前根据义齿发行的所有证券不再未偿付之时起生效，义齿第501（5）节应自动修改并整体重述如下：
i.“（5）发行人的任何有追索权债务证据项下的违约，或发行人的任何抵押、契约或其他文书项下的违约（包括与票据以外的任何系列证券有关的违约）项下可能有发行或可能有担保的发行人的任何有追索权债务（或由发行人担保的任何附属公司、发行人已担保的偿还或发行人作为债务人或担保人直接负责或承担责任的）项下的违约，无论该等债务现在是否存在或以后是否将产生，
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该违约应构成未能支付本金总额超过25,000，000美元的此类债务到期并在与此相关的任何适用宽限期届满后支付，并应已导致本金总额超过25,000，000美元的此类债务在其本应到期并支付的日期之前成为或被宣布到期并支付，而该债务本应在该日期之前到期并支付，而该债务尚未被解除，或该加速已被撤销或作废，应在该债务到期后10天内通过挂号信或挂号信方式给予，由受托人向发行人或由票据本金至少10%的持有人向发行人及受托人发出书面通知，指明该等违约，并要求发行人促使该等债务被解除或促使该等加速被撤销或废止，并声明该等通知为本协议项下的“违约通知”；或”
e.特此将义齿第101条下的“债务”定义视为修改并重述如下：“‘负债’指就（i）以债券、票据、债权证或类似票据为证据的借款，（ii）以任何抵押、质押、留置权、押记、产权负担或财产上存在的任何担保权益为担保的债务，（iii）偿付义务，不论是否或有，与实际签发的任何信用证或代表任何财产购买价款的递延和未付余额的金额有关，但构成应计费用或贸易应付款的任何此类余额除外，或（iv）作为承租人的任何财产租赁，根据公认会计原则将作为融资租赁反映在综合资产负债表上，在上述（i）至（iii）项下的债务项目的情况下，只要任何此类项目（信用证除外）将根据公认会计原则在综合资产负债表上显示为负债，并且还包括（在未另有包括的范围内）作为义务人、担保人或其他方式（在正常业务过程中为催收目的除外）对另一人的债务承担责任或支付的任何义务。对于（四）项下的负债项目，“负债”一词将不包括根据公认会计原则反映在合并资产负债表中的经营租赁负债。”
f.特此将义齿第101条下的“未折旧房地产资产”定义视为修改并整体重述如下：“‘未折旧房地产资产’指截至任何日期，在折旧和摊销前，发行人及其子公司根据公认会计原则在该日期的房地产资产成本（原始成本加上资本改良）以及与融资租赁相关的使用权资产，均按照公认会计原则在合并基础上确定；但“未折旧房地产资产”不应包括根据公认会计原则与经营租赁相关的使用权资产。”
契约在所有其他方面得到批准和确认。
14.持有人在发生任何特定事件时，除义齿或本证书规定的权利外，不享有任何特殊权利。
15.票据的本金、溢价（如有的话）及利息须予支付及可将票据交还以进行转让或交换登记的地方及
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凡可能就票据和义齿向发行人送达或向发行人送达的通知或要求，应为U.S. Bank Trust Company，National Association（作为U.S. Bank National Association的继承者，作为Wachovia Bank，N.A.与北卡罗来纳州第一联合国民银行合并并入的利益继承者），U.S. Bank Global Corporate Trust，111 Fillmore Ave E，St. Paul，MN 55 107。
16.本军官证书应构成根据义齿第301条引用的军官证书。
17.根据本协议向受托人发送的任何通信必须采用由DocuSign（或授权代表以书面形式向受托人指定的其他数字签名提供商）提供的手工签署或通过数字签名方式签署的文件的英文形式。发行人同意承担因使用数字签名和电子方式向受托人提交通信而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指令行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险。
[下一页签名]
6
| /s/Theodore J. Klinck | ||||||||
| Theodore J. Klinck | ||||||||
| 总裁兼首席执行官 | ||||||||
| /s/Jeffrey D. Miller | ||||||||
| Jeffrey D. Miller | ||||||||
| 执行副总裁、总法律顾问和秘书 | ||||||||
日期：2025年11月14日
【订立票据条款的高级人员证明书的签署页】
确认，截至2025年11月14日：
| 美国银行信托公司，美国国家协会，作为受托人 | |||||||||||
| 签名： | /s/安德鲁·T·菲尔普斯 | ||||||||||
| 姓名：Andrew T. Phelps | |||||||||||
| 职称：助理副总裁 | |||||||||||
【订立票据条款的高级人员证明书的签署页】