S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

我们的债务，包括票据，取决于我们的子公司向我们分配的收益、贷款或其他付款。我们的子公司是独立和不同的法律实体，没有义务支付票据到期的任何金额或为我们的支付义务提供资金，无论是通过股息、分配、贷款或其他方式。我们的子公司向我们支付的款项取决于我们子公司的收益和现金流。此外，我们的子公司可能会产生可能限制或禁止此类子公司向我们进行分配、支付股息或提供贷款的债务。这些票据在结构上从属于所有现有的，并将在结构上从属于我们的子公司发行的所有未来、债务和其他义务。我们的某些附属债务也有担保。截至2025年3月31日，在“资本化”项下所述交易生效后，我们的子公司将拥有约23亿美元的总债务（不包括公司间债务），其中包括：

 

•

18亿美元的有担保铁塔收入证券（到期到期本金18亿美元，扣除1330万美元未摊销递延融资费用）由两家特殊目的子公司的债务支持，主要由这些子公司在5024座广播和无线通信塔及相关资产中的权益抵押担保（代表报告为我们未偿债务的部分，在合并我们全资子公司持有的证券部分中消除后）；

 

•

由发行人及其子公司在3,334个通信站点的权益担保的5.249亿美元有担保收入票据（5.25亿美元到期本金，扣除0.1亿美元未摊销递延融资费用）；

 

•

孟加拉国定期贷款项下约120万美元；和

 

•

约1610万美元的其他债务，包括归属于全资子公司的融资租赁。

如果我们资不抵债、清算或重组，或者如果我们的子公司的任何债务因违约而加速，这些债务义务的持有人将在票据持有人提出索赔之前对我们某些子公司的任何清算或分配的收益享有索赔。

票据的活跃交易市场可能不会发展，这可能会限制其市场价格或您出售它们的能力。

在本招股章程补充文件发售的票据发售前，票据并无公开市场，我们无法向贵方保证：

 

•

任何可能发展的市场的流动性；

 

•

你出售笔记的能力；或者

 

•

你可以卖出你的票据的价格。

如果票据存在市场，票据的交易价格可能低于您购买价格的本金金额，这取决于许多因素，包括现行利率、类似票据的市场和我们的财务业绩。虽然我们打算申请票据在纽约证券交易所上市交易，但无法保证票据将成为或将继续上市，或票据的活跃交易市场将会发展，或如果发展，将会持续。上市申请将有待纽交所批准。如果获得这样的上市，我们没有义务维护它，我们可能会在任何时候将票据摘牌。

承销商已告知我们，他们目前打算在票据中做市。不过，承销商没有义务在票据中做市，并可随时自行决定终止任何此类做市。此外，任何做市活动都将受到证券法规定的限制。因此，我们无法就票据的任何市场的发展或流动性向您保证。

 

S-7

我们可能无法在到期时偿还票据或在我们被要求这样做时回购票据，并且持有人可能无法在某些情况下要求我们回购他们的票据。

在票据最终到期时或在发生违约事件后票据加速到期时，票据的全部未偿本金金额将到期应付。一旦发生控制权变更触发事件（如本招股章程补充文件所述），我们将被要求以现金方式回购所有未偿还票据，赎回价格等于票据本金额的101%加上截至但不包括回购日期的应计和未付利息（如有）。如果我们无法对票据进行所需的付款或回购，这将构成票据项下的违约事件，因此可能构成2021年多币种信贷便利、2021年信贷便利和其他未偿债务项下的违约事件。我们其他未偿债务的契约还规定了控制权发生变化时的回购权，在某些情况下，还规定了不同条款下的其他根本性变化。因此，我们其他债务的持有人可能有能力要求我们在票据持有人拥有此类回购权之前回购其债务证券。有可能我们在到期时、加速时或控制权变更触发事件或其他根本性变化时没有足够的资金来进行所需的票据回购和其他债务。此外，控制权变更（如本招股章程补充文件所述）和某些其他控制权变更事件可能构成2021年多币种信贷融资、2021年信贷融资和某些其他未偿债务项下的违约事件。

持有人可能无法在涉及我们董事会组成发生重大变化的某些情况下要求我们购买他们的票据，包括我们的董事会不认可持不同政见的董事名单但批准他们为持续董事的代理竞争（如本招股说明书补充文件所述）。在这方面，特拉华州衡平法院的一项裁决（不涉及我们或我们的证券）考虑了一项管辖公开交易债务证券的契约的控制权变更赎回条款，该条款与“控制权变更”定义第（3）条中描述的控制权变更事件基本相似。法院在判决中指出，董事会可以仅出于此类契约的目的“批准”持不同政见股东的被提名人，前提是董事会真诚地确定，选举持不同政见的被提名人不会对公司或其股东的利益产生重大不利影响（在作出这一决定时不考虑债务证券持有人的利益）。见“票据说明——控制权变更触发事件回购票据。”

这些票据的排名实际上将低于我们未来产生的任何有担保债务。

这些票据将是我们的一般无担保债务，在为此类债务提供担保的资产范围内，实际上将排在我们未来产生的任何有担保债务之后。在我们破产、清算、重组或其他清盘的情况下，我们为债务提供担保的资产只有在从这些资产中全额偿还所有此类担保债务后，才能用于支付票据上的债务。因此，可能没有足够的剩余资产来支付当时未偿还的任何或所有票据的到期金额。

汇率和外汇管制的变化可能会给你带来巨大损失。

投资者将不得不以欧元支付这些票据。本金和利息的支付，包括在任何赎回票据时支付的款项、溢价（如有）以及与票据有关的额外金额（如有）由我们以欧元支付。对以买方居住国货币或买方开展业务或活动所使用的货币（“本国货币”）以外的货币计值并将就其进行的所有付款的票据进行投资，会产生与以本国货币计值的证券的类似投资无关的重大风险。

其中包括以下可能性：

 

•

本国货币与欧元汇率的显著变化；

 

S-8

•

对欧元实施或修改外汇管制；以及

 

•

因投资票据而产生的任何外汇收益或损失对买方造成的税务后果。

此外，如果欧洲货币联盟的一个或多个成员国退出欧洲货币联盟并停止使用欧元作为其货币，欧元的价值可能会受到重大不利影响。

我们无法控制影响欧元的许多因素，包括对决定这些风险及其结果的存在、规模和持续时间很重要的经济、金融和政治事件。汇率主要是相关货币的供应和需求的结果。汇率的变化随着时间的推移而产生，并且在以外币计价或以其他方式与外币相关的投资的存续期内，由于直接或间接影响适用货币的国家或地区的经济和政治状况的许多因素的相互作用，包括其他国家的经济和政治发展，可能会有很大的不同。对潜在的货币兑换风险特别重要的是：

 

•

现有和预期的通货膨胀率；

 

•

现有和预期的利率水平；

 

•

国际收支；

 

•

有关国家的政府盈余或赤字的程度；及

 

•

其他金融、经济、军事和政治因素。

所有这些因素反过来又对适用国家和其他对国际贸易和金融具有重要意义的国家的政府所奉行的货币、财政和贸易政策敏感。

近年来，包括欧元在内的某些货币的汇率高度波动，这种波动可能会持续下去。过去发生的任何特定汇率波动不一定表明票据期限内可能发生的汇率波动。欧元兑本国货币贬值可能导致票据支付的本国货币价值下降，包括到期应付的本金。这反过来可能导致这些票据的市场价值下跌。欧元兑本币贬值可能导致投资者在本币基础上蒙受损失。

欧盟或其一个或多个成员国未来可能会实施外汇管制并修改所实施的任何外汇管制，这些管制可能会影响汇率以及在支付票据的本金、利息或任何赎回付款、与票据相关的任何溢价或额外金额时欧元的可用性。

这种对外币风险的描述并未描述以本国货币以外的货币计价的证券投资的所有风险。关于票据投资涉及的风险，应咨询自己的财务和法律顾问。

如果我们无法获得欧元，票据允许我们以美元付款，而市场对欧元不稳定的看法可能会对票据的价值产生重大不利影响。

如果由于实施外汇管制或我们无法控制的其他情况，我们无法使用欧元，或者如果采用欧元作为货币的当时的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，或者国际银行界的公共机构或其内部的交易结算不再使用欧元，那么与票据有关的所有付款将以美元支付，直到我们再次可以使用欧元或如此使用。在这种情况下，在任何日期以欧元支付的金额将

 

S-9

根据“票据说明——以欧元发行；票据付款”中所述的基础转换为美元。就以美元如此作出的票据而作出的任何付款，将不构成票据或有关票据的契约下的违约事件。这一汇率可能比发行票据时的有效汇率要低得多。此类发展，或市场对这些和相关问题的看法，可能会对票据的价值产生重大不利影响，您可能会损失大量的票据投资。

在有关票据付款的诉讼中，投资者可能会承担货币兑换风险。

契约受纽约州法律管辖，票据也将受其管辖。根据纽约州法律，对票据作出判决的纽约州法院将被要求以欧元作出判决。然而，该判决将按判决进入之日的通行汇率兑换成美元。因此，在支付票据的诉讼中，受影响的投资者将面临美元/欧元汇率变动的风险，直到纽约州法院作出判决，我们无法预测这将需要多长时间。美国联邦法院设在纽约，对与票据相关的纠纷具有多元化管辖权，将适用上述纽约法律。

在纽约以外的法院，投资者可能无法获得美元以外货币的判决。例如，在许多其他美国联邦或州法院，基于票据的诉讼中的金钱判决通常只会在美国以美元作出。用于确定欧元兑换美元汇率的日期将取决于各种因素，包括哪个法院作出判决以及何时作出判决。

清算系统的交易须遵守最低面额要求。

票据条款规定，发行的票据最低面额为100,000欧元，超过1,000欧元的倍数。清算系统可能会处理可能导致金额以小于最低面额的面额持有的交易。如果根据相关全球票据的规定要求就此类票据发行最终票据，则在相关时间其在相关清算系统的账户中没有最低面额或超过1,000欧元的任何整数倍的持有人可能不会以最终票据的形式收到其所有权利，除非且直到其持有的票据满足最低面额要求。

拟议的欧盟金融交易税如果获得通过，可能会影响票据的交易。

2013年，欧盟委员会在比利时、德国、希腊、西班牙、法国、意大利、奥地利、葡萄牙、斯洛文尼亚、斯洛伐克和爱沙尼亚发布了一项关于共同金融交易税（“FTT”）指令的提案（“委员会的提案”）。然而，爱沙尼亚此后表示将不参加。

委员会的建议具有非常广泛的范围，如果提出，可以在某些情况下适用于票据中的某些交易。委员会建议中所设想的税收将适用和征收的机制尚不确定，但如果采用该机制或任何类似的税收，票据交易可能会受到更高的成本，票据市场的流动性可能会减少。

根据欧盟委员会的提议，FTT可以在某些情况下适用于欧盟参与成员国内外的人员。一般来说，它将适用于票据的某些交易，其中至少有一方是金融机构，且至少有一方在参与成员国成立。金融机构可能在或被视为在广泛的情况下在参与成员国“成立”，包括（a）通过与在参与成员国成立的人进行交易或（b）受交易约束的金融工具在参与成员国发行。

 

S-10

在就委员会提案进行的谈判缺乏共识之后，参与成员国和FTT的范围仍然不确定。根据2019年发布的公开声明，与会成员国已同意在一项提案的基础上继续谈判，该提案将缩小FTT的范围，仅涉及在纳税年度前一年的12月1日市值超过10亿欧元的欧洲公司的上市股票。根据这一修订提案，适用税率将不低于0.2%。在给予最终批准之前，此类提案仍可能发生变化，因此可能会在任何实施之前对其进行更改，其时间尚不清楚。其他成员国可决定参加，和/或某些剩余的参加成员国可决定退出。

在2023年6月20日针对欧盟委员会提案的“欧盟委员会工作人员工作文件——随同文件修订的关于欧盟自有资源制度的理事会决定修正提案（EU，Euratom）2020/2053”（n. SWD/2023/331 final）中，欧盟委员会表示，“几乎没有期望任何提案会在短期内达成一致。”

建议票据的潜在持有人自行就FTT寻求专业意见。

 

S-11

		截至2025年3月31日
		历史				经调整				As further 调整后
		（百万）
2028年到期的0.500%优先票据（6）			807.7				807.7				807.7
2028年到期的1.500%优先票据			648.0				648.0				648.0
2028年到期的5.500%优先票据			695.4				695.4				695.4
2028年到期5.250%优先票据			645.5				645.5				645.5
2028年到期5.800%优先票据			744.9				744.9				744.9
2029年到期5.200%优先票据			644.1				644.1				644.1
2029年到期的3.950%优先票据			595.1				595.1				595.1
2029年到期0.875%优先票据（6）			808.0				808.0				808.0
2029年到期的3.800%优先票据			1,641.0				1,641.0				1,641.0
2030年到期的2.900%优先票据			745.4				745.4				745.4
2030年到期5.000%优先票据			593.5				593.5				593.5
2030年到期的4.900%优先票据			643.9				643.9				643.9
2030年到期的3.900%优先票据（6）			536.2				536.2				536.2
2030年到期的2.100%优先票据			744.4				744.4				744.4
2030年到期的0.950%优先票据（6）			536.0				536.0				536.0
2030年到期1.875%优先票据			794.5				794.5				794.5
2031年到期的2.700%优先票据			695.8				695.8				695.8
2031年到期的4.625%优先票据（6）			535.0				535.0				535.0
2031年到期的2.300%优先票据			693.8				693.8				693.8
2032年到期的1.000%优先票据（6）			697.9				697.9				697.9
2032年到期的4.050%优先票据			643.9				643.9				643.9
2033年到期的5.650%优先票据			791.6				791.6				791.6
2033年到期的1.250%优先票据（6）			535.4				535.4				535.4
2033年到期5.550%优先票据			841.6				841.6				841.6
2033年到期的5.900%优先票据			742.3				742.3				742.3
2034年到期5.450%优先票据			640.8				640.8				640.8
2034年到期的4.100%优先票据（6）			533.8				533.8				533.8
2035年到期5.400%优先票据			592.0				592.0				592.0
2035年到期的5.350%优先票据			346.1				346.1				346.1
2049年到期的3.700%优先票据			592.6				592.6				592.6
2050年到期的3.100%优先票据			1,038.9				1,038.9				1,038.9
2051年到期的2.950%优先票据			1,024.0				1,024.0				1,024.0
2032年到期的3.625%优先票据（7）			—				—				562.0
American Tower Corporation债务总额		$	34,533.4			$	34,541.7			$	34,574.6
美国电塔有担保及其他附属债务：
美国电塔有担保收入票据，2015-2系列票据			524.9				524.9				524.9
美国电塔有担保的铁塔收入证券，2018-1A系列			497.8				497.8				497.8
美国电塔担保铁塔收入证券，2023-1A系列			1,288.9				1,288.9				1,288.9
其他附属债（8）			1.2				1.2				1.2
融资租赁义务			16.1				16.1				16.1
美国电塔子公司债务合计			2,328.9				2,328.9				2,328.9
长期债务总额，包括流动部分		$	36,862.3			$	36,870.6			$	36,903.5

 

S-15

		截至2025年3月31日
		历史				经调整				As further 调整后
		（百万）
股权：
普通股（9）			4.8				4.8				4.8
额外实收资本			15,077.7				15,077.7				15,077.7
超过收益的分配			(4,732.5	)			(4,732.5	)			(4,732.5	)
累计其他综合损失			(5,514.0	)			(5,514.0	)			(5,514.0	)
库存股票			(1,301.2	)			(1,301.2	)			(1,301.2	)
American Tower Corporation股权			3,534.8				3,534.8				3,534.8
非控股权益			6,401.5				6,401.5				6,401.5
总股本			9,936.3				9,936.3				9,936.3
总资本		$	46,798.6			$	46,806.9			$	46,839.8

 

(1)	不反映2025年4月28日向2025年4月11日登记在册的普通股股东派发的约7.958亿美元的股息，这是在2025年3月31日应计的。

(2)	截至2025年3月31日，该金额不包括作为担保债务和现金抵押品的1.355亿美元受限资金，否则其用途受到合同条款的限制。

(3)	不包括在我们的合并财务报表中消除的公司间债务。

(4)	反映以欧元计价的借款。根据2021年多币种信贷安排进行的历史和调整是指基于截至2025年3月31日的欧元/美元汇率的美元等值，以及基于借款日的欧元/美元汇率在2025年3月31日之后以欧元进行的借款。继将4.92亿欧元（按2025年5月19日欧元兑美元汇率计算为5.530亿美元）的净收益用于偿还现有未偿债务后，2021年多币种信贷安排下没有未偿债务。

(5)	1.375%票据已于2025年4月3日使用2021年多币种信贷安排下的借款和手头现金全额偿还。于完成偿还后，1.375%票据并无继续未偿还。

(6)	反映以欧元计价的优先票据，代表基于2025年3月31日欧元兑美元汇率的等值美元。

(7)	代表所发售票据本金总额的等值美元，不包括任何发行折扣和递延融资费用，基于彭博于2025年5月19日报道的1.00欧元/1.1240美元的欧元/美元汇率。

(8)	包括以孟加拉塔卡计价的孟加拉国定期贷款。

(9)	包括普通股，每股面值0.01美元—授权1,000，000,000股，已发行479,131，567股和已发行468,127，120股，截至2025年3月31日。

 

S-16

我们将以欧元支付票据的本金、利息、溢价（如有）以及额外金额（如有），并在为此目的而维持的办事处或代理机构支付，该办事处或代理机构最初将是付款代理人位于英国伦敦EC2N 1AR五楼Old Broad Street 125号的办事处。我们将在我们为此目的维持的办事处或机构登记票据的转让并交换票据，这些办事处或机构最初将是受托人的企业信托办公室。我们已初步委任U.S. Bank Europe DAC，UK Branch担任票据的付款代理，并委任U.S. Bank Trust Company，National Association担任转让代理和注册商。我们可能会在不事先通知票据持有人的情况下更改付款代理或转让代理和注册商，我们或我们的任何子公司可能会担任付款代理或转让代理和注册商。只要票据以全球债务证券为代表，票据的应付利息将在付息日通过电汇即时可用资金的方式支付给共同存托人的代名人，或其作为此类全球债务证券的注册所有人的注册受让人。如果任何票据不再由全球债务证券代表，我们可以选择通过邮寄到有权获得利息的人的地址的支票支付利息。任何票据的转让或交换都不会收取服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付任何应付税款或其他政府费用的款项。

这些票据是我们的高级无抵押债务，与我们所有现有和未来的高级无抵押债务在受偿权方面具有同等地位。就担保此类债务的资产而言，这些票据实际上低于我们所有的担保债务。我们的业务是通过我们的子公司进行的，因此，我们依赖子公司的现金流来履行我们的义务，包括我们在票据下的义务。我们的子公司不是这些票据的担保人。因此，票据实际上从属于我们子公司的所有债务和其他义务。请参阅“风险因素——我们的控股公司结构导致票据的结构性从属地位，并可能影响我们对票据进行支付的能力。”

截至2025年3月31日，在“资本化”项下所述交易生效后，我们和我们的子公司的未偿合并债务总额约为369亿美元，其中包括：

 

•

我们的债务中约有346亿美元；和

 

•

我们子公司的债务约为23亿美元。

截至2025年3月31日，在“资本化”项下所述交易生效后，我们将有能力根据2021年多币种信贷便利和2021年信贷便利借入总额为95亿美元的额外贷款，扣除约3550万美元的未提取信用证。

截至发行日，除下文“—某些定义”下“非限制性子公司”定义中所列的子公司外，我们目前的子公司将是子公司。在特定情况下，我们将能够指定当前或未来的子公司为非限制性子公司。不受限制的附属公司将不受契约所载的限制性契约所规限。

这些票据不受偿债基金的约束。

上市

我们打算申请将这些票据在纽交所上市。上市申请将有待纽交所批准。如果获得这样的上市，我们没有义务维护它，我们可能会在任何时候将票据摘牌。我们目前预计票据在纽交所的交易将在票据首次发行后的30天内开始。这些票据目前没有公开市场。

以欧元发行；票据付款

初始持有人将被要求以欧元支付票据，票据上的所有付款将以欧元支付；前提是，如果在本招股说明书补充日期或之后，我们无法获得欧元，原因是

 

S-18

实施外汇管制或我们无法控制的其他情况，或如果欧洲货币联盟当时已采用欧元作为其货币的成员国不再使用欧元，或不再用于国际银行界公共机构或其内部的交易结算，则有关票据的所有付款将以美元支付，直到欧元再次提供给我们或如此使用。

在任何日期以欧元支付的金额将按彭博截至相关付款日期前第二个营业日收盘时报告的汇率换算成美元，如果彭博未报告换算率，则根据美国联邦储备委员会在相关付款日期前第二个营业日或之前规定的最近的美元兑欧元汇率，或者如果美国联邦储备委员会未规定该汇率，我们根据欧元最近可用的市场汇率自行决定的汇率。以美元就票据作出的任何付款将不构成票据或契约项下的违约事件。受托人和付款代理人均不对取得汇率、进行兑换或以其他方式处理与上述有关的面额承担任何责任。投资者将面临有关票据支付的外汇风险，这可能对他们产生重要的经济后果。请参阅本招募说明书补充文件中的“风险因素”。

付款和付款代理

我们将以欧元支付本金、溢价（如有）、利息、额外金额（如有）以及票据到期的任何其他金额，并在为此目的而维持的办事处或代理机构支付，该办事处或代理机构最初将是付款代理人位于英国伦敦EC2N 1AR五楼Old Broad Street 125号的办事处。我们也可以选择邮寄支票或电汇支付利息。我们也可能会安排额外的付费代理办事处，并且可能会改变这些办事处。

我们已初步委任U.S. Bank Europe DAC，UK Branch担任票据的付款代理，并委任U.S. Bank Trust Company，National Association担任转让代理和注册商。我们也可以选择作为自己的支付代理。票据支付代理的身份变更，我们会通知您。

转让及交换

持有人可以根据契约转让或交换票据。除其他事项外，书记官长和受托人可要求持有人就票据转让提供适当的背书和转让文件。持有人将被要求支付转让时应缴纳的所有税款。我们不需要转让或交换任何选择赎回或投标回购的票据。此外，我们亦无须在首次寄发赎回票据通知前10天内转让或交换任何票据。

可选赎回

这些票据可在我们选举时全部或部分赎回，可在任何时间和不时赎回。如果我们在2032年3月30日之前（其到期日前两个月）赎回票据，我们将支付赎回价格，该价格等于以下两者中的较大者：

 

(1)

将予赎回的票据本金额的100%当时未偿还；及

 

(2)

由独立投资银行家确定，如果票据在第一个票面赎回日到期，将到期的待赎回票据的剩余预定本金和利息的现值之和（不包括从赎回日开始累积的此类利息支付的任何部分）按票据适用的可比政府债券利率按年（实际/实际（ICMA））折现至赎回日，再加上20个基点；

加上，在上述任何一种情况下，截至赎回日期的应计未付利息将被赎回的票据。

 

S-19

如果我们在2032年3月30日或之后（其到期日前两个月）赎回票据，我们将支付相当于将被赎回票据本金金额的100%加上截至赎回日期的应计利息的赎回价格。

我们在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

倘可选择的兑付日为纪录日期当日或之后及相关利息支付日期当日或之前，则应计及未付利息（如有的话）将于该纪录日期的营业时间结束时支付予票据登记在其名下的人。

我们将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或安排将赎回通知邮寄给每个将在其注册地址赎回的票据持有人，但赎回通知可能会在赎回日期前60天以上邮寄，如果该通知是就票据失效或满足和解除契约而发出的。赎回通知可能不是有条件的。

除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。被要求赎回的票据在确定的赎回日期到期。

如少于全部票据须予赎回，受托人将按以下方式选择票据赎回：

 

(1)

票据在任何国家证券交易所上市的，符合票据上市的主要国家证券交易所的要求；或者

 

(2)

如果票据未如此列出，则按比例（受Clearstream和Euroclear程序的约束，或在不允许按比例列出的情况下，通过抽签或以受托人认为公平和适当的其他方式）。

但是，不得部分赎回本金金额为100,000欧元或以下的票据。倘任何票据仅须部分赎回，则与该票据有关的赎回通知将载明将予赎回的本金部分。原票据注销时，将以其持有人的名义发行本金金额等于未赎回部分的新票据。

于控制权变更触发事件时回购票据

如果票据发生控制权变更触发事件，每个票据持有人将有权要求我们回购该持有人票据的全部或任何部分，相当于100,000欧元或其后1,000欧元的整数倍，前提是根据契约中规定的控制权变更要约，票据的任何未购买部分将等于100,000欧元或其后1,000欧元的整数倍。在控制权变更要约中，我们将以现金方式提供控制权变更付款，金额相当于已购回票据本金总额的101%加上截至但不包括购回日期的票据应计及未付利息。在任何控制权变更触发事件发生后30天内，如果我们在控制权变更触发事件发生前未就契约允许的可选赎回向所有票据发送赎回通知，我们将向每个登记持有人邮寄或促使其邮寄一份通知，简要说明构成控制权变更触发事件的交易或交易，并提议在该通知规定的日期（“控制权变更支付日”）回购票据，根据契约要求和该通知中所述的程序，该日期将不早于通知邮寄之日起10天且不迟于60天。

我们将遵守《交易法》第14e-1条的要求，以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于任何控制权变更要约。

 

S-20

如果任何证券法律或法规的规定与与上述契约有关的契约规定发生冲突，我们将遵守适用的证券法律和法规，并且不会因此类冲突而被视为违反了我们在与上述契约有关的契约规定下的义务。

在控制权变更支付日，我们将在合法范围内：

 

(1)

接纳根据控制权变更要约适当提交的所有票据或其部分以供支付；

 

(2)

就妥善投标的所有票据或其部分向付款代理人存入相等于控制权变更付款的金额；及

 

(3)

将如此接受的票据连同一份高级职员证明书交付或安排交付予受托人，该证明书述明我们正购买的票据或其部分的本金总额。

付款代理人将立即向如此提交的票据的每一登记持有人邮寄此类票据的控制权变更付款，受托人将迅速认证并向每一持有人邮寄或促使以记账方式转让本金等于所交回票据的任何未购买部分（如有的话）的新票据；但每份此类新票据的本金金额为100,000欧元或其后为1,000欧元的整数倍。任何如此接受支付的票据将于控制权变更支付日及之后停止计息。

除上述情况外，无论是否适用契约的任何其他规定，上述规定都将适用。除控制权变更触发事件外，契约不包含允许票据持有人在发生收购、资本重组或类似交易时要求我们回购或赎回票据的条款。

持有人将无权要求我们在发生收购、资本重组、杠杆收购或不属于控制权变更的类似交易时购买其票据。尽管如此，我们可能会因此类交易而产生大量额外债务。

为免生疑问，如果我们与关联公司合并仅是为了在其当前或美利坚合众国境内的其他司法管辖区重新纳入美国电塔，则不会被视为发生控制权变更。

持有人可能无法在涉及我们董事会组成发生重大变化的某些情况下要求我们购买他们的票据，包括我们的董事会不认可持不同政见的董事名单但批准他们为持续董事的代理竞争。在这方面，特拉华州衡平法院的一项裁决（不涉及我们或我们的证券）考虑了一项管辖公开交易债务证券的契约的控制权变更赎回条款，该条款与“控制权变更”定义第（3）条中描述的控制权变更事件基本相似。法院在判决中指出，董事会可以仅出于此类契约的目的“批准”持不同政见股东的被提名人，前提是董事会善意地确定，选举持不同政见的被提名人不会对公司或其股东的利益产生重大不利影响（在作出这一决定时不考虑债务证券持有人的利益）。请参阅“风险因素——我们可能无法在到期时偿还票据或在我们被要求这样做时回购票据，并且持有人可能无法在某些情况下要求我们回购他们的票据。”

如果第三方按照适用于我们提出的控制权变更要约的契约中规定的方式、时间和其他方式提出控制权变更要约，并购买根据控制权变更要约适当提交且未撤回的所有票据，我们将不会被要求在控制权变更触发事件发生时提出控制权变更要约。

 

S-21

控制权变更要约可在控制权变更触发事件发生前作出，并以该控制权变更触发事件发生为条件，前提是在作出控制权变更要约时已就控制权变更触发事件达成最终协议。

无法保证在发生任何控制权变更触发事件时，我们将拥有充足的可用资金，并完成对当时所有未偿还票据的控制权变更要约，购买价格为其本金额的101%，加上截至控制权变更支付日的应计未付利息。我们其他未偿债务的契约还规定了控制权发生变化时的回购权，在某些情况下，还规定了不同条款下的某些其他事件。因此，我们其他债务的持有人可能有能力要求我们在特此提供的票据持有人拥有此类回购权之前回购其债务证券。此外，控制权变更（如本文所述）和某些其他控制权变更事件可能构成2021年多币种信贷便利、2021年信贷便利和某些其他未偿债务项下的违约事件。因此，我们可能无法在未获得2021年多币种信贷融资、2021年信贷融资或与此类付款或回购有关的其他未偿债务的贷方同意的情况下就票据进行任何所需的付款或回购。

支付额外款项

与票据有关的所有本金和利息的支付将免费和明确，且不扣除或预扣任何当前或未来的税收、关税、评估或其他任何性质的政府收费要求由美国或美国的任何政治分部或税务当局或在美国境内扣除或预扣，除非法律或其官方解释或管理要求此类预扣或扣除。

如果美国或其任何政治分支机构或税务机关或其中的任何当前或未来税收、评估或其他政府收费要求扣除或扣留与票据有关的付款的任何预扣或扣除，我们将在票据上支付额外金额，这将导致非美国人（定义见下文）的票据的每个持有人收到此类金额（在所有此类预扣或扣除后，包括任何额外金额），如果不需要此类预扣或扣除，该持有人本应收到。然而，我们将不会被要求为以下情况或因以下原因而支付任何额外金额：

（a）如果不是因为（1）票据持有人（或该持有人为其利益而持有该票据的实益拥有人）之间存在任何现在或以前的联系（仅因拥有该等票据或收到有关该等票据的付款而产生的联系除外），或该持有人或实益拥有人之间的受托人、委托人、受益人、成员或股东或拥有对该持有人或实益拥有人的权力的人（如果该持有人或实益拥有人是遗产、信托，合伙企业或公司）和美国，包括该持有人或实益拥有人，或该受托人、委托人、受益人、成员、股东或占有人，正在或曾经是美国公民或居民或被视为美国居民，或正在或曾经在美国从事贸易或业务或目前在美国或在美国有常设机构，或（2）在该付款到期应付之日与正式规定付款之日（以较晚者为准）后30天以上的日期提出付款票据；

（b）任何遗产、继承、赠与、出售、转让、资本收益、消费税、个人财产、财富或类似税项、评估或其他政府押记；

（c）因持有人或实益拥有人过去或现在作为被动外国投资公司、受控外国公司、外国免税组织或个人控股公司在美国的地位或作为累积收益以逃避美国联邦所得税的公司而征收的任何税款、评估或其他政府费用；

（d）任何税项、评税或其他政府押记，而该等税项、评税或其他政府押记须以非代扣代缴或扣除该等票据的本金或溢价（如有的话）或利息的方式支付；

 

S-22

（e）任何付款代理人须就任何票据的本金及溢价（如有的话）或利息的任何付款而代扣的任何税项、评税或其他政府押记（如该款项可由至少一名其他付款代理人无须代扣）；

（f）如果不是受益所有人或票据的任何持有人未能遵守要求，以满足有关受益所有人或票据的任何持有人的国籍、住所、身份或与美国的联系的证明、信息、文件或其他报告要求（包括但不限于提供美国国内税务局表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI或其任何后续版本或其后续版本的要求，包括但不限于适用的所得税条约下的任何文件要求），前提是此类实益拥有人或持有人在法律上能够如此遵守，并且遵守是减免此类税收、评估或其他政府收费的先决条件；

（g）对（1）10%的股东（定义见经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）第871（h）（3）（b）条，以及可能根据其颁布的法规）所收取的利息征收的任何税款、评估或其他政府费用，（2）在该法典第864（d）（4）条含义内与我们相关的受控外国公司，或（3）收取该法典第881（c）（3）（a）条所述利息的银行，在该税款范围内，如果不是针对本款（g）款第（1）至第（3）款所述的持有人或受益所有人的地位，就不会征收评估或其他政府费用；

（h）根据《守则》第1471至1474条（或该等条文的任何经修订或具有实质可比性的后续版本）（“FATCA”）、根据该等条文订立的任何条例或其他指引，或与此有关订立的任何协议（包括任何政府间协议）而须扣留或扣除的任何税项、课税或其他政府收费；或在任何实施FATCA或与FATCA有关的政府间协议的司法管辖区内颁布的任何法律、条例或其他官方指引；或

（i）（a）、（b）、（c）、（d）、（e）、（f）、（g）及（h）项的任何组合；

我们也不会向非此类票据的唯一受益所有人、或此类票据的一部分、或作为受托人或合伙企业或有限责任公司的任何持有人支付任何额外金额，前提是如果受益人、委托人、成员或受益所有人是这些票据的持有人，则与该受托人有关的受益人或委托人或该合伙企业或有限责任公司的成员或其受益所有人将无权获得这些额外金额的支付。

票据在所有情况下均受适用于票据的任何税务、财政或其他法律法规或行政或司法解释的约束。除在本标题“—额外金额的支付”项下特别规定外，我们将不会被要求为任何政府或任何政府或政治分部的政治分部或税务当局或在任何政府或政治分部征收的任何税款、评估或其他政府收费支付任何款项。

在本标题“—支付额外金额”和“—因税务原因赎回”标题下使用，“美国”一词是指美利坚合众国、美国各州和哥伦比亚特区，“美国人”一词是指为美国联邦所得税目的作为美国公民或居民的任何个人，在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司、合伙企业或其他实体（根据任何适用的美国财政部法规不被视为美国人的合伙企业除外），或任何遗产或信托，其收入不论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税。

票据条款中任何有关票据的任何金额的提述，亦须视为指根据本条文可能须支付的任何额外金额。

 

S-23

因税务原因而赎回

如因美国（或美国任何政治分支机构或税务机关）的法律（或根据该法律颁布的任何法规或裁决）的任何变更或修订，或因有关该等法律、法规或裁决的适用或解释的官方立场的任何变更或修订而于本招股章程补充文件日期或之后宣布或生效，我们成为或根据我们选定的独立法律顾问的书面意见，我们很有可能成为，有义务就票据支付“—额外金额的支付”标题下所述的额外金额，那么我们可以随时选择在不少于30天或不超过60天的提前通知下以相当于其本金100%的赎回价格赎回票据，连同票据的应计和未付利息至但不包括固定赎回日期。

盟约

对留置权的限制

根据契约，我们将不会，也不会允许我们的任何子公司允许对我们或我们的子公司的任何财产或资产（包括股本）进行任何留置权（许可留置权除外）以担保债务，除非留置权与由该留置权担保的任何其他债务同等和按比例担保票据，或在此之前，只要此种其他债务如此担保。

尽管有上述规定，如果在发生此类留置权后，我们和我们的子公司的财产或资产（包括股本）上的留置权（允许的留置权除外）所担保的债务总额（不重复）不得超过发生此类留置权时的允许金额（据了解，为SpectraSite ABS融资提供担保的留置权应被视为根据本段产生），我们可以并且可以允许我们的任何子公司在没有平等和按比例为票据提供担保的情况下产生留置权担保债务的留置权。

受托人

票据的受托人是U.S. Bank Trust Company，National Association，我们已初步指定受托人作为票据的转让代理和注册商。除违约事件持续期间外，受托人将仅履行契约中具体规定的职责。在违约事件存在期间，受托人将行使根据契约赋予其的权利和权力，并在行使该权利和权力时使用与审慎的人在处理该人自己的事务时在当时情况下所行使的同等程度的谨慎和技巧。持有当时未偿还票据本金多数的持有人将有权为行使受托人可用的任何补救而指示进行任何程序的时间、方法和地点，但某些例外情况除外。在符合本条文的规定下，受托人将没有义务应任何票据持有人的要求行使其在契约下的任何权利或权力，除非该持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供令其满意的担保和赔偿。

根据《信托契约法》并受其约束，受托人将被允许与我们进行其他交易；但是，如果受托人获得任何利益冲突（定义见《信托契约法》），则将被要求在90天内消除此类冲突，向SEC申请允许继续担任受托人或辞职。受托人也是与我们的证券化交易相关的信托和服务协议项下的受托人。

管治法

契约和票据将受纽约州法律管辖并按其解释。

 

S-24

记账；递送和表格

我们从我们认为可靠的来源获得了本节中有关Clearstream和Euroclear及其记账系统和程序的信息。我们对这些信息的准确描述不承担任何责任。此外，本节中对清算系统的描述反映了我们对Clearstream和Euroclear目前有效的规则和程序的理解。这些系统随时可能改变其规则和程序。

这些票据最初将由一个或多个完全注册的全球票据代表。每份此类全球票据将存放于或代表共同存托人，并以共同存托人的代名人的名义登记，用于并就通过Clearstream和Euroclear持有的权益进行登记。除下述情况外，全球票据可全部而非部分转让，仅转让给Clearstream或Euroclear或其各自的被提名人。您可以通过Clearstream或Euroclear持有您在欧洲的全球票据的权益，或者作为此类系统的参与者，或者通过作为此类系统参与者的组织间接持有。Clearstream和Euroclear将通过客户在Clearstream或Euroclear各自存管人账簿上名下的证券账户，代表各自的参与组织或客户持有全球票据的权益。票据的记账权益以及与票据有关的所有转让将反映在Clearstream和Euroclear的记账记录中。

票据的发行将通过Clearstream和Euroclear进行清算。票据记账权益的任何二级市场交易将通过Clearstream和Euroclear参与者进行，并将以当日资金结算。票据记账权益的所有者将收到与其票据相关的欧元付款，但标题“——以欧元发行；票据付款”下所述的情况除外。

Clearstream和Euroclear直接或通过托管人和存托人在他们自己和其他人之间建立了电子证券和支付转账、处理、存管和保管联系。这些链接允许票据在清算系统之间发行、持有和转让，而无需实际转移证书。在这些清算系统之间建立了便利清算结算的特别程序，以便在二级市场进行跨境证券交易。

Clearstream和Euroclear的政策将管辖支付、转让、交换和与投资者在其持有的票据中的权益有关的其他事项。我们对Clearstream或Euroclear或其任何直接或间接参与者保存的记录的任何方面概不负责。我们也不以任何方式监管这些制度。

Clearstream和Euroclear及其参与者根据彼此或与客户达成的协议履行这些清算和结算职能。您应该知道，他们没有义务履行或继续履行这些程序，可以随时修改或中止。

除下文规定外，票据实益权益的拥有人将无权将票据登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的票据实物交付，也不会被视为契约下票据的拥有人或持有人，包括为接收我们或受托人根据契约交付的任何报告的目的。因此，拥有票据实益权益的每个人必须依赖共同存托人的程序，如果该人不是参与者，则依赖该人拥有其权益的参与者的程序，以行使票据持有人的任何权利。

清流

Clearstream是根据卢森堡法律注册成立的专业存托机构。Clearstream为其参与组织（“Clearstream参与者”）持有证券，并为清算和

 

S-25

通过Clearstream参与者账户的电子记账变更结算Clearstream参与者之间的证券交易，从而消除了证书的物理移动的需要。Clearstream除其他外，向Clearstream参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream与多个国家的国内市场进行接口。作为专业存管机构，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会（Commission de Surveillance du Secteur Financier）监管。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。通过Clearstream参与者清算或与Clearstream参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问Clearstream。

有关通过Clearstream实益持有的票据权益的分配将根据其规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户。

Euroclear

Euroclear创建于1968年，目的是为Euroclear的参与者（“Euroclear参与者”）持有证券，并通过同步的电子记账式付款交付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金同时转移而产生的任何风险。EuroClear包括各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家的国内市场的接口。Euroclear由Euroclear运营商运营。所有操作均由Euroclear Operator进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均为Euroclear Operator的账户。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。通过Euroclear参与者直接或间接清算或与Euroclear参与者保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。

使用Euroclear的条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序（“Euroclear条款和条件”）和适用的比利时法律管辖与Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户。具体而言，这些条款和条件适用于：

 

•

在Euroclear内转移证券和现金；

 

•

从Euroclear提取证券和现金；和

 

•

收到与Euroclear证券有关的付款。

Euroclear中的所有证券均以可替代的方式持有，无需将特定证书归属于特定的证券清算账户。Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者根据Euroclear条款和条件行事，并且没有通过Euroclear参与者持有证券的记录或与其有关系。

有关通过Euroclear实益持有的票据权益的分配将根据Euroclear条款和条件记入Euroclear参与者的现金账户。

清算和结算程序

我们了解到，通过Clearstream或Euroclear账户持有票据的投资者将遵循适用于注册形式的常规欧元债券的结算程序。票据将于结算日的下一个工作日记入Clearstream和Euroclear参与者的证券托管账户，在结算日计值。它们将在结算日被记入贷方，要么是无偿的，要么是有偿的。

 

S-26

我们理解，Clearstream和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式发生。二级市场交易将使用适用于常规欧元债券的程序以注册形式进行结算。

请注意，投资者只有在这些系统开放营业的日子才能通过Clearstream和Euroclear进行交付、付款和接收涉及票据的其他通信。这些系统可能不会在美国的银行、经纪商和其他机构开放营业的日子开放营业。

此外，由于时区差异，在与美国相同的工作日完成涉及Clearstream和Euroclear的交易可能会出现问题。希望在特定日期转让其在票据中的权益，或支付或接收票据付款或交付的美国投资者可能会发现，交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日才会进行，这取决于是否使用Clearstream或Euroclear。

Clearstream或Euroclear将根据相关系统的规则和程序，在其保存人收到的范围内，酌情将付款贷记Clearstream参与者或Euroclear参与者的现金账户。Clearstream或Euroclear运营商（视情况而定）将仅根据其相关规则和程序，代表Clearstream参与者或Euroclear参与者采取契约下允许持有人采取的任何其他行动。

Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以便利Clearstream和Euroclear参与者之间的票据转让。但是，他们没有义务履行或继续履行这些程序，他们可以随时中止这些程序。

凭证式票据

如果记名全球票据所代表的任何票据的共同存托人在任何时候都不愿意或无法继续作为共同存托人，并且我们在90天内没有指定继任共同存托人，我们将以最终形式发行记名票据，以换取该共同存托人已持有的已登记全球票据。任何以最终形式发行以换取已登记全球票据的票据将以共同存托人给予受托人或受托人其他相关代理人的一个或多个名称进行登记。预计共同存托人的指示将基于共同存托人从参与者收到的关于共同存托人已持有的已登记全球票据实益权益所有权的指示。此外，我们可随时确定票据将不再由全球票据代表，并将根据上述程序以注册最终形式发行票据以换取该全球票据。

某些定义

“调整后EBITDA”是指，在计算日期前的12个月期间，对于我们和我们的子公司，按照公认会计原则在合并基础上，（a）净收入加上（b）在确定净收入时扣除的范围内，（i）利息费用，（ii）所得税费用之和，包括但不限于根据收入、利润或资本支付或应计的税款，包括州税、特许经营税和类似税款以及外国预扣税，（iii）折旧和摊销（包括但不限于商誉和其他无形资产的摊销），（iv）非常损失和非经常性非现金费用和开支，（v）所有其他非现金费用、开支和利息（包括但不限于与商品协议、货币协议或利率协议有关的任何非现金损失、非现金减值费用、授予股票期权或授予限制性股票奖励的非现金估值费用或任何其他非现金补偿费用，以及债务提前清偿的损失）和（vi）非经常性费用和开支、重组费用、交易费用（包括但不限于交易费用

 

S-27

与任何合并或收购有关的费用）和承销商费用或折扣，以及与任何合并或收购有关的遣散费和留存金，在每种情况下，在该期间，减去在该期间就上一期间加回的非现金费用而产生的非常收益和现金付款（在确定净收入时未另加扣除）；但前提是，（i）对于在该期间成为子公司、或与我们或任何子公司合并或合并为我们或任何子公司的任何人，或我们或任何附属公司在该期间对任何人的资产进行的任何收购，“经调整EBITDA”应根据我们对上述任何或全部的选择，还包括该人在该期间或在适用的情况下归属于该等资产的经调整EBITDA，如同该收购、合并或合并已在该期间的第一天发生，以及（II）就任何在该期间已不再是附属公司的人而言，或我们或任何附属公司在该期间出售或以其他方式处置的美国或任何附属公司的任何重大资产，“调整后EBITDA”应不包括该等人士或该等资产（如适用）在该期间的调整后EBITDA，犹如该等出售或处置该等附属公司或该等资产已于该期间的第一天发生。

“受益所有人”具有《交易法》第13d-3条和第13d-5条中赋予该术语的含义，但在计算《交易法》第13（d）（3）条中使用的任何特定“人”的受益所有权时，该“人”将被视为拥有该“人”有权通过转换或行使其他证券而获得的所有证券的受益所有权，无论该权利目前可行使还是仅在发生后续条件时才可行使。

“董事会”是指我们的董事会或该董事会正式授权代表我们行事的任何委员会。

“董事会决议”是指董事会正式通过或同意并具有充分效力的一项或多项决议。

“营业日”是指除周六或周日以外的任何一天，（1）不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约市或伦敦金融城的银行机构关闭的一天，以及（2）跨欧洲自动实时毛额结算快速转账系统（称为TARGET或T2）或其任何后续或替代系统运作的一天。

“资本租赁义务”是指，在作出任何决定时，资本租赁的负债金额，届时将被要求按照公认会计原则在资产负债表上资本化。

“股本”是指：

 

(1)

在公司的情况下，公司股票；

 

(2)

在协会或商业实体的情况下，公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论如何指定）；

 

(3)

就合伙或有限责任公司而言，合伙或会员权益（不论一般或有限）；及

 

(4)

任何其他权益或参与，赋予某人收取发行人的损益份额或资产分配的权利。

“控制权变更”是指发生以下任一情形：

 

(1)

通过与我们清算或解散有关的计划；

 

(2)

《交易法》第13（d）（3）条中使用的任何“人”，直接或间接成为我们有投票权股票投票权超过50%的实益拥有人；但我们成为他人子公司的交易不构成变更

 

S-28

如果（a）我们的股东在紧接此类交易之前直接或间接地通过一个或多个中间人实益拥有紧接此类交易之后我们作为其子公司的该其他人的已发行有表决权股票的50%或更多的投票权，并且（b）紧接此类交易之后除该其他人以外的任何人（定义见上文）直接或间接实益拥有我们有表决权股票的50%以上的投票权，则进行控制；或者

 

(3)

我们董事会的大多数成员不是持续董事的第一天。

“控制权变更触发事件”是指既发生控制权变更，又发生评级下降。

任何人的“商品协议”是指该人作为当事人的任何商品远期合约、商品互换协议、商品期权协议或其他类似协议或安排。

“可比政府债券”是指，就任何可比政府债券利率计算而言，期限最接近票据到期日的德国政府债券（Bundesanleihe），或如果公司酌情选择的独立投资银行家确定此类类似债券未发行，则作为独立投资银行家的另一种德国政府债券，经该独立投资银行家选择的德国政府债券的三家经纪人和/或做市商的建议，确定适合于确定可比政府债券利率。

“可比政府债券利率”是指，就任何赎回日期而言，以百分比表示的价格（四舍五入到小数点后三位，其中0.0005向上四舍五入），在该价格下，票据的总赎回收益率，如果要在确定赎回日期前的第三个营业日以该价格购买，将等于按公司选定的独立投资银行家所厘定的该营业日上午11时正（伦敦时间）的可比政府债券的中间市场价格计算的该可比政府债券于该营业日的赎回总收益率。

“持续董事”是指，在任何确定日期，我们董事会的任何成员：

 

(1)

在发行日期曾是该等董事会的成员；或

 

(2)

经提名或选举时为该等董事会成员的持续董事过半数同意后，获提名选举或当选为该等董事会成员。

“公司信托办公室”指受托人在任何时候管理其公司信托业务的指定办公室，在本协议日期的办公室位于One Federal Street，3rd Floor，EX-MA-FED，Boston，MA 02110，注意：David W. Doucette，副总裁，或受托人可能不时通过通知票据持有人和我们指定的其他地址，或任何继任受托人的主要公司信托办事处（或该继任受托人可能不时通过通知票据持有人和美国而指定的其他地址）。

任何人的“货币协议”是指该人作为一方的任何外汇合约、货币互换协议或其他类似协议或安排。

“不合格股票”是指根据其条款（或根据其可转换为或可交换的任何证券的条款，在每种情况下由股本持有人选择），或在任何事件发生时，根据偿债基金义务或其他方式到期或可强制赎回的任何股本，或在票据规定的到期日或之前由股本持有人选择全部或部分赎回的任何股本。

 

S-29

“公平市场价值”是指，就任何资产而言，（在考虑到与该资产有关的任何负债后）在无强制出售的知情且愿意出售的卖方与无强制购买的知情且愿意购买的买方之间的公平交易中将支付的价格，由董事会善意确定，如果董事会决议证明其确定应是决定性的。

“首次票面赎回日”是指2032年3月30日。

“惠誉”是指Fitch，Inc.或其评级机构业务的任何继承者。

“外国子公司”就任何人而言，是指（a）该人的任何子公司，该子公司未根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何领土（仅就本定义而言，“美国”）的法律组织或存在，其主要业务在境外开展，或（b）该人的任何子公司，该子公司根据美国法律组织或存在，其唯一的重要资产是符合本定义（a）条款的外国子公司的股本。

“GAAP”是指财务会计准则委员会的准则、报表和公告中规定的公认会计原则，或美国会计专业的重要部门可能批准的其他实体的其他报表中规定的公认会计原则，这些准则在发布日生效，但前提是租赁应继续按照与公司截至2018年12月31日止财政年度财务报表所反映的一致的基础进行分类和会计处理，尽管与此相关的GAAP有任何变化，包括关于会计准则编纂842。

“担保”是指以任何方式（包括但不限于以资产质押的方式或通过信用证或与之相关的偿付协议）直接或间接对任何债务的全部或任何部分提供的担保（在正常经营过程中以可转让票据背书的方式进行托收除外）。“担保”一词作为动词，有相应的含义。

“负债”是指，就任何人而言，该人的任何债务，无论是否或有：

 

(1)

关于所借款项；

 

(2)

以债券、票据、债权证或类似票据或信用证（或与之有关的偿付协议）为凭证；

 

(3)

关于银行承兑汇票；

 

(4)

代表资本租赁义务；

 

(5)

代表任何财产的购买价款的递延未付余额，但构成应计费用或贸易应付款的任何此类余额除外；

 

(6)

代表任何利率协议、商品协议和货币协议项下的义务，但为确定、对冲或交换利率、商品价格或外币兑换风险而订立的义务除外；或者

 

(7)

该人士发行的所有不合格股票，该不合格股票所代表的债务金额等于其自愿或非自愿清算优先权与其最高固定回购价格两者中的较大者，但不包括应计股息（如有）；但（a）如果不合格股票没有固定回购价格，则该最高固定回购价格应按照不合格股票的条款计算，如同该不合格股票是在要求根据契约确定债务的任何日期购买的，（b）最高固定回购价格以不合格股票的公允市场价值为基础或以公允市场价值计量的，公允市场价值为其公允市场价值；

 

S-30

如果和在一定程度上，上述任何项目（信用证和利率协议、商品协议和货币协议下的义务除外）将作为负债出现在该人根据公认会计原则编制的资产负债表上。此外，“债务”一词包括由该人的任何资产上的留置权担保的其他人的所有债务，无论该等债务是否由该人承担（截至任何日期的该等债务的金额被视为该等财产或资产在该日期的公平市场价值或如此担保的该其他人的该等债务的本金金额中的较低者），以及在不另有包括的范围内，该人对任何其他人的任何债务的担保。

截至任何日期的任何未偿债务的金额应为：

 

(1)

债务的增值，在任何以原发行折扣发行的债务的情况下；及

 

(2)

债务的本金金额，连同逾期超过30天的债务的任何利息，在任何其他债务的情况下。

“独立投资银行家”是指我们指定的参考国债交易商之一。

“利息费用”是指，在任何期间，根据此类债务的条款，与我们的任何债务和我们的子公司在该期间的综合基础上的债务相关的所有现金利息费用（包括与资本租赁义务和承诺费用相关的推算利息）。

任何人的“利率协议”指任何利率保护协议、利率期货协议、利率期权协议、利率互换协议、利率上限协议、利率领口协议、利率对冲协议、期权或期货合约或该人作为一方的其他类似协议或安排。

“投资级评级”是指在任何新的评级体系下，如果任何此类机构的评级体系在发行日之后发生修改，则在任何新的评级体系下，由标普和惠誉给予等于或大于BBB-以及由穆迪给予Baa3或同等的评级，或由我们按照评级机构定义中的规定选择的同等评级或任何其他评级机构。

“发行日”是指2025年5月30日。

“许可证”统称为任何电话、微波、无线电传输、个人通信或其他许可证、授权、合规证书、特许经营权、批准或许可，无论是用于建造、拥有或运营任何通信铁塔设施，均由联邦通信委员会（或联邦政府管理1934年《通信法》或任何类似或继承联邦法规的其他类似或继承机构）授予或颁发，并由我们或我们的任何子公司持有。

“留置权”是指，就任何财产或资产而言，包括股本、任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或与该资产有关的任何种类的产权负担，无论是否根据适用法律（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、其性质的任何租赁、出售或给予担保权益的任何选择权或其他协议，以及根据任何司法管辖区的《统一商法典》（或同等法规）提交或同意给予任何融资报表。

“穆迪”是指Moody’s Investors Services，Inc.或其评级机构业务的任何继承者。

“净收入”是指，在任何确定期间，我们和我们的子公司在合并基础上，按照公认会计原则确定的净收入（亏损）。

 

S-31

“新设子公司”是指在发行日期之后成立或组建的我们新设的直接或间接子公司；但只要该新设子公司仍被指定为非限制性子公司，我们或我们的任何子公司均不得向该新设子公司转移或在未来可能转移任何资产（现金或现金等价物除外）。

“高级职员”指公司董事会主席、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、任何副总裁、司库、任何助理司库、财务总监、任何助理财务总监、秘书或任何助理秘书。

“高级职员证书”就任何人而言，是指由两名高级职员根据契约的适用条款签署的证书。

“允许金额”是指，在任何日期，金额等于截至最近一个财政季度调整后EBITDA的3.5倍，而我们的财务报表在该日期之前可以在内部获得。

“许可留置权”是指：

 

(1)

有利于我们或我们的子公司的留置权；

 

(2)

在发行日存在的留置权（为SpectraSite ABS融资提供担保的留置权除外）及其续期和替换；

 

(3)

对尚未拖欠的税款、摊款或政府收费或索赔的留置权，或正在通过迅速提起和勤勉进行的适当程序善意地提出争议的留置权；但应已为此作出符合公认会计原则要求的任何准备金或其他适当准备金；

 

(4)

承运人、仓库管理员、机械师、供应商（仅限于法律运作所产生的范围）、劳动者和物料人员在正常经营过程中因尚未到期的款项或因善意而受到勤勉抗辩而招致的留置权，如已为此作出准备金或适当准备；

(5)

在正常经营过程中发生的与劳动者赔偿失业保险、社保义务、评估或者政府收费相关的逾期未超过60日的留置权；

 

(6)

对我们或我们的任何子公司的许可证或资产转让所施加的限制，这些许可证由在发布日期生效或由1934年《通信法》、任何类似或继承的联邦法规或联邦通信委员会（或管理该法案或继承法规的联邦政府的其他类似或继承机构）根据其规定施加，所有这些都可能不时生效；

 

(7)

因与资产出售有关的有利于购买人的法律实施而产生的留置权；但前提是这种留置权仅对正在出售的财产构成担保；

 

(8)

为履行法定义务、担保或上诉保证金、履约保证金、投标或投标提供担保的留置权；

 

(9)

判决留置权；

 

(10)

与任何资产购置有关的代管或保证金有关的留置权；

 

(11)

以资本租赁义务、抵押融资或购置款义务为代表的自发行日期以来的债务担保留置权，在每种情况下，为融资的目的而产生的全部或任何部分购买价格或建造或改进我们或我们的任何子公司的任何业务中使用的不动产、厂房或设备的成本的本金总额，包括为退还、再融资或替换本条款第（11）款所述类型的任何其他债务而产生的所有债务，在任何时候为我们和我们的任何子公司未偿还的不超过5亿美元；

 

S-32

(12)

不出于投机目的的利率协议、商品协议和货币协议项下的担保义务的留置权；

 

(13)

地役权、通行权、分区限制、许可或使用限制以及其他类似的不动产使用产权负担，如：

 

(a)

不因借款或取得垫款或信贷（正常经营过程中的贸易信贷除外）而发生；及

 

(b)

总体上不会对财产的价值造成重大减损或对我们和我们的子公司在经营业务中使用财产造成重大损害；

 

(14)

在我们或我们的任何子公司收购该财产时对我们或我们的任何子公司的财产的留置权，包括通过与我们或任何子公司合并或合并或并入我们或任何子公司的方式进行的收购，或收购资产，以及任何置换，但前提是此类留置权不是与此类收购相关或在考虑此类收购时产生、招致或承担的，并进一步规定此类留置权不得延伸至我们或我们的任何子公司拥有的任何其他财产；

 

(15)

在正常经营过程中出租、转租不动产或个人财产（为免生疑问，不包括售后回租交易）对经营的正常进行不构成实质性干扰的；及

 

(16)

银行的留置权、抵销权或与在存款机构开立的存款账户或其他资金类似的权利和补救办法；但条件是：

 

(a)

这种存款账户不是专门的现金抵押账户，不受超出联邦储备委员会颁布的法规或其他适用法律规定的限制；和

 

(b)

此类存款账户无意向存托机构提供担保物。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份有限公司、信托、产业、非法人组织或政府或其其他机构或政治分支机构或任何其他实体。

“评级机构”是指（1）标普、穆迪和惠誉；以及（2）如果标普、穆迪和惠誉中的任何一家停止对票据进行评级或停止公开提供对票据的评级，则注册为“国家认可的统计评级组织”（根据《交易法》第17g-1条规则注册为该组织）的实体随后对我们公开选择的票据进行评级（经高级职员证书证明），该评级应取代标普、穆迪或惠誉（视情况而定）。

“评级下降”是指在发生控制权变更或我们或任何第三方有意实现控制权变更的公告之日或之后的90天内发生以下情况（该期间应延长，只要票据的评级处于任何评级机构可能下调的公开宣布的考虑中，如果该期间超过90天）：（1）如果票据具有所有三家评级机构的投资级评级，票据不再由三家评级机构中的两家评级机构给予投资级评级，（2）在票据仅由两家评级机构给予投资级评级的情况下，票据不再由这两家评级机构给予投资级评级，或（3）在票据不给予投资级评级的情况下，由三家评级机构中的两家给予票据评级（或者，如果对票据进行评级的评级机构少于三家，各评级机构的评级）下降一个或多个等级（包括评级类别内的等级以及评级类别之间的等级）或被撤销。

“参考政府债券交易商”是指任何一家主要的欧洲政府证券交易商。

“标普”是指标普全球评级、S&P Global Inc.的一个部门或其评级机构业务的任何继承者。

 

S-33

“SpectraSite ABS Facility”是指日期为2023年3月8日的发售备忘录中关于2018-1A和2023-1A系列18.00亿美元有担保铁塔收入证券的更全面描述的某些抵押贷款。

“规定到期日”是指，（1）就任何债务证券而言，该债务证券指明的日期为该债务证券的最后一期本金到期应付的固定日期；及（2）就任何债务证券的任何预定分期本金或利息而言，该债务证券指明的日期为该期债务证券到期应付的固定日期。

“附属公司”是指，就任何人而言，（1）任何公司、有限责任公司、协会或其他商业实体，其已发行有表决权股份的投票权超过50%由该人及该人的一个或多个其他附属公司直接或间接拥有，或（2）任何合伙企业（a）其唯一普通合伙人或管理普通合伙人是该人或该人的附属公司，或（b）其唯一普通合伙人是该人或该人的一个或多个附属公司（或其任何组合）。关于我们的“子公司”一词不应包括任何非限制性子公司。

“无限制附属公司”指（a）任何外国附属公司或我们新成立的附属公司被董事会指定为无限制附属公司，直至董事会可能指定其为附属公司为止，前提是在该等指定后不会发生或存在违约或违约事件，以及（b）任何非限制附属公司的附属公司。董事会作出的任何该等指定，须向受托人提交董事会决议以证明该等指定的生效。在指定一家非限制性子公司为子公司时，该子公司应被视为产生未偿债务并授予任何现有留置权。

任何人在任何日期的“有投票权股份”指该人的股本，通常有权在该人的董事会、经理或受托人的选举中投票。

 

S-34

（三）

无论其来源如何，其收入均需缴纳联邦所得税的遗产；或者

 

（四）

如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者在财政部条例规定的范围内，选择被视为国内信托的1996年8月20日存在的信托；

其作为美国持有人的地位不受适用的税收协定的影响。

就本摘要而言，“非美国持有人”是指非美国持有人的个人、公司、遗产或信托的票据的实益拥有人。如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体（或其他安排）持有我们的票据，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的税务状况和合伙企业的活动。任何持有我们票据的被视为联邦所得税目的合伙企业的实体（或其他安排）以及此类合伙企业中的合伙人（根据美国联邦所得税目的确定）被敦促就收购、拥有和处置我们票据的美国联邦所得税后果和其他税务后果咨询他们自己的税务顾问。

或有付款。在某些情况下，我们可能会选择或有义务支付超过票据规定的利息或本金的金额，或在票据规定的到期日之前赎回票据。见“票据说明——可选赎回”、“票据说明——控制权变更触发事件时回购票据”、“票据说明——支付额外金额”和“票据说明——因税务原因赎回”。尽管有这种付款的可能性，但根据适用的财政部条例，可能会忽略受远程或附带意外情况影响的票据付款。出于这个原因，我们打算采取的立场是，根据适用的财政部规定，这些票据将不会被视为或有支付债务工具。我们确定这些票据不是或有支付债务工具对美国国税局（“IRS”）没有约束力。我们确定票据不是或有支付债务工具对您具有约束力，除非您以适用的财政部法规规定的方式向IRS披露您的相反立场。如果美国国税局成功质疑这一决定，并且票据被视为或有支付债务工具，除其他外，您可能需要以高于票据规定利率的利率累积利息收入（无论您为联邦所得税目的采用何种会计方法），并将出售、交换或赎回票据时确认的任何收益视为普通收入，而不是资本收益。我们促请票据的潜在购买者就票据被视为或有付款债务工具的税务后果咨询其税务顾问。本讨论的其余部分假定票据不被视为或有付款债务工具。

对美国持有者的税务后果

利息的支付。票据的支付或应计利息将在实际或建设性地收到或应计这些金额时（根据美国持有人的税务会计方法）作为普通收入向美国持有人征税。预计，并且本次讨论假设，这些票据将在没有原始发行折扣（“OID”）的情况下发行，用于美国联邦所得税目的。然而，一般来说，如果发行的票据的OID达到或高于微量阈值，美国持有人将被要求将OID作为普通收入计入总收入，因为在收到归属于此类收入的现金之前，OID是根据“固定收益率法”产生的，而不考虑美国持有人为美国联邦所得税目的采用的常规会计方法。美国持有人采用税务会计现金法实现的利息收入金额，无论款项是否实际兑换成美元，均以收到之日有效汇率为基础，以欧元付款的美元价值为准。采用权责发生制会计核算方式进行纳税的美国持有人将以欧元对票据计提利息收入，并根据计息期内（或美国持有人纳税年度内的部分）有效的平均汇率将计提金额换算为美元，或者，根据权责发生制美国持有人的选择，在即期

 

S-36

应计期最后一日的汇率（如该应计期跨越一个以上纳税年度，则为该应计期内该纳税年度的最后一日），如该日期在该应计期最后一日的五个工作日内，则为收款日的即期汇率。进行此类选择的美国持有人必须每年对所有债务工具始终适用该选择，并且未经美国国税局同意不得更改选择。为税务目的使用权责发生制会计方法的美国持有人将视情况在收到就票据支付的利息付款时确认外币收益或损失，前提是收到付款之日有效的汇率与该利息收入的先前应计所适用的汇率不同。这种外币收益或损失将被视为普通收入或损失，但一般不会被视为对票据上收到的利息收入的调整。

票据的购买、出售、赎回及报废。美国持有人在票据中的计税基础通常将等于该美国持有人的票据成本。票据对美国持有者的成本将是购买之日外币购买价格的美元价值。以现金为基础的美国持有者（如果选择，则为权责发生制美国持有者）将通过换算购买结算日以即期汇率支付的金额来确定票据成本的美元价值。将美元兑换成欧元并立即使用这些欧元购买票据一般不会给美国持有者带来应税收益或损失。美国持有者如果用先前拥有的欧元购买票据，可能会确认外汇收益或损失。

当美国持有人出售或交换票据时，或如果美国持有人持有的票据被清退或赎回，该美国持有人一般将确认收益或损失，该收益或损失等于交易实现的金额（不包括应计但未支付的利息的任何金额，该金额将按上述“——利息的支付”项下所述的方式征税）与票据中美国持有人的计税基础之间的差额。票据在出售、兑换、赎回或报废时实现的金额将是收到的欧元的美元价值，按票据出售、兑换、赎回或报废之日的有效汇率计算，美国持有人在收到的任何此类欧元中的计税基础将等于在出售、兑换、赎回或报废时确定的欧元的美元价值。以现金为基础的美国持有人，如果它这样选择，应计制美国持有人，将通过换算销售结算日以即期汇率实现的金额来确定实现金额的美元价值。如果权责发生制美国持有人没有做出这样的选择，它将在处置日期和出售结算日期之间的期间内以货币汇率波动的幅度确认汇兑损益。上文讨论的权责发生制美国持有人在购买和出售已建立的证券市场上交易的票据方面可获得的选择，必须每年一致地适用于所有债务工具，未经美国国税局同意不得更改。

除下文所述的外币收益或损失外，美国持有人在票据的出售、交换、赎回或报废时确认的收益或损失一般将是资本收益或损失。票据出售、交换、赎回或报废的资本收益或损失，如果美国持有人在处置时持有该票据超过一年，则为长期资本收益或损失。包括个人在内的非公司美国持有人确认的长期资本收益一般按低于短期资本收益或普通收入的税率征税。美国持有者用普通收入抵消资本损失的能力有限。如果汇率发生波动，美国持有人可能会确认外币损益（如有），计量方式为（i）票据购买价格的美元价值（如上文所述，使用票据的出售、交换、赎回或报废的结算日或交易日的即期汇率确定）与（ii）票据购买价格的美元价值（使用美国持有人获得票据之日的即期汇率确定）之间的差额。美国持有人在票据出售、兑换、赎回或报废时确认的这一外币收益或损失一般将被视为普通收入或损失，只要该收益或损失可归因于持有人持有该票据期间的汇率变化。出售、交换、赎回或报废票据时的外币收益或损失金额（包括应计和未付利息）将仅在出售、交换或票据的其他应税处置实现的总收益或损失的范围内实现。该外币收益或亏损将不被视为对票据收到的利息收入的调整。

 

S-37

对非美国持有者的税务后果

根据现行美国联邦所得税法，并受制于下文“—信息报告、备用预扣税和外国账户预扣税”下的讨论：

（a）对于我们或任何发行和支付代理人就非美国持有人拥有的票据所支付的款项，一般不需要预扣美国联邦所得税，前提是（i）受益所有人实际上或建设性地不拥有《守则》第871（h）（3）条及其规定所指的我们有权投票的所有类别股票的总合并投票权的10%或更多，（ii）受益所有人不是《守则》第864（d）（4）条所指的我们是“关联人”的CFC，并且（iii）受益所有人提供一份根据伪证处罚签署的声明，其中包括其姓名和地址，并证明其是符合适用要求的非美国持有人，通常在现行程序下，在适用的IRS表格W-8上作出（或满足确定其为非美国持有人的某些文件证据要求）。

（b）非美国持有人通常不会因出售、交换或赎回票据而实现的收益而被征收美国联邦所得税，除非此类收益与非美国持有人在美国的贸易或业务的行为有效相关（并且，如果所得税条约适用，可归属于非美国持有人维持的美国“常设机构”或“固定基地”）。

（c）如果非美国持有人须按超过该持有人根据税收协定或其他方式有资格获得的降低后的税率预扣税款，则该非美国持有人可能能够获得超过适用税率预扣的任何金额的退款或贷记。

尽管有上述规定，对于与其美国贸易或业务有效相关的利息收入（并且，如果适用所得税条约，可归属于非美国持有者维持的美国“常设机构”或“固定基地”），非美国持有者通常将以与美国持有者相同的方式被征税。此外，在某些情况下，公司非美国持有人的有效关联利息收入可能需要按30%的税率（根据适用的条约减少）征收“分支机构利润”税。然而，拥有有效关联收入的非美国持有人，如果按照现行程序交付一份正确填写的IRS表格W-8ECI，则通常无需为利息收入缴纳预扣税。

可报告交易

参与“可报告交易”的美国持有人（或持有与美国贸易或业务有关的票据的非美国持有人）必须向美国国税局披露其参与情况。根据相关规则，由于票据以外币计价，如果该损失达到或超过法规中的相关阈值（如果持有人是个人或信托，则在单个纳税年度为50,000美元，或其他持有人的金额更高），持有人可能需要将票据产生的外币汇兑损失视为可报告交易，并通过向IRS提交8886表格披露其投资。对于任何未能及时就导致损失的交易向IRS提交信息申报的纳税人，通常会对个人处以不超过10,000美元的罚款，在所有其他情况下处以不超过50,000美元的罚款，该交易导致的损失被视为可报告交易。我们促请准买家就本规则的适用咨询其税务顾问。

信息报备、备用代扣代缴和境外账户代扣代缴

将向美国国税局提交信息申报表，涉及我们向某些美国持有人支付的票据以及由某些美国持有人实施的票据处置收益。此外，如果某些美国持有者不向他们收到付款的人提供他们的纳税人识别号码，他们可能会因这些金额而被扣缴备用款项。非美国持有者可能被要求遵守

 

S-38

适用的认证程序，以确定他们不是美国纳税人，以避免适用此类信息报告要求和备用预扣税。支付给持有人的任何备用预扣款项的金额将被允许作为持有人美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。

非美国金融机构和其他非美国实体须遵守尽职调查和报告要求，以识别美国人直接或间接持有的账户和投资。未能遵守这些额外信息报告、认证和其他要求可能会导致对适用于非美国人的付款征收30%的预扣税，尽管所得税条约另有适用条款。特别是，作为受上述尽职调查和报告要求约束的外国金融机构的收款人，必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求其承诺识别“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”（各自在《守则》及其下的行政指南中定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的信息，并扣留对不符合规定的外国金融机构和账户持有人的适用付款的30%。位于与美国就这些要求达成政府间协议的法域的外国金融机构可能会受到不同规则的约束。上述预扣制度一般适用于我们票据的利息支付。一般来说，为避免预扣，持有人通过其拥有我们票据的任何非美国中介机构必须证明其遵守上述制度，非美国持有人必须提供特定文件（通常是适用的IRS表格W-8），其中包含有关其身份、地位以及（如果需要）其直接和间接美国所有者的信息。我们敦促非美国持有人和通过非美国中介机构持有我们票据的持有人就外国账户税务合规问题咨询他们自己的税务顾问。

 

S-39

下表显示了我们将就本次发行向承销商支付的承销折扣和佣金（以票据本金的百分比表示）。

 

		支付人 美国人 塔式
每个音符			0.310	%

我们估计，我们此次发行的总费用将为170万欧元。

我们聘请Chatham Financial Securities LLC（“Chatham Financial”）担任本次发行的财务顾问，我们将为此支付顾问费。本次发行的费用包括将支付给Chatham Financial的顾问费。Chatham Financial将不会承销或购买本次发行中的任何证券。Chatham Financial将不会为此次发行征集任何购买者。

就票据的发售而言，稳定价格管理人（或代表其行事的人士）可超额配发票据或进行交易，以期在稳定价格期间将票据的市场价格支撑在高于可能以其他方式为准的水平。然而，稳定行动不一定会发生。任何稳定价格行动可于作出充分公开披露有关票据的要约条款之日或之后开始，如开始，可随时结束，但必须不迟于我们收到发行所得款项之日后30天，或不迟于相关票据配发日期后60天，以较早者为准。任何稳定价格行动或超额配售必须由稳定价格管理人（或代表其行事的人）根据所有适用的法律和规则进行，并将在稳定价格管理人（或代表其行事的人）的办公室和纽约证券交易所进行。

承销商也可能会实施违约标的。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为代表在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的票据。

任何这些活动都可能具有防止或阻止票据市场价格下跌的效果。它们还可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上原本存在的价格。稳定价格管理人可以在场外市场或其他方式进行这些交易。稳定价格经办人如开始任何该等交易，可随时终止。

承销商不时为我们提供商业银行、投资银行和咨询服务，并为此获得惯常的费用和费用报销。承销商在正常业务过程中可能会不时与我们进行交易并为我们提供服务，为此他们可能会获得惯常的费用和费用报销。此外，本次发行的某些承销商或其关联公司是2021年多币种信贷融资下的代理、贷方和安排人，因此可能会从特此发售的票据中获得部分收益。

此外，承销商及其关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为自身账户和客户账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些通常会进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。

 

S-42

任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

就此次发行而言，承销商不代表公司以外的任何人行事，也不会对公司以外的任何人提供向其客户提供的保护或就此次发行提供建议负责。

销售限制

加拿大潜在投资者须知

票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）小节中定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区潜在投资者须知

本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国（在每种情况下为“相关国家”）的任何票据要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布证券要约招股章程的要求进行。“招股章程条例”一词是指条例（EU）2017/1129（经修订或取代）。为免生疑问，虽然本文件被称为‘招股章程补充文件’，并在此提及‘招股章程’，但就《招股章程规例》而言，本招股章程补充文件或随附的招股章程均不是招股章程。

这些票据无意向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。为此，“散户投资者”一词是指以下人员中的一个（或多个）：（i）MiFID II第4（1）条第（11）点定义的散户客户；（ii）指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户资格；或（iii）不是（EU）2017/1129条例（经修订，“招股章程条例”）第2（e）条定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

 

S-43

在欧洲经济区，本招股章程补充文件及随附的招股章程仅向“非散户投资者”（即非本节标题为“致欧洲经济区潜在投资者的通知”中定义的“散户投资者”的人）分发且仅针对“非散户投资者”，本招股章程补充文件所涉及的任何投资或投资活动仅向非散户投资者提供，并将仅与非散户投资者一起从事。欧洲经济区内任何以“散户投资者”身份的人士，均不应以本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或其中任何一项内容作为或依赖。欧洲经济区购买任何票据的每个人将被视为已代表并保证他们是非散户投资者。

就此次发行而言，承销商不代表我们以外的任何人行事，也不会对我们以外的任何人提供向其客户提供的保护或就此次发行提供建议负责。

MiFID II产品治理/专业投资者和合格交易对手只针对市场

仅就每个制造商的产品批准程序而言，有关票据的目标市场评估得出的结论是：（i）票据的目标市场仅为MiFID II中定义的合格交易对手和专业客户；以及（ii）向合格交易对手和专业客户分销票据的所有渠道都是适当的。任何随后提供、销售或推荐票据的人（“分销商”）应考虑制造商的目标市场评估；但是，受MiFID II约束的分销商有责任就票据进行自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估）并确定适当的分销渠道。

英国潜在投资者须知

本招股章程补充文件及随附的招股章程乃根据在英国的任何票据要约将根据英国招股章程规例豁免刊发证券要约招股章程的规定而编制。“英国招股章程条例”是指条例（EU）2017/1129，因为它根据EUWA（经修订或取代）构成同化法律的一部分。为免生疑问，虽然本文件被称为‘招股章程补充文件’，并在此提及‘招股章程’，但就英国法律而言，本招股章程补充文件或随附的招股章程均不是招股章程。

这些票据无意向英国任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向英国任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，“散户投资者”一词是指以下人员中的一个（或多个）：（i）零售客户，如第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》（经修订，连同在行使该法案赋予的权力时制定的任何法定文书，“EUWA”）构成同化法律的一部分；（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）以及根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例，如果该客户没有资格成为第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户，因为它凭借EUWA构成同化法律的一部分；或（iii）不是（EU）2017/1129条例第2（e）条所定义的合格投资者，因为它凭借EUWA构成同化法律的一部分。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPS条例”）构成同化法律的一部分，用于提供或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此，根据英国PRIIPS条例，提供或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

在英国，本招股章程补充文件及随附的招股章程仅向且仅针对“非散户投资者”（即非本节“英国潜在投资者须知”中定义的散户投资者的人）分发，他们也是（i）具有专业

 

S-44

在《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的“令”）2005年第19（5）条“投资专业人士”定义范围内的投资相关事项方面的经验；（ii）高净值团体法人，该命令第49（2）（a）至（c）条所述的非法人协会和合伙企业以及高价值信托的受托人；或（iii）可能以其他方式合法地向其传达或促使其传达参与与发行或出售任何票据有关的投资活动的邀请或诱导（在FSMA第21条的含义内）的人（所有这些人统称为“相关人”）。任何非相关人士在英国的人士均不应作为或依赖本招股章程补充文件、随附的招股章程或其中任何一项内容。在英国，本招募说明书补充或随附招股说明书所涉及的任何投资或投资活动仅提供给相关人士，并将仅与相关人士一起从事。在英国购买任何票据的每个人将被视为已代表并保证他们是相关人员。

就此次发行而言，承销商不代表我们以外的任何人行事，也不会对我们以外的任何人提供向其客户提供的保护或就此次发行提供建议负责。

英国MiFIR产品治理/专业投资者和合格交易对手仅针对市场

仅就每个制造商的产品批准过程而言，就票据进行的目标市场评估得出的结论是：（i）票据的目标市场仅为《FCA商业资料手册和专业客户行为手册》第3章中定义的合格交易对手，该手册在条例（EU）No 600/2014中定义，因为它根据EUWA构成同化法律的一部分；以及（ii）向合格交易对手和专业客户分发票据的所有渠道都是适当的。任何随后提供、销售或推荐票据的人（“分销商”）应考虑制造商的目标市场评估；但是，受英国MiFIR产品治理规则约束的分销商有责任就票据进行自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估）并确定适当的分销渠道。

香港准投资者须知

各承销商均已声明并同意，其并无透过任何文件在香港发售或出售除（i）《证券及期货条例》（第1章）所定义的“专业投资者”以外的任何票据。香港法例第571条）（“证券及期货条例”）及根据该条例订立的任何规则，或（ii）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第香港法例第32条）或并不构成其所指的向公众发出要约，而该公司并无为发行目的而发出或管有，亦不会为发行目的而在香港或其他地方发出或管有任何与票据有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对或其内容很可能由其查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准许），但有关票据或拟仅向香港以外人士或仅向《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置的票据除外。

日本潜在投资者须知

这些票据没有也不会根据《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订，“FIEA”）进行登记，各承销商已声明并同意，它们没有直接或间接在日本或向任何日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向其他人进行重新发售或转售，或向其他人进行重新发售或转售，直接或间接地在日本境内或向任何日本居民提供或为其账户或利益提供服务，但根据国际原子能机构的登记要求豁免或以其他方式遵守国际原子能机构和日本在相关时间有效的任何其他适用法律、法规和部长指导方针的情况除外。

 

S-45

致荷兰潜在投资者的通知

每个承销商，无论是单独还是非联合，都同意，它没有向荷兰的公众发售或出售，也不会向《金融监管法》（Wet op het financieel toezicht）所指的合格投资者（gekwalificeerde beleggers）以外的公众发售或出售票据。就本条文而言，就荷兰的任何票据而言，“向公众提供票据”的表述是指根据《荷兰民法典》第6册第217（1）条向不止一个人提出足够具体的要约，以订立购买或以其他方式获得票据的合同，或发出发出票据要约的邀请。

新加坡潜在投资者须知

各承销商已声明并同意，本招股章程补充文件及随附的招股章程没有也不会根据SFA在新加坡金融管理局（“MAS”）注册为招股章程。据此，各承销商声明并同意，其并无要约或出售任何票据或使该等票据成为认购或购买邀请的标的，且不会要约或出售任何票据或使该等票据成为认购或购买邀请的标的，且未传阅或分发，亦不会传阅或分发本招股章程补充文件、随附的招股章程以及与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不论是直接或间接向新加坡境内的任何人，但（i）根据SFA第274条向机构投资者（定义见SFA第4A条），（ii）根据SFA第275（1）条向相关人士（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条，并根据SFA第275条和新加坡《2018年证券及期货（投资者类别）条例》（如适用）第3条规定的条件，或（iii）以其他方式根据，并根据《财务条例》的任何其他适用条文的条件。

凡有关人士根据SFA第274或275条认购或购买票据，即：

 

(a)

一家公司（其并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者；或者

 

(b)

信托（受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，且信托的每名受益人均为认可投资者的个人，

该公司的证券或以证券为基础的衍生工具合约（每个术语在SFA第2（1）节中定义）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得票据后6个月内转让，除非：

 

（一）

向机构投资者或相关人士（定义见SFA第275（2）条），或向SFA第275（1A）条或第276（4）（c）（ii）条所指要约所产生的任何人；

 

（二）

没有或将不会给予转让对价的；

 

（三）

依法转让时；

 

（四）

如证监会第276（7）条所指明；或

 

（五）

新加坡《2018年证券及期货（投资要约）（证券及以证券为基础的衍生工具合约）条例》第37A条规定。

凡提述“SFA”，即提述经不时修订或修订的新加坡《2001年证券及期货法》，而提述SFA或SFA任何条文所界定的任何用语，即提述经不时修订或修订的该用语或条文，包括在有关时间可能适用的附属法例。

 

S-46

新加坡证券和期货法产品分类——仅为履行其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）条承担的义务，发行人已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A（1）条），票据为“规定的资本市场产品”（定义见新加坡2018年证券和期货（资本市场产品）条例）和不包括的投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股章程补充文件无意构成购买或投资票据的要约或招揽。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，这些票据不得在瑞士直接或间接公开发售，也不得进入瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）。本招股章程补充文件及随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成招股章程，因为根据FinSA对该术语的理解，本招股章程补充文件及随附的招股章程或与票据有关的其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

 

S-47

其他规定

普通股持有人没有优先认购权、认购权或赎回权，也无权获得任何偿债基金的利益。目前已发行普通股的股份是有效发行、全额支付和不可评估的。

我们不得对已发行普通股进行细分、合并或支付或宣布任何股票股息，除非所有已发行普通股被细分或合并或普通股持有人获得按比例分配的股息。

所有权和转让的限制

为了我们遵守联邦通信法（在我们的公司注册证书中定义，包括经修订的1934年通信法）并拥有最大的业务灵活性，为了我们符合经修订的1986年国内税收法（“守则”）下的REIT资格，我们的公司注册证书包含对股票所有权和股票转让的限制。这些所有权和转让限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股溢价或以其他方式符合股东最佳利益的交易或控制权变更。

联邦通信法限制。我们的公司注册证书允许我们限制我们股票的所有权或提议的所有权，如果该所有权或提议的所有权（i）不符合或可能违反联邦通信法（如我们的公司注册证书中所定义）；（ii）限制或损害，或可能限制或损害我们根据联邦通信法开展的业务活动或提议的业务活动；或（iii）使我们受到或可能使我们受到CFIUS审查（如我们的公司注册证书中所定义）或联邦通信法的任何条款，包括那些需要任何审查的条款，授权或批准，如果没有该所有权或提议的所有权，我们将不受其约束，包括但不限于《通信法》第310条以及有关外国所有权、多重所有权或交叉所有权的法规（上述（i）至（iii）条款统称为FCC监管限制）。我们保留要求FCC监管限制可能适用的任何人迅速向我们提供我们可能要求的此类信息（包括但不限于与公民身份、其他所有权权益和从属关系有关的信息）的权利。如果该人未能提供我们要求的所有信息，或者我们得出结论认为该人对我们股票的所有权或提议的所有权，或该人行使与我们股票相关的任何股票所有权权利，可能会导致FCC监管限制，我们保留以下权利：

 

•

拒绝允许将我们的普通股和/或优先股的股份转让给该人；

 

•

在法律允许的最大范围内，暂停行使可能导致FCC监管限制的股票所有权权利；

 

•

要求将该人持有的我们优先股的任何或全部股份转换为我们的等值普通股的若干股份；

 

•

根据下述程序赎回该人持有的我们的普通股和/或我们的优先股的股份；和/或

 

•

在任何有管辖权的法院依法或公平地对任何此类人行使任何和所有适当的补救措施，以期获得信息或防止或治愈可能导致FCC监管限制的任何情况。

以下程序适用于赎回这些人的我们的普通股和/或优先股的股份：

 

•

我们的普通股或优先股的任何已赎回股份的赎回价格应为这些股份的公允市场价值（定义见我们的公司注册证书）；

 

5

•

赎回价格可以现金或我们的任何其他债务或股本证券或其任何组合支付；

 

•

董事会可全权酌情决定仅赎回该人士的部分（而非全部）股份，这可能包括选择最近购买或获得的股份、以抽签方式选择或以董事会可能决定的其他方式选择；

 

•

我们必须提供至少15天前的书面通知，说明我们计划实施赎回的日期（除非该人放弃）；但赎回日期可能是向该人发出书面通知的日期，前提是为实现赎回所需的现金（或我们的任何其他债务或股本证券）已为该人的利益以信托方式存放，且该人在交出已赎回股份的股票凭证后可立即撤回；

 

•

自赎回日期起及之后，与已赎回股份有关的任何及所有权利将终止及终止，而该人仅拥有在赎回时获得应付现金（或我们的其他债务或股本证券）的权利；及

 

•

董事会可能决定的其他条款和条件。

REIT限制。为了使我们符合《守则》规定的REIT资格，我们的股票必须在12个月的纳税年度的至少335天内或在较短的纳税年度的相应部分内由100名或更多人实益拥有。此外，在一个纳税年度的最后半年，不超过我们股票流通股价值的50%可能由五个或更少的“个人”（如《守则》中的定义，包括特定的免税实体）直接或间接拥有。为确保满足这些所有权要求和作为REIT的持续资格的其他要求，并以其他方式保护我们免受我们的股东之间所有权集中的后果，我们的公司注册证书包含限制我们股票的所有权或转让的条款。

我们的公司注册证书的相关章节规定，除下文所述的例外情况和建设性所有权规则外，任何人（如我们的公司注册证书中所定义）不得实益或建设性地拥有我们的已发行股票总价值的9.8%以上，或我们股票任何类别或系列的已发行股票的价值或数量的9.8%以上（以限制性更强的为准）。我们将这些限制称为“所有权限制”。

《守则》下适用的建设性所有权规则很复杂，可能导致由一组相关个人或实体实际或建设性拥有的股票被视为由一个个人或实体拥有。因此，个人或实体收购我们的总已发行股票价值低于9.8%或任何类别或系列股票的已发行股票价值或数量低于9.8%（包括通过收购实际或建设性地拥有我们的任何类别或系列股票的实体的权益）仍可能导致该个人或实体或另一个人或实体以建设性或实益方式拥有，超过我们总已发行股票价值的9.8%或任何类别或系列股票的已发行股票价值或数量的9.8%。

除了所有权限制外，我们的公司注册证书还禁止任何人实际或建设性地拥有我们股票的股份，只要此类所有权将导致我们的任何收入在本应符合《守则》第856（d）条规定的“不动产租金”的情况下不符合此种资格。

董事会可全权酌情豁免某人上述所有权和转让我们股票的所有权限制和某些其他REIT限制，并可为该人设立不同的所有权限制。然而，董事会不得豁免任何违反这些限制的已发行股票所有权将导致我们不符合REIT资格的人。为了被董事会考虑豁免或不同的所有权限制，一个人必须作出这样的

 

6

为确定该人对我们股票的实益或推定所有权现在或将来不会危及我们作为REIT资格的能力而合理必要的陈述和承诺，并且必须同意任何违反或企图违反这些陈述或承诺（或违反上述所有权限制和某些其他REIT对我们股票所有权和转让的限制的其他行动）将导致股票股份自动转让给如下所述的信托。作为其豁免的条件，董事会可能要求律师或美国国税局（“IRS”）就我们作为REIT的资格作出令其满意的裁决，并可能就授予豁免或不同的所有权限制施加其认为适当的其他条件。

就放弃所有权限制或在任何其他时间而言，董事会可不时提高一个或多个人的所有权限制，并降低所有其他人的所有权限制；但新的所有权限制在实施此类增加后并根据我们的公司注册证书中所述的某些假设，不得导致我们被《守则》第856（h）条含义内的“紧密持有”（无论所有权权益是否在一个纳税年度的最后一半期间持有）。减少的所有权限制将不适用于任何人，其对我们的总已发行股票或我们股票的一个类别或系列的股份（如适用）的所有权百分比超过此类减少的所有权限制，直到该人对我们的总已发行股票或一个类别或系列股票的股份（如适用）的百分比等于或低于减少的所有权限制，但任何进一步收购我们的股票或我们股票的一个类别或系列的股份（如适用），超过该百分比的股份所有权或某一类别或系列股票的所有权将违反所有权限制。

我们的公司注册证书进一步禁止：

 

•

任何人不得转让我们的股票，如果转让将导致我们的已发行股票总数由少于100人实益拥有（在不参考任何归属规则的情况下确定）；和

 

•

任何人不得实益或建设性地拥有我们股票的股份，如果这种所有权将导致我们没有资格成为房地产投资信托基金。

如果董事会确定尝试符合或继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，则上述关于可转让性和所有权的规定将不适用。

任何获得、或试图或打算获得我们股票的实益或推定所有权的人，如果将或可能违反所有权限制或上述任何其他可转让性和所有权限制，将被要求立即向我们发出通知（或者，在拟议或试图进行交易的情况下，至少在交易前15天），并向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定转让对我们作为REIT的资格的影响（如果有的话）。

根据我们的公司注册证书，如果有任何所谓的转让我们的股票或其他事件或情况变化，如果有效或其他，将违反上述任何限制，那么导致违规的股份数量（四舍五入到最接近的整股）将自动转让给指定慈善受益人的专属利益信托，但任何转让导致违反与我们的股票由少于100人实益拥有的限制将自动失效，并且不具有任何效力或效果。自动转移将在声称的转移或需要转移到信托的其他事件或情况变化的日期的前一个营业日的营业结束时生效。我们在下面提到的是，如果股份没有作为所谓的受让方被转让给信托，他们本来会拥有这些股份的人。在我们发现上述股份已自动转让给信托之前，向所谓的受让方支付的任何普通股息必须按要求偿还给受托人。我们的公司注册证书还规定调整所谓的受让人与

 

7

信任。如果上述向信托的转让因任何原因未能自动生效，为防止违反我们的公司注册证书中所载的适用限制，超额股份的转让将自动失效，且不具有任何效力或影响。

我们转让给受托人的股票被视为以每股价格向我们或我们的指定人发售，价格等于（i）导致转让给信托的交易中的每股价格中的较低者，或者，如果声称的受让人没有就导致以信托方式持有股份的事件（例如，在赠与、设计或其他类似交易的情况下）为股份提供价值，活动当天的市场价格和（ii）我们接受或我们的指定人员接受要约之日的市场价格。我们有权接受要约，直到受托人根据下文讨论的条款出售我们在信托中持有的股票。一旦向我们出售，慈善受益人在所售股份中的权益终止，受托人必须将出售所得款项净额分配给声称的受让人，但受托人可以将应付给声称的受让人的金额减少我们在我们发现股份已转让给信托之前支付给声称的受让人的任何普通股息的金额，以及上述声称的受让人欠受托人的任何普通股息的金额。任何净销售收益超过应付给声称的受让人的金额将立即支付给慈善受益人，受托人就股票持有的任何普通股息将支付给慈善受益人。

如果我们没有购买股票，受托人必须在收到我们将股票转让给信托的通知后，在合理可行的范围内尽快（如果股票在国家证券交易所上市，则在20天内），在不违反上述限制的情况下将股票出售给可以拥有股票的个人或实体。在此类出售时，受托人必须向声称的受让人分配相当于（i）声称的受让人为股份支付的价格中较低者的金额，如果声称的受让人没有就导致以信托方式持有股份的事件（例如，在赠与、设计或其他此类交易的情况下）给予股份的价值，则为导致在信托中持有股份的事件当天的股份市场价格，及（ii）受托人就股份收取的出售收益（扣除佣金及其他出售开支）。受托人可按我们在发现股份已转让给信托之前支付给声称受让人的任何普通股息的金额减少应付给声称受让人的金额，该金额由上述声称受让人欠受托人的。任何超过应付给所谓受让人的金额的净出售收益将立即支付给慈善受益人，连同受托人就该股票持有的任何普通股息。此外，如果在我们发现股票股份已转让给信托之前，股票股份是由一个声称的受让人出售的，那么这些股份将被视为已代表信托出售，并且，如果声称的受让人收到的股份或与股份有关的金额超过上述声称的受让人有权收到的金额，则超过的金额将根据要求支付给受托人。声称的受让方对受托人持有的股份不享有任何权利。

受托人将因履行其职责和履行其在我们的公司注册证书下的义务而合理产生的成本和费用而由我们或从出售信托中股票的收益中获得赔偿。受托人还将有权就受托人与董事会之间的协议确定的所提供的服务获得合理补偿，这些补偿可能由我们或信托提供资金。如果我们支付任何此类赔偿或补偿，我们有权在第一优先的基础上（受限于受托人的赔偿和补偿权利）从信托中获得补偿。如果信托基金为任何此类赔偿和补偿提供资金，则可用于支付给所谓受让人（或慈善受益人）的金额将减少。

受托人将由我们指定，并且必须与我们和任何声称的受让人没有关联。在信托出售任何股份之前，受托人将以信托形式为受益人收到我们就股份支付的所有分配，并且还可以就股份行使所有投票权。

 

8

根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）的规定，自股份转让给信托之日起生效，受托人将有权，由受托人全权酌情决定：

 

•

将所谓的受让人在我们发现股份已转让给信托之前所投的任何投票撤销为无效；和

 

•

根据受托人为信托的慈善受益人的利益行事的意愿重新投票。

但是，如果我们已经采取了公司行动，那么受托人可能不会撤销和重新投票。

此外，如果我们的董事会确定提议或声称的转让将违反我们的公司注册证书中规定的对我们股票所有权和转让的限制，我们的董事会可能会采取其认为可取的行动，拒绝实施或阻止该违规行为，包括但不限于导致我们回购我们股票的股份、拒绝在我们的账簿上实施转让或提起禁止转让的程序。

在每个REIT纳税年度结束后，持有我们股票任何类别或系列的已发行股票5%或以上（或《守则》或根据其颁布的财政部条例要求的较低百分比）的每一位所有者，必须应要求向我们提供书面通知，说明该人的姓名和地址、该人实益拥有的我们股票的每个类别和系列的股份数量以及股份持有方式的说明。每个此类所有者还必须向我们提供我们可能要求的额外信息，以确定此类所有者的实益所有权对我们作为REIT的资格的影响（如果有的话），并确保遵守所有权限制。此外，我们股票的每个实益拥有人或推定拥有人，以及为实益拥有人或推定拥有人持有我们股票的任何人（包括登记在册的股东），将根据要求，被要求向我们提供我们可能善意要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的资格，并遵守任何税务当局或政府当局的要求或确定此类合规性。

如上所述，我们普通股持有人的权利、偏好和特权可能会受到授予优先股持有人的权利、偏好和特权的影响。因为我们的董事会将有权确定每个系列优先股的优先权和权利，它可能会向任何系列优先股的股东提供优先于我们普通股股份持有人权利的权力和权利，这些权利和权利可能会产生延迟、推迟或阻止美国电塔控制权变更的效果。有关我们的优先股的更多信息，请参阅“优先股说明”。

若干反收购条文

特拉华州企业合并条款

我们须遵守《总货柜条例》第203条的规定。第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为感兴趣的股东后三年内与“感兴趣的股东”进行“企业合并”，除非该股东成为感兴趣的股东的企业合并或交易以规定方式获得批准。“企业合并”包括合并、资产出售和其他交易，这些交易导致感兴趣的股东获得财务利益。除某些例外情况外，“感兴趣的股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有或在前三年内拥有公司15%或更多有表决权股份的人。

我们的法团注册证明书及附例的若干条文

我们的章程就股东提案和董事选举候选人的提名规定了预先通知程序，但由我们的董事会作出或在其指示下作出的提名除外。

 

9

我们章程中的代理访问条款允许一个股东，或至少连续三（3）年拥有已发行美国电塔普通股至少百分之三（3%）投票权的最多20名股东组成的小组，提名并在我们的代理材料中包括最多占我们董事会25%的合格董事提名人。为及时，任何代理访问通知必须在前一年年会一周年之前不少于120天且不超过150天以书面送达我们的秘书；但如年会日期较前一年年会一周年提前超过30天或延迟（休会除外）超过70天，股东的通知必须不迟于（a）该年度会议召开前的第120天和（b）我们首次公开披露该年度会议日期通知的次日的第10天（以较晚者为准）收到。董事提名的完整代理访问规定载于我们的章程。

这些事先通知和代理访问程序可能会妨碍股东向股东大会提出事项或在股东大会上提名董事的能力。

我们的公司注册证书包括在DGCL允许的最大范围内消除我们的董事的个人责任并在DGCL允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员的条款。我们的公司注册证书中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对董事违反其受托责任提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高级职员的派生诉讼的可能性，即使派生诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级职员支付和解和损害赔偿的费用，我们的证券投资价值可能会受到不利影响。

我们的公司注册证书规定，任何或所有董事可随时通过有权投票的已发行股份的过半数投票被罢免，无论是否有因由。这项规定可能会延迟或阻止我们的股东罢免现任董事。

我们的公司注册证书中包含的所有权和转让限制，以及上述描述，可能具有抑制或阻碍控制权变更的效果。

我们的法团证明书及我们的附例规定，我们的附例可藉以下方式更改、修订、更改或废除：（i）不少于在选举董事时有权一般投票的已发行股份总数的多数的批准或同意，或（ii）整个董事会的多数。

我国债务义务的若干规定

我们的未偿票据契约中的控制权变更以及合并、合并和资产出售条款以及我们的信贷融资的贷款协议可能会阻止收购尝试。这些规定可能会使收购我们变得更加困难。

普通股上市

我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）交易，代码为“AMT”。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Inc.，P.O. Box 505000，Louisville，KY 40233，（866）201-5087。

 

10

•

对该系列本金总额的任何限制；

 

•

支付该系列证券的每一本金及溢价（如有的话）的日期及其厘定方法；

 

•

该系列证券的计息利率（如有）或计算该等利率的方法、计息日期或厘定该等日期的方法、须支付任何利息的付息日及记录日期（如有）；

 

•

系列证券的本金（及溢价，如有）及利息（如有）将予支付的地方；

 

•

证券可以交换或者转让的一个或者多个场所；

 

•

如果我们对适用的系列拥有该选择权，我们可以选择全部或部分赎回该系列证券的期间或期间、价格或价格、所使用的一种或多种货币（包括一种或多种货币单位）以及其他条款和条件；

 

•

我们有义务（如果有的话）根据任何偿债基金或类似规定或在特定事件发生时或根据其持有人的选择全部或部分赎回或购买该系列证券，以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的期间、价格或价格以及其他条款和条件；

 

•

如果不是2000美元的面额和其后1000美元的倍数，则该系列证券可发行的面额；

 

•

如非美元，将支付或可能支付该系列证券的本金（及溢价，如有）及利息（如有）的一种或多种货币（包括一种或多种货币单位），或该系列证券将以何种货币计值，以及适用于此的特定规定；

 

•

如就该系列证券支付本金（及溢价，如有的话）或利息（如有的话），应由我们或持有人选择，以一种或多种货币（包括货币单位或单位）支付，而不是以证券计价或指定应付的货币、支付所用的一种或多种货币（包括一种或多种货币单位）、支付的条款和条件以及确定与支付有关的汇率的方式，以及适用于此的特定规定；

 

•

如该系列证券的本金（及溢价，如有）及利息（如有）的支付金额将参照指数、公式或其他方法（该指数、公式或方法可能基于但不限于该系列证券的计价或指定支付的货币以外的一种或多种货币（包括一种或多种货币单位））确定，则将参照该等金额确定的指数、公式或其他方法；

 

•

该系列证券是否可以或必须转换为我们的证券或交换为我们的证券或其他企业的证券的条款和条件；

 

•

如果不是其本金金额，则根据违约事件或确定该部分的方法，在宣布加速到期时将支付的该系列证券本金金额的部分；

 

•

对有关该系列证券的违约事件或契诺的任何修改或补充，或对有关次级债务证券的从属条款的任何修改或补充；

 

•

该系列的证券是否会受到契约中规定的法律撤销或契约撤销；

 

13

•

如非受托人，则为注册处处长及任何付款代理人的身分；

 

•

如果该系列的证券将全部或部分以全球形式发行，（i）全球证券的存托人，（ii）将由全球证券承担的任何图例的形式，（iii）该系列任何全球形式证券的权益的实益拥有人是否可以将这些权益交换为该系列以及任何授权形式和面额的相同期限的凭证式证券，以及（iv）可能发生任何此类交换的情况；和

 

•

系列的任何其他条款。

利息

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，如果任何有关债务证券的付款日期落在非营业日的一天，我们将在下一个营业日进行付款。下一个营业日支付的款项，按原支付日已支付处理，追加期间的款项不计利息。

排名

优先债务证券将是我们的直接、无条件、无担保和非次级债务，并将与我们所有其他无担保优先债务享有同等地位。然而，在为这些债务提供担保的资产的价值范围内，优先债务证券实际上将低于我们所有的担保债务。债务证券还将在结构上从属于我们子公司的所有负债，包括贸易应付款项和租赁义务。次级债务证券将是我们的直接、无条件、无担保和次级债务，在受偿权方面将低于我们现有和未来的优先债务。次级债务证券的从属程度将在下文“–适用于次级债务证券的附加条文–次级债务证券的从属地位”下描述，或在随附的招股章程补充文件中描述。

盟约

除下文或招股章程补充文件中关于任何系列债务证券的描述外，我们或我们的子公司均不受契约的限制，不得支付股息或对我们或他们的股本进行分配，或购买或赎回我们或他们的股本。契约不要求维持任何财务比率或特定水平的净值或流动性。此外，除某些例外情况外，契约不包含任何会限制我们或我们的子公司产生额外债务的权利或限制额外债务金额的契约或其他条款，包括我们可以创建、产生、承担或担保的优先或有担保债务。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，契约中包含的契约将适用于招股章程补充文件所涉及的该系列债务证券，只要该系列债务证券中的任何一项尚未偿还。

报告

契约规定，我们将在被要求向SEC提交此类年度和季度报告、信息、文件和其他报告后的30天内向受托人提供我们的年度报告副本以及根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13或15（d）条我们被要求向SEC提交的信息、文件和其他报告的副本。《交易法》第13或15（d）节规定的报告的提交应满足这些报告要求。我们还将遵守《信托契约法案》第314（a）节的其他规定。

 

14

合并、合并及出售资产

契约规定，我们不得将我们在任何一项交易或一系列相关交易中的全部或几乎全部资产合并或合并或并入，或出售或转让给另一人，除非：

 

•

要么我们是由此产生的、存续的或受让公司，要么我们的继任者是根据美国、任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司，并通过补充契约明确承担我们在契约下的所有义务和所有债务证券；和

 

•

在交易立即生效后，没有发生违约或违约事件，并且仍在继续。

就本条而言，“违约”一词是指任何属于或随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之的事件将成为违约事件。

除租赁我们全部或几乎全部资产的情况外，继承人将在契约中取代我们，其效力与其曾是此类契约的原始当事人相同。此后，继任者可以行使我们在契约下的权利和权力。

违约、通知及豁免的事件

在契约中，关于任何系列债务证券的术语“违约事件”是指以下任何一种：

 

•

我们未能支付该系列债务证券到期应付之日后30天的利息（如有）；

 

•

我们未能在到期时、到期时、在任何赎回时、通过声明或其他方式支付该系列债务证券的本金或溢价（如有）；

 

•

在收到要求遵守的通知后的90天内，我们未能遵守契约或该系列债务证券中的其他契约；和

 

•

破产或资不抵债的某些事件。

如果违约事件（与我们破产或无力偿债或违反我们的报告义务的某些事件有关的事件除外）已经发生并且仍在继续，受托人或持有该系列债务证券本金总额不少于25%的持有人可宣布受影响系列的所有债务证券的全部本金立即到期应付。

如果与我们的某些破产或无力偿债事件有关的违约事件发生并仍在继续，则所有未偿债务证券的本金金额及其任何应计利息将自动立即到期应付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为。

任何系列的债务证券的本金总额不少于多数的持有人，在满足条件后，可撤销和废止涉及该系列债务证券的任何上述声明和后果，但受影响系列债务证券的本金或利息或溢价（如有的话）的持续违约或违约事件除外。

该契约对任何系列债务证券持有人对我们提起的诉讼施加了限制。除支付逾期本金或利息的诉讼外，任何系列债务证券的持有人不得根据契约对我们提起任何诉讼，除非：

 

•

持有人先前已就违约事件及该违约事件的延续向受托人发出书面通知；

 

15

•

持有人或持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人已请求受托人寻求补救；

 

•

该等持有人或持有人已向受托人提供受托人合理信纳的担保或弥偿，以抵偿为遵守该要求而须招致的成本、开支及法律责任；

 

•

受托人在收到该通知、请求和提供赔偿后60天内未提起诉讼；和

 

•

受托人未收到该系列未偿债务证券本金多数持有人的不一致指示。

我们将被要求每年向受托人提交一份证书，由我们公司的两名高级职员签署，说明高级职员是否知道我们在履行、遵守或履行契约的任何条件或契约方面有任何违约。

尽管有上述规定，任何违反我们根据《信托契约法》第314（a）（1）节（或契约另有要求）提交或提供报告或其他财务信息的契约义务的唯一补救措施应是支付违约金，持有人将不会根据契约有任何权利因任何此类违约而加速受影响系列债务证券的到期。如果任何此类违约在根据契约发出通知后的90天内继续存在，我们将从该通知发出后的第90天至但不包括与本段所述报告义务有关的违约事件应已得到纠正或豁免之日，按相当于该系列债务证券本金金额的0.25%的年利率向该系列债务证券的所有持有人支付违约金。本款所述契约条款不影响任何系列债务证券持有人在发生任何其他违约事件时的权利。

修改及放弃

除后两段另有规定外，契约规定，我们及契约项下的受托人可在当时尚未偿付的任何系列债务证券的本金总额不少于多数（包括但不限于就购买该系列债务证券、要约收购或交换要约而取得的同意）的持有人同意下，作为一个类别进行投票，以任何方式增加任何条文，或以任何方式更改，以任何方式消除或修改，契约或以任何方式修改该系列债务证券持有人的权利。

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下修改或补充契约或任何系列的债务证券，以：

 

•

为任何系列的债务证券提供担保；

 

•

在合并、合并、合并或出售我们全部或几乎全部资产的情况下，证明继承公司承担我们在契约和任何系列债务证券下的义务；

 

•

为保护全部或任何系列债务证券的持有人而增加契约（s）或违约事件；

 

•

纠正任何模棱两可或纠正契约中的任何缺陷或不一致，或作出我们认为必要或可取的任何其他规定；但前提是此类规定不会对任何债务证券持有人的利益产生重大不利影响；

 

•

根据契约接受继任受托人委任的证据及订定条文；

 

16

•

规定以不对该系列债务证券的任何持有人产生重大不利影响的方式，在任何系列的经证明债务证券之外或代替任何系列的经证明债务证券；

 

•

使契约或任何系列的债务证券的文本符合该系列的招股章程补充文件中本“债务证券说明”或“证券说明”的任何规定，但该说明中的规定旨在逐字背诵该契约或该系列债务证券的规定；

 

•

规定自契约之日起按照契约中规定的限制发行任何系列的额外债务证券；

 

•

作出将向全部或任何系列债务证券的持有人提供任何额外权利或利益或不会对任何该等持有人或该系列债务证券的任何实益权益持有人的契约下的合法权利产生不利影响的任何变更；

 

•

遵守SEC的要求，以实现或维持《信托契约法》下的契约资格；

 

•

确立契约允许的任何系列债务证券的形式或条款；

 

•

确保我们对任何系列债务证券的义务；

 

•

就任何系列的可转换或可交换债务证券而言，根据该系列补充契约的规定，就我们普通股的任何重新分类或变更或在我们或我们的子公司的全部或几乎全部资产实质上作为一个整体发生任何合并、合并、合并或出售的情况下，规定该系列持有人的转换权、交换权和/或回购权；

 

•

就任何系列的可转换或可交换债务证券而言，以降低适用于该系列的转换价格或交换价格；

 

•

就任何系列的可转换或可交换债务证券而言，以该系列的补充契约中描述的方式提高转换率或交换比率，但前提是增加不会在任何重大方面对该系列持有人的利益产生不利影响；或者

 

•

就该系列债务证券修订或补充契约或招股章程补充文件中所述的任何系列债务证券的任何其他行动。

未经受此影响的每项未偿债务证券持有人同意，我们和受托人不得：

 

•

变更任何债务证券的最终期限；

 

•

降低任何债务证券的本金总额；

 

•

降低利率或修改或修改利息的计算或支付时间，包括任何债务证券的违约利息；

 

•

在赎回、提前偿付或购买任何债务证券时减少或更改任何债务证券应付的任何金额的计算方法或以其他方式更改或放弃与任何债务证券的赎回有关的任何规定，或放弃与任何债务证券有关的赎回付款；

 

•

更改任何债务证券的本金或利息或溢价（如有的话）的支付货币；

 

•

损害提起诉讼以强制执行任何债务证券到期的任何付款的权利，或以其他方式对契约中有关放弃过去违约的规定或任何债务证券持有人收取任何债务证券的本金或溢价（如有）或利息的权利作出任何变更；

 

17

•

修改契约中关于修改和放弃（包括放弃某些契诺、放弃任何系列债务证券的违约或违约事件）的规定，但增加修改或放弃所需的百分比或规定每个受影响的持有人的同意除外；

 

•

降低持有人必须同意契约或该系列债务证券的修订、补充或放弃的任何系列的未偿债务证券的本金百分比；

 

•

以在任何重大方面对根据其发行的债务证券持有人不利的方式更改次级契约的排名规定；

 

•

损害任何可交换或可转换系列债务证券持有人在该系列债务证券转换或交换时收取任何到期对价的付款或交付的权利；或者

 

•

修改或修订契约或任何系列债务证券的任何其他行动，可能在招股章程补充文件中就该系列债务证券描述为需要受此影响的每个持有人的同意。

渎职

契约规定，我们将免除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务（除登记债务证券的转让或交换、替换被盗、丢失或损坏的债务证券、维持支付机构和持有款项以信托方式支付以及支付这些债务证券的本金和利息（如果有的话）的某些义务外），在向适用的受托人以信托方式存入资金和/或美国政府债务后，其将通过根据其条款支付美国政府债务的利息和本金，提供金额足以根据契约条款和该系列债务证券的条款在该系列债务证券的规定到期日支付任何分期本金和溢价（如有）以及利息（如有）的资金。此外，此类信托的设立将以我们向受托人交付受托人合理满意的大律师意见为条件，该意见大意是，根据适用的美国联邦所得税法或IRS公布的裁决，此类撤销和解除将不会被视为或导致对持有人的应税事件。为免生疑问，这样的意见将需要改变当前的美国税法。

我们也可能不遵守任何特定系列债务证券的限制性契约（如果有的话），但我们的契约除外，以支付与该系列相关的到期和欠款。任何此类遗漏在以信托方式向适用的受托人存入资金和/或美国政府债务后，将不构成该系列债务证券的违约事件，后者将通过根据其条款支付美国政府债务的利息和本金，提供金额足以支付任何分期本金和溢价（如有）以及利息（如有）的资金，根据契约和该系列债务证券的条款在其规定的到期日对该系列债务证券进行交易。我们在契约和该系列债务证券下的义务（与这些契约有关的义务除外）将保持完全有效。此外，此类信托的设立将以我们向受托人交付大律师的意见为条件，该意见大意是此类撤销和解除将不会被视为或导致与持有人有关的应税事件。

满意度和出院

根据我们的选择，我们可以在以下情况下满足和解除与任何系列债务证券有关的契约（受托人和我们的特定义务除外，其中包括运用信托持有的资金的义务）：

 

•

（a）先前根据契约认证的该系列的所有债务证券已交付受托人注销，或（b）该系列的所有债务证券尚未交付给

 

18

注销受托人（i）已因邮寄赎回通知或其他原因而到期应付或（ii）将于一年内到期应付，而我们已不可撤销地将足以支付及清偿该系列债务证券的全部债务的金额存入或安排以信托方式存入受托人，仅为持有人的利益；

 

•

就该系列债务证券而言，在存款日期没有发生或正在继续发生违约或违约事件，或将因存款而发生，存款不会导致违反或违反我们受约束的任何其他文书；

 

•

我们已支付或促使支付我们根据契约和任何适用的补充契约就该系列债务证券应付的所有其他款项；

 

•

我们已向受托人发出不可撤销的指示，以在规定的到期日或赎回日期（如适用）将存入的资金用于支付该系列的证券；和

 

•

我们已向受托人交付了一份高级职员证书和一份大律师意见，声明与该系列契约的达成和解除有关的所有先决条件均已满足。

无人认领的钱

为支付债务证券的本金、溢价或应计未付利息（如有）而存放于受托人或付款代理人处的款项如在两年内仍无人认领，受托人及付款代理人将应我们的要求向我们偿还该款项。然而，受托人和付款代理人有权扣留将款项退还给我们，直到他们在纽约市普遍发行的报纸上发表，或向每个持有人邮寄一份通知，说明如果在发表或邮寄之日起不少于30天后无人认领，这笔款项将退还给我们。在受托人或付款代理人向我们偿还款项后，有权获得款项的债务证券持有人必须在适用法律的规定下向我们寻求付款，受托人和付款代理人就该款项承担的所有责任将终止。

购买和注销

登记处和付款代理人将向受托人转发交回给其转让、交换或付款的任何债务证券，受托人将按照其惯例程序及时注销这些债务证券。我们将不会发行新的债务证券以取代我们已支付或交付受托人注销或任何持有人已转换的债务证券。

我们可以在法律允许的范围内，以任何价格或私下协议在公开市场或以要约收购方式购买债务证券。我们可以根据自己的选择，在法律允许的范围内，重新发行、转售或将我们以这种方式购买的任何债务证券交给受托人注销；前提是我们不会重新发行或转售这些债务证券，如果在重新发行或转售时，它们将构成《证券法》第144条规则含义内的“限制性证券”。交还受托人注销的债务证券，不得补发、转售，将及时注销。

置换债务证券

我们将在交付给被毁损债务证券的受托人或受托人和我们满意的债务证券的灭失、毁损或失窃的证据时，以持有人的费用更换被毁损、灭失、毁损或失窃的债务证券。在债务证券遗失、毁损或被盗的情况下，我们或受托人可要求我们和受托人满意的赔偿，费用由持有人承担。

记账式发行

除非适用的招募说明书补充文件中另有规定，我们的债务证券将是通过存托信托公司（“DTC”）进行清算和结算的记账式证券，一种证券

 

19

保存人。一旦发行，除非适用的招股章程补充文件中另有规定，同一系列的所有记账式证券将由一种或多种完全注册的全球证券代表。每份全球证券将存放于或代表DTC，并将以DTC或DTC提名人的名义登记。因此，DTC将是任何此类证券的唯一注册持有人，并将被视为证券的唯一所有者。

只有当购买者是DTC系统的参与者时，他们才可以通过DTC持有全球证券的权益。买方也可以通过在DTC或其代理人设有账户的证券中介机构——为客户开立证券账户的银行、经纪行或其他机构持有权益。DTC将维持账户显示其参与者的证券持仓情况，而这些参与者反过来又将维持账户显示其客户的证券持仓情况。其中一些客户本身可能是为其客户持有证券的证券中介机构。因此，记账式证券的每个受益所有人将通过一系列中介机构间接持有该证券，其中DTC位于“顶部”，受益所有人自己的证券中介位于“底部”。

记账式证券的每个受益所有人的证券将完全由受益所有人证券中介机构的账簿上的记项作为证据。证券的实际购买者一般无权将全球证券所代表的证券登记在其名下，也不会被视为拥有人。在大多数情况下，受益所有人也将无法获得证明持有人对证券所有权的纸质证明。证券记账式记账制度，消除了凭证实物流动的需要。一些法域的法律要求一些证券购买者以最终形式接受其证券的实物交割。这些法律可能会削弱转让记账式证券的能力。

除非招股章程补充文件就一系列债务证券另有规定，全球证券所代表的记账式证券的受益所有人只有在以下情况下才能将该证券交换为确定的或纸质的证券：

 

•

DTC不愿意或无法继续作为此类全球证券的存托人，并且我们无法在90天内找到符合条件的DTC替代品；

 

•

在任何时候DTC不再是根据《交易法》注册的“清算机构”并且我们无法在90天内找到符合条件的DTC替代品；

 

•

我们全权酌情决定允许部分或全部记账式证券可交换为记名形式的最终证券；或者

 

•

违约事件已经发生，并且正在根据契约继续进行，证券的持有人已要求确定证券。

任何可交换的全球证券将可整体交换为具有相同条款的注册形式的最终证券，就债务证券而言，可交换的本金总额相等，面值为2,000美元，整数倍为1,000美元（除非招股说明书补充文件中另有规定）。最终证券将登记在一个或多个由DTC在给证券登记处的书面指示中指定的人的名下。DTC可以从参与者那里收到的指示为其书面指示提供依据。

在本招募说明书和适用的招募说明书补充文件中，对于记账式证券，提及证券持有人采取的行动将意味着DTC根据其参与者的指示采取的行动，提及向证券持有人支付的款项和赎回通知将意味着向作为证券登记持有人的DTC支付的款项和赎回通知，以便按照DTC的程序分发给参与者。

DTC是一家根据纽约州法律组建的有限目的信托公司，是《纽约银行法》所指的“银行组织”，是联邦储备系统的成员、

 

20

《纽约统一商法典》含义内的“清算公司”和根据《交易法》注册的“清算机构”。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。

我们将不对与记账证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面或就其支付的款项，或对维护、监督或审查与实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

关于受托人

U.S. Bank Trust Company，National Association，是Senior Indenture和Subordinated Indenture下的受托人。

除违约事件持续期间外，受托人将仅履行契约中具体规定的职责。在违约事件存在期间，受托人将行使根据契约赋予其的权利和权力，并在行使该权利和权力时使用与审慎的人在处理该人自己的事务时在当时情况下所行使的同等程度的谨慎和技巧。任何系列当时未偿还债务证券本金多数的持有人将有权指示进行任何程序以行使受托人可用的任何补救措施的时间、方法和地点，但有某些例外情况。在符合本条文的规定下，受托人将没有义务应任何债务证券持有人的要求行使其在契约下的任何权利或权力，除非该持有人已向受托人提供其对任何损失、责任或费用感到满意的担保和赔偿。

根据《信托契约法案》并受其约束，受托人将被允许与我们进行其他交易；但是，如果受托人获得任何利益冲突，则将被要求在90天内消除此类冲突，向SEC申请允许继续担任受托人或辞职。U.S. Bank Trust Company，National Association，作为U.S. Bank National Association的利益继承者，也是经修订的信托和服务协议下的受托人，该协议涉及我们于2018年3月和2023年3月完成的证券化交易。

不存在董事、高级管理人员、雇员、法人、股东或代理人的个人责任

契约规定，我们过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员、注册人、股东或代理人以他们的身份将不对我们在任何系列债务证券或契约下的任何义务承担任何责任。任何系列债务证券的每一持有人通过接受债务证券放弃并解除所有此类责任。豁免及解除是发行债务证券的部分代价。该豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任，美国证交会认为，这种豁免违反公共政策。

管辖法律

契约是并且债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

次级债务证券适用的附加条款

一般

次级债务证券将是我们在次级契约下的无担保债务，并将在受偿权上从属于下文“次级债务证券的从属地位”或适用的招股章程补充文件中所述的某些其他债务。次级债务证券将有效地从属于我们所有的有担保债务，以担保该债务的资产价值为限。

 

21

次级债务证券的次级

如适用的招股章程补充文件所述，就次级债务证券支付的款项将在受款权上排在以现金或现金等价物形式全额支付我们所有现有和未来优先债务的先前付款之后。因此，次级债务证券将通过合同从属于我们所有的优先债务，并有效地从属于我们子公司的所有债务和其他义务。

“优先债务”在次级契约中被定义为，就任何“人”（如在次级契约中定义）而言，任何债务的本金（以及溢价，如果有）和利息，无论是在次级契约日期未偿还还是随后创建或发生的，这是为了：

 

•

该人所借款项；

 

•

该人发行的证券、票据、债权证、债券或其他类似票据；

 

•

证明该人或该人的附属公司购买物业的价格的该人的义务、该人的所有有条件出售义务以及该人在任何有条件出售或所有权保留协议下的所有义务，但在正常业务过程中应付的贸易账款除外；

 

•

该人在任何信用证、银行承兑汇票、证券购买便利或类似信贷交易方面的或有义务或其他义务；

 

•

与利率互换、上限或其他协议、利率期货或期权合约、货币互换协议、货币期货或期权合约及其他类似协议有关的义务；

 

•

与任何保理、证券化、出售应收款项或类似交易有关的义务；

 

•

他人所借款项或前述六个要点所述义务，并由该人承担或担保的；

 

•

履约担保、支持协议和其他性质的协议项下的义务与该人的任何子公司的义务有关；

 

•

对前述八个要点所述种类的任何债务或产生或证明债务的文书的展期、延期、退款、修正和修改，除非在每种情况下，通过产生或证明债务的文书的条款或展期、延期、退款、修正和修改，规定该债务在次级债务证券的受偿权上不优先；和

 

•

以该人的财产或资产的留置权为担保的其他人的前述要点所述类型的债务。

除非特定系列次级债务证券适用的招股章程补充文件中另有规定，在我们的资产在解散、清盘、清算或重组时发生任何分配时，优先债务持有人应首先就本金、溢价（如有）和利息获得全额支付，然后再就次级债务证券进行任何此类支付。此外，如果（1）次级债务证券因违约事件而被宣布到期应付（前一句所述情况除外）和（2）任何违约已经发生并正在继续支付本金、溢价（如有）、偿债资金或任何优先债务的利息，则不得就次级债务证券的本金、溢价（如有）、偿债资金或利息进行支付，直至就优先债务到期的所有该等付款均已全额支付。

由于上述从属条款，在清算或无力偿债的情况下，我们的任何非优先债务持有人的债权人可能会比优先债务持有人按比例收回更少的款项，并且可能会比次级债务证券持有人按比例收回更多的款项。

 

22

延期支付利息

我们可能延期支付任何系列次级债务证券利息的条款将在相关的招股说明书补充文件中列出，并在必要时在与该系列相关的补充契约中列出。如果对任何此类条款作出规定，适当延期的利息支付将不构成利息支付的违约。

 

23

某些参与本次发行的人士可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。具体而言，就所发售证券的承销发行而言，根据适用法律和行业惯例，承销商可以超额配售，并可以在公开市场上投标和购买该证券。

参与所发售证券分销的上述代理、承销商和其他第三方可能是《证券法》中定义的承销商，他们从我们获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润可能被视为《证券法》下的承销折扣和佣金。我们可能与代理人、承销商和其他第三方达成协议，就特定的民事责任（包括《证券法》规定的责任）对他们进行赔偿，或为他们可能被要求就这些责任支付的款项做出贡献。代理、承销商及其他第三方在正常业务过程中可能与我方进行交易或为我方提供服务。

为遵守适用的州证券法，如有必要，本招股说明书所提供的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。如果某个司法管辖区要求发行由注册或持牌经纪人或交易商进行，而承销商或承销商的任何关联公司是该司法管辖区的注册或持牌经纪人或交易商，则该发行应被视为由承销商或该关联公司代表该司法管辖区的发行人进行。此外，在一些没有登记或根据适用的州证券法的豁免情况下，不得在某些州出售证券。

 

29

由会计师和评估师向我们和我们的税务顾问提供，（d）根据IRS就某些联邦所得税事项向我们发出的私信裁决，（e）根据我们就这些裁决向IRS作出的陈述，以及（f）根据我们就与我们的组织和运营以及我们预期的运营方式有关的某些事实事项向我们的税务顾问作出的其他陈述。如果此假设或描述或陈述不准确或不完整，我们的税务顾问的意见可能会受到不利影响，因此可能无法依赖。我们的税务顾问的意见是基于今天存在的法律，但未来法律可能会发生变化，可能具有追溯效力。鉴于管理REITs的规则的高度复杂性、事实认定的持续重要性以及我们的情况未来可能发生变化，Sullivan & Worcester LLP或我们无法就本摘要中事项的持续准确性作出保证。Sullivan & Worcester LLP的任何意见将在发布之日发表。我们的税务顾问将没有义务就所述、所代表或承担的事项的任何后续变化或适用法律的任何后续变化向我们或我们的证券持有人提供建议。此外，我们的税务顾问的意见对IRS或法院都没有约束力，任何一方都可以采取与我们的税务顾问所表达的不同的立场。

我们作为REIT的持续资格和纳税将取决于我们是否遵守根据《守则》进行的各种资格测试，并总结如下。我们满足REIT资产测试的能力将部分取决于我们的董事会对我们资产的公平市场价值的善意分析，其中一些不容易受到精确确定。我们对REIT收入和季度资产要求的遵守情况还取决于我们持续成功管理收入和资产构成的能力。特别是，我们会定期探索并偶尔完善并购机会，鉴于特定的规模、时间和交易类型，任何已完成的交易都必须在结构上成功管理REIT收入、资产和分配测试。虽然我们认为我们已经满足并将满足这些测试，但我们的税务顾问不会持续审查这些测试的合规性。如果我们在任何一年都没有资格作为REIT纳税或终止或撤销我们的REIT选举，那么我们将被征收联邦所得税，就好像我们是根据《守则》C小章征税的公司（“C公司”）一样，我们的股东将像普通C公司的股东一样被征税，这意味着联邦所得税一般将在公司和股东层面都适用。在这种情况下，我们可能会承担重大的税务责任，可用于支付或分配给我们的证券持有人的现金数量可能会减少或消除。

作为一家房地产投资信托基金，我们作为股息分配给股东的净收入一般不需要缴纳联邦所得税。对我们股东的分配一般在我们可获得的当期或累计收益和利润的范围内作为股息计入我们股东的收入。我们当前或累计的收益和利润通常首先分配给对我们已发行优先股进行的分配（如果有的话），然后分配给对我们普通股进行的分配。出于所有这些目的，我们的分配包括现金分配、我们可能进行的任何财产实物分配，以及由资本市场活动（例如一些赎回）产生的视同或建设性分配，如下所述。

尽管我们有资格作为REIT纳税，而且我们通常不会为我们分配给股东的金额缴纳联邦所得税，但在以下情况下，我们仍可能需要缴纳联邦税：

 

•

凡未分配的“房地产投资信托应纳税所得额”，我们将按常规企业所得税税率征税；

 

•

如果我们从《守则》第856（e）节所述的“止赎财产”处置中获得的净收入，主要是在正常的贸易或业务过程中出售给客户，或从止赎财产中获得的其他不合格收入，我们将按最高的常规公司所得税税率对该收入征税；

 

•

如果我们有来自“禁止交易”的净收入——即主要为在正常贸易或业务过程中出售给客户而持有的存货或财产的收益处置，而不是

 

31

丧失抵押品赎回权财产的处置以及除法定安全港外的其他处置——我们将对这笔收入按100%的税率征税；

 

•

如果我们未能满足下文所述的75%毛收入测试或95%毛收入测试，但仍因特定的补救条款而保持我们作为REIT的征税资格，我们将根据失败的程度按100%的税率征税，并经调整以反映与我们的毛收入相关的利润率；

 

•

如果我们未能满足下文所述的REIT要求，但仍然因为特定的例外或补救条款而保持我们作为REIT的征税资格，我们可能会被征收至少50,000美元的税，每次失败。在某些REIT资产测试失败的情况下，税收将是每次失败50,000美元或最高常规公司所得税税率乘以导致我们未能通过测试的不合格资产产生的净收入中的较大者；

 

•

如果我们未能在任何日历年度至少分配该年度我们的REIT普通收入的85%、该年度我们REIT资本收益净收入的95%以及以往各期的任何未分配应税收入之和，我们将就所需分配超过实际分配金额的部分被征收4%的不可扣除的消费税；

 

•

如果我们收购一项REIT资产时，我们在该资产中的调整后计税基础是参照C公司手中的调整后计税基础确定的，而我们后来在收购后五年内处置该资产，我们一般将按（i）该资产的公允市场价值超过C公司在该资产中的调整后计税基础的部分（自该资产不再由C公司拥有之日起）中较低者的最高常规公司所得税税率缴纳税款，及（ii）我们在处置中确认的收益；

 

•

如果我们在继承其税务属性的交易中收购了一家公司，或者如果我们清算了《守则》第856（l）条（“TRS”）定义的境内应税REIT子公司，那么，为了保持我们作为REIT的征税资格，我们通常必须在发生收购或清算的纳税年度结束时分配继承的C公司收益和利润（如果有的话）。然而，如果我们未能这样做，减免条款将允许我们保持作为REIT的征税资格，前提是我们分配任何随后发现的C公司收益和利润，并就延迟分配期间支付利息费用；和

 

•

我们属于C公司的子公司，包括我们的TRS，通常将被要求为其收益缴纳联邦公司所得税，并且我们与我们的TRS之一之间的任何交易可能会被征收100%的税，而这些交易不反映公平交易条款。

其他国家可能会对我们和我们的子公司和合伙企业在其管辖范围内的资产和业务征税。作为房地产投资信托基金，我们和我们的股东都不会从这些税收产生的外国税收抵免中受益。

如果我们在任何一年都没有资格作为REIT纳税，或者终止或撤销我们的REIT选举，那么我们将以与普通C公司相同的方式缴纳联邦所得税。此外，在终止我们的REIT地位生效的纳税年度之后的四个纳税年度，我们一般将被取消作为REIT的纳税资格。《守则》下的救济条款可能允许我们继续有资格作为REIT纳税，即使我们未能遵守各种REIT要求，所有这些都在下文更详细地描述。然而，无法说明在任何特定情况下，我们是否有权获得这些救济条款的好处。

REIT资格要求

一般要求。《守则》第856（a）条将REIT定义为公司、信托或协会：

 

(1)

由一名或多名受托人或董事管理的；

 

32

(2)

以可转让股份或可转让实益权益凭证为凭证的实益所有权；

 

(3)

这将被征税，但对于《守则》第856至859条，作为国内C公司；

 

(4)

不是受《守则》特别条文规限的金融机构或保险公司；

 

(5)

实益所有权由100人或100人以上持有；

 

(6)

即非“紧密持有”，指在每个纳税年度的最后半年内，由五个或更少的“个人”（在《守则》中定义为包括特定免税实体）直接或间接拥有的已发行股票价值不超过50%；以及

 

(7)

满足有关其收入和资产的性质以及其分配金额的其他测试，如下所述。

该法典第856（b）节规定，条件（1）至（4）必须在整个纳税年度内得到满足，条件（5）必须在12个月的纳税年度的至少335天内，或在不到12个月的纳税年度的相应部分内得到满足。虽然我们不能确定，但我们相信，在我们最近完成的应课税年度结束时或之前结束的每个必要期间，我们已满足条件（1）至（7），并且我们将在我们当前和未来的应课税年度继续满足这些条件。

为帮助遵守条件（6），我们的公司注册证书限制了我们股票的转让，否则将导致所有权头寸集中。然而，这些限制并不能保证我们之前已经满足，也不能保证我们在所有情况下都能够继续满足条件（6）中描述的持股要求。如果我们遵守适用的财政部法规以确定我们已发行股票的所有权，并且不知道，或者通过行使合理的尽职调查不会知道，我们未能满足条件（6），那么我们将被视为已满足条件（6）。因此，我们已经遵守并将继续遵守这些规定，包括每年向持有我们股票很大比例的记录持有人索取有关我们股票所有权的信息。财政部法规要求未能或拒绝遵守请求的股东提交一份声明，并附上其联邦所得税申报表，披露其对我们股票的实际所有权和其他信息。

守则规定，如果我们不符合条件（1）至（6），我们将不会自动失去作为REIT征税的资格，前提是我们可以确定此类失败是由于合理原因而不是由于故意疏忽。每一次此类被原谅的失败都将导致处以5万美元的罚款，而不是取消REIT资格。本救济条款可适用于适用条件的失败，即使该失败首次发生在发现失败的纳税年度的前一年。

我们的全资子公司和我们通过合伙企业进行的投资。除下文所述的TRS外，《守则》第856（i）节规定，任何公司，其100%的股票由REIT及其被忽视的子公司持有，均为合格的REIT子公司，不得被视为联邦所得税目的的单独公司。合资格REIT附属公司的资产、负债及收益、扣除及信贷项目按REIT的我们认为，除下文所述的TRS（以及其股权全部或部分由此类TRS拥有的实体）外，我们的每一家直接和间接全资子公司将要么是《守则》第856（i）（2）条含义内的合格REIT子公司，要么是根据《守则》第7701条发布的财政部条例，出于联邦所得税目的不被视为与其所有者分开的非公司实体（每个此类实体被称为“QRS”）。因此，在适用本摘要中描述的所有REIT资格要求时，我们的QRS的所有资产、负债和收入、扣除和信用项目都被视为我们的，我们对此类QRS的股票和其他证券的投资将被忽略。

我们已经投资并可能在未来通过一个或多个实体投资房地产，这些实体被视为联邦所得税目的的合伙企业，包括有限或普通合伙企业、有限责任

 

33

公司或外国实体。就作为合伙企业合伙人的REIT而言，《守则》下的财政部条例规定，就下文所述的有关收入和资产的REIT资格要求而言，REIT通常被视为根据各自的资本权益拥有其在合伙企业的收入和资产中的比例份额（但就下文所述的10%价值测试而言，REIT在合伙企业资产中的比例份额基于其在合伙企业发行的股权和特定债务证券中的比例权益）。此外，出于这些目的，合伙企业的资产和毛收入项目的性质在REIT手中通常保持不变。相比之下，就下文所述的分配要求而言，REIT作为合伙人必须考虑到其在根据《守则》第K分章管辖合伙人和合伙企业的一般联邦所得税规则确定的合伙企业收入中所占的份额。

子公司REITs。我们已经投资并可能通过一个或多个实体投资房地产，这些实体旨在符合作为REITs征税的资格。我们的附属REITs一般已经并将受制于本摘要所述或以其他方式适用的各种REIT资格要求和其他限制。如果我们的一家附属REIT不符合作为REIT征税的资格，那么（a）如上文所述，该附属REIT将成为作为常规C公司缴纳美国公司所得税，以及（b）我们在附属REIT的股份所有权将不再是符合条件的房地产资产，以进行下文“—资产测试”中所述的测试。因此，如果附属REIT不符合作为REIT征税的资格，可能会危及我们自身满足REIT资格要求的能力。我们预计，如果该子公司根据有效的TRS选择被视为TRS，则不会违反上述REIT资产测试。因此，我们已经并预计将就我们的子公司REITs进行保护性TRS选择，并且可能会实施其他保护性安排，旨在避免在我们的任何预期子公司REITs不符合作为REIT征税的资格时发生级联REIT失败，但无法保证此类保护性选择或其他安排将有效避免或减轻由此对我们造成的不利后果。

应税REIT子公司。作为一家房地产投资信托基金，我们被允许拥有任何或所有TRS的证券，前提是在每个季度结束时，不超过我们资产总价值的20%由我们对我们的TRS的股票或其他证券的投资组成。非常一般地说，TRS是指REIT直接或间接持有股票并与该REIT共同作出选择被视为TRS的REIT以外的附属公司。A TRS作为普通C公司征税，与任何关联的REIT分开且分开。我们向我们的以铁塔、铁塔场地或其他不动产权益为抵押的TRS提供了大量贷款，并且已收到美国国税局的私信裁定，就本次TRS所有权限制而言，此类贷款将不被视为证券。我们在TRS中的股票和其他证券所有权不受下文所述的5%资产测试、10%投票测试和10%价值测试的限制。

此外，任何公司（REIT和QRS除外），其中TRS直接或间接拥有已发行证券（为此目的不包括某些“直接债务”证券）超过35%的投票权或价值，则该公司自动成为TRS。根据下文的讨论，我们认为，我们和我们的每一家TRS在子公司的TRS选择拟生效的所有时间内，都遵守并将继续遵守关于TRS状态的要求，并且我们认为，对于我们后来形成或获得的任何TRS，也将如此。

如下文所述，TRS可以为我们的租户提供服务，而不会取消我们根据下文所述的75%毛收入测试或95%毛收入测试从这些租户收到的租金和服务费的资格。此外，由于我们的TRS作为与我们分开的C公司征税，其资产、负债和收入、扣除和信贷项目通常不会因本摘要中所述的REIT资格要求而归入我们。因此，我们的TRS一般可能会进行被视为禁止交易的活动，或者如果由我们直接进行会产生不合格收入。

对TRS及其附属REITs实施限制和制裁，以确保TRS将受到适当水平的联邦所得税。例如，如果一家TRS支付利息、租金或其他

 

34

相当于其关联REIT的金额超过了非关联第三方在公平交易中本应支付的金额，那么REIT通常将被征收相当于支付的超额部分100%的消费税。此外，如果与公平交易相比，第三方租户已向REIT多付租金或相关服务费，以换取少付所提供服务的TRS，并且如果REIT未就向第三方租户提供或代表该第三方租户提供的服务向TRS提供充分补偿，则REIT可能需要缴纳相当于未充分补偿的TRS的100%的消费税。根据我们的转让定价分析和政策，我们认为我们的TRS已经并将继续从我们的租户或我们那里获得至少公平的补偿，因为他们为我们的租户或我们提供的服务。无法保证涉及我们TRS的安排不会导致施加其中一项或多项限制或制裁，但我们不认为我们或我们的TRS正在或将受到这些强制。

我们的资产作为不动产。财政部法规将《守则》第856条所指的“不动产”定义为土地或其上的改良，例如建筑物或其他固有的永久性结构，包括属于此类建筑物或结构的结构组成部分的物品，并包括不动产权益。根据这些规定，我们认为，就《守则》第856条而言，我们的所有或几乎所有铁塔及其所在的场地（包括任何围栏、掩体和永久安装的备用发电机）和我们的数据中心（包括其集成的核心系统）是并将仍然是不动产或不动产权益。我们进一步认为，根据《守则》第856条的规定，我们的董事会确定的我们的无形资产中源自并与我们的铁塔出租、托管和其他不动产出租业务密不可分的部分现在是并将继续是“不动产权益”或“不动产权益”。

此外，尽管在这方面无法保证，但我们认为，我们的旨在为下文所述的REIT收入和资产测试目的作为不动产抵押的贷款实际上已经符合条件，并将继续符合条件，只要这些贷款直接由不动产担保或根据收入裁决80-280中阐明的IRS指南间接和最终由不动产担保。

收入测试。我们必须每年满足两次毛收入测试，以保持我们作为REIT的纳税资格。首先，我们每个课税年度的毛收入至少75%必须来自与不动产有关的投资，包括《守则》第856（d）条所指的“不动产租金”、不动产抵押或不动产权益的利息和收益、止赎财产的收入和收益、不动产出售或以其他方式处置的收益（包括根据《守则》被视为不动产的特定附属个人财产），或出售或处置其他REITs股份的股息和收益（但在所有情况下均不包括对禁止交易征收100%税的任何收益）。当我们收到新资本以换取我们的股票或在公开发行我们的五年或更长时间的债务工具时，如果在我们收到新资本的一年内收到或累积，可归属于该新资本在股票或债务工具上的临时投资的收入，通常也是75%毛收入测试下的合格收入。其次，我们每个纳税年度的毛收入至少95%必须包括符合75%毛收入测试目的的合格收入、其他类型的利息和股息、出售或处置股票或证券的收益、根据《守则》第856（c）（5）（J）（ii）条描述为产生《守则》第856（c）（2）条描述的收入的金额，原因是IRS向我们发出的私信裁决或行政指导，或这些的任何组合。我们出售我们在日常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产的毛收入、明确和及时识别为此类的特定“对冲交易”的收入和收益，以及回购或解除债务的收入在毛收入测试中均被排除在分子和分母之外。此外，就毛收入测试中的一项或两项而言，特定的外汇收益将被排除在毛收入之外。

尽管我们将尽最大努力确保我们的投资产生的收益将是同时满足75%和95%毛收入测试的类型，但不能保证我们会在这方面取得成功。

 

35

为了符合《守则》第856（d）条含义内的“不动产租金”，必须满足以下几项要求：

 

•

收取的租金金额一般不得以任何人的收入或利润为基础，而可以以收取或销售的固定百分比或百分比为基础。关于我们转嫁给租户的各种义务，例如地租和物业税，我们的租户支付的转嫁金额通常被视为我们收到的额外租金收入。我们收到了美国国税局的一封私信裁定，大意是，只要传递的金额实际支付给我们自己的债权人，否则我们从租户那里收到的包括传递金额的合格金额将被视为符合75%和95%毛收入测试的资格，即使传递的金额是基于财产的收入或利润。

 

•

如果REIT通过投票或租户股票价值拥有10%或更多（或租户资产或净利润中10%或更多的权益，如果租户不是公司），租金一般不符合条件，无论是直接还是在适用归属规则之后。如果来自该物业的租金不符合“来自不动产的租金”的条件，我们通常不打算将该物业出租或许可给任何一方，但10%所有权规则的适用取决于复杂的归属规则和可能超出我们控制范围的情况。我们的公司注册证书一般不允许在必要的范围内直接或通过归属转让或声称收购我们的股票，以维持我们根据《守则》作为REIT的征税资格，但无法保证这些限制将有效防止我们作为REIT的征税资格根据10%关联租户规则受到损害。此外，无法保证我们将能够监控和执行这些限制，我们的股东也不一定知道根据IRC的归属规则归属于他们的我们股票的所有权。

 

•

上述禁止向10%关联租户赚取“不动产租金”的规定有一个有限的例外，如果租户是TRS。如果物业的至少90%的租赁/许可空间出租/许可给TRS和10%关联租户以外的租户，并且如果TRS就该物业的空间向我们支付的租金与非关联租户就该物业的可比空间支付的租金具有实质性可比性，那么，否则TRS向我们支付的符合条件的租金将不会因为禁止10%关联租户的规则而被取消资格。在我们的一些铁塔站点、数据中心和其他设施中，我们可能会将空间许可给TRS，以便，例如，TRS可以运营回程天线或其他资产。在任何此类情况下，我们预计我们从租赁/许可空间到我们的TRS收到的总租金将有资格获得TRS的有限租金例外。

 

•

为了使租金符合条件，房地产投资信托基金一般不得管理该物业或向该物业的租户提供或提供服务，除非通过独立承包商获得任何收入或通过其TRS之一。这条规则有一个例外，允许REIT执行免税组织可以执行的那种惯常管理和租户服务，而无需被视为收到《守则》第512（b）（3）节（“UBTI”）中定义的“不相关业务应税收入”。此外，只要不允许的租户服务的价值不超过物业总收入的1%，向租户提供的微量非惯常服务不会取消收入作为“不动产租金”的资格。

 

•

如果与不动产租赁相关的租赁个人财产应占租金为租赁项下收到的总租金的15%或以下，那么归属于个人财产的租金将符合“不动产租金”的条件；如果超过这15%的门槛，那么归属于个人财产的租金将不符合条件。租金收入处理为归属于个人财产的部分，按照个人财产的公允市场价值占出租的不动产和个人财产的公允市场价值总额的比例确定。

 

•

此外，“不动产租金”既包括我们收到的与同一地理区域内可比不动产租金相关的惯常提供服务的费用，也包括我们的税务顾问Sullivan & Worcester LLP认为我们收到的服务费用

 

36

由我们的TRS提供，无论是否单独说明收费，这些都不是地理上的习惯。我们认为，出于其中一个或两个原因，我们从TRS提供的服务中获得的收入符合“不动产租金”的条件。

关于我们在铁塔站点、数据中心和其他设施中提供的许多服务，我们认为这些服务过去是并且现在属于通常或习惯于在相关地理区域出租铁塔空间、托管空间和其他不动产的类型，并且可以由免税组织执行而不会产生UBTI，因此这些服务满足上述两个习惯标准，因此我们可以在不使用TRS的情况下提供它们。因此，我们认为，我们提供这些惯常服务没有也不会导致就我们的物业收到的租金和惯常服务收入不符合“不动产租金”的条件。铁塔站点、数据中心和其他设施的不允许的租户服务通常已经并预计将由一个或多个独立承包商或TRS根据适当安排提供，以避免危及我们的租金和相关服务收入作为“不动产租金”的资格。如与我们的预期相反，美国国税局或法院裁定，我们直接（而非通过独立承包商或TRS）向租户提供的一项或多项服务构成不允许的租户服务，并且我们因在某一场地或设施的课税年度内提供该等服务而收到的毛收入金额，超过我们在该课税年度就该场地或设施收到或应计的所有毛收入的1%，那么，就75%和95%毛收入测试而言，该场地或设施在该纳税年度的所有租金将是不合格收入。尽管任何一个场地或设施的租金通常对我们遵守75%和95%毛收入测试并不重要，但美国国税局或法院在大量场地或设施中发现足够的不允许租户服务可能会危及我们遵守95%毛收入测试的能力，在极端情况下，甚至可能危及我们遵守75%毛收入测试的能力。然而，在这种情况下，我们预计我们将有资格获得下文所述的毛收入测试的减免条款，从而将保留我们作为REIT征税的资格；然而，与这项减免相关的惩罚税可能是重大的。

在适用上述标准时，每一项空间租赁或许可将与彼此的租赁或许可分开评估，但不允许租户服务的1%门槛按逐个地点适用，如上所述。就《守则》第856节而言，我们认为，根据我们的主许可协议，每个站点许可可能会根据上述标准与其他站点许可分开进行测试，我们已收到IRS就此作出的私信裁决。

关于任何外国财产，我们一直并将继续以适用的当地货币为我们的外国财产保持适当的账簿和记录。因此，出于联邦所得税的目的，包括大概上述总结的75%和95%毛收入测试，我们的收入、未在TRSS中持有的海外业务的收益和损失通常将首先以适用的当地货币计算，然后根据需要按适当的汇率换算成美元。关于将此类海外业务的款项定期汇回美国，我们将被要求确认外汇损益；但我们认为，我们从汇回中确认的外汇收益一般将构成《守则》第856（n）（2）条规定的“房地产外汇收益”，因此将被排除在上述总结的75%和95%毛收入测试之外。

此外，当我们拥有出于联邦所得税目的的“受控外国公司”（“CFCs”）实体的权益时，我们被视为获得了此类CFCs赚取的某些收入（称为“子部分F收入”）的可分配份额，无论该收入是否实际分配给我们。在确定某一收入项目是否为F类分项收入时适用许多例外情况，包括从不相关的人收到的、在积极开展贸易或业务过程中产生的租金的例外情况。如果业主/许可人在物业出租或获得许可时定期对其履行积极和实质性的管理和运营职能，则来自不动产的租金通常被视为在活跃的行业或业务中赚取，但前提是此类活动是通过业主/许可人自己的官员或雇员的工作人员进行的。我们认为，我们的氟氯化碳总体上满足了这一主动租赁例外，因此我们没有认识到和

 

37

预计不会确认F子部收入的重大金额。此外，我们还必须在毛收入中包括与我们的氟氯化碳有关的“全球无形低税收入”。根据美国国税局的行政指导，我们的“全球无形低税收入”和我们确认的任何子部分F收入符合95%毛收入测试的条件。然而，我们不认为我们的“全球无形低税收入”或我们的子部分F收入符合75%的总收入测试。

除出售止赎财产外，我们在正常贸易或业务过程中出售作为库存持有的财产或主要为出售给客户而持有的其他财产而实现的任何收益，统称为经销商收益，可被视为来自被禁止交易的收入，按100%的税率征收罚款税。100%的税收不适用于出售通过TRS持有的财产的收益，尽管此类收入将在TRS手中按常规公司所得税率征税；因此，我们可能会在交易中使用我们的TRS，否则我们可能会在交易中确认经销商收益。财产是作为库存持有，还是主要在贸易或业务的正常过程中出售给客户，这是一个事实问题，取决于围绕每笔特定交易的所有事实和情况。《守则》第857（b）（6）（c）和（e）条规定了安全港，据此，持有至少两年并满足特定附加要求的不动产的有限销售将不被视为禁止交易。然而，遵守安全港在实践中并不总是可以实现的。我们试图构建我们的活动，以避免被禁止的交易，或以其他方式通过TRS进行此类活动；但是，无法保证IRS是否会成功地断言我们的一项或多项处置须缴纳100%的罚款税。

我们认为，我们已确认或将确认的与我们处置资产或其他交易相关的资产处置的任何收益，包括通过任何合伙企业，通常将符合满足75%和95%毛收入测试的收入，而不是经销商收益或需缴纳100%的罚款税。这是因为我们的总体意图一直是，现在是：（a）拥有和使用我们的资产，以期实现长期收入生产和资本增值；（b）从事开发、拥有、租赁和管理我们现有的塔楼和其他物业以及收购、开发、拥有、租赁和管理新的塔楼和物业的业务；（c）根据我们的长期所有权目标，偶尔处置我们的资产。

如果我们未能在任何课税年度满足75%毛收入测试或95%毛收入测试中的一项或两项，但如果我们满足以下要求，我们仍可能有资格作为该年度的REIT纳税：（a）我们未能满足测试是由于合理原因，而不是由于故意疏忽；（b）在我们确定失败后，我们提交一份附表，描述该课税年度75%毛收入测试或95%毛收入测试中包含的我们毛收入的每个项目。即使这一减免条款确实适用，对我们未通过75%毛收入测试的金额或未通过95%毛收入测试的金额中的较大者征收100%的税，并进行调整，乘以旨在反映我们在纳税年度的盈利能力的分数。这一救济条款可能适用于适用的收入测试的失败，即使该失败首次发生在发现失败的纳税年度的前一年。

基于上述讨论，我们认为，从我们作为REIT的第一个纳税年度开始，我们已经并将继续满足上述75%和95%的毛收入测试。

资产测试。在每个纳税年度的每个日历季度结束时，我们还必须满足以下资产百分比测试，才有资格作为联邦所得税目的的REIT征税：

 

•

我们总资产价值的至少75%必须由“不动产资产”组成，定义为不动产（包括不动产权益和不动产抵押权益或不动产权益权益）、附属个人财产，前提是根据上述规则，归属于此类个人财产的租金被视为不动产的租金、现金和现金项目、其他REITs的股份、《守则》第562（c）（2）条定义的“公募REITs”发行的债务工具、政府证券和新资本的临时投资（即

 

38

我们持有的任何股票或债务工具，可归属于我们（a）以交换我们的股票或（b）在公开发行我们的五年或更长时间的债务工具中收到的任何金额，但在每种情况下仅限于从我们收到新资本开始的一年期间）。

 

•

不超过我们总资产价值的25%，可以由前75%资产测试中有利计数的证券以外的证券代表。

 

•

在包含在上述25%资产类别中的投资中，我们拥有的任何一个非REIT发行人的证券的价值不得超过我们总资产价值的5%。此外，我们不得拥有任何一家非REIT发行人已发行证券超过10%的投票权或价值，除非该证券为“直接债务”证券或下文所述的其他例外情况。我们的股票和TRS中的其他证券免于这些5%和10%的资产测试。

 

•

不超过我们总资产价值的20%可能由我们的TRS的股票或其他证券代表。

 

•

根据《守则》第856（c）（5）（L）（ii）条的定义，不超过我们总资产价值的25%可能由“非合格的公开发售REIT债务工具”代表。

我们的税务顾问Sullivan & Worcester LLP认为，尽管此事并非毫无疑问，但就上述REIT资产测试而言，我们对旗下一家TRS的股权或债务的投资，在其符合作为新资本的临时投资的条件的范围内以及在此期间，将被视为房地产资产，而不是证券。

根据我们从美国国税局收到的一份私信裁决以及随后敲定的财政部规定，我们开发了一种估值模型，并且我们的董事会已经采用并使用了这种模型，该模型确定了我们的无形资产中来自于我们的不动产和我们的租赁业务并与之密不可分的部分。就上述REIT资产测试而言，我们资产的公允市场价值由我们的董事会本着诚意确定。

上述REIT资产测试必须在作为REIT的每个纳税年度的每个日历季度结束时满足。REIT在任何季度结束时满足资产测试后，不会仅仅因为其资产价值的波动而失去其作为REIT在随后任何季度的征税资格，包括如果波动是由用于对任何外国资产进行估值的外币汇率变化引起的。对于像我们这样对符合条件和不符合条件的REIT资产进行定期收购的REIT而言，这一祖父规则的好处可能有限。当一个季度内因收购证券或其他财产而导致未能满足上述资产测试时，可在该季度结束后30天内通过处置足够的不合格资产来治愈该失败。

此外，如果我们在任何季度结束时未能通过5%资产测试、10%投票测试或10%价值测试，并且我们没有在该季度结束后的30天内治愈此类失败，则该失败仍将被免除，如果（a）失败是微量的，并且（b）在我们识别失败的季度的最后一天之后的6个月内，我们要么处置导致失败的资产，要么以其他方式满足5%资产测试、10%投票测试和10%价值测试。就本救济条款而言，如果导致失败的资产价值不超过10,000，000美元，则失败将是微量的。如果我们的失败并非微不足道，或者任何其他REIT资产测试被违反，我们仍可能有资格作为REIT征税，前提是（a）我们向IRS提供导致失败的每项资产的描述，（b）失败是由于合理原因而不是故意疏忽，（c）我们支付的税款相当于（1）50,000美元或（2）在失败期间对导致失败的资产产生的净收入征收的最高常规公司所得税税率中的较高者，和（d）在我们确定失败的季度的最后一天后的6个月内，我们要么处置导致失败的资产，要么以其他方式满足所有REIT资产测试。这些救济条款可能适用于适用资产测试的失败，即使该失败首次发生在发现失败的纳税年度之前的一年。

 

39

该守则还为10%价值测试提供了一个例外证券安全港，其中包括（a）“直接债务”证券，（b）在随后几年支付款项的特定租赁协议，（c）支付“不动产租金”的任何义务，（d）不完全或部分依赖非政府实体的利润或付款的政府实体发行的证券，以及（e）另一家房地产投资信托基金发行的任何证券。此外，由为联邦所得税目的归类为合伙企业的实体发行的任何债务工具，以及不以其他方式被排除在为上述安全港目的的证券定义之外的任何债务工具，将不被视为10%价值测试目的的证券，如果至少75%的合伙企业总收入（不包括来自禁止交易的收入）是75%总收入测试目的的合格收入。

我们已经并将继续保持我们资产价值的记录，以记录我们遵守上述资产测试的情况，我们打算采取可能需要的行动，以纠正任何未能在任何季度结束后的30天内或在上述六个月期间内满足测试的情况。

基于上述讨论，我们认为，从我们作为REIT的第一个纳税年度开始，我们已经并将继续满足上述持续的REIT资产测试。

年度分配要求。为了符合《守则》规定的REIT征税资格，我们必须向我们的股东进行除资本收益股息以外的年度分配，其金额至少等于以下超额部分：

 

(1)

我们的“房地产投资信托应税收入”的90%和我们的税后净收入（如果有的话）的总和，如果有的话，来自止赎财产，超过

 

(2)

我们的非现金收入（例如，估算的租金收入或交易收入无意中未能符合同类交易所的资格）超过我们“房地产投资信托应税收入”的5%的金额。

出于这些目的，我们的“房地产投资信托应税收入”根据《守则》第857条的定义，计算时不考虑已支付的股息扣除和我们的净资本收益，并且通常会减少我们支付的特定公司一级所得税（例如，内置收益税）。

该守则一般将适当分配给贸易或企业的债务所支付或应计的净利息费用的扣除限制在“调整后应税收入”的30%，但有特定的例外情况。任何超过限额的扣除额结转，可在以后年度使用，但须遵守该年度30%的限额。在纳税人作出选择（不可撤销）的情况下，净利息费用可抵扣的限制不适用于《守则》第469（c）（7）（c）条所指的涉及不动产开发、再开发、建设、重建、收购、转换、出租、经营、管理、租赁或经纪的贸易或业务。当作出这一选择时，选择不动产贸易或业务持有的特定可折旧不动产（包括特定改良）必须根据《守则》下的替代折旧制度进行折旧，该制度一般会规定更长的阶级寿命。财政部法规规定，不动产交易或业务包括由REIT进行的交易或业务。我们已选择作为不动产贸易或业务处理，因此预计上述利息扣除限制不适用于我们或我们的“房地产投资信托应纳税所得额”的计算。

分配必须在与其相关的纳税年度支付，如果在我们及时提交上一个纳税年度的联邦所得税申报表之前申报，并且如果在该申报之后的第一次定期分配付款当天或之前支付，则必须在下一个纳税年度支付。如果在10月、11月或12月向其中一个月份的在册股东宣布股息，并在随后的1月支付，那么出于联邦所得税目的，此类股息将被视为在任何未分配收益和利润的范围内已在上一个纳税年度的12月31日支付和收到。

如果REIT确定由于先前为满足下文所述的4%消费税的要求而进行的分配而未能满足90%的分配要求，则IRS可能会免除这些要求。

 

40

如果我们没有按调整后的方式分配我们所有的净资本收益和我们所有的“房地产投资信托应税收入”，我们将按未分配金额的公司所得税税率缴纳联邦所得税，但不得被我们可用的净经营亏损结转抵消。如果我们未能在每个日历年度宣布和支付股息，至少相当于（a）该年度我们普通收入的85%，（b）该年度我们资本收益净收益的95%，以及（c）任何以前期间未分配的应课税净收入的总和，我们将就该规定的分配超过（i）实际分配的金额加上（ii）我们保留并已缴纳公司所得税的收入金额的部分，征收不可扣除的4%的消费税。

我们或许可以通过在以后的一年向股东支付“不足的股息”来纠正任何一年未能支付足够的股息。这些不足的股息可能包括在我们对上一年度支付的股息的扣除中，但将因延迟分配而对我们征收利息费用。虽然就我们的REIT分配要求和我们已支付的股息扣除而言，支付不足的股息将适用于上一年，但它将被视为向在支付此类股息的当年收到它的股东的额外分配。

除上述其他分配要求外，为保持我们作为REIT的纳税资格，我们需要及时分配我们从被收购公司继承的所有C公司收益和利润，如下所述。

C公司的收购

从我们作为REIT的第一个纳税年度开始及之后，我们已经从事并可能在未来从事我们收购C公司所有已发行股票的交易。自我们作为REIT的第一个纳税年度起及之后，除非我们已经或确实做出了适用的TRS选择，否则我们的每个被收购实体及其不同的全资公司和非公司子公司通常会成为或将成为我们的QRS。因此，在此类收购之后，就上述各种REIT资格测试而言，被收购和随后被忽视的实体的所有资产、负债和收入、扣除和信用项目已经并将被视为我们的。此外，我们通常已经并将被视为被收购（然后被忽略）实体的联邦所得税属性的继承者，例如这些实体的（a）其资产中的调整税基及其折旧时间表；以及（b）用于联邦所得税目的的收益和利润（如果有的话）。这些属性的结转产生了REIT影响，例如内置的收益税风险敞口和额外的分配要求，如下所述。然而，当我们根据《守则》第338（g）条就我们所收购的公司作出选择时，我们一般不会就该等选择之前存在的属性受该等属性结转的规限。

此外，当我们对TRS进行清算、将TRS转换为QRS，或者将TRS与现有的QRS相结合时，这通常构成了TERM3进入我们的免税清算，我们一般会继承前者TRS的纳税属性，例如调整后的税基、折旧明细表以及收益和利润。这些属性的结转产生了REIT影响，例如内置的收益税风险敞口和额外的分配要求，如下所述。

来自C公司的内置收益。尽管我们具有REIT资格和税收，但在特定情况下，如果我们收购REIT资产，其中我们在该资产中的调整后计税基础是通过参考该资产的调整后计税基础确定为C公司拥有的（例如，我们在前TRS清算或其他转换后在QRS中持有的资产），我们可能会被征收公司所得税。例如，如果我们直接或间接地从该C公司继承该资产的结转税基，并且如果我们在该资产不再由该C公司拥有之日开始的五年期间内出售该资产，我们可能会对在资产最后日期出现的全部或部分内置收益征收联邦所得税。此外，如果如此获得的任何资产作为个人财产而不是不动产进行折旧，我们可能会提出适当的会计方法变更，以便适用的资产以更符合其作为不动产的地位的方式进行折旧

 

41

守则第856节。根据《守则》第481（a）条从这些会计方法变更中产生的折旧回收将受到适用的联邦公司所得税责任的约束，包括根据《守则》第337（d）和1374条。我们一般不会预计我们偶尔出售资产会导致征收实质性的内置收益税负债。如果我们确实出售了可能存在相关的内置收益税风险的资产，那么我们会在财务报表中为相关的税收负债计提适当的准备金。

收益和利润。在TRS或其他公司收购进行清算后，我们通常必须在不迟于交易发生的我们的纳税年度结束时分配该交易中继承的所有C公司收益和利润（如果有），以保持我们作为REIT的征税资格。然而，如果我们未能这样做，减免条款将允许我们保持作为REIT的征税资格，前提是我们分配任何随后发现的C公司收益和利润，并就延迟分配期间支付利息费用。我们继承的C公司收益和利润一般是根据优先规则专门分配给引起继承的事件之后的最早可能的分配，只有这样，我们在应纳税年度的收益和利润的余额才会在我们的分配中分配到根据优先规则尚未被视为C公司收益和利润分配的范围内。如果我们清算国外的TRS，则适用特殊规则，包括关于结转给我们的资产中的联邦所得税基础，以及关于我们通常必须将国外收益和利润包括为额外的、确认的股息收入的外国收益和利润，这些收入和利润在95%的毛收入测试中占优，但在75%的毛收入测试中不占优。一般来说，我们将被要求作为额外的股息收入分配给我们的股东，在清算或转换发生的纳税年度结束时，已清算的外国TRS的累计收益和利润。

 

42

•

拥有美元以外功能货币的美国股东（定义见下文）；

 

•

与受雇或以其他方式履行服务有关的人取得或拥有我们的股票；

 

•

须缴纳替代性最低税的人；

 

•

作为跨式、对冲交易、推定出售交易、推定所有权交易或转换交易的一部分，或作为“合成证券”或其他综合金融交易的一部分，获得或拥有我们的股票的人；

 

•

拥有我们任何类别股票10%或以上（通过投票或价值，根据《守则》直接或建设性地）的人；

 

•

一名美国侨民；

 

•

非美国股东（定义见下文），其对我国股票的投资与在美国进行的贸易或业务有效关联；

 

•

在适用的纳税年度内在美国境内停留183天或以上的非居民外国人个人；

 

•

a 「合资格股东」（定义见《守则》第897（k）（3）（a）条）；

 

•

“合格外国养老金基金”（定义见《守则》第897（l）（2）条）或由一个或多个合格外国养老金基金全资拥有的任何实体；或

 

•

除以下摘要具体描述的情况外，信托、遗产、免税实体或外国人。

受《守则》第451（b）节规定的特殊税务会计规则约束的投资者可能会受到以下未讨论的特殊规则的约束，鼓励此类投资者就这些规则的适用和联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。此外，我们敦促所有考虑购买我们股票的投资者就美国联邦所得税法适用于他们的特定情况以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的购买、拥有和处置我们股票的任何后果咨询他们自己的税务顾问。

你的联邦所得税后果通常会因你是否是“美国股东”而有所不同。就本摘要而言，“美国股东”是我们股票的受益所有人，即：

 

•

为美国公民或居民的个人，包括为美国合法永久居民或符合联邦所得税法规定的实质存在居留测试的外国人；

 

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据法律创建或组织的、为联邦所得税目的被视为公司的实体；

 

•

无论其来源如何，其收入均需缴纳联邦所得税的遗产；或者

 

•

如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者在财政部条例规定的范围内，选择被视为国内信托的1996年8月20日存在的信托，其作为美国股东的地位不受适用的税收条约的推翻。相反，“非美国股东”是我们股票的受益所有人，该股票不是出于联邦所得税目的被视为合伙企业的实体（或其他安排），也不是美国股东。

如果出于联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体（或其他安排）持有我们的股票，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的税务状况和

 

44

伙伴关系的活动。为联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体（或其他安排），如果是我们股票的持有者，以及此类合伙企业的合伙人（根据联邦所得税目的确定），我们敦促他们就收购、拥有和处置我们股票的联邦所得税后果和其他税务后果咨询他们自己的税务顾问。

如果我们在任何一年都没有资格作为REIT纳税或终止或撤销我们的REIT选举，我们的股东将按照与普通C公司的股东相同的方式纳税。在这种情况下，就我们当前和累积的收益和利润而言，向我们股东的所有分配通常将作为可能有资格享受下文所述优惠税率的普通股息征税，对于我们的公司股东并受《守则》限制的情况下，将有资格获得所收到的股息扣除。

分配给我们的股东

如上所述，我们预计将不时向我们的股东进行分配。这些分配可能包括现金分配、财产实物分配以及资本市场活动产生的视同或建设性分配。美国联邦所得税对我们分配的处理将根据接收股东的地位而有所不同，如下文在“—应税美国股东的税收”、“—免税美国股东的税收”和“—非美国股东的税收”标题下更全面地描述。

《守则》第302条将我们的股票赎回为现金仅视为根据《守则》第301条进行的分配，在我们可获得的当前或累积收益和利润的范围内作为股息征税，除非该赎回满足《守则》第302（b）条规定的测试之一，从而使赎回可被视为出售或交换我们的股票。只有在以下情况下，现金赎回才会被视为出售或交换：（a）与放弃股东在我们的所有权“严重不成比例”，（b）导致放弃股东在我们的全部股份权益“完全终止”，或（c）对放弃股东“本质上不等同于股息”，所有这些都在《守则》第302（b）条的含义内。在确定是否满足任何这些测试时，股东通常必须考虑到根据《守则》规定的建设性所有权规则被视为由该股东拥有的我们股票的股份，以及该股东实际拥有的我们股票的股份。此外，如果根据前面的测试，赎回被视为分配，那么一个股东在我们股票的赎回股份中的计税基础一般会转移到该股东在我们股票的剩余股份中，如果有的话，并且如果该股东没有拥有我们股票的其他股份，这种基础一般可能会转移到一个相关的人或可能完全丧失。由于确定股东是否将满足《守则》第302（b）条的任何测试取决于我们股票赎回时的事实和情况，我们敦促您咨询您自己的税务顾问，以确定您对任何赎回的特定税务处理。

对应税美国股票持有者征税

对于非公司美国股东，只要他们的调整后总收入不超过适用的门槛，长期资本收益和大多数公司股息的最高联邦所得税税率一般为15%。对于那些调整后收入总额超过适用门槛的非公司美国股东，长期资本收益和大多数公司股息的最高联邦所得税税率一般为20%。然而，由于我们一般不会对分配给我们股东的“房地产投资信托应税收入”部分征收联邦所得税，我们股票的股息通常不符合这些优惠税率，但C公司收益和利润的任何分配、已征税的内置收益项目和与外国收益和合格TRS利润相关的已确认股息收入将可能有资格获得这些合格股息收入的优惠税率。因此，我们的普通股息通常按适用于普通收入的较高联邦所得税税率征税（受制于通过《守则》第199A条的扣除-不支出机制适用于合格REIT股息的较低有效税率，该机制通常适用于2026年之前的纳税年度，以供我们

 

45

满足特定持有期要求的非公司美国股东）。综上所述，长期资本利得和合格股息的联邦所得税优惠税率一般适用于：

 

(1)

处置我国股票时确认的长期资本收益（如有）；

 

(2)

我们指定为长期资本收益股息的分配（可归因于房地产折旧回收的范围除外，在这种情况下，分配须遵守最高25%的联邦所得税税率）；

 

(3)

我们从国内TRSS和符合条件的外国TRSS等C公司收到的可归属于股息收入的股息（如有）；

 

(4)

我们从C公司继承的可归属于收益和利润的股息；和

 

(5)

我们的股息在一定程度上可归属于我们已缴纳联邦公司所得税的收入（例如对内置收益征税的销售收益），扣除相关的公司所得税。

只要我们有资格作为REIT纳税，我们一般不指定为资本收益股息的向美国股东的分配将在我们可获得的当前或累计收益和利润的范围内被视为普通收入股息（受制于通过《守则》第199A条的扣除不支出机制适用于合格REIT股息的较低有效税率，该机制通常适用于2026年之前的纳税年度，适用于符合特定持有期要求的我们的非公司美国股东）。由我们适当指定为资本收益股息的当期或累计收益和利润进行的分配通常将作为长期资本收益征税，如下所述，只要它们不超过我们在该纳税年度的实际净资本收益。然而，根据《守则》第291条，美国企业股东可能被要求将任何资本收益股息的最高20%视为普通收入。

此外，我们可能会选择保留净资本收益收入，并将其视为建设性分配。在这种情况下：

 

(1)

我们将按留存金额的常规企业资本利得税率征税；

 

(2)

我们的每位美国股东将就其在我们留存的净资本收益中指定的比例份额征税，就好像该金额已分配并指定为资本收益股息一样；

 

(3)

我们的每位美国股东将获得我们支付的税款的指定比例份额的抵免或退款；

 

(4)

我们的每个美国股东将增加其在我们股票中的调整后基础，增加其在这些留存净资本收益中的比例份额超过美国股东在我们支付的税款中的比例份额的金额；和

 

(5)

我们和我们的公司股东都将为联邦所得税目的对我们各自的收益和利润进行相应的调整。

如果我们选择以这种方式保留我们的净资本收益，我们将在受影响的纳税年度结束后的60天内通知我们的美国股东相关的税务信息。

如果在任何纳税年度，我们为我们的美国股东指定资本收益股息，那么我们指定的资本收益股息的一部分将按百分比分配给特定类别股票的持有人，该百分比等于当年向该类股票持有人支付或提供的股息总额与当年向我们所有已发行类别股票的持有人支付或提供的股息总额的比率。我们将类似地指定任何股息的部分，以优惠的最高税率向非公司美国股东征税（包括任何合格的股息收入和任何可归因于房地产折旧回收的资本收益，最高适用25%的联邦所得税税率），以便这些指定在我们股票的所有未偿类别中是相称的。

 

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超过我们当前或累计收益和利润的分配将不对美国股东征税，只要它们不超过美国股东在我们股票中的调整后税基，但将减少美国股东在此类股票中的基础。如果这些超额分配超过美国股东在此类股票上的调整基础，它们将作为资本收益计入收入，长期收益通常以优惠的最高税率向非公司美国股东征税。任何美国股东不得在其联邦所得税申报表中包括我们的任何净经营亏损或我们的任何资本亏损。此外，我们的任何股息的任何部分都没有资格为公司股东扣除所收到的股息。

如果在10月、11月或12月向其中一个月份的在册股东宣布股息，并在随后的1月支付，那么出于联邦所得税目的，股息将被视为在任何未分配收益和利润的范围内已在上一个纳税年度的12月31日支付和收到。

美国股东一般会在我们出售或交换的股票中确认等于已实现金额与美国股东调整后基础之间的差额的收益或损失。这种收益或损失将是资本收益或损失，如果美国股东在股票上的持有期超过一年，则将是长期资本收益或损失。此外，在出售或交换我们持有六个月或更短时间的股票时发生的任何损失通常将被视为长期资本损失，以我们在持有期内就此类股票支付的任何长期资本收益股息为限。

如果美国股东在处置我们的股票时确认的损失金额超过某些阈值，起点低至2,000，000美元（目前在IRS表格8886的说明中有更详细的描述），则可能适用涉及“可报告交易”的财政部法规的规定，由此产生的要求是向IRS单独披露产生损失的交易。不遵守这些要求可能会导致重大处罚。

借入资金为其收购我们股票融资的非公司美国股东可能会受到债务利息允许扣除金额的限制。根据《守则》第163（d）条，因发生或继续购买或携带为投资而持有的财产的债务而支付或应计的利息通常只能在投资者的净投资收益范围内扣除。美国股东的净投资收益将包括从我们收到的普通收入股息分配，只有在美国股东做出适当选择的情况下，资本收益股息分配和从我们收到的合格股息；但是，被视为股东基础的非应税回报的分配将不会进入净投资收益的计算。

免税美国股票持有者的税收

管理免税实体联邦所得税的规则很复杂，以下讨论仅作为对此类投资者投资我们股票的重大后果的总结。如果您是免税股东，我们敦促您咨询您自己的税务顾问，以确定联邦、州、地方和外国税法的影响，包括任何纳税申报和其他报告要求，对于您收购或投资我们的股票。

我们预计，作为免税养老金计划、个人退休账户或其他符合条件的免税实体的股东，并且收到（a）从我们获得的分配，或（b）出售我们股票的收益，这些金额不应被视为UBTI，前提是在每种情况下（x）股东没有以《守则》所指的“收购债务”为其收购我们的股票提供资金，（y）该股票没有以其他方式用于免税实体的不相关贸易或业务，以及（z）根据我们目前的意图，我们不持有房地产抵押贷款投资管道的剩余权益或以其他方式持有抵押贷款资产或进行产生“超额纳入”收入的抵押贷款证券化活动。

 

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对非美国股东征税

管理非美国股东的美国联邦所得税的规则很复杂，以下讨论仅作为对此类投资者投资我们股票的重大后果的总结。如果您是非美国股东，我们敦促您咨询您自己的税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和外国税法的影响，包括任何纳税申报和其他报告要求，对于您收购或投资我们的股票。

我们预计，非美国股东收到（a）我们的分配，以及（b）出售我们股票的收益，将不会被视为与美国贸易或业务有效相关的收入，因此非美国股东将不会受到适用于与美国贸易或业务有效相关的收入的通常更高的联邦税和预扣税、分支机构利润税以及增加的报告和备案要求。这一预期和下面的一些决定是基于我们的股票（包括我们的普通股）在美国国家证券交易所上市，例如纽约证券交易所。我们的每一类股票都已在美国国家证券交易所上市；但是，我们无法保证我们的普通股将在未来的纳税年度继续如此上市，或者我们未来可能发行的任何类别的股票将如此上市。

分配。我们向非美国股东进行的未被指定为资本收益股息的分配将被视为普通收入股息，只要它是从我们当前或累积的收益和利润中获得的。这种类型的分配通常将被征收美国联邦所得税并按30%的税率预扣，或者如果非美国股东以IRS规定的方式向适用的扣缴义务人证明其根据税收协定享有福利的权利，则按较低的税率缴纳。由于我们无法在纳税年度结束前确定我们当前和累计的收益和利润，因此通常会对我们向非美国股东进行的任何分配的总额征收30%的法定税率或适用的较低条约税率的预扣税，并且不指定为资本收益股息。尽管对超过我们当前和累计收益和利润的分配进行了这种潜在的预扣，但这些分配的超额部分在不超过非美国股东在我们股票中的调整基础的范围内是一种非应税资本回报，并且非应税资本回报将减少此类股票中的调整基础。如果超过我们当前和累计收益和利润的分配超过非美国股东在我们股票中的调整基础，则只有在不太可能的情况下，非美国股东才会因出售或交换此类股票的任何收益而被征税，分配才会产生联邦所得税责任，如下文“——我们股票的处置”标题下所述。非美国股东可能会要求IRS退还超过该股东在我们当前和累计收益和利润中的可分配份额的分配给它的预扣金额。

只要我们的一类股票在美国国家证券交易所上市，我们就该类股票的股票向非美国股东宣派和支付的资本利得股息，以及因我们出售或交换《守则》第897条（“USRPI”）含义内的“美国不动产权益”（USRPI）而向该类股票的非美国股东派发的股息，将不会被扣缴，就好像这些金额与美国的贸易或业务有效相关一样，非美国股东将无需就这些股息提交美国联邦所得税申报表或缴纳分支机构利润税。相反，这些股息通常将被视为普通股息，并按上述方式预扣。

税收协定可能会减少我们分配的预扣税义务。然而，根据一些条约，适用于美国公司普通收入股息的低于30%的利率可能不适用于房地产投资信托基金的普通收入股息，或者可能仅适用于房地产投资信托基金满足特定附加条件的情况。非美国股东一般必须使用适用的IRS表格W-8，或实质上类似的表格，才能申请税收协定优惠。如果向非美国股东的分配所预扣的税额超过该股东就分配所承担的美国联邦所得税责任，该非美国股东可以向美国国税局申请退还超出部分。财政部法规还提供了特殊规则来确定是否，为

 

48

为了确定税收协定的适用性，我们对作为实体的非美国股东的分配应被视为支付给该实体或拥有该实体权益的人，以及该实体或其所有者是否有权根据税收协定享受福利。

如果与我们的预期相反，我们的一类股票没有在美国国家证券交易所上市，而我们对该股票进行的分配可归因于出售或交换USRPI的收益，那么持有该股票的非美国股东将被征税，就好像该分配是与非美国股东在美国进行的贸易或业务有效相关的收益一样。此外，适用的扣缴义务人将被要求从向此类非美国股东的分配中扣缴，并向美国国税局汇款，最高可达曾经或可能被指定为资本收益股息的任何分配的最高金额的21%。非美国股东在分配方面通常也将受到与美国股东相同的待遇（受任何适用的替代最低税和非居民外国人个人情况下的特殊替代最低税的约束），将受到充分的美国联邦所得税申报要求的约束，并且，对于公司非美国股东，可能需要根据《守则》第884节就这些金额缴纳高达30%的分支机构利得税（或更低的适用税收协定税率）。

处置我们的股票。如果如预期的那样，我们的股票不是USRPI，那么非美国股东出售我们股票的收益一般不会被征收美国联邦所得税或预扣税。我们预计我们的股票将不会是USRPI，因为以下一项或两项豁免将在任何时候都可用。

首先，只要我们的一类股票在美国国家证券交易所上市，非美国股东出售该股票的收益将不会作为USRPI的出售而被征收美国联邦所得税。第二，如果我们是“境内控股”的REIT，我们的股票不会构成USRPI。如果在适用《守则》第897（h）（4）（e）条所述关于我国股票所有权的特定推定后，在过去五年期间，非美国股东在任何时候直接或间接持有我国股票价值（包括我们可能发行的任何未来类别的股票）的50%以下，我国将成为“国内控制”的REIT。出于这些目的，我们认为，法定所有权推定适用于验证我们作为“国内控制的”房地产投资信托基金的地位。因此，我们认为，我们现在是并将继续是“国内控股”的房地产投资信托基金。

如果与我们的预期相反，出售我们股票的收益需要缴纳美国联邦所得税（例如，因为当时上述两种豁免都不具备，即我们的这类股票当时没有在美国国家证券交易所上市，我们也不是“国内控制的”房地产投资信托基金），那么（a）非美国股东在其收益方面通常将受到与美国股东相同的待遇（须缴纳任何适用的替代最低税和非居民外国人个人的特殊替代最低税），（b）该非美国股东还将受到充分的美国联邦所得税申报要求的约束，并且（c）从该非美国股东处购买该类我们股票的人可能需要预扣支付给该非美国股东的购买价格的15%，并将预扣的金额汇给IRS。

信息报备、备用代扣代缴和境外账户代扣代缴

信息报告、备用预扣和外国账户预扣可能适用于支付给我们股东的分配或收益。将向美国国税局提交信息申报表，涉及向某些股东进行的我们股票的分配以及由某些股东实施的我们股票处置的收益。此外，如果某些美国股东不向他们收到付款的人提供他们的纳税人识别号码，他们可能会因这些金额而被扣缴备用款项。非美国股东可能被要求遵守适用的认证程序，以确定他们不是美国股东，以获得备用预扣税豁免和任何可用的信息报告要求豁免。支付给美国或非美国股东的任何备用预扣税金额将被允许作为该股东的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使该股东有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。

 

49

非美国金融机构和其他非美国实体须遵守尽职调查和报告要求，以识别美国人直接或间接持有的账户和投资。未能遵守这些额外信息报告、认证和其他要求可能会导致对适用于非美国人的付款征收30%的预扣税，尽管所得税条约有任何其他适用条款。特别是，作为受上述尽职调查和报告要求约束的外国金融机构的收款人，必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求其承诺识别“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”（各自在《守则》及其下的行政指南中定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的信息，并扣留对不合规的外国金融机构和账户持有人的适用付款的30%。位于与美国就这些要求达成政府间协议的法域内的外国金融机构可能会受到不同规则的约束。上述扣缴制度一般适用于支付我们股票的股息。一般来说，为避免扣留，任何非美国中间人通过其拥有我们的股票必须证明其遵守上述制度，非美国股东必须提供特定文件（通常是适用的IRS表格W-8），其中包含有关其身份、地位以及如果需要其直接和间接美国所有者的信息。敦促非美国股东和通过非美国中介机构持有我们股票的股东就外国账户税收合规问题咨询他们自己的税务顾问。

为履行代扣代缴义务，适用的代扣代缴义务人可以通过将股东原本会收到或拥有的财产的足够部分减少为现金以汇入IRS来收取要求代扣的美国联邦税款金额，并且股东可以为这一代扣代缴程序承担经纪或其他费用。

 

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你的联邦所得税后果通常会因你是否是“美国持有者”而有所不同。就本摘要而言，“美国持有人”是债务证券的受益所有人，即：

 

•

为美国公民或居民的个人，包括为美国合法永久居民或符合联邦所得税法规定的实质存在居留测试的外国人；

 

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据法律创建或组织的、为联邦所得税目的被视为公司的实体；

 

•

无论其来源如何，其收入均需缴纳联邦所得税的遗产；或者

 

•

如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者在财政部条例规定的范围内，选择被视为国内信托的1996年8月20日存在的信托；其作为美国持有人的地位不被适用的税收条约推翻。相反，“非美国持有人”是债务证券的受益所有人，该债务证券不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体（或其他安排），也不是美国持有人。

如果出于联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体（或其他安排）持有我们的债务证券，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的税务状况和合伙企业的活动。为联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体（或其他安排），如果是我们债务证券的持有人，以及此类合伙企业的合伙人（为联邦所得税目的而确定），我们敦促他们就收购、拥有和处置我们的债务证券的联邦所得税后果和其他税务后果咨询他们自己的税务顾问。

在某些情况下，我们可能会选择或有义务就我们的债务证券支付超过规定的利息或本金的金额，或在其规定的到期日之前赎回债务证券（包括任何适用的溢价）。尽管有这种支付的可能性，但根据适用的财政部条例，对受远程或附带意外情况影响的债务证券的支付可能被忽略。出于这个原因，除非我们在随附的招股说明书补充文件中发出相反的通知，否则我们打算采取以下立场：根据适用的财政部法规，我们的债务证券将不会被视为或有付款债务工具。我们确定我们的债务证券不是或有支付债务工具对IRS没有约束力。我们确定我们的债务证券不是或有支付债务工具对您具有约束力，除非您以适用的财政部法规规定的方式向IRS披露您的相反立场。如果美国国税局成功质疑这一认定，并且我们的债务证券被视为或有支付债务工具，除其他外，您可能需要以高于我们债务证券规定利率的利率计提利息收入（无论您为联邦所得税目的采用何种会计方法），并将在出售、交换或赎回债务证券时确认的任何收益视为普通收入，而不是资本收益。我们敦促我们债务证券的潜在购买者就债务证券被视为或有付款债务工具的税务后果咨询其税务顾问。本讨论的其余部分假设我们的债务证券将不被视为或有支付债务工具。

对美国持有者的税务后果

利息的支付。债务证券的合格声明利息（定义见下文“—原始发行折扣”）的支付将在应计或收到此类付款时（根据美国持有人的税务会计方法）作为普通利息收入向美国持有人征税。

债务证券的购买、出售、交换、报废或其他处置。美国持有人在债务证券中的计税基础通常将等于此类债务证券支付给该美国持有人的成本，增加（如下所述）美国持有人收入中包含的任何金额，作为原始发行折扣（“OID”）和市场

 

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折扣，并减少（如下所述）任何摊销溢价和任何付款，但支付此类债务证券的合格声明利息除外。

在出售、交换、报废或以其他方式处置债务证券时，美国持有人一般将确认收益或损失，该收益或损失等于出售、交换或报废实现的金额（减去任何应计合格声明利息（定义见下文“—原始发行折扣”），将按此征税）与美国持有人在此类债务证券中的调整后税基之间的差额。

除下文所述的市场折价外，如果美国持有人在处置时持有债务证券超过一年，则美国持有人确认的收益或损失一般将是长期资本收益或损失。包括个人在内的非公司美国持有者确认的长期资本收益，一般按低于短期资本收益或普通收入的税率征税。资本损失的扣除受到限制。

原始发行折扣。除承担合格的规定利息（定义见下文）外，或作为替代办法，债务证券可发行OID。带有OID的债务证券的美国持有人一般将受《守则》规定的带有OID的债务的特殊税务会计规则以及根据该规则颁布的某些法规的约束。以OID方式发行的债务证券将简称为“原始发行贴现债务证券”。当我们确定特定债务证券为原始发行贴现债务证券时，将在随附的募集说明书补充文件中予以通知。此类原始发行贴现债务证券的美国持有人应了解，如下文更详细描述的，他们通常必须在收到归属于该收入的现金之前，将OID包括在普通毛收入中，以用于联邦所得税的累积目的。

如果债务证券规定的到期赎回价格（定义见下文）超过其发行价格（定义见下文）的金额等于或大于该规定赎回价格的0.25%乘以到期的完整年数的乘积，则通常将被视为发行OID。债务证券的“到期时规定的赎回价格”一般是除合格的规定利息（定义见下文）之外的所有债务证券应支付的款项的总和。“合格声明利息”通常是指在债务证券的整个期限内至少每年以单一固定利率或在特定条件下基于一个或多个利率指数无条件以现金或财产（我们的债务工具除外）支付的声明利息。特定发行中每个债务证券的“发行价格”通常将是该特定发行的大量向公众出售的第一个价格（忽略对承销商、配售代理或批发商的销售）。

一般来说，原始发行贴现债务证券的每个美国持有人，无论该美国持有人使用现金还是税收会计的权责发生制方法，都将被要求在普通毛收入中包括美国持有人拥有债务证券的纳税年度内所有天数的债务证券“每日部分”OID的总和。原始发行贴现债务证券上OID的每日部分是通过向任何应计期的每一天分配可分配给该应计期的OID的应课税部分来确定的。应计期可以是任意长度，并且可以在原始发行贴现债务证券的期限内长短不一，前提是应计期不超过一年，且每次预定的本金或利息支付发生在应计期的最后一天或第一天。在初始美国持有人的情况下，可分配给每个应计期的原始发行贴现债务证券的OID金额由（a）将应计期开始时原始发行贴现债务证券的调整后发行价格（定义见下文）乘以该原始发行贴现债务证券的到期收益率（定义见下文）（适当调整以反映应计期的长度）和（b）从该产品中减去可分配给该应计期的合格规定利息金额（如有）确定。债务证券的“到期收益率”是指导致债务证券截至其原始发行日的所有款项的现值与该债务证券的发行价格相等的贴现率。原始发行贴现债务证券在任何应计期开始时的“调整后发行价格”一般将是其发行价格（一般包括应计利息，如果有的话）与可分配给所有先前应计期的OID金额之和，减去所有支付的金额其他

 

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比在所有先前应计期就此类债务证券支付的合格声明利息（如有）。由于这种将OID计入收入的“恒定收益率”方法，美国持有人就以美元计价的原始发行贴现债务证券计入收入的金额通常在早期年份较少，而在以后年份则高于按直线法计入的金额。

美国持有人一般可作出不可撤销的选择，在其收入中包括其债务证券的全部收益（即债务证券将收到的所有剩余付款，包括合格声明利息的付款，超过该美国持有人根据上述固定收益率法为该债务证券支付的金额的部分）。对于在美国持有人手中以溢价或承受市场折扣购买的债务证券，作出这种选择的美国持有人也将被视为已作出选择（下文“—溢价和市场折扣”中所述），以摊销溢价或在当前按固定收益基础上在收益中计提市场折扣。

原始发行贴现债务证券的后续美国持有人购买债务证券的成本低于债务证券的剩余付款（合格声明利息的支付除外）的总和，或以债务证券发行价格以外的价格购买原始发行贴现债务证券的初始美国持有人，通常也将被要求在毛收入中包括OID的每日部分，按上述方式计算。但是，如果该美国持有人以“收购溢价”（即以高于其调整后的发行价格，在初始美国持有人的情况下为发行价格）的价格收购原始发行贴现债务证券，则美国持有人需要将其定期计入的OID收入减少一部分，该部分收购溢价等于该美国持有人在当前纳税年度与债务证券相关的收入中原本应包含的OID的比率，超过截至收购日期债务证券的剩余OID总额。

如适用的招股章程补充文件所示，某些债务证券可能具有特殊的赎回、偿还或利率重置特征。含有此类特征的债务证券，特别是原始发行的贴现债务证券，可能会受到与上述一般规则不同的特殊规则的约束。具有此类特征的债务证券的购买者应仔细检查随附的招股说明书补充文件，并敦促他们就此类债务证券咨询自己的税务顾问，因为与此类特征有关的税务后果，特别是与OID有关的税务后果，将部分取决于所购买债务证券的特定条款。

溢价和市场折价。债务证券的美国持有人购买债务证券的成本高于债务证券的剩余付款（合格声明利息的支付除外）的总和，将被视为以溢价购买了债务证券，并可以选择使用固定收益率法在债务证券的剩余期限内摊销该溢价（作为对利息收入的抵消）。这种选择一旦作出，一般适用于美国持有人在该选择适用的第一个纳税年度或之后持有或随后获得的所有债务证券，未经美国国税局同意不得撤销。选择摊销此类溢价的美国持有人必须将其在债务证券中的计税基础减少其持有期内摊销的溢价金额。以溢价购买的原始发行贴现债务证券将不受上述OID规则的约束。

对于不选择摊销债券溢价的美国持有人，债券溢价的金额将在债务证券到期或被美国持有人处置时计入美国持有人的计税基础。因此，不选择摊销此类溢价且持有债务证券到期的美国持有人一般会被要求在债务证券到期时将溢价视为资本损失。如果非选择的美国持有人在债务证券到期前处置，溢价将减少美国持有人原本会在处置时确认的收益或增加损失。

如果债务证券的美国持有人购买债务证券的价格低于债务证券上应支付的剩余款项（合格声明利息的支付除外）的总和，或者，在

 

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对于原始发行贴现债务证券的情形，其调整后的发行价格，至少乘以债务证券剩余应支付款项（合格声明利息的支付除外）之和的0.25%乘以剩余整年到期的年数，该债务证券在该美国持有人手中将被视为具有“市场折价”。在这种情况下，美国持有人在债务证券处分上实现的收益一般将被视为普通收入，以该美国持有人持有债务证券时产生的市场折扣为限。此外，美国持有人可能被要求推迟扣除为购买或携带债务证券而招致或维持的任何债务所支付的利息。一般而言，债务证券的市场折价将被视为在该债务证券的期限内按比例累积，或者在美国持有人的选择下，根据固定收益率方法。

美国持有人可以选择在应计收益时将市场折扣计入当期收益（按应课税或固定收益基准），而不是将出售债务证券实现的任何收益的一部分视为普通收入。如果美国持有人选择在当前基础上计入市场贴现，则上述利息扣除递延规则将不适用。任何此类选择，如果作出，将适用于美国持有人在此类选择适用的第一个纳税年度的第一天或之后获得的所有市场贴现债券，并且只有在征得美国国税局同意的情况下才能撤销。

对非美国持有者的税务后果

根据现行美国联邦所得税法，并受制于下文“—信息报告、备用预扣税和外国账户预扣税”下的讨论：

 

(a)

对于我们或任何发行和支付代理人就非美国持有人拥有的债务证券支付的款项，一般不需要预扣美国联邦所得税，前提是（i）受益所有人实际上或建设性地不拥有《守则》第871（h）（3）条及其规定所指的我们有权投票的所有类别股票的总合并投票权的10%或更多，（ii）受益所有人不是《守则》第864（d）（4）条所指的我们是“关联人”的CFC，并且（iii）受益所有人提供一份根据伪证处罚签署的声明，其中包括其姓名和地址，并证明其为符合适用要求的非美国持有人，通常在现行程序下，在适用的IRS表格W-8上作出（或满足确定其为非美国持有人的某些文件证据要求）。

 

(b)

非美国持有人通常不会因出售、交换或赎回债务证券而获得的收益而被征收美国联邦所得税，除非此类收益与非美国持有人在美国的贸易或业务的行为有效相关（并且，如果所得税条约适用，可归属于非美国持有人维持的美国“常设机构”或“固定基地”）。

 

（c）

如果非美国持有人需按超过该持有人根据税收协定或其他方式有资格获得的降低后的税率预扣税款，则该非美国持有人可能能够获得超过适用税率的任何预扣款项的退款或贷记。

尽管有上述规定，对于与其美国贸易或业务有效相关的利息收入（并且，如果适用所得税条约，可归属于非美国持有者维持的美国“常设机构”或“固定基地”），非美国持有者通常将以与美国持有者相同的方式被征税。此外，在某些情况下，公司非美国持有人的有效关联利息收入可能需要按30%的税率（根据适用的条约减少）征收“分支机构利润”税。然而，拥有有效关联收入的非美国持有人，如果按照现行程序交付一份正确填写的IRS表格W-8ECI，则通常无需为利息收入缴纳预扣税。

 

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信息报备、备用代扣代缴和境外账户代扣代缴

将向美国国税局提交信息申报表，涉及向某些持有人支付的我们的债务证券的款项以及由某些持有人实施的我们的债务证券的处置收益。此外，如果某些美国持有者不向他们收到付款的人提供他们的纳税人识别号码，他们可能会因这些金额而被扣缴备用款项。非美国持有人可能被要求遵守适用的认证程序，以证明他们不是美国持有人，以便获得备用预扣的豁免和任何可用的信息报告要求豁免。支付给美国或非美国持有者的任何备用预扣款项的金额将被允许作为持有者的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使持有者有权获得退款，前提是所需信息被及时提供给美国国税局。

非美国金融机构和其他非美国实体须遵守尽职调查和报告要求，以识别美国人直接或间接持有的账户和投资。未能遵守这些额外信息报告、认证和其他要求可能会导致对适用于非美国人的付款征收30%的预扣税，尽管所得税条约另有适用条款。特别是，作为受上述尽职调查和报告要求约束的外国金融机构的收款人，必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求其承诺识别“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”（各自在《守则》及其下的行政指南中定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的信息，并扣留对不合规的外国金融机构和账户持有人的适用付款的30%。位于与美国就这些要求达成政府间协议的法域的外国金融机构可能会受到不同规则的约束。上述扣缴制度一般适用于支付我们债务证券的利息。一般来说，为避免扣留，持有人通过其拥有我们的债务证券的任何非美国中介机构必须证明其遵守上述制度，非美国持有人必须提供特定文件（通常是适用的IRS表格W-8），其中包含有关其身份、地位以及如果需要其直接和间接美国所有者的信息。敦促非美国持有人和通过非美国中介机构持有我们的债务证券的持有人就外国账户税务合规问题咨询他们自己的税务顾问。

 

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