Medicus Pharma Ltd.：表格10-K-由newsfilecorp.com提交

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格10-K

（标记一）

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至2024年12月31日止财政年度

或

☐根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

为从___到_____的过渡期
委员会文件编号 001-42408

医疗药业有限公司。
（注册人的确切名称在其章程中指明）

加拿大安大略省
（国家或其他司法
公司或组织）

98-1778211
（I.R.S.雇主
识别号）

300 Conshohocken State Rd.，Suite 200
W. Conshohocken，PA 19428
（主要行政办公室地址及邮编）
登记电话，包括区号：（610）636-0184
根据该法第12（b）节登记的证券：

各类名称	交易代码（s）	注册的各交易所名称
普通股，无面值	MDCX	The 纳斯达克资本市场

认股权证，每份可行使一股普通股，行使价为每股4.64美元	MDCXW	纳斯达克资本市场

根据该法第12（g）节登记的证券：
无

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
是☐没有

如果根据该法案第13或15（d）节，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。
是☐没有

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。
是 ☒ 否 ☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”、“新兴成长型公司”的定义。

大型加速申报器☐	加速申报器☐
非加速披露公司 ☒	较小的报告公司 ☒
	新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。是☐否

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
是☐否

截至2024年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人已发行普通股的总市值（可能被视为注册人关联公司的人持有的股份除外）约为1120万美元，基于此类股票在2024年6月28日的TSX风险交易所收盘价以及加拿大银行在2024年6月28日报价的1.00加元兑0.7306美元的汇率。就这一计算而言，所有高级职员、董事和持有我们10%以上普通股的人都被排除在外，因为这些人可能被视为关联公司。这种认定不应被视为承认这些高级职员、董事和持有人实际上是注册人的关联公司。

截至2025年3月18日，共有13,414，801股普通股，无面值，已发行和流通在外。

以引用方式纳入的文件

本年度报告第III部分要求的信息，在本文未列出的范围内，通过引用从注册人关于将于2025年举行的年度股东大会的最终代理声明中并入本文，该最终代理声明应在本年度报告所涉及的财政年度结束后的120天内向证券交易委员会提交，除非该最终代理声明未在本年度报告所涉及的财政年度结束后的120天之前提交，在这种情况下，与该项目有关的信息将通过对本年度报告的修订进行归档。

关于前瞻性陈述的警示性说明	2

介绍的依据	3

第一部分	4

项目1。生意。	4
项目1a。风险因素。	42
项目1b。未解决的员工评论。	74
项目1c。网络安全	74
项目2。属性。	75
项目3。法律程序。	75
项目4。矿山安全披露。	75

第二部分	76
项目5。市场对注册人普通股、相关股东事项及发行人购买股本证券。	76
项目6。[保留]。	77
项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	77
项目7a。关于市场风险的定量和定性披露	84
项目8。财务报表和补充数据	84
项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧	84
项目9a。控制和程序。	84
项目9b。其他信息。	85
项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。	85

第三部分	86

项目10。董事、执行官和公司治理。	86
项目11。高管薪酬。	86
项目12。某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项。	86
项目13。某些关系和关联交易，以及董事独立性。	86
项目14。首席会计师费用和服务。	86

第四部分	86

项目15。展品、财务报表附表	86
项目16。表格10-K摘要。	88

关于前瞻性陈述的警示性说明

本年度报告包括且公司代表不时作出的口头陈述可能包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的前瞻性陈述。我们将这些前瞻性陈述建立在我们目前对未来事件的预期和预测的基础上。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”或此类术语的否定或其他类似表达等术语来识别前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于可能的企业合并及其融资、相关事项，以及除本年度报告中包含的历史事实陈述之外的所有其他陈述。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于我们的其他证券交易委员会（“SEC”）文件中描述的因素。本年度报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的陈述：

我们的财务业绩，包括我们产生收益以及实现和持续盈利的能力，这可能与预测和不同时期有很大差异；
我们的产品和候选产品的研究、开发和临床前研究及临床试验的进展、时间安排和完成情况；
我们对我们的产品和候选产品进行营销、商业化、获得市场认可和销售的能力；
我们开发、管理和维护我们的直销和营销组织的能力；
我们对预期经营亏损、未来收入、资本要求以及我们对额外融资需求的估计；
有关医疗保健行业整合的市场风险；
如果第三方支付方对使用我们产品的程序的覆盖范围、报销和定价显着下降，医疗保健提供者购买我们产品的意愿；
我们在不侵犯他人知识产权的情况下充分保护我们的知识产权和经营我们的业务的能力；
产品质量问题或产品缺陷可能损害我们业务的事实；
任何产品责任索赔；和
我们的运营使我们面临的监管、法律和某些经营风险。

本年度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来发展将是我们已经预料到的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）或其他假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述明示或暗示的存在重大差异。这些风险和不确定因素包括但不限于“项目1a”标题下所述的那些因素。风险因素。"如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能会在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果有所不同。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

介绍的依据

在这份年度报告中，所有提及的美元金额，除非另有说明，均以美元表示，并被称为“$”或“美元”。加拿大元简称“C $”。

除文意另有所指外，在本年度报告中，“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”、“我们的公司”、“Medicus”和“我们的业务”等词语是指Medicus Pharma Ltd.和我们的子公司。

就我们在美国的首次公开募股而言，我们对已发行和流通的普通股进行了1比2的合并，或反向股票分割（“股份合并”）。除另有说明外，本年度报告中的所有股份及每股数据均已追溯重列，以反映股份合并。

第一部分

项目1.业务。

一般

我公司（前身为Interactive Capital Partners Corporation）于2008年4月30日根据《商业公司法》（安大略省）注册成立，名称为Interactive Capital Partners Corporation。2023年9月29日，我们根据公司、SkinJect和RBX Capital，LP（“RBX”）（由Raza Bokhari博士拥有和管理的投资实体）之间日期为2023年5月12日的经修订的业务合并协议，完成了与宾夕法尼亚州公司SkinJect，Inc.（“SkinJect”）的业务合并（“业务合并”）。业务合并导致原股东SKINJECT对公司进行反向收购，SKINJECT成为公司的全资运营子公司，公司更名为“Medicus Pharma Ltd。”

2023年10月11日，我们的普通股开始在多伦多证券交易所创业板（“TSXV”）交易，代码为“MDCX”。2024年11月15日，我们完成了在美国的首次公开发行，我们的普通股和公开认股权证，行使价为4.64美元，到期日为2029年11月15日（“公开认股权证”），开始在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）交易，代码分别为“MDCX”和“MDCXW”。

我们是一家生物技术/生命科学公司，专注于加速新型和颠覆性治疗资产的临床开发计划。目前，我们正在开发一款产品，SkinJect^TM，适应症为基底细胞癌。

我们的主要目的是推进产品的临床开发计划，同时机会性地识别、评估和收购增值资产、财产或业务。通过我们的全资子公司SkinJect，我们专注于开发我们的许可药物装置组合产品，使用新型可溶解微针阵列治疗非黑色素瘤皮肤癌。我们的组合候选产品是根据研究性新药申请向FDA提交的多柔比星tip loading D-MNA，受肿瘤科药物评估和注册中心（CDER）监管。

公司在业务合并前开展的业务由SKINJECT承接。在业务合并完成之前的某个日期，本节中对公司的提及与SkinJect的业务承诺有关。

2016年，SkinJect向英联邦高等教育系统匹兹堡大学（“匹兹堡大学”）许可了某些知识产权。在2016年和2017年期间，SkinJect开发了经过验证的制造方法，用于制造许可专利所涵盖的微针阵列。在2017年和2018年，SkinJect完成了临床前动物研究和相关验证分析。

2018年，SkinJect准备了一份IND申请，并提交给FDA，用于在人体受试者中进行剂量递增研究（“1期研究”）。FDA于2018年11月发布了一份研究May Proceed信函。该研究于2021年3月完成，临床研究报告显示该研究达到了安全性和耐受性的主要目标。研究产品D-MNA在参与研究的所有十三（13）名参与者中被发现在所有剂量水平上都具有良好的耐受性，没有剂量限制性毒性（DLTs）、严重不良事件（SAE）或研究中止。此外，在实验室参数、生命体征、心电图、体检等方面均未发现全身效应或临床显著异常发现。临床研究报告（CSR）还描述了研究产品D-MNA的功效，有6名参与者经历了完全的反应。完全缓解定义为在研究访问结束时的最终切除中，基底细胞癌（“BCC”）在组织学上消失。参与者的概况显示完全的反应，是多样化的，所有参与者（6/6）都有结核亚型的BCC。

2024年1月3日，我们宣布，我们已向FDA提交了该产品的2期研究性新药临床方案，这为公司提供了潜在加速到2期关键试验的灵活性，但前提是（其中包括）有足够的资本资源这样做，或者将其临床试验减速到2A期试验。

基底细胞癌市场综述及当前疗法

基底细胞癌是一种始于表皮基底层的皮肤癌。它是最常见的皮肤癌类型。

基底细胞癌通常表现为皮肤上略微透明的肿块，尽管它可以采取其他形式。基底细胞癌最常发生在暴露在阳光下的皮肤区域，比如你的头部和颈部。大多数基底细胞癌被认为是由“长期暴露于阳光下的紫外线（UV）辐射”（梅奥诊所）引起的。增加患基底细胞癌风险的其他因素包括放射治疗、皮肤白皙、年龄增长、家族史和免疫抑制药物。

基底细胞癌约占全球所有非黑色素瘤皮肤癌的80%。（约翰霍普金斯大学）。基于对美国人群的研究，活到65岁的美国人中有40-50 %的人会经历至少一次BCC或鳞癌。

美国每年确诊的基底细胞癌病例超过500万例。未经治疗的BCCs可能会成为局部侵袭性的，长得很宽，深入皮肤，破坏皮肤、组织和骨骼。

美国基底细胞癌最常见的治疗方法是手术切除。手术是大多数BCC患者的标准治疗方法，无论是标准切除还是莫氏显微手术。通过外科手术治疗基底细胞癌会导致高昂的成本和清晰可见的疤痕。

基底细胞癌是人类最常见的癌症，估计在美国每年的发病率为540万例（美国癌症协会）。BCC起源于表皮中的基底细胞，与慢性和间歇性急性紫外线照射有关。基底细胞癌的发展被认为部分归因于Hedgehog信号通路的放松。刺猬通路涉及干细胞维持、细胞增殖分化调控、致癌等。不受调控的激活与多种癌症的发展有关，包括BCC（Gupta et. al. 2010）。Hedgehog信号的化疗抑制已被证明对晚期BCC有效（Soura et. al. 2015）。

目前对局限性BCC的护理标准是外科手术，要么通过标准切除，要么通过莫氏显微手术；但它会带来风险，包括出血、疤痕和感染。手术治疗可能不是所有患者都可取或有指征的，从而导致对更多非手术治疗选择的需求。

目前常用的BCC外用治疗方法有：咪喹莫德；5-氟尿嘧啶；他扎罗汀。

咪效莫德主要通过充当toll样受体7和8的激动剂（Schon和Schon，2007）导致核因子-kappa B的激活而起作用。这种激活导致促炎细胞因子和趋化因子的诱导，最终导致T细胞介导的抗肿瘤免疫反应（Schon和Schon，2007）。咪喹莫德已证明在治疗浅表和结节性BCC方面均有效；然而，咪喹莫德的疗效明显不如手术，84%的咪喹莫德治疗患者在3年后仍无肿瘤，而手术治疗患者的这一比例为98%（Bath-Hextall等人，2014年）。

5-氟尿嘧啶是一种抗代谢物，通过抑制胸苷酸合酶来阻断DNA复制（Nakamura et. al. 2014）。氟尿嘧啶治疗后的三年无肿瘤状态比咪喹莫德更差，68%的患者在3年后仍无肿瘤（Roozeboom等人，2016年）。

他扎罗汀作为抗肿瘤剂的作用机制尚不完全清楚，但据信与其导致半胱天冬酶依赖性凋亡的能力有关（Wu et. al. 2014）。他扎罗汀是一种不太有希望的非手术替代品，仅有30.5%的患者在3年时保持无肿瘤（Bianchi et. al. 2004）。

监管环境

该产品的生产和制造及其研发活动受美国各政府当局的安全、功效和道德规范的约束。尽管目前的计划是将研发重点放在美国，但我们未来可能会扩展到加拿大和欧盟，在这种情况下，我们的活动也将受到这些司法管辖区的监管机构的监管。美国、加拿大和世界其他地区的这些主管部门，除其他外，对医药产品的研究、开发、测试、制造、包装、储存、记录保存、标签、广告、促销、分销、营销和进出口等进行监管。在美国，药品和生物制品受FDA监管，在欧盟，活动受每个国家内适用的主管机构和欧洲药品管理局监管。在加拿大，这些活动主要受《食品和药品法》及其下的规则和条例的监管，这些规则和条例由加拿大卫生部治疗产品局执行。

美国、加拿大和欧洲的药品审批法律一般要求对制造设施进行许可，对产品进行仔细控制的研究和测试，在药品和药物递送产品的营销和销售之前对结果进行政府审查和批准。此外，它们还要求遵守国际人用药品技术要求协调理事会定义的最佳做法，以及国家指南。药品研发和审批过程存在固有风险，详见“风险因素”。

美国、加拿大和欧洲批准药物和药物递送产品通常需要的主要步骤如下所述。

临床前毒理学研究

临床前研究在体外和动物中进行，以评估毒代动力学和药代动力学，以提供证据证明产品在临床研究和整个开发过程中对人体给药之前的安全性和生物利用度。这类符合FDA指南的研究已经完成。

人体测试

以新药产品进行临床试验的过程一般要等到公司向适当的监管机构提交了这样做的申请并且所要求的天数在适用的监管机构没有提出异议的情况下失效后才能开始。（在某些司法管辖区，可能需要无异议函或批准才能进行临床试验）。在美国，这种申请被称为研究性新药研究，或称为“IND”，在加拿大和大多数欧洲国家，临床试验申请，或称为“CTA”。

对于美国来说，该研究的发起者必须在IND范围内向FDA提交非临床测试的结果、制造信息、分析数据和可用的临床数据或文献。在依赖FDA先前关于药物产品安全性或有效性的调查结果的情况下，有些信息可能会从IND中遗漏。即使提交了IND，也可能继续发生非临床检测。IND在FDA收到文件后30天自动生效，除非在该时间内FDA提出关注或问题，在这种情况下，可能会实施临床暂停，直到研究申办者与FDA充分解决这些关注。

影响临床试验进展速度的两个关键因素是，患者可以注册参与研究计划的速度，以及目前是否有有效的治疗方法可以用于该药物打算治疗的疾病。患者入组在很大程度上取决于疾病的发病率和严重程度、可用的治疗方法和待测药物的潜在副作用以及监管机构可能施加的任何入组限制。有关更多信息，请参阅“风险因素”。

1期临床试验

1期临床试验通常在少数个体（健康志愿者或患者）上进行，以确定安全性、剂量限制性毒性、耐受性、药代动力学并确定人体2期临床试验的剂量范围。

2期临床试验

2期临床试验通常涉及比1期所需更多的患者群体，并进行以评估候选药物在患有该药物所针对的疾病的患者中的安全性和有效性。这一阶段还有助于确定可能的常见短期副作用和风险。

3期临床试验

3期临床试验通常涉及在更多患有目标条件或疾病的患者群体中进行测试。这些研究涉及在地理分散的测试地点对扩大的患者群体（数百至数千名患者）进行受控和/或非受控测试，以确定临床安全性和有效性。这些试验还产生信息，从中可以确定与药物相关的总体风险收益关系。

营销应用

成功完成3期临床试验后，申办者公司将所有非临床、临床和生产数据汇总，并向适用的监管机构提交上市申请，供其审评，以获得批准销售该药物。

在适用的监管机构批准上市申请之前，他们将对生产该产品的一个或多个设施发起检查。除非符合良好生产规范，或“GMP”，否则产品将不会被批准。如果检查结果令人满意，并且上市申请中包含的数据提供了实质性证据，证明该药物在所研究的适应症中是安全和有效的，则将获得批准。除了生产检查外，监管部门通常还会检查一个或多个临床场所，以确保符合良好临床实践。

一种新的候选药物的测试和批准过程需要大量的时间、精力和财政资源，可能需要几年时间才能完成。从非临床和临床测试中获得的数据并不总是结论性的，可能容易受到不同解释的影响，这可能会延迟、限制或阻止监管批准。可能不会及时批准，或者根本不批准。

即使监管机构批准了产品候选者，相关当局也可能会限制批准的使用适应症，要求在产品标签中包含特定禁忌症、警告或注意事项，包括黑框警告，要求进行批准后研究，包括4期临床试验，以在批准后进一步评估药物的安全性，要求测试和监测计划以监测商业化后的产品，或施加其他条件，包括分销限制或其他风险管理机制。例如，FDA可能要求风险评估和缓解策略（“REMS”），（在欧洲也称为风险管理计划（“RMP”））作为批准的条件或之后，以减轻任何已识别或疑似的严重风险，并确保药物的安全使用。REMS或RMP可能包括用药指南、医生沟通计划、评估计划以及确保安全使用的要素，例如限制性分配方法、患者登记或其他风险最小化工具。REMS或RMP可能会对产品的潜在市场和盈利能力产生重大影响。监管部门可以根据上市后研究或监测计划的结果，阻止或限制产品的进一步营销。获批后，对获批产品增加新适应症、制造变更、增加标签声明等部分类型的变更，需进一步接受检测要求、告知、监管部门审查批准。此外，如果出现新的安全信息，可能需要额外的测试、产品标签或监管通知。

美国对组合产品的监管

某些产品可能由组件组成，例如药物组件和设备组件，这些组件通常会受到FDA的不同监管框架的约束，并且经常受到FDA的不同中心的监管。这些产品被称为组合产品。根据FDCA，FDA负责指定一个具有主要管辖权的中心，或一个牵头中心，以对组合产品进行审查。确定哪个中心将成为牵头中心是基于组合产品的“主要行动模式”。因此，如果药物-器械组合产品的主要作用方式归属于该药物产品，则负责该药物产品上市前审查的FDA中心将对该组合产品拥有主要管辖权。FDA还成立了一个组合产品办公室，以解决围绕组合产品的问题，并为监管审查过程提供更多确定性。该办公室是机构审评员和行业的组合产品问题的协调中心。它还负责制定指导和法规，以明确组合产品的监管，并在管辖权不明确或有争议的情况下，指派具有主要管辖权的FDA中心对组合产品进行审查。

具有可归因于药物成分的主要作用方式的组合产品通常将根据FDCA中规定的药物批准程序进行审查和批准。然而，在审查此类产品的新药申请时，FDA审查人员可以咨询设备中心的同行，以确保组合产品的设备组件满足有关安全性、有效性、耐用性和性能的适用要求。此外，根据FDA法规，组合产品须遵守适用于药品和器械的现行GMP要求，包括适用于医疗器械的质量体系法规。

医疗保健法律法规

覆盖范围和报销

在美国、加拿大和其他国家的市场上，因病情而接受处方治疗的患者和提供处方服务的提供者通常依赖第三方支付者来报销全部或部分相关的医疗保健费用。因此，即使某个候选产品获得批准，该产品的销售也将部分取决于第三方支付方，包括美国的政府健康计划，如医疗保险和医疗补助，商业健康保险公司和管理式医疗组织，在多大程度上提供保险，并为该产品建立足够的报销水平。在美国，第三方付款人之间没有统一的药品承保范围和报销政策。因此，药品的承保范围和报销可能因付款人而有很大差异。确定第三方付款人是否将为产品提供保险的过程可能与确定一旦保险范围获得批准后付款人将为产品支付的价格或报销率的过程分开。第三方支付方越来越多地挑战所收取的价格，检查医疗必要性，审查医疗产品和服务的成本效益并实施控制以管理成本。第三方付款人可能会将覆盖范围限制在批准清单上的特定产品，也称为处方集，其中可能不包括针对特定适应症的所有批准产品。

在美国，医疗保险往往比私人保险公司发挥更大的作用，来确定对65岁以上患者造成不成比例影响的疾病治疗的报销，例如基底细胞癌。

美国适用法律

如果我们的产品获得FDA批准并开始在美国将产品商业化，我们的运营可能会直接或间接通过我们未来的潜在客户和第三方付款人，受到各种联邦和州欺诈和滥用法律的约束，包括但不限于联邦反回扣法规、联邦虚假索赔法（“FCA”）以及数据隐私和医生阳光法律法规。除其他外，这些法律或其相关的外国对应法律可能会影响我们提议的销售、营销和教育计划及其与医疗保健提供者、医生和其他方的关系，我们通过这些方营销、销售和分销其获得营销批准的产品。此外，我们可能会受到联邦政府和美国各州以及其他司法管辖区的患者隐私监管。可能影响我们运营能力的法律包括：

•联邦反回扣法规，除其他外，禁止个人和实体在明知和故意的情况下以现金或实物直接或间接、公开或秘密地索取、接受、提供或支付任何报酬（包括任何回扣、贿赂或回扣），以诱导或奖励，或作为回报，个人的转介，或购买、租赁、订购、安排或推荐根据联邦医疗保健计划（例如医疗保险和医疗补助计划）可以全部或部分支付的任何商品、设施、物品或服务。一个人或实体在没有实际了解法规或违反法规的具体意图的情况下，可能会被认定为违反法规。薪酬一词被广泛解读为包括任何有价值的东西。此外，法院认定，如果薪酬的“一个目的”是诱导转介，则违反了联邦反回扣法规。违规行为将被处以巨额民事和刑事罚款，并对每项违规行为进行处罚，外加最高三倍的所涉报酬、监禁，以及被排除在政府医疗保健计划之外。此外，为向任何联邦医疗保健计划付款而提交的索赔，其中包括因违反联邦反回扣法规而提供的物品或服务，就FCA而言，该索赔构成虚假或欺诈性索赔。反回扣法规被解释为适用于药品生产企业与处方者、购买者、处方集管理人等之间的安排。有一些法定例外和监管安全港保护一些常见活动不受起诉；

•联邦民事和刑事虚假索赔法，包括《FCA》和民事罚款法，其中禁止（其中包括）个人或实体故意提出或导致提出虚假、虚构或欺诈性索赔，以向医疗保险、医疗补助计划或其他联邦医疗保健计划付款或获得其批准；故意制作、使用或导致制作或使用虚假记录或陈述材料以向虚假、虚构或欺诈性索赔或向联邦政府支付或转移金钱或财产的义务；或故意隐瞒或故意不正当地避免，减少或隐瞒向联邦政府支付款项的义务。包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔，根据FCA构成虚假或欺诈性索赔。如果制造商被认为“导致”了虚假或欺诈性索赔的提交，即使他们没有直接向政府付款人提交索赔，也可能根据FCA承担责任。FCA还允许作为“举报人”的私人代表联邦政府提起qui tam诉讼，指控其违反了FCA，并分享任何金钱追回或和解。当一个实体被确定违反了FCA，政府可能会对每一项虚假索赔处以民事罚款和处罚，外加三倍的赔偿金，并将该实体排除在参与医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外；

• 1996年《联邦健康保险可携带性和责任法案》（“HIPAA”）制定了额外的联邦刑事法规，禁止故意和故意执行或试图执行一项计划，以欺骗任何医疗福利计划，包括私人第三方付款人，或通过虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺，获得任何医疗福利计划所拥有或保管或控制的任何金钱或财产，而不论付款人（例如，公共或私人），并故意和故意伪造，以任何伎俩或手段隐瞒或掩盖重大事实，或作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述或陈述，或明知如此而作出或使用任何虚假文字或文件，以载有与医疗保健事项有关的医疗福利、项目或服务的交付或付款有关的任何重大虚假虚构或欺诈性陈述或条目。与联邦反回扣法规类似，一个人或实体可以被判定违反HIPAA欺诈条款，而无需实际了解该法规或违反该法规的具体意图；

•经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法》（简称“HITECH”）修订的HIPAA及其各自的实施条例，除其他外，对某些涵盖的医疗保健提供者、健康计划和医疗保健信息交换所（称为涵盖实体）及其各自的“商业伙伴”、那些创建、接收、维护、传输或获得与代表涵盖实体提供服务有关的受保护健康信息的涵盖实体的独立承包商或代理，规定了与个人可识别健康信息的隐私、安全和传输有关的某些要求。HITECH还创建了新的民事罚款等级，修改了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州检察长新的权力，可以在联邦法院就损害赔偿或禁令提起民事诉讼，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与追究联邦民事诉讼相关的律师费和费用。此外，可能还会有额外的联邦、州和非美国法律，包括但不限于：（i）《通用数据保护条例》（欧盟）；（ii）《个人信息保护和电子文件法》（加拿大）；（iii）《个人信息保护法》（加拿大），在某些情况下对健康和其他个人信息的隐私和安全进行管理，其中许多法律在很大程度上相互不同，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化；

•根据2010年《医疗保健和教育和解法案》修订的《患者保护和负担得起的医疗法案》创建的《联邦医师付费阳光法案》及其实施条例，该法案要求根据医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划（除某些例外）可获得付款的药品、设备、生物制剂和医疗用品的制造商每年向医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）报告与直接或间接付款以及向医生（定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊医）和教学医院进行的其他价值转移相关的信息，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益。自2022年1月1日起，这些报告义务将延伸至包括上一年向某些非医师提供者（如医师助理和护士执业人员）进行的价值转移；

•联邦消费者保护和不公平竞争法，广泛规范市场活动和可能损害消费者的活动；和

•类似的美国州、地方和外国法律法规，例如州反回扣和虚假索赔法，可能适用于销售或营销安排以及涉及任何第三方付款人报销的医疗保健项目或服务的索赔，包括私营保险公司，范围可能比联邦同类公司更广；要求制药公司遵守制药行业自愿合规指南和联邦政府颁布的其他相关合规指南或以其他方式限制可能向医疗保健提供者和其他潜在转诊来源支付的款项的州和外国法律，要求药品制造商向医生和其他医疗保健提供者报告与付款和其他价值转移相关的信息，营销支出或药品定价；要求药品销售代表注册的州和地方法律；以及规范健康信息隐私和安全的州和外国法律，其中一些法律在某些情况下可能比美国的法律（例如欧盟，其通过了《通用数据保护条例》，于2018年5月生效）更严格，并且可能在很大程度上彼此不同，并且通常不会被HIPAA抢先，从而使合规工作复杂化。

医疗改革

控制医疗保健成本已成为联邦、州和外国政府的优先事项，产品价格一直是这一努力的重点。各国政府对实施成本控制计划表现出极大兴趣，包括价格控制、报销限制和仿制药替代要求。采取价格控制和成本控制措施，以及在现有控制和措施的司法管辖区采取更多限制性政策，可能会进一步限制公司从销售任何批准的产品中产生的收入。承保政策和第三方付款人报销率可能随时发生变化。即使公司或其合作者获得监管批准的一个或多个产品获得了有利的覆盖范围和报销状态，未来也可能实施不太有利的覆盖政策和报销率。

在过去的几年里，关于医药产品的定价、限制药品和其他医疗产品的覆盖范围和报销金额、政府控制以及美国医疗体系的其他变化，已经有多项提案。例如，2010年3月，美国国会颁布了ACA，其中除其他外，包括包含政府医疗保健计划下产品的覆盖范围和支付。自颁布以来，对ACA某些方面的司法、行政、行政和立法挑战不胜枚举，未来很可能会对ACA提出更多挑战和修订。例如，目前美国最高法院正在对ACA的各个部分进行法律和宪法方面的挑战。此外，前特朗普政府已经发布了多项行政命令，取消了成本分摊补贴，以及各种会给各州带来财政负担或给个人、医疗保健提供者、健康保险公司或药品或医疗设备制造商带来成本、费用、税收、处罚或监管负担的条款。国会已经提出了几项旨在大幅修订或废除《ACA》的立法。

此外，支付方法可能会受到医疗保健立法和监管150举措的变化。例如，CMS可能会开发新的支付和交付模式，例如捆绑支付模式。最近，政府对制造商为其产品定价的方式进行了更严格的审查。这种审查导致美国国会最近进行了几次调查，并提出并颁布了联邦和州立法，除其他外，旨在为药品定价带来更多透明度，降低医疗保险下处方药的成本，审查定价与制造商患者项目之间的关系，以及改革政府的药品项目报销方法。还提出了几项法规，部分是为了响应特朗普总统发布的几项与处方药定价有关的行政命令，这些命令寻求实施政府的几项提议。虽然其中一些措施和其他措施可能需要额外授权才能生效，而现任拜登政府可能会撤销或以其他方式改变这些措施，但国会已表示将继续寻求新的立法和/或行政措施来控制药品成本。

微针阵列溶液和盐酸多柔比星

为什么是盐酸多柔比星

多柔比星与细胞膜的结合可能会影响多种细胞功能。多种氧化酶、还原酶和脱氢酶对阿霉素的酶促电子还原产生高活性物质，包括羟基自由基（• OH）。用多柔比星治疗的细胞已显示出与细胞凋亡或程序性细胞死亡相关的特征性形态学变化。多柔比星诱导的细胞凋亡可能是与治疗效果、毒性或两者相关的细胞作用机制的一个组成部分。多柔比星是一种特别适合化学免疫策略的化疗药物，因为它为肿瘤细胞（Galluzzi et. al. 2012）和（Storkus and Falo Jr. 2007）创造了免疫原性的“良好死亡”。如下图所示，多柔比星化疗已被证明会导致先天的免疫激活，包括抗原呈递细胞的吸引和激活，以及通过包括ATP和HMGB1释放、钙网蛋白暴露等潜在机制促进抗原呈递细胞的激活及其内化和处理垂死的肿瘤细胞衍生物的细胞死亡过程（Zitvogel等人2010和Obeid等人2007）。我们正在开发的含有阿霉素的微针阵列（“D-MNA”）通过将非常低剂量的阿霉素通过D-MNA应用于基底细胞病变来利用这种免疫原性凋亡。多柔比星目前未被批准用于治疗BCC。

微针阵列对基底细胞病变递送多柔比星的效用

D-MNA是一种可溶解的、装载尖端的15 x 15 mm微针阵列，可将多柔比星输送到肿瘤微环境，用于非黑色素瘤皮肤癌治疗。这些阵列被“压入”正在生长适当大小病灶的皮肤，并在病灶部位放置长达30分钟，让微针穿透皮肤、溶解，并向病灶输送明确数量的阿霉素。微针阵列的主要辅料是缓冲羧甲基纤维素。该阵列的400微针中可以含有25 μ g、50 μ g、100 μ g或200 μ g的盐酸多柔比星剂量。一种安慰剂阵列，没有盐酸多柔比星，但在所有其他方面都相似（“P-MNA”），已经被制造出来用于临床测试，“空白”用于分析测试。

我们计划的目标是证明D-MNA是一种更稳健的替代方法，可以替代目前可用的非手术治疗，在许多情况下，还可以替代BCC的手术治疗。

疗效研究的临床前证明

该项目的治疗策略依赖于将多柔比星高度本地化递送至局部可接近的肿瘤微环境。匹兹堡大学IND # 122448中描述的MNAs递送的多柔比星已显示出在小鼠黑色素瘤模型中以原本被认为是安全的剂量（例如25 μ g）导致局部、急性肿瘤细胞死亡的功效，但如果通过全身给药途径递送，则可亚治疗性。阿霉素典型全身剂量为60-75微克/米²而一个典型的成年癌症患者是1.73米²，产生104至130毫克的剂量（比MNA递送的25 μ g高出约4000倍）。

递送多柔比星的MNAs在鼠鳞状细胞癌模型中也显示出疗效，MNA-多柔比星组的存活率为100%，而MNA-空白组的存活率为0%（Friedman B，et al，2017）。40%的MNA-多柔比星治疗小鼠在接种后40天存活，存活优势持续存在。由此，我们认为BCC是使用D-MNAs进行化学免疫治疗的合理靶点。

匹兹堡大学在IND # 122448下的研究是使用我们正在开发的相同D-MNAs对大小从6只小鼠到45只小鼠的小鼠进行的。这些研究无法证明统计意义。

制造过程和对质量参数至关重要的

概述

对于BCC，D-MNA的主要作用模式取决于阿霉素被递送到这个基底层空间，破坏受影响的基底细胞，并募集免疫细胞来根除病变。因此，D-MNA中的400微针必须足够耐用，以穿透角质层和表皮上层，而且还必须足够快地溶解，以便在30分钟的应用过程中将足够的阿霉素输送到该部位。生物制药的其他更传统的参数也适用，例如阵列之间的剂量一致性，通过阵列的成型和离心过程，比口服或其他剂型更复杂。因此，阵列功效的重要生物制药考虑因素包括以下几点：

•剂量与标签声明的保真度

•针的强度/硬度

•药物在整个阵列中的均匀分布

•阵列之间剂量的一致性

•微针的溶解足以传递药物有效载荷

这些因素会影响可溶解的、装载尖端的微针阵列在人体临床研究中按预期执行的能力。我们采取了以下步骤，以确保这些因素在制造过程中得到适当控制。

影响MNAAbility临床执行的因素

因素		测量

剂量与标签声明的保真度		经验证的HPLC法对阵列样品进行定量检测

药物在整个阵列中的均匀分布		目测“热点”

阵列之间剂量的一致性		经验证的HPLC法对阵列样品的含量均匀性进行定量检测

针强度/硬度		以干燥时的损失测量的干燥程度约为5%。

微针的溶解足以传递药物有效载荷		在体外、离体和体内得到证明。

多柔比星稳定性		添加羧甲基纤维素（“CMC”）前溶液的pH值测量；杂质的后续分析测试

MNA =可溶性微针阵列，HPLC =高倍液相色谱，UV =紫外，CMC =羧甲基纤维素。

D-MNA组件制造商

原料药/辅料		厂家/批号

盐酸多柔比星		Gemini PharmChem，Mannheim，GmbH，批号070520

柠檬酸无水		Fischer Scientific/185791

磷酸钠二元无水		Fischer Scientific/175060

二水海藻糖		Pfanstiehl/37108A

羧甲基纤维素		道琼斯指数。由aic，Inc./F294F88017 Spectrum Chemical Mfg. Inc./2JA0070

USP纯净水		Millipore/F7PA35615

药品产品的组成

每个阵列包含400根总尖端体积为9.6μ L的微针，这些微针均匀地填充有以下成分的9.6μ L多柔比星凝胶。标题中的剂量指的是多柔比星的基数。目前的制剂中含有超龄5%的药物物质。

关键步骤和中间体的控制

以下是根据GFE协议P171016-1-R3生产阵列的基础。

•制剂：组装和凝胶制剂。

•沉积1（tip loading）：含有活性多柔比星和辅料的制剂的沉积。

• Deposition 2（backing plate）：沉积仅含有辅料的配方，以创建针结构的backing plate。

•干燥：在受控的温度和湿度条件下对阵列进行离心，直到从配方中去除水分。

•拆、剪、干、存：模具拆阵、修整，在受控冷藏环境下的干燥箱中存放72-96小时。

对质量参数至关重要的参数包括：

•所有材料在混合过程中的溶出度和均匀性。

•离心机rpm和尖端装载的质量/程度。

•与准确、一致沉积有关的凝胶的稀释和粘度。

•影响阵列含水量和平整度的干燥步骤的持续时间和速度。

•离心机内保持的温度（2-8 ℃）对干燥时间和多柔比星稳定性有影响。

•阵列一旦制造就被冷藏。

•制造后，阵列的含水率降低到5%，以干燥时的损耗来衡量。

进行中控制：D-MNA；P-MNA

过程中控制（工程）		限制

通过铣削工艺掌握模具制作		微针所需几何形状的所有合适材料渲染的CAD/CAM

聚二甲基硅氧烷制造的生产模具		在同一台离心机中旋转以制造阵列，从而使用于制造生产模具的力和角度与用于制造阵列的力和角度相仿。在每个生产周期后检查生产模具，以确保针形的完整性-协议P171016-1 R3规范了这一过程。

阵列生产所需的每个夹具的制造		协议P171016-1 R3提供了这些参数

过程中控制（配方）所有材料在凝胶中的溶出度制定		限制目视检查

凝胶的粘度		通过锥板粘度计扭矩读数验证；布鲁克菲尔德粘度计DVII +每次运行都校准

凝胶的酸碱度		pH值在4.5到5.1之间足够酸性。凝胶稀释、pH探针使用、计算遵循程序（SkinJect制剂pH值的测定）

过程中控制（阵列制造）		限制

沉积和离心。		每2 x 5生产模具沉积约0.5毫升。离心机在15C下以5500转运行30分钟。

多柔比星稳定性		影响干燥的离心机内温度保持在15C。曾在2-8 ° C下制造的阵列的制冷

下面的流程图更详细地描述了关键步骤和制造参数。该过程的概要说明将在随后的页面上提供。

图1。制造流程图

制造工艺设备

用于制造阵列的设备如下表所示：

用于制造阵列的设备

说明	供应商	型号/零件编号/打印
离心机	热水机	索瓦尔山猫4000
转子	热水机	BioFlex慧聪（PN 75003000Q502807）
转子桶	热水机	BioFlex慧聪（PN 75003000Q502807）
带垫片的桶盖	热水机	BioFlex慧聪盖（PN 75007309Q502807）

水桶插入物	GFE有限责任公司	GFE打印《山猫方刀架RevR1》
铸造口罩	GFE有限责任公司	GFE打印《Array Rev X6生产模架》
铸造套筒	GFE有限责任公司	GFE打印「 Array Rev X6 MNA Master Sleeve Rev E0 」
生产模具	GFE有限责任公司	GFE打印《Array REV X6生产模具REV E0》

在初始步骤中，通过CAD/CAM下的铣削工艺制造合适材料，例如丙烯酸或金属合金，从而呈现微针所需的几何形状。一旦制作完成，母模就被储存起来，以备将来根据需要渲染生产模具。大师们被包裹在洁净室毛巾中进行保护，并存放在单独标记的刚性容器中。生产模具每个贴有修订编码标签的玻璃容器存放4个。所有材料都存放在最终的二级容器中，该容器标有母版和生产模具。

母模再用聚二甲基硅氧烷（PDMS；（Slygard®184，道指康宁（b））。后一种材料被倒在母模上，定位，并在用于制造阵列的同一台离心机中旋转，这样用于使生产模具的力和角度与用于制造阵列的力和角度相对应，最终是阵列。每个生产周期后对生产模具进行检查，确保针型完整。协议P171016-3管理每个生产模具从上一次生产运行中清洗任何材料的过程。

1.准备工作

Lynx方形刀架组件被拆成组件，所有组件都用异丙醇彻底清洁。这包括“方”斗刀架（黑）、铸套（白）、流平板（绿）。

然后重新组装方形刀架组件。每个持有者的每个位置都刻有数字和字母。数字指的是刀架和字母桶内的位置。铸造的找平板有类似的标记，应该对齐。注意识别离心机旋转方向和找平板方向的箭头方向。

生产模具和模具口罩，如使用，应在超声波清洗剂内35C去离子水中超声处理30分钟，并在使用前干燥24小时。

通过将外部台阶对齐并压入生产模具，预组装生产模具。

生产模具置于方形刀架总成中，压入调平板内。生产模具没有朝向。

方形刀架用于将完成的组件放置到离心机内的桶中，以2000转运行30秒。这样做的目的是将模具和调平板内的所有部件“安座”到“家”的位置。

2.沉积# 1（尖端装载）

整个方形刀架组件从离心机内的每个桶中取出。

使用适当的安慰剂或活性制剂，操作者在每个腔内沉积少量凝胶，如图2所示。在每个5x2生产模具中，以如图2所示的5个小点等均匀分布的方式，每个阵列腔的沉积应约为0.05ml。

所有配方注射器在不使用时保持封顶。

方形刀架组件使用桶架放置到桶中，并使用带有垫圈的生物安全桶盖进行覆盖。注意，离心机一定要平衡。要么用两个桶，要么用四个桶。

	盖好的桶短时间离心，将多柔比星凝胶“套”进针尖。沉积# 1完成：阿霉素凝胶已成型微针。完成这一步骤后，将方形刀架组件从离心桶中取出。（图3）。
	然后使用方边刮刀去除生产模具上多余的配方。这消除了大部分过量配方（图4）。方桶刀架组件放置在离心桶中，覆盖有生物安全HC盖和垫圈。这些在15 ° C下以5500 rpm的转速离心30分钟。这一步骤确保配方被尽可能深地推入尖端并促进干燥，允许垫板材料沉积的空间，覆盖微针

3.Deposition # 2（backing“plate”to each D-MNA）

30分钟的全干燥循环结束后，将桶刀架组件从离心桶中取出。接下来，安慰剂配方，每个阵列0.25ml，沉积在每个阵列腔（每个生产模具10个腔）中。材料沉积得越均匀越好。

方形刀架组件被放回离心桶中，并用带有垫圈的生物安全盖子覆盖。离心机在20 ° C下以5500转/分钟运行30分钟。离心完成后，将盖子从桶上取下。

4.烘干

只有从桶上拆下盖子如果还没有完成，工装仍留在离心机中。在25 ° C下以4000rpms启动干燥5.0小时。

干燥进气口的流量阀打开。这保证了干燥管中含有干燥剂（干用蓝色表示，紫色表示湿）。操作员将流量设置为20 psi，最低为2 LPM。

操作员确保离心机的出口包含一个新的一次性HEPA过滤器，带有0.2 μ m或更小的滤芯，以防止房间内的盐酸多柔比星污染。5小时烘干循环完成后，烘干步骤完成。

5.拆、干、储

所有方形刀架都从离心桶中取出。从方形刀架上拆下生产模具（图5）。操作员将新鲜制备的阵列放置在受控温度冰箱的干燥箱中，并允许阵列干燥到大约5%的水分含量。当完全干燥后，这些阵列随后被包装并储存在2-8 ° C。制造周期完成。每次运行由80个微针阵列组成的后续周期将遵循相同的过程。

产品的包装

从最里面的包装开始，每个阵列都包含在一个箔封死的PETG立方体中，该立方体包含在一个2“x3”的不透明、U-Line包中，上面标有标准的研究药物文本（图6）。

图6。左图，装着每个阵列的“方块”（未显示箔封）；中图，2个“x3”包装着方块；右图，装着4包阵列的自封袋

然后将四个2“x3”包储存在一个Ziplock Uline 4“x6”袋中，其中包含相同剂量的D-MNA（25 μ g、50 μ g、100 μ g或200 μ g，或安慰剂）。外层的Uline袋用序列化的安全胶带密封，并带有标准调查药物标签（图7），包括包含主题编号的补充标签。

当整个生产运行（通常由200-240阵列组成）的包装完成后，产品将在冰袋上发货，用于下一阶段，即杀菌、质量控制测试和发布产品。

产品的释放测试和释放

将GMP质量的产品投放到临床现场，是一种高度规范的做法。阵列制造商GFE，LLC已经进行了自己的质量控制，一旦阵列出货，整个阵列出货就开始了一个多阶段的过程，其最终目标是将研究产品发布到临床现场（图8）。

由于这些阵列正在破坏人类受试者的皮肤表面，FDA将这些阵列视为一种肠外产品，因此需要进行杀菌。在完成阵列封装的当天，GFE通过通宵快递员将完全封装的阵列运送给Ebeam Services，后者对阵列进行电子束杀菌。然后由Ebeam Services的当日快递服务将这些阵列运送到Intertek Pharmaceutical Services（“Intertek”），后者履行四项职能：

1）将大多数阵列置于稳定性存储中；

2）向Nelson实验室运送指定数量的阵列，用于内毒素和生物负载测试；

3）启动Intertek内部阵列的分析和其他测试；和

4）当阵列通过质量控制/质量保证时，将指定数量的阵列在检疫时运送给Clinigen，以分发到临床场所。

图9显示了为发布产品而进行的测试类型。

公制	测试
身份	HPLC-UV法，ATP-000755
纯度	HPLC-UV法，ATP-000755
相关物质
多柔比西酮（RRT 1.16）
柔红霉素（RRT 1.30）
柔红霉素（RRT 1.50）
表柔比星（RRT 1.08）
多柔比星二聚体（RRT 1.51-1.53）
不详
合计
化验/强度	HPLC法，ATP-000755
含量均匀性	HPLC法，ATP-000755
设备几何	视觉
外观/同质性	视觉
水分含量	USP731 LOD
内毒素限量	STP00046 Rev 15. based on USP < 85 >，USP < 161 >，USP < 797 >，AAMI ST72，EP 2.6.14，ASTM D7102-04，BS EN 455-3
无菌	STP0077 Rev 22.，based on USP < 71 >，USP < 161 >，USP < 797 >，ISO 11737-2,11137-01 and-02，PIC/S P1 012-3，EP 2.6.1，JP XV 4.06，ISO 17665，AAMI TIR 33

图9。微针阵列发布合格的分析证书

以下提供了Intertek进行的相宜、GMP验证的HPLC方法的特性、测定/纯度、相关物质和含量均匀性测试的基本设置。

SL。没有。	试剂/标准品	等级
1	乙腈	HPLC等级或等效
2	水	HPLC等级或等效
3	甲醇	HPLC等级或等效
4	三氟乙酸（TFA）	AR等级或等效
5	乙腈（ACN）	HPLC等级或等效
6	多柔比星（DXR）HCL	USP CRS
7	表柔比星HCL	USP CRS

系统	带紫外检测器或等效物的HPLC
泵	能运行梯度程序的恒流HPLC泵
探测器	DAD/VWD
余额	能称重（± 0.1mg）精度的分析天平

专栏	Acquity UPLC HSS C18 2.1-mm x100-m；1.8 μ
移动A期	水中0.1% TFA
移动B期	CAN：甲醇中0.1% TFA（80：20）
流速	0.5毫升/分钟
注射量	2 μ L
波长	254nm
柱温	35 ° C
稀释剂	MPA：MPB：50：50
运行时间	18分钟
自动进样器温度	4 ° C

在Intertek进行这项测试的同时，Nelson Laboratories正在进行以下评估微生物安全性的工作：

●内毒素测试：细菌内毒素测试，或称为Lumulus Amebocyte Lysate（“LAL”）测试，量化属于革兰氏阴性细菌细胞壁的一部分的内毒素。在T0和随后的稳定性时间点对样品进行LAL测试。

●无菌/bioburden：阵列也被溶解，内容物被培养，以确定灭菌是否根除了样品中的所有细菌和酵母菌。该测试在T0和随后的稳定性时间点对样品进行。

这些测试的所有结果以及水分含量和身体评估等其他结果随后被整理并附加到分析证书（“COA”）中，当由合格人员签署时，该证书允许Clinigen Clinical Services发布产品，他们已将产品进行检疫储存，直到他们收到已签署的COA授权发布到临床现场。

D-MNA的临床前开发

临床前试验材料

GMP质量的多柔比星被用于所有临床前研究（小鼠局部淋巴结试验、兔刺激和致热性研究以及Yucatan minipig局部耐受性研究）。非临床阵列是在非GMP条件下生产的；这些研究不需要GMP条件。用于制造用于非临床研究的阵列的制造方法与用于制造GMP质量阵列的方法相同。

临床前PK与安全性研究

临床前研究的结果表明，当多柔比星通过MNA递送时，可靠地缺乏全身暴露。此外，使用每MNA高达200 μ g剂量的minipig研究显示，通过LC-MS/MS测量，没有可检测到的多柔比星水平。鉴于这些数据，预计D-MNA应用不会产生系统性影响。

所有D-MNA的临床前研究均由匹兹堡大学在Louis Falo博士的实验室进行。

匹兹堡大学经验

匹兹堡大学IND # 122448中描述的MNAs递送的多柔比星在小鼠黑色素瘤模型中显示出以原本被认为是安全的剂量（例如25 μ g）导致局部、急性肿瘤细胞死亡的功效，但如果通过全身给药途径递送则为亚治疗性。多柔比星的典型全身剂量为60-75微克/平方米，典型的成年癌症患者为1.73平方米，由此产生的剂量为104至130毫克（比MNA递送的25 μ g高出约4,000倍）。

匹兹堡大学在IND # 122448下的研究是使用我们正在开发的相同D-MNAs对大小从6只小鼠到45只小鼠的小鼠进行的。这些研究无法证明统计意义。

药代动力学

非人类动物的药代动力学和产物代谢

正如下面的数据和图10所示（由Louis Falo医学博士提供），在5分钟、20分钟和60分钟后，从静脉注射100 μ g或200 μ g多柔比星的小鼠或接受200 μ g D-MNA的小鼠中采集血液样本。血样多柔比星含量采用荧光光谱法测定，对照校准曲线定量。在接受200 μ g D-MNA的小鼠中未观察到可检测量的多柔比星；在静脉注射的小鼠中可检测到多柔比星水平。

图10。

此外，Medicus在Yucatan minipig局部耐受性研究期间获得了药代动力学数据（研究编号S15055）。共30名小型猪（15名男性和15名女性）被随机分为五个治疗组。3男3女两组分别用空白对照阵列（第1组），用25、50和200μ g/剂量盐酸多柔比星（第2-4组）三个剂量水平的D-MNA治疗。由3名男性和3名女性组成的静脉注射（“IV”）多柔比星组作为参考对照（第5组）。给药发生在第1、7和14天，使用对照阵列或试验物品（第1-4组），第5组在这些相同的研究日进行静脉给药。每次局部治疗30分钟。实验设计见下表。

Minipig局部耐受性研究的研究设计

集团	治疗	治疗/剂量		动物数量		剂量路线/ 频率
集团	治疗	数组	剂量（μ g/剂量）	男	女
1	空白控制	1	0	3	3	MNA/第1、7、14天
2	D-MNA-low	1	25	3	3
3	D-MNA-mid	1	50	3	3
4	D-MNA-高	1	200	3	3
5	参考控制	不适用	2 mg/kg（氢氯化多柔比星）	3	3	IV/天，1,7， 14

注意：

（1）第5组给药量为1 ml/kg（氢胆酰多柔比星2 mg/ml）。NA =不适用IV =静脉注射

在给药后第1天和第14天（第1-4组30分钟后申请）对所有组进行毒代动力学评估的血液采集。

除第5组对照组外，所有阵列治疗组的阿霉素血浆水平均低于定量下限（“LLOQ”），对于本LC-MS/MS方法为0.25ng/ml。研究发起人得出结论，在minipig模型中，当由发起人的尖端加载、可溶解的微针阵列给药时，没有可测量的阿霉素全身暴露。

基于小鼠和minipig药代动力学数据，我们通过应用D-MNA得出结论，人体不太可能全身暴露于多柔比星。

分析方法及验证

一种生物分析方法在动态范围0.250-50.0 ng/ml下，通过液相色谱串联质谱（“LC-MS/MS”）测定尤卡坦迷你猪血浆（“K2EDTA”）中的多柔比星，得到了验证。分析物对光敏感，在提取和分析过程中最大限度地减少了对直射光的暴露。多柔比星-13C，d3为内标。

下表列出了分析物的验证数据摘要。

LC-MS/MS研究验证数据汇总

分析物	多柔比星
矩阵	尤卡坦迷你猪血浆（K2EDTA）
分析程序	LC-MS/MS
化验Aliquot体积	50 μ l
样品制备	蛋白质沉淀
测定范围	0.250-50.0纳克/毫升
回归	线性（1/x²)
选择性	6件中6件在受理范围内	≤平均LLOQ的20%，≥ 90%的个别批次不受干扰

注射器结转	不显著	≤平均LLOQ的20%
验证批次接受（可接受/总初级运行）	4/4

盐酸多柔比星的毒性此前已在标准临床前毒理学模型中进行了评估和报告。更重要的是，在对癌症具有细胞毒性的剂量下，肠外多柔比星在人体中的毒性特征已得到很好的确立，并在D-MNA贴片的研究者手册（2018年9月4日）中进行了叙述。

我们没有进行任何正式的安全药理学研究。然而，在以下列出的毒理学研究中，以临床观察的形式收集了典型地在CNS和呼吸安全药理学中收集的选定参数。此外，在一项针对小型猪的关键毒理学研究中记录了心电图，并由董事会认证的兽医心脏病专家进行了评估。

我们完成了三项符合GLP的毒理学研究：

1.尤卡坦迷你猪的D-MNA毒性、局部耐受性和毒代动力学研究（研究编号：S15055）

2.CBA/J小鼠局部淋巴结免疫毒理学试验（“LLNA”）（研究编号：BRT学习20170724）

3.新西兰白（“NZW”）兔的致热性/皮肤刺激研究（研究编号研究号。S15054），每一项研究之前都进行了使用相同物种和品系动物的试点研究。

D-MNA被设计用于穿透人体皮肤并溶解成皮肤癌。鉴于哺乳动物物种之间皮肤类型的固有差异，试点研究对于确保GLP研究提供有效的安全性评估是必要的。

总共进行了三项试点研究。用于GLP minipig研究（SRC研究No。S15055），一项初步研究表明，对Yucatan小型猪施用D-MNA在技术上是可行的（SRC研究No。S15200）。对于LLNA（BRT研究No.20170725）来说，给药的部位永远是老鼠的耳朵。很明显，需要一种新的方法，因为D-MNA的尺寸大约为1.5 x 1.5厘米，与耳朵本身一样大或更大。该研究发起人开发了一种液体测试文章，其中包含添加了DMSO的D-MNA的所有成分，DMSO是一种经批准的LLNA溶剂，有助于测试文章穿透老鼠耳朵的皮肤。初步研究表明，该试验物品无刺激性，因此，应对D-MNA的增敏潜力进行有效评估（BRT研究No.20170724）。

用于GLP兔研究（SRC研究No。S15054），初步研究表明，由于缺乏潜在的肌肉骨骼支持，允许技术人员在给药期间对D-MNA施加压力，兔子不是测试D-MNA的有效模型（SRC研究No。S15198）。此外，紧密间隔的毛囊的存在似乎至少部分抑制了针在D-MNA上的渗透。据此，发起人确定，皮下注射修饰的D-MNA凝胶，添加额外的缓冲液以使D-MNA制剂可注射，将提供有效的致热性评估。同样的配方也被用于测试磨损皮肤上的皮肤刺激。

下表中的数据描述了SkinJect进行的研究结果，以阐明将用于制造阵列或阵列本身的凝胶输送到皮肤的效果。

毒理学研究总结（1期研究）

学习

开始
日期

模型

剂量

频率/
持续时间

路线
行政

观察

结论

单次给药：中试研究，SRC研究第

S15200

2017年8月9日

Yucatan Minipig 1和3个月大；1m/1F

n = 4

50 μ g（3 mo.old）和200 μ g（1个月大）D-MNA

第1天

D-MNA

试验1：30分钟1头雄性和1头雌性3个月大的猪。试验二：60分1公1母1个月大猪。将D-MNA应用于1个月或3个月大的小猪，分别在60或30分钟后取出，并分析多柔比星的浓度以及应用后对D-MNAs的目视检查。3个月大的迷你猪由于便于操作和抽血，最终被使用。

D-MNA
管理是可以接受的。3个月大的迷你猪因为技术原因而被选中。和60分钟导致支持部分阵列太软。

重复给药：SRC研究No。S15055

2018年2月5日

尤卡坦迷你猪

3个月大；3M/3F
每组

n = 30

0、25、50和200μ g/剂量D-MNA；2mg/kg静脉注射多柔比星（阳性对照组）

第1、7、14天

D-MNA，IV

200 μ g minipigs在给药部位表皮呈现红色变色，这与D-MNA治疗组在显微镜下观察到的高频率和严重程度的皮肤炎症反应相关。

D-MNA剂量高达每周200 μ g，共三剂，耐受性良好。组织反应仅限于治疗部位真皮的炎症反应。

学习

开始
日期

模型

剂量

频率/
持续时间

路线
行政

观察

结论

本地
公差：SRC
研究号。S15055（续）

第5组（参考对照IV多柔比星）男性和女性均出现WBC、红细胞计数、血红蛋白、红细胞比容、血小板（仅女性）、中性粒细胞、淋巴细胞、单核细胞（仅女性）、嗜酸性粒细胞和网织红细胞的数值或显著下降。第5组（参考对照）男性在研究Day16有显着（p < 0.05）升高的APTTD和纤维蛋白原。给药阶段第1天和第14天阵列给药后的血样（血浆）分析显示，通过D-MNA在剂量高达200 μ g（检测下限为0.250ng/mL）的情况下局部应用后，没有可检测到的阿霉素全身暴露。对于参考对照动物，所有动物在给药后长达8小时内均有可检测浓度的多柔比星。

D-MNA剂量
每周最多200 μ g，共三剂，耐受性良好。组织反应仅限于治疗部位真皮的炎症反应。

Immunotoxi-cology（LLNA Pilot）：BRT研究20170724

2018年2月21日

CBA/J小鼠8周龄；每组2F N = 8

25、50、100、200 μ g/耳修饰D-MNA凝胶+ DMSO

第1-3天

外用凝胶（双耳）

修饰的D-MNA凝胶+ DMSO应用三天，测定耳厚度和刺激性。

均无耳厚增加≥ 25%或皮肤刺激。

含多柔比星微针阵列（D-MNA）组分（多柔比星和羧甲基纤维素）：小鼠BRT中的局部淋巴结测定（LLNA）研究20170725

2018年2月28日

CBA/J小鼠8周大；每组5-8F N = 45

25、50、100、200 μ g/耳修饰D-MNA凝胶+ DMSO

第1-3天

外用凝胶（双耳）

普洛斯。使用修饰的D-MNA凝胶+ DMSO对多柔比星的致敏电位进行标准测试。无临床体征，无值得注意的体重变化。穗厚变化< 25%。无法计算EC3值。

修饰的D-MNA凝胶+ DMSO不被认为是致敏剂。

学习

开始
日期

模型

剂量

频率/
持续时间

路线
行政

观察

结论

其他（热原中试&皮肤刺激）：SRC研究No。S15198

2017年8月9日

新西兰大白兔5-7个月，每组2M

0,50 μ g D-MNA（试行# 1）

200 μ g D-MNA（试行# 2）

第1天

D-MNA

将D-MNA应用于剃毛、脱毛的兔子，在30分钟后（试验# 1）或60分钟后（试验# 2）取出，并分析多柔比星的浓度以及应用后对D-MNAs的目视检查。

兔子的大小和脆弱性导致来自D-MNA的递送曲线不一致，赞助商认为D-MNA不适合在兔子模型中使用。

其他
（致热性&皮肤刺激性）：SRC研究第S15054

2017年12月21日

新西兰6-7个月大白兔，每组3M n = 15

50、100、200μ g/剂量修饰D-MNA凝胶+缓冲液、载体、LPS阳性对照（致热性）、SLS阳性对照（皮肤刺激）

第1天和第8天

第1天：SC注射凝胶治疗热原。；第8天：凝胶治疗刺激

普洛斯。第1天-在基线和修改后的D-MNA凝胶给药后测量核心体温，间隔30分钟，直到4小时，然后在8和24小时。第8天-在基线和修改后的D-MNA凝胶给药后1、4、24和48小时修改Draize评分。对于参考对照（第5组），在静脉给药后的前4小时内，所有动物的动物体温均高于正常水平（104.8-107.7F/40.4-42.1C）。

试品体温或皮肤刺激无显著变化。第5组所有测试部位（SLS）均观察到严重皮肤刺激。

鼠局灶性淋巴结检测

本研究（BRT研究No.20170725）的目的是评估D-MNA的活性成分多柔比星在4种浓度（25、50、100、200 μ g）下对小鼠双耳施用时，在LLNA中的致敏潜力，每日一次，连续3天。

在载体组或试验文章治疗的动物中没有出现红斑的临床观察或体征。在任何对照组或治疗组中均未观察到有意义的体重减轻。

治疗组平均耳厚值在试验或对照物品的任何试验浓度下均未增加25%或更多。因此，预计原发性刺激不会影响LLNA刺激指数。

由于所有试验物品刺激指数值均低于3，因此在本研究中无法计算出阈值阳性反应（EC3效价），因此，在本研究条件下，含有D-MNA成分（DMSO、CMC和辅料中的多柔比星）的试验物品不被视为增敏剂。

新西兰兔的刺激性和致热性研究

一项试点试验的经验（SRC研究第S15198）使用该兔种与可溶性、尖端装载的微针阵列多柔比星表明微针阵列不适用于NZW兔。

因此，SkinJect决定在这项GLP研究中的新西兰兔身上测试预成型阵列配方，即由多柔比星、羧甲基纤维素、海藻糖、柠檬酸、磷酸钠二元、去离子水组成的凝胶（SRC研究No。S15054）。这种方法为测试所有凝胶成分的致热和刺激潜力提供了一种方法。本研究的目的是评估试验物品（多柔比星和辅料）在皮下（SQ）注射后的致热性，以及在NZW兔上不同剂量浓度的局部剂量给药后的局部皮肤刺激潜能。

共有15只雄性NZW兔被随机分为五个治疗组之一，包括一个载体对照（第1组）、三个剂量水平的试验物品（第2-4组）和一个参考对照（第5组）。这项研究分以下两个阶段进行：

热原性阶段：在50、100和200 μ g（0.3 ml/只）的剂量水平下评估试验物品的热原性。在给药阶段第1天，将载体或试验物品制剂通过SQ注射给药于每只动物的肩胛区域（第1-4组）。第5组动物在~4小时内分别以0.04ml/kg和4ml/kg静脉给药脂多糖（LPS，0.01μ g/ml）。在基线、给药后最初4小时、给药后8和24小时以~30分钟的间隔记录体温。

所有动物基线时体温正常（99.2-103.4 º F/37.3-39.7 º C）。剂量给药后，所有车控试验动物体温在观察期至24小时内均出现正常（范围为99.1 º F/37.3 º C至103.9 º F/39.9 º C），但1只车载动物（104.1° F/40.1° C）和1只高剂量动物（104.9° F/40.5° C）分别在8小时两次测量除外。这两项测量结果略高于正常范围，被认为是偶然发现。对于参考对照（第5组），在以0.04 μ g/kg静脉注射脂多糖（LPS，0.01 μ g/ml）后的头4小时内，所有动物的动物体温均高于正常水平（104.8-107.7 ° F/40.4-42.1 ° C）。

皮肤刺激期：第1-4组，所有动物通过2个滤纸贴片（2.5cm x2.5cm）在幼稚的背侧皮肤部位用生理盐水控制贴片（饱和~0.2ml生理盐水）和0.3 ml载体（第1组）或试验制剂（第2-4组、50组、100或200 μ g/部位）滴注贴片局部给药。给药前，使用胶带擦拭所有剂量部位的皮肤。这些补丁在30分钟后被移除。对参比对照（第5组）动物，2个生理盐水对照和2个参比对照贴片（~0.2ml/贴片）分别应用于剂量点4小时。所有组在贴片移除后约1、4、24和48小时评估剂量部位皮肤。

第1-4组的所有动物都表现出最小至无剂量相关的红斑或水肿。如果出现红斑和水肿，一般是轻微的，只有少数观察到明确的红斑。第5组所有测试部位（SLS）均观察到严重皮肤刺激。这些结果表明，在高达200 μ g/位点的剂量下，经皮下注射或局部应用后，试验物品没有引起任何致热性。

Yucatan Minipig的14天毒性研究

本研究的目的（SRC研究No。S15055）是在两周内对年轻的尤卡坦迷你猪进行三（3）次局部剂量给药后，评估由D-MNA递送的不同剂量水平后的局部组织耐受性、潜在毒性、皮肤刺激和全身暴露。minipig数据需要考虑到出乎意料的高度剂量可变性。minipig研究中的可变性很可能是微针阵列中多柔比星递送不一致的结果，可能是由于在应用阵列时动物的移动。

经过一段适应期后，共有30只小型猪（15只雄性和15只雌性）被随机分为五个治疗组之一。3组男性和3组女性分别接受空白对照阵列（第1组）治疗，三个剂量水平的D-MNA分别为25、50和200μ g/剂量的多柔比星（第2-4组）。由3名男性和3名女性组成的IV DXR组作为参考对照（第5组）。给药发生在第1天、第7天和第14天，使用对照阵列或试验物品（第1-4组），第5组在这些相同的研究日进行静脉给药。每次局部治疗持续30分钟。观察每只接受局部治疗的动物（第1-4组）的临床体征和剂量部位反应。在给药后第1天和第14天（第1-4组30分钟后申请）对所有组进行毒代动力学评估的血液采集。在第3天对所有动物进行临床病理检查以寻找急性影响，并在尸检前的第16天再次进行。这些动物在第16天被安乐死，并被指定组织收集用于组织病理学。研究第1天对应给药的第一天。

组织病理学结果显示，D-DNA处理的动物没有表现出全身效应，也没有器官毒性。这些发现与阿霉素的全身性暴露低于定量下限是一致的。

将D-MNAs应用到minipig的皮肤上产生了几个结果，这些结果都与皮肤反应有关。试验文章相关的宏观发现存在于剂量部位（皮肤）。在4只动物身上发现了剂量部位表皮的红色变色，仅限于第3组和第4组（分别为D-MNA中剂量和高剂量）。在第4组雌性动物中的两只中，红色变色在显微镜下与血清细胞壳相关，此外还与其中一只动物的真皮充血相关。其他两只动物（雄性）没有微观相关性。在第4组雄性动物中观察到剂量部位表皮的异常表面（结痂），并在显微镜下与血清细胞结壳相关。

在第5组（静脉注射多柔比星）的单个动物中观察到右腋窝区域出血，并在显微镜下与出血相关。据信与血液采集或注射程序有关。

其他宏观发现代表了该物种典型的附带背景发现，否则没有相关性。

将D-MNA应用于minipig预计会出现局部皮肤反应，接受D-MNAs的人类受试者可能会发生类似反应。

D-MNA的临床开发：

SkinJect体验

Protocol SKNJCT-001（1期研究）

研究设计：本研究设计为D-MNA在BCC（亚型：浅表或结节）参与者中的开放标签剂量递增试验。该研究遵循传统的3 + 3剂量递增设计，采用4个剂量组加安慰剂，通过评估DLTs来定义最大耐受剂量（“MTD”）。治疗包括每周进行一次应用，在两周内进行三次。剂量递增的目标是确定MTD并评估不同剂量组的病变反应，以便就在随后的2期研究中测试的剂量做出决定。

该研究由一次筛查访问、两周期间每隔一周的三次治疗访问、一次治疗结束访问和三次后续访问组成。学习招募总时长约五至七个月完成。个体参与者参与大约长达11周（四周筛查+从首次治疗到最终随访的七周）。

升级遵循传统的3 + 3设计。具体而言，在每个剂量组中，n = 3名参与者接受了治疗。如果没有观察到DLTs，研究将升级到下一个剂量水平。如果在2个或更多参与者中观察到DLTs，那么MTD就已经超过。如果观察到一种DLT，将在相同剂量水平上增加另外三名参与者。如果在额外的三名参与者中没有观察到DLTs，该研究将升级到下一个剂量水平。如果在三个额外参与者中的一个或多个参与者中观察到DLTs，则已经超过了MTD。前两个剂量组，安慰剂和25 μ g，在研究中同时筛选和招募受试者。

SkinJect假设用D-MNA治疗会导致肿瘤破坏并诱导有效的、免疫原性的抗肿瘤反应。由于MNAs使这种药物能够以非常低的剂量递送到封闭的肿瘤微环境中，研究发起者预计只有最小的（如果有的话）全身性药物毒性；因此，促进了最佳的局部剂量水平和持久的临床反应。

该研究设计还包括一个安慰剂组（安慰剂-MNA）。纳入安慰剂-MNA允许评估两个问题：

•耐受性：评估是否存在对微针穿透的皮肤反应，这与微针将多柔比星递送至目标组织无关。

•功效：评估含有安慰剂的阵列是否可以刺激皮肤微针穿透反应的非特异性免疫反应，并与D-MNA递送的活性化合物多柔比星的反应进行比较。

此外，临床设计还评估了下文所述的预先确定的次要疗效终点。

•次要终点：经中枢阅读器在3周疗程后评估的病变反应，可归类为不存在或存在完全缓解，定义为在组织学检查中切除标本中没有残留BCC的证据。

受试者群体包括成年男性和女性，经研究的主要研究者评估，18岁以上的总体健康状况良好。BCC（亚型：浅表或结节状）必须在筛查就诊时通过诊断性剃须活检进行组织学证实。如果先前得到证实，参与者只能在首次研究治疗的6个月内通过剃须活检诊断出BCC。该疾病必须是原发性BCC（即之前没有接受过治疗），并且要求病灶大小= 64 mm2或8 x 8 mm和= 169 mm2或13 x 13 mm，即整个病灶必须由包含微针的阵列的13 x 13 mm区域覆盖。实验室数值必须在正常范围内。

如果受试者有由主要研究者评估的具有临床意义的、不稳定的医疗条件的证据；如果他们对本研究中要治疗的病灶进行了切除活检；如果他们最近接受过到BCC治疗区域的治疗；如果他们在就诊的部位有复发性BCC（先前已接受过治疗）；如果他们先前证明对多柔比星或羧甲基纤维素敏感，则被排除在参与本研究之外。其他排除原因包括当前的活动性恶性肿瘤、转移性疾病、在其他地区；怀孕；以及研究者认为不利于研究结果的任何其他原因。

在研产品为化疗药物多柔比星（25 μ g、50 μ g、100 μ g或200 μ g），通过一种新型递送系统，一种MNA递送至皮肤基底层。交付系统为方形阵列，尺寸从边到边为15x15mm。400微针可溶阵列在13x13mm区域。微针长度为750微米。每个MNA贴片将9.6 μ L的药物产品输送到表皮周围空间。

结论：1期研究设计为D-MNA在BCC（亚型：浅表或结节）参与者中的开放标签剂量递增试验。该研究遵循传统的3 + 3剂量递增设计，4个剂量组加安慰剂，通过评估DLTs来定义MTD。治疗包括每周进行一次应用，在两周内进行三次。剂量递增的目标是确定MTD并评估不同剂量组的病变反应，以告知关于在随后的2期研究中测试的剂量的决定。在入组的13名受试者中，所有13名受试者都完成了研究，并被纳入所有分析人群；没有受试者过早停止研究。大多数受试者（13人中有8人）为男性，所有受试者均为白人，除一名受试者外，所有受试者均为非西班牙裔/拉丁裔。13名受试者的年龄范围为31至94岁。

主要研究终点是通过使用LSR分级量表定义的访问4（21天）评估DLT。在任何治疗评估中，没有受试者达到DLT。

在筛查时，13名受试者中有7名的站点和中心读取器一致（5名在筛查时被认为是结节状的，2名是浅表的）；然而，对于6名受试者，站点和中心读取器评估不同。对于1名受试者（01-014），Central Reader在筛查活检中未发现任何BCC。审查研究结果的顾问表示，可能有多种原因可归，包括现场的人为误读、将BCC与某些良性滤泡性肿瘤混淆，以及存在既有结节性成分也有浅表成分的BCC。

在研究结束时，三名受试者（01-001，安慰剂；01-008，D-MNA25 μ g和01-011，D-MNA50 μ g）在比较Local/Site评估与Central Reader评估时有不同的结果。在所有三个受试者中，本地/现场评估都注意到了残留BCC的存在，而Central Reader结果则注意到所有三个受试者都没有残留BCC。需要注意的是，中央读书人研究治疗时被蒙蔽了眼睛。此外，导致上述差异的另一个促成因素可能与每个阅读器正在评估的不同肿瘤切片有关；局部/部位阅读器有在切除时获得的组织样本，而中央阅读器组织样本是从每个受试者的同一块切片并在几个月后染色；中央阅读器无法阅读局部/部位评估中使用的幻灯片。

对于BCC临床反应的次要终点，在本地/站点级别以及由中央读取器独立进行评估。对于局部/部位评估，在安慰剂、D-MNA25 μ g、D-MNA100 μ g和D-MNA200 μ g各一名受试者中观察到完全的病变反应。对于D-MNA50 μ g，没有观察到受试者有CR。对于中枢读者评估，组织病理学评估显示6名受试者（1名安慰剂、2名D-MNA25 μ g、1名D-MNA50 μ g、1名D-MNA100 μ g和1名D-MNA200 μ g）没有残留BCC。“完全响应”被认为是在4周时最终切除时没有BCC。对于安慰剂受试者（001-003），虽然根据局部部位评估评估为临床应答者，但局部PI注意到新的鳞状细胞原位癌（但没有残留的基底细胞癌）也被研究切除结束的Central Reader评估确认为鳞状细胞癌。顾问表示，仅通过皮肤检查可能难以判断是否有残留的BCC，并且少数受试者在进行活检后没有任何残留的BCC（可能部分是由于局部的术后炎症反应）。

对于MNAs释放的阿霉素定量的探索性终点，确认了阿霉素的递送，但在所有剂量组中观察到MNAs存在不一致的阿霉素沉积。

对于MNA局部耐受性的次要终点，在应用MNA后，评估表明受试者有轻度至中度红斑，仅限于治疗区域，在每次就诊时以每个剂量水平，包括安慰剂。剥落/脱屑很少，并与病灶隔离。结壳一般不存在或孤立存在。无肿胀、囊泡/脓疱、糜烂/溃烂。基于所提出的作用机制，在应用D-MNA的部位出现一些证明炎症反应的红斑是可以预期的。

对于疼痛评估的次要终点，对于大多数受试者，没有注意到疼痛。有些受试者经历了轻度或中度疼痛，一般是在第2次或第3次就诊时。在访问4治疗结束评估中，没有发现任何受试者的疼痛。

在这项研究中，只有两名受试者报告了总共三个不良事件（“AEs”）。所有三个AEs都被认为是严重程度较轻的，只有一个被认为可能与当天解决的研究治疗轻度应用部位疼痛有关；该AEs与第3次访问时的低疼痛评估量表评分（1）相关。无死亡、严重不良事件或导致治疗中止的AEs报告。在实验室参数、生命体征、心电图、体检等方面均未观察到具有临床意义的异常发现。

SKNJCT-001研究旨在评估D-MNA贴片在BCC患者中的安全性。在试验期间，没有发生严重的不良事件，也没有任何已证明的临床测量改变。该研究的结论是，D-MNA贴片耐受性良好，没有剂量限制性毒性的证据。

SKNJCT-001研究也有如上所述预先确定的次要疗效终点。13例患者中有6例被中央阅读器分类为完全缓解。

结果，临床研究报告得出结论，SKNJCT-001研究同时满足其主要和次要终点。

Protocol SKNJCT-002（暂停的1/2期研究）

这项研究是由SkinJect，Inc.在被公司收购之前编写的，并作为IND的一部分提交。FDA于2021年批准了这一方案。它被设计为一个由两部分组成的研究。第一部分涉及15名健康志愿者的招募，旨在研究含安慰剂的DMA贴片在五个不同解剖位置的渗透情况。在前7名健康志愿者入组后，由于研究者观察到的阵列应用的可变性，SkinJect做出了暂停试验的决定。该研究从未恢复，最终在没有进一步招生的情况下关闭。入组受试者中无不良事件报告。

Protocol SKNJCT-003（2期研究）

研究设计：该临床研究SKNJCT-003旨在作为一项随机、双盲、安慰剂对照（P-MNA）、多中心研究，招募多达60名出现皮肤结节型BCC的受试者。该研究将评估两种剂量水平的D-MNA与安慰剂相比在结节性BCC患者中的疗效。参与者将以1：1：1的比例随机分配到三组中的一组：接受P-MNA的安慰剂对照组、接受100 μ g D-MNA的低剂量组和接受200 μ g D-MNA的高剂量组。该临床设计于2024年1月提交给FDA征求意见，以修改和修正IND并最终确定方案。FDA于2024年3月作出回应，要求提供更多临床信息。最终方案于2024年7月提交给FDA，其中包括FDA要求的信息，以及更新的化学、制造和控制（CMC）、稳定性和无菌数据。2024年7月31日，FDA对最新提交的文件作出回应，并要求提供某些额外信息和澄清。公司已于2024年8月2日对FDA作出回复。2024年8月13日起，公司开始启动临床试验场所，目前正在开展参与者招募工作。2024年12月2日，公司宣布2期临床研究（SKNJCT-003）正在美国的九个临床地点进行，并已随机分配了预期参加研究的60名患者中的25%以上。2025年2月14日，公司宣布已随机分配超过50%的预计入组研究的60名患者。2025年3月6日，公司公布了其SKNJCT-003 2期临床研究的积极趋势中期分析。中期分析显示，临床研究SKNJCT-003趋势向好，临床完全清除率超过60%的受试者比例。分析还显示，在研究产品中，D-MNA在两个剂量水平上都具有良好的耐受性，接受100ug D-MNA的低剂量组和接受200ug D-MNA的高剂量组在迄今为止参加研究的所有参与者中，没有剂量限制性毒性（DLTs）或严重不良事件（SAE）。此外，在实验室参数、生命体征、心电图、体检等方面均无全身效应或临床显著异常发现。中期分析的结果是初步的，一旦完成，可能与研究结果相关，也可能不相关。该公司计划在2025年第二季度将其研究结果提交给FDA，作为寻求与FDA举行会议以推进临床开发的一揽子计划的一部分。

专利和专有信息

与匹兹堡大学的许可协议

SkinJect于2016年4月26日与匹兹堡大学订立独家许可协议（经修订，“许可协议”）。许可协议于2020年2月26日和2024年4月23日进行了修订。

许可协议涵盖旨在交付药物和生物活性剂的产品，例如但不限于用于治疗癌症和癌前病变的多柔比星，但具体不包括在途黑色素瘤的治疗。这类治疗可能包括但不限于使用刺激免疫反应的药剂，这与疫苗不同，后者是通过呈递抗原（“领域”）来引发免疫反应。

许可协议的期限一直持续到许可协议中所列专利权的最后一项权利要求到期，预计为2035年11月6日，并且可以延长，除非提前终止（“期限”）。如果在我们收到匹兹堡大学的书面通知后30天内未能纠正违约行为，或在某些与破产相关的情况下，或如果我们停止开展其业务，匹兹堡大学有权终止许可协议。

许可协议涵盖的任何产品或其部分或服务（a）在制造、使用或销售任何此类产品或其部分的国家或使用或销售任何此类服务的国家被专利权所载的已发出、未到期或未决的权利要求全部或部分涵盖；（b）通过使用某种工艺制造或被用于实践一种已发出或部分涵盖的工艺的任何产品或其部分或服务，未到期的权利要求或专利权所载的未决权利要求在使用许可技术中包含的任何此类工艺或使用或销售此类产品或其部分或服务的国家；或（c）由Know How（定义见下文）制造或以其他方式使用（“许可技术”）。

许可协议还涵盖Know How，其中包括：（a）匹兹堡大学关于含有活性药物的微针阵列（羧甲基纤维素基质）的IND申请122488，用于治疗皮肤T细胞淋巴瘤的多柔比星，（b）实验方案、数据以及与B16黑色素瘤小鼠实验相关的任何支持材料，这些实验比较了B16黑色素瘤的微针阵列递送化学免疫疗法随时间的肿瘤生长情况，包括未接受任何治疗的对照小鼠和接受纳入微针阵列的多柔比星治疗的小鼠，以及（c）匹兹堡大学对SkinJect的Know How Request 4月29日提供的回复，2016年及随附的批次分析文档（“Know How”）。

在许可期限内，我们已获得在该领域制造、制造、使用和销售许可技术以及根据下表所列专利权执业的全球独家许可。我们还获得了一项非排他性的全球许可，可在许可期限内在该领域根据Know How执业。

匹兹堡大学还授予我们一项选择权，可在大学通知我们匹兹堡大学IND 122488下的临床试验结束并完成此类临床试验的最终报告（“选择权行使”）后的六十（60）天内，根据各方可能同意的条款和条件并在法律、法规或第三方义务未禁止的范围内包含本协议所载的类似标准条款和条件，在该领域内签订未来知识产权的非排他性许可（条款和条件）。在University及时收到我们的此类书面通知后，各方应本着诚意进行谈判，谈判应不迟于期权行使后六十（60）天开始，并应努力在合理可能的情况下尽快签订最终的特许权使用费许可协议。为推进上述工作，University已同意不时由University全权酌情披露对SkinJect Future的知识产权，直至期权到期。未来的知识产权被定义为包含在匹兹堡大学的IND 122488中的特定Know How和/或源自根据匹兹堡大学在2016年4月26日之前或之后拥有或控制的此类IND进行的研究。

匹兹堡大学和卡内基梅隆大学根据专利权保留免版税、非排他性的执业权利，并将许可技术用于非商业性教育和研究目的。非商业性教育和研究目的定义为在领域内使用专利权（包括专利权涵盖的生物材料的分销）进行学术研究或其他非营利性学术目的而在非营利组织或政府机构进行的不使用专利权生产或制造用于销售的产品或提供有偿服务的服务。所授予的许可受制于美国政府在35 U.S.C. § 200等条款中规定的权利（如果有的话）。美国政府可能已获得非排他性、不可转让、实缴许可，可在世界各地实践或代表美国实践专利权中描述的发明。根据35 U.S.C. § 200，et seq。为在美国销售而生产的许可技术应基本上在美国制造（除非根据35 U.S.C. § 204的豁免是由适当的美国政府机构授予的）。

我们有权在匹兹堡大学事先书面批准每个分被许可人后，就根据本协议授予的权利、特权和许可订立分许可安排，但分被许可人不得享有分许可的权利。这类分许可协议应包括分许可净销售额的特许权使用费率，金额至少等于第5.1（c）条规定的费率。任何分被许可人的权利应在本协议终止时终止。

我们有义务支付每年的维护费，这些费用是不可退还的、不可贷记的，并且不得与任何其他应付的付款或特许权使用费按比例分摊，金额为5,000美元，直到出现第一次净销售。我们还有义务支付我们从我们的任何分许可人收到的任何执行费、维护费、里程碑费和所有其他非特许权使用费的15.0%的非特许权使用费分许可收入份额。

特许权使用费的支付金额相当于每个日历季度应支付的净销售额的3.0%，每个日历年度的最低年度特许权使用费为50,000美元，但仅限于此种最低特许权使用费高于年度特许权使用费总额的范围。

许可协议包含以下六个里程碑：

1.建立与许可技术相关的经过验证的分析方法。

2.向FDA提交与许可技术相关的IND申请。

3.从投资者或战略合作伙伴（或其组合）筹集250万美元资金，以支持许可技术的开发或商业化。

4.向FDA提交许可技术或国外同等技术的2期试验的完整报告。

5.就许可技术项下的涵盖产品提交NDA或国外同等文件。

6.许可技术涵盖的产品在提交NDA或国外同等文件后五年内首次商业销售许可技术。

前四个里程碑已经实现，并指出匹兹堡大学已于2022年1月6日完成。

自2016年4月以来，就许可协议向匹兹堡大学支付的款项，包括专利法律费用报销，已达681,473美元。我们预计专利法律费用报销将继续保持在平均每月约7000美元的水平。如果未来开始销售，将按上述方式向匹兹堡大学支付特许权使用费。

我们未能履行或未能及时履行上述任何一项里程碑将成为大学终止本协议的理由，并且在终止时，对许可技术、专利权、Know How和未来知识产权的所有权利和利益将恢复为大学。尽管有上述规定，对于单次而言，如果没有在规定的时间范围内实现上述里程碑之一，不是由于我们的过错，并且按照我们为达到里程碑所做的最大努力，如果我们支付50,000美元，我们将被视为已满足里程碑要求。在这种情况下，除了所需的付款外，我们将本着诚意与匹兹堡大学协商达成这一错过的里程碑的新日期。如果我们未能满足修订后的里程碑日期，匹兹堡大学可能会终止许可协议，并且在终止时，许可技术的所有权利和利益将归还匹兹堡大学。

除上述情况外，根据许可协议无需支付的未来里程碑付款。

我们遵守许可协议（在已获授予或订立的豁免及修订生效后）。达到未来里程碑所需的时间取决于几个因素，并非所有因素都由我们控制。尽管不能保证它会这样做，但我们预计匹兹堡大学将根据我们在其临床开发计划方面的进展，批准对里程碑要求进行任何必要的未来扩展。

我们已授权匹兹堡大学的三个专利家族，其中包括几项已获授权的美国专利和待批的美国专利申请，以及在外国司法管辖区的已获授权专利和待批专利申请，涉及用于向皮肤输送各种药物和生物活性剂的微针阵列、它们的使用和制造。第一个名为“用于透皮递送人体皮肤的可溶性微针阵列”的专利家族包括2项已发布的美国专利，这些专利将于2030年和2031年到期，声称可溶解微针阵列包括多种生物活性成分。这个家庭还包括一份待决的美国申请。第二个专利家族题为“用于透皮插入的尖端加载微针阵列”，其中包括1项已发布的美国专利，该专利将于2033年到期，声称可溶解微针阵列包括一种或多种生物活性成分。这一家族还包括在澳大利亚、加拿大、日本和墨西哥的已授权专利，以及在美国、澳大利亚、欧洲、香港、印度、日本和墨西哥的待批申请。题为“用于癌症治疗应用的微针阵列”的第三个专利家族包括一项未决的美国专利申请以及在澳大利亚、加拿大、欧洲、以色列、日本和韩国的未决专利申请，这些专利涉及使用包含一种或多种生物活性剂的微针阵列来治疗各种癌症，如果发布，这些专利将在2035年自然到期。下表汇总了许可协议涵盖的专利，每一项专利均为实用专利。

国家名称

标题

应用程序
没有。

优先日期

备案日期

专利号。

发行日期

预计
到期
日期

现状

受让人（s）

美国

透皮递送人体皮肤的可溶性微针阵列

12/910,516

10/23/2009

10/22/2010

8,834,423

9/16/2014

6/14/2031

已发行

匹兹堡大学英联邦高等教育系统/卡内基梅隆大学

美国

透皮递送人体皮肤的可溶性微针阵列

16/861,112

10/23/2009

4/28/2020

11,744,927

9/5/2023

10/22/2030

已发行

匹兹堡大学英联邦高等教育系统/卡内基梅隆大学

美国

透皮递送人体皮肤的可溶性微针阵列

18/454,628

10/23/2009

8/23/2023

10/22/2030

待定

匹兹堡大学英联邦高等教育系统/卡内基梅隆大学

美国

用于透皮插入的Tip加载微针阵列

14/398,375

5/1/2012

10/31/2014

9,944,019

4/17/2018

7/5/2033

已发行

匹兹堡大学英联邦高等教育系统/卡内基梅隆大学

加拿大

用于透皮插入的Tip加载微针阵列

2871770

5/1/2012

5/1/2013

2871770

7/7/2020

5/1/2033

已发行

匹兹堡大学英联邦高等教育系统/卡内基梅隆大学

墨西哥

用于透皮插入的Tip加载微针阵列

MX/a/2014/013234

5/1/2012

5/1/2013

370579

12/17/2019

5/1/2033

已发行

匹兹堡大学英联邦高等教育系统/卡内基梅隆大学

澳大利亚

用于透皮插入的Tip加载微针阵列

2013256348

5/1/2012

5/1/2013

2013256348

9/28/2017

5/1/2033

已发行

匹兹堡大学英联邦高等教育系统/卡内基梅隆大学

印度

用于透皮插入的Tip加载微针阵列

10161/DELNP/2014

5/1/2012

5/1/2013

5/1/2033

待定

匹兹堡大学英联邦高等教育系统/卡内基梅隆大学

欧洲

用于透皮插入的Tip加载微针阵列

22192026.7

5/1/2012

5/1/2013

5/1/2033

待定

匹兹堡大学英联邦高等教育系统/卡内基梅隆大学

日本

用于透皮插入的Tip加载微针阵列

2017-078229

5/1/2012

5/1/2013

6712963

6/4/2020

5/1/2033

已发行

匹兹堡大学英联邦高等教育系统/卡内基梅隆大学

加拿大

用于透皮插入的Tip加载微针阵列

3077452

5/1/2012

5/1/2013

3077452

8/9/2022

5/1/2033

已发行

匹兹堡大学英联邦高等教育系统/卡内基梅隆大学

国家名称

标题

应用程序
没有。

优先日期

备案日期

专利号。

发行日期

预计
到期
日期

现状

受让人（s）

墨西哥

用于透皮插入的Tip加载微针阵列

MX/a/2018/009573

5/1/2012

5/1/2013

11/6/2035

待定

匹兹堡大学英联邦高等教育系统/卡内基梅隆大学

澳大利亚

用于透皮插入的Tip加载微针阵列

2017225155

5/1/2012

5/1/2013

2017225155

9/19/2019

5/1/2033

已发行

匹兹堡大学英联邦高等教育系统/卡内基梅隆大学

中国

用于透皮插入的Tip加载微针阵列

202110125343.0

5/1/2012

5/1/2013

5/1/2033

待定

匹兹堡大学英联邦高等教育系统/卡内基梅隆大学

美国

用于透皮插入的Tip加载微针阵列

18/119,197

5/1/2012

3/8/2023

5/1/2033

待定

匹兹堡大学英联邦高等教育系统/卡内基梅隆大学

巴西

用于透皮插入的Tip加载微针阵列

112014027242-5

5/1/2012

5/1/2013

5/1/2033

待定

匹兹堡大学英联邦高等教育系统/卡内基梅隆大学

澳大利亚

用于透皮插入的Tip加载微针阵列

2021201365

5/1/2012

5/1/2013

2021201365

1/12/2023

5/1/2033

已发行

匹兹堡大学英联邦高等教育系统/卡内基梅隆大学

日本

用于透皮插入的Tip加载微针阵列

2021-148376

5/1/2012

5/1/2013

5/1/2033

待定

匹兹堡大学英联邦高等教育系统/卡内基梅隆大学

澳大利亚

用于透皮插入的Tip加载微针阵列

2022291555

5/1/2012

5/1/2013

11/6/2035

待定

匹兹堡大学英联邦高等教育系统/卡内基梅隆大学

香港

用于透皮插入的Tip加载微针阵列

42021044396.6

5/1/2012

5/1/2013

5/1/2033

待定

匹兹堡大学英联邦高等教育系统/卡内基梅隆大学

日本

用于透皮插入的Tip加载微针阵列

2023-175104

5/1/2012

5/1/2013

5/1/2033

待定

匹兹堡大学英联邦高等教育系统/卡内基梅隆大学

欧洲

用于癌症治疗应用的微针阵列

15857785.8

11/6/2014

11/6/2015

11/6/2035

待定

匹兹堡大学英联邦高等教育系统/卡内基梅隆大学

国家名称

标题

应用程序
没有。

优先日期

备案日期

专利号。

发行日期

预计
到期
日期

现状

受让人（s）

加拿大

用于癌症治疗应用的微针阵列

2967017

11/6/2014

11/6/2015

2967017

3/24/2020

11/6/2035

已发行

匹兹堡大学英联邦高等教育系统/卡内基梅隆大学

以色列

用于癌症治疗应用的微针阵列

252096

11/6/2014

11/6/2015

252096

10/2/2022

11/6/2035

已发行

匹兹堡大学英联邦高等教育系统/卡内基梅隆大学

美国

用于癌症治疗应用的微针阵列

17/576,141

11/6/2014

1/14/2022

11/6/2035

待定

匹兹堡大学英联邦高等教育系统/卡内基梅隆大学

以色列

用于癌症治疗应用的微针阵列

293291

11/6/2014

11/6/2015

293291

2/1/2024

11/6/2035

待定

匹兹堡大学英联邦高等教育系统/卡内基梅隆大学

澳大利亚

用于癌症治疗应用的微针阵列

2024256083

11/6/2014

11/6/2015

11/6/2035

待定

匹兹堡大学英联邦高等教育系统/卡内基梅隆大学

韩国

用于癌症治疗应用的微针阵列

10-2022-7039076

11/6/2014

11/6/2015

11/6/2035

待定

匹兹堡大学英联邦高等教育系统/卡内基梅隆大学

日本

用于癌症治疗应用的微针阵列

2024189676

11/6/2014

11/6/2015

11/6/2035

待定

匹兹堡大学英联邦高等教育系统/卡内基梅隆大学

新加坡

用于癌症治疗应用的微针阵列

1002004900T

11/6/2014

11/6/2015

11/6/2035

待定

匹兹堡大学英联邦高等教育系统/卡内基梅隆大学

近期动态

TSXV退市

2025年2月11日，公司宣布，公司董事会已批准将其普通股从TSXV自愿退市。自2025年2月21日收盘时起生效，公司普通股从TSXV退市。该公司的普通股将继续在纳斯达克上市交易，代码为“MDCX”。

备用股权购买协议

于2025年2月10日，公司亦宣布与YA II PN，Ltd.（“Yorkville”）订立备用股权购买协议（“SEPA”）。根据SEPA并在满足某些条件的情况下，Yorkville承诺在SEPA日期之后的36个月内以增量（每次购买，“预付款”）购买公司的普通股，无面值，总销售价格不超过15,000，000美元（此类股份，“股份”）。股份将根据SEPA由公司选择以市场价格的97%（根据SEPA定义）出售，购买受SEPA规定的某些限制。公司保留就任何预付款设定最低可接受价格的权利。该公司预计将使用任何预付款的净收益（如果有的话）来资助其使用其阿霉素尖端加载的可溶解微阵列针皮肤贴片治疗基底细胞癌的2期概念验证临床试验。公司还可能将SEPA的所得款项净额用于将其探索性2期临床试验扩大至关键试验和/或扩大其试验以覆盖其他非黑色素瘤皮肤病。公司预计将把任何剩余所得款项净额用于一般公司用途和营运资金。

Yorkville根据SEPA购买股份的义务受制于多项条件，包括公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交登记声明（“登记声明”），登记承诺股份（定义见下文）和股份的转售。该公司必须拥有SEC宣布生效的注册声明，才能根据SEPA向Yorkville出售任何股份。

根据SEPA条款可发行的股份总数受限于数量相当于截至SEPA日期已发行股份的19.99%，除非满足某些定价条件，这可能会限制根据SEPA向公司提供的总收益。根据SEPA发行股份受到进一步限制，包括在任何时候由Yorkville及其关联公司实益拥有的股份将不超过当时已发行股份的4.99%。

作为Yorkville承诺根据SEPA购买股份的对价，公司向Yorkville支付了25,000美元的结构费，并向Yorkville发行了105,840股普通股（“承诺股份”）。

SKNJCT-003 2期临床研究中期分析

2025年3月6日，公司公布了其SKNJCT-003 2期临床研究的积极趋势中期分析。中期分析显示，临床研究SKNJCT-003趋势向好，临床完全通关的受试者比例超过60%。分析还显示，在研究产品中，接受100ug D-MNA的低剂量组和接受200ug D-MNA的高剂量组在迄今为止参加研究的所有参与者中都具有良好的耐受性，没有剂量限制性毒性（DLTs）或严重的不良事件（SAE）。此外，在实验室参数、生命体征、心电图、体检等方面均无全身效应或临床显著异常发现。中期分析的结果是初步的，一旦完成，可能与研究结果相关，也可能不相关。

条例A发售

2025年3月10日，公司完成了1,490，000个单位的发售，每个单位由一股普通股和一份认股权证组成，可根据《证券法》A条例的Tier II购买一股普通股。认股权证行使价$ 2.80,2030年3月10日到期（「 2030认股权证」）。扣除配售代理费和其他发行费用前，此次发行给公司的总收益为4,172，000美元。该公司预计将使用此次发行的所得款项净额为其使用其装载多柔比星尖端的可溶解微阵列针皮肤贴片治疗基底细胞癌的2期概念验证临床试验提供资金。公司还可能将此次发行的所得款项净额用于将其探索性2期临床试验扩大至关键试验和/或扩大其试验以覆盖其他非黑色素瘤皮肤病。公司预计将把任何剩余所得款项净额用于一般公司用途和营运资金。

员工

截至本年度报告日期，我们有12名全职员工，均为全职员工。

企业信息

我们的行政办公室位于300 Conshohocken State Rd.，Suite 200，W. Conshohocken，PA 19428。我们在www.medicuspharma.com上维护一个公司网站。本公司网站或我们可能维护的任何其他网站上包含或可通过其访问的信息不属于本年度报告的一部分。

我们是一家“新兴成长型公司”，定义见经修订的1933年《证券法》第2（a）节，或经2012年《JumpStart Our Business Startups Act》或《JOBS Act》修订的《证券法》。因此，我们有资格利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的证券价格可能会更加波动。

此外，《就业法》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，一家“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则否则将适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴成长型公司，直至（1）完成IPO五周年后的财政年度的最后一天（a），（b）我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着截至前6月30日，非关联公司持有的我们A类普通股的市值超过7亿美元，以较早者为准，（2）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。此处提及的“新兴成长型公司”在《就业法案》中具有与之相关的含义。

此外，我们是S-K条例第10（f）（1）项所定义的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。我们将保持较小的报告公司，直到财政年度的最后一天（1）截至前6月30日，非关联公司持有的我们的普通股市值超过2.5亿美元，或（2）在该已完成的财政年度，我们的年收入超过1亿美元，而截至前6月30日，非关联公司持有的我们的普通股市值超过7亿美元。

风险因素汇总

我们的业务受到众多风险和不确定性的影响，包括“第1A项”中强调的风险和不确定性。风险因素。"这些风险包括但不限于与以下相关的风险：

我们的财务业绩，包括我们产生收益以及实现和持续盈利的能力（截至2024年12月31日，我们的累计赤字约为2890万美元），可能与预测和不同时期有很大差异；
我们的产品和候选产品的研究、开发和临床前研究及临床试验的进展、时间安排和完成情况；
我们营销、商业化、实现市场认可并销售我们的产品和候选产品的能力，我们开发、管理和维护我们的直销和营销组织的能力；
我们持续经营的能力，如果我们无法从外部来源获得额外融资和/或最终产生足够的收入，我们可能会被迫缩减或停止我们的业务；
我们对预期经营亏损、未来收入、资本要求以及我们对额外融资需求的估计；

有关医疗保健行业整合的市场风险；
如果第三方支付方对使用我们产品的程序的覆盖范围、报销和定价显着下降，医疗保健提供者购买我们产品的意愿；
我们在不侵犯他人知识产权的情况下充分保护我们的知识产权和经营我们的业务的能力；
产品质量问题或产品缺陷可能损害我们业务的事实，任何产品责任索赔；和
我们的运营使我们面临的监管、法律和某些经营风险。

项目1a。风险因素。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑以下描述的所有风险，以及本年度报告中包含的其他信息，包括财务报表。如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我们业务相关的风险

我们的经营历史有限，这可能使我们难以评估我们目前的业务和预测我们未来的业绩。

我们的经营历史有限，特别是没有盈利历史；我们没有支付任何股息，我们不太可能在近期或可预见的未来支付任何股息。我们的成功将在很大程度上取决于我们管理层的专业知识、能力、判断力、谨慎度、诚信和诚意。

由于我们处于产品开发的早期阶段，我们迄今尚未产生收入。我们预计将花费大量资金来资助研发和临床试验。因此，我们预计我们的运营费用将大幅增加，因此，我们将需要产生可观的收入才能实现盈利。我们无法预测何时，如果有的话，我们将盈利。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高每季度或每年的盈利能力。无法保证我们的产品将能够以合理的成本以商业数量生产，或成功推向市场。

我们有一种新技术，市场接受度不确定。

产品处于早期开发阶段，市场接受度不确定。产品批准，如果实现这一点，并不能推断产品将获得良好的市场价格或由公共或私人保险公司报销。此外，无法保证产品将受到目标患者群体的积极接受。该产品对监管机构、付款人和患者的可接受性将取决于临床试验证明的产品的相对风险与收益、价格的可接受性以及与其他治疗相比的相对吸引力。

我们还可能遭受与我们未来可能签订的任何许可协议相关的不遵守或许可方违约的后果。此类第三方的此类不遵守或违约行为可能反过来导致与其他合作伙伴的任何协议项下的违约或违约，我们可能会被认定对损害承担责任或失去某些权利，包括开发和/或商业化产品的权利。失去我们对未来授予我们的任何许可的权利，或其中提供的排他性权利，可能会损害我们的财务状况和经营业绩。

匹兹堡大学可能会在某些情况下终止我们的许可协议。

许可协议是我们的主要资产，也是开发产品的基础。如果在我们收到匹兹堡大学的通知后30天内或在某些与破产相关的情况下或如果我们停止开展业务，未纠正违约行为，匹兹堡大学有权终止许可协议。无法保证我们将能够遵守许可协议，或者如果我们无法这样做，匹兹堡大学将给予任何必要的豁免。许可协议项下的义务主要要求在规定的时间内对产品进行试验。如果匹兹堡大学终止许可协议，我们的资产基本上将变得一文不值，这将对我们追求业务目标的能力产生重大不利影响。

我们的知识产权是根据第三方许可持有的。

我们的知识产权由第三方许可持有，我们可能需要额外的第三方许可，以有效开发和制造我们的关键产品或未来技术。无法保证此类额外许可证的可用性或成本。已经向其他生物技术和制药公司颁发了相当数量的专利。如果有效的第三方专利权涵盖我们的产品或服务，我们或我们的战略合作者将被要求向这些专利的持有者寻求许可，以便制造、使用或销售这些产品和服务，根据这些产品和服务支付的款项将减少我们从这些产品和服务中获得的利润。无法预测我们可能希望或被要求在多大程度上获得此类专利下的权利，获得此类权利的可用性和成本，以及是否会以可接受的条款或根本无法获得此类专利的许可。可能有美国或外国的专利或未来发布的专利无法以可接受的条款获得许可。我们无法获得此类许可可能会阻碍或消除制造和销售产品的能力。

如果我们违反知识产权许可权所依据的任何协议，我们可能会失去对我们的业务很重要的许可权。我们目前的许可协议可能无法为许可人的任何违约行为提供适当的补救措施。

有关许可协议的信息，请参见“第1项。商业-专利和专有信息。"

我们的技术可能无法成功实现其预期用途。

尽管SkinJect 1期研究表明该贴片具有良好的耐受性，但无法保证2期研究将产生类似的结果或产品最终将被推向市场，或者，如果确实如此，它将获得积极的接受或获得有利的定价，这将对我们的运营结果产生重大不利影响。

公司的持续经营能力存在重大疑问，如果公司无法从外部来源获得额外融资和/或最终产生足够的收入，可能会被迫缩减或停止经营。

公司核数师已在公司经审核的年度财务报表中表示，公司持续经营的能力存在重大疑问。该公司正处于其计划运营的初步阶段，尚未确定其流程和业务计划是否在经济上可行。公司的持续经营以及公司经审计的年度财务报表中某些运营费用显示的金额的可收回性取决于公司获得足够融资以使其产品商业化并实现盈利的能力，所有这些都是不确定的。重要的是，在公司财务报表中列入持续经营意见可能会对公司筹集未来融资和实现未来收入的能力产生负面影响。如果公司无法从外部来源获得额外融资和/或最终产生足够的收入，公司可能会被迫削减成本，其中包括缩减或停止运营。这些措施可能导致重大延误或完全阻止公司继续努力将其当前或未来的产品商业化，这对实现其业务计划和公司未来运营至关重要。如果发生任何这些事件，该公司的投资者可能会损失全部或部分投资。此外，公司的财务报表不包括在公司无法持续经营时可能需要的任何调整。

未来的技术将需要监管批准，这是昂贵的，我们可能无法获得它，我们可能无法获得监管批准或仅获得有限用途或适应症的批准。

该产品的市场授权属于FDA和全球其他同等监管机构的监管权限。无法保证这些监管机构将按照建议的方式或时间框架批准该产品。尽管我们打算与监管顾问和熟悉该领域的第三方合作，但我们无法确保该产品将及时获得市场授权，或者根本无法确保。市场授权也可能取决于竞争力较弱的产品标签，这将对收入产生负面影响。

制造或配方方法的变化可能会导致额外的成本或延迟。

由于该产品是通过进一步的临床试验向批准和商业化方向开发的，因此开发计划的各个方面，例如制造方法和配方，通常会在此过程中进行更改，以努力优化工艺和结果。这种变化带来的风险是，它们将无法实现这些预期目标。这些变化中的任何一个都可能导致产品的性能不同，并影响未来使用修改后的材料进行的临床试验的结果。这可能会延迟临床试验的完成，需要进行过渡性临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，延迟产品的批准并危及我们或我们的战略合作伙伴开始产品销售和产生收入的能力。

产品的制造是复杂的。我们或我们的第三方制造商可能会在生产中遇到困难。如果我们遇到任何此类困难，我们为临床试验提供产品的能力，或者如果获得批准，为商业销售提供产品的能力可能会被推迟或完全停止。

生物制药产品的制造是复杂的，需要大量的专业知识和资本投资，包括开发先进的制造技术和过程控制。制造产品的过程容易因污染、设备故障或设备安装或操作不当、供应商或操作员错误、污染和产量不一致、产品特性的可变性以及生产过程难以规模化而导致产品损失。即使是与正常制造工艺的微小偏差，也可能导致生产良率降低、产品缺陷和其他供应中断。如果在产品或制造产品的制造设施中发现微生物、病毒或其他污染，这类制造设施可能需要长时间关闭，以调查和补救污染。影响产品制造业务的任何不利发展（如果有任何获得批准）可能会导致发货延迟、库存短缺、批次故障、产品撤回或召回，或我们的产品供应出现其他中断。我们还可能不得不对不符合规格的产品进行库存注销并产生其他费用和开支，采取代价高昂的补救措施或寻求成本更高的制造替代方案。

我们依赖外部合同研究组织提供临床和非临床研究服务，并与这些组织达成协议，目前已有一项协议。

将职能外包给合同研究机构涉及第三方提供者可能无法履行我们的标准、可能无法及时产生结果或可能根本无法履行的风险。如果任何合同研究组织未能遵守适用的监管要求，产生的研究和数据可能会被监管机构视为不可靠。在批准上市申请之前，可能需要额外的临床前和临床试验。我们无法保证所有第三方提供者都将满足研究和临床前试验的监管要求。第三方提供者未能满足监管要求可能导致重复临床前和临床试验，这将延迟监管批准程序或导致临床前和临床试验的终止。上述任何情况都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果我们无法建立销售和营销能力或与第三方达成协议以营销和销售产品，如果获得批准，我们可能无法产生任何产品收入。

要成功地将产品商业化，我们将需要建立销售和营销能力，无论是我们自己还是与他人。建立和发展我们自己的商业团队或建立合同现场力量营销该产品将是昂贵和耗时的，并可能延迟推出。而且，我们不能确定我们一定能够成功地发展这种能力。我们可能会寻求与其他实体进行合作，以利用其已建立的营销和分销能力，但我们可能无法以有利的条款签订此类协议，如果有的话。如果任何当前或未来的合作者没有承诺足够的资源来将产品商业化，或者我们无法自行开发必要的能力，我们可能无法产生足够的收入来维持我们的业务。我们可能会与许多目前拥有广泛、经验丰富和资金充足的营销和销售业务的公司竞争，以招聘、雇用、培训和留住营销和销售人员。没有内部团队或第三方的支持来履行营销和销售职能，我们可能无法成功地与这些更成熟的公司竞争。

我们依赖关键人员。

我们的成功在很大程度上取决于某些关键人员，包括我们的首席执行官Raza Bokhari博士。失去这些关键人员的服务可能会对我们产生重大不利影响。这些人对我们行动的贡献一直是，而且预计将继续是至关重要的。此外，生物技术行业对合格人员的竞争非常激烈，无法保证我们将能够继续吸引和留住业务发展和运营所需的所有人员。投资者必须依赖我们管理层的能力、专业知识、判断力、判断力、诚信和诚信。与我们竞争合格人员的其他生物技术公司拥有比我们更大的财务和其他资源、不同的风险状况和更长的行业历史。它们还可能提供更多样化的机会和更好的职业发展机会。其中一些特征可能比我们必须提供的特征更能吸引高质量的候选人。如果我们无法继续吸引和留住高质量的人员，我们能够开发和商业化产品的速度和成功率将受到限制。

作为一家技术驱动型公司，关键管理层和人员的智力投入对于实现我们的业务目标至关重要。因此，我们留住这些人和吸引其他合格个人的能力对我们的成功至关重要。失去关键个人的服务可能会严重延迟或阻止我们业务目标的实现。此外，由于具有我们业务所需的高学历和科学成就的个人相对稀缺，生物技术公司之间对合格员工的竞争非常激烈，因此，我们可能无法以可接受的条件吸引和留住这些个人，或者根本无法。

SkinJect还与学术和其他机构的科学合作者建立了关系，其中一些人应SkinJect的要求进行研究或协助SkinJect制定SkinJect的研发战略。这些科学合作者不是SkinJect的员工，可能与其他实体有承诺，或与其他实体有咨询或咨询合同，这可能会限制他们对我们的可用性。此外，尽管SkinJect的合作者被要求在工作前签署保密协议，但他们可能与其他公司有安排，以协助这些其他公司开发可能证明对我们具有竞争力的技术。

对我们关键高管的激励条款包括基本工资和授予随时间归属的股票期权，旨在鼓励这些人留在我们这里。然而，低股价可能会使这类协议对我们的关键高管没有什么价值。在这种情况下，我们的关键高管可能很容易被我们的竞争对手雇佣走，他们可以提供更好的薪酬方案。如果我们无法吸引和留住关键人员我们的业务，财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们可能无法成功地执行我们的业务战略。

我们业务战略的执行带来了许多挑战，并且基于多项假设。如果我们遇到重大监管延迟、供应链中断、我们的项目成本超支，或者如果我们的业务计划比我们预期的成本更高，某些研发活动可能会被延迟或取消，从而导致我们的商业化计划发生变化或延迟，或者我们可能被迫获得额外资金（可能会或可能不会）来执行我们的业务战略。我们无法确定地预测未来的收入或运营结果。如果我们的收入或支出预测所依据的假设发生变化，我们的业务战略的好处也可能发生变化。

我们未来将需要额外融资，可能无法以优惠条件或根本无法获得。

我们业务的发展预计需要额外的融资。未能获得足够的融资可能会导致我们的业务计划延迟或无限期推迟。我们可以获得的最初的主要资金来源包括股权融资。无法保证在需要时将可获得额外资本或其他类型的融资，或在可获得的情况下，此类融资的条款将对我们有利。

全球资本市场的持续波动，普遍加大了以股权或债务融资筹集资金的难度。获得融资的机会受到持续的全球经济风险和通胀加剧的负面影响。我们将需要大量额外资金用于进一步研发，以及我们技术的营销和销售。我们可能会尝试通过公共或私募股权或债务融资、与其他治疗公司合作、政府赠款或其他来源为这些目的筹集额外资金。无法保证将以我们可以接受的条款提供额外的资金或合作伙伴关系，这将促进产品的成功商业化。如果通过进一步发行股本或可转换债务证券筹集额外资金，现有股东可能会遭受重大稀释，任何新发行的股本证券可能拥有优于普通股的权利、优先权和特权，或优于认股权证的条款。未来担保的任何债务融资可能涉及与筹资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能使我们更难获得额外资本或寻求商业机会，包括潜在的收购。如果没有获得足够的资金，我们可能会被要求减少、缩减或停止运营。

自成立以来，我们的经营现金流一直为负数，并预计在可预见的未来将出现亏损。

我们的经营活动现金流为负，自成立以来一直出现经营亏损。我们预计，在可预见的未来，我们将继续蒙受损失。我们预计，随着我们继续研发我们的产品候选者并寻求监管部门的批准，准备并开始将任何已获批准的产品候选者商业化，并增加基础设施和人员，以支持我们作为一家上市公司的产品开发工作和运营，这些损失将会增加。迄今为止发生的净亏损和负现金流，连同预期的未来亏损，已经并且很可能将继续对我们的股东赤字和营运资本产生不利影响。截至2024年12月31日，我们累计赤字约2890万美元。未来净亏损的金额将部分取决于我们未来费用的增长率以及我们产生收入的能力。

如果我们在未来期间有负的经营现金流，我们可能需要拨出一部分现金储备来为这种负现金流提供资金。我们还可能被要求通过发行股本或债务证券筹集额外资金。无法保证我们将能够从我们的运营中产生正现金流，或在需要时或以对我们有利的条件获得额外资本或其他类型的融资。

我们所处的行业竞争激烈，随着技术变革不断演进。

我们所从事的行业竞争激烈，不断发展，其特点是技术变革。因此，我们很难预测新的竞争技术或新的竞争对手是否、何时以及由谁进入市场。我们面临着来自在我们目前瞄准的某些市场以及在我们可能进入的新市场和地区拥有强大地位的公司的竞争。其中一些公司的资金、技术、人力、研发、营销资源明显多于我们。我们无法保证我们将能够有效地与当前和未来的竞争对手竞争，这些竞争对手可能会在我们之前发现和开发比我们开发的产品更有效的产品。因此，我们当前和未来的技术可能会过时或失去竞争力，从而对收入、利润率和盈利能力产生不利影响。此外，竞争或其他竞争压力可能导致价格下降、利润率下降或市场份额损失，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。如果引入新的或改进的药物治疗以证明更好的长期疗效和安全性，患者和医生可能会进一步推迟在皮肤癌治疗连续体中引入贴片，例如产品，如果获得批准。该产品还可能面临来自其他在扩展基础上提供化疗药物的配方或设备的竞争。

我们的许多竞争对手拥有大得多的资金、技术和其他资源，例如更大的研发人员以及经验丰富的商业和制造组织。生物技术和制药行业的并购可能导致更多的资源向竞争对手集中。因此，这些公司可能比我们能够更快地获得监管批准，并且可能在销售和营销他们的产品方面也更有效。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型老牌公司的合作安排。由于技术商业适用性的进步以及这些行业投资资本的更多可得性，竞争可能会进一步加剧。我们的竞争对手可能会成功开发、获取或许可独家基础上的药物产品或药物递送技术，这些产品比产品更有效或成本更低。

我们认为，我们有效竞争的能力取决于我们控制范围内和控制范围之外的许多因素，包括：

•与竞争对手相比，我们技术的实用性、易用性、性能和可靠性；

•产品的活性和耐受性，包括相对于已上市产品和第三方正在开发的候选产品；

•将安全性和有效性与现有替代疗法区分开来的能力；

•产品完成临床开发并获得上市批准的时机；

•患者、医生和其他健康提供者接受该产品，

•我们将技术货币化的能力；

•为我们的技术选择具有必要技能和资源的许可合作伙伴，以推动采用；

•我们的营销和销售努力；

•我们的财务状况和经营业绩；

•与监管部门保持良好关系的能力；

•我们未来产品的价格，包括与品牌或仿制药竞争对手的比较；

•私人和政府健康保险计划是否提供覆盖范围和适当的报销水平，

•我们行业内的收购或整合，这可能会导致更强大的竞争对手；

•我们保护知识产权的能力，

•我们吸引、留住和激励有才华的员工的能力；

•我们以具有成本效益的方式管理和发展我们的业务的能力；和

•我们相对于竞争对手的声誉和品牌实力。

我们未来的成功将取决于我们不断增强和开发产品的能力。

皮肤癌的潜在新疗法有一个广阔的管道。该市场的特点是技术变革迅速，新产品可能频繁推出。因此，我们未来的成功取决于我们增强产品的能力，以及以具有竞争力的价格开发、引进和销售最准确的产品的能力。新技术和新产品的开发涉及时间、大量成本和风险。我们成功开发新技术的能力在很大程度上取决于我们保持技术熟练的研发人员以及适应技术变化和行业进步的能力。

新产品推出的成功取决于许多因素，包括临床试验中证明的功效和安全性、证明真实世界证据的影响的能力、及时和成功的产品开发、竞争产品的时机和市场引入、市场接受度、符合预期产品需求的采购承诺和库存水平的有效管理、满足预期需求的适当数量和成本的药物成分的可用性，新产品在引入的早期阶段可能存在质量或其他缺陷的风险以及我们管理与新产品引入相关的分销和生产问题的能力、产品被批准的临床适应症、医生、医学界和患者对产品作为一种安全有效的治疗方法的接受程度、将安全性和有效性与现有的、成本较低的替代疗法区分开来的能力、对产品进行处方、给药和启动患者的便利性、产品相对于替代疗法的潜在和感知优势和/或价值，与替代疗法相关的治疗费用，包括任何类似的仿制药治疗，第三方付款人和政府当局支持产品定价的覆盖范围和充分报销，不良副作用的普遍程度和严重程度以及销售和营销工作的有效性。

如果我们因任何原因不能及时增强、开发、引进和销售新产品，或根本不能因应不断变化的市场条件或客户要求或其他原因，我们的业务将受到损害。

如果我们无法将该产品与治疗皮肤癌的现有疗法区分开来，或者如果FDA或其他适用的监管机构批准了与该产品竞争的仿制药产品，则该产品成功商业化的能力将受到不利影响。

尽管1期研究提供了完全临床反应的初步证据，但我们有可能从额外的临床试验中或在上市后环境中从医生和患者对商业产品的体验中获得数据，这些数据不会继续支持此类解释。也有可能FDA、医生和医疗支付者不同意我们对现有和未来临床试验数据的解释。如果我们无法根据临床数据、患者经验以及真实世界的证据证明产品的价值，产品保持溢价定价并成功商业化的机会将受到不利影响。

此外，如果我们无法通过我们的专利组合充分保护该产品，FDA或其他适用的监管机构可能会批准其他可能与该产品竞争的仿制药产品。例如，在美国，一旦NDA获得批准，由此涵盖的产品就成为“上市药物”，进而可以被潜在竞争对手引用以支持简化新药申请（“ANDA”）的批准。《联邦食品、药品和化妆品法案》（“FDCA”）、FDA法规和其他适用法规和政策为制造商创造药物的改良、非侵权版本提供了激励，以促进批准ANDA或其他仿制药替代品申请。这些制造商可能只被要求进行一项相对便宜的研究，以表明他们的产品具有与我们的候选产品相同的活性成分、剂型、强度、给药途径、使用条件或标签，并且该仿制药产品与我们具有生物等效性，这意味着它在体内以与产品相同的速度和相同的程度被吸收。这些仿制药等价物必须满足与品牌药品相同的质量标准，将其推向市场的成本将明显低于我们，生产仿制药等价物的公司通常能够以更低的价格提供其产品。因此，在引入仿制药竞争对手后，任何品牌产品的销售额的很大一部分通常会输给仿制药产品。因此，来自我们产品的仿制药等价物的竞争将对我们成功将产品商业化的能力产生重大不利影响。

与潜在国际业务关系相关的各种风险可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们可能与第三方就该产品在国际市场的开发和商业化订立协议。如果我们这样做，我们将面临与建立国际业务关系相关的额外风险，包括：

●其他国家的不同监管要求，包括（其中包括）营销批准、定价、报销以及销售和营销实践；

●对知识产权的保护可能减少；

●潜在的所谓平行进口，即当当地卖家面对更高的当地价格，选择从价格更低的国外市场进口商品，而不是在当地购买；

●关税、贸易壁垒和监管要求的意外变化，包括美国政府对输美商品征收新关税和/或外国征收报复性关税；

●经济疲软，包括通货膨胀，或外国经济和市场的政治不稳定；

●员工出国旅行和工作遵守税务、就业、移民和劳动法；

●外国税收；

●外汇波动，可能导致经营费用增加和收入减少，以及在另一个国家开展业务所发生的其他风险；

●劳工骚乱比加拿大或美国更普遍的国家的劳动力不确定性；

●任何影响国外原材料供应或制造能力的事件或供应链中断导致的生产短缺；和

●地缘政治行动导致的业务中断，包括战争和恐怖主义，或自然灾害，包括地震、火山、台风、洪水、海啸、飓风和火灾。

这些和其他风险可能会对我们在国际市场上开发和商业化产品的能力产生重大不利影响，并可能损害我们的业务。

我们未来可能达成的合作安排可能不会成功。

我们可能会寻求未来的伙伴关系、合作和其他战略交易，以最大限度地发挥产品的商业潜力。与在美国和国际上与领先的制药或生物技术公司达成选择性合作安排相比，我们可能会根据为我们自己保留商业化权利的优点，有选择地达成此类安排。我们在寻找合适的合作者方面面临竞争。此外，协作安排的谈判、记录和实施是复杂和耗时的。如果我们选择达成这种安排，我们建立和实施合作或其他替代安排的努力可能不会成功。我们可能建立的任何合作或其他安排的条款可能对我们不利。

我们未来进行的任何合作都可能不会成功。我们合作安排的成功将在很大程度上取决于我们合作者的努力和活动。

合作者通常在确定他们将应用于这些合作的努力和资源方面拥有很大的自由裁量权。

合作安排各方在临床开发和商业化事项方面的分歧可能会导致我们的候选产品的开发过程或商业化的延迟，在某些情况下还会导致合作安排的终止。如果双方都没有最终决策权，这些分歧可能很难解决。

与制药或生物技术公司及其他第三方的合作经常被另一方终止或允许到期。任何此类终止或到期都可能对我们的财务产生不利影响，并可能损害我们的商业声誉。

我们可能会收购业务或产品，或在未来形成战略联盟，我们可能不会意识到这种收购或联盟的好处。

我们可能会收购更多的业务或产品，与第三方结成战略联盟或建立合资企业，我们认为这将补充或增强我们现有的业务。如果我们收购了具有前景的市场或技术的业务，如果我们无法将这些业务与我们现有的运营和公司文化成功整合，我们可能无法实现收购这些业务的收益。我们在开发、制造和营销因战略联盟或收购而导致的任何新产品时可能会遇到许多困难，这些新产品会延迟或阻止我们实现其预期收益或增强我们的业务。我们无法向您保证，在任何此类收购之后，我们将实现预期的协同效应，以证明交易是合理的。此外，我们可能需要大量额外资金来收购此类业务或产品或将其商业化，这可能会导致对股东的重大稀释或我们产生重大债务。

我们没有任何客户承诺。

我们可能会就产品或产品子组件的临床和/或商业供应协议进行谈判。在本年度报告时，不存在客户对该产品的承诺。由于我们没有产品的任何合同，管理层可能无法准确预测未来的收入来源，也可能无法保证客户将继续使用我们的产品，或者我们将能够用为我们提供可比收入的新潜在客户取代即将离职的潜在客户。

如果发生计算机系统故障、网络攻击或我们的网络安全存在缺陷，我们的业务和运营将受到影响。

尽管实施了安全措施，但我们的内部计算机系统以及我们所依赖的第三方的系统很容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争和电信以及电力故障的破坏。如果发生这样的事件并导致我们的运营中断，可能会对我们的商业化或我们技术的进一步发展造成实质性破坏。如果任何中断或安全漏洞将导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会承担责任，我们产品的进一步开发或商业化可能会被延迟或中断。

我们可能无法成功管理增长，这可能会对经营业绩产生不利影响。

我们未能成功管理我们的增长可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们管理增长的能力将要求我们继续建立我们的运营、财务和管理控制、合同关系、营销和业务发展计划和控制以及报告系统和程序。我们管理增长的能力还将在很大程度上取决于许多因素，包括我们迅速：

•大幅扩大我们的内部、运营和财务控制，以便我们能够保持对运营的控制；

•吸引和留住合格的技术人员，以便继续开发可靠和灵活的产品，并提供响应不断变化的客户需求的服务；

•建立销售团队，让客户和渠道合作伙伴随时了解我们产品和服务的技术特性问题和关键卖点；

•随着销售额的增加，为客户开发支持能力；和

•建立渠道网络，为我们的产品和服务在不断变化的市场中创造不断扩大的影响力。

无法实现任何这些目标可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们开发的任何产品都将受到广泛、冗长和不确定的监管要求的约束，这可能会对及时获得监管批准的能力产生不利影响，或者根本不会。

据了解，药物疗法需要经过FDA和其他国家同等监管机构的广泛、漫长和不可预测的监管审批过程。这需要对时间和资源进行大量投资，但不能保证结果或时间框架。我们在争取必要的市场授权的努力中可能会遇到重大的延误或过高的成本。即使获得批准，不同的监管机构对产品批准后的制造、标签、分销、营销、促销和广告都有无数的规定。管理新技术的监管要求可能会发生变化，产品本身可能会受到FDA和/或其他政府监管机构的实质性审查，这可能会阻止或延迟这些产品的批准。最终对我们的产品施加的监管限制，如果获得批准，可能会限制我们的商业化能力，从而影响我们的财务状况和业绩。

产品的制造和销售受政府监管。在大多数国家，我们将被要求完成广泛的非临床研究和临床试验，以证明产品的安全性和有效性，以便申请监管批准产品上市。在美国获得上市批准之前，所需的步骤包括非临床（动物和实验室）测试；进行充分且控制良好的人体临床试验，以确定产品在预期目标人群中的安全性和有效性；执行旨在用于商业用途的一致且可复制的制造过程；以及成功提交和批准NDA。这些过程代价高昂，时间框架和成功都不确定，可能超出我们的控制范围。我们也无法控制批准的范围，这可能会被限制在特定的司法管辖区和/或产品标签上的条件，并限制我们的收入。

一旦获得批准，我们将受到持续的监管审查，包括不良事件报告要求和FDA对未经批准的用途推广产品的普遍禁止。我们还可能有其他形式的批准后承诺，例如临床试验或增强安全性报告和承诺。不遵守任何批准后要求可能产生的后果包括警告信、产品扣押、召回、巨额罚款、禁令、撤回批准、经营限制和刑事起诉。任何这些执法行动、现有监管要求的任何意外变化或新要求的采用，或任何批准的产品出现的任何安全问题，都可能对我们营销产品和产生收入的能力产生负面影响，从而影响我们继续经营的能力。

我们还可能被限制或禁止营销或制造产品，即使在获得产品批准后，如果产品或我们的制造商随后发现以前未知的问题。此外，我们无法保证新发现或发展的安全问题不会在任何监管批准后出现。如果我们的产品被大量的患者群体使用，可能会不时发生最初可能看起来与治疗无关的严重不良事件，只有当它在一段时间内反复发生时，治疗才会被怀疑与不良事件有因果关系。任何安全问题都可能导致我们暂停或停止销售我们批准的产品，可能使我们承担重大责任，并对我们产生收入的能力产生不利影响。

我们可能无法获得营销批准。

即使我们完成了必要的非临床研究和临床试验，上市批准过程也是昂贵、耗时和不确定的，并可能阻止我们获得产品商业化的批准。如果我们无法获得，或者如果延迟获得所需的监管批准，我们将无法将产品商业化，或将延迟商业化，我们产生收入的能力将受到重大损害。

我们靠的是知识产权保护。

我们的商业成功在很大程度上取决于我们开发新的或改进的技术、仪器和产品的能力，以及在加拿大、美国和其他国家，例如欧盟和亚洲国家获得这些技术和产品的专利或其他知识产权或法定保护的能力。我们打算为概念、组件、工艺、工业设计和方法以及我们认为具有商业价值或可能给我们带来竞争优势的其他发明和技术申请专利。尽管投入资源研发专有技术，但我们可能无法开发出可申请专利或可受保护的新技术。此外，向我们颁发的专利（如果有的话）可能会受到质疑、被视为无效或不可执行，或被规避，可能无法为我们提供必要或充分的保护或竞争优势。

此外，尽管我们努力保护和维护我们的专利，但竞争对手和其他第三方可能能够围绕我们的专利进行设计，如果这样授予，或开发不在此类专利范围内的与我们的产品类似的产品。最后，专利仅在有限的时间内提供一定的法定保护，这取决于专利的管辖范围和类型。我们专利的法定保护期限在2030至2035年之间到期，此后，此类专利的底层技术将被允许被任何第三方使用，包括我们的竞争对手。此外，专利所涵盖的发明可以在没有专利保护的国家自由使用。我们的一些竞争对手和其他第三方已获得专利授权，或可能已提交专利申请，或可能获得与我们已开发、使用或商业化的技术类似的额外专利或其他知识产权，或可能在未来开发、使用或商业化。由于美国和其他国家的某些专利申请在提交后的一段时间内保持保密，并且由于新技术的公布或公众意识往往滞后于实际发现，我们无法确定我们已经率先开发了我们的未决专利申请所涵盖的技术。此外，我们的专利申请中的披露，包括关于我们声称的发明的实用性，可能不足以满足所有情况下可专利性的法定要求。因此，我们无法保证我们的专利申请将导致有效或可执行的专利。

起诉和保护在专利申请和专利中寻求的权利可能代价高昂且不确定，通常涉及复杂的法律和事实问题，并消耗大量时间和资源。此外，我们未来专利中允许的权利要求的广度、其可执行性以及我们保护和维护它们的能力都无法确定地预测。某些国家的法律可能无法像加拿大或美国的法律那样保护知识产权，即使我们的专利被认为在某个司法管辖区是有效和可执行的，我们为强制执行此类专利而可能对第三方提起的任何法律诉讼都可能代价高昂、花费大量时间并转移管理层对其他商业事项的注意力。我们无法保证我们的任何未决专利申请将为其提供任何可保护、可维持或可执行的权利或竞争优势。

知识产权并不一定能解决我们竞争优势面临的所有潜在威胁。

一旦获得授权，专利可能继续面临无效挑战，包括反对、干涉、重新审查、授权后审查、当事人间审查、在法庭上或在专利局或许可或授予后的特定时期内的类似程序之前的无效或派生诉讼，在此期间第三方可以对此种授权提出异议。在这类可能持续一段较长时间的诉讼过程中，专利所有人可能会被迫限制因此受到攻击的允许或授予的权利要求的范围，或者可能会完全失去允许或授予的权利要求。

此外，我们的知识产权提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务，为我们的竞争对手或潜在竞争对手提供进入壁垒，或允许我们保持竞争优势。而且，如果第三方拥有涵盖我们技术实践的知识产权，我们可能无法充分行使或从我们的知识产权中提取价值。以下例子是说明性的：

●其他人可能能够制造出与我们打算商业化的候选产品相似但不在我们拥有的专利范围内的产品；

●我们或任何合作者可能不是第一个做出或减少实践我们拥有的已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明的人；

●我们或任何合作者可能不是第一个提交涵盖我们某些发明的专利申请的人；

●他人可在不侵犯我国知识产权的情况下自主开发同类或替代技术或复制我国任何技术；

●有可能我们的未决专利申请不会导致已发布的专利；

●我们拥有的已发布专利可能不会为我们提供任何竞争优势，或可能因法律质疑而被认定为无效或无法执行；

●我们的竞争对手可能会在美国和其他国家开展研发活动，为某些研发活动提供免受专利侵权索赔的安全港，以及在我们没有专利权的国家开展研发活动，然后利用从这些活动中获得的信息开发有竞争力的产品在我们的主要商业市场上销售；我们可能不会开发额外的可申请专利的专有技术；

●使用我们的产品或技术为我们进行制造或测试的第三方可以在未获得适当许可的情况下使用他人的知识产权；

●当事人可以主张对我们的知识产权的所有权权益，如果成功，此类纠纷可能会阻止我们对该知识产权行使排他性权利；

●我们可能不会开发额外的可申请专利的专有技术；

●我们可能无法以商业上合理的条款获得和维持必要的许可，或根本无法获得；和

●他人的专利可能会损害我们的业务。

如果发生任何这些事件，它们可能会严重损害我们的业务和经营业绩。我们不能保证我们将在保护、维护或执行我们的知识产权方面取得成功。如果我们未能成功保护、维护或执行我们的知识产权，那么我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们可能无法在全世界强制执行我们的知识产权。

国外一些国家的法律对知识产权的保护程度不如加拿大和美国的法律。许多公司在某些外国司法管辖区在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。一些国家，特别是发展中国家的法律制度不赞成强制执行专利和其他知识产权保护，特别是与生命科学有关的知识产权保护。

如果我们已经或能够在任何外国司法管辖区获得专利或其他知识产权，我们可能很难阻止侵犯我们的专利或盗用其他知识产权的行为。例如，国外一些国家有强制许可法，规定专利权人必须向第三方授予许可。此外，许多国家限制某些类型专利权的可获得性和专利对第三方的可执行性，包括政府机构或政府承包商。在这些国家，专利可能提供有限或没有好处。

在外国司法管辖区执行我们的专利权的程序可能会导致大量成本，并转移我们对业务其他方面的努力和注意力。因此，我们在这些国家保护我们的知识产权的努力可能是不够的。

许多国家，包括欧盟国家、印度、日本和中国，都有强制许可法，根据这些法律，专利所有者可能会在特定情况下被迫向第三方授予许可。在这些国家，如果专利受到侵犯，或者如果我们被迫向第三方授予许可，我们可能会有有限的补救措施，这可能会大大降低这些专利的价值。这可能会限制我们潜在的收入机会。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发的知识产权中获得显着的商业优势。

各种组织发布的指南和建议可以减少我们可能商业化的产品的使用。

政府机构颁布直接适用于我们和我们产品的法规和指南。此外，专业学会、实践管理团体、私人健康和科学基金会以及不时涉及各种疾病的组织也可能就特定产品向医疗保健和患者社区发布指南或建议。政府机构或这些其他团体或组织的建议可能涉及使用、剂量、给药途径和伴随疗法的使用等事项。不承认我们未来产品、暗示我们未来产品的局限性或不足之处、或暗示使用竞争性或替代产品作为患者和医疗保健提供者遵循的护理标准的建议或指南，可能会导致我们未来产品的使用或采用减少。

美国专利改革立法。

2011年9月16日，《莱希-史密斯美国发明法》（the“Leahy-Smith Act”）签署成为法律。莱希-史密斯法案包括对美国专利法的多项重大修改。其中包括影响专利申请将被起诉的方式的条款，也可能影响专利诉讼。特别是，根据Leahy-Smith法案，美国于2013年3月过渡到“先申请”制度，在该制度中，第一个提交专利申请的发明人将有权获得该专利。

此外，Leahy-Smith法案还包括专利申请将被起诉的方式的重大变化，也可能影响专利诉讼。其中包括允许第三方在美国专利商标局（“USPTO”）的专利起诉期间提交现有技术，以及在授权后程序中攻击专利有效性的附加程序，包括异议、派生、重新审查、当事人间审查或对我们的专利权或他人的专利权提出质疑的干扰程序。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁定可能会减少我们专利权的范围或可执行性，或使我们的专利权无效，这可能会对我们的竞争地位产生不利影响。

美国的专利改革立法，包括Leahy-Smith法案，可能会增加围绕我们的专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本。莱希-史密斯法案于2011年9月16日签署成为法律，其中包括对美国专利法的多项重大修改。其中包括影响专利申请被起诉方式的条款，重新定义现有技术，并为竞争对手挑战专利有效性提供更有效、更具成本效益的途径。其中包括允许第三方在专利起诉期间向美国专利商标局提交现有技术，以及通过美国专利商标局管理的授权后程序攻击专利有效性的附加程序，包括授权后审查、当事人间审查和派生程序。2013年3月15日后，根据Leahy-Smith法案，美国过渡到第一发明人提交文件制度，在该制度中，假设满足其他法定要求，提交专利申请的第一发明人将有权获得一项发明的专利，无论是否有第三方首先发明了所要求的发明。Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们的专利申请的起诉、我们获得未来专利的能力以及我们已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本，所有这些都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

此外，我们可能会受到现有技术向美国专利商标局提交的第三方发行前提交或卷入对我们拥有的专利权提出质疑的异议、派生、复审、当事人间审查、授权后审查或干扰程序。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁定可能会缩小我们专利权的范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或产品商业化并与我们直接竞争，而无需向我们付款，或导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，以许可、开发或商业化当前或未来的候选产品。

专利的颁发对于其发明人、范围、有效性或可执行性没有定论，我们的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到质疑。此类挑战可能导致丧失排他性或导致专利权利要求被缩小、作废或全部或部分无法执行，这可能会限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同技术和产品的能力，或限制我们的技术和产品的专利保护期限。此外，专利的寿命有限。在美国，专利的自然到期时间一般为申请后20年。我们专利的法定保护期限在2030至2035年之间到期，此后，这类专利的底层技术将被允许被任何第三方使用，包括我们的竞争对手。可能会有各种扩展；然而，专利的寿命以及它提供的保护是有限的。如果没有对我们当前或未来候选产品的专利保护，我们可能会对来自此类产品的仿制药版本的竞争持开放态度。鉴于新候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类候选产品的专利可能会在此类候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的专利组合可能无法为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。

如果我们没有通过获得数据独占性而获得Hatch-Waxman修正案的保护，我们的业务可能会受到损害。

我们的商业成功将在很大程度上取决于我们在美国和其他国家就我们的候选药物及其目标适应症获得市场独占权的能力。根据FDA批准我们的候选药物上市的时间、持续时间和具体情况，我们的某些候选产品可能有资格获得营销排他性。FDCA为NDA提供三年的营销独占权，如果FDA认为由申请人进行或赞助的除生物利用度研究之外的新临床研究对批准申请至关重要，例如现有药物的新适应症、剂量、剂型或强度，则为现有NDA提供补充。这项为期三年的排他性仅涵盖与新临床研究相关的条件，并禁止FDA批准ANDA，或另一家公司提交的与三年期新临床研究相关的条件重叠的505（b）（2）NDA。临床调查排他性并不禁止FDA批准含有原始活性剂的药物的ANDA。三年的独占权不会延迟同一药物的NDA提交或批准。然而，提交NDA的申请人将被要求进行或获得所有临床前研究以及证明安全性和有效性所必需的充分和良好控制的临床试验的参照权。

如果我们无法为我们的候选产品获得此类营销排他性，我们的竞争对手可能能够通过参考我们的临床和临床前数据来利用我们在开发和临床试验方面的投资，从而获得竞争产品的批准，并比其他情况下更早地推出他们的产品。

因不符合监管要求而减少或取消专利保护的风险。

任何已发布专利的定期维护费将在专利的整个生命周期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利机构。美国专利商标局和各外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守多项程序性、跟单、费用支付等类似规定。虽然不经意的失误在许多情况下可以根据适用规则通过支付滞纳金或其他方式来治愈，但也存在不遵守可导致专利或专利申请无法执行、无效、被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区专利权部分或全部丧失的情况。可能导致专利或专利申请无法执行、无效、被放弃或失效的不合规事件包括但不限于未在规定时限内对官方行为作出回应、未支付费用以及未适当合法化和提交正式文件。如果我们或任何未来的许可方未能维持涵盖该产品的专利和专利申请，我们的竞争地位将受到不利影响。

我们可能会侵犯他人的知识产权。

我们的商业成功部分取决于它不侵犯或侵犯他人拥有的知识产权。我们竞争的行业有拥有或声称拥有知识产权的参与者。我们无法确定任何现有的第三方专利，或任何新的第三方专利的发布，是否会要求我们改变我们的技术或产品，获得许可或停止某些活动，包括某些产品的销售。

我们将来可能会收到第三方主张侵权和其他相关索赔的索赔。诉讼可能是确定第三方知识产权的范围、可执行性和有效性或保护、维护和执行我们的知识产权所必需的。我们的一些竞争对手拥有或附属于拥有比我们大得多的资源的公司，而这些竞争对手可能能够比我们承受更大程度和更长时间的复杂知识产权诉讼的成本。无论声称其侵犯或侵犯专利或其他知识产权的主张是否有任何依据，这些主张都可以：

●对我们与我们产品的当前或未来分销商和经销商的关系产生不利影响；

●对我们在客户中的声誉产生不利影响；

●评估和辩护既费时又费钱；

●造成产品发货延迟或停止；转移管理层的注意力和资源；

●使我们承担重大责任和损害赔偿；

● ●要求我们订立特许权使用费或许可协议；或

●要求我们停止某些活动，包括销售产品。

如果确定我们侵犯、侵犯或正在侵犯或侵犯任何其他人的专利或知识产权，或者如果我们被认定就任何其他相关索赔承担责任，那么，除了对潜在的重大损害承担责任外，我们可能会被禁止开发、使用、分销、销售或商业化我们的某些技术和产品，除非我们从专利或其他知识产权的持有者那里获得许可。我们无法保证我们将能够及时或以商业上有利的条款获得任何此类许可，或者任何此类许可将可获得，或者变通办法将是可行且具有成本效益的。如果我们没有获得此类许可或找到具有成本效益的解决方法，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响，我们可能会被要求停止在某些市场的相关业务运营并重组我们的业务，以专注于我们在其他市场的持续运营。

我们的普通责任险将于2025年10月11日到期。无法保证我们将能够以优惠条款或根本无法续保我们的责任保险。

我们可能无法识别相关的第三方专利，或可能错误地解释第三方专利的相关性、范围或到期，这可能会损害我们开发和营销我们产品的能力。

我们不能保证我们的任何专利搜索或分析，包括相关专利的识别、专利权利要求的范围或相关专利的到期，是完整或彻底的，我们也不能确定我们已经在美国和国外识别出与我们的产品候选者在任何司法管辖区的商业化相关或可能相关或必要的每一项第三方专利和待决申请。在美国和其他地方的专利申请要到主张优先权的最早提交约18个月后才能公布，这种最早提交日期通常被称为优先权日期。此外，在2000年11月29日之前提交的美国专利申请以及在该日期之后提交的某些不会在美国境外提交的美国专利申请在专利发布之前仍然是保密的。因此，涵盖我们产品的专利申请可能是在我们不知情的情况下由他人提交的。此外，已公布的未决专利申请可以在受到某些限制的情况下，随后以可能涵盖我们的产品候选者或使用我们的产品的方式进行修改。

专利权利要求的范围由对法律的解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史确定。我们对专利或未决申请的相关性或范围的解释可能不正确，这可能会对我们营销产品的能力产生负面影响。我们可能会错误地确定我们的产品没有被第三方专利覆盖，或者可能会错误地预测第三方的未决申请是否会发出相关范围的权利要求。我们对我们认为相关的任何美国或国外专利的到期日期的确定可能是不正确的，我们未能识别和正确解释相关专利可能会对我们开发和营销我们的产品的能力产生负面影响。

如果我们未能识别和正确解释相关专利，我们可能会受到侵权索赔。我们不能保证我们将能够成功解决或以其他方式解决此类侵权索赔。如果我们在任何此类纠纷中失败，除了被迫支付损害赔偿外，我们可能会被暂时或永久禁止将我们的任何被认为侵权的产品商业化。如果可能的话，我们也可能被迫重新设计产品或服务，这样我们就不再侵犯第三方知识产权了。任何这些事件，即使我们最终获胜，都可能要求我们转移大量的财务和管理资源，否则我们将能够将这些资源用于我们的业务。

我们可能会卷入诉讼，以保护或执行我们的专利或我们的其他知识产权，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手可能侵犯或以其他方式侵犯我们的专利或我们的其他知识产权。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出法律索赔，这可能既昂贵又耗时。此外，在侵权诉讼中，法院可以以我的专利不涵盖所涉技术为由，判定我的专利无效或不可执行或拒绝阻止对方使用所涉技术。因此，我们无法肯定地预测，如果我们试图强制执行它们并且它们在法庭上受到质疑，我们的专利将获得多少保护，如果有的话。此外，即使我们在美国地区法院对侵权人胜诉，也始终存在侵权人提起上诉并在上诉法院推翻地区法院判决和/或上诉法院就我们专利的有效性或可执行性发布不利决定的风险。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被无效或狭义解释的风险，并可能使我们的专利申请面临无法发布的风险。向第三方发起索赔也可能导致第三方对我们提出反索赔，例如声称我们的专利无效或无法执行的索赔。在美国的专利诉讼中，指控无效或不可执行的被告反诉司空见惯。有效性质疑的理由可能是指称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显性、不可启用或缺乏书面描述或法定标的物。不可执行性断言的理由可能是指控与专利起诉有关的某人在起诉期间隐瞒了美国专利商标局的相关重要信息，或做出了具有重大误导性的陈述。第三方也可能在授予后程序中向USPTO提出类似的有效性要求，例如单方面复审、当事人间审查或授予后审查，或在美国境外的异议或类似程序中，与诉讼并行，甚至在诉讼背景之外。无效和不可执行的法律主张之后的结果是不可预测的。我们不能确定不存在无效的现有技术，我们和专利审查员在起诉时对此并不知情。如果被告在无效或不可执行的法律主张上胜诉，我们将至少失去对我们当前或未来候选产品的任何未来专利保护的部分，甚至可能是全部。

我们可能无法发现或防止盗用我们的知识产权，特别是在那些法律可能没有像美国那样充分保护这些权利的国家。如果在诉讼中胜诉方不以商业上合理的条款向我们提供许可，我们的业务可能会受到损害。任何强制执行我们知识产权的诉讼或其他程序都可能失败，即使成功，也可能导致大量成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。

即使我们确立了侵权行为，法院也可能决定不对进一步的侵权活动授予禁令，而是只判给金钱损失，这可能是也可能不是适当的补救措施。此外，由于知识产权诉讼所需的大量发现，存在我们的一些机密信息可能因在这类诉讼期间披露而受到损害的风险。也可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会损害我们证券的价格。

知识产权诉讼可能导致我们花费大量资源，分散我们的人员对其正常职责的注意力，并对我们业务的成功产生有害影响。

即使以有利于我们的方式解决，与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序可能会导致我们产生大量费用，并可能分散我们的技术和管理人员对其正常责任的注意力。此外，可能会有公开宣布聆讯、动议或其他临时程序或发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们的证券价格产生不利影响。此类诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的经营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来充分进行这类诉讼或诉讼。我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地承受这类诉讼或诉讼的成本，因为他们拥有更大的财务资源。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯或盗用我们的知识产权。此外，与诉讼相关的不确定性可能会影响我们筹集必要资金以继续我们的临床试验和内部研究计划的能力。专利诉讼或其他程序的启动和继续产生的不确定性可能会损害我们在市场上的竞争能力，包括损害我们筹集必要资金以继续我们的临床试验、继续我们的研究计划、从第三方获得必要技术许可或进行开发合作的能力，如果获得批准，这些合作将有助于我们将候选产品商业化。

由于诉讼的费用和不确定性，我们可能无法对第三方执行我们的知识产权。

由于诉讼的费用和不确定性，我们可能会得出结论，即使第三方侵犯了我们已发布的专利，由于我们未决或未来的专利申请或其他知识产权而可能发布的任何专利，提起和执行此类索赔或诉讼的风险调整成本可能过高或不符合我们公司或我们股东的最佳利益。在这种情况下，我们可能会决定，更谨慎的行动方案是简单地监测局势或发起或寻求其他一些非诉讼行动或解决方案。

我们可能需要从第三方获得知识产权许可，而此类许可可能无法获得，或者可能无法以商业上合理的条款获得。

颁发专利并不赋予我们专利发明的实践权。第三方可能持有对我们的候选产品开发重要或必要的知识产权，包括专利权。第三方也可能拥有阻止专利，这可能会阻止我们营销我们的产品或实践我们自己的专利技术。我们可能需要使用第三方的专利或专有技术来将我们的候选药物商业化，在这种情况下，我们将被要求以商业上合理的条款从这些第三方获得许可。这样的许可证可能无法获得，或者可能无法以商业上合理的条款获得，在这种情况下，我们的业务将受到损害。

其他地方描述的与我们的知识产权有关的风险也适用于我们可能许可的任何知识产权，我们或我们的潜在许可人未能获得、维护、捍卫和执行这些权利可能会损害我们的业务。在某些情况下，我们可能无法控制我们可能许可的专利的起诉、维护或执行，并且可能没有足够的能力就此类专利向专利起诉、维护和辩护过程提供投入，并且我们的潜在许可人可能无法采取我们认为必要或可取的步骤来获得、维护、捍卫和执行许可的专利。

我们可能会因顾问或承包商盗用知识产权而受到索赔。

我们的许多顾问和承包商以前或同时受雇于生物技术公司和/或其他制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手，或学术研究机构。其中一些顾问和承包商，包括我们高级管理层的每位成员或我们的其他员工，可能已就此类先前或同时受雇执行了所有权、保密和不竞争协议。我们可能会被索赔，称我们或我们的顾问和承包商在为我们工作时使用或披露了他人的知识产权和其他专有信息或专有技术或商业秘密。为了抗辩这些索赔，可能需要进行诉讼。我们不知道与这些事项或与我们的高级管理层或我们的其他雇员、顾问和承包商的协议有关的任何威胁或未决索赔，但未来可能需要诉讼来抗辩此类索赔。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权，或人员或接触顾问和承包商的机会。即使我们成功地为此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致大量成本，并分散管理层的注意力。

此外，虽然我们的政策是要求我们可能参与知识产权开发的顾问和承包商执行将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上开发我们认为属于我们自己的知识产权的每一方执行此类协议，这可能导致我们就此类知识产权的所有权提出索赔或针对我们提出索赔。如果我们未能对任何此类索赔进行起诉或辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权。即使我们成功地对此类索赔进行了起诉或辩护，诉讼也可能导致大量成本，并分散我们的管理和科研人员的注意力。

我们对第三方的依赖要求我们分享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现它们或我们的商业秘密被盗用或披露的可能性。

因为我们希望依赖第三方来制造我们的候选产品，并且我们希望继续与第三方合作开发我们的候选产品，我们有时必须与他们分享商业秘密。我们寻求通过在开始研究或披露专有信息之前与我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问签订保密协议以及（如适用）材料转让协议、咨询协议或其他类似协议来部分保护我们的专有技术。这些协议通常限制第三方使用或披露我们的机密信息的权利，包括我们的商业秘密。尽管在与第三方合作时采用了合同条款，但共享商业秘密和其他机密信息的需要增加了此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、无意中被纳入他人技术或被披露或违反这些协议使用的风险。我们的员工、与我们共享设施的第三方员工或我们为进行研究、临床试验或制造活动而聘请的第三方顾问和供应商的任何有意或无意的披露，或第三方盗用我们的商业秘密或专有信息（例如通过网络安全漏洞），都可能使竞争对手复制或超越我们的技术成果，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。此外，在未经授权使用或披露的情况下，可能不存在适当的补救措施。鉴于我们的专有地位部分基于我们的专有技术和商业秘密，竞争对手发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露将损害我们的竞争地位，并可能损害我们的业务和经营业绩。

此外，这些协议通常限制我们的顾问、雇员、第三方承包商和顾问发布可能与我们的商业秘密有关的数据的能力，尽管我们的协议可能包含某些有限的发布权。监管未经授权使用我们的知识产权是困难、昂贵和耗时的，我们可能无法确定任何未经授权使用的程度。而且，对当事人非法披露或盗用商业秘密的主张进行强制执行，难度大、费用高、耗时长，结果难以预料。此外，美国境内外的一些法院也不太愿意或不愿意保护商业秘密。尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们的竞争对手可能会通过违反我们与第三方的协议、独立开发或由我们的任何第三方合作者发布信息来发现我们的商业秘密。竞争对手发现我们的商业秘密将损害我们的竞争地位，并对我们的业务产生不利影响。

如果我们无法保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位将受到损害。

除了为我们的候选产品寻求专利外，我们还依赖商业秘密，包括非专利的专有技术、技术和其他专有信息，以保持我们的竞争地位。我们寻求保护我们的商业秘密，部分是通过与有权获取这些秘密的各方（例如我们的员工、企业合作者、外部科学合作者、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方）签订保密和保密协议。我们亦与雇员及顾问订立保密及发明或专利转让协议。尽管做出了这些努力，但这些各方中的任何一方都可能违反协议并披露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，我们可能无法就此类违约行为获得足够的补救措施。监测未经授权使用和披露我们的知识产权是困难的，我们不知道我们为保护我们的知识产权而采取的措施是否有效。此外，我们可能无法为任何此类违规行为获得足够的补救措施。对当事人非法披露或盗用商业秘密的主张强制执行，难度大、费用高、耗时长，结局难料。此外，美国境内外的一些法院也不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获得或独立开发的，我们将无权阻止他们或他们与之交流的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被披露给竞争对手或由竞争对手自主开发，我们的竞争地位将受到损害。

我们在他们的业务中使用危险化学品和生物材料。与这些材料的不当处理、储存或处置有关的任何索赔都可能是耗时和昂贵的。

我们的产品制造、研发和测试活动涉及危险材料的受控使用，包括化学品和生物材料。我们无法消除意外污染或这些材料意外排放的风险，或此类事件导致的任何伤害。我们可能会因我们使用或第三方使用这些材料而导致的任何损害而受到诉讼，我们的责任可能超过我们的保险范围和我们的总资产。我们对这些危险材料和特定废物产品的使用、制造、储存、处理和处置，以及向环境排放污染物和人类健康与安全事项，均受联邦、州、省和地方立法管辖。我们还受制于与安全工作条件、实验室和制造实践有关的各种法律法规。我们的运营可能需要由适用的政府机构颁发环境许可和批准，这可能是昂贵和耗时的。这些法规和立法可能会因未来的立法或行政行动而发生变化，或产生新的法规和立法。这些事件可能导致我们产生额外费用或限制我们的运营。遵守当前或未来的环境法律法规，对于我们的研究、开发或生产努力来说，可能代价高昂且令人望而却步。不遵守可能会产生大量成本和责任，包括民事或刑事罚款和处罚、清理成本或实现和保持遵守的资本支出。

如果对我们提起产品责任诉讼，那么我们可能会承担重大责任，如果获得批准，我们可能会被要求限制产品以及任何其他未来产品的商业化。

我们面临潜在的产品责任风险，因为我们的产品候选者被分配用于测试和产品商业化。例如，如果在产品测试、制造、营销或销售过程中使用产品据称造成伤害或被发现不合适，我们可能会面临索赔。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、产品质量缺陷、未能警告产品固有的危险、疏忽、严格责任和违反保证的指控。也可以根据州消费者保护法提出索赔。如果我们不能成功地针对产品责任索赔进行自我辩护，我们可能会承担重大责任或被要求限制受此类索赔影响的产品的商业化。即使是成功的防御，也需要大量的财政和管理资源。无论案情或最终结果如何，赔偿责任索赔都可能导致：

●对当前和未来产品的需求减少；

●损害我们的声誉；

●任何相关诉讼的辩护费用；

●分流管理层的时间和我们的资源；

●产品召回、撤回或贴标签、营销或促销限制；

●收入损失；

●无法将产品和其他产品商业化，如果获得批准；

●我们的股价下跌；而

●暴露于负面宣传。

虽然我们目前有普通责任险，但我们不知道保险的限额是否足以满足一旦出现的任何索赔。我们可能没有足够的资源来支付因被排除在我们的保险范围之外或超出范围的索赔而产生的任何责任。如果我们不能成功地针对产品责任索赔进行抗辩，我们可能会承担重大责任。

我们的雇员、独立承包商、主要调查员、顾问、商业伙伴和供应商可能会从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易，这可能会严重损害我们的业务。

我们面临的风险是，雇员、独立承包商、主要调查员、顾问、商业合作伙伴和供应商可能从事欺诈或其他非法活动、欺诈或其他不当行为。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽或疏忽行为或向我们披露未经授权的活动，这些行为违反了：（i）FDA和非美国监管机构的法律法规，包括那些要求向FDA和非美国监管机构报告真实、完整和准确信息的法律，（ii）美国和其他地方的医疗保健欺诈和滥用法律法规，以及（iii）要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。特别是，医疗保健行业的销售、营销和业务安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止范围广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。违反这些法律的不当行为还可能涉及不当使用临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和对我们声誉的严重损害。并非总是能够识别和阻止我们的高管、员工、顾问和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止这种活动而采取的任何预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功捍卫自己或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、可能被排除在参与国家医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少以及我们的业务缩减，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和我们的经营业绩产生不利影响。

我们可能无法充分防止商业秘密和其他专有信息的泄露。

我们依靠商业秘密来保护我们的专有技术进步和专有技术，尤其是在我们认为专利保护不合适或无法获得的情况下。然而，商业秘密很难得到保护。我们部分依赖与我们的顾问、承包商、外部科学合作者、受资助的研究人员和其他顾问（包括我们生产产品所依赖的第三方）的保密协议，以保护我们的商业秘密和其他专有信息。然而，与我们执行此类协议的任何一方都可能违反该协议并披露我们的专有信息，包括我们的商业秘密。

因此，这些协议可能无法有效防止泄露机密信息，并且在未经授权泄露机密信息的情况下可能无法提供适当的补救措施。执行和确定我们的所有权范围可能需要昂贵和耗时的诉讼。此外，他人可能会独立发现我们的商业秘密和专有信息。未能获得或维持商业秘密保护可能使竞争对手能够利用我们的专有信息开发与我们的产品竞争的产品，或对我们的竞争业务地位和财务业绩造成额外的重大不利影响。

与知识产权侵权有关的诉讼将是昂贵和耗时的。

我们可能会被要求提起诉讼，以强制执行或捍卫我们的知识产权。这些诉讼可能非常耗时且代价高昂。医药行业普遍存在涉及专利等知识产权的大量诉讼。此类诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的运营费用，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。

在侵权诉讼中，我们收到的任何金钱损失裁决可能没有商业价值。此外，由于知识产权诉讼所需的大量发现，存在我们的一些机密信息和商业秘密可能因诉讼期间披露而受到损害的风险。此外，无法保证我们将有足够的财政或其他资源来提出和追究此类侵权索赔，这些索赔通常会持续数年才能得到解决。此外，我们针对被认为侵权者提出的任何索赔都可能会引发这些当事人对我们提出反诉，声称我们侵犯了他们的专利。我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地承受这类诉讼或诉讼的成本，因为他们拥有更大的财务资源。专利诉讼或其他程序的发起和继续产生的不确定性可能对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。

此外，我们的专利和专利申请可能面临其他挑战，例如干扰程序、异议程序、重新签发、当事人间审查、重新审查程序、现有技术的第三方提交以及其他形式的授权后审查。任何这些挑战，如果成功，都可能导致我们的任何专利和专利申请受到质疑，或导致范围缩小或阻止发布。这些挑战中的任何一个，无论成功与否，捍卫和解决都可能既费时又费钱，还会转移我们管理和科研人员的时间和注意力。

此外，可能会有公开宣布聆讯、动议或其他临时程序或发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们证券的市场价格产生重大不利影响。

知识产权纠纷可能会分散我们的人员对其正常职责的注意力。

即使以有利于我们的方式解决，与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序可能会导致我们产生大量费用，并可能分散我们的技术和管理人员对其正常责任的注意力。此外，可能会公布聆讯、动议或其他临时程序或发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，则可能对我们证券的市场价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的经营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行这类诉讼或诉讼。

我们的董事可能担任其他生物技术公司的董事，可能存在利益冲突。

我们的某些董事和执行官可能会不时受雇于或附属于已与我们订立协议或将与我们订立协议的组织。由于这些组织与我们之间可能会产生争议，或者其中某些组织可能与我们的竞争对手进行或已经进行研究，因此存在这些人处于冲突地位的可能性。我们不能保证这些人作出的涉及我们的任何决定或建议将根据他或她的职责和义务作出，以公平和善意地与我们和此类其他组织打交道。

我们的业务受到宏观经济状况的影响。

各种宏观经济因素可能会对我们的业务以及我们的经营业绩和财务状况产生不利影响，包括通货膨胀、利率和外币汇率的变化、关税和商品贸易制裁，以及整体经济状况和不确定性，包括政治不稳定以及全球金融市场当前和未来状况导致的不确定性。例如，如果通货膨胀或其他因素要大幅增加我们的业务成本，那么通过涨价转嫁给患者可能是行不通的。利率、信贷市场的流动性和资本市场的波动性也可能影响我们的投资价值和我们清算投资的能力，以便在必要时为我们的运营提供资金。

如果获得批准，利率和进入信贷市场的能力也可能对付款人和分销商购买、支付和有效分销我们的产品的能力产生不利影响。同样，这些宏观经济因素可能会影响我们当前或潜在的未来合同制造商、单一来源或单一来源供应商或被许可方继续经营或以其他方式制造或供应我们产品的能力。他们中的任何一个未能继续经营可能会影响我们制造产品的能力。

我们可能会对腐败和反贿赂违法行为负责。

我们的业务活动须遵守美国《反海外腐败法》（“FCPA”）和美国及我们经营所在其他国家的其他反贿赂和反腐败法律，以及美国和某些外国出口管制和贸易制裁，这些措施通常禁止公司和公司员工为获得或保留业务而向外国官员进行贿赂或其他被禁止的付款。

我们的雇员或其他代理人可能在我们不知情的情况下，不顾我们的努力，从事我们的政策和程序以及我们可能要为之负责的《反贿赂法》或其他反贿赂法律所禁止的行为。如果我们的雇员或其他代理人被发现从事此类做法，我们可能会遭受严厉处罚和其他后果，这些后果可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们面临外汇风险。

随着我们在包括美国和欧洲在内的外国市场发展和开展业务，很有可能会以外币进行交易。在这一点上，我们不参与套期保值活动。虽然我们无法预测未来可能的外汇损失的影响，但如果发生此类损失，它们可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，汇率波动可能会影响我们产品的定价，并对客户需求产生负面影响。

我们受到不同税务机关的税收风险和规则变化的影响。

税务审查通常很复杂，因为税务机关可能不同意我们报告的项目的处理方式，其结果可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们认为，出于美国联邦所得税的目的，我们将被视为美国公司。

我们认为，根据经修订的1986年美国国内税收法典第7874条（“法典”），即使我们根据加拿大安大略省的法律组织为一家公司，就该法典的所有目的而言，该公司将被视为一家美国国内公司。因此，出于美国联邦所得税的目的，该公司将作为美国国内公司被征税。因此，该公司将对其全球收入征收美国联邦所得税。该公司在加拿大也需要缴税。鉴于我们作为美国联邦所得税目的的美国国内公司的待遇以及公司在加拿大的税收，目前尚不清楚《守则》下的外国税收抵免规则在某些情况下将如何运作。因此，我们有可能对我们的全部或部分应税收入进行双重征税。

此外，如果公司向非美国持有者（定义见下文）支付股息，则将被要求按30%的税率或适用的所得税条约可能规定的较低税率代扣美国所得税。我们敦促每位投资者就公司的美国联邦所得税状况以及持有我们证券的税务后果咨询其自己的税务顾问。

“非美国持有人”是指我们的证券的实益拥有人，该证券既不是美国持有人，也不是合伙企业或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排。“美国持有人”是指证券的实益拥有人，即：（1）为美国联邦所得税目的而为美国公民或居民外国人的个人，（2）在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的实体），（3）无论其来源如何，其收入均须缴纳美国联邦所得税的遗产，或（4）美国境内法院能够对其行政管理行使主要监督且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定的信托（x），或（y）根据适用的美国财政部条例选择在美国联邦所得税目的下被视为国内信托的信托。

我们受到许多风险和危害的影响，其中并不是所有的风险和危害都可以得到足够的保险。

我们的业务一般会受到多项风险及危害，包括一般责任。此类事件可能导致财产、库存、设施受损、最终客户或经营者的人身伤害或死亡、我们的财产或他人的财产受损、金钱损失和可能的法律责任。尽管我们维持保险以防范我们认为合理的金额的某些风险，但我们的保险不会涵盖与我们的运营相关的所有潜在风险。我们也可能无法以经济上可行的保费维持保险来覆盖这些风险。保险范围可能无法继续提供，或者可能不足以涵盖由此产生的任何责任。我们也可能会因为保费成本或其他原因而承担可能未投保或我们可能选择不投保的责任。这些事件造成的损失可能导致我们产生重大成本，可能对我们的财务业绩和经营业绩产生重大不利影响。

与健康流行病和大流行病有关的风险。

不利的全球条件，包括与全球流行病相关的健康和安全问题，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。我们的运营可能会受到全球经济一般情况的不利影响，包括我们无法控制的情况，例如冠状病毒（COVID）爆发等全球大流行带来的健康和安全担忧的影响。最近一次由冠状病毒爆发引起的全球金融危机导致资本和信贷市场极度波动和混乱。经济疲软或下滑也可能使我们的供应渠道紧张。

与营销、报销、医疗保健法规和持续监管合规相关的风险

产品的某些细分市场的覆盖范围和报销可能有限或无法获得，这可能使我们难以以盈利方式销售产品。

该产品的成功，如果获得批准，取决于是否有足够的覆盖范围和第三方支付方的报销，包括政府机构。新获批产品的保险范围和报销存在重大不确定性。覆盖范围可能比FDA或其他司法管辖区类似监管机构批准的治疗目的更为有限。

在美国和其他一些司法管辖区，因病情获得医疗服务的患者一般依靠第三方付款人报销与其治疗相关的全部或部分费用。充足的覆盖范围和政府医疗保健项目的报销，例如美国的医疗保险和医疗补助以及商业支付方，对于新产品的接受至关重要。

政府当局和其他第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将承保哪些药物和治疗以及报销金额。在美国，有关新药报销的主要决定通常由美国境内的机构CMS做出。

卫生与公众服务部。CMS决定一种新药是否以及在多大程度上将在Medicare下得到覆盖和报销，私人付款人通常会遵循CMS的覆盖决定。其他司法管辖区设有机构，例如英国国家健康和护理卓越研究所，负责评估疗法的使用和成本效益，这会影响此类司法管辖区的药物使用和价格。

在美国，第三方支付方之间没有统一的产品覆盖和报销政策。因此，从政府或其他第三方付款人获得产品的覆盖范围和报销批准是一个耗时且成本高昂的过程，可能要求Medicus向每个付款人提供支持科学、临床和成本效益数据，以便在逐个付款人的基础上使用产品，但不能保证将获得覆盖范围和充分的报销。即使Medicus获得了特定产品的承保范围，由此产生的报销支付率可能不足以让Medicus维持足以实现或维持盈利的定价，或者可能需要患者认为高得无法接受的共付额。

Medicus打算寻求批准在不同的司法管辖区销售该产品，这可能包括加拿大和除美国之外的其他选定的外国司法管辖区。如果Medicus在任何这些司法管辖区获得该产品的批准，Medicus将受这些司法管辖区的规则和法规的约束。该产品的市场接受度和销售情况将在很大程度上取决于是否有足够的覆盖范围和第三方支付方对该产品的报销，并可能受到现有和未来医疗改革措施的影响。

我们与医疗保健提供者、医生和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规的约束，这可能会使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收益减少。

美国、加拿大和其他地区的医疗保健提供者、医生和第三方付款人在我们获得营销批准的任何候选产品的推荐和处方中发挥主要作用。如果我们获得FDA对任何候选产品的批准并开始在美国将这些产品商业化，我们目前和未来与医疗保健提供者、第三方付款人、客户和其他人的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规。特别是，对候选产品的研究，以及保健项目和服务的推广、销售和营销，以及保健行业的某些商业安排，都受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律的约束。这些法律法规可能会限制或禁止范围广泛的定价、折扣、营销和促销、结构和佣金、某些客户激励计划和其他业务或财务安排。

可能影响我们运营能力的适用的美国联邦、州和其他医疗保健法律法规法律包括但不限于：

●联邦反回扣法规，除其他外，禁止个人和实体明知和故意以现金或实物形式直接或间接、公开或隐蔽地索取、接受、提供或支付任何报酬（包括任何回扣、贿赂或回扣），以诱导或奖励，或作为回报，个人的转介，或购买、租赁、订购、安排或推荐根据联邦医疗保健计划（例如医疗保险和医疗补助计划）可以全部或部分支付的任何商品、设施、物品或服务。一个人或实体在不实际了解法规或违反法规的具体意图的情况下，可能会被认定为违反法规。薪酬一词被广泛解读为包括任何有价值的东西。此外，法院还发现，如果重新计票的“一个目的”是诱导转介，则违反了联邦反回扣法规。违规行为将被处以巨额民事和刑事罚款，并对每次违规行为进行处罚，外加最高三倍的所涉报酬、监禁，以及被排除在政府医疗保健计划之外。此外，为向任何联邦医疗保健计划付款而提交的索赔，其中包括因违反联邦反回扣法规而提出的物品或服务，就联邦虚假索赔法或FCA而言，构成虚假或欺诈性索赔。反回扣法规被解释为适用于药品生产企业与处方者、购买者、处方集管理人等之间的安排。有一些法定例外和监管安全港保护一些常见活动不受起诉；

●联邦民事和刑事虚假索赔法，包括《FCA》，以及民事罚款法，其中禁止（其中包括）个人或实体故意提出或导致提出虚假、虚构或欺诈性索赔，以向医疗保险、医疗补助计划或其他联邦医疗保健计划付款或获得其批准；故意制作、使用或导致制作或使用虚假记录或陈述材料以向虚假、虚构或欺诈性索赔或向联邦政府支付或转移金钱或财产的义务；或故意隐瞒或故意不正当地避免，减少或隐瞒向联邦政府支付款项的义务。包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔，根据FCA构成虚假或欺诈性索赔。如果制造商被认为“导致”了虚假或欺诈性索赔的提交，即使他们没有直接向政府付款人提交索赔，也可能根据FCA承担责任。FCA还允许作为“举报人”的私人代表联邦政府提起qui tam诉讼，指控其违反了FCA，并分享任何金钱追回或和解。当一个实体被确定违反了FCA，政府可能会对每一项虚假索赔处以民事罚款和处罚，外加三倍的赔偿金，并将该实体排除在参与医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外；

● 1996年《联邦健康保险可移植性和责任法案》（简称HIPAA）制定了额外的联邦刑事法规，禁止故意和故意执行或试图执行一项计划，以欺骗任何医疗福利计划，包括私人第三方付款人，或通过虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺，获得任何医疗福利计划拥有的、或由其保管或控制的任何金钱或财产，而不论付款人（例如，公共或私人），并故意和故意伪造，以任何伎俩或手段隐瞒或掩盖重大事实，或作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述或陈述，或明知如此而作出或使用任何虚假文字或文件，以载有与医疗保健事项有关的医疗福利、项目或服务的交付或付款有关的任何重大虚假虚构或欺诈性陈述或条目。与联邦反回扣法规类似，一个人或实体在不实际了解法规或具体违反意图的情况下，可被判定违反HIPAA欺诈条款；

●经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法》（HITECH）修订的HIPAA及其各自的实施条例，除其他外，对某些涵盖的医疗保健提供者、健康计划和医疗保健信息交换所（称为涵盖实体）及其各自的“商业伙伴”、那些创建、接收、维护、传输或获得与代表涵盖实体提供服务有关的受保护健康信息的涵盖实体的独立承包商或代理，规定了与个人可识别健康信息的隐私、安全和传输有关的某些要求。HITECH还创建了新的民事罚款等级，修改了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州检察长新的权力，可以在联邦法院就损害赔偿或禁令提起民事诉讼，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与开展联邦民事诉讼相关的律师费和费用。此外，还有额外的联邦、州和非美国法律，在某些情况下管理健康和其他个人信息的隐私和安全，其中许多法律在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化；

●根据《患者保护和平价医疗法案》创建的联邦医师付费阳光法案，经2010年《医疗保健和教育和解法案》修订，或统称为《平价医疗法案》及其实施条例，该法案要求根据医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划（除某些例外）可获得付款的药品、设备、生物制剂和医疗用品的制造商每年向CMS报告与直接或间接付款以及向医生（定义为包括医生、牙医、验光师、足病医生和脊医）和教学医院进行的其他价值转移相关的信息，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益。自2022年1月1日起，这些报告义务将延伸至包括上一年向某些非医师提供者（如医师助理和护士执业人员）进行的价值转移；

●联邦消费者保护和不公平竞争法，广泛规范市场活动和可能损害消费者的活动；和

●类似的美国州、地方和外国法律法规，例如州反回扣和虚假索赔法，可能适用于销售或营销安排以及涉及由任何第三方付款人报销的医疗保健项目或服务的索赔，包括私营保险公司，其范围可能比联邦同类公司更广；要求制药公司遵守制药行业自愿合规指南和联邦政府颁布的其他相关合规指南或以其他方式限制可能向医疗保健提供者和其他潜在转诊来源支付的款项的州和外国法律；要求药品制造商向医生和其他医疗保健提供者报告与付款和其他价值转移相关的信息的州和外国法律，营销支出或药品定价；要求药品销售代表注册的州和地方法律；以及规范健康信息隐私和安全的州和外国法律，其中一些法律在某些情况下可能比美国的法律（例如欧盟，其通过了《通用数据保护条例》，于2018年5月生效）更严格，并且可能在很大程度上彼此不同，并且通常不会被HIPAA抢先，从而使合规工作复杂化。

医药产品的分销须遵守额外的要求和规定，包括广泛的记录保存、许可、储存和安全要求，旨在防止未经授权销售医药产品。

这些法律中的每一项的范围和执行都是不确定的，并且在当前的医疗改革环境中会受到快速变化的影响，特别是在缺乏适用的先例和法规的情况下。确保业务安排符合适用的医疗保健法，以及对政府当局可能进行的调查作出回应，可能会耗费时间和资源，成本高昂，并可能转移公司对业务的注意力。

政府和执法当局可能会得出结论，我们的商业行为，包括我们与医生和其他医疗保健提供者的安排，可能不符合解释适用的欺诈和滥用或其他医疗保健法律法规的当前或未来法规、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到重大制裁，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、非法所得、监禁、名誉损害、被排除在参与联邦和州资助的医疗保健计划之外、合同损害赔偿以及限制或限制我们的运营，以及如果我们成为受制于公司诚信协议或其他协议以解决不遵守这些法律的指控，则额外的报告义务和监督。此外，如果我们希望与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到类似的处罚。任何违反这些法律的行为，即使成功辩护，也可能导致制药商产生大量法律费用，并转移管理层对业务运营的注意力。此外，任何候选产品在其他国家的批准和商业化也可能使我们受到上述医疗保健法的外国等同法律，以及其他外国法律的约束。所有这些都可能损害我们经营业务的能力和我们的财务业绩。

正在进行的医疗保健立法和监管改革措施可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

美国、加拿大和外国法规、法规或现有法规解释的变化可能会影响我们未来的业务，例如要求：（i）改变我们的制造安排；（ii）增加或修改产品标签；（iii）召回或停产我们的产品；或（iv）额外的记录保存要求。如果实施任何此类变更，可能会对我们业务的运营产生不利影响。

在美国和一些外国司法管辖区，已经并且很可能将继续有一些关于医疗保健系统的立法举措和监管变化，旨在扩大医疗保健的可获得性、提高医疗保健质量以及控制或降低医疗保健成本。例如，2010年3月，《ACA》颁布，该法案实质上改变了政府和私人保险公司为医疗保健提供资金的方式，并对美国制药行业产生了重大影响。除其他外，《ACA》规定，生物制品面临成本较低的生物仿制药的潜在竞争，扩大了符合340B药物折扣计划的实体类型；引入了一种新方法，根据该方法，计算制造商在Medicaid药物折扣计划下所欠的回扣，用于计算吸入、输入、灌输的药物，植入或注射；提高制造商在Medicaid药品回扣计划下所欠的最低Medicaid回扣，并将回扣计划扩大到加入Medicaid管理式医疗组织的个人；对某些品牌处方药的制造商建立年费和税收；并创建了新的Medicare Part D覆盖缺口折扣计划，其中制造商必须同意在其覆盖空档期内向符合条件的受益人提供适用品牌药品谈判价格的50%（根据2018年《两党预算法案》（BBA，自2019年1月起生效）的销售点折扣，作为制造商门诊药品纳入Medicare D部分的条件。

自颁布以来，对于ACA的某些方面已经存在无数的司法、行政、行政和立法挑战，我们预计未来还会有更多关于ACA的挑战和修订。例如，目前美国最高法院正在对ACA的各个部分进行法律和宪法方面的挑战。此外，特朗普政府还发布了多项行政命令，取消了成本分摊补贴和各种条款，这些条款会给各州带来财政负担，或者给个人、医疗保健提供者、健康保险公司或药品或医疗设备制造商带来成本、费用、税收、处罚或监管负担。国会已经提出了几项立法，旨在大幅修订或废除《ACA》。我们无法预测ACA的进一步变化会对我们的业务产生什么影响。

此外，自《ACA》颁布以来，美国还提出了其他立法变更建议并获得通过。例如，2011年8月2日，《2011年预算控制法案》，除其他外，制定了国会削减开支的措施。负责建议在2013年至2021年期间有针对性地削减至少1.2万亿美元赤字的削减赤字联合特别委员会无法达到要求的目标，从而触发了立法自动削减几个政府项目，包括每个财政年度最多减少2%的医疗保险支付给提供者的总额。这些削减措施于2013年4月1日生效，由于随后对该法规进行了立法修订，这些削减措施将一直有效到2030年，除非国会采取额外行动。然而，根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（CARES法案）以及随后的立法，由于新冠疫情，这些医疗保险隔离削减措施从2020年5月1日至2021年3月31日暂停实施。2013年1月2日，《2012年美国纳税人救济法案》签署成为法律，除其他外，该法案进一步减少了对包括医院和癌症治疗中心在内的几类提供者的医疗保险支付，并将政府收回对提供者多付款项的诉讼时效期限从三年增加到五年。此外，除其他外，BBA修订了ACA，自2019年1月1日起生效，提高了参与Medicare D部分的制药商所欠的销售点折扣（从ACA下的50%提高到70%），并缩小了大多数Medicare药物计划中的覆盖差距，通常被称为“甜甜圈洞”。

此外，支付方法可能会受到医疗保健立法和监管举措变化的影响。例如，CMS可能会开发新的支付和交付模式，例如捆绑支付模式。最近，政府对制造商为其产品定价的方式进行了更严格的审查。这种审查导致美国国会最近进行了几次调查，并提出并颁布了联邦和州立法，除其他外，旨在提高药品定价的透明度，降低医疗保险下处方药的成本，审查定价与制造商患者项目之间的关系，以及改革政府的药品项目报销方法。例如，在联邦一级，特朗普政府的2021财年预算提案中包括一项1350亿美元的津贴，以支持寻求降低药品价格、增加竞争、降低患者自付费用的药品成本以及增加患者获得成本更低的仿制药和生物类似药的立法提案。2020年3月10日，特朗普政府向国会发送了药品定价“原则”，呼吁立法，除其他外，对医疗保险D部分受益人的自付药费设置上限，提供对医疗保险D部分受益人每月自付费用设置上限的选项，并对药品价格上涨设置限制。HHS已就其中一些措施征求反馈意见，并已在其现有授权下实施其他措施。例如，2019年5月，CMS发布了一项最终规则，允许Medicare Advantage Plans从2020年1月1日开始对B部分药物选择使用步骤疗法，这是一种事先授权。这一最终规则将CMS于2019年1月1日生效的政策变化编纂成文。

还提出了几项法规，部分是为了响应特朗普总统发布的几项与处方药定价有关的行政命令，这些命令寻求实施政府的几项提议。例如，2020年11月20日，CMS发布了一项实施最惠国（MFN）模式的临时最终规则，在该模式下，医疗保险B部分的报销率将根据人均国内生产总值相近的经济合作与发展组织国家的药品制造商收到的最低价格计算某些药品和生物制品。最惠国示范条例要求已确定的B部分提供者参与，并将在美国所有州和地区适用，期限从2021年1月1日开始，到2027年12月31日结束，为期7年。临时最终规则尚未最终确定，可能会受到修订和质疑。此外，在2020年11月20日，HHS敲定了一项规定，取消了D部分下药品生产企业直接或通过药房福利管理器向计划发起者降价的安全港保护，除非降价是法律要求的。该规则还为反映在销售点的降价创造了一个新的安全港，以及药房福利经理和制造商之间某些固定费用安排的安全港。虽然其中一些措施和其他措施可能需要额外授权才能生效，拜登政府可能会撤销或以其他方式改变这些措施，但国会已表示将继续寻求新的立法和/或行政措施来控制药品成本。两院都提出了几项法案，但由于更加关注新冠疫情救济工作，目前尚不清楚关于药物费用的拟议立法将在何时推进，如果有的话，也不清楚。

在州一级，立法机构越来越多地通过旨在控制药品和生物产品定价的立法和实施条例，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。第三方付款人对付款金额的法律强制价格控制或对覆盖范围或访问的其他限制可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。此外，地区医疗保健当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些医药产品以及哪些供应商将被纳入其处方药和其他医疗保健计划。这可能会降低对该产品的最终需求，或对产品定价造成压力。

我们预计，未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项措施都可能限制州和联邦政府涵盖特定医疗保健产品和服务的程度，并可能限制联邦和州政府将为医疗保健产品和服务支付的金额。这可能导致对该产品的需求减少，或可能导致额外的定价压力。

我们无法预测美国未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们或我们可能聘请的任何第三方缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们或此类第三方无法保持监管合规，则产品可能会失去可能已获得的任何监管批准，我们可能无法实现或维持盈利能力。

与证券相关的风险

我们可能会经历市值的波动。

公开交易证券的市场价格受到许多与我们的公司业绩没有直接关系的变量的影响，包括我们交易的市场、总体经济实力、全球经济形势和前景、另类投资的可得性和吸引力，以及证券的公开市场的广度。这些因素和其他因素对未来我国证券市场价格的影响无法预测。

我们的证券可能会受到价格和数量大幅波动的影响。

生物技术公司证券的市场价格历来高度波动。我们的证券已经并可能继续经历极端的价格和数量波动，这可能导致股东损失。因此，我们证券的交易价格可能会因应多种因素而出现宽幅波动，包括宣布重大事件，例如与新技术或改进技术有关的变化、药物安全问题以及其他一般和行业特定的经济条件。

此外，美国证券市场最近经历了价格和数量的高度波动。预计这种数量和价格的波动将继续发生，这可能使股东难以以等于或高于购买证券时的价格出售我们的证券。

由于我们的公众持股量较小，我们的证券可能会经历与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关的极端价格波动，从而使潜在投资者难以评估我们证券快速变化的价值。

除了本年度报告其他地方描述的风险外，我们可能会受到与我们业务的基本表现无关的极端波动的影响。最近，随着最近的一些首次公开发行，特别是在公众持股量相对较小的公司中，出现了极端的股价上涨，随后价格快速下跌和股价剧烈波动的例子。由于我们在纳斯达克的公众持股量相对较小以及我们的执行官、董事和重要股东的所有权百分比，我们的公众持股量相对较小。作为一家市值相对较小、公众持股量相对较小的公司，我们可能会经历比大市值公司更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量、更少的流动性。特别是，我们的证券可能会受到价格快速大幅波动、交易量低、买卖价差大的影响。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们实际或预期的经营业绩、财务状况或前景无关，从而使潜在投资者难以评估我们证券快速变化的价值。

此外，如果我们证券的交易量较低，相对少量的人买卖可能容易影响我们证券的价格。这种低交易量也可能导致我们证券的价格大幅波动，价格的大百分比变化发生在任何交易日的交易时段。我们证券的持有人也可能无法轻易清算其投资，或可能因交易量低而被迫以低迷的价格出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治状况也可能对我们证券的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在投资我们的证券时可能会遭受损失。我们证券的市场价格下跌也可能对我们发行额外证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。不能保证我们的证券活跃的美国市场将会发展或持续下去。如果一个更活跃的市场没有发展起来，我们的证券持有人可能无法随时出售他们所持有的证券，或者可能根本无法出售他们的证券。

我们将需要在未来筹集额外的融资，这可能会稀释我们的股本。

我们的条款允许发行无限数量的普通股。未来发行我们的普通股将导致对现有股东的稀释。此外，未来向公开市场出售我们的普通股可能会降低我们证券的市场价格，这可能会给我们的股东造成损失。向公开市场出售大量我们的普通股，甚至市场认为可能会发生这种出售，可能会降低我们证券的市场价格。

我们没有分红的历史。

到目前为止，我们没有为我们的已发行普通股支付任何股息。我们目前打算保留未来收益，为业务的运营、发展和扩张提供资金。我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付现金股息。任何支付我们股票股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的收益、财务要求和当时存在的其他条件。见"项目5。分红。"

我们的现有股东未来出售我们的普通股可能会导致我们的证券价格下跌。

在遵守适用的证券法的前提下，我们的高级职员、董事和重要股东可能会在未来出售部分或全部普通股。无法预测未来出售我们的普通股对不时出现的证券市场价格的影响（如果有的话）。然而，这些人未来出售大量普通股或认为可能发生此类出售，可能会导致我们的证券价格下跌。

我们可能会在没有股东批准的情况下发行优先股，其权利和优先权可能优于我们的普通股。

我们的条款允许在一个或多个系列中发行无限数量的优先股（“Medicus优先股”）。在我们的事务发生任何清算、解散或清盘时，Medicus优先股有权在分配我们的资产方面优先于我们的普通股，无论是自愿的还是非自愿的。在获得任何适用的监管批准的情况下，我们的董事会可以自行决定设置任何系列Medicus优先股的权利和优先权，而无需股东批准。这些Medicus优先股的权利和优先权可能优于我们的普通股。因此，Medicus优先股的发行可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响。

如果股票研究分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者他们发表不利的评论或下调我们的普通股评级，我们的证券价格可能会下跌。

我们证券的交易市场可能受到行业和/或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权，也无法保证这些分析师将覆盖我们或提供有利的覆盖。如果任何可能覆盖我们业务的分析师对我们普通股的建议做出不利的改变，或者对我们的竞争对手提供更有利的相对建议，股价很可能会下跌。如果任何可能覆盖我们业务的分析师停止覆盖或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，进而可能导致股价或交易量下降。

与成为公众公司相关的风险

由于最近成为美国上市公司，我们受到额外的监管合规要求，包括《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，如果我们未能维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。

我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向美国上市公司的过渡，该公司将受到美国和加拿大证券法规定的重大监管监督和报告义务的约束。我们在处理与美国和加拿大上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限，这可能是一个显着的劣势，因为他们可能会将越来越多的时间用于这些活动，这将导致用于合并后公司的管理和增长的时间减少。我们可能没有足够的人员在美国和加拿大的上市公司所要求的会计政策、做法或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。

作为一家在纳斯达克上市的公众公司，除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们在每个财政年度结束时评估我们对财务报告的内部控制的有效性。我们预计将首先被要求根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（a）节发布管理层对财务报告内部控制的评估，以发布我们截至2025年12月31日止财政年度的合并财务报表。

我们已经开始了设计、实施和测试我们对财务报告的内部控制的过程，这些内部控制要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404（a）节。这个过程费时、费钱、复杂。我们的管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分应对日益增加的监管合规和报告要求，这些要求适用于我们作为在纳斯达克上市的上市公司。如果我们未能保持对财务报告的内部控制，足以满足作为在美国上市的上市公司对我们提出的要求，我们的业务和声誉可能会受到损害，我们财务报告的准确性和及时性可能会受到不利影响，我们的股票价格可能会下跌。

此外，除非我们仍然有资格成为非加速申报人，否则我们的独立注册会计师事务所将被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性，从我们不再是“新兴成长型公司”之日之后的年度报告开始，这可能是我们在美国首次公开募股之日之后最多五个财政年度。

如果我们因任何原因无法满足纳斯达克的持续上市要求，此类作为或不作为可能导致我们的普通股和我们的公开认股权证（如适用）退市。

如果我们未能满足纳斯达克的继续上市要求（例如，纳斯达克的公司治理要求或最低收盘价要求），这些交易所可能会采取措施，酌情将我们的普通股和我们的公开认股权证摘牌。这样的退市可能会对我们的普通股和我们的公开认股权证的价格产生负面影响，并会削弱您在您希望出售或购买我们的普通股和我们的公开认股权证（如适用）时的能力。在退市的情况下，我们无法保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动将允许我们的普通股和我们的公开认股权证（如适用）重新上市、稳定市场价格或改善我们的普通股和我们的公开认股权证（如适用）的流动性，从而防止此类证券跌破任何最低买入价要求或防止未来不遵守纳斯达克的上市要求。

我们有可能无法维持有效的内部控制系统，我们编制及时准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到不利影响。截至2024年12月31日，我们已发现我们对融资报告的内部控制存在重大缺陷，我们可能无法及时纠正这些缺陷。

作为一家美国上市公司，我们在日益苛刻的监管环境中运营，这要求我们遵守《萨班斯-奥克斯利法案》、纳斯达克的规定、SEC和加拿大证券监管机构的规则和条例、扩大的披露要求、加速报告要求和更复杂的会计规则。《萨班斯-奥克斯利法案》要求的公司责任包括建立公司监督和对财务报告和披露控制和程序的充分内部控制。有效的内部控制对于我们制作可靠的财务报告是必要的，对于帮助防止财务欺诈非常重要。在我们在美国的首次公开募股结束之前，我们从未被要求在特定时期内测试我们的内部控制，因此，我们可能难以及时满足这些报告要求。

我们预计，构建我们的会计和财务职能及基础设施的过程可能需要大量额外的专业费用、内部成本和管理努力。我们可能需要加强和/或实施一个新的内部系统，以合并和简化我们的财务、会计、人力资源和其他职能的管理。然而，系统的增强和/或实施可能会导致大量成本。实施或使用此类系统的任何中断或困难都可能对我们的控制产生不利影响并损害我们的业务。此外，这种中断或困难可能会导致意想不到的成本，并转移管理层的注意力。此外，我们可能会发现我们的内部财务和会计控制和程序系统中存在的其他弱点，这些弱点可能导致我们的财务报表出现重大错报。我们对财务报告的内部控制不会防止或发现所有错误和所有欺诈行为。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标将得到满足。由于所有控制系统都存在固有的局限性，任何对控制的评估都不能绝对保证不会发生由于错误或欺诈造成的错报，或者所有控制问题和欺诈事件都会被发现。

如果我们不能及时遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，或者如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们可能无法制作及时和准确的财务报表。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们可能会受到纳斯达克、SEC、加拿大证券监管机构或其他监管机构的制裁或调查。

我们的管理层发现，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与根据美国公认会计原则审查用于记录交易的材料缺乏精确度以及缺乏与整体IT系统环境相关的正式或记录政策有关。我们的管理层得出结论，由于此类重大弱点，截至2024年12月31日，我们的披露控制和程序并不有效。为了解决我们的实质性弱点，我们正在计划实施旨在改善我们对财务报告的内部控制并纠正导致实质性弱点的控制缺陷的措施。然而，这些变化可能无法有效确立我们对财务报告的内部控制的充分性。如果重大缺陷没有得到充分补救，或者如果我们在内部控制中发现进一步的重大缺陷，我们未能建立和维持对财务报告的有效内部控制可能会导致我们的财务报表出现重大错报，以及未能履行我们的报告和财务义务，每一项都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和我们证券的交易价格产生重大不利影响。此外，投资者认为我们对财务报告的内部控制不足或我们无法编制准确的财务报表可能会对我们的证券价格产生重大不利影响，进而可能使我们更难以优惠条件获得融资或根本无法获得融资。

由于我们作为一家美国-加拿大双重报告公司的运营，我们已经并将继续产生增加的成本，我们的管理层将被要求投入大量时间和资源来采用新的合规举措，以符合适用于上市公司的监管要求。

关于最近成为美国上市公司，我们已经并将继续产生我们以前没有产生的重大法律、会计和其他费用。作为一家美国-加拿大双重上市公司，我们遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的报告要求，以及美国证券交易委员会、加拿大证券监管机构和纳斯达克已采用和将采用的规则。我们的管理层和其他人员将需要为这些合规举措投入大量时间。此外，我们预计这些规则和规定将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。例如，我们预计这些规则和规定将使我们获得董事和高级职员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能会被迫接受降低的保单限额或承担更高的成本以维持相同或相似的承保范围。我们无法预测或估计我们为响应这些要求可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人担任我们的董事会、董事会委员会或执行官。

我们可能会受到证券诉讼，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

我国证券市场价格可能波动较大，过去曾经历过股票市场价格波动的公司受到证券集体诉讼。我们将来可能会成为这类诉讼的对象。这类诉讼可能会导致大量成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务产生不利影响。诉讼中的任何不利裁定也可能使我们承担重大责任。

由于我们是根据加拿大某省的法律组建的，并且我们的某些董事和高级管理人员居住在加拿大或其所在省份，美国股东可能很难根据在美国获得的判决对我们实施送达变现。同样，加拿大投资者可能难以对居住在加拿大境外的我们的董事和高级管理人员强制执行民事责任。

我们受《商业公司法》（安大略省）管辖，该法现已颁布或可能不时修订、重新颁布或取代（“OBCA”），我们的某些董事和高级职员居住或组织在美国境外，我们的部分资产或这些人的资产可能位于美国境外。因此，居住在美国的投资者可能很难在美国对我们或对非美国居民的这类人实施程序送达，或根据美国法院基于美国联邦证券法民事责任条款的判决实现。如果获得判决的美国法院对该事项具有管辖权（由加拿大法院裁定），则完全基于此类民事责任的美国法院的判决可由加拿大法院在加拿大强制执行。投资者不应假设加拿大法院：（i）将执行美国法院在针对我们或这些人的诉讼中根据美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或蓝天法的民事责任条款获得的判决，或（ii）将在原始诉讼中根据美国联邦证券法或任何此类州证券或蓝天法对我们或这些人强制执行责任。同样，我们的一些董事和高级管理人员是加拿大以外国家的居民，这些人的全部或大部分资产位于加拿大境外。因此，加拿大投资者可能很难在加拿大境内对这些人提起诉讼。此外，加拿大投资者可能无法根据加拿大某些省和地区的证券立法民事责任条款，从这些人那里收集在加拿大法院获得的判决。仅凭违反加拿大证券法，加拿大投资者在美国的诉讼可能也很难胜诉。

项目1b。未解决的员工评论。

没有。

项目1c。网络安全

风险管理和战略

我们是一家生物技术/生命科学公司，专注于加速新型和颠覆性治疗资产的临床开发计划。我们目前没有销售任何产品或维护任何客户名单，并且由于我们公司的规模和我们的运营性质，我们面临的网络安全风险有限。网络安全相关风险的评估、识别和管理纳入我们的整体风险管理流程。我们的风险管理流程旨在识别、优先考虑和监控可能影响我们执行公司战略和实现业务目标的能力以及适当减轻此类风险的风险。我们持续评估来自网络安全威胁的重大风险，包括在我们的信息系统上或通过我们的信息系统进行的任何可能导致对我们的信息系统或其中所含任何信息的机密性、完整性或可用性产生不利影响的潜在未经授权的事件。随着我们公司的发展，我们计划根据国家认可的标准扩展我们的网络安全战略。

治理

管理层负责对我们面临的风险进行日常管理，而我们的董事会则负责监督风险管理，包括来自网络安全威胁的风险。我们的审计委员会负责监督公司的风险管理政策和程序，以识别公司的主要风险并实施适当的系统来管理此类风险。

截至本年度报告日期，我们并不知悉有任何来自网络安全威胁的重大风险已对公司产生重大影响或有合理可能对公司产生重大影响。然而，不能保证我们不会受到未来的威胁或事件的影响。

项目2。属性。

我们的注册和总部位于One First Canadian Place，100 King Street West，Suite 3400，Toronto，Ontario M5X 1A4，Canada。我们的主要行政办公室位于300 Conshohocken State Rd.，Suite 200，W. Conshohocken，PA 19428。我们相信，我们目前的设施是合适和足够的，以满足我们目前的需要。我们相信，未来将提供合适的额外空间或替代空间，以根据需要容纳我们的运营。

项目3。法律程序。

目前没有任何针对我们或我们管理团队的任何成员以其身份的重大诉讼、仲裁或政府程序，并且我们和我们管理团队的成员在本协议日期之前的12个月内没有受到任何此类程序的约束。

项目4。矿山安全披露。

不适用。

第二部分

项目5。市场对注册人普通股、相关股东事项及发行人购买股本证券。

市场资讯。

我们的普通股和公开认股权证在纳斯达克交易，代码分别为“MDCX”和“MDCXW”。

持有人

截至2025年3月18日，约有155名普通股记录持有人和1名公开认股权证记录持有人。这些数字不包括通过代名人名义持有我们证券的实益拥有人。

股息

迄今为止，我们没有就我们的普通股支付任何现金股息，我们预计在可预见的未来我们不会就我们的普通股宣布或支付股息。相反，我们预计我们所有的收益将用于我们业务的运营和增长。任何未来宣布现金股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于各种因素，包括我们的经营业绩、财务状况和流动性要求、适用法律和我们的合同可能施加的限制以及我们的董事会认为相关的其他因素。

近期出售未注册证券；注册发行所得款项用途

2024年11月13日，我们在F-1表格（SEC文件编号333-279771）上的注册声明，以每单位4.125美元的价格首次公开发行970,000股（每份，“单位”），每份单位由一股普通股和一份公开认股权证组成，被SEC宣布生效。

2024年11月14日，承销商部分行使了超额配股权，以每份公开认股权证0.01美元的价格额外购买了145,500份公开认股权证，额外总收益为1,455美元。总体而言，此次IPO为公司带来了约188万美元的净收益，这一数额扣除了约42万美元的承销商折扣和佣金以及约170万美元的发行成本。Maxim Group LLC担任此次发行的唯一账簿管理人，Arcadia Securities，LLC的一个部门Brookline Capital Markets担任联席管理人。2024年11月15日向SEC提交的最终招股说明书中描述的收益用途没有重大变化。

2025年3月10日，公司根据《证券法》A条例的TierII，完成了1,490，000个单位的发售，每个单位由一股普通股和2030认股权证组成。在扣除约31万美元的配售代理费和其他发行费用之前，此次发行给公司的总收益为417万美元。Maxim Group LLC担任此次发行的牵头配售代理，Arcadia Securities，LLC的一个部门Brookline Capital Markets担任此次发行的联席配售代理。于2025年3月7日向SEC提交的最终发行通知中描述的收益用途没有重大变化。

在过去三年中，我们在未根据《证券法》登记证券的情况下发行和出售了下述证券。这些交易均未涉及任何承销商的承销折扣或佣金，或任何公开发行。我们认为，根据《证券法》颁布的关于发行人在离岸交易中的销售的S条例、《证券法》的D条例、《证券法》的第701条或《证券法》关于不涉及公开发行的交易的第4（a）（2）节，以下每项发行均可根据《证券法》豁免登记。

注册人于2023年10月24日授出81.25万份股票期权，每份行使价为1.16加元，到期日为2028年10月24日，其中5万份于2024年3月15日被没收。
注册人于2024年4月1日授出62,500份股票期权，每份行使价为4.80加元，到期日为2029年4月1日。
注册人于2024年4月1日授出3.75万份股票期权，每份行使价为4.84加元，到期日为2029年4月1日。
注册人于2024年5月3日发行本金总额为5,172，500美元、于2025年到期的10.00%无担保可转换票据（“2025可转换票据”）。
注册人于2024年6月25日授出25,000份股票期权，每份的消费税价格为3.34加元，到期日为2029年6月25日。
注册人于2024年6月28日发行了约2,770，047股普通股，其中包括根据其普通股的私募配售以每股4.00美元发行的1,461，250股普通股，在2025年可转换票据转换后以每股4.00美元的转换价格发行的1,293，125股普通股，以及就2025年可转换票据的应计未付利息以每股3.36加元的价格发行的约15,672股普通股。
注册人于2024年11月14日授出10万份股票期权，每份行使价为3.25加元，到期日为2029年11月14日。
注册人于2024年11月20日授出50,000份股票期权，每份行使价为2.70加元，到期日为2029年11月20日。
注册人于2024年12月17日授出21万份股票期权，每份行使价为3.95加元，到期日为2029年12月17日。

项目6。[保留]。

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。在回顾下面的讨论时，您应该牢记影响我们业务的重大风险和不确定性。特别是，我们鼓励您查看本年度报告10-K表格第一部分第1A项中“风险因素”中描述的风险和不确定性。这些风险和不确定性可能导致实际结果与我们在本报告中包含的前瞻性陈述所预测或暗示的结果存在重大差异。这些前瞻性陈述是在本年度报告发布之日作出的，我们不打算也不承担任何义务更新这些前瞻性陈述，除非法律要求。除非另有说明，所有金额均以美元表示。

公司概况

公司是一家临床阶段、多策略控股公司，专注于通过FDA批准的临床试验投资和加速新型生命科学和生物技术公司。利用论文驱动的协同过程，公司尝试通过临床开发和商业化获取和推进临床阶段资产。该公司着眼于所有治疗领域的机会，这些领域存在改善患者安全性和有效性的未满足需求。该公司正在积极探索通过合格和增值的收购和合作伙伴关系来扩大其药物开发管道。

该公司拥有两家全资子公司，分别为Medicus Pharma Inc.（一家于2023年10月12日在特拉华州注册成立的公司）和SkinJect，Inc.（“SkinJect”）。

SkinJect专注于开发一种新型药物递送系统，该系统使用可溶解微针阵列（“MNAs”）来治疗某些皮肤癌。为此，该公司许可了匹兹堡大学和卡内基梅隆大学共同开发的某些技术。该公司建立并验证了与MNA相关的制造工艺，完成了临床前测试，并获得了美国食品药品监督管理局的批准，可以继续进行临床试验活动。

该公司随后完成了一项剂量递增研究（“' SKNJCT-001”），该研究评估了BCC患者使用MNA贴片的安全性。在试验期间，没有发生严重的不良事件，也没有任何临床测量结果显示的改变。研究结论是，MNA贴片具有良好的耐受性，没有剂量限制性毒性的证据。

该公司已启动一项旨在评估临床疗效的临床研究（“SKNJCT-002”）。第一部分涉及15名健康志愿者的招募，旨在研究含有安慰剂的动态机械性异常性疼痛（“DMA”）贴片在五个不同解剖位置的渗透情况。在前7名健康志愿者入组后，由于研究者观察到的阵列应用的可变性，SkinJect做出了暂停试验的决定。该研究从未恢复，最终在没有进一步招生的情况下关闭。入组受试者中无不良事件报告。

2024年1月，该公司提交了一项随机、双盲、安慰剂对照（“P-MNA”）、多中心研究（“SKNJCT-003”）的临床设计，该研究招募了多达60名出现皮肤结节型BCC的受试者。FDA于2024年3月作出回应，要求提供更多临床信息。2024年7月向FDA提交了最终方案，其中包括FDA要求的信息，以及更新的CMC、稳定性和无菌数据。2024年7月31日，FDA对最新提交的文件做出了回应，并要求提供某些额外信息和澄清。公司已于2024年8月2日对FDA作出回复。2024年8月13日，该公司开始激活其临床试验场所，并在2024年12月之前招募了超过25%的60名预期患者。

股份合并

2024年6月25日，公司股东批准了对公司章程的修订，规定按公司董事会全权酌情决定的合并比例对公司已发行和已发行普通股进行股份合并或反向股票分割，以允许公司满足所有条件和必要的监管批准，以便公司董事会在其唯一指示下确定的普通股在美国国家证券交易所上市。我们的董事会于2024年10月15日批准了股份合并，公司于2024年10月28日以1比2的比例完成了股份合并。

股份合并完成后，公司已发行在外流通普通股数量由21,693，560股减少至10,846，721股。公司普通股的面值在股份合并后保持不变，为每股零美元。股份合并完成，为赴美上市做准备。

首次公开发行

2024年11月14日，该公司完成了970000个单位的销售，每个单位由一股普通股和一份认股权证组成，以每单位4.125美元的价格购买一股普通股。此外，承销商行使了购买145,500份认股权证（“超额配售权证”）的选择权，每份认股权证的价格为0.01美元。

此次IPO的总收益为4002705美元，其中包括超额配售认股权证的收益。该公司的发行费用总额为2128014美元，其中包括承销商费用，以及与发行直接相关的法律和其他专业费用。

条例A发售

2025年3月10日，公司根据《证券法》A条例的TierII，以每单位2.80美元的价格完成了1,490，000个单位的发行，每个单位由一股普通股和一份购买一股普通股的认股权证组成。认股权证行使价$ 2.80,2030年3月10日到期。此次发行给公司带来的总收益为4,172，000美元。

经营成果

下表概述了我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的亏损和综合亏损报表：

	截至12月31日止年度，
	2024		2023
	$		$
一般和行政	7,653,116		4,536,367
研究与开发	3,527,786		193,578
总营业费用	11,180,902		4,729,945
经营亏损	(11,180,902	)	(4,729,945	)
财务（收入）费用，净额	(25,386	)	584,820
净亏损及综合亏损	(11,155,516	)	(5,314,765	)
每股普通股净亏损（基本和稀释）	(1.16	)	(1.53	)

一般和行政

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的一般和行政费用包括：

	截至12月31日止年度，
	2024	2023
	$	$
专业费用	1,910,801	735,234
咨询费	1,917,573	957,967
工资、工资和福利	1,445,812	143,284
一般办公室、保险和行政支出	1,150,054	432,204
业务发展和投资者关系	824,585	97,513
股票补偿	404,291	98,585
上市费用	-	2,071,580
	7,653,116	4,536,367

与上一年同期相比，截至2024年12月31日止年度的专业费用增加了1,175，567美元，增幅为160%。这一增长主要是由于与公司运营相关的法律和会计费用增加。专业费用包括法律和会计服务产生的费用，这些费用根据公司所进行的交易的性质而在不同时期波动。增长的主要原因是，与公司专注于完成RTO交易的上一年相比，本年度的业务活动有所增加。

与上一年同期相比，截至2024年12月31日止年度的咨询费增加了959,606美元，增幅为100%。咨询费包括支付给向公司提供咨询服务的个人和专业公司的费用，并根据公司进行的交易的性质在不同时期波动。增长的主要原因是，与公司专注于完成RTO的上一年相比，本年度的业务活动有所增加。

与上一年同期相比，截至2024年12月31日止年度的工资、工资和福利增加了1,302，528美元，增幅为909%。这一增长主要是由于公司在上一年同期的大部分时间里没有员工。

与上年同期相比，截至2024年12月31日止年度的一般办公室、保险和行政支出增加了717,850美元，增幅为166%。这一增长主要是由于公司现在为支持扩大的业务而产生了更大的保险相关费用和一般办公室相关支出。

与上年同期相比，截至2024年12月31日止年度的业务发展和投资者关系费用增加了727,072美元，增幅为746%。截至2024年12月31日止年度的业务发展和投资者关系费用主要是由于公司在RTO之后成为上市公共实体并在纳斯达克上市而产生的。

与上年同期相比，截至2024年12月31日止年度，基于股票的薪酬增加了305,706美元，增幅为310%。基于股票的薪酬根据授予期权数量、期权归属期和授予日公允价值的可变性而变化。截至2024年12月31日止年度，基于股票的补偿开支与年内授出的购股权归属有关。2024年6月25日，我们的董事会批准加速归属所有未行使的购股权，导致公司确认截至该日所有未行使和未归属的购股权的剩余费用。

截至2024年12月31日止年度的上市费用为0美元，截至2023年12月31日止年度的上市费用为2,071，580美元。上市费用是为完成RTO交易而产生的，其中包括与RBX Capital，LP承担的负债相关的成本。

与成为上市公司相关的一般和管理费用预计会增加，包括与保持遵守适用证券法要求相关的会计、审计、法律、监管和税务相关服务相关的成本；额外的董事和高级职员保险费用；以及投资者和公共关系成本。

研究与开发（“R & D”）

研发（“R & D”）成本包括根据与第三方合同研究组织、合同制造组织和代表我们进行临床前和临床活动并制造我们的候选产品的其他第三方的协议产生的成本，以及与我们的研发计划相关的其他成本，包括实验室材料和用品。

与上年同期相比，截至2024年12月31日止年度的研发费用增加了3,334，280美元，增幅为1722%。这一增长主要是由于与SKNJCT-003相关的成本以及在截至2024年12月31日止年度的研发费用中确认的308828美元的股票薪酬（2023年-0美元）。

截至2025年3月20日，公司已开始激活其临床试验场所，并已随机分配超过50%的预期入组研究的60名患者。

随着我们继续进行SKNJCT-003研究和试验，我们预计在可预见的未来我们的研发费用将大幅增加。

与公司未来业绩相关的主要风险是试验不成功、公司未获得FDA批准进行下一阶段的研发或公司未能成功获得未来继续研发所需的资金。对于处于发展阶段的制药公司来说，这些是惯常的风险，与产品不太先进的公司相比，这些风险不那么严重。尽管如此，无法保证公司将能够完成其对MNA的试验，试验将取得成功，或该产品最终将实现商业化。

财务（收入）费用，净额

截至2024年12月31日止年度的财务收入净额为25386美元，而截至2023年12月31日止年度的财务费用净额为584820美元。截至2024年12月31日止年度的财务收入主要与短期货币市场投资赚取的利息收入104411美元有关，被可转换票据的利息支出79025美元所抵消。截至2023年12月31日止年度的财务费用主要与可转换票据的利息和增值费用823,337美元和股息费用431,586美元有关，部分被可转换本票公允价值调整收益670,103美元所抵消。

流动性和资本资源

我们是一家临床阶段开发公司，目前我们没有从临床前项目中获得任何收入，因此被认为处于研发阶段。根据要求，公司将继续通过出售股权或寻求公司未来可用的非稀释性资金来源为其运营提供资金。我们研发活动的持续取决于我们获得融资的能力。

本财务报表和本MD & A是根据适用于持续经营的会计原则编制的，该会计原则假定公司在可预见的未来持续经营，并能够在正常经营过程中变现资产和清偿负债。

公司预计在可预见的未来将继续产生重大经营亏损，并可能永远无法盈利。除了SEPA（定义见下文），管理层认为公司可以通过公开和/或私募股权发行、债务融资或其他资本来源获得额外资本资源，包括潜在的合作、许可和其他类似安排。然而，如果公司无法获得额外资本，则可能需要采取额外措施来降低成本，以保存足以维持运营和履行其义务的现金。这些措施可能导致重大延误或完全阻止公司继续努力将其当前或未来的产品商业化，这对实现其业务计划和公司未来运营至关重要。这种不确定性，连同公司的亏损历史，表明公司在财务报表发布之日后一年内持续经营的能力存在重大疑问。财务报表和本MD & A不包括在公司无法持续经营时对资产和负债的金额和分类进行的任何必要调整。这种调整可能是重大的。

截至2024年12月31日，公司的现金和现金等价物为4,164，323美元，而截至2023年12月31日，公司的现金和现金等价物为1,719，338美元。截至2024年12月31日止年度，公司从发行可转换票据中获得收益517.25万美元，从非经纪私募发行普通股中获得收益净额5470000美元，从发行与在纳斯达克上市相关的普通股中获得收益净额1784691美元。截至2024年12月31日止年度，用于经营活动的现金为10,247，231美元，而上年同期为4,158，264美元。截至2024年12月31日，公司累计亏损28,903，903美元（2023年12月31日-17,698，387美元），截至2024年12月31日止年度净亏损和综合亏损11,155，516美元（2023年-5,314，765美元）。截至2024年12月31日，公司的营运资本盈余为3,072，078美元（2023年12月31日-1,111，448美元）。

2025年3月10日，该公司完成了1,490，000股A股A股发售单位的发售，每一股A股发售单位由一股普通股和一份认股权证组成，以每份A股发售单位2.80美元的价格购买一股普通股。A条例发行的总收益为4,172，000美元。

由于额外的研发费用，包括与药物发现、临床前测试、临床试验、化学、制造和控制相关的费用以及与支持这些活动相关的运营费用，公司预计在可预见的未来不会从运营中产生正现金流。预计运营产生的负现金流将持续到我们获得监管机构批准将我们的任何正在开发的产品商业化和/或我们从任何此类产品中获得超过我们费用的特许权使用费或里程碑收入的时候（如果有的话）。

备用股权购买协议

公司已与YA II PN，LTD（“投资者”）（由Yorkville Advisors Global，LP管理的投资基金）订立日期为2025年2月10日的备用股权购买协议（“SEPA”）。根据SEPA，公司有权自行决定在SEPA日期后36个月内的任何时间向投资者出售最多15,000，000美元的公司普通股。

投资者购买普通股的义务受多项条件限制，包括公司向SEC提交登记声明，登记根据该声明可发行的普通股的转售，以及登记声明由SEC宣布生效。

根据SEPA条款可发行的普通股总数受限于数量相当于截至SEPA日期已发行普通股的19.99%，除非满足某些定价条件，这可能会限制根据SEPA向公司提供的总收益。根据SEPA发行普通股受到进一步限制，包括投资者及其关联公司在任何时候实益拥有的普通股将不超过当时已发行普通股的4.99%。

根据SEPA向投资者发行和出售的普通股将在规定的三天定价期内按普通股市场价格（定义见SEPA）的97%定价。公司保留为普通股发行设定最低可接受价格的权利。

现金流

	截至12月31日止年度
	2024		2023
	$		$
经营活动使用的现金	(10,247,231	)	(4,158,264	)
筹资活动提供的现金	12,692,216		5,609,950
年内现金净变动	2,444,985		1,451,686
现金，年初	1,719,338		267,652
现金，年底	4,164,323		1,719,338

经营活动使用的现金流量

截至2024年12月31日止年度用于经营活动的现金流量为10,247，231美元，而截至2023年12月31日止年度用于经营活动的现金流量为4,158，264美元。这一增长主要是由于研发支出以及一般和管理费用增加。

筹资活动提供的现金流量

截至2024年12月31日止年度，融资活动提供的现金流量为12,692，216美元，而截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金流量为5,609，950美元。增加的主要原因是，与截至2023年12月31日止年度的同期融资收益相比，截至2024年12月31日止年度发行可转换票据的收益和发行普通股的收益增加。

合同义务

除了我们的财务报表中提到的那些之外，我们没有其他重要的合同安排。

表外安排

截至2024年12月31日，我们没有订立任何表外安排。

关键会计政策

关键会计政策和估计

我们定期审查我们的财务报告和披露做法以及会计政策，以确保它们提供与当前经济和商业环境相关的准确和透明的信息。作为这一过程的一部分，我们审查了我们对关键会计政策和财务披露的选择、应用和沟通。管理层已与我们的审计委员会讨论了关键会计政策的制定和选择，我们的审计委员会已审查了本MD & A中与关键会计政策相关的披露。

重大会计判断和估计

管理层对我们持续经营能力的评估涉及在特定时点对内在不确定的未来结果和事件或条件做出判断。有关管理层在得出其评估时所考虑的因素的讨论，请参阅本文件中的“流动性和资本资源”部分。

管理层作出的其他重要会计政策和估计是确定基于股票的薪酬估值所使用的假设。

研究与开发

所有研发费用在发生时计入费用。研发成本主要包括工资、员工福利、与临床前研究和临床试验相关的成本（包括支付给临床研究组织和其他专业服务的金额）。在收到将用于研究和开发的货物或服务之前支付的款项在收到货物或服务之前资本化。

该公司记录估计研发成本的应计项目，包括支付第三方承包商、实验室、参与临床试验地点和其他方面所做的工作。其中一些承包商根据实际提供的服务按月计费，而另一些承包商则根据实现某些合同里程碑的情况定期计费。对于后者，公司在使用或提供商品或服务时计提费用。与患者入组相关的临床试验场地费用随着患者进入和通过试验的进展而计提。前期费用，如为参与试验而设立临床试验场所的相关费用，一旦发生，立即作为研发费用支出。

股票补偿

公司根据奖励的估计授予日公允价值在必要的服务期内向员工和非员工支付基于股票的薪酬。公司使用对最终将归属的期权数量的估计，记录在必要服务期内归属的基于股票的补偿奖励的费用。公司使用Black-Scholes期权定价模型估计公司股权激励计划（“计划”）下股票期权授予和可购买股份的公允价值，计算基于股票的奖励公允价值所使用的假设代表管理层的最佳估计，并涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。公司对发生的没收进行会计处理。所有基于股票的薪酬成本都根据基础员工或非员工在公司内的角色记录在运营和综合损失报表中。

更新的共享信息

截至2024年12月31日，我们已发行和流通的普通股为11,816，721股。此外，在行使未行使的股票期权时可发行的普通股有1,185，000股，在行使认股权证时可发行的普通股有1,115，500股。

2025年3月10日，该公司完成了420万美元的监管发行。该公司以每单位2.80美元的价格发行了1,490，000个单位。每个单位由一股公司普通股和一份购买一股普通股的认股权证组成。认股权证的行使价为每股2.80美元，自发行之日起满五年。

最近的会计公告

见我们的合并财务报表附注2。

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露

作为一家规模较小的报告公司，我们不需要提供这一项目所要求的信息。

项目8。财务报表和补充数据

这些信息出现在本报告第15项之后，并以引用方式包含在此。

项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

2024年12月19日，MNP LLP（“MNP”）辞去公司独立注册会计师事务所职务。2024年12月19日，我司董事会批准聘请EisnerAmper LLP为公司新的独立注册会计师事务所。

MNP关于截至2023年12月31日和2022年12月31日止财政年度的公司合并财务报表的报告不包含任何否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。

在公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的最近两个财政年度内，公司与MNP在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有任何分歧。这些分歧如果不能得到MNP满意的解决，将导致MNP在其关于公司合并财务报表的报告中提及分歧的主题事项。此外，在这些期间，不存在条例S-K项目304（a）（1）（v）中定义的“应报告事件”。

项目9a。控制和程序。

评估披露控制和程序

披露控制是旨在确保我们根据《交易法》提交的报告（例如本报告）中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告的程序。披露控制还旨在确保这些信息得到积累并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定。根据《交易法》第13a-15（b）条，我们的管理层在我们现任首席执行官和首席财务官（我们的“验证官”）的参与下，评估了截至2024年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的核证人得出结论，截至2024年12月31日，我们的披露控制和程序并不有效，因为我们对财务报告的内部控制存在某些重大缺陷，如下文进一步描述。

尽管我们的核证人得出结论认为，截至2024年12月31日，我们的披露控制和程序并不有效，尽管我们对财务报告的内部控制存在下文所述的重大缺陷，但管理层认为，本年度报告中包含的10-K表格的合并财务报表和相关财务信息在所有重大方面都公平地反映了我们截至列报日期以及截至这些日期的期间的财务状况、经营业绩和现金流量，符合美国公认会计原则。

重大缺陷是指财务报告内部控制方面的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。

在编制截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的合并财务报表时，我们发现我们对财务报告的内部控制存在以下重大缺陷：（i）在根据美国公认会计原则审查用于记录交易的材料方面缺乏精确度，以及（ii）缺乏与整体IT系统环境相关的正式或书面政策，包括IT安全和网络安全、中央管理的安全补丁和防病毒/恶意软件保护以及用户访问。

管理层致力于对我们对财务报告的内部控制实施变革，以确保导致重大弱点的控制缺陷得到补救。为了解决我们的实质性弱点，我们正在计划实施旨在改善我们对财务报告的内部控制并纠正导致实质性弱点的控制缺陷的措施。这些措施包括（i）设计和实施程序，以提高财务报告所用材料审查的精准度和质量，以及（ii）设计和实施与我们的整体IT系统环境相关的政策。

管理层关于财务报告内部控制的报告

这份10-K表格年度报告不包括管理层关于财务报告内部控制的评估报告或我们的独立注册公共会计师事务所的鉴证报告，原因是SEC规则为新上市公司规定了过渡期。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制（该术语在《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条中定义）没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

项目9b。其他信息。

没有。

项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。

不适用。

第三部分

项目10。董事、执行官和公司治理。

与此项目有关的信息将包含在我们2025年年度股东大会的代理声明（“代理声明”）中，并特此以引用方式并入本年度报告的10-K表格中，除非该代理声明未在本年度报告所涵盖的财政年度结束后120天之前以表格10-K提交，在这种情况下，与此项目有关的信息将通过对本年度报告的10-K表格的修订提交。

项目11。高管薪酬。

与此项目有关的信息将包含在我们2025年年度股东大会的代理声明中，并特此以引用方式并入本年度报告的10-K表格中，除非该代理声明未在本年度报告所涵盖的10-K表格财政年度结束后120天之前提交，在这种情况下，与此项目有关的信息将通过修订本年度报告的10-K表格提交。

项目12。某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项。

项目13。某些关系和关联交易，以及董事独立性。

项目14。首席会计师费用和服务。

第四部分

项目15。展品、财务报表附表

（a）以下文件作为本10-K表格的一部分提交：

（一）财务报表：

	页
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID # 274）	F-2
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID # 1930）	F-3
合并财务报表	F-4
合并资产负债表	F-5
合并经营报表和综合亏损	F-6
合并股东权益变动表	F-7
合并现金流量表	F-8

（二）财务报表附表：

没有。

（三）展品

我们特此将所附附件索引中所列的展品归档，作为本报告的一部分。通过引用并入本文的展品可在SEC网站www.sec.gov上查阅。此外，我们向SEC提交或提供定期报告及其修订，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式提交的发行人的其他信息。

附件数		说明

2.1#		注册人、RBX Capital LP、SkinJect，Inc.和SkinJect，Inc.的股东于2023年5月12日签订的经修订和重述的业务合并协议（通过引用自2024年5月29日向SEC提交的表格F-1上的注册人注册声明的附件 2.1中并入）

2.2		由注册人、RBX Capital LP、SkinJect，Inc.和SkinJect，Inc.的股东于2023年5月18日对经修订和重新订立的业务合并协议进行的第1号修订（通过引用自2024年5月29日向SEC提交的表格F-1上的注册人注册声明的附件 2.2并入）

2.3		由注册人、RBX Capital LP、SkinJect，Inc.和SkinJect，Inc.的股东于2023年8月29日对经修订和重新订立的业务合并协议进行第2号修订（通过引用自2024年5月29日向SEC提交的表格F-1上的注册人注册声明的附件 2.3并入）

3.1		Medical Pharma Ltd.的公司章程（通过引用纳入F-1表格上的注册人注册声明的附件 3.1，于2024年5月29日向SEC提交）

3.2		Medicus Pharma Ltd.的修订条款，自2023年9月29日起生效（通过引用纳入F-1表格上的注册人注册声明的附件 3.2，于2024年5月29日向SEC提交）

3.3		Medicus Pharma Ltd.的章程（通过引用纳入F-1表格上的注册人注册声明的附件 3.3，于2024年5月29日向SEC提交）

3.4		Medicus Pharma Ltd.的修订条款，自2024年10月28日起生效（通过引用纳入F-1表格上的注册人注册声明的附件 3.4，于2024年10月29日向SEC提交）

4.1*		Medicus Pharma Ltd.证券说明

4.2		认股权证代理协议，日期为2024年11月15日，由注册人与作为认股权证代理的Odyssey Transfer and Trust Company签署（通过引用从附件 99.3并入注册人的表格6-K，于2024年11月18日提交给SEC）

4.3		公开认股权证（通过引用自附件 99.4并入注册人的6-K表格，于2024年11月18日提交给SEC）

4.4		2030认股权证（通过引用自附件 4.2并入注册人当前的8-K表格报告，于2025年3月11日向SEC提交）

4.5		认股权证代理协议，日期为2025年3月10日，由注册人与作为认股权证代理的Odyssey Transfer and Trust Company（通过引用自附件 4.3并入注册人于2025年3月11日向SEC提交的表格8-K的当前报告）

10.1†		英联邦高等教育系统匹兹堡大学与SkinJect，Inc.于2016年4月29日签署的独家许可协议（通过引用自F-1表格上的注册人注册声明的附件 10.1，于2024年5月29日向SEC提交）

10.2		美国联邦高等教育系统匹兹堡大学与SkinJect，Inc.于2020年2月26日对独家许可协议进行了第一次修订（通过引用自2024年5月29日向SEC提交的表格F-1上的注册人注册声明的附件 10.2）

10.3		匹兹堡大学-联邦高等教育系统与Medicus Pharma，Ltd.于2024年4月23日对独家许可协议进行第二次修订（通过引用自2025年2月14日向SEC提交的表格1-A上的注册人发售声明的附件 6.3）

10.4†		SkinJect，Inc.、纽约市哥伦比亚大学、纽约和长老会医院的受托人以及Faramarz Samie，M.D.于2021年12月3日签署的临床试验协议（通过引用自2024年5月29日向SEC提交的表格F-1上的注册人注册声明中的附件 10.4并入）

附件数		说明
10.5+		注册人的股权激励计划（通过引用自F-1表格上的注册人注册声明的附件 10.5，于2024年5月29日向SEC提交）

10.6+		Medicus Pharma Ltd.与James P Quinlan于2024年12月2日签订的经修订和重述的雇佣协议（通过引用纳入2025年2月14日向SEC提交的表格1-A上的注册人发售声明的附件 6.6）

10.7+		Medicus Pharma Ltd.与Faisal Mehmud于2024年11月14日签订的雇佣协议（通过引用自表格1-A上的注册人发售声明的附件 6.7，于2025年2月14日向SEC提交）

10.8+		Medicus Pharma Ltd.与Edward Brennan于2024年12月2日签订的经修订和重述的雇佣协议（通过引用附件 6.8并入2025年2月14日向SEC提交的表格1-A上的注册人发售声明）

10.9+		Medicus Pharma Ltd.与RBX Capital，LP于2023年10月18日签署的管理协议（通过引用从附件 10.9并入F-1表格上的注册人注册声明，于2024年5月29日向SEC提交）

10.10		Medicus Pharma Ltd.与YA II PN，LTD.签订的日期为2025年2月10日的备用股权购买协议（通过引用从附件 1.1并入注册人于2025年2月11日向SEC提交的表格8-K的当前报告）

19.1*		Medicus Pharma Ltd.内幕交易政策

21.1		Medicus Pharma Ltd.的子公司名单（通过引用自F-1表格上的注册人注册声明的附件 21.1，于2024年5月29日向SEC提交）

23.1*		EisnerAmper LLP的同意

23.2*		MNP LLP的同意

31.1*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行干事进行认证

31.2*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务干事进行认证

32.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行官进行认证

32.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席财务官进行认证

97*		Medicus Pharma Ltd.追回政策

101.INS*		内联XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中

101.SCH*		内联XBRL分类法扩展架构文档。

101.CAL*		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。

101.DEF*		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。

101.LAB*		内联XBRL分类学扩展标签linkbase文档。

101.PRE*		内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。

104*		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。

*随此提交

+表示管理合同或补偿计划。

#根据S-K条例第601（b）（2）项，附表和某些其他私人或机密信息（如其中所示）已被省略。公司在此承诺应SEC的要求提供任何省略附表的补充副本。

↓某些私人或机密信息（如其中所示）已根据S-K条例第601（a）（6）项进行了编辑。

项目16。表格10-K摘要。

不适用。

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排本年度报告由以下签署人代表其签署，并因此获得正式授权，于28日在宾夕法尼亚州W.Conshohocken^第2025年3月1日。

	医疗药业有限公司。

	签名：	/s/Raza Bokhari
	姓名：	Raza Bokhari博士
	职位：	执行总裁兼首席执行官

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，本年度报告已由以下人员在所示日期以身份签署如下。

姓名	职务	日期

/s/Raza Bokhari	执行主席兼	2025年3月28日
Raza Bokhari	首席执行官
	（首席执行官）

/s/詹姆斯·昆兰	首席财务官	2025年3月28日
詹姆斯·昆兰	（Principal Financial and
	会计干事）

/s/Larry Kaiser	董事	2025年3月28日
Larry Kaiser博士

/s/Robert J. Ciaruffoli	董事	2025年3月28日
Robert J. Ciaruffoli

/s/弗兰克·拉维尔	董事	2025年3月28日
弗兰克·拉维尔

/s/William L. Ashton	董事	2025年3月28日
William L. Ashton

/s/Barry Fishman	董事	2025年3月28日
Barry Fishman

/s/萨拉·R·梅	董事	2025年3月28日
Sara R. May博士

医疗药业有限公司。

财务报表指数

	页
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID # 274 )	F-2
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID # 1930）	F-3
合并财务报表	F-4
合并资产负债表	F-5
合并经营报表和综合亏损	F-6
合并股东权益变动表	F-7
合并现金流量表	F-8

F-1

独立注册会计师事务所报告

致董事会及股东
Medicus制药有限公司。

对财务报表的意见

我们审计了随附的Medicus Pharma Ltd.及其子公司（“公司”）截至2024年12月31日的合并资产负债表，以及该日终了年度相关的合并经营和综合亏损、股东权益、现金流量表，以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2024年12月31日的综合财务状况以及该日终了年度的综合经营业绩和现金流量。

持续经营

所附财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如财务报表附注1所述，公司经历了来自经营活动的负现金流，并产生了经营亏损，这使人们对其持续经营的能力产生了重大怀疑。管理层有关这些事项的计划也在附注1中说明。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘对其财务报告内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/EisnerAmper LLP

我们自2024年起担任公司的审计师。

EISNERAMPER LLP
宾夕法尼亚州费城

2025年3月28日

F-2

独立注册会计师事务所报告

致董事会及Medicus Pharma Ltd.（前‘Interactive Capital Partners Corp.）

关于合并财务报表的意见

我们审计了随附的Medicus Pharma Ltd.（原Interactive Capital Partners Corp.）（“公司”）截至2023年12月31日的合并财务状况表及截至2023年12月31日止年度的相关合并亏损及综合亏损、股东权益变动（亏损）、现金流量表及相关附注（统称“合并财务报表”）。

我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2023年12月31日的合并财务状况以及该年度的合并经营业绩和合并现金流量。

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司合并报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/MNP LLP

特许专业会计师
持牌会计师

我们自2014年起担任公司的核数师。

加拿大密西沙加

2025年3月28日

F-3

Medicus制药有限公司。

合并财务报表

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

（以美元表示，股份数除外）

F-4

Medicus制药有限公司。
合并资产负债表
（以美元表示）

		12月31日，
		2024			2023
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物	$	4,164,323		$	1,719,338
预付费用		1,213,984			173,719
流动资产总额		5,378,307			1,893,057
经营租赁使用权资产		268,571			-
总资产		5,646,878			1,893,057

负债和股东权益
流动负债：
应付账款		1,284,612			210,842
应计费用和其他流动负债		762,835			404,817
关联方应付款项		142,459			165,950
经营租赁负债，流动		116,323			-
流动负债合计		2,306,229			781,609
经营租赁负债，非流动		205,945			-
负债总额		2,512,174			781,609

承付款项和或有事项（附注12）

股东权益
普通股，无面值； 11,816,721 和 8,076,673 分别于2024年12月31日及2023年12月31日获授权、已发行及尚未发行的股份		30,518,195			18,761,250
额外实收资本		1,520,412			98,585
累计赤字		( 28,903,903	)		( 17,748,387	)
股东权益总计		3,134,704			1,111,448
负债和股东权益总计		5,646,878			1,893,057

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-5

Medicus制药有限公司。
合并经营报表和综合亏损
（以美元表示，股份数除外）

		截至12月31日止年度，
		2024			2023
营业费用：
一般和行政	$	7,653,116		$	4,536,367
研究与开发		3,527,786			193,578
总营业费用		11,180,902			4,729,945
经营亏损		( 11,180,902	)		( 4,729,945	)

其他（收入）费用
财务（收入）费用，净额		( 25,386	)		584,820
其他（收入）费用合计		( 25,386	)		584,820
年内净亏损及综合亏损		( 11,155,516	)		( 5,314,765	)

归属于普通股股东的每股净亏损-基本和稀释		( 1.16	)		( 1.53	)

已发行普通股加权平均数-基本和稀释		9,619,184			3,479,494

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-6

Medicus制药有限公司。
合并股东权益变动表
（以美元表示，股份数除外）

	普通股		额外实收资本	累计赤字		合计
	#	$	$	$		$
截至2022年12月31日余额	1,884,900	194,538	-	( 12,383,622	)	( 12,189,084	)
收购Interactive Capital Partners Ltd.时发行普通股。	287,471	-	-	( 50,000	)	( 50,000	)
优先股转换后发行普通股	3,952,366	10,506,903	-	-		10,506,903
转换承兑票据时发行普通股	647,224	2,799,859	-	-		2,799,859
转换应付票据时发行普通股	27,286	150,000	-	-		150,000
就融资发行普通股	1,277,426	5,109,950	-	-		5,109,950
股票补偿	-	-	98,585	-		98,585
年内净亏损及综合亏损	-	-	-	( 5,314,765	)	( 5,314,765	)
截至2023年12月31日的余额	8,076,673	18,761,250	98,585	( 17,748,387	)	1,111,448
债务转换时发行普通股	1,308,798	5,210,962	-	-		5,210,962
发行与私募有关的普通股，扣除发行费用$ 375,000	1,461,250	5,470,000	-	-		5,470,000
发行与首次公开发行有关的普通股和认股权证，扣除发行费用$ 2,218,014	970,000	1,075,983	708,708	-		1,784,691
股票补偿	-	-	713,119	-		713,119
年内净亏损及综合亏损	-	-	-	( 11,155,516	)	( 11,155,516	)
截至2024年12月31日的余额	11,816,721	30,518,195	1,520,412	( 28,903,903	)	3,134,704

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-7

Medicus制药有限公司。
合并现金流量表
（以美元表示）

		截至12月31日止年度，
		2024			2023
经营活动产生的现金流量：
年度净亏损	$	( 11,155,516	)	$	( 5,314,765	)
调整净亏损与经营活动中使用的现金净额：
基于股票的补偿费用		713,119			98,585
非现金利息支出		74,005			584,820
经营租赁使用权资产变动		88,234			-
经营资产和负债变动：
预付费用		( 1,040,265	)		( 158,719	)
应付账款		808,745			79,088
应计费用和其他流动负债		358,018			386,777
经营租赁负债		( 70,080	)		-
关联方应付款项		( 23,491	)		165,950
经营活动使用的现金净额		( 10,247,231	)		( 4,158,264	)
筹资活动产生的现金流量：
发行可换股承兑票据所得款项		5,172,500			500,000
首次公开发行所得款项，扣除发行费用		2,049,716			-
发行普通股所得款项，扣除发行费用		5,470,000			-
同期融资所得款项		-			5,109,950
筹资活动提供的现金净额		12,692,216			5,609,950
年内现金及现金等价物净增加额		2,444,985			1,451,686
现金及现金等价物，年初		1,719,338			267,652
现金及现金等价物，年末		4,164,323			1,719,338

补充资料
支付利息的现金	$	40,563			-
补充披露非现金投融资活动
以租赁负债换取的使用权资产	$	356,805			-
转换为普通股的应计利息	$	38,462			-
计入应付账款的发行费用	$	265,025			-

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-8

Medicus制药有限公司。
合并财务报表附注
2024年12月31日及2023年12月31日
【以美元表示，股份金额除外】

1.业务说明

Medicus Pharma Ltd.（“公司”或“Medicus Pharma”），前身为Interactive Capital Partners Corporation（“Interactive”），是一家临床阶段、多策略控股公司，专注于通过FDA批准的临床试验投资和加速新型生命科学和生物技术公司。

该公司是一家最初根据2008年4月30日《商业公司法》（安大略省）的规定注册成立的公共有限公司，作为一家名为Interactive Capital Partners Corporation的私营公司，拥有名义资产和负债。公司的注册办事处位于100 King Street West，Suite 3400，One First Canadian Place，Toronto，Ontario，Canada。

业务合并协议

于2023年3月17日，经2023年5月12日及2023年8月29日修订，公司与RBX Capital，LP（“RBX”）及SkinJect，Inc.（“SkinJect”）订立业务合并协议（“BCA”），据此，公司于2023年9月29日与SkinJect订立反向收购（“RTO”）。SkinJect将其所有可转换为股权的股权和证券转换为普通股，以促进RTO。

RBX是一家由公司执行董事长兼首席执行官控制的家族办公室，在公司发展中发挥了基础性作用，其历史可以追溯到对SkinJect技术的识别和评估以及与SkinJect负责人就拟议合并和加拿大上市交易进行的谈判。RBX作为领投人参与了导致业务合并的融资。该公司还将Interactive确定为在业务合并中与SkinJect合并的合适的加拿大报告发行人工具（Interactive随后更名为“Medicus Pharma Ltd.”）。

在Interactive被确定并指定为收购工具之前，RBX是业务合并协议的一方。业务合并协议后来被修订，将Interactive列为收购方。

流动性和持续经营

公司自成立以来经营亏损较大，经营活动现金流出较多。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司累计亏损分别为28,903，903美元和17,748，387美元。

从公司成立到截至2024年12月31日止年度，公司主要通过股权和债务融资为其运营提供资金。

于2025年2月10日，公司宣布已订立SEPA（定义见下文）。在满足某些条件的情况下，Yorkville（定义见下文）承诺在SEPA日期之后的36个月内购买公司普通股，总销售价格不超过15,000，000美元。详情见附注14。

公司预计在可预见的未来将继续产生重大经营亏损，并可能永远无法盈利。除了SEPA，管理层认为，公司可以通过公开和/或私募股权发行、债务融资或其他资本来源获得额外的资本资源，包括潜在的合作、许可和其他类似安排。然而，如果公司无法获得额外资本，则可能需要采取额外措施降低成本，以保存足以维持运营和履行义务的现金。这些措施可能导致重大延误或完全阻止公司继续努力将其当前或未来的产品商业化，这对实现其业务计划和公司未来运营至关重要。这种不确定性，连同公司的亏损历史，表明公司在财务报表发布之日后一年内持续经营的能力存在重大疑问。随附的合并财务报表不包括公司无法持续经营时可能需要的任何调整。

反向股份分割

2024年6月25日，公司股东批准了对公司章程的修订，规定按由公司董事会全权酌情决定的合并比率对公司已发行和已发行普通股进行股份合并或反向股份分割，以允许公司满足所有条件和必要的监管批准，以便公司董事会在其唯一指示下确定的普通股在美国国家证券交易所上市（“股份合并”）。公司董事会于2024年10月15日批准股份合并，公司于2024年10月28日按1比2的比例完成股份合并。

F-9

Medicus制药有限公司。
合并财务报表附注
2024年12月31日及2023年12月31日
【以美元表示，股份金额除外】

股份合并完成后，公司已发行在外流通普通股数量由21,693，560股减少至10,846，721股。公司普通股的面值在股份合并后保持不变，仍为每股0美元。

这些合并财务报表中列报的所有期间的股份和每股数据已针对股份合并进行了调整。

2.重要会计政策摘要

列报依据

随附的合并财务报表（“财务报表”）以美元呈列，并根据美国公认会计原则（“US GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的财务信息规则和条例编制。

合并基础

这些财务报表包括公司及其全资子公司SkinJect，Inc.和Medicus Pharma Inc.的财务报表。所有公司间余额和交易已在合并时消除。公司及全资子公司的记账本位币为美元。

估计数的使用

根据美国公认会计原则编制这些财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响截至财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期间的收入和支出的报告金额。此类估计包括基于股票的奖励的估值和用于对公司经营租赁负债进行贴现的增量借款利率，以及与公司递延税项资产相关的估值备抵，所有这些都是管理层的最佳估计。估计是基于历史经验（如适用）和各种其他被认为合理的假设，其结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础。就其性质而言，这些估计数受到计量不确定性的影响，未来几年估计数变动对财务报表的影响可能很大。管理层认为，编制财务报表时使用的估计数是合理的，但实际结果可能与这些估计数不同。

现金及现金等价物

现金及现金等价物包括在金融机构持有的现金和对高流动性有价证券的短期投资，原始期限为三个月或以下。

本公司持有三个月及以下期限的货币市场账户。这些货币市场账户在随附的综合资产负债表中计入现金和现金等价物。

预付费用

预付费用包括支付未来将收到的货物或服务、保险、订阅服务和专业服务。

租约

公司在合同开始时评估合同是否为或包含租赁，如果合同被修改，则重新评估该结论。当合同转让一段时间内对已识别资产的使用的控制权以换取对价时，公司将该合同作为租赁进行会计处理。

歼10

Medicus制药有限公司。
合并财务报表附注
2024年12月31日及2023年12月31日
【以美元表示，股份金额除外】

公司在租赁开始日确认一项使用权（“ROU”）资产和一项租赁负债。ROU资产的初始计量基于根据在开始日期或之前支付的任何租赁付款调整的租赁负债的初始金额，加上产生的任何初始直接成本，减去收到的任何租赁奖励。由于这最密切地反映了未来经济利益的预期消耗模式，因此资产采用直线法摊销到使用权资产使用寿命结束或租赁期结束时的较早者。租赁期限包括在公司合理确定将行使该选择权的情况下延长该选择权所涵盖的期间。

租赁负债按起始日未来租赁付款额的现值进行初始计量，采用租赁内含利率折现，如该利率不能轻易确定，则采用公司增量借款利率折现。

可变租赁部分和非租赁部分不包括在用于计算使用权资产和租赁负债的租赁付款中，并记入支付义务发生期间。

租赁负债采用实际利率法按摊余成本计量。当指数或费率变化引起未来租赁付款发生变化，或公司改变其是否将行使购买、延期或终止选择权的评估时，将重新计量。在重新计量租赁负债时，对ROU资产的账面价值进行相应调整或在ROU资产的账面价值减至零的情况下计入损益。

本公司租赁部分付款的经营租赁成本在租赁期内按直线法在一般及行政费用中确认。

公司已选择适用实务变通办法，不对租期为12个月或以下的短期租赁确认ROU资产和租赁负债。短期租赁的租赁付款确认为费用。

研究与开发

股票补偿

公司根据奖励的估计授予日公允价值，在必要的服务期内向员工和非员工支付基于股票的薪酬。公司记录基于股票的补偿奖励的费用，但须在必要的服务期内归属。公司使用Black-Scholes期权定价模型估计公司股权激励计划（“计划”）下股票期权授予和可购买股份的公允价值，计算基于股票的奖励公允价值所使用的假设代表管理层的最佳估计，涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。公司对发生的没收进行会计处理。所有基于股票的薪酬成本都根据基础员工或非员工在公司内的角色记录在运营和综合损失报表中。

每股净亏损

每股基本净亏损的计算方法是净亏损除以该期间已发行股票的加权平均数。每股摊薄净亏损的计算方法是，将净亏损除以加权平均已发行股份数量和如果在期初行使了潜在稀释性股份本应已发行的所有额外股份之和。

F-11

Medicus制药有限公司。
合并财务报表附注
2024年12月31日及2023年12月31日
【以美元表示，股份金额除外】

金融工具

金融工具，包括现金和现金等价物以及应付账款按成本列账，由于这些工具的短期性质，管理层认为该成本接近公允价值。租赁债务的公允价值与其账面值相近，因为其还款附有市场利率。本公司以计量日市场参与者之间有序交易的资产或负债在主要市场或最有利市场上将收到的资产或转移负债所支付的交换价格（退出价格）为基础计量金融资产和负债的公允价值。公司在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值，最大限度地减少使用不可观察输入值。公司采用可能用于计量公允价值的三个层次的输入值：

第1级-用于计量公允价值的输入值是截至报告日相同资产或负债在活跃市场中可获得的未经调整的报价。

第2级-除第1级包含的报价外的可观察输入值，例如活跃市场中类似资产和负债的报价；不活跃市场中相同或类似资产和负债的报价；或可观察或可由可观察市场数据证实的其他输入值。

第3级-由很少或没有市场活动支持并反映使用重大管理层判断的不可观察输入值用于计量公允价值。这些价值通常使用定价模型确定，其中的假设利用了管理层对市场参与者假设的估计。第3级投资和其他金融工具的公允价值的确定涉及最多的管理层判断和主观性。

信用风险集中

现金及现金等价物是潜在受信用风险集中影响的金融工具。该公司的现金和现金等价物存放在大型金融机构的账户中，金额可能超过联邦保险限额。公司认为，由于持有现金及现金等价物的存款机构的财务实力，其并无面临重大信用风险。该公司在投资于美国国债和机构证券的货币市场基金中维持其现金等价物。

外币交易

外汇交易损益计入公司综合经营报表的一般及行政开支及综合亏损。

所得税

所得税是根据ASC 740（所得税）记录的，其中使用资产和负债法为递延税款提供了准备金。递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报告和计税基础以及净经营亏损和信用结转之间的差异，使用预期该差异将影响应税收入的当年有效的已颁布税率确定的。必要时建立估值备抵，以将递延税项资产减少至预期实现的金额。

在纳税申报表上声称或预期声称的税收优惠记录在公司的综合财务报表中。来自不确定税收状况的税收优惠，只有在税务机关根据该职位的技术优点进行审查时，该税收状况更有可能持续的情况下，才予以确认。在合并财务报表中从这种情况确认的税收优惠是根据在最终解决时实现的可能性大于百分之五十的最大优惠来衡量的。不确定的税务状况对公司的综合财务状况、综合亏损结果或现金流量没有影响。

F-12

Medicus制药有限公司。
合并财务报表附注
2024年12月31日及2023年12月31日
【以美元表示，股份金额除外】

经营分部

经营分部被确定为一个实体的组成部分，主要经营决策者（“CODM”）在作出有关资源分配和评估业绩的决策时可就其获得单独的离散财务信息进行评估。公司以一个经营分部看待其营运及管理其业务。

最近通过的会计公告

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06《债务-带有转换和其他选择的债务（子主题470-20）和衍生品与套期保值-实体自身权益中的合同（子主题815-40）》，通过减少会计模型的数量来简化可转换工具的会计核算，并通过降低会计实践的复杂性和多样性来改进向财务报表用户提供的信息。ASU2020-06自2024年1月1日开始的年度期间生效。采纳该修订对公司财务报表的影响不大。

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07《分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进》，以扩大公共实体对可报告分部要求的披露，从而响应利益相关者关于每个可报告分部内费用的更详细信息的要求。扩大后的披露现在要求公共实体在中期和年度报告期间披露可报告分部的重大费用，而只有单一可报告分部的实体现在必须提供ASC 280和ASU 2023-07修订中要求的所有分部披露。ASU2023-07于2024年1月1日开始的年度期间生效。关于增强的分部报告披露，见附注13。

近期发布的会计公告

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09《所得税（主题740）：所得税披露的改进》，以扩大所得税的披露要求，具体涉及税率调节和支付的所得税。ASU2023-09于2025年1月1日开始的年度期间生效，允许提前采用。我们目前正在评估更新后的准则将对我们的财务报表披露产生的潜在影响。

2024年11月，FASB发布了ASU 2024-03“损益表-报告综合收益-费用分类披露”，以提高损益表中特定费用类别组成部分的透明度。ASU2024-03的生效日期随后由ASU2025-01澄清。ASU2025-01于2027年1月1日开始的年度期间生效，允许提前采用。我们目前正在评估更新后的准则将对我们的财务报表披露产生的潜在影响。

2024年11月，FASB发布了ASU 2024-04“带有转换和其他选择权的债务-债务（子主题470-20：可转换债务工具的诱导转换”，以提高可转换债务工具诱导转换会计的一致性和相关性，并解决了涉及可转换债务工具和现金转换特征以及当前不可转换的那些场景。ASU 2024-04在我们从2026年1月1日开始的年度期间生效，允许在ASU 2020-06中通过修订的实体提前采用。我们目前正在评估更新后的准则将对我们的财务报表披露产生的潜在影响。

近期发布的会计准则并无其他可能适用于本公司的重大更新。尽管FASB发布或提议了其他几项新的会计公告，但公司认为这些会计公告中的任何一项已经或将不会对其财务状况或经营业绩产生重大影响。

F-13

Medicus制药有限公司。
合并财务报表附注
2024年12月31日及2023年12月31日
【以美元表示，股份金额除外】

3.反收购交易

2023年9月29日，公司与RBX和SkinJect执行了BCA，据此，Interactive和SkinJect完成了RTO。自2023年9月29日起，Interactive更名为Medicus Pharma Ltd.。

2023年5月12日，经2023年8月29日修订，公司与RBX及SkinJect订立BCA，透过购买SkinJect将Interactive及SkinJect合并，构成SkinJect股东对Interactive的反向收购。Interactive向SkinJect股东收购了所有已发行和流通在外的SkinJect股份，并向每位SkinJect股东（Interactive除外）发行了如下所述的公司股本中的普通股数量。与RTO相关并作为RTO的成交条件，Interactive通过以每股4.00美元的价格发行1,277，426股普通股筹集了5,109，950美元的总收益。

根据RTO的条款，SkinJect的所有未偿还金融工具均已转换为SkinJect普通股的股份。SkinJect优先股、可转换本票和应付票据被转换为15,423，561股SkinJect普通股，然后按3.41 3443比1合并为4,626，876股SkinJect普通股，但1,000，000美元的可转换本票除外，后者在一对一的基础上转换为261,781股公司普通股。此外，6,434，000股SkinJect普通股在3.41 3443比1的基础上合并为1,884，900股SkinJect普通股。

就在RTO完成之前，7,249，999股Interactive普通股以25.2 19932比1的比例合并为287,471股普通股。

此次收购的实质是反向收购，因为SkinJect的股东持有80.62%的发行人股份，而Interactive的股东持有3.56%的发行人股份。余下15.82%的发行人股份由前认购收据持有人持有。因此，出于会计目的，确定SkinJect为会计收购方，Interactive为会计被收购方。由于出于会计目的，SkinJect被视为收购方，其自成立以来的资产、负债和运营按其历史账面价值计入这些综合财务报表。Interactive的经营业绩自2023年9月29日起计入。截至2023年12月31日止年度，SkinJect发生与RTO相关的法律费用270,419美元，包括在综合损失和综合损失报表的一般和行政费用中。

为收购Interactive支付的对价包括承担的50,000美元的净负债，在RTO完成时直接在股东权益中确认。

交易完成后，该公司就RBX与BCA和RTO相关的成本承担了2071580美元的负债。承担的负债已计入费用，并计入截至2023年12月31日止年度的经营和综合亏损报表的“一般和行政”项目。

4.资产负债表组成部分

预付费用包括以下各项：

		截至12月31日止年度，
		2024		2023
保险	$	583,561	$	163,500
合同研究组织		455,810		-
专业服务		144,643		-
预付服务		29,970		10,219
	$	1,213,984	$	173,719

F-14

Medicus制药有限公司。
合并财务报表附注
2024年12月31日及2023年12月31日
【以美元表示，股份金额除外】

应计费用和其他流动负债包括以下各项：

		截至12月31日止年度，
		2024		2023
应计法律费用	$	495,016	$	359,011
应计薪酬和福利		140,989		27,766
应计其他		126,830		18,040
	$	762,835	$	404,817

5.租约

截至2024年12月31日，公司有一项于2024年开始的公司办公室经营租赁，公司于开始日期为此记录了一项使用权资产和租赁负债。该公司的租约不包含购买选择权。如果公司的租赁包含延长租赁期限的选择权，则延长的租赁期限仅在合理确定超过不可撤销的期限后仍保留在租赁中时才计入租赁计量。公司的租赁还包含可变租赁成本，与公共区域维护和其他运营费用有关，这些费用在发生时计入费用。

与公司租赁相关的资产负债表信息列示如下：

		年终 12月31日，
		2024
经营租赁
经营租赁使用权资产	$	268,571
经营租赁负债-流动		116,323
经营租赁负债-非流动		205,945

与租赁有关的其他信息列示如下：

		年终 12月31日，
		2024
租赁成本
经营租赁成本	$	123,777
其他信息
经营租赁中使用的经营现金流		( 70,080	)
剩余租期（年）		2.42
贴现率		10 %

截至2024年12月31日，公司经营租赁负债的年度未来最低租赁付款额如下：

截至12月31日止年度，
2025	$	142,262
2026		146,530
2027		74,348
未来最低租赁付款总额，未贴现		363,140
现值折现		( 40,872	)
租赁负债总额	$	322,268

F-15

Medicus制药有限公司。
合并财务报表附注
2024年12月31日及2023年12月31日
【以美元表示，股份金额除外】

6.股本

授权

公司已授权无限数量的普通股参与、投票和无面值。在股东投票表决的所有事项上，每一普通股持有人有权对所拥有的每一股份拥有一票表决权。

转换优先股

在RTO之前，公司有13,491，174股A系列和A-1系列优先股已发行和流通，无面值。优先股可随时根据持有人的选择按系列转换率转换为普通股，除非发生资本重组事件，在这种情况下会触发反稀释效应。因此，优先股被归类为金融负债。每股股份赋予持有人的每股票数等于优先股转换成的普通股。优先股有几个流动性事件触发因素，需要转换为普通股，并且相对于任何其他类别的股票具有清算优先权。

优先股持有人有权按原发行价每年8%的股息率计提股息，并参与就普通股宣派的任何股息，无论董事会是否宣派。只有在董事会宣布、用资金、普通股或其他财产支付股息时，才能支付股息。

截至2022年3月30日，优先股可由合计持有至少75%已发行和已发行优先股的持有人选择赎回。赎回价格等于原始发行价格加上赎回请求日应计的任何未支付的股息。

为促进RTO的交割，已发行优先股以1.706721比1的比例转换为7,904，731股普通股。2024年10月28日，公司以1比2的比例完成反向股份分割，转换后普通股为3,952，366股。

转换期票

2021年7月至2023年5月，公司发行了本金为2,500，000美元的可转换本票。可换股承兑票据按年利率8%计息，到期日为2023年12月31日。到期时，票据应全额支付，包括未支付的应计利息，或者可转换票据持有人可以选择转换为优先股。1,500，000美元的可转换本票可按2.64 122美元的价格转换为优先股，1,000，000美元可按25,000，000美元除以转换时完全稀释的流通股确定的价格转换，不包括其他稀释性工具。

如果融资在到期前超过3,000，000美元，可转换债券的未偿本金2,500，000美元和任何未支付的应计利息自动转换为优先股，以其他购买者支付的每股价格的80%或基本转换率中的较低者为准。公司确定转换期权不符合分离标准，可转换本票将作为单一、混合工具入账。

承兑票据在RTO交易前立即转换为1,294，447股SkinJect普通股。2024年10月28日，公司以1比2的比例完成反向股份分割，转换后普通股为647,224股。

2024年5月3日，公司发行了本金为517.25万美元的可转换票据。可换股票据按年利率10%计息，每半年以现金或公司普通股形式支付，由持有人选择，到期日为2025年12月31日。

在2025年1月1日之前，如果公司在美国完成首次公开发行，可转换票据将自动转换为普通股，转换价格等于（i）首次公开发行价格的20%折扣和（ii）4.00美元中的较高者；或者如果控制权发生变更，转换价格为每股普通股4.00美元。在2025年1月1日或之后，转换将由持有人选择，转换价格为每股普通股4.00美元。公司可选择以相当于未偿还本金的100%加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息的价格赎回全部或任何部分可换股票据。如发生控制权变更，公司将提出按相当于本金的101%加上截至但不包括回购日期的应计未付利息的价格回购可换股票据。公司选择将可换股票据全部按公允价值计入损益。

F-16

Medicus制药有限公司。
合并财务报表附注
2024年12月31日及2023年12月31日
【以美元表示，股份金额除外】

随后，票据持有人获得了在2024年7月31日之前以每股4.00美元的转换价格进行转换的选择权。2024年6月28日，所有可转换票据持有人选择转换为普通股。该公司支付了40,563美元的现金利息，38,462美元的应计利息连同本金5,172，500美元被转换为1,308，798股普通股。

转换应付票据

2022年12月6日，SkinJect向关联方发布了一份关于未来股权（“SAFE”）的简单协议，收益为15万美元。在股权融资超过300万美元的情况下，外管局可按外管局估值上限除以紧接股权融资前的公司资本和股权融资中出售的每股最低价格中的较低者转换为优先股。就在RTO交易之前，外管局就赎回了54571股SKINJECT的普通股。2024年10月28日，公司以1比2的比例完成反向股份分割，转换后普通股为27,286股。

定向增发

2024年6月28日，公司发行了1,461，250股普通股，作为私募的一部分，总收益为5,845，000美元，每股普通股4.00美元。该公司产生了37.5万美元的发现者费用，这些费用在权益中确认为从收到的总收益中扣除。

首次公开发行

2024年11月14日，公司完成出售970,000个单位，每个单位由一股普通股和一份认股权证组成，以每单位4.125美元的价格购买一股普通股（“单位”）。此外，承销商行使选择权，以每份认股权证0.01美元的价格购买145,500份认股权证（‘超额配售权证’）。

此次IPO的总收益为4002705美元，其中包括超额配售认股权证的收益。该公司的发行费用总额为2218014美元，其中包括承销商费用以及与发行直接相关的法律和其他专业费用。

与发行直接相关的增量成本在权益中确认为扣除项，并根据认股权证和普通股的相对公允价值单独进行分配。

普通股的公允价值基于公司发行当日的股价2.65美元，认股权证的公允价值为每份认股权证1.74 19美元。认股权证因符合权益分类标准而被确认为额外实收资本。

认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的，输入如下：

		2024
估值日股价	$	2.65
行权价格	$	4.64
预期股息率		-
无风险利率		4.32 %
预期期限（年）		5 年
预期波动		95 %

F-17

Medicus制药有限公司。
合并财务报表附注
2024年12月31日及2023年12月31日
【以美元表示，股份金额除外】

截至2024年12月31日止年度未行使认股权证数量：

未行使认股权证
到期日	行权价格	未结清人数
2029年11月15日	$ 4.64	1,115,500

7.股票补偿

2023年，公司批准股权激励计划（简称“计划”）。该计划规定了直接授予或出售股份以及授予购买股份的期权。根据该计划，可用于期权的股份总数不得超过任何授予时公司已发行和流通在外普通股的10%。公司获授权根据该计划向雇员、非雇员董事及顾问发行期权。

2024年6月25日，董事会批准将所有尚未行使的购股权加速归属至2024年6月25日，导致公司确认截至该日期所有尚未行使和未归属的购股权的剩余费用。

下表汇总了该计划的期权交易：

数量

选项

加权

平均

行权价格

C $

加权

平均

剩余

合同寿命

（年）

聚合

内在价值

C $

2022年12月31日未结清

已获批

812,500

1.16

4.82

2.84

截至2023年12月31日

812,500

1.16

4.82

2.84

已获批

485,000

3.83

没收

( 112,500

)

3.20

截至2024年12月31日

1,185,000

2.06

4.18

1.89

2024年12月31日可行使

875,000

1.32

3.92

2.63

2024年12月31日未归属

310,000

3.72

4.94

0.23

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度授予的期权的加权平均授予日公允价值分别为2.82加元和0.73加元。截至2024年12月31日止年度被没收的期权的加权平均授予日公允价值为2.36加元。

截至2024年12月31日和2023年12月31日，与未行使购股权相关的未确认股票补偿成本分别为565,986美元和335,812美元，预计将分别在2.25年和4.82年的加权平均期间内确认。

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，股票薪酬支出分别为713,119美元和98,585美元。以股票为基础的补偿费用已在公司的综合经营报表中列报，并在细列项目“一般和行政”和“研发”费用中列报了综合损失。

下表列示了Black-Scholes期权定价模型中用于确定期间授予的购股权公允价值的假设：

	2024	2023
预期股息率	-	-
无风险利率	2.95 % - 4.24 %	4.24 %
预期期限（年）	5 年	5 年
预期波动	95 % - 100 %	93.10 %

预期波动是基于可比上市公司在与期权期限相似的时期内观察到的股价波动。预期期权期限表示授予的期权预期未行使的时间段。无风险利率以剩余期限等于期权预期期限的加拿大政府债券为基础。

F-18

Medicus制药有限公司。
合并财务报表附注
2024年12月31日及2023年12月31日
【以美元表示，股份金额除外】

8.每股净亏损

归属于普通股股东的基本及摊薄每股净亏损计算如下：

		截至12月31日止年度，
		2024			2023
归属于股东的净亏损	$	( 11,155,516	)	$	( 5,314,765	)
年内已发行普通股加权平均数		9,619,184			3,479,494
归属于股东的基本及摊薄每股净亏损	$	( 1.16	)	$	( 1.53	)

截至2024年12月31日和2023年12月31日，该公司的潜在稀释性证券包括股票期权、认股权证、应付票据、可转换本票和优先股。公司在计算截至2024年12月31日和2023年12月31日止期间归属于普通股股东的稀释每股净亏损时，将每个期末的潜在已发行普通股排除在外，因为将其包括在内会产生反摊薄效应。

9.所得税

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，净亏损及综合亏损总额如下：

	截至12月31日止年度，
	2024		2023
美国海外业务造成的亏损	( 4,968,344	)	( 2,023,786	)
归因于加拿大业务的亏损	( 6,187,172	)	( 3,290,979	)
所得税前亏损	( 11,155,516	)	( 5,314,765	)

美国法定所得税率21%与公司实际所得税率的对账，如下：

	截至12月31日止年度，
	2024		2023
按法定税率征收所得税	( 2,956,212	)	( 1,408,413	)
永久差异	189,075		796,707
税率变动的影响	42,865		436,994
估值备抵变动	2,724,272		174,712
	-		-

F-19

Medicus制药有限公司。
合并财务报表附注
2024年12月31日及2023年12月31日
【以美元表示，股份金额除外】

美国公认会计准则会计和所得税会计产生递延所得税资产和负债的暂时性差异的税务影响如下：

	截至12月31日止年度，
	2024		2023
非资本损失结转-加拿大	1,973,535		561,698
结转净经营亏损-美国	2,678,919		2,208,235
无形资产	10,855		11,810
应计费用	994,653		170,598
研发税收抵免	242,190		242,190
其他	14,230		25,290
融资费用和利息	668,701		-
递延所得税资产总额	6,583,083		3,219,821
减：估值备抵	( 6,583,083	)	( 3,219,821	)
递延所得税资产，净额	-		-

公司对2024年12月31日和2023年12月31日的所有递延所得税资产都有估值备抵，这是基于管理层的判断，实现的可能性不大。在评估递延税项资产的可变现性时，管理层会考虑递延资产的全部或部分变现的可能性是否更大。这种递延所得税资产的最终变现取决于这些可抵扣暂时性差异可抵扣期间未来应纳税所得额的产生。基于亏损的历史和对未来应课税收入的预测，管理层认为公司实现这些可抵扣暂时性差异（例如递延所得税资产）的收益的可能性不大。

该公司拥有242,190美元的美国研发税收抵免，可用于减少未来的美国应缴税款，并将于2036年开始到期。

此外，该公司的加拿大非资本损失结转总额为7,447，301美元。如果不使用非资本损失结转，则在2028年开始到期。该公司还有11,037，837美元的美国联邦净营业亏损结转毛额，其中约1,253，000美元将于2035年开始到期，而约9,514，000美元的无限期亏损。

此外，该公司还有大约11,222，000美元的美国州净运营亏损毛额，这些亏损将于2035年开始到期。

根据经修订的1986年《国内税收法》第382和383条以及类似的州税条款的定义，如果重要股东的所有权权益在三年期间发生某些累积变化超过50%，美国NOL结转可能是或将受到年度限制。这可能会限制公司每年可用于抵消未来应税收入或纳税义务的NOL数量。年度限额的金额（如有）将根据所有权变更前的公司价值确定。随后的所有权变更可能会进一步影响未来年份的限制。如果公司在未来期间使用NOL结转，它将进行分析以确定这些损失限制规则对NOL结转余额的影响（如果有的话）。

该公司向加拿大及其各省和地区提交所得税申报表，一般接受加拿大税务局（“CRA”）的例行审查。向各省级辖区申报的所得税申报表一般在申报后四至五年内开放审查。

该公司还向美国联邦和州税务管辖区提交我们的美国业务和子公司的所得税申报表。通常，我们会受到美国司法管辖区税务机关的例行审查，由于净经营亏损，自成立以来的所有年份都可以接受审查。

目前没有对我们的加拿大、美国联邦和美国各州辖区进行考试。

10.关联交易

公司与公司股东的关联公司Velocity Fund Management，LLC（“VFM”）达成了一项协议，该协议规定某些管理职位由VFM内部填补。这些员工不被视为公司员工，VFM负责支付和提供所有工资、奖金、佣金和福利。截至2023年12月31日止期间，支付给VFM的可报销工资为180,000美元。本协议于2023年9月29日终止。

歼20

Medicus制药有限公司。
合并财务报表附注
2024年12月31日及2023年12月31日
【以美元表示，股份金额除外】

2023年10月18日，公司与RBX签署协议，规定某些管理职位由RBX内部填补。RBX负责支付和提供这些职位的所有工资、奖金、福利。根据这项协议支付给RBX的可报销工资为每月125000美元。2024年12月，可报销工资改为每月10万美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，支付给RBX的可报销工资分别为1,300，000美元和400,000美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，RBX分别代表公司产生了180,857美元和736,690美元的额外费用。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司向RBX支付了1,623，316美元和970,740美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，应付给RBX的账款总额分别为142,459美元和165,950美元。

就公司于2024年5月3日发行的可转换票据（附注6）而言，由主要管理人员组成的关联方认购本金额为67.5万美元的168,750张可转换票据。转换后，公司以172,953股普通股结算可转换票据以及应计但未支付的利息。

11.公允价值计量

公允价值会计指引建立了一致的公允价值计量框架，并扩大了以经常性或非经常性基础以公允价值计量的每个主要资产和负债类别的披露。公允价值被定义为退出价格，代表在市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的金额或转移负债所支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。作为考虑这些假设的基础，会计指引建立了三层公允价值层次结构，其中对用于计量公允价值的输入值进行了如下优先排序：

第1级：活跃市场报价等可观测投入；

第2级：输入，活跃市场中可直接或间接观察到的报价除外；和

第3级：市场数据很少或没有，或要求报告实体制定自己假设的不可观察投入

公司的现金等价物被归类为第1级。公司现金及现金等价物的公允价值根据既客观又公开的市场定价确定。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司现金等价物的公允价值分别为4,164，323美元和1,719，338美元。

公司在所列期间没有在公允价值等级中的级别之间重新分类任何投资。

截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司其他金融工具的账面价值，包括现金、应付账款、应计费用等，由于期限较短，与公允价值相近。

12.承诺和或有事项

承诺

截至2024年12月31日，公司无长期承诺。

或有事项

在日常经营过程中，公司不时可能涉及与经营、权利、商业、雇佣或其他索赔有关的各种索赔。尽管无法确定地预测这些事项，但管理层认为公司面临的此类索赔风险对这些综合财务报表而言并不重要。

F-21

Medicus制药有限公司。
合并财务报表附注
2024年12月31日及2023年12月31日
【以美元表示，股份金额除外】

13.分部报告

公司在合并基础上管理业务活动，并作为一个可报告分部运营，构成合并实体的全部，即推进公司产品的临床开发计划的业务，同时机会性地识别、评估和收购增值资产、财产或业务。该公司的首席运营官是其首席执行官。分部的会计政策与重要会计政策摘要所述者相同。主要经营决策者使用综合净亏损计量分部亏损、分配资源及评估业绩。重要的分部费用类别（一般和行政及研发）与经营和综合亏损报表中所列的一致。其他分部项目为财务（收入）开支，与经营及综合亏损报表表面所述一致。此外，主要经营决策者审查现金预测模型，以确定公司将在哪些方面投资于计划中的研发活动。

14.后续事件

2025年2月10日，公司还宣布与YA II PN，Ltd.（“Yorkville”）订立备用股权购买协议（“SEPA”）。根据SEPA并在满足某些条件的情况下，Yorkville承诺在SEPA日期之后的36个月内以增量（每次购买，“预付款”）购买公司的普通股，无面值，总销售价格不超过15,000，000美元（此类股份，“股份”）。股份将根据SEPA以市场价格的97%（根据SEPA定义）由公司选择出售，购买受SEPA规定的某些限制。

2025年3月10日，该公司完成了规模为420万美元的Tier II Regulation A发行。该公司以每单位2.80美元的价格发行了1,490，000个单位。每个单位由一股公司普通股和一份购买一股普通股的认股权证组成。认股权证的行使价为每股2.80美元，自发行之日起满5年。

F-22